住房 开发金融有限公司(“HDFC Limited”或“HDFC”)与HDFC Bank Limited(“HDFC Bank”)的转型合并2022年4月11日

法律免责声明该交易涉及一家印度公司的证券，并建议根据印度法律以安排方案的方式完成。以安排方案进行的交易不受1934年《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)规定的委托书征集或要约收购规则的约束。该交易受适用于印度安排方案的披露要求、规则和惯例的约束，这些规定和惯例不同于美国委托书招标和投标要约规则的要求。根据本交易拟发行的证券(“交易证券”)将不会根据修订后的“1933年美国证券法”(包括根据其颁布的“美国证券交易委员会”的规则和法规)或任何州或其他司法管辖区的证券法在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册，并且在 依赖于根据证券法注册的某些豁免的情况下进行发售和销售。除非获得《证券法》登记要求的豁免，否则不得在美国或向美国人(证券法下S规则的含义)出售、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置这些证券或其中的任何权益或参与。交易证券预计将根据证券法第3(A)(10)节规定的豁免注册要求和州证券法适用的豁免 发行。印度有管辖权的法院的批准为根据《证券法》发行未经注册的交易证券提供了基础。, 依据《证券法》第3(A)(10)条规定的豁免登记要求。该交易受外国与美国不同的披露要求的约束。本演示文稿所列财务报表是按照外国会计准则编制的，可能无法与美国公司的财务报表相媲美。您可能很难执行您的权利和根据联邦证券法可能产生的任何索赔，因为发行人位于外国，其部分或全部 高级管理人员和董事可能是外国居民。您可能无法在外国法院以违反美国证券法为由起诉一家外国公司或其高管或董事。可能很难迫使一家外国公司及其附属公司接受美国法院的判决。本演示文稿中包含的信息由HDFC Bank Limited和HDFC Limited(合称“双方”)提供给您，仅供参考。尽管已注意确保本演示文稿中的信息是准确的，并且所表达的意见是公平合理的，但信息如有更改，恕不另行通知，未经独立核实，也不保证其 的准确性和完整性。对于本文所载任何信息(包括任何预测、估计、目标和意见)的准确性、完整性或正确性，不作任何陈述、保证、保证或承诺(明示或默示)，也不应依赖，因此，各方、其顾问、代表或其任何董事或高级管理人员均不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。, 本文中包含的任何信息或意见中的任何错误或遗漏。本文件中包含的声明仅在其发表之日发表，双方明确表示不承担任何义务或承诺对本文中包含的任何声明进行补充、修订或传播任何更新或修订，以反映任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。在准备本演示文稿时，各方、其董事会或管理层或其各自的顾问均无义务向收件人提供任何其他信息，或更新本演示文稿或任何其他信息，或更正任何可能变得明显的此类信息中的任何不准确之处。本演示文稿中的过去业绩信息不应被用作(也不是)未来业绩的指标。本演示文稿包含的陈述构成了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述包括关于各方或其官员的意图、信念或当前期望的说明，以及他们目前掌握的信息，包括关于综合业务结果和财务状况的信息，以及关于各方未来事件和计划的信息，包括关于拟议的安排计划的信息。这些陈述可通过使用诸如“预期”、“计划”、“将”、“估计”、“打算”等词语或具有类似含义的词语来识别。此类前瞻性陈述不是对未来业绩和发展的保证，涉及风险和不确定性。, 由于各种因素和假设，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果不同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述是基于各方管理层对未来事件的当前看法。只要9个月的数字是以12个月为基础来近似计算的，那么它们只是在数学上如此近似。它们并不能代表在估算后的另外3个月内实际实现的目标。不能保证未来会发生事件，也不能保证假设是正确的。双方及其顾问或代表均不承担根据任何后续事态发展、信息或事件或其他情况修改、修改或修改任何前瞻性陈述的责任。访问本演示文稿，即表示您接受本免责声明和因使用本演示文稿中的信息而产生的任何索赔应受印度法律管辖，只有印度的法院和任何其他法院对此均无管辖权。本演示文稿的目的不是也不应构成购买或出售任何证券的要约或购买或出售任何证券的要约的征求，或征求任何投票或批准，在任何司法管辖区内，也不存在此类要约、征求或出售证券在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前被视为非法的任何要约、征求或出售 。如果没有根据《证券法》注册，或根据豁免，或在不受以下限制的交易中，不得在美国提出任何证券要约, 这样的注册要求。根据《证券法》第3(A)(10)条，交易证券预计将在获得此类登记要求豁免的情况下交付。

交易概述交易完成时间表和批准交易取决于股东、债权人和监管机构的批准，包括RBI、IRDAI、CCI、SEBI和证券交易所的批准，交易预计在约18个月内完成，取决于监管部门的批准和其他惯常的完成条件HDFC Limited的形式持股股东将在记录日期获得HDFC Bank(FV Re)的42股。1/-每股)收购HDFC Limited(FV R.)25股2/-各)HDFC Limited在HDFC Bank的持股将根据合并计划(“计划”)在计划生效后终止。上述计划生效后，HDFC Bank将由公众股东100%拥有，HDFC Limited的现有股东将拥有HDFC Bank 41%的股份(2)交易结构HDFC Limited是印度最大的住房金融公司HDFC Limited，总资产为5.26印度卢比(3)，市值为4.44印度卢比(1)，将合并为HDFC银行，印度资产规模最大的私营银行，市值8.35TN(1)HDFC有限公司的子公司/联营公司将成为HDFC银行的子公司/联营公司注：1.2022年4月1日的市值2.在完全稀释的基础上持股3.截至2021年12月31日； 净预付款

执行摘要HDFC银行“比行业更快”的有机增长银行模式的抵押贷款业务利润更高，得益于低资金成本获得广泛和深化的分销点提高了客户的生命周期价值 住房是一种长期产品HDFC银行的技术驱动的运营效率和执行能力得到HDFC抵押贷款业务低成本的支持住房贷款产品增强了客户的信任，因为银行合作客户在从“房子”到“家”的旅程中~70%的HDFC客户不是银行，HDFC银行提供了一个完整的机会包括住房贷款在内的关系银行业务可以由银行提供，从而增强交叉销售 HDFC银行的潜在客户~8%拥有来自其他提供商的抵押贷款更好的客户可见性增强了风险评估框架，增加更多无担保产品合并实体可以推动银行产品格式(例如，住房和OD 格式)，以满足不同的客户需求合并是合乎逻辑的下一步规模、增长记录和盈利能力在过去20年中两家组织都增强了获得HDFC监管机构经过时间考验的产品流程和专业知识 融合和市场发展随着时间的推移改进了风险-回报公式1 2

执行摘要(续)监管的趋同和协调使准备金要求从30%降至22%实现了对准备金利率的有机合规通过长期基础设施和经济适用房债券实现了储备资源调动的正利差 基础设施和经济适用房债券通过更深的覆盖范围免除准备金和PSL的产生，再加上深化第三方市场和经济适用房纳入PSL同步和一致的资产确认和 NBFC与HDFC银行的拨备框架向监管机构提出的某些请求Glide Path/逐步合规实现了资产负债表上的有机增长并支持了印度的GDP复利保留/增持子公司的股份 须遵守适用的门槛保险子公司-银行法规允许持股超过50%3 4

执行摘要(续)对股东产生的技术利好 HDFC Limited取消对HDFC银行的持股，第0天将增加被剔除的HDFC银行股票的账面价值和每股收益，价格具有控股公司折扣潜在价值 在HDFC银行覆盖范围和分销实力的支持下，提高部分总和的价值，价格反映控股公司对子公司的折扣，增加了外国机构的净空空间；预计2021年12月31日7.5%的净空外资持股模式7.5%的外资持股净空相当于指数提供商(MSCI，FTSE)指数提供商(MSCI，FTSE)的10.1%的自由流通股净空审查交易尤其是在考虑合并后的实体作为新进入者的情况下指数提供商可能会同时考虑自由流通股百分比和自由流通股价值标准普尔和穆迪已经确认了HDFC银行的杰出评级，标普强调合并将 提升HDFC银行的市场份额并使其收入多样化5

全栈金融服务集团，为所有利益相关者带来潜在的双赢1住房部门的结构性驱动因素到位；住房需求准备好推动印度经济2 3向庞大且不断增长的客户群进行交叉销售的能力4利用城市、半城市和农村地理分布的力量5与跨信用周期的经过验证的数十年抵押贷款承销专业知识的组合6 INR 17.87 TN(1)和INR 3.3(2)TN净值实现规模更大的承销 有担保和长期产品将导致强劲的资产组合组合：截至2021年12月31日；截至2021年12月31日的预付款净额；形式注销净额

HDFC银行和HDFC一直在增长[br}2018财年2018财年2018财年支行(#)4,014 4,787 5,608支行(#)(5)275 326 390毛预付款(INR Cr.)3，67,888 6，64,254 11，43,309毛预付款(INR Cr.)228,181 362,811 498,298 3Y CAGR(%)(2)22%20%3Y CAGR(%) (2)17%11%市场份额(%)(3)4.9%7.5%10.5%个人68%70%74%存款总额(INR Cr.)4，50,796,871,771，35,060借款(INR Cr.)(4)209,217 319,716 441,365 3Y CAGR(%)(2)21%19%3YCAGR(%)(2)15%11%资金成本(%)5.1%4.3% 3.5%资金成本(%)9.5%7.5%6.7%税后利润(INR Cr.)10,216 17,487 31,117税后利润(INR Cr.)5,990 10,959 12,027来源：年度报告，公开申报文件和RBI说明：基于独立财务数据的指标；对于HDFC Ltd.，2015财年在I-GAAP上，而FY18、FY21上在IND上，因为为了便于表示，数字已经进行了四舍五入根据总预付款计算的市场份额借款包括存款不包括HDFC销售办公室的增长在市场上涨的情况下按规模复合 份额继续…

担保和长期产品将导致 强劲的资产组合组合贷款账簿组合(%)(1)注：截至2021年12月31日(未经审计)总垫款(INR Cr.)(1，2)12，68,863 5，25,806 17，86,669预计

抵押贷款提供了资产负债表的持续时间，降低了投资组合集中风险银行粘性产品抵押贷款的重要性日益增长，产生更大的客户终身价值资产期限负债期限30天~2年~1年~4年~20年(1)3-5年永久 有机会在偿还生命周期内交叉销售无担保、较低期限、有利可图的信贷负债端长期期限产品年复合增长率：24.5%注：客户的最高期限或更好的可见性增强了风险评估框架，有助于 进一步的交叉销售机会

利用分行银行的力量： 为获得存款和住房贷款做好了准备支行存款与15年以下的支行在转折点复合~90%的分行继续扩张，使半城市和农村地区的分行增加到50%以上 帮助经济适用房增长支行复古支行

双管齐下的存款增长战略 -贷款增长的助推器增强了分行网络和提高了生产率，导致每个分行的零售存款比17-22财年增加了约2倍存款增长增量分行HDFC银行重新反映了分行增加的速度，2012财年的新增几乎等于19财年至21财年的总体新增HDFC银行打算在未来几年进一步加快分行增加的速度分行网络的增加已经并预计主要在半城市和农村(Suru)地区帮助从更深的地理位置获得存款，并使银行能够捕获本地生态系统增加的分行进一步扩大了银行的覆盖范围，并显著增加了客户和存款基础银行将其分行基准定为‘同类最佳’的运营分行有助于保持客户获取的势头银行正在以每年约9-10 MM的关系运行速度获得新的负债关系，因为分行成熟为成熟的老式分行分行生产率提高，其存款随着时间的推移而复合，与年份为5-10年的分支机构相比，年份为5-10年的分支机构增长了约3倍。

在银行模式中释放抵押贷款的潜力~68 MM客户群~2%拥有HDFC抵押贷款产品的客户~8%拥有其他抵押贷款提供商抵押贷款的客户大量净空抵押贷款用于实物分销 所有分支机构的抵押贷款从代理产品转换为内部产品作为增加抵押贷款产品跨度的重要机会提供了70%的HDFC客户不是HDFC银行的银行业务，提供另一个可寻址的机会HDFC银行分行(1)HDFC Ltd.分行(1)由于HDFC网络的限制，HDFC银行的很大一部分分行网络无法获得抵押贷款-合并现在释放了这种增长 机会法规要求客户亲自访问抵押贷款提供商的分支机构进行湿签名合并后的实体将继续增长并实现上述行业增长，如过去所表明的那样需要抵押贷款提供商在每个微型市场拥有分销网点，以促进抵押贷款相关文件的服务注意：1.泛印度分行的存在仅用于代表目的，并且不扩展新的客户关系 每年增加约900-10 MM

增强客户生命周期的能力 能够更好地交叉销售全套金融产品人寿保险一般保险投资产品信用卡健康保险抵押贷款储蓄账户组合客户群个人贷款

与深度数十年的抵押贷款承销专业知识相结合 跨周期的抵押贷款承销专业知识印度第一家零售住房金融公司45年的深度领域专业知识最佳运营成本约3,500名产品专家卓越的风险管理框架核心金融产品 卓越的规模和分销强大的数据分析和数字能力增强了基础设施贷款的弹性支持承销大额贷款增强批发贷款促进更多信贷进入包括农业在内的优先行业更快的发起、提高的运营效率和降低的违约率

预计对关键指标的影响+34% +44%+8%未偿还股本(#MM)(1)净值(INR Cr.)(1)每股账面价值(INR Cr.)554 181 229,640 115,400 414 638 Delta+42%预付款(INR Cr.)(1)12，68,863 5，25,806+30个基点资本充足率(%)(1)19.5%22.4%注：1.截至2021年12月31日的独立(未经审计)；不调整银行模型的基础增加。不会被认为是未来的延续。(1)35,875 13,388+3%每股收益(INR/股)c.65 c.74 742 330,768 446预计值17，86,669 19.8%49,263 c.67 HDFC银行和HDFC在合并后的几十年中实现了卓越的股东回报“一加一将大于二”

交易的指示性时间表，流动性的批准和适用性，PSL考虑SEBI/证券交易所RBI NHB IRDAI CCI方案NCLT的批准，债权人的批准，其他批准ROC提交监管备案和批准NCLT备案和批准ROC备案长达~4个月12-14个月~1个月PSL义务2025财年生效公告：2022~12个月合并生效，流动性要求(CRR，SLR)将于2024年第三季度生效日期前完成合并过程：

整合：一家企业-一家文化-一家银行-一家品牌的力量

无缝集成根深蒂固且协调一致的流程将缩短通常需要解锁协同效应流程所需的交付期优化任何有形基础设施资产的最小需求基础架构现有的抵押贷款安排将继续进行；在生效日期之前能够进一步扩展 有限中断互补人力资本人员交付期直到交易完成提供了正常化以调整银行模型调整银行模型HDFC银行评估了在抵押贷款环境下构建与购买HDFC带来了一流的产品，被市场广泛接受；凭借其产品和承销专业知识，它带来了在住房贷款领域数十年的经验以及跨信贷周期的经验 HDFC银行将拥有“HDFC”品牌；合并后的实体将提供HDFC品牌的住房贷款，这是一种客户信任银行有机地建立这一投资组合和专业知识的产品，它将需要一个渐进的 学习曲线，与目前设想的‘提升-转移-执行’战略形成对比，这将导致无缝整合，因为银行已经在采购产品合并整合被设想为“螺栓固定与低 触觉”

银行模式中的抵押贷款抵押贷款产品对HDFC银行利润率有何影响？净息差(NIM)应相对于资产回报率(RoA)进行评估。一般来说，有担保的产品和高信用质量贷款的利润率较低，再加上获得和服务的成本较低(例如。HDFC的收入成本为~8%)；此外，这些方面的信贷成本也是良性的，因此，合理的净资产管理、低服务成本和良性信贷成本这三驾马车有助于进一步实现合理的ROA， 这类风险加权资产(RWA)密度较低的ROA最终会产生更好的股本回报率(ROE)；在生效日期后的初期，鉴于合并实体的庞大资本基础，ROE将较低；随着贷款增长的支持， 资本得到利用，银行将恢复正常的ROE。由于目前较高比例的批发资产再平衡, 它提供了用抵押贷款取代它们的机会。 抵押贷款产品一旦进入世行，其盈利能力是否会增加？从银行模式的角度来看，抵押贷款业务的主要积极因素是：资金来源多样化，再加上获得成本较低的资金；健康的CASA组合有助于利差扩展 从提供单一产品演变为提供全套金融服务提供优先部门贷款(PSL)业务预计将提供与HDFC银行平均提高的盈利能力和股东回报相当的风险调整后的ROA：能够在更深的地理位置交付住房贷款产品在更好的客户可见性的支持下实现更大的贷款增长支持增强的风险评估抵押贷款作为另一种引入产品类别在资产负债表中作为另一种引入产品类别 除了在资产负债表中提供更长期限的储蓄账户，以在贷款期限内实现更高的客户关系价值增加对现有客户基础的渗透率和更大的交叉销售机会1 2

优先部门借贷(PSL)：有什么变化？HDFC银行目前在做什么，这些要求将如何实施？何时测试这些要求？优先部门贷款义务将在合并生效后12个月开始生效，例如， 如果合并从2024财年第三季度生效，增加的PSL债务将计入2025财年银行能够有机增长PSL业务，它提供了诱人的风险调整ROA银行良好的商业和农村银行引擎，在半城市和农村市场拥有约50%的分支机构，帮助增长PSL账面有机资产负债表上的PSL业务产生高于银行整体ROA的ROA-提供强劲的风险调整回报 银行的某些产品，如可持续生计计划(SLI)、拖拉机贷款、农业贷款完全符合PSL规范参与优先部门贷款证书(PSLC)市场该行一直是PSLC市场的积极参与者，作为PSLC的买家和卖家，PSLC不需要任何额外的资金要求，通常成本在50个基点至250个基点之间NABARD/SIDBI分配下的资金部署任何用于履行PSL义务的缺口也可以通过部署NABARD/SIDBI债券来抵消此事件将在2025-26财年触发，通常产生低于200个基点的银行利率资产负债表上PSL有机增长的最佳组合，以较低的收益率以较低的成本和部署在NABARD/SIDBI债券中购买的PSLC将提供银行正常平均+/-~2.0%的ROA范围内的ROA，根据减少ANBC提高 基础设施/经济适用住房债券的指导方针获得豁免；这些债券有资格从ANBC减持, 因此减少所需的PSL数量将改变HDFC银行生成有机PSL的能力将会提高，因为它将能够在更深的地理位置提供住房贷款产品，在这些地区目前没有交付住房贷款产品PSL在HDFC银行的业务模式下是一个与风险回报一致的机会

CRR、SLR和流动性评估生效日期第0天CRR有机满足和SLR资产在当前收益率曲线上产生正的净回报HDFC Ltd.目前的监管制度是什么？何时测试这些要求？有没有第0天的影响？对现金准备金率(CRR)和法定流动性比率(SLR)的要求，根据银行分别为4%和18%的门槛，将适用于HDFC有限公司的相关负债自合并生效日起NBFC法规要求接受存款的NBFC对其筹集的公共存款保持13%的SLR此外，流动性覆盖率(LCR)的要求已于2021年12月分阶段实施，接受存款的NBFC-HFCs预计到2024年12月保持85%的LCR，到2021年12月31日保持100%的LCR。根据从现在到生效日期的发展情况，HDFC的LCR高于50%的最低要求，如果有多余的SLR，可能有助于满足 筹集的合并实体基础设施/保障性住房债券的SLR要求有资格从净需求和时间负债(NDTL)中扣除，从而减少所需的CRR/SLR金额HDFC Ltd.的 负债将如何偿还/融资/替代？HDFC的资产和负债状况匹配良好，因此资产到期日将有助于为偿还债务提供资金HDFC筹集长期债券的记录将有助于产生必要的流动性以支持增长 预计这将用世行能够产生的低成本资金无缝取代HDFC成本相对较高的借款

滑动路径/分阶段从印度央行寻求 HDFC银行高于行业的贷款增长在过去十年中对印度的GDP增长做出了重要贡献，而滑动路径将使世行能够继续支持印度的GDP复合对HDFC银行提出的分阶段 要求是什么？请求逐步遵守自生效日期起适用的增量SLR和CRR要求，这将在新冠肺炎大流行后推动经济中的信贷增长请求 逐步引入在生效日期后适用的增量PSL要求，这将能够为进一步扩大资产负债表上的PSL发起提供准备时间，以支持信贷增长。 针对该交易提出了哪些请求？世行已向印度央行寻求在生效日期免除所有未偿债务和借款与适用于NBFC的监管制度的协调允许根据其合同到期日减少负债 关于HDFC有限公司子公司的额外要求是什么？HDFC Life：允许任何一家实体投资，使其在生效日期的总持股比例超过50%HDFC Ergo：建议中央政府提供必要的许可，允许在一定时期内持股超过30%

其他项目您是否会继续采用 第三方保险业务的开放架构？客户是HDFC银行业务的焦点HDFC银行希望基于这一理念和以客户为中心的理念为其客户提供可供选择的产品，HDFC银行希望为其客户提供最佳的可用保险产品，因此，HDFC银行希望为其第三方保险业务保持开放的架构，为什么您没有选择NOFHC结构？ HDFC银行将遵守RBI关于结构的指示，因为交易是结构不可知的；NOFHC结构可能要求澄清税务和其他法规。非经营性金融控股公司(NOFHC)结构允许银行从事银行业务和其他准银行活动，如果法规允许采用NOFHC结构，NOFHC受印度央行监管，银行业务应由一家100%全资子公司进行-因此，在受印度央行监管的非上市实体中，银行活动将受到限制。您将继续为银行的非个人贷款账簿提供资金建设融资/开发商贷款的销售和信贷承销专业知识是HDFC有限公司成熟的能力。与开发商的合作有助于为推动零售抵押贷款增长的零售客户提供切入点HDFC银行提供租赁折扣产品，并将继续这样做 监管改革提高了对项目时间表和现金流可见性的遵守，从而实现了符合HDFC银行精神的全面风险管理

其他项目HDFC的贷款中您不能在银行模式下继续的贷款的哪一部分针对NBFC的监管制度使它们能够提供受银行监管制度限制或受限的产品，例如，票面大小为 >Rs的股票贷款。20lac、质押证券超过公司股本30%的股份抵押贷款等。HDFC批准的其中一些贷款可能需要缩减或使其符合当前的银行法规，或者可能需要在生效日期之前寻求这方面的监管豁免这些范围在合理可管理的金额范围内您如何利用这两个组织的人才来增强抵押贷款？深厚的产品知识，见证了不同地域群体的抵押贷款市场发展的经验，以及跨越信贷周期的数十年经验，是HDFC员工最重要的能力银行拥有显著增强的人力资本，可以专注于执行并提供跨平台交付银行只需通过其分行网络(包括Suru地点)和通过合作伙伴关系，在交易中其他 考虑因素是什么？通过这笔交易，HDFC银行获得了一个有45年历史的“值得信赖和强大的”‘HDFC’品牌的所有权。这消除了HDFC银行及其股东的任何潜在品牌风险