我们很高兴代表提名和薪酬委员会(“NCC”)和董事会(“BOD”)提交股份公司的2021年薪酬报告。On的薪酬理念植根于创业精神、参与度和一致性的原则。我们致力于薪酬战略，以支持我们的价值观、企业家心态并奖励出色的 业绩，旨在创造一个真正的合作伙伴关系的独特环境。On致力于一个薪酬框架，该框架 创建并支持多样化、公平和包容性的工作环境，使广泛的团队受益于对他们努力工作的赞赏 。On本质上是一家创新公司，随着我们作为一家上市公司不断发展，我们也热衷于发展我们的薪酬框架。我们继续遵循薪酬理念的原则，以加强未来的长期价值创造，并使关键人才的利益与On的利益保持一致，同时认可和留住人才，以继续我们作为上市公司的成功旅程。

我们的2021年薪酬报告概述了的整体薪酬政策、原则和薪酬框架。它披露了在整个2021财政年度，支付给BOD和执行董事会(“EB”)成员的薪酬。报告进一步强调了我们的激励结构和 实践如何反映我们的薪酬理念及其核心原则，例如“与On的核心价值观保持一致”、 “奖励企业家心态和价值贡献”、“与On的长期成功保持一致”、 “致力于多元化、公平和包容”以及“用最好的人才取胜”。 2021财年尤其如此，这是我们首次公开募股的年份，我们长期团队成员和领导团队的创业成就和成功受到了表彰和奖励。我们团队的绝大多数成员已通过与IPO相关的基于股份的奖励成为 股东，以表彰 多年来在今天的基础上做出的重大个人贡献。NCC和我们的BOD相信，我们的薪酬计划符合我们的业务战略和股东的利益，同时继续吸引和激励关键人才。我们每位高管的激励性薪酬总额中有很大一部分直接与股东价值创造、我们的财务业绩以及衡量我们相对于战略计划取得进展的其他业绩因素有关。

《2021年薪酬报告》是根据适用于瑞士上市公司的《反过度薪酬条例》和《瑞士债务法典》 编制的。虽然OAEC仅适用于截至2021年9月16日的，但本补偿报告指的是2021年1月1日至2021年12月31日这段时间。¹除非上下文另有规定，否则2021年薪酬报告中的“我们”、“公司”以及类似的词语或短语指的是安邦及其合并子公司。

根据OAEC和我们的组织章程，我们 将要求我们的股东就2022年年度股东大会至2023年年度大会期间BOD的任期和2023财政年度EB成员的最高薪酬总额进行前瞻性和具有约束力的投票。此外，我们将要求我们的 股东在协商投票中认可这份2021年薪酬报告。对2021年薪酬报告的投票纯粹是咨询性质的，是根据《瑞士公司治理最佳实践守则》的建议进行的。这次投票 不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们指定的高管的整体薪酬以及这份2021年薪酬报告中描述的薪酬原则、政策和做法。

我们期待着在即将到来的 年度股东大会上得到您的支持，并感谢您对ON的持续信任。

真诚地

提名及补偿委员会成员

肯·福克斯		亚历克斯·佩雷斯		大卫·阿勒曼

2022年4月8日

¹注：鉴于OAEC仅自2021年9月16日起适用于本公司，我们并未列出本公司于2021年(但在2021年9月16日之前)因向前董事会成员授予期权而于2021年期间(但在2021年9月16日之前)已支付的社会保障缴费 。

我们的薪酬政策侧重于使我们高级领导者的利益与我们股东的利益保持一致，并在竞争激烈的全球环境中吸引、激励和留住最优秀的人才以及那些对我们的长期成功至关重要的人。在所有级别和角色中，On致力于 支持我们的价值观并奖励出色业绩的薪酬战略。

随着我们在2021年9月首次公开募股(IPO)后从一家私营公司过渡到一家上市公司，我们正在制定一套完善的薪酬框架，以考虑到作为一家上市公司的这一新现实。然而，我们薪酬理念的核心原则保持不变：

On的薪酬治理由三个关键机构组成： 就薪酬相关事宜向BOD提供建议的NCC，最终批准和/或建议由On年度股东大会批准薪酬相关事项的BOD，以及On股东大会上投票表决最高薪酬总额和薪酬报告的股东 。

《关于章程》、《组织条例》和《NCC宪章》概述并界定了这些机构的作用和责任。On公司章程包含关于以下方面的薪酬 治理条款：

-股东在年度股东大会上批准(具有约束力和预期的)薪酬，第7条第(8)款和第21条

-NCC的权力和职责，第19条

-赔偿的一般原则， 第20条

-《电子商务条例》第22条规定的额外费用

根据《公司章程》第7条和第19条，下表列出了薪酬治理的这三个主要机构(NCC、BOD和AGM)之间的一般职责、职责和权力分工。

股东在年度股东大会上的角色

BOD在年度股东大会上提交了三个与薪酬相关的独立提案供股东批准(第7条和第19条)：

-表决 一：对上一财政年度的薪酬报告进行协商表决

-投票二：从年度股东大会到下一届年度股东大会任期内BOD的最高薪酬总额

-表决三：下一财政年度雇员补偿的最高总额。

国家协调委员会的组成和职责

NCC至少由BOD(第19条) 的三名成员组成，他们是根据瑞士法律和公司章程，每年由股东在年度股东大会上单独选举产生的。根据《瑞士公司治理最佳实践守则》的规定，NCC的大多数成员是“非执行的”和“独立的”。NCC的职责是监督和治理BOD和EB的薪酬框架和理念、BOD和EB的薪酬以及EB成员的绩效评估。全国协调委员会主席确保在任期内及时、充分地向国防部通报全国协调委员会的职责范围。有关NCC的组成、职责和选举的更多详细信息，请参阅公司治理部分。

NCC主席根据On的业务需要召开NCC会议，但每年至少召开两次。

补偿要素

执行成员不会因其BOD成员身份或在BOD委员会中履行的任何额外职责而获得任何补偿。审计委员会其余成员 的薪酬包括年度基本费用和因审计委员会主席或普通成员以及国家协调委员会履行职责而获得的额外补偿。为确保BOD成员在执行监督职责时的独立性，BOD成员的补偿采用固定金额的形式，按普通股全额补偿²，按季度分期付款。我们相信，我们BOD成员作为董事的服务的股权薪酬加强了与我们股东的一致性，并与我们奖励企业家心态和价值贡献的整体薪酬 理念一致。

鉴于On将于2021年上市，并计划通过增加更多非执行董事来扩大BOD，并忠于我们以最好的人才取胜的原则，On委托 上市公司非执行董事的市场薪酬基准。

在安邦首次公开募股之前，非执行董事纯粹获得了与差旅相关的费用补偿。

基准分析侧重于薪酬水平以及薪酬结构和薪酬工具。选定的同行小组考虑了广泛的美国上市公司 ，这些公司在规模和全球覆盖范围上具有可比性，因此可以进行充分和有代表性的比较。 我们的NCC和BOD定期审查我们对非执行董事的薪酬安排。如果需要，应在国家协调委员会的指导下，要求独立薪酬顾问提供有关非执行董事薪酬水平、实践和设计特点与一般市场以及我们的薪酬同级群体相比的最新竞争分析。

根据最佳市场惯例标准，BOD的成员 不会获得一次性费用，但会按成本报销费用。没有向BOD的任何非执行董事支付养老金缴款 。

2在授予日作为完全归属的RSU进行技术分配 ，并在可行的情况下尽快作为股份进行分配

向董事会成员提供的贷款

安联章程第25条允许在基于市场的条件下向BOD成员发放贷款和最高100万瑞士法郎的信贷。2021年，没有向BOD成员提供贷款或信贷 。

3概述不包括 董事会的执行成员(参见关于执行董事会股份所有权的章节)。选择的日期与ON于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的2021财年20-F文件中的最新公开披露保持一致

固定薪酬要素

基本工资

EB成员的基本工资通常按月以现金支付。基本工资数额是根据市场实践和每个成员的责任、经验和业绩确定的。电子商务成员的基本工资根据上述因素定期进行审查，从而根据市场发展情况进行调整。

退休金及其他福利

养老金福利通过ON的常规养老金计划提供。 除了养老金覆盖范围外，还包括其他福利，如医疗保健计划、保险、汽车津贴或同等缴费。 另外还包括。这些津贴与EB成员的基本工资一起支付。

可变薪酬要素

年度现金红利

EB的年度现金奖金按照奖励企业家心态和价值贡献的薪酬原则 奖励公司整体业绩，确保战略目标和指标与薪酬紧密 一致。可变薪酬与NCC和BOD确定的短期年度目标挂钩。该计划是根据两项财务业绩指标的实现情况确定的，即净销售额和调整后的EBITDA，如上表中关于EB薪酬要素的表格所示。

在为期一年的绩效期间开始时，NCC建议 ，BOD批准各自绩效指标的最低、目标和最高绩效。财务业绩指标 源自公司的战略业务计划，并与相应年度的稳健预算保持一致。在绩效期间结束时，NCC提出并由BOD批准与最初设定的目标相对应的财务绩效成就。 在个人目标实现方面，联席CEO/CFO提出建议，NCC进行审查，BOD批准EB成员的结果。 绩效低于或最低的，奖励0%，从而达到目标的绩效将获得100%的奖励。如果性能超标， 最高可达到125%。年度现金红利以全额现金支付。

2020长期激励计划(《2020 LTIP》)

2020年7月，2020年长期激励计划(“2020 LTIP”)最终定稿并作为股权要素实施，以补充现有股权激励计划之后的薪酬框架。2020 LTIP旨在通过单个 计划为所有符合条件的股权计划参与者提供服务。On的EB成员和公司选定的高级员工有资格参加2020年LTIP，总体上覆盖On员工总数的25%，最终由BOD选举产生。

2020 LTIP的目的是吸引和留住高素质的人才，并为关键员工提供额外的激励，让他们为公司及其子公司的利益和最佳利益而加大努力 ，让他们有机会通过期权购买股份，参与公司的所有权和长期成功 。

在实施2020年长期薪酬计划的同时，引入了新的薪资组，以提高内部标准化和公平性水平，同时确保符合条件的参与者获得与公共基准一致的奖励。

2020 LTIP由NCC管理。

2020年长期股权激励计划是一项为期三年的股权激励计划，包括一个多方面的归属时间表，其中考虑了两种退出方案之一⁴ 与隐含的内部回报率(“IRR”)业绩相关，或者在没有这种业绩的情况下， 基于预定义的长期财务目标的实现来寻求业务持续方案⁵. 下表列出了两个归属时间表的详细信息：

4 2020年LTIP所指的退出事件被定义为：(Br)(I)上市，(Ii)私下出售当时的非执行股东持有的至少40%的股份，或(Iii)当前的 股东收益，直接或间接获得公司50%以上的所有权，(Iv)将公司所有或基本上与其业务相关的所有资产私下出售给买方，(V)合并、合并或分拆，或(Vi)结果类似(Ii)的另一次重组 ，(Iii)或(Iv)

5根据经审计的2023财年合并财务报表确定的业绩水平

上文表 所示的已实施归属时间表，再加上作为可授予工具的期权，其中包含按计划推出时的市场价格设定的执行价格 (隐含于最近几轮资本)，进一步加强了管理层与股东利益的一致性，并鼓励 为股东和公司创造可持续的长期价值。

2020年LTIP实行年度股票期权授予机制，授予估值为公平市值，执行价为7.73美元⁶。 根据2020 LTIP，高管有资格获得4‘748’715个选项⁷在股权激励计划的整个期限内，分三期(A、B和C部分)授予 。隐含赠款 计划推出时的年度分期付款价值为1350万瑞士法郎⁸对于 整个EB。

随着On于2021年9月15日在纽约证券交易所公开上市，上市价格为每股24美元，根据2020年LTIP，符合100%归属规模的退出事件的条件。此外，成功上市还促使加速授予2021年服务期的股票期权，并为选定的员工资历级别提供所谓的“IPO奖金” 。

考虑到过早满足退出事件标准，ON的NCC对2020年LTIP定义了以下修正案，并于2021年8月22日由BOD批准：

-A部分(2021财年 服务期)：2021年10月1日授予的股票期权，2021年11月29日全数授予，执行价为每股7.73美元 期权。股票转换(在股票期权行使时)受限制(锁定)至2022年9月。

-B部分 (“IPO奖金”)：于2021年10月1日授予的股票期权，于2021年11月29日全数授予，执行价为每股股票期权7.73美元 。股票转换(在股票期权行使时)受限制(锁定)至2023年9月。

-第 C批(2022财年服务期)：将于2022年12月授予股票期权(适用于仍符合条件的参与者)，授予规模将根据已实现的内部收益率定义⁹在授予时 超过三年归属期限。股票转换(在股票期权行使时)受限制(锁定)至2024年9月。

6代表股权资本 轮于2020年2月结束时实现的公平市值，货币前股权估值为每股8‘884.00瑞士法郎。1：1‘250的股票拆分已于2021年8月19日的股东特别大会上获得批准。兑换成美元兑瑞士法郎0.92。

7基于授予的A类股票期权 以及按折算后的B类股票期权。

8按按目标年利率达30%的假设下授予的期权的内在价值计算。三年多来

9内部回报率计算如下：(授予时的股价 /$7.73)^(1/3)-1。

2022年，NCC将重新审查整个公司薪酬政策，包括为2023财年及以后的服务期实施新的长期激励计划。

随着在2021年4月的年度股东大会上批准和实施双重股权结构 和在2021年8月的股东特别大会上进行股份拆分，2020年LTIP进行了修订，以反映授予EB的两个股票类别的期权 的分配分割，即用于收购A类普通股的股票期权(三分之二|c.66%)和用于收购B类有投票权股份的股票 期权(三分之一|c.33%)。

在终止雇佣的情况下，适用以下离职条件：

优秀的离职者：

如果参与者在On 的雇佣被无故终止，或因死亡或永久残疾或因退休(良好的 离职者)，所有未授予的期权将保持未完成状态，并有资格授予，直到终止日期的两周年 。一个好的离场者也将被允许保留根据2020 LTIP授予的期权获得的所有不受限制的股份。 根据2020 LTIP被锁定的任何股份将受到公司赎回权利的约束，其价格为 (I)支付的行使价和(Ii)期权相关股份在行使该认购权时的价值(“赎回价格”)中的较高者。

中等离校生：

如果参与者因任何原因终止与On的雇佣关系 ，则所有未授予的选择权将被没收。根据根据2020 LTIP授予的期权而获得的所有受锁定限制的股份将按赎回价格行使赎回权。

糟糕的离职者：

如果参与者与 公司子公司的雇佣关系终止，且不是好离职者或中等离职者(“坏离职者”)，则所有选择权，无论是否授予，都将被没收。根据2020 LTIP授出的购股权收购的所有股份，不论是否受制于锁定， 将按(I)已支付的行使价及(Ii)行使认购权时的认购权相关股份价值中较低者的价格受制于认购权。

同龄人小组和基准

关于同行公司薪酬的信息是一个重要的参考点， 以评估给予EB成员的薪酬的市场竞争力。NCC 考虑与一组在范围、提供的产品和服务以及地理位置上与On相似的一致且相关的同行公司进行基准比较，以使公司能够将薪酬水平设定在各自市场范围的中端。 这加强了支持公司长期成功所需的人才吸引、激励和留住努力，并且 遵循我们的核心原则来赢得最佳人才。

虽然没有一家公司或一组公司具有与On相同的特征 ，但我们努力确定了几家我们认为具有与On相似方面的公司，包括我们 认为与我们的高增长和强大消费品牌密切相关的众多同行。

在2021年，我们使用以下同级组来参照 高管薪酬和实践：

2021同级组

Abercrombie&Fitch Co.	Overstock.com
美国鹰服装公司	Peloton互动
Cimpress	乐天公司
Etsy	睡眠数字公司
法拉奇英国有限公司	索诺斯
Fitbit	缝合固定
化石群	量身定制的品牌
加明	威廉·卡特公司
GoPro	Under Armare
特洛伊的海伦	Zappos.com Inc.
露露柠檬

在设定EB的薪酬水平时，目标是 各自市场范围的50%或75%。同行小组的定期审查确保了On的高管薪酬与最相关的外部比较公司相比仍具有竞争力。

2021年年度现金红利业绩成果

2021年，年度现金奖金绩效 由以下两个财务绩效指标组成¹⁰： 净销售额(三分之一权重)和调整后的EBITDA(三分之二权重)。虽然净销售额高于最初设定的目标水平，但调整后的EBITDA业绩低于目标水平。

如下表所示，所有EB成员的整体业绩 最终年度现金红利支付率为86.9%。

10指合并后的集团财务。

11选择与ON于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的2021财年20-F文件中的最新公开披露保持一致的日期。

12任何人士有权于2022年2月28日起计60天内购入的A类普通股或B类投票权股份，在计算持有该等权利的人士的持股百分比时视为已发行股份，但在计算任何其他人士的持股百分比时则不视为已发行股份，但就所有行政人员及董事作为一个整体的持股百分比而言，则不视为已发行股份。因此，用于计算此类百分比的分母 对于每个受益所有人可能是不同的。由于修订后的1934年《证券交易法》规则13d-3所要求的独特计算，以下数字和百分比将不适用。

目前考虑的变化包括：

NCC将审查所有三个薪酬要素，以确保：

- 基本工资：继续保持竞争力，吸引和留住最优秀的人才；

-年度现金 奖金：提高与短期目标实现的一致性，并设定目标，以保持团队精神，使公司目标与财务目标保持一致；以及

-长期激励 计划：实施新的LTIP，以进一步提高与股东利益的一致性，并促进公司内部和外部所有利益相关者的长期价值创造。这包括对计划进行调整，使其与上市公司最相关。 新的LTIP将立即提供给新的加入者，而现有团队成员将在现有计划 结束时于2023年加入。

-继续 扩大我们针对所有角色和级别的薪酬基准，以确保在市场中具有竞争力。这包括为我们的BOD非执行董事制定稳健的薪酬基准，以审查年度基本费用以及基于BOD所有非执行董事一致的方法产生的额外佣金 。

-所有多样性方面的公平和公平 将继续是我们薪酬审查的主要重点，以确保我们不辜负我们对多元化劳动力的期望 获得公平的薪酬。

-作为一家不断成长和成熟的公司，我们将继续探索我们团队成员的福利组成部分，以确保我们具有竞争力，并使 与我们的精神和理念保持一致。