美国 美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549

附表 14A

(规则 14a-101) 代理报表中的必填信息 附表14A信息 根据1934年《证券交易法》第14(A)条作出的委托书

由注册人☐以外的其他方提交

Anavex 生命科学公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果 注册人以外的人)

支付 申请费(勾选相应的框)：

Anavex 生命科学公司 第五大道630号，20号^这是Floor，New York，NY 10111

尊敬的 股东：

您 受邀参加2022年Anavex生命科学公司股东年会，大会将于2022年5月24日东部标准时间上午10：00举行。要注册参加虚拟年会，请访问美国东部夏令时2022年5月21日晚上11：59 http://www.viewproxy.com/Anavex/2022 before。您可以在注册期间和年会期间出席并提交问题，网址为 http://www.viewproxy.com/Anavex/2022.注册参加年会的股东可在注册成功后，通过点击发送给您的电子邮件中提供的链接来参加年会 。您需要密码 才能访问您将在会议前两天收到的虚拟年会。

有关会议和将要进行的业务的详细信息 请参阅随附的委托书。委托书 包含将在2022年股东年会上表决的事项或该会议的任何延期或延期的信息 。除了考虑委托书中描述的事项外，我们还将向我们的股东报告相关事项。

我们 高兴地通知您，我们的大多数股东将收到代理材料在互联网上可用的通知 ，而不是纸质的代理材料副本(“互联网可用通知”)。互联网可用性通知 包含有关如何访问代理材料以及如何通过互联网提交您的代理的说明。互联网可用性通知 还包含有关如何根据需要索取我们代理材料的纸质副本的说明。未收到互联网可用性通知的所有股东将收到一份代理材料的纸质副本。通过互联网提供代理材料 使我们能够及时向股东提供他们需要的信息，同时减少对环境的影响并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。

无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您尽快投票，以确保您的股票在会议上得到代表。代理声明解释了更多关于代理投票的内容，因此请仔细阅读。请填写、注明日期、签署 并将随附的委托书放在随附的信封中寄回，或使用代理卡上的说明在线或电话投票，以确保出席会议的人数达到法定人数。即使您已委托代理人投票，并且您出席了会议， 如果您愿意，也可以撤销您的代理人并亲自投票表决您的股份。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人按记录持有，并且您希望在会议上投票，您将不被允许亲自在会议上投票，除非您首先从记录持有人那里获得以您的名义签发的合法委托书。

委托书的日期为2022年4月11日，将于2022年4月11日左右首次邮寄给Anavex生命科学公司的股东。委托书和2021年年度报告将在http://www.viewproxy.com/Anavex/2022.上查阅

我们 期待您的继续支持。

的代理 语句2022年股东大会 _

Anavex生命科学公司(“我们”、“Anavex”或“公司”)为2022年Anavex生命科学公司股东年会(下称“2022年会议”)提供这些代理材料。此委托书包含重要信息，供您在决定如何对2022年会议之前提出的事项进行表决时考虑。

关于2022年会议的问答

如果您需要帮助投票，请联系我们的投资者关系844.689.3939。

提案1--选举董事

一般信息

在2022年会议上，将选出一个由六名董事组成的董事会，每名董事的任期直到下一届股东周年大会 或该董事的继任者经正式选举并具备资格为止(或，如果较早，则该董事被免职或辞去董事会职务)。董事提名的所有董事都是在任董事。有关所有董事提名者的信息 如下所示。管理层预计下列人员中不会有任何人不能或不愿参选。

董事提名者相关信息

背景 关于董事会候选人的信息，以及关于其他经验、资格、属性或技能的信息，导致董事会得出提名人应在董事会任职的结论如下：

克里斯托弗·米斯林博士。克里斯托弗·米斯林，56岁，在大型制药、生物技术行业和投资银行拥有20多年的医疗行业经验。最近，从2007年3月到被我们公司任命为止，米斯林博士在纽约的Brimberg&Co.担任医疗保健投资银行业务主管。此外，米斯林博士还担任过库里斯公司(纳斯达克代码：CRIS)和免疫遗传公司(纳斯达克代码：IMGN)的首席财务官。Missling博士在慕尼黑大学获得硕士和博士学位，并在西北大学凯洛格管理学院和WHU Otto Beisheim管理学院获得MBA学位。

克劳斯·范德·维尔登，博士。现年49岁的克劳斯·范德韦尔登博士在管理、会计、内部控制、信息安全和风险管理方面拥有丰富的专业知识。自2021年5月以来，他一直担任管理德国地区性电信供应商网科隆有限公司的董事(首席财务官)。2011年7月 至2021年5月，他曾在德国上市数字媒体公司Stroeer SE&Co KGaA担任管理会计、内部审计和风险管理的企业主管。作为Stroeer SE&Co KGaA的内部审计主管，van der Velden博士 在信息安全风险评估以及应对信息安全威胁所需的内部控制工具、流程和政策方面拥有丰富经验。在此之前，范德韦尔登博士曾担任全球营养配料和特种化学品供应商科尼斯营养与健康业务部的董事企业业务部主管 。 在该职位上，他还担任合规代表和全球领导团队成员。在被巴斯夫收购科尼斯后，他负责巴斯夫营养与健康部门的管理会计流程，为食品和医疗保健行业开发和生产主要天然来源的配料。范德韦尔登博士的职业生涯始于在一家国际营销和战略咨询公司担任战略顾问。他曾在基尔和斯德哥尔摩学习，并从基尔大学获得经济学学位，后来从WHU-Otto Beisheim管理学院获得商业管理博士学位，此前他也在那里教授经济学。

阿塔纳西奥斯(Br)斯卡佩洛斯。阿萨纳西奥斯(汤姆)斯卡佩洛斯，现年55岁，是一名个体户投资者，拥有20多年在私营和上市公司工作的经验。12年多来，他一直专注于参与药物发现和药物开发项目的生物技术公司。他的经验使他与欧洲和北美的学术机构的研究人员建立了关系。斯卡佩洛斯是Anavex的创始人之一。

马骏，博士。现年58岁的Jiong Ma是董事会高级管理人员，在投资、建立和扩展公司方面拥有超过25年的经验，专注于数字健康、技术和新能源转型领域的创新产品发布。马骏博士 担任LinkinVax，Aledia，Voxel8，Lo3 Energy，MC10，Medidata，Storiant，Fulham， Transend Computer，美光科技收购，Powervation，RHOM半导体，激光光引擎和Carbonite， Inc.收购的董事董事会，后者于2011年通过首次公开募股上市，随后于2019年被OpenText以约14.5亿美元收购。作为Braemar Energy Ventures(价值6亿美元)的合伙人，Jiong自2008年以来一直在Braemar Energy Ventures工作，她专注于工业数字化、资源效率、移动性、可再生能源基础设施和深度技术方面的投资。她是该公司 投资委员会的成员，并领导了超过15项对成长期公司的投资，重点是创新产品的推出， 以及筹集资金、谈判和构建投资、招聘管理团队和组装董事会。由于她的投资经验，

Ma博士在包括信息安全在内的技术行业拥有丰富的知识和专业知识。在加入Braemar Energy Ventures之前，她在全球私募股权公司3i的风险投资集团(3i)工作，在那里她领导了数字健康、TMT和Cleantech等多个阶段的投资。其中包括跨医集团(纳斯达克： tmdx)、ImpactRx/SYMPHONY Health Solutions，后者后来被PRA Health Science(纳斯达克：PRAH)收购。在3i的风险投资集团之前，Jiong曾在朗讯科技和贝尔实验室担任过几个高级职位。她的职责包括领导产品组合战略、光纤和数据网络的新产品发布，以及研究和产品开发。 Jiong也是光纤网络公司Onetta的创始团队成员。她拥有科罗拉多大学博尔德分校的电气和计算机工程博士学位，以及伍斯特理工学院的电气工程硕士学位。马博士是考夫曼研究员。

史蒂芬·托马斯，博士。斯特芬·托马斯，56岁，拥有超过15年的欧洲专利律师经验，目前在欧洲一家主要的知识产权律师事务所Epping Hermann Fischer执业。此前，他曾在总部位于日本的武田制药 公司担任内部专利律师，武田制药是亚洲最大的制药公司，也是全球顶尖的公司。在此之前，他曾在Nycomed Pharma工作，该公司于2011年被武田以约100亿美元的价格收购。Thomas博士的法律实践包括：起草专利申请，在国家和国际专利局起诉专利申请，在反对、上诉和无效诉讼中对专利进行辩护和挑战，在侵权法庭强制执行专利，以及就化学技术领域的专利可专利性和侵权行为准备 意见。托马斯博士在小分子药物方面拥有特殊的专业知识。他拥有慕尼黑大学的化学硕士和博士学位。

Peter Donhauser，D.O.，Peter Donhauser，56岁，在2000年开始以私人执业的综合医学方法从事骨科医学之前，他在临床研究方面拥有20多年的专业知识。他在慕尼黑大学医院从事老年病学和神经肌肉骨骼疾病领域的工作。在此期间，他是多项3期临床研究的临床试验研究员，包括由默克·夏普·多姆公司、默克公司、伯林格曼海姆公司、罗氏公司、瑟维尔公司和赛诺菲公司赞助的研究。 他在慕尼黑大学获得人类医学学位，并获得骨科医学博士学位(D.O.)来自德美骨病学会，或DAAO，费城骨科医学院欧洲骨科医生注册或EROP的成员。

公司治理

将军

此 部分介绍我们采用的关键公司治理实践。我们通过了适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的道德准则，以及我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的公司治理指导方针和章程。我们的道德准则和公司治理章程的副本 张贴在我们网站的投资者部分，您可以免费访问该部分。 本网站上包含的信息不包含在本委托书中，也不被视为本委托书的一部分。我们打算 在我们的网站上披露法律或纳斯达克上市标准要求 披露的对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。

董事 独立.

根据纳斯达克股票市场规则，董事会有责任作出肯定的决定，确认担任独立董事的董事会成员 与公司及其业务没有任何关系，这将损害他们的独立性 。董事会认定克里斯托弗·米斯林博士不是独立的，因为该术语由纳斯达克 5605(A)(2)定义，因为米斯林博士是我们的总裁、首席执行官和秘书。

董事会已确定克劳斯·范德韦尔登、阿塔纳西奥斯·斯卡佩洛斯、斯特芬·托马斯、彼得·唐豪泽和马琼是独立的，这一术语由纳斯达克5605(A)(2)和委员会的适用规则定义。

董事提名 。我们的董事会有一个提名和公司治理委员会，负责确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐董事会成员的提名人选。

董事 候选人是根据各种标准来考虑的，包括表现出的商业和专业技能、与我们的业务和战略方向相关的经验 、关注长期股东利益、个人诚信和良好的商业判断 。董事会寻找具有不同专业背景的男男女女，他们结合了广泛的相关行业 以及战略经验和专业知识，在对我们和我们的公司使命最重要的 领域为我们和我们的股东提供多样化的意见和见解。尽管如此，我们没有关于董事会多样性的正式政策。所有董事候选人必须有空闲时间致力于董事会的活动。我们还会考虑 董事候选人的独立性，包括作为董事候选人是否会出现任何冲突。如果我们的独立董事认为候选人 将为我们和我们的股东做出特殊贡献，则不符合所有这些标准的董事仍可被考虑提名为董事会成员。

通常，在评估和推荐候选人进入董事会时，董事会将根据公司当时的当前需求进行候选人面试，评估简历信息和背景材料，并评估候选人的技能和经验 。在确定潜在的董事候选人时，董事会还可以征求高管的意见，并可能 还考虑员工、社区领袖、商业联系人、第三方猎头公司和该等董事认为合适的任何其他来源的推荐。董事会还将考虑股东推荐的董事候选人在年度股东大会上参选，只要该等推荐是按照下述程序提交的：“向董事会候选人推荐股东.”

董事会 领导结构。我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官的职位是否应该分开，以及如果他们应该分开，董事会主席是否应该从 独立董事中选出的政策。本公司董事会认为，董事会应拥有在任何给定时间以其认为最适合当时为本公司提供适当领导力的方式作出这些决定的灵活性。我们的董事会已经根据董事会的组成、公司的规模、公司业务的性质、公司运营的监管框架以及其他相关因素对我们目前的董事会领导结构进行了审查。考虑到这些因素，公司决定由克里斯托弗·米斯林博士担任首席执行官和董事会主席。

同样， 公司目前没有政策要求首席独立董事，但董事会认为由独立董事来填补董事首席角色是合适的。克劳斯·范德韦尔登博士目前担任董事会独立首席董事 。首席独立董事除其他事项外，与董事会主席合作筹备每次董事会会议的议程，并确定是否需要召开董事会特别会议，在执行会议期间主持任何独立董事会议，促进董事会其他成员与董事会主席之间的沟通，并以其他方式就与公司治理和董事会业绩有关的事项与董事会主席进行咨询。

董事会 在风险监督中的角色。审计委员会直接管理其风险监督职能。董事会定期与管理层讨论公司的主要风险敞口，包括薪酬风险、其对公司的潜在财务影响，以及为监测和控制该等风险而采取的措施。

董事会和董事会委员会

主板。董事会在2021财年期间举行了六次会议。其中三次会议是定期安排的会议，其他特别董事会会议则视需要举行。在2021财年，每一位现任董事在每一位董事任职期间出席了75%或更多的董事会会议 。董事无需出席我们股东的年度会议 。

审计委员会和审计委员会财务专家

审计委员会的成员是克劳斯·范德韦尔登(主席)、阿塔纳西奥斯·斯卡佩洛斯、斯特芬·托马斯和马琼。我们的董事会已确定克劳斯·范德韦尔登为适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则所定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会监督并向我们的董事会报告各种审计和会计相关事项，其中包括：保持我们财务报表、报告流程和内部控制的完整性；我们独立注册会计师事务所的选择、评估、薪酬和保留；法律和监管合规，包括我们的披露控制和程序；以及对我们的风险管理政策和程序的监督。

审计委员会根据我们董事会通过的章程运作，该章程可在我们的网站www.anavex.com/Corporation-治理处获得。 审计委员会在2021财年期间召开了四次会议。

董事会审计委员会报告

审计委员会已与管理层审查并讨论了经审计的合并财务报表。审计委员会 已与BDO USA LLP根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和证券交易委员会(“委员会”)的适用要求 需要讨论的事项。 此外，审计委员会已收到BDO USA LLP 根据PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求 所要求的书面披露和信函，并已与BDO USA LLP讨论其独立于公司和管理层的独立性。

基于上述审查及讨论，审计委员会建议将本公司截至2021年9月30日止财政年度的经审核综合财务报表 纳入本公司截至2021年9月30日止年度的10-K表格年报，以供提交证监会存档。

审计委员会成员

克劳斯·范德维尔登(主席)

阿塔纳西奥斯(Br)斯卡佩洛斯

斯特芬 托马斯

琼 马

提名 和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是克劳斯·范德韦尔登(主席)、斯特芬·托马斯和彼得·唐豪泽。

提名及企业管治委员会由董事会委任，以监督及评估董事会的表现及本公司遵守企业管治条例、指引及原则的情况，物色合资格的人士成为董事会成员，向董事会推荐董事会成员提名人选，以及向董事会推荐董事 担任各常设委员会委员。

提名和公司治理委员会根据我们董事会通过的章程运作，该章程 可在我们的网站www.anavex.com/Corporation-治理处获得。提名和公司治理委员会在2021财年举行了一次会议 。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是克劳斯·范德韦尔登(主席)、斯特芬·托马斯和彼得·唐豪泽。

薪酬委员会协助我们的董事会履行与董事和高管薪酬相关的职责。其职责包括但不限于：审核、批准和建议适用于高管的薪酬计划和安排；确定高管薪酬计划的目标；监督对高管的评估 ；管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划，包括审核 并向高管授予股权奖励；以及审核和批准董事的薪酬和福利。薪酬 委员会可以授权我们的董事会其他成员或公司的一名或多名高管 审查和授予非高管的员工基于股票的薪酬。

薪酬委员会拥有纳斯达克规则指定的职责和权限。具体地说，薪酬委员会 有权选择和接受薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并直接负责监督他们的工作。薪酬委员会还必须确定由我们支付给 此类顾问的合理薪酬。

薪酬委员会根据我们董事会通过的章程运作，该章程可在我们的网站上 www.anavex.com/Corporation-治理处获得。薪酬委员会在2021财年期间召开了两次会议，并根据需要 书面同意采取行动。

反对冲政策

我们 采取了内幕交易政策，其中明确禁止我们的所有员工，包括我们指定的 高管，以及我们的董事，以及他们的某些家庭成员和相关实体，从事卖空我们的证券，购买或出售基于我们的证券的看跌、看涨或其他衍生证券；以及购买 旨在对冲或抵消我们证券市值下降的金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套头和交易所基金)。

股东 推荐董事会候选人

董事会将考虑股东推荐和提交的合格董事候选人。符合当时 当前董事会成员标准的提交材料将提交给董事会进一步审查和审议。董事会只会在适时提供适当的个人履历及背景资料，并附上一份声明，说明作出建议的股东或股东团体于建议提出之日起至少一(1)年内是否实益持有本公司普通股的百分之五(5%)以上，董事会才会考虑该建议。要提交提名推荐 ，股东可致函董事会，地址为我们的主要办事处，请注意：Christopher Missling，Ph.，首席执行官 。

董事会将按照与董事会成员提交的候选人基本相同的程序和标准对任何此类候选人进行评估，前提是为股东推荐的候选人 提供了适当的简历和背景材料，并遵循提交推荐的程序。

股东：与董事会沟通

股东可随时通过邮寄书面通讯至Anavex生命科学公司与我们的任何董事沟通，地址为纽约第五大道630 20层，NY 10111，收件人：首席执行官Christopher Missling，Ph.邮寄信封 必须包含一个清晰的注解，表明所附信件是“股东与董事会的沟通”或“股东与董事的沟通”。所有此类信函必须表明作者是股东，提供寄件人所持股份的证据，并清楚说明预期收件人是所有董事会成员还是特定的董事或董事。 公司秘书随后将未经编辑或更改，在董事会下一次会议上或之前将此类信件转发给董事会或指定的 董事。董事会将决定审查和审议此类呈件的方法。董事会亦可要求提交资料的股东提供其可能合理要求或认为必需的额外资料，以便充分审查及考虑该股东提交的资料。

需要投票

六(6)名被提名人应当选 有投票权的大多数普通股持有人亲自出席或由受委代表投赞成票。本提案1是一个“非酌情”或“非常规”项目，意味着如果客户没有给出投票指示，经纪公司不能代表客户酌情投票股票。因此，如果您以街头名义持有您的股票 ，而没有指示您的经纪人投票您的股票，您的股票将不会被计入对本提案1的投票。

董事会 推荐

董事会一致建议对每个被提名者进行投票。

建议 2--批准独立注册会计师事务所

任命董事会审计委员会Grant Thornton LLP于2022年3月3日担任 我们截至2022年9月30日的财年的独立注册会计师事务所。我们的股东正在 提供批准任命的机会。均富律师事务所的代表预计将出席2022年的会议。

前 名审计员

2022年3月1日，董事会审计委员会将BDO USA LLP(以下简称“BDO”)撤销为本公司的独立注册会计师事务所。

BDO关于本公司最近两个会计年度的综合财务报表的报告 不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围 或会计原则进行保留或修改。在截至2021年9月30日及2020年9月30日的财政年度及其后截至2022年3月1日的过渡期内，与BDO并无在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围及程序等事项上出现任何分歧，而如该等事项未能解决至令BDO满意，则BDO会在其报告中提及该事项。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的两个最近完成的财政年度内，或在随后的过渡期 至2022年3月1日期间，没有发生应报告的事件(该术语在S-K法规第304(A)(1)(V)项中描述)。

公司已向BDO提供了上述披露的副本，并要求BDO向其提供一封致证券交易委员会的信，声明BDO是否同意上述声明。BDO的信件副本已于2022年3月4日以Form 8-K的形式提交给委员会。

于最近完成的两个会计年度及其后截至2022年3月3日的过渡期内，本公司并未就会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易或本公司合并财务报表所载审计意见的类型，或S-K条例第304(A)(2)(I)或(Ii)项所载的任何事项，与均富律师事务所 进行磋商。

审计 和非审计费用

下表列出了向我公司收取的专业服务费用总额BDO 美国有限责任公司，我们的前独立注册会计师事务所，截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度：

审计费用 . 包括为审计我们的财务报表而收取的专业服务费用、季度报告中包括的对我们中期财务报表的审查，以及与截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度向委员会提交的与法定和监管 备案或参与相关的服务。

在截至2021年9月30日和2020财年的财年中，均富律师事务所提供的专业服务不会产生任何费用。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的服务的政策

我们的审计委员会预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。上述所有服务和费用均由我们的审计委员会在提供各自的服务之前进行审查和批准。

我们的审计委员会已经考虑了Grant Thornton LLP和BDO USA，LLP，并认为为与审计无关的活动提供服务符合维护Grant Thornton LLP和BDO USA，LLP的独立性。

需要投票 才能审批

上述方案2将在有投票权的普通股多数持有人亲自出席或由其代表出席的情况下获得批准。

董事会 推荐

董事会一致建议投票批准均富律师事务所作为其2022财年的独立注册会计师事务所。

提案 3-批准Anavex生命科学公司2022年综合激励计划

背景

2022年3月25日，经股东批准，董事会批准了Anavex Life Science Corp.2022综合激励计划(以下简称“计划”)。如果该计划得到我们股东的批准，除了Anavex生命科学公司2019年综合激励计划(“2019年计划”)下的已发行股票外，还将有10,000,000股普通股可根据该计划发行。在股东批准该计划之日，根据2019年计划、本公司2015年综合激励计划(“2015计划”)或本公司2007年股票期权计划(“2007计划”)发行或结算的任何奖励，将分别根据2019计划、2015年计划或2007年计划发行或结算，以及根据2019计划发行或结算的任何股票。其后不再受制于该等奖励的2015年度计划或2007年度计划 将自动 根据该计划发行。

董事会建议股东批准该计划。本计划的目的是增强公司吸引和留住合格高级管理人员、非雇员董事、员工、顾问和顾问的能力，并激励这些个人 为公司服务，并通过向这些个人提供机会 收购或增加公司运营和未来的直接所有权权益，来改善公司的业务结果和收益。该计划还允许公司 促进我们的服务提供商在公司中拥有更大的所有权，以便使他们的利益与公司股东的利益更紧密地保持一致 。股东对该计划的批准还将使公司能够根据该计划授予激励性股票期权 (“ISO”)，这些股票期权旨在符合美国国税法 (下称“守则”)第422条规定的特殊税收待遇。

该计划的 材料特性摘要如下。摘要全文参考《计划》的具体规定 ，全文载于本委托书附件A。

企业 计划的治理方面

计划旨在通过加强对合格计划参与者的激励性薪酬安排与我们股东利益之间的 一致性来促进健全的公司治理实践。这些 规定包括但不限于：

计划摘要

该计划的主要特点总结如下。以下《计划》摘要并不是对《计划》所有条款的完整描述。通过参考计划全文对其进行限定，该计划全文作为附件A附在本委托书之后。

资格

奖励 可根据该计划授予公司及其附属公司的高级管理人员、员工、非员工董事、顾问和顾问。ISO只能授予公司或其子公司的员工。截至记录日期，约有42人(基于计划中合格参与者的灵活定义)有资格获得该计划下的奖励，其中包括2名高管、约35名员工或顾问和5名非员工董事。然而， 公司历来在其股权薪酬计划下，在任何给定的财政年度内，总共向大约25-30名员工、顾问和董事授予奖励。

行政管理

该计划可由董事会或薪酬委员会管理。董事会已将管理该计划的权力 授予薪酬委员会。赔偿委员会酌情选择可能获得奖励的个人、奖励的时间以及奖励的条款和条件。

授权股份数量

根据该计划授权发行的普通股数量为10,000,000股，相当于截至记录日期在完全稀释基础上已发行普通股的11.3%。股东将批准这一股份限额，作为本计划批准的一部分。此外，截至股东批准本计划之日起，根据2019年计划、2015计划或2007计划的任何未完成奖励将分别保留在2019计划、2015计划或2007计划下并在其下支付，而根据2019年计划、2015计划或2007计划未完成奖励的任何股票，如果 随后到期、终止、或因任何原因被交出或没收，则将自动成为 可根据该计划发行的股票。根据该计划，所有可供发行的股票均可作为ISO授予。股东将 批准此ISO限制作为批准本提案的一部分3.根据该计划可发行的普通股将 由授权和未发行的股份、库存股或在公开市场或以其他方式购买的股份组成。

如果 任何奖励在股票发行前因任何原因被取消、终止、失效或失效，或如果股票根据本计划发行，然后由本公司回购、没收或以不超过成本的价格交还给本公司，则受该等奖励约束的股份 以及回购、没收或交出的股份将不计入根据该计划可授予的普通股股份总数 。如果根据奖励可发行的股票被公司扣留或退还，以支付与奖励相关的期权价格、购买价或应缴税款，则扣留或退还的股份将不计入根据该计划可授予的普通股总数 。此外，以下 项目将不计入根据该计划可授予的普通股股票总数：(1)以现金支付任何未偿还奖励项下的股息或股息等价物，(2)以现金结算的任何奖励，而不是通过发行普通股股票，或(3)以假设或取代被收购公司之前授予的奖励而授予的奖励。

奖励非雇员董事

董事会应确定在任何一年内可授予非员工董事的股票奖励的最高价值(如果是限制性股票、RSU或其他基于股票的奖励，则基于相关股票截至适用授予日期的公平市场价值，对于期权 或SARS，则基于适用的授予日期的会计公允价值)。然而，在董事推选非雇员时，向非雇员董事提供的股票奖励，以代替其在董事会和任何董事会委员会的全部或部分聘任，不计入限额。

调整

更改普通股中的 。如果(I)普通股流通股数量增加或减少，或因任何资本重组、 重新分类、股票拆分、反向拆分、股份合并、股份交换、股票股息或其他应付股本分配，或在本计划生效日期后公司未收到对价而增加或减少股份 ，或(Ii)发生任何分拆、拆分、反向拆分、股份合并、股票交换、股息或其他分配，或(Ii)发生任何分拆、拆分、非常现金股息，若(A)可授予计划奖励的股份数目及种类，(B)可行使或清偿未清偿奖励的股份数目及种类，及(C)与未清偿奖励有关的业绩目标将由本公司公平调整。此外，如上文第(Ii)条所述的流通股或其他交易数目出现任何此等增减，已发行期权及非典型肺炎的买入价将会作出公平调整。

某些交易的影响 。除奖励协议另有规定外，在“公司交易”(如本计划所定义)的情况下，该计划及其下的奖励将根据其各自的条款继续有效， 但在公司交易后，(1)每个未完成的奖励将被视为与公司交易有关而签订的协议中的规定，或(2)如果该协议中没有如此规定，每个受赠人将有权在行使任何奖励或支付或转让任何奖励时，从受奖励的每股股票中获得 。每个公司股东在公司交易中有权从一股股票中获得的相同数量和种类的股票、证券、现金、财产或其他对价。然而，除非董事会另有决定，该等股票、证券、现金、财产、 或其他代价将继续受公司交易前适用于奖励的所有条款和条件(包括业绩标准)的约束。在不限制前述一般性的原则下，对于支付或分配给我们股东的对价并非全部为收购或产生的公司的普通股的公司交易，本段规定的未偿还期权和SARS的处理可包括在公司交易时注销未偿还期权和SARS，只要董事会选举, (A)受影响期权及SARS的持有人已获给予公司交易完成日期前至少15天的期间以行使 期权或SARS(以其他方式可行使的范围)或(B)受影响期权及SARS的持有人获支付(以现金或 现金等价物)的金额，金额相等于在公司交易中支付或分派予吾等股东的每股股价超出行使价的金额(如有)。

奖项类型

该计划允许授予以下任何或所有类型的奖励：

追回

根据本计划授予的所有 现金和股权奖励将受制于与追回错误判给的赔偿有关的所有适用法律、该等法律下的任何实施细则和条例、本公司为实施该等要求而采取的任何政策、 以及本公司可能不时采取的任何其他赔偿追回政策。

第 162(M)条

根据《守则》第162(M)条，我们可能被禁止在任何一年扣除支付给我们某些高管的超过每人100万美元的薪酬。

可转让性

本计划下的奖励 除通过遗嘱或继承法和分配法外，不得转让，但在经补偿委员会批准的某些情况下，可免费转让给参与者的指定家庭成员或为参与者的指定家庭成员的利益而转让。

更改控件中的

对于截至“控制权变更”之日(如本计划所定义)的任何未完成的计划奖励，除非奖励协议另有规定，否则将适用以下 条款中的任何一项，具体取决于控制权变更中产生的 实体是否承担、转换奖励或替换奖励的程度：

计划的期限、终止和修改

除非 董事会提前终止，否则该计划将于2032年3月25日终止，此后不得再授予任何奖励。董事会可随时修订、暂停或终止本计划，但如适用法律、法规或证券交易所规则要求，任何修订均须经股东批准。未经参与者同意，计划的修改、暂停或终止或未完成裁决的修改一般不得实质性损害参与者在未完成裁决下的权利 。

新的 计划福利

如果该计划获得我们股东的批准，则该计划下将有10,000,000股股票可用于奖励高级管理人员、员工、 和非员工董事。根据该计划，受赠人在正常过程中将获得的福利不能在这次 确定，因为该计划下的赠款是由补偿委员会酌情决定的。

权益 薪酬计划表

下表显示了截至2021年9月30日公司股权薪酬计划的相关信息。所有未完成的 奖励都与我们的普通股有关。

联邦 所得税信息

以下是本计划的美国联邦所得税后果的简要摘要，该计划一般适用于本公司和 应缴纳美国联邦税的计划参与者。摘要基于守则、适用的财务条例及其行政和司法解释，均在本委托书发表之日生效，因此，可能会受到未来法律变更的影响，可能具有追溯力。摘要是一般性的，并不声称 是法律或税务建议。此外，摘要不涉及与任何美国赠与税或遗产税后果相关的问题，也不涉及任何州、地方或外国税法的后果。

不合格的 股票期权。参与者一般不会在授予或归属非合格股票时确认应税收入 期权的行使价至少等于授予日我们普通股的公平市场价值，并且没有额外的 递延功能。在行使不符合条件的股票期权时，参与者一般将应纳税补偿确认为普通收入，金额等于股票期权标的股票在行使日的公平市值与股票期权的行权价格之间的差额。当参与者出售股票时，参与者将 有短期或长期资本收益或亏损(视情况而定)，相当于参与者从出售中获得的金额与所出售股票的计税基础之间的差额。股份的课税基准一般等于股份在行权日的公平市值或股票期权的行权价格中较大的 。

激励 股票期权。参与者一般不会在获得ISO时确认应纳税所得额。如果参与者在受雇期间或受雇结束后三个月内(永久和完全残疾的情况下为12个月)行使ISO， 参与者在行使ISO时将不会确认用于常规美国联邦所得税目的的应纳税所得额(尽管 参与者通常具有用于替代最低纳税目的的应纳税所得额)。如果参与者在(1)参与者行使期权之日起一年或(2)期权授予日起两年后出售或以其他方式处置因行使ISO而获得的股份，参与者一般将确认等于参与者在处置中获得的金额与股票期权行权价格之间的差额的长期资本 损益。如果参与者在这些持有 期限要求满足之前出售或以其他方式处置通过ISO行使而获得的股票，则该处置将构成“取消资格处置”，参与者 一般将在处置年度确认应纳税的普通收入，其数额等于股票期权行使价格超过行使日股票的公平市值(或者，如果低于，则为股票期权的行使价格超过股票处置的变现金额)。参与者因被取消资格而获得的收益余额(如果有)将作为短期或长期资本利得(视情况而定)征税。

对于 非限定股票期权和ISO，如果参与者使用参与者已持有的普通股支付行使价，或者如果在行使股票期权时收到的股票面临被参与者没收的重大风险，则适用特殊规则。

股票 增值权利。参与者一般不会在授予或归属特别行政区时确认应纳税收入，而授予价格至少等于授予日我们普通股的公平市值，并且没有额外的递延特征。 在特别行政区行使时，参与者通常将补偿确认为普通收入，金额等于行使特别行政区股票的公平市值与特别行政区授予价格之间的差额 。

受限 股票、RSU和绩效奖励。参与者一般不会在授予限制性股票、 RSU或绩效奖励时获得应税收入。相反，参与者将在归属或支付时确认普通收入，等于 股票或现金的公平市值(归属或支付日)减去支付的任何金额。参与者可以选择在授予时征税，但仅限于受限股票 。

其他 股票或现金奖励。其他股票或现金奖励的美国联邦所得税后果将取决于每个奖励的具体条款和条件。

税收 对公司的影响。在上述情况下，我们可能有权同时获得扣除，并且在相同的金额下， 作为参与者确认普通收入，受守则(具体地说，守则第 162(M)节)规定的某些限制的限制。

代码 第409a节。我们打算根据本计划授予的奖励将符合或以其他方式不受规范第409a条 的约束，但不对此作出任何陈述或保证。

预缴税款 。我们有权从根据本计划已授予或到期的任何奖励或付款中扣除或扣留，或要求参与者 将与奖励或付款有关的任何应缴预扣税额汇给我们，并采取 必要的其他行动，以履行支付适用预扣税金的所有义务。在履行所有预扣税义务之前，我们不需要发行任何普通股 或以其他方式解决该计划下的裁决。

需要投票

批准该计划需要若干“赞成”票，即代表出席会议的普通股股份的多数， 亲自或委托代表，有权对本提案3进行表决，弃权算作对提案3投反对票。

董事会 推荐

董事会一致建议股东投票支持2022年综合激励计划的批准。

有关不是董事的高管的信息

桑德拉·博尼施，注册会计师，CGA，博尼施女士，40岁，是我们的首席财务官。她是一名注册会计师(CPA，CGA)，在美国和加拿大的多个行业拥有超过15年的会计、审计和财务报告经验。Boenisch女士是一名独立顾问，自2012年1月以来为美国和加拿大的一系列上市公司提供财务报告服务。从2008年到2012年，Boenisch女士受雇于BDO Canada LLP(温哥华，公元前)，在那里她被聘为高级会计师，后来被提升为审计保证经理。Boenisch女士专门为美国和加拿大的上市公司管理担保业务。在此之前，Boenisch女士在2001至2008年间为另一家会计师事务所工作。作为一名独立顾问，Boenisch女士在财务、治理和监管合规方面积累了丰富的经验。她拥有劳伦斯大学的工商管理硕士学位。

高管 和董事薪酬

薪酬 讨论与分析

公司的薪酬目标是为我们的高管提供具有竞争力的薪酬和福利，满足我们吸引、留住和激励高技能、有才华的管理人员的目标，这是公司 实现其财务和战略目标并为我们的股东创造长期价值所必需的。

公司高管薪酬机会的很大一部分与直接和间接影响股东价值的因素有关，包括长期股票业绩和经营业绩。我们认为，我们提供的薪酬水平应具有竞争力、合理且适合我们的业务需求和情况。作为本CD&A主题的指定高管是我们的首席执行官Christopher Missling博士和我们的首席财务官Sandra Boenisch。

我们的高管薪酬计划和理念

公司薪酬计划的目的是吸引和留住人才，激励和奖励优秀的绩效 。我们寻求以一种具有竞争力的方式对我们的高管进行薪酬，奖励能够创造股东价值的业绩，认可个人贡献，并鼓励长期价值创造。

薪酬委员会每年至少召开一次会议，审查和评估高管薪酬和每位高管的 绩效。薪酬委员会利用定量和定性因素，包括计划的完成情况、态度和领导力，并采用总体判断来评估业绩，同时考虑到 公司的财务状况。最终，薪酬委员会寻求根据财务和非财务目标的实现情况评估公司高管的可变薪酬，包括特别奖励，并考虑相关基准数据来决定此等人员的基本工资和目标酌情奖金。

薪酬委员会认为，每位高管薪酬机会的很大一部分应与可变薪酬和为股东创造价值挂钩。薪酬委员会认为，这一组合在吸引和留住合格员工所需的财务保障和薪酬委员会确保高管薪酬奖励长期惠及股东的业绩的目标 之间取得了适当的平衡。

薪酬 风险监督

在管理我们的薪酬计划时，薪酬委员会努力实现薪酬要素之间的平衡 以实现该计划的目标。薪酬委员会根据薪酬计划的结构和用于根据该计划确定薪酬的指标可能带来的风险来审查公司的整体薪酬计划 。根据此次审查，薪酬委员会认为我们的薪酬计划不会对公司造成重大不利影响的合理可能性。

薪酬顾问

薪酬委员会就高管的所有薪酬向董事会提出建议，包括薪酬方案的结构和设计。薪酬委员会负责保留和终止薪酬顾问 并确定聘用他们的条款和条件。在2021财政年度，薪酬委员会没有聘请任何薪酬顾问。

高管薪酬的要素

我们的高管薪酬计划侧重于三个相关但不同的元素：基本工资、现金奖金和与股票相关的薪酬。

基本工资

基本工资将考虑多个因素，包括高管的工作表现、我们的公司业绩、 以及市场上观察到的薪酬做法。薪酬委员会在评估2021年的业绩和续签首席执行官的聘用协议时，考虑了我们的公司业绩，包括我们在过去三年中市值的增长 、为公司融资筹集的资本和这些资本的条款、股东价值的增长 和公司临床试验的进展。2022年1月，在考虑了上述因素后，我们首席财务官的年化基本工资从20万加元增加到24万加元。2022年4月7日，在考虑了上述因素后，我们首席执行官的年化基本工资 从55万美元上调至70万美元。

年度可自由支配现金奖金

公司有年度可自由支配现金奖金计划。薪酬委员会或董事会与首席执行官 一起评估公司上一年的财务业绩和公司的整体财务状况，以决定是否支付可自由支配的奖金。此外，我们的薪酬委员会 每年都会独立评估我们首席执行官在上一年的表现，以及公司的整体财务状况 ，以确定是否应向首席执行官支付最高为基本工资20%的酌情奖金。

公平薪酬

股权 薪酬包括我们2019年综合激励计划和现在我们的2022年综合激励计划条款内的股票期权授予。每位高管都有资格获得股票期权奖励，这些股票期权奖励是在 达到一定的绩效标准或“绩效奖励”时授予的。此类奖励旨在随着时间的推移将高管奖励与股东价值挂钩。通常，这些绩效标准包括与公司临床试验计划的成功执行和 登记相关的里程碑。在2022年4月7日签署的首席执行官雇佣协议修正案中，我们的首席执行官被承诺未来授予股票期权，其中三分之一将分别在(I)针对阿尔茨海默氏症的ANAVEX2-73-AD-004阶段2b/3研究完成之日，(Ii)启动ANAVEX2-73成像为重点的帕金森氏病临床试验之日，以及(Iii)启动ANAVEX2-73阶段2/3脆弱临床试验之日 。只有我们的董事会或薪酬委员会自行决定是否授予我们的高管期权或绩效奖。

我们 认为股票期权是我们基于绩效的长期薪酬理念中更重要的组成部分之一。

我们 通过在聘用之日或接近聘用之日提供初始资助，以及随后的定期/年度资助来提供选项。通常，初始期权 授予期限为三年，行权价格等于授予时我们股票的公平市场价值。 初始授予金额基于考虑高管的工作职责和具有竞争力的市场数据的范围。

我们 定期授予额外的股票期权，以反映个人对公司长期成功和增长的持续贡献 ，以激励个人继续留在公司，并提供实现或超过公司目标的长期激励。我们没有计划、计划或做法来安排向我们的高管授予股票期权的时间，以协调 发布重大非公开信息。我们没有重新定价我们的任何期权，也不打算在未来任何时候重新定价或 以其他方式调整未偿还期权。

优势

公司高管有权参加 公司实施的员工福利计划、计划和安排，并普遍适用于所有处境相似的受薪员工，例如医疗、牙科和保险计划。 高管还可以参加公司为所有处境相似的全职员工提供的符合纳税条件的401(K)计划。

内幕交易政策

我们的 内幕交易政策禁止我们指定的高管、董事和我们所有员工对我们股票的卖空和衍生品交易，包括卖空我们的证券，包括“卖空”(延迟交割的销售);购买或出售;公司的看跌、看涨或其他衍生品证券，或其他 对冲或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同，因为这些交易涉及建立 空头头寸。

此外，我们的内幕交易政策禁止我们指定的高管、董事和我们的所有员工以保证金形式购买我们的证券，以保证金账户持有的公司证券为抵押借入，或将我们的证券质押为贷款抵押品 。

追回和没收

我们的 股权奖励规定，如果受赠人因“原因” (如协议中所定义)而离职，公司可取消奖励。在这种情况下，根据任何适用的公司追回政策或任何不时生效的法律的条款，所有已收到或未收到的奖励和任何金额或福利应 受到取消、退款、撤销、退款和其他行动的约束。

股票 所有权准则

我们 没有任何股权指导方针、所有权目标或持股要求。如果我们成功地批准了我们的候选产品并将其商业化，我们预计将根据需要调整薪酬计划的要素 ，并可能在薪酬计划中加入或替换其他要素。我们薪酬计划要素的变化 也可能反映了我们薪酬计划中特定要素的税务或会计处理重要性的变化。

2021年薪酬话语权咨询投票结果

2021年，我们的股东在一次不具约束力的咨询投票中以88%的投票结果批准了2020年支付给公司指定高管的薪酬。我们在审查我们的薪酬计划时考虑了股东的投票，并在2021年确定了我们被任命的高管的薪酬。我们将在2024年举行另一次薪酬话语权咨询投票。

薪酬 委员会报告

公司薪酬委员会成员特此声明：

薪酬委员会审查并与管理层讨论了S-K条例第402(B)项所要求的上述薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，我们建议董事会将薪酬 讨论和分析包括在2022年股东周年大会的这份委托书中。

薪酬汇总

最近完成的三个财政年度支付给我们指定的高管的薪酬详情：

雇佣协议

克里斯托弗·米斯林

我们和米斯林博士于2013年7月5日签订了经修订和延期的雇佣协议，根据该协议，我们目前向米斯林博士支付550,000美元的年基本工资。但是，根据2022年4月7日生效的修正案，米斯林博士的年基本工资将于2022年7月5日增加到70万美元。此外，Missling博士有资格在每个完整的 或部分日历年度获得高达其基本工资的20%的年度现金奖金，并有资格参加我们的员工福利计划。我们已同意赔偿米斯林博士为我们提供的服务。

桑德拉·博尼施

我们和Boenisch女士于2017年10月4日签订了经修订和延期的经修订和重述的雇佣协议，根据该协议，我们目前向Boenisch女士支付24万加元的年基本工资。博尼施女士有资格获得可自由支配的加薪 。

公平薪酬

基于计划的奖励授予

下表列出了在截至2021年9月30日的一年中，根据我们的 2019年综合激励计划授予的每位指定高管奖励：

(1) 表示我们授予的普通股标的期权的股份，每一项都随着时间的推移而授予。

(2) 表示授予日的每项股权奖励的公允价值，按照FASB ASC 718计算。

未偿还的 财政年末的股权奖励

下表为每位被任命的高管和董事提供了有关截至2021年9月30日的未偿还股权奖励的某些信息。

期权 行权和既得股票

下表列出了在截至2021年9月30日的年度内，根据我们的2019综合激励计划、2015综合激励计划和2007综合激励计划行使的每位指定高管奖励：

不合格的 固定缴费和其他不合格的延期补偿计划

我们任命的高管在2021年没有非限定递延薪酬。

CEO 薪酬比率披露

我们 提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们首席执行官的年度总薪酬的关系的信息。根据2021财年的信息，我们合理地估计，我们首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率为12.5：1。我们的薪酬比率估计是以与S-K法规第402(U)项一致的方式计算的，使用以下汇总的数据和假设。

我们 通过检查所有员工的2021年年度基本工资薪酬确定了中位数员工 个人，不包括我们的首席执行官。 我们排除了根据需要保留的独立承包商，他们的薪酬由独立的第三方确定，因此不被视为我们的员工 计算薪酬比率.

我们包括截至2021年9月30日我们雇用的所有 名员工。我们选择了 确定日期和测算期，因为它们是随时可以获得员工普查和薪酬信息的最近期间 。那些在2021财年没有就业的员工的工资和工资按年率计算。我们选择年基本工资作为我们的薪酬衡量标准，因为它在我们现有的薪资系统中随时可用， 它是为每个员工一致计算的，而且为了确定中位数员工，它是总薪酬的合理替代指标。我们没有对首席执行官所在司法管辖区以外的其他司法管辖区的员工薪酬进行任何生活费调整。

确定中位数员工后，我们将根据S-K法规第402(C)(2)(X)项的要求计算该员工在2021年的年度总薪酬，得出该员工的年度总薪酬为753,041美元。 员工的年度总薪酬中位数包括基本工资、奖金、401(K)匹配贡献，以及我们2019年综合激励计划截至2021年9月30日的财年授予的奖励的公平 价值。

对于首席执行官 ，我们使用了在此代理 声明中包含的汇总薪酬表中报告的总薪酬金额。用于计算年度薪酬总额的任何估计和假设都在薪酬汇总表的脚注中进行了说明。

董事薪酬

下表显示了在截至2021年9月30日的财年中，不是我们任命的高管的董事的薪酬：

我们 目前每年向非员工董事支付25,000美元的薪酬，按季度支付，自2021年1月1日起生效。我们每季度向Claus van Der Velden额外支付4,000美元，用于履行我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会主席的职能。

我们定期向董事会成员授予期权奖励。每位董事会成员在加入董事会时首先获得期权，董事会通常在三年内授予期权。此外，我们每年颁发奖项 。年度期权奖励通常在授予日一周年时全额授予。2021年，每个董事每年获得25,000个选项。

此外，董事有权报销因出席董事会会议而产生的合理差旅和其他自付费用。我们的董事会可以向代表我们提供任何特殊服务的任何董事 授予额外的特别报酬，但董事通常需要的服务除外。

退休 或类似的福利计划

我们没有为董事或高管提供退休或类似福利的安排或计划。

辞职、 退休、其他终止或控制安排变更

我们与Missling博士的 雇佣协议包含有关我们在他被解雇和控制权变更时的义务的条款。在雇佣协议中定义的控制权变更的情况下，除米斯林博士持有的未授予的股票期权外，之前授予的所有股票期权均应归属。根据米斯林博士终止服务的性质，他的某些工资、奖金和已授予的证券将在雇佣协议规定的时间内归属于该金额。

我们与Sandra Boenisch的雇佣协议包含有关控制权变更时我们对Boenisch女士的义务的条款。 如果控制权发生变更，根据雇佣协议中的定义，授予Boenisch女士的所有剩余未归属期权 将立即授予，不限制购买或出售。

企业责任承诺

Anavex 致力于环境、社会和治理(ESG)问题。

环境因素：随着我们继续扩大我们的业务，我们考虑我们的环境影响，并在可行的情况下，已采取措施 以增加我们的可持续发展努力。我们的一些努力包括在适当的情况下对供应商、员工和患者进行远程监控， 并聘请当地顾问或供应商来监督外国司法管辖区的项目。此外，我们始终致力于在任何可能的情况下减少供应链中的浪费。

社会因素：我们的使命是在未得到满足的医疗需求领域发现、开发和提供创新疗法，以改善人们的生活 。我们的目标是通过人才的集体努力来完成我们的使命，他们共同推进科学研究 。在Anavex，我们重视诚信、尊重和合作。这些价值观帮助我们打造了一家成长型公司，提供专业回报的职业，并有机会为有需要的人做出有意义的贡献 。我们为员工提供具有竞争力的工资和奖金、股权机会、促进持续学习和成长的发展计划，以及促进员工生活方方面面福祉的稳健就业方案 。除了工资外，这些计划还包括潜在的年度可自由支配奖金、股票期权奖励、401(K)计划、医疗和保险福利、带薪休假、探亲假和灵活工作时间安排等福利。

多样性和包容性：Anavex是一个机会均等的雇主，我们致力于建立一支多元化的劳动力队伍。我们考虑 所有符合条件的求职者，而不考虑年龄、种族、肤色、性别、宗教/信仰、国籍、婚姻状况、血统、公民身份、军人、预备役军人或退伍军人身份、怀孕、性取向或偏好、性别认同、性别表达、身体或智力残疾、遗传倾向或携带者身份，或受适用的联邦、州或当地法律保护的任何其他类别。截至2021年9月30日，在公司所有领域(包括管理层)，女性约占员工总数的43%。截至2021年9月30日，我们的员工池包括几名成员，他们认为自己是代表人数不足的种族或其他少数群体的成员。

道德和公司治理：我们渴望保持最高的道德标准。我们的所有员工都必须遵守我们的《商业行为和道德规范》，其中规定，我们的所有员工、高级管理人员和董事 必须(I)在与我们的客户、供应商、合作伙伴、服务提供商、竞争对手、员工以及他或她在执行工作过程中接触到的其他任何人进行交易时，必须(I)诚实行事，遵守最高的商业行为道德标准，以及(Ii)与同事保持关系，并与竞争对手、供应商和客户保持业务关系，不受任何歧视，包括基于种族的歧视。肤色、信仰、宗教、年龄、性别、性别、性取向、民族血统、婚姻状况、退伍军人身份、残障或残疾。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2022年3月28日，我们所知的持有我们普通股超过5%的每个股东、我们的每一位现任董事 和我们的指定高管以及我们的现任董事和高管作为一个整体对我们普通股的实益所有权的某些信息。我们已根据1934年《证券交易法》的规则13d-3确定了该人实益拥有的股份数量和百分比。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。

*少于 不到1%

拖欠债务的 第16(A)节报告

交易法第16(A)条 要求我们的高级管理人员和董事以及实益拥有我们已发行普通股的10%(10%)以上的人向美国证券交易委员会提交初步所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，此类人员必须向我们提供他们提交的第16(A)节表格的所有副本。

仅根据我们对提交给我们的表格和某些报告人员的书面陈述的审查，我们相信在2021财年，适用于我们的高管、董事和拥有超过10%普通股的人员的所有备案要求都得到了遵守。

未来 股东提案

要让计划在2023年股东年会上提交的提案被考虑纳入与该会议有关的委托书和委托书表格中，股东必须在2022年12月12日之前将该提案的书面通知递交给我们公司总部的公司秘书 (除非2023年股东年会的日期不在2023年5月24日的三十(30)天内，在这种情况下，必须在我们开始打印和发送2023年年会的委托书之前的合理时间段 内收到提案)。此类提案还必须符合委员会为将此类提案纳入委托书而制定的关于形式和实质的要求。 对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除不合程序或采取其他适当行动的权利。

没有持不同政见者的权利

根据内华达州修订后的法规，我们的普通股持有者无权就任何 提案享有持不同政见者的权利，我们也不会独立向此类持有者提供任何此类权利。

道德和行为准则

我们的 董事会通过了一项商业道德和行为准则(“道德准则”)，适用于我们所有的高管、董事和员工。任何要求复制的股东都可以获得《道德守则》的印刷本。可通过联系我们公司总部的投资者关系部获得副本。我们的道德守则也可在我们的网站上找到，网址是Www.anavex.com/公司治理。 我们打算通过在我们的网站上张贴 此类信息来披露有关修改或豁免Form 8-K所要求的商业行为准则的任何信息。

与 相关人员的交易

我们的《商业行为准则》和《审计委员会章程》，均可在我们的网站上查阅：Www.anavex.com/公司治理， 阐述了我们审查和批准与相关人的交易的政策和程序，包括根据美国证券交易委员会规则要求在本委托书中 披露的交易。

在我们的一位董事或高管或家族成员在与公司的交易中有直接或间接重大利益的情况下，我们的公司治理委员会必须审查和批准所有此类拟议的交易。 在决定是否批准或批准与相关人士的交易时，审计委员会可能考虑的因素包括：达成交易的商业目的；交易的规模和条款；是否有可替代的可比产品或服务来源；交易是否会损害关联人履行职责的判断 ；交易是否符合纳斯达克对独立董事的要求 ；以及审计委员会认为相关的任何其他因素。

自2020年10月1日以来， 没有任何交易是我们曾经或将要参与的交易，且涉及的金额超过过去两个已完成财政年度的年终总资产的1%或12万美元(以较小者为准)，且下列任何人士曾经或将拥有直接或间接重大利益。

其他 事项

我们 不知道将在2022年会议上提交给股东的其他事项。如果任何其他事项在会议上适当地提交给 股东，则随附的委托书中被点名的人将酌情投票他们所代表的股份。

2022 会议代理材料结果

本委托书的副本和附带的委托书材料将在我们的网站上获得，网址为：Www.anavex.com 和https://viewproxy.com/Anavex/2022.我们打算以表格 8-K的形式在当前报告中公布2022年会议的最终结果，该报告将在2022年会议后四(4)个工作日内提交给委员会，或在2022年会议后修改后提交委员会。您可以免费获取本报告和其他报告的副本，或致电(800)732-0330或http://www.sec.gov.

向共享地址的股东交付文件

除非本公司收到一(1)名或以上股东的相反指示，否则只有 一份委托书正在或将送交两(2)名或两(2)名或以上共用地址的股东。应书面或口头要求，公司将立即将委托书的单独副本 交付给共享地址的股东，并将该文件的一份副本交付给该股东。如果您希望 请求额外的委托书副本，或者如果您希望在将来收到多份信息或 委托书或年度报告，或者如果您目前正在收到这些文件的多份副本，并且希望在将来只收到一份，请通过写信通知公司，地址为纽约第五大道630Five Avenue，20 Floor，NY 10111 注意：Christopher Missling博士，或致电844.689.3939联系我们。

附件A

Anavex生命科学公司。

2022年综合激励计划 (2022年3月25日生效)

Anavex生命科学公司在此阐述其2022年综合激励计划的条款如下：

本计划旨在增强公司及其关联公司吸引和留住合格高级管理人员、非雇员董事、关键员工和顾问的能力，并 激励这些高级管理人员、非雇员董事、关键员工和顾问为公司及其附属公司服务，并通过向这些人员提供机会收购或增加公司运营中的直接所有权权益， 努力改善公司的业务结果和收益。为此，该计划规定授予股票期权(非限制性股票和奖励)、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他以股票为基础的奖励和现金奖励。根据本协议的条款，这些奖励中的任何一项都可以(但不需要)作为绩效奖励，以奖励达到绩效目标的员工。一旦生效，本计划将取代原计划，不再根据原计划授予其他奖励。

为了解释本计划和相关文件(包括授标协议)，应适用以下定义：

2.1.“关联公司”是指根据证券法，根据法规C规则405的含义，“控制”、“控制”或“共同控制”本公司的任何公司或其他贸易或业务，包括任何附属公司。

2.2.“奖励”是指根据本计划授予期权、特别行政区、限制性股票、RSU、其他基于股票的奖励、替代奖励或现金奖励。

2.3.“奖励协议”是指公司与承授人之间的书面协议，或公司或关联公司向承授人发出的证明并制定奖励条款的通知。

2.4.“董事会”是指公司的董事会。

2.5.“原因”应定义为受赠人的聘书或其他适用雇佣协议中定义的术语；或者，如果没有这样的定义，则“原因”是指由公司确定的，除非适用的授标协议中另有规定：(I)受赠人实施的任何行为，构成对公司或其附属公司的财务不诚实(根据适用法律，该行为将被指控为犯罪)；(Ii)承授人从事任何其他不诚实、欺诈、故意失实陈述、 道德败坏、违法或骚扰的行为，这将(A)对本公司或其任何关联公司与其各自的当前或潜在客户、供应商、贷款人或与其有业务往来的其他第三方的业务或声誉造成不利影响，或(B)使本公司或其任何关联公司面临民事或刑事法律损害、责任、 或处罚的风险；(Iii)承授人一再不遵守本公司或其任何关联公司或董事会的行政总裁的指示；或(Iv)任何重大不当行为、违反本公司或关联公司政策的行为、 承授人故意和故意不履行与本公司或其关联公司业务相关的职责。 在承授人脱离服务后 公司确定在脱离服务之前存在的情况下公司或关联公司有权因此终止承授人的服务的情况下，因缘故停止服务包括因此停止服务。承保人在本计划下拥有或可能拥有的所有权利应在公司的任何调查悬而未决期间自动暂停, 或在公司与承授人之间就承授人在适用原因定义中描述的类型的任何实际或被指控的行为或不作为进行的任何谈判期间。

2.7.“控制变更”应 具有第15.3.2节中规定的含义。

2.8。“税法”是指修订后的1986年《国内税法》。

2.9。“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会指定管理本计划的任何委员会或其他人士。董事会将促使委员会满足普通股可能在其上上市的任何证券交易所的所有适用法律和适用要求。就授予受交易法第16条约束的受赠人而言，委员会指的是交易法第16b-3条规定的“非雇员董事”所指的委员会的所有成员。本计划中对董事会的所有提及均指该委员会或董事会。

2.10.“公司”指Anavex生命科学公司、内华达公司或任何后续公司。

2.11.“普通股”是指本公司的普通股。

2.12.“顾问”是指为公司或任何附属公司提供真诚服务的顾问或顾问。

2.14。“公司交易”是指重组、合并、法定换股、合并、出售公司的全部或几乎所有资产，或公司收购另一实体的资产或股票，或涉及公司或其任何子公司的其他公司交易。

2.16.“有害行为”是指公司认定的承授人的严重不当行为或不道德行为，包括下列任何行为：(1)承授人违反了承授人与公司或关联公司签订的限制性契约协议(包括保密、不竞争、不征求意见、不诽谤等)；(2)承授人的任何可能导致承授人因此而离职的行为；(3)承授人实施犯罪行为，无论是否在工作场所进行，使公司或关联公司受到公众嘲笑或尴尬，或其他不当或故意行为，对公司、关联公司或公司的客户或关联公司的前客户造成声誉损害；(4)承授人违反对公司或关联公司、公司的客户或前客户或关联公司的受托责任；(5)承授人违反或无视本公司或其关联公司的政策、规则或程序；或(6)承授人持有或维持交易头寸，导致 需要在随后的报告期内重述财务业绩，或导致公司或其关联公司遭受重大财务损失。

2.18。“残疾”的定义应为受让人的聘书或其他适用雇佣协议中对该术语的定义；或者，如果没有这样的定义，“残疾”是指，除非适用的授标协议中另有规定，否则受赠人因可从医学上确定的身体或精神损伤而不能履行该受赠人职位的各项基本职责，而 可能是永久性的，或可持续不少于6个月；提供, 然而，， 关于奖励股票期权在受赠人服务终止后到期的规则，“残疾” 指守则第22(E)(3)节所述的“永久和完全残疾”。

2.20。“生效日期”是指 2022年3月25日。

2.21。“交易法”是指1934年的证券交易法。

2.22。“公允市价”指的是：(1)如果普通股在国家证券交易所上市，则为适用日期普通股在复合磁带或其他类似报告系统上的收盘价或最后价格，或如果适用日期不是交易日，则为紧接适用日期之前的交易日；(2)如果普通股当时未在国家证券交易所上市 ，则为已建立的场外证券报价服务所报普通股的收盘价或最后价格；或 (三)如果普通股当时没有在国家证券交易所上市，或没有通过既定的场外证券报价服务报价，或者普通股的价值无法以其他方式确定，则由董事会确定的价值。尽管有上述规定，如董事会决定在授予、行使、归属、交收或支付任何奖励时应使用公平市价的替代定义，则董事会可在适用的奖励协议中指定该替代定义。此类备选 定义可以包括基于股票在指定日期、指定日期之前的交易日、指定日期之后的下一个交易日或 平均交易日在适用证券交易所开盘、实际、高、低或平均售价的价格。

2.23。“家庭成员”是指 适用个人的配偶、前配偶、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳、兄弟姐妹、姐夫或嫂子，包括收养关系，以及与适用个人同住的任何人(租户或雇员除外)，其中任何一人或多人拥有50%以上实益权益的信托，任何一人或多人(或适用个人)控制资产管理的基金会，以及一人或多人(或适用个人)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体。

2.24。“授予日期”是指(I)董事会批准奖励的日期、(Ii)获奖者根据第6条有资格获得奖励的日期或(Iii)董事会在奖励协议中指定的其他日期中最迟发生的日期。

2.25。“获奖者”是指获奖者或获奖者。

2.26。“激励性股票期权”是指代码第422节所指的“激励性股票期权”。

2.27。“非雇员董事”指 董事会成员或关联公司董事会成员，两者均不是本公司或任何关联公司的高级管理人员或雇员。

2.28。“非合格股票期权”是指 不属于激励股票期权的期权。

2.29。“期权”指根据本计划购买一股或多股的期权 。

2.30。“期权价格”指受期权约束的每股股票的 行权价。

2.31。“其他基于股票的奖励”是指 由股票单位或其他奖励组成的奖励，全部或部分参考或以普通股、期权、特别提款权、限制性股票和RSU以外的其他 股票为基础进行估值。

2.32。“绩效奖”是指 以董事会确定的绩效期间内实现绩效目标(如第12节所述)为条件的奖励 。

2.33。“个人”系指交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的个人、实体或团体。

2.34。“计划”是指本Anavex Life Science Corp.2022综合激励计划。

2.35。“先期计划”是指Anavex生命科学公司2019年1月15日生效的综合激励计划。

2.36。“收购价”是指 授予限售股时每股股票的收购价。

2.37。“限制期”应 具有第10.1节规定的含义。

2.38。“限制性股份”是指根据第10节授予承授人的、受特定条款约束的限制性股份。

2.39.“受限股票单位”或“RSU”是指 根据第10条授予承授人的在满足特定条款的情况下获得一股股票的权利。

2.40。“特别行政区行权价”是指根据第8.9条授予承授人的特别行政区每股行使价格。

2.41。“第409a节”指代码 第409a节。

2.42。“证券法”系指 1933年证券法。

2.43。“脱离服务”是指 服务提供商的服务终止，无论是由服务提供商、公司还是关联公司发起的；提供 如果根据第409a条规定的任何裁决是关于离职的，则为此目的而作出的离职的定义应符合第409a条规定的定义。

2.44。“服务”是指作为服务提供商向公司或附属公司提供的服务。除非适用的授予协议中另有规定，否则受赠人在职位或职责上的变更不会导致服务中断或终止，只要该受赠人继续是公司或关联公司的服务提供商。

2.45。“服务提供商”是指董事或其附属公司的雇员、高级管理人员、非雇员或顾问。

2.46。“股份”是指普通股的股份。

2.47。“股票增值权”或“股票增值权”是指根据第9条授予受让人的权利。

2.48。“股东”指公司的 股东。

2.49。“附属公司”指守则第424(F)节所指的公司的任何 “附属公司”。

2.50美元。“替代奖”是指 本公司或其附属公司收购的公司或业务，或公司或其附属公司与之合并而颁发的任何奖项，或作为对该公司或业务的奖励的替代。

2.51。“10%股东”是指拥有本公司、其母公司或其任何子公司所有类别流通股总投票权总和超过10%的个人。在确定股权时，应适用规范第424(D)节的归属规则。

2.52。“终止日期”指 生效日期后10年的日期，除非本计划由董事会根据第5.2条提前终止。

董事会将拥有与本公司公司章程细则、章程和适用法律相一致的与计划管理相关的权力和授权。 董事会有权将其在本协议项下的责任转授给委员会，而委员会有充分权力 按照其章程行事，关于董事会根据本章程行事的权力和授权，所有对董事会的提及应被视为包括对委员会的提及，除非董事会明确保留此类权力或授权。除第14条明确规定或适用法律、法规要求或公司章程或细则另有规定外，董事会有充分权力及权力采取计划、任何授标或任何授标协议所要求或规定的所有行动及作出 所有决定，并有全面权力及权力 采取所有其他行动及作出董事会 认为对计划管理而言必要或适当而与计划的特定条款并无抵触的所有其他决定。委员会应管理该计划；提供董事会将保留行使委员会权力的权利，但以符合适用法律和普通股可能上市的任何证券交易所的适用要求为限。董事会或委员会根据计划、任何裁决或任何奖励协议作出的所有行动、决定和决定应由董事会(或委员会，视情况而定) 全权酌情决定，并具有终局性、约束力和终局性。在符合本计划其他条款的前提下，董事会拥有完全和最终的权力和权力，但不限于：

在适用法律允许的范围内，董事会 可将本文确定的权力授予任何个人或个人委员会(他们不一定是董事)，包括 向不受《交易所法》第16条约束的受赠人颁发奖项的权力。在董事会根据本3.1节规定授权作出裁决的范围内，本计划中对董事会作出裁决和决定的权力的所有提及应被视为包括董事会的授权。任何这类代表应按董事会的意愿任职，并可随时被董事会免职。

尽管本协议有任何相反的规定， 未经股东事先批准，禁止对期权或SARS重新定价。为此目的，“重新定价” 是指下列任何行为(或与下列任何行为具有同等效力的任何其他行为)：(I)更改期权或SAR的条款以降低其期权价格或SAR行权价；(Ii)根据公认会计原则被视为“重新定价”的任何其他行为；以及(Iii)在期权或SAR的期权价格或SAR行权价格高于标的股票的公平市价以换取另一奖励时，以现金回购或取消该期权或SAR，除非第(I)、(Ii)、或(Iii)发生与第(Br)15节中的资本变更或类似变更相关的变更。第(Iii)款中的注销和交换将被视为“重新定价”，无论其是否根据公认会计原则被视为“重新定价”，也无论其是否属于承授人的自愿行为。

如果受赠人因缘故离职，公司可能会取消奖励。

本计划项下的所有奖励和已收到或未支付的任何金额或利益 应根据任何适用的公司追回政策或任何不时生效的适用法律的条款取消、退还、撤销、退还或采取其他行动。接受奖励后，受赠人应被视为已 确认并同意本公司申请、实施和执行可能适用于受赠人的任何适用的公司退还政策，无论是在奖励授予日期之前或之后采用的，以及与取消、退款、撤销或返还补偿有关的适用法律的任何规定，并同意公司可采取可能必要的行动来实施任何该等政策或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。

除董事会另有规定外，尽管有本计划的任何其他条款，但如果受赠人从事有害行为，无论是在受赠人任职期间或受赠人离职后，除根据本计划、州法律或其他规定可能适用的任何其他处罚或限制外，受赠人应没收或向公司支付以下款项：

董事会可准许或要求将任何 奖金延迟支付至递延补偿安排，惟须受董事会可能订立的规则及程序所规限，并可根据第409a条(其中可能包括支付或入账利息或股息等价物的拨备，包括将该等 入账金额转换为递延股份单位)作出规定。

董事会成员不对任何与计划、任何授标或授奖协议有关的善意行为或决定负责。

尽管本计划对 有任何其他相反的规定，本公司仍可选择满足本计划关于通过使用账簿分录交付股票的任何要求。

根据第15条的调整， 本计划授权授予的股份总数不得超过10,000,000股，经资本重组、重新分类、股票拆分、反向拆分、股份组合、换股、股票股息或其他应付股本分配，或在未收到公司对价的情况下增加或减少的股份。此外，根据先前计划授予的任何未完成奖励的相关股票，如在生效日期后到期或终止， 因任何原因交出或没收而未发行股票，则可用于授予新的奖励。根据该计划发行的股份可能包括全部或部分授权但未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股份或其他股份，全部由董事会不时厘定。

在符合第4.2节的规定的前提下，授予的每一股与奖励相关的股份应 按第4.1节规定的限额计算为1股。以股票为基础的 业绩奖励应假设业绩最高(如果适用)，直至确定实际业绩结果 为止。

根据本计划，任何以现金结算的奖励不应被视为已发行的 股票。

如果任何奖励到期，或被终止、交出、 或全部或部分被没收，则该奖励涵盖的未发行股票将再次可用于授予奖励。

如果根据本计划发行的股份被本公司回购，或以不超过成本的价格交回或没收给本公司，则该等股份将再次可用于授予奖励。

如因行使、归属或交收奖励而可发行的股份或承授人拥有的股份(不受任何质押或其他担保权益约束)交回或交回本公司，以支付奖励的期权价格或购买价或任何须就奖励预扣的税款，则在每种情况下，根据计划及任何适用的奖励协议的条款，交回或提交的股份应可再次用于授予奖励。对于股票结算的特别行政区，只有在行使特别行政区时实际发行的净股份才计入4.1节规定的限额。

替代奖励不应计入根据本计划保留的股份数量 。

根据第15条的规定进行调整后， 根据本计划可发行的所有股票均可作为激励股票期权发行。

董事会应确定在任何一年内可授予非雇员董事的受赠人的股票奖励的最高价值(对于限制性股票、RSU或其他基于股票的奖励，基于奖励相关股票截至适用授予日期的公平市值，对于期权或SARS，基于会计目的基于适用的授予日期的公允价值)；提供, 然而，， 在获授予人推选为非雇员董事的承授人，以取代其在董事会及任何董事会委员会服务的全部或部分聘用人的股票奖励，不得计入本条第(Br)4.3.2节规定的限额内。

本计划自生效日期 起生效。本计划应在生效日期10周年时自动终止，并可在第5.2节规定的任何较早的 日期终止。

董事会可随时、不时地修订、暂停或终止尚未作出的任何裁决。修订须视乎董事会所述、适用法律所要求或适用证券交易所上市规定所规定的范围内股东的批准而定。终止日期后将不再颁发任何奖品。本计划的适用条款以及在 终止日期之前授予的奖励的任何适用条款应在本计划终止后继续适用于此类奖励。未经受让人同意，本计划的任何修改、暂停或终止均不得实质性损害此前授予的任何奖励项下的权利或义务。

根据第6.1条的规定，可向董事会不时决定和指定的任何服务提供商颁发奖项。

符合条件的人可以获得多个奖项， 受本合同规定的限制。

奖励可单独或附加于 与本公司、任何关联公司、 或本公司或关联公司将收购的任何商业实体的其他计划下授予的任何其他奖励或任何奖励，或受赠人接受公司或任何关联公司付款的任何其他权利一起授予，或替代或交换。这种额外的、串联的、替代的或交换的奖励可以随时授予。如果一项裁决是以替代或交换另一项裁决的方式颁发的，董事会有权要求交出该其他裁决，以换取新裁决的授予。在适用法律要求的规限下，董事会可根据本公司、任何联营公司或本公司或联营公司将收购的任何业务实体的另一项计划 颁发奖励以取代或交换任何其他奖励。此外，可授予奖励以代替现金补偿，包括代替根据本公司或任何关联公司的其他计划应支付的现金金额，其中受奖励的股份的价值与现金补偿的价值相当(例如，RSU或受限 股份)。

授予任何奖励可能取决于承授人 以董事会不时决定的一种或多种形式签署适当的奖励协议。在不限制前述规定的情况下，可以通知的形式提供授标协议，规定接受授标即表示接受计划和通知的所有条款。不时或同时授予的授标协议不需要包含类似的条款，但 应与本计划的条款一致。证明授予期权的每份授予协议应指明此类期权 是非限定股票期权还是激励股票期权，如果没有这样的说明，则此类期权应被视为非限定股票期权。

每个期权的期权价格应由董事会确定，并在相关奖励协议中说明。每项期权的期权价格(构成替代奖励的期权除外)应至少为授予日股票的公平市价；提供, 然而，，如果承授人 在授出日是百分之十的股东，则授予该承授人的拟作为激励的股票期权的期权价格不得低于授出日公平市价的110%。在任何情况下，任何期权的期权价格不得低于股票的面值。

在第8.3节的约束下，每个期权应在授标协议中规定的时间和条款(包括绩效要求)下可行使。

在授予日期起计10年期满时，或在本计划所述或董事会确定并在相关奖励协议中所述的之前 的情况和日期，每项期权应终止，并终止根据该期权购买股票的所有权利；提供, 然而，， 如果承授人是百分之十的股东，授予该承授人的期权在授出日拟作为激励性股票期权，在授出日起计五年届满后不得行使。

尽管本计划有任何其他规定，在 中，任何情况下均不得(1)在计划获得股东批准之日之前，或(2)在导致期权终止的事件发生后，行使全部或部分期权。

可行使的购股权可由承授人向本公司递交行使通知，列明拟行使购股权的股份数目，并附有股份的全额付款，方可行使。为使通知生效，行使通知必须按照公司不时制定的程序 发出。

除非适用的奖励协议另有规定，否则持有或行使购股权的个人将不享有股东的任何权利(例如，收取现金或 应归属于标的股份的股息或分派的权利，或指示标的股份投票的权利)，直至认股权所涵盖的股份 悉数支付及发行给他为止。除第15节或相关奖励协议另有规定外，对于记录日期早于发行日期的股息、分配或其他权利，不得进行 调整。

在第3.6节的规限下，在承授人行使期权并全数支付期权价格后，该承授人应有权获得股票 证书或其他所有权证明，以证明其对受该期权约束的股份的所有权。

只有在(I)购股权承授人是本公司或本公司任何附属公司的雇员的情况下，(Ii)在相关奖励协议明确规定的范围内，以及(Iii)在任何历年(根据承授人的雇主及其联营公司的计划及所有其他计划)该承授人所持有的所有奖励股票期权首次可行使的股份的公平市场总值(于授予期权时厘定)不超过 $100,000的范围内，购股权方才构成奖励股票期权。这一限制的适用方式是按照授予的顺序考虑选择权。任何期权都不应被视为激励股票期权，除非该计划已由股东以符合第422条的股东批准要求的方式批准，提供任何拟作为激励性股票期权的期权不应仅因未能获得批准而失效，而是应被视为不合格的 股票期权，除非获得批准。

期权可以包括一个条款，允许承授人 在承授人脱离服务之前的任何时间选择在期权完全归属之前对受期权约束的任何部分或全部股份行使期权。如此购买的任何未归属股份须受以本公司为受益人的回购选择权及董事会认为适当的任何其他限制的规限。

香港特别行政区应赋予承授人在行使时 收取(I)股份于行使当日的公平市价高于(Ii)行使特别行政区价格的额外金额的权利。 由董事会厘定。香港特别行政区的授予协议(构成替代奖励的授予协议除外)应规定特区的行使价，该价格应在授予日确定为不低于股份在授予日的公平市价。SARS可单独授予，或与全部或部分期权一起授予，或在该期权有效期内的任何后续时间授予，或与 全部或部分其他奖励一起授予。在期权授予日期之后与未偿还期权同时授予的特区，其授予价格应等于期权价格；提供, 然而，，香港特别行政区的授权价不得低于香港特别行政区授权日股票的公平市价，不得低于第409A条规定的范围。

董事会应确定可全部或部分行使特别行政区的时间或时间(包括基于实现业绩目标和/或未来服务要求的情况)、非典型肺炎在脱离部队或根据其他条款后停止或可行使的一个或多个时间、行使的方法，无论特别行政区是否应与任何其他奖励同步或合并行使，以及任何特别行政区的任何其他 条款。

香港特别行政区的任期由委员会决定；提供, 然而，， 期限不得超过10年。

在行使特别提款权时，承授人有权 从公司获得付款(现金或股票，由董事会决定)，金额通过乘以：

于授出时，董事会可设定 期限(“限制期”)及任何额外限制，包括符合适用于限售股份或限制股奖励的公司或个人业绩目标。每个限售股或RSU的奖励可能受到不同的限制期和额外的限制。在受限期间或在满足任何其他适用限制之前，不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式抵押或处置受限股份或RSU。

本公司须于授出日期后，在合理可行范围内尽快以每名已获授予限制性股份的承授人的名义，发行股票或其他所有权证明，代表授予承授人的受限股份总数。董事会可在授予协议中规定：(I)公司秘书应为承授人的利益持有该等证书，直至受限股票被没收给本公司或限制失效为止，或(Ii)该等证书须交付予承授人；提供, 然而，， 此类证书应带有符合适用证券法律法规的一个或多个图例，并适当地 参考本计划和授标协议施加的限制。

除非适用的奖励协议另有规定 并符合第17.10条的规定，否则限制性股票持有人应享有股东权利，包括投票权和股息权 。

RSU可以现金或股票结算，由董事会决定，并在授标协议中规定。授标协议还应规定是否应(I)在第409a条规定的“短期延期”期限内或(Ii)在第409a条要求的其他范围内解决RSU，在这种情况下，授标协议应具体说明应在哪些情况下解决此类RSU。

除非适用的奖励协议另有规定，且符合第17.10条的规定，否则RSU的持有者不享有股东权利，包括没有投票权、股息或股息等价物的权利。

除本公司一般债权人的权利外，RSU的持有人不得享有其他权利。RSU代表公司的无资金和无担保债务，受适用的授标协议条款的约束。

在适用法律要求的范围内，承授人须向本公司购买受限股份，购买价格等于(I)该等受限股份所代表的股份的总面值或(Ii)相关授予协议所指定的购买价格(如有)。 如授予协议中有指明，购买价格可视为已提供的服务支付。购买价格应 以第11条所述的形式支付，或在董事会决定的情况下，作为过去提供的服务的对价支付。

于任何受限 期间届满或终止及董事会规定的任何其他条款届满或终止后，适用于受限股份或以股份结算的股份的限制即告失效，而除非适用的授予协议另有规定，否则股票或该等股份的所有权的其他证据应交付予承授人或承授人的受益人或产业，而不受所有该等限制(视情况而定)。

根据认购权的行使而购买的股份的认购价或限制性股票的买入价应以现金或公司可接受的现金等价物支付 ，但本第11条规定的除外。

在授予协议规定的范围内，根据行使购股权而购买的股份的购股权价格或受限股份的购买价可通过向本公司投标或扣留股份的方式支付 全部或部分，股份应进行估值，以确定 受限股份的期权价格或购买价已支付的程度，按行使或退回日期的公平市价计算。尽管如上所述，在奖励股票期权的情况下，以已拥有股份的 形式付款的权利仅可在授予时授权。

仅就购股权而言(且不涉及限售股)，在法律许可的范围内及在授出协议所规定的范围内，购股权价格可全部或部分透过本公司批准及接受的无现金行使计划支付。

在奖励协议规定的范围内，受限股份的期权价格或购买价格的支付 可以任何其他符合适用法律、法规和规则的形式进行。

受赠人行使或接受赠款或任何裁决的权利及其时间，可受制于董事会指定的履行条件。董事会可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准来确定任何业绩条件。

其他股票奖励可单独授予 ，或与其他奖励一起授予或与其他奖励一起授予。其他股票奖励可代替服务提供商有权从公司获得的其他现金或其他补偿 ，或可用于结算根据公司任何其他补偿计划或安排应支付的股票金额 。在本计划条文的规限下，董事会有权决定 将获授予该等奖励的人士及时间、根据该等奖励将予授予的股份数目、 及该等奖励的所有其他条款。除非董事会另有决定，否则任何此类授予均应通过授予协议予以确认，该协议应包含董事会认为必要或适当的条款，以实现计划关于该奖励的意图 。

在股票发行之日之前， 或任何适用的限制、业绩要求或延迟期失效之日之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押根据本条作出奖励的任何股票。

如果受赠人、任何其他个人或公司违反任何政府机关(包括任何联邦或州证券法律或法规)的任何法律或法规的任何规定，则本公司不应被要求根据任何奖励出售或发行任何 股票。 如果董事会在任何时候确定，在任何证券交易所或根据任何政府监管机构将受奖励的任何股票上市、登记或资格是必要的或适宜的，作为条件或与就本协议项下股份的发行或 购买而言，不得向承授人或根据该等奖励行使购股权的任何其他人士发行或出售股份，除非该等上市、注册、资格、同意或批准是在没有任何本公司不能接受的条件的情况下完成或取得的，而由此造成的任何延误绝不影响奖励终止的日期。具体地说，就证券法而言，于行使任何购股权或交付任何奖励相关股份时，除非该法案下的登记 声明就该奖励所涵盖的股份有效，否则本公司无须出售或发行该等股份，除非董事会已收到令其满意的证据，证明承授人或任何其他行使购股权的个人可根据证券法豁免登记而收购该等股份。公司可能，但在任何情况下都没有义务 , 根据证券法登记本协议所涵盖的任何证券。本公司并无责任采取任何肯定行动，以促使根据本计划行使购股权或发行股份，以遵守任何政府当局的任何法律或法规。至于任何司法管辖区明确规定购股权在 购股权涵盖的股份登记或获豁免登记前不得行使，则该等购股权的行使(在该司法管辖区法律适用的 情况下)应被视为以该登记是否有效或是否获得该豁免为条件。董事会可要求承授人签署该等额外文件、作出该等申述及提供董事会认为适当的资料，以符合适用法律授予奖励或发行或交付股份的规定 。

在本公司拥有根据交易所法案第12条登记的股权证券类别的任何时间，本公司的意图是，根据本协议授予高级管理人员和董事的奖励和期权的行使，将有资格获得根据交易所法案第16B-3条规定的豁免。如果计划的任何规定或董事会采取的行动不符合规则16b-3的要求，则在法律允许的范围内和董事会认为适宜的范围内，应被视为无效 ，且不影响计划的有效性。如果规则16b-3被修订或替换，董事会可在任何必要方面修改计划，以满足修订后的豁免或替换的要求，或利用修订后的豁免或其替换的任何特点。

如果(I)在生效日期后，由于任何资本重组、重新分类、股票拆分、反向拆分、股份合并、股份交换、股票股息或其他应付股本分配，或在没有收到公司对价的情况下增加或减少流通股数量 ，或股票变更或交换为不同数量或种类的公司股票或其他证券，或(Ii)本公司发生任何剥离、拆分、非常现金股息或其他资产分配 ，本公司将公平地调整(A)授予奖励的股份数量和种类，(B)可行使或结算已发行奖励的股份数量和种类，以及(C)与未偿还奖励相关的业绩目标。此外，如上文第(Ii)条所述的已发行股份数目或其他交易数目出现任何此等增减，已发行期权的每股购股权价格及已发行SARS的每股特别行政区行使价格将作出公平调整。

除非奖励协议中另有规定，且除15.3节的规定另有规定外，在发生公司交易的情况下，计划和奖励应根据各自的条款继续有效，但在公司交易后，(I)每个未完成奖励应被视为与公司交易相关的协议中规定的，或(Ii)如果该协议中没有这样规定，则每个受赠人有权在行使或支付或转让任何奖励后，就每股未完成奖励获得奖励。股票、证券、现金、财产或其他对价的数量和种类与每位股东在公司交易中有权就一股股份收取的相同；提供, 然而，，除非董事会另有决定，否则该等股票、证券、现金、财产或其他代价仍须受该等公司交易前适用于该等奖励的所有条款(包括 表现准则)所规限。在不限制前述一般性的情况下， 在公司交易中，支付或分配给股东的对价不完全是收购或产生的公司的普通股的情况下，根据本第15.2条处理未偿还期权和SARS的处理 可包括在公司交易完成时取消未偿还期权和SARS，只要在 董事会选举时，(I)受影响期权和SARS的持有人在公司交易完成之日起至少15天内被给予行使期权或SARS(在其他可行使的范围内)的期限，或(Ii)受影响期权和SARS的持有人就被注销的期权或SARS所涵盖的每股股份获得相当于超出部分的金额(以现金或现金等价物) ，于公司交易中支付或分派予股东的每股价格(任何非现金代价的价值将由董事会厘定)较购股权价格或特别行政区行使价格(视何者适用而定)计算。为免生疑问，(1)即使计划或任何授标协议中有任何相反规定，(1)根据前一句第(Ii)款取消期权和SARS仍可生效，以及(2)如果根据前一句第(Ii)款确定的金额为零或更少, 因此，受影响的期权或特别行政区可能会被取消，而无需支付任何费用。第15.2节中规定的对任何裁决的处理应最终推定为适用于第15.1节的目的。

对于授予非雇员董事的奖励，除适用奖励协议另有规定的 外，一旦控制权发生变化，所有可行使的未完成奖励将变为完全可行使，有关该等未完成奖励的所有限制将失效并成为归属和不可没收， 与未完成奖励有关的任何指定业绩目标应被视为已按目标实现。

对于授予任何其他服务提供商的奖励，除适用的奖励协议中另有规定外，下列任何一项规定均应适用，具体取决于在控制权变更中产生的实体是否承担、转换或取代此类奖励。

除适用的授标协议另有规定外， “控制变更”是指以下任何事件的完成：

尽管如上所述，如果确定 奖励受第409a节的要求约束并在控制权变更时支付，公司将不被视为在本计划中经历了控制权变更，除非根据第409a条中该术语的定义，公司被视为经历了“控制权变更事件” 。

根据本第15条与本公司股份或其他证券有关的调整应由董事会作出。不得根据任何该等调整发行任何零碎股份或其他证券，而因任何该等调整而产生的任何零碎股份，在每种情况下均须向下舍入至最接近的整份股份而予以剔除。

作出裁决不得以任何方式影响或限制本公司调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构的权利或权力 或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

本计划或任何奖励协议中的任何条款均不得解释为授予任何个人权利继续受雇于本公司或任何关联公司，或以任何方式干预公司或任何关联公司的任何合同或其他权利或权力，以随时增加或减少向任何个人支付的薪酬或其他款项，或终止任何个人 与公司或任何关联公司之间的任何雇佣或其他关系。此外，即使本计划中有任何相反规定，除非适用的授标协议另有规定，否则授予方的职责或职位的任何变更均不会影响授权方的奖励，只要该授权方仍是服务提供商。公司根据本计划支付任何福利的义务应被解释为仅按照本计划规定的方式和条款支付本计划所述金额的合同义务。 本计划不得被解释为要求本公司将任何金额转移给第三方受托人或以其他方式持有 任何金额，以便根据本计划的条款支付给任何受赠人或受益人。

本计划的采纳或将本计划提交股东批准，均不得解释为对董事会或其代表采纳董事会或其代表认为合适的其他薪酬安排的权利和权力造成任何限制。

本公司或联营公司(视属何情况而定)有权从承授人因其他原因而支付的任何款项中扣除任何联邦、州或地方税，而该等税款是法律规定须予扣缴的：(br}有关归属或适用于奖励的其他限制失效的税款；(Ii)因行使期权或特别行政区而发行的任何股份；或(Iii)因奖励而应付的其他税款。在此类归属、失效或行使时，承授人应向本公司或关联公司(视情况而定)支付公司或关联公司合理确定为履行该等扣缴义务所需的任何金额。如获董事会事先批准，承授人可选择履行该等责任，或本公司可要求全部或部分履行该等责任：(I)导致本公司或联营公司扣留本公司或联属公司为履行该扣留责任而可能需要发行予承授人的最高股份数目，或(Ii)向本公司或承授人已拥有的联属公司股份交付。如此交付或扣缴的股份的总公平市价应等于该等预扣义务。 用于履行该预扣义务的股份的公平市价应由本公司或关联公司在确定预扣税额之日起 确定。已根据第 17.3条作出选择的受赠人只能用不受任何回购、没收、未履行的 归属或其他类似要求约束的股票来履行其扣缴义务。

每份授标协议可包含董事会可能决定的与计划不 不一致的其他条款。如果雇佣协议的条款与本计划有任何冲突，以雇佣协议的条款为准。

如果本计划或任何授标协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应可根据其条款进行分割和执行，而所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。

本计划应受内华达州法律管辖并按其解释，但不适用法律冲突原则和适用的联邦法律。 为了解决根据本计划产生的任何争议，每位获奖者应被视为已提交并同意接受纽约州的专属管辖权，并同意任何相关诉讼应 仅在纽约县法院或美国纽约南区联邦法院进行， 在制定和执行计划的地方，没有其他法院。本计划不受1974年《雇员退休收入保障法》的约束。

本计划旨在符合第409a条 的规定，因此，在允许的最大范围内，应解释和管理本计划以符合第409a条的规定。除非适用法律另有规定，否则本计划中所述在第409a条所定义的“短期延迟期” 内到期的任何款项不得视为递延补偿。就第 409a节而言，本计划项下的每笔分期付款应被视为单独付款。尽管 本计划有任何相反规定，但在避免第409a条规定的加速征税或税务处罚所需的范围内，根据本计划应在受保人离职后的六个月期间根据本计划应支付的金额和福利应改为在受保人离职六个月纪念日(或受赠人去世，如果在此之前)之后的第一个工资日支付。尽管有上述规定，本公司及董事会概无责任 采取任何行动以阻止根据第409A条评估任何承授人的任何额外税款或罚款，而本公司或董事会亦无责任就该等税款或罚款向任何承授人承担任何责任。

董事会应确定按奖励离职的效果，该效果应在适用的奖励协议中规定。在不限制前述规定的情况下，董事会可在授予时或之后的任何时间(经受赠人同意)在授标协议中规定在发生离职时应采取的行动，包括加速归属或终止，具体取决于离职情况 。

除第17.9.2节另有规定外，被授予奖励的受赠人不得转让或转让任何奖励，但遗嘱或继承法和分配法除外。在受赠人有生之年，只有受赠人本人(或受赠人的遗产代理人)可以行使本计划下的权利 。

如果在适用的奖励协议中获得授权，受赠人 可以将奖励的全部或部分(奖励股票期权除外)转让给任何家庭成员，而不是按价值计算。就第17.9.2节而言，“无价”转让是指(I)赠与、(Ii)家庭关系令项下的转让、或(Iii)向家庭成员(或受赠人)拥有超过50%投票权的实体的转让，以换取该实体的权益。根据本节第17.9.2条进行转让后，任何此类裁决应继续遵守在紧接转让之前适用的相同条款。除依照本节第17.9.2节或遗嘱或世袭和分配法向原受赠人的家庭成员转让外，禁止转让后续转让的奖品。

如果在奖励协议中明确规定， 获奖者可能有权获得与奖励所涵盖的股票或其他证券相关的股息等值权利。股息等价权的 条款可在奖励协议中阐明。记入承授人的股息等价物可以 现金支付或被视为再投资于本公司的额外股份或其他证券，单位价格等于向股东支付股息当日股份的公平市价。尽管如上所述，在奖励获得和支付之前，不得对任何未归属的奖励或其部分支付股息或股息等价物，或对达到业绩标准的奖励 支付股息或股息等价物，限制性股票的股息应受到与其相关股票受到的限制 相同的限制。

受赠人接受奖励应被视为 受赠人承认并同意收集和处理与受赠人有关的个人数据，以便公司能够履行计划下的义务和行使其权利，并全面管理计划。 这些数据应包括参与计划的数据和根据计划提供或接收、购买或出售的股份，以及有关受赠人和受赠人参与计划的其他适当财务和其他数据(如授予奖项的日期)。

任何受助人如果认为他或她在本计划或任何奖励或奖励协议下被剥夺了任何福利或权利，可向 董事会提出书面索赔。任何索赔必须在引起索赔的具体事件发生后六个月内提交给委员会。逾期领款申请 将不予处理，并视为被拒绝。董事会或其指定人一般会在行政上可行的情况下尽快以书面形式通知承授人其决定。如果委员会在书面索赔送交委员会之日起180 天内没有作出书面答复，则视为驳回索赔。董事会的决定是最终的、决定性的，对所有人都具有约束力。 在向董事会提交书面索赔并被驳回或视为驳回之前，不得提起或开始与本计划有关的诉讼或仲裁，任何诉讼必须在驳回或被视为驳回后一年内提起，否则将被永久禁止。

在适用法律的规限下，如受任何购股权或特别行政区规限的股份的公平市价连续超过90个营业日低于其行使价的50% ，董事会可单方面宣布购股权或特别行政区终止，自董事会向承授人发出书面通知之日起生效。董事会可就本计划下授予的任何或所有期权及特别提款权及任何 个别承授人或任何类别的承授人采取该等行动。

在本计划中，除非另有说明，否则适用以下用途：(I)提及法规或法律以及任何修正案和任何后续法规或法律，以及所有有效和具有约束力的政府规章、法院裁决和根据其发布或提交的、经修订的其他监管和司法机关，或它们在相关时间有效的继承者；(Ii)在由指定日期至较后指定日期的计算期间内，“自”及“开始于”(及类似)一词表示“自并包括”，而“至”、“至”及“结束日期”(及类似)指“至并包括”；。(Iii)一天中的时间显示应以适用于本公司主要总部所在地的时间为基础；。(4)“包括”、“包括”和“包括”(和类似)一词分别包括但不限于“包括但不限于”和“包括但不限于”(等)；(V)对条款和章节的所有提及均指计划中的条款和章节；(Vi)所使用的所有词语应根据情况和上下文需要解释为性别或数量；(Vii)条款和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不应被视为本计划的一部分，也不得影响本计划或其任何规定的含义或解释。(Viii)凡提及协议、计划、政策、表格、文件或文件集，以及各方在任何此类协议、计划、政策、表格、文件或文件集项下的权利和义务，应指 经不时修订的该等协议、计划、政策、表格、文件或文件集，以及任何及所有修改、延期、续期、替代, 或其替代；以及(Ix)所有未明确定义的会计术语应按照公认的会计原则进行解释。