初步复印件完成日期为2022年4月11日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据证券条例第14(A)条作出的委托书
1934年《交易所法案(修订号)》)

由注册人提交	由登记人以外的另一方提交

选中相应的框：
	初步委托书
	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
	最终委托书
	权威的附加材料
	根据第240.14a-12条征求材料

Garmin Ltd.

(注册人姓名载于其章程)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
	不需要任何费用
	以前与初步材料一起支付的费用
	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

Garmin有限公司Mühlentalstrasse 2
沙夫豪森8200号
11.瑞士

将于2022年6月10日举行

致Garmin Ltd.股东：

瑞士公司Garmin Ltd.(“Garmin”或“公司”)2022年股东周年大会(“年度大会”)将于下午4：00举行。2022年6月10日，星期五，中欧夏令时(美国中部夏令时上午9：00)。根据经修订的瑞士联邦委员会于2020年6月19日颁布的关于抗击冠状病毒措施的条例3(“新冠肺炎条例”)第27条，我们已决定股东不能亲自出席股东周年大会(即Homburger Ltd.，Prime Tower，Hardstrasse 201,8005 Suurich，Swiss)律师事务所。股东只能通过向独立投票权代表，即Woerssch&Gering LLP律师事务所，100 Wall Street，10^这是Floor，New York，NY 10005，USA，或其指定人，如随附的委托书中进一步描述。我们对这些措施表示遗憾，但相信这些措施对于保护我们的员工和股东免受新冠肺炎病毒传染的风险是必要和适当的。

会议的目的是审议和表决下列事项：

建议书

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement3

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement4

有关股东周年大会将采取行动的事项的资料载于随附的委托书。

在美国东部时间2022年4月14日收盘时，将向在Garmin股票登记簿上登记并具有投票权的每个股票持有人发送一张带有本委托书的代理卡。此外，在美国东部时间2022年5月31日收盘时，将向在Garmin的股票登记册上登记有投票权的每一位额外的股票持有人发送一张代理卡和本委托书。于美国东部时间2022年5月31日收市时在Garmin股份登记册上登记并拥有投票权的股东有权通知我们的独立投票权代表(以随附的委托书中进一步阐明的方式)，并通过向我们的独立投票权代表发出指示来行使投票权，这些指示将在年会及其任何续会上解决的事项上得到解决。

我们很高兴再次利用美国证券交易委员会的规则，允许发行人在互联网上向其股东提供代理材料。我们将通过经纪商或其他代名人向我们于2022年4月14日以“街道名义”持有的股份的实益所有人，以及于2022年4月14日对我们股份拥有实益权益的Garmin International Inc.退休计划(“退休计划”)的参与者发送一份网上可获得代理材料的通知(“通知”)，并将我们的代理材料邮寄给截至2022年5月31日在我们的转让代理计算机股份信托公司直接以其名义持有股票的股东。我们相信，这些规则使我们能够向股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本，并减少我们年度会议对环境的影响。Garmin截至2021年12月25日的财政年度Form 10-K年度报告，其中包含Garmin截至2021年12月25日的财政年度的综合财务报表，Garmin截至2021年12月25日的财政年度的瑞士法定财务报表，以及Garmin 2021年财政年度的审计师报告，可在Garmin的网站www.garmin.com的投资者关系部分获得，也将可获得(受新冠肺炎条例和其他任何可能颁布或修订的打击新冠肺炎的适用法律和法规所产生的任何限制)，连同瑞士2021财年薪酬报告，供股东于2022年5月20日在Garmin位于瑞士沙夫豪森Mühlentalstrasse 2,8200的注册办事处实地检查。截至2021年12月25日的财政年度的Form 10-K年度报告、瑞士银行的《Garmin截至2021年12月25日的财政年度法定财务报表》, 审计师的报告也可以免费联系Garmin的投资者关系部，电话：+1(913)397-8200。

如果您收到通知，您可以访问通知或请求中提到的网站上的代理材料，以邮寄方式接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网获取代理材料或通过邮寄索取印刷副本的说明，可在通知中找到。

如果您通过邮寄收到这些代理材料，请使用随附的代理卡指示您的股票投票。请在委托卡上注明日期，签名，并迅速将其装在所附信封中退回，如果在美国邮寄，则不需要邮资，或者您可以使用代理卡上提供的说明通过互联网或电话行使您的投票权。如果您收到通知并在网上查看了委托书材料，请按照通知中的说明进行操作。

请注意，根据纽约证券交易所的现行规则，如果您没有就如何行使您的股票的投票权向您的经纪人发出指示，您的经纪人将不能在董事选举年会上行使您的股份的投票权，以及就所附的委托书中所述的某些其他建议行使投票权。请务必给你的经纪人指示，这样你的选民才能指望选举和这样的提议。

四月[], 2022

根据董事会的命令，

安德鲁·R·埃特金德

副总统、总法律顾问兼秘书

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement5

目录

在Garmin，我们生产的产品是内部设计的，外部是生活的。我们将GPS导航和可穿戴技术引入汽车、航空、船舶、户外和健身市场。我们认为每一天都是创新的机会，也是战胜昨天的机会。

Garmin的使命宣言、愿景和价值

我们的使命

成为一家经久不衰的公司，为汽车、航空、海洋、户外和运动创造卓越的产品，这些产品是我们客户生活中不可或缺的一部分。

我们的愿景

我们将成为我们所服务的每个市场的全球领导者，我们的产品将因其引人注目的设计、卓越的质量和最佳的性价比而受到追捧。

我们的价值观

我们文化的基础是诚实、正直和尊重同事、客户和商业伙伴。每一位员工都全心全意地为客户和同事服务，通过出色的表现，完成我们承诺的事情。

Garmin的价值观直接反映了我们创始人Gary Burrell和Min Kao博士的价值观。在Garmin成立之初，他们所体现和灌输给Garmin的价值观仍然是推动我们做任何事情的价值观。

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement8

委托书

随附的委托书由瑞士公司Garmin Ltd.(“Garmin”或“公司”)董事会(“董事会”)征集，以供在下午4：00举行的股东周年大会(“股东周年大会”)上使用。中欧夏季时间(上午9：00)于2022年6月10日(星期五)(美国中部夏令时)，以及就本章程细则及随附的股东周年大会通告所载的目的而作出的任何延会或延期。本委托书和随附的委托书于4月左右首次提交给股东。[], 2022.

关于征集和投票的信息

我们向经纪公司或其他代名人(“经纪客户”)以“街道名称”持有的股份的实益拥有人(“经纪客户”)以及Garmin International Inc.退休计划(“退休计划”)的实益权益参与人(“计划参与者”)发送代理材料互联网可用性通知(“通知”)，并将代理材料邮寄给以其名义直接在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.持有股份的股东(“记录持有人”)。

建议书

在年会上，董事会希望请您就以下事项行使您的投票权：

有权行使表决权的股东

2022年4月14日是年会的记录日(即《记录日》)。于记录日期，已发行股份(不包括Garmin或其任何直接或间接附属公司持有的股份)_，并有权就将于股东周年大会上解决的事项行使投票权。于记录日期(美国东部时间)收市时于本公司股份登记册登记的股东有权就将于股东周年大会上解决的事项行使投票权，但下述规定除外。

于2022年5月31日在Garmin股份登记册登记的任何其他股东将在2022年5月31日之后收到一份委托书材料副本，并有权通过指示我们的独立投票权代表(以委托书中进一步规定的方式)就将在股东周年大会上解决的事项行使投票权。于2022年5月31日未在Garmin股份登记册登记的股东将无权就将于股东周年大会上解决的事项行使投票权。在2022年5月31日营业结束至年会次日营业开始之间，没有股东将被登记为Garmin的股东，具有投票权。ComputerShare Trust Company，N.A.，维持Garmin的股份

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement    9

然而，在此期间，Garmin将继续以转让代理的身份在股票登记册上登记Garmin的股票转让。于2022年5月31日在Garmin的股份登记册上登记，但在股东周年大会日期前已售出股份的股东，无权就股东周年大会上将要解决的事项行使投票权。

征求委托书

征集代理人的费用将由Garmin承担。除了通过邮寄或通过其未为此特别聘用或补偿的正式员工征集股东外，Garmin还将要求银行和经纪商以及其他托管人、被提名人和受托人征集其持有Garmin股票并以这些人的名义登记的客户，并在被要求时偿还他们合理的自付费用。Garmin可以利用其高级管理人员、董事和其他人的服务，亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人，而无需额外补偿。

投票

每名股东有权就本委托书中提出的每一项建议就所持每股股份投一票。董事选举不设累积投票权。出席股东周年大会处理事务所需的法定人数为委任代表出席股东大会，该等股东持有不少于半数有权于大会上投票的股份，并投弃权票、无效票及经纪不投票，视为出席以确定法定人数。

在记录日期之后但在2022年5月31日之前从登记持有人手中购买股票的股东，如果希望对将在年会上通过的事项行使投票权，必须要求在2022年5月31日之前在我们的股份登记册上登记为该等股份的股东。于2022年5月31日持有本公司股份的登记持有人(与实益股东相对)如于股东周年大会前出售其股份，将无权就该等股份行使投票权，该等股份将于股东周年大会上解决的事项有关。

建议1至13均须于股东周年大会上(亲身或委派代表)投过半数赞成票，不包括无标记、无效及不可行使的票数及弃权票。提案14需要至少三分之二的票数和股份面值的绝对多数投赞成票，每一票在年度会议上都有代表。投弃权票、空白票或无效票将产生“反对”该提案的效果。

我们的董事会成员和执行管理层成员不得就提案4、解除董事会成员和执行管理层在截至2021年12月25日的财政年度的责任的提案行使股东投票权。

在截至2022年12月31日的财年，股东批准安永会计师事务所成为Garmin的独立注册会计师事务所并不是法律上的要求，但股东的意见对审计委员会和董事会很重要。如果股东不批准安永会计师事务所的任命，我们的审计委员会将重新考虑任命安永律师事务所为Garmin的独立注册会计师事务所。

与咨询投票高管薪酬有关的提案是咨询性的，对Garmin不具约束力。然而，我们董事会的薪酬委员会将审查对这项提议的投票结果，并将考虑进行此类投票。

经纪人无投票权

虽然经纪商有酌情决定权就经纪客户的股份就“例行”事项行使投票权，但根据适用的纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)规则，他们无权就经纪客户的股份就“非例行”事项行使投票权。我们认为，根据纽约证券交易所规则，将在年会上解决的以下建议将被视为“非常规”，因此，经纪人将不能对与这些提议有关的经纪人客户所拥有的股票行使投票权，除非经纪人收到此类客户的指示：

通过上述所有“非常规”提案所需的投票标准是代表在年度会议上对适用提案投出的简单多数票。弃权、中间人未投赞成票(如有)或空白或无效票不计入此类目的，对核准此类议程项目没有任何影响。

Garmin Ltd.-2022年委托书10

股东如何投票

股东、计划参与者和经纪人客户可对其股票行使投票权(或在计划参与者的情况下，可指示Garmin International，Inc.退休计划受托人行使投票权)如下：

记录中的股份

根据COVID-19条例第27条，登记在册的股东必须指定独立投票权代表--WUERSCH&Gering LLP律师事务所，华尔街100号，10^这是Floor，New York，NY 10005，USA，或其指定人投票他们的股票。股东可通过勾选随附的代理卡上的相应框来完成此操作。独立投票权代表将按照股东在委托卡上指定的指示投票其作为代表的所有股份。

根据新冠肺炎条例，登记股东不得委任独立投票权代表以外的其他人士为代表。

已及时递交正式签立委托书及已特别指示如何投票的股东所拥有的股份，将由独立投票权代表按照股东委托卡上所示的指示投票。已及时递交已妥为签立的委托卡但并未具体注明投票方式的股东所拥有的股份，被视为已指示独立投票权代表按董事会推荐的方式投票。如股东周年大会或其他马特森股东大会通告中所指之议程项目或建议经适当地呈交股东周年大会审议，而根据瑞士法律可予表决，股东于委托书上并无其他特别指示，即被视为已指示独立投票权代表根据董事会建议投票。

我们敦促您在美国东部时间2022年6月6日营业结束前退还您的委托卡，以确保您的委托书能够及时提交。

根据Garmin International，Inc.退休计划持有的股票

在投票指示卡上，计划参与者可以指示我们的退休计划受托人如何投票分配给他们各自参与者账户的股票。受托人将相应地对所有分配的股份进行投票。受托人将不会对没有收到足够或没有投票指示的股票进行投票。我们退休计划的受托人将投票分配给计划参与者账户的股份，并相应地向独立投票权代表发出指示。

通过经纪人或OtherNominee持有的股票

每名经纪或代名人必须就如何投票股份向经纪客户征询指示，然后经纪或代名人必须通过按照该等指示传达给独立投票权代表的投票指示投票该等股份。经纪人或被代理人应将通知转发给经纪人客户，如果经纪人或被代理人要求报销，则由Garmin承担合理费用。请参阅“经纪人不投票”。

撤销代理授权或指令

在议程上特定提案的投票结束前(或在计划参与者的情况下，在退休计划的受托人提交其投票指示之前)，记录持有人的投票指示和计划参与者的投票指示可用注明日期、正确执行和交付的代理卡或(对于计划参与者)投票指令卡撤销或重写。否则，股东不得撤销投票，除非：(A)就记录持有人而言，记录持有人在年会主席就议程上的特定建议结束投票前的任何时间向独立投票权代表递交书面撤销书；(B)就计划参与者而言，遵守退休计划受托人的撤销程序；或(C)就经纪客户而言，遵守经纪或被提名人的撤销程序。

Garmin Ltd.-2022年委托书11

访问年度会议的现场音频网络直播；网络直播问答环节

根据《COVID-19条例》第27条，股东不能亲自出席股东周年大会。

然而，股东们将能够收听年会的现场音频网络直播。网上直播可在www.garmin.com/Investors/AGMWebcast上收看。

我们重视股东的意见和反馈。由于新冠肺炎疫情，您今年不可能亲自出席会议，我们正在为您向管理层提问做出替代安排。Garmin将接受相关的预先提交的问题，并在年度股东大会网络直播期间的问答环节进行回答。根据瑞士公司法，管理层将在尽可能不泄露机密商业信息的情况下回应问题，并可能限制回应以保护其他合法的公司利益。根据提交的问题的性质和数量，可能无法回答所有问题。Garmin还保留选择最适合年会观众的问题的权利。注册股东可以在2022年6月1日之前通过电子邮件Investor.relationship@garmin.com在网络直播之前提交问题，并且必须包括他们是Garmin股东的证明(例如股东收到的代理卡的副本)。通过美国经纪人或银行持有股票的股东可以在2022年6月1日之前访问www.proxyvote.com在网络直播之前提交问题。要登录proxyvote.com网站提交问题，您需要在收到的代理材料互联网可用性通知上用箭头标记的框中打印您的16位投票控制号码，然后按照菜单提交问题。

Garmin Ltd.-2022年委托书12

上市公司所有者和管理层的股权问题

截至2022年4月14日，GARMIN拥有_股(不包括GARMIN或其任何直接或间接子公司持有的股份)。下表包含截至2022年4月14日以下人士对股份的实益所有权信息：(I)已公开提交报告承认拥有超过5%已发行股份的实益股东；(Ii)每名董事和被提名人；(Iii)汇总薪酬表中点名的每名高管；以及(Iv)所有董事和高管作为一个群体。Garmin的任何高管或董事均不拥有Garmin的任何子公司的任何股权证券。否则，下面每个人的地址是C/o Garmin International，Inc.，1200 East 151^ST美国堪萨斯州奥拉西大街邮编：66062。

Garmin Ltd.-2022年委托书13

Garmin Ltd.-2022年委托书14

提案一批准Garmin的2021年年度报告，包括Garmin 2021年12月25日终了财政年度的合并财务报表和Garmin 2021年12月25日终了财政年度的法定财务报表

Garmin截至2021年12月25日的财政年度的综合财务报表以及Garmin截至2021年12月25日的财政年度的瑞士法定财务报表载于Garmin的2021年年度报告Form 10-K中，该报告已与本委托书一起邮寄给所有登记股东。本年度报告的10-K表格副本可在Garmin网站的投资者关系部分获得，网址为：Www.garmin.com。Form 10-K的2021年年度报告还包含安永有限公司的报告，该公司是Garmin根据瑞士债务法典提供的审计机构，以及关于我们的业务活动和财务状况的信息。

根据瑞士法律，2021年年度报告Form 10-K以及综合财务报表和瑞士法定财务报表必须提交股东在每次年度股东大会上批准。

安永有限公司作为Garmin的法定审计师，已向年会提出建议，批准Garmin截至2021年12月25日的财年的法定财务报表。作为Garmin的法定审计师，安永会计师事务所表示，该等法定财务报表和建议的可用收益分配符合瑞士法律和Garmin的《公司章程》。

安永有限公司还向年会发布了一项表彰，建议批准Garmin截至2021年12月25日的财政年度的合并财务报表。作为Garmin的法定审计师，安永会计师事务所表示，该等综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了Garmin的综合财务状况、综合经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则(美国公认会计原则)并符合瑞士法律。

董事会投票赞成批准2021年年度报告、截至2021年12月25日财年Garmin的综合财务状况以及2021年ENDEDDECEMBER 25财年Garmin的法定财务报表。

Garmin Ltd.-2022年委托书15

建议二可用收益的拨款

根据瑞士法律，Garmin法定财务报表中规定的可用收益分配必须在每年的股东大会上提交股东批准。联委会提议对可用收入拨款如下：

董事会UNANIMOUSLYRECOMMENDS，你投票支持可用收益的分配。

Garmin Ltd.-2022年委托书16

建议三从Garmin的股本中分四次等额支付现金股息，总额为每股流通股2.92美元

根据瑞士法律，股东必须在股东大会上批准任何股息或分配。董事会向股东周年大会建议Garmin从Garmin的储备金中支付现金股息，每股流通股2.92美元，按董事会酌情决定的日期分四次等额支付，现金股息从Garmin的储备金中拨付，金额为每股流通股2.92美元，详见下文建议股东决议案。审计委员会目前预计股息支付和记录日期如下：

Garmin的法定审计师、国家监督的审计企业安永有限公司已确认董事会的分红建议符合瑞士法律和Garmin的公司章程，该公司的代表将出席年会。董事会就股息提出以下决议：

董事会投票赞成从Garmin的股本中分四次等额支付现金股息，总额为每股2.92美元。

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement17

建议4解除董事会成员和执行管理层在2021年12月25日终了的财政年度的责任

根据《瑞士债务法典》第698条第2款第5项的规定，瑞士公司通常在年度股东大会上要求股东解除董事会成员和执行管理层对其上一财政年度活动的个人责任。这一解除仅对已向股东披露的事实有效，仅对投票赞成该提议或随后在知道股东已批准该提议的情况下收购股份的股东具有约束力。此外，股东如对本建议投反对票、对本建议投弃权票、不对本建议投票或在不知道本建议已获批准的情况下收购其股份，可在建议获批准后六个月内，以原告身分向股东提起派生诉讼。在六个月期限届满后，该等股东一般将不再有权以原告身分向董事及管理层提出股东派生诉讼。

根据Garmin有限公司组织条例第23.1条，执行管理层由首席执行官和董事会指定为执行管理层成员的其他官员组成。董事会已指定首席执行官和首席财务官为执行管理层成员。

董事会建议您在截至2021年12月25日的财年投票支持解除董事会成员和执行管理层的职务。

Garmin Ltd.-2022年委托书18

建议五连任六名董事

根据瑞士法律和我们的公司章程，我们的董事会成员必须每年单独选举产生，任期延长至下一届年度股东大会结束。

Garmin认为，考虑到董事会的主要职责、治理结构、每位董事会成员的经验以及其监管的管理团队的能力，董事会的规模是合适的。因此，我们的董事会由六名董事组成。

董事会已提名下列人士竞选连任，任期至2023年年度股东大会结束为止：乔纳森·C·伯雷尔、约瑟夫·J·哈特尼特、Min H.Kao、凯瑟琳·A·刘易斯、查尔斯·W·佩弗和克利夫顿·A·彭布尔。

在本委托书的这一节所包括的被提名人的传记中提及他们担任Garmin的董事和/或雇员的时间长度(如果是Garmin的雇员，则指他们曾担任过的职位)，并提及他们曾担任以下两种公司的董事和/或高级管理人员：(I)Garmin Ltd.，一家开曼群岛公司(“Garmin Cayman”)，该公司在2010年6月27日之前一直是Garmin集团公司的最终母公司；(Ii)Garmin Ltd.，一家瑞士公司，于6月27日成为Garmin集团公司的最终母公司根据Garmin Cayman股东于二零一零年五月二十日批准的一项根据开曼群岛法律订立的安排计划，Garmin Cayman于二零一零年五月二十日获批准。

Burrell先生、Hartnett先生、Kao博士、Lewis女士、Peffer先生和Pemble先生都表示，如果再次当选，他们愿意并有能力继续担任董事，并同意在这份委托书中被提名为董事。

Garmin Ltd.-2022年委托书19

Garmin Ltd.-2022年委托书20

以下矩阵提供了有关我们的董事的技能、经验和多样性的摘要信息。

乔纳森C。 伯雷尔

约瑟夫·J。 哈特尼特

民H。 高

凯瑟琳A。 刘易斯

查尔斯·W。 Peffer

克利夫顿A。 彭布尔

经验

行政领导经验

审计委员会财务专家

全球纳税合规性

风险和合规监督

公司治理

网络安全和信息技术监督

其他上市公司董事会经验

全球运营

科技产品设计与开发

产品制造

并购

多样性

亚洲人

白人/高加索人

性别

M

M

M

F

M

M

董事会UNANIMOUSLYRECOMMENDS，你投票支持连任这些被提名人。

董事独立自主

董事会已决定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用上市标准，Burrell先生、Hartnett先生、Lewis女士和Peffer先生为独立董事。伯雷尔先生、哈特内特先生、刘易斯女士和佩弗先生将成为董事会的多数成员。

Garmin Ltd.-2022年委托书21

董事局会议及常务委员会会议

会议

在截至2021年12月25日的财政年度内，董事会举行了四次会议，并以一致书面同意的方式采取了三次行动。独立董事在2021财年举行了四次执行会议。董事会设有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会(“提名委员会”)。2021年财政年度，审计委员会召开4次会议，采取书面同意行动1次；薪酬委员会召开5次会议，采取书面同意行动3次；提名委员会召开3次会议，采取书面同意行动1次。每名董事至少出席以下总数的75%：(1)董事会会议总数和(2)董事所服务的所有委员会举行的会议总数。Garmin的政策是鼓励董事参加Garmin的年度股东大会。2021年，由于新冠肺炎疫情，董事出席年度股东大会受到限制。

审计委员会

Peffer先生(主席)、Hartnett先生和Lewis女士担任审计委员会成员。董事会通过了审计委员会的书面章程，其副本可在Garmin的网站上查阅，网址为：Www.garmin.com。审计委员会的职能包括代表董事会监督Garmin的内部会计和财务报告流程以及外部审计流程，以及任命和批准Garmin的独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP和Garmin的法定审计师Ernst&Young Ltd的费用安排。审核委员会亦可按董事会不时指示，协助监督及监察本公司的风险管理做法及法律及监管合规情况。董事会认定，哈特尼特先生、刘易斯女士和佩弗先生是实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第407节的“美国证券交易委员会条例”所界定的“审计委员会财务专家”。董事会已决定，根据纽约证券交易所及美国证券交易委员会的适用上市标准，审核委员会所有成员均属独立。

薪酬委员会

哈特内特先生(主席)、伯雷尔先生、佩弗先生和刘易斯女士担任赔偿委员会成员。

本公司的组织章程规定，薪酬委员会除其他事项外，应(1)审议并向董事会提出建议；(2)协助董事会履行其关于高管薪酬和相关披露的责任，包括制定与高管薪酬和福利计划有关的政策；以及(3)准备并向董事会建议董事会向股东大会提交关于董事会和高管管理层薪酬的建议。此外，委员会还通过了赔偿委员会的书面章程，其副本可在Garmin的网站上查阅，网址为：Www.garmin.com.

薪酬委员会的主要职责是：(A)审查、批准和监督Garmin对高管的薪酬理念，并监督与Garmin的目标和目的相一致的薪酬方案的制定和实施；(B)根据Garmin的目标和目的、最近的薪酬历史以及委员会制定的任何政策和程序的应用情况，根据执行主席和CEO的业绩确定执行主席和首席执行官的薪酬水平以及薪酬方案的组成部分和结构；(C)根据首席执行干事的投入和建议，并根据他们的业绩，根据相关的业绩目标和目的、最近的薪酬历史和委员会制定的任何政策或程序的适用情况，确定其他执行干事的报酬水平以及报酬一揽子计划的组成部分和结构；(D)审查和核准与执行干事之间的任何雇用、控制权变更、遣散费或其他协定，以及对这些协定的任何修正；(E)根据适用的瑞士法律的要求，准备并向董事会建议在年度股东大会上提交关于董事会成员和Garmin高管管理层最高总薪酬的建议；(F)审查并与管理层讨论Garmin年度会议委托书的拟议薪酬讨论和分析部分(“CD&A”)，并根据这种审查和讨论，向董事会建议将CD&A纳入委托书；以及根据1934年证券交易法的要求，编制薪酬委员会年度报告, 经修订；(G)根据瑞士法律，与管理层审查和讨论关于董事会成员和Garmin执行管理层在Garmin法定财务报表所附薪酬的报告，并就将这类报告列入法定财务报表向董事会提出建议；(H)向董事会建议对董事会非雇员成员在董事会及其委员会任职的薪酬数额、构成和结构的任何变化；(I)以符合Garmin的薪酬哲学和长期战略计划的方式，审查Garmin基础广泛的员工薪酬和福利方案的设计和管理；(J)审查与Garmin的薪酬方案和政策有关的潜在风险，包括任何此类方案和政策是否鼓励不必要和过度的冒险；(K)审查并向董事会建议通过和批准所有基于股权的雇员和非雇员董事奖励薪酬计划，以及在考虑到Garmin的薪酬计划后保留的份额和金额

Garmin Ltd.-2022年委托书22

(1)作为董事会委员会管理所有此类计划，包括制定指导方针、解释计划文件和批准根据计划授予的奖励；以及(M)定期向董事会提交报告。

董事会已决定，根据纽约证券交易所及美国证券交易委员会的适用上市标准，薪酬委员会的所有成员均为独立成员。审议和确定高管薪酬的过程和程序，包括薪酬委员会在这一过程中的权力和作用，其对他人的授权，以及Garmin高管和第三方高管薪酬顾问在就高管薪酬做出决定或建议方面的作用，见下文“高管薪酬事项--薪酬讨论和分析”。根据瑞士法律，薪酬委员会的成员每年由股东在年度股东大会上选出。

提名和公司治理委员会

Burrell先生(主席)、Hartnett先生、Peffer先生和Lewis女士担任提名和公司治理委员会(“提名委员会”)的成员。

董事会已经通过了提名委员会的书面章程。提名委员会章程的副本可在Garmin的网站上获得，网址为Www.garmin.com提名委员会的主要职责是：(A)评估董事会及其各委员会的当前组成、规模、角色和职能，以成功监督Garmin的业务和事务，并向董事会提出建议以供批准，董事会规模除外，向董事会提出建议以供股东批准；(B)确定董事的遴选标准，并寻找其技能和属性反映这些标准的未来董事；(C)评估并推荐被提名人以供选举进入董事会；(D)就各常设委员会董事的任命和董事会委员会主席的遴选，评估并向董事会提出建议，但根据瑞士强制性法律的规定，薪酬委员会的成员应由股东选举产生；(E)评估并向董事会推荐一名被提名人，供股东选举担任董事会主席；(F)在每次年度股东大会之前评价并向董事会报告审计委员会成员的财务素养，以及审计委员会是否至少有一名审计委员会财务专家和一名具有会计或相关财务管理专门知识的审计委员会成员；(G)在每次年度股东大会之前评价董事被提名人和董事会成员根据适用法律、法规和证券交易所上市标准的独立性；(H)制定和实施董事会每年评价自身业绩的程序；(I)向董事会建议公司治理准则；(J)定期审查《公司治理准则》，并向提名委员会提出其认为适当的修改建议；。(K)监督Garmin的公司治理做法。, 包括审核并建议董事会批准对Garmin公司治理框架的其他文件和政策的任何更改，包括其组织章程和组织条例；(L)核实董事会和每个董事会委员会每年都对其业绩进行评估；(M)审查和/或调查与管理层或董事会或其任何委员会的诚信有关的任何事项；(N)每年评估提名委员会自身的业绩并定期评估其章程的充分性；及(O)就提名委员会的行动(常规或行政行动除外)向董事会报告。

董事会已决定，根据纽约证券交易所的上市标准及适用的美国证券交易委员会规则，提名委员会的所有成员均为独立成员。

提名委员会认为，董事会的组成应反映出不同的经验、种族、性别和族裔，并力求将来自不同背景(包括种族、性别和族裔)、具有不同观点、专业经验、教育和技能的个人包括在遴选董事会空缺提名人的人才库中。

在Garmin股东年度股东大会上挑选候选人时，提名委员会首先确定现任董事是否愿意并有资格继续在董事会任职。提名委员会认为，合格现任董事的继续任职促进了董事会的稳定和连续性，使董事会熟悉和了解Garmin的事务，这是董事会董事在其任期内积累的，同时有助于他们作为一个集体机构的工作。因此，提名委员会的政策是在没有特殊情况的情况下，提名继续符合提名委员会董事会成员资格标准、提名委员会认为将继续对董事会作出宝贵贡献并同意竞选连任并在再次当选后继续在董事会任职的合格在任董事。如果董事会出现空缺，提名委员会没有重新提名一位合格的现任董事，提名委员会将考虑和评估董事会推荐的董事候选人、提名委员会成员、管理层和任何持有GARMIN 1%或以上流通股的股东。

提名委员会将使用相同的标准来评估所有董事候选人，无论是由董事会、提名委员会成员、经理还是1%股东推荐的。提名委员会已经通过了一项政策，即拥有Garmin公司1%或以上流通股的股东可以通过以下方式推荐董事候选人供提名委员会考虑：写信给公司秘书，传真+41 52 630 1601，或邮寄到瑞士沙夫豪森Mühlentalstrasse 2,8200 Garmin Ltd.。推荐必须包含推荐候选人的姓名、地址、个人资料、对推荐候选人商业经验的描述、对推荐候选人作为董事的考虑资格的描述。提名股东是Garmin 1%或以上流通股的实益所有者或创纪录所有者的陈述(基于Garmin最近提交的Form 10-K年度报告封面上报告的流通股数量)以及该股东拥有的Garmin股票数量的声明。建议还必须伴随着被提名的候选人的书面同意，如果被提名和当选，他将被任命为加明的董事。股东不得推荐自己作为董事候选人。

Garmin董事会通过的公司治理准则要求Garmin的大多数董事是独立的，并且任何独立的董事候选人都必须符合纽约证券交易所上市公司手册中对独立董事的定义。提名委员会还要求至少有一名独立的董事有资格成为审计委员会的财务专家。提名委员会还要求独立董事候选人应具有(A)至少十年的决策级别或其他级别的经验，并在组织或机构中承担重大决策责任，或(B)与Garmin的技术或行业相关的高级技术知识或商业经验。此外，提名委员会要求

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独立的董事候选人应具备董事履行其董事职责所需的财务专业知识、品格、诚信、道德标准、人际交往技巧以及致力于董事会事务的时间。

在评估董事候选人(包括对现任董事候选人的提名)时，提名委员会除其他外会考虑候选人是否符合提名委员会对独立董事候选人的要求(如果适用)。提名委员会还考虑了董事候选人的技能和经验以及背景和观点的多样性(包括种族、性别和族裔)，并结合审议时认为的董事会需要对其进行了考虑。此外，在推荐一名现任董事连任时，提名委员会将考虑被提名人之前在Garmin董事会的服务以及继续在董事会服务的承诺。

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

高敏博士担任董事会执行主席，Clifton A.Pemble担任总裁兼首席执行官。董事会相信这种董事会领导架构是恰当和可取的，因为Pemble先生自1989年以来一直担任Garmins的首席执行官，并在2013年1月1日成为首席执行官之前担任过多个领导职位，包括总裁兼首席运营官，而高博士作为执行主席的持续贡献增加了重大价值，因为他是Garmin的联合创始人，这使他对公司的历史、愿景和价值观有了独特的视角。此外，由于他持有Garmin的大量股份，高博士的利益与Garmin的股东的利益一致。

Garmin没有首席独立董事。相反，所有独立董事在董事会中发挥积极作用。独立董事在董事会中占多数，大多数独立董事是或曾经是行业领袖，有进行批判性思考和合理判断的历史。

整个董事会都在执行风险监督控制。Garmin的首席执行官是董事会成员，Garmin的首席财务官和总法律顾问定期出席董事会会议，这有助于促进董事会和Garmin高级管理层之间关于风险的讨论，以及董事会和高级管理层之间与风险相关信息或关切的交流。此外，独立董事在执行会议的大多数定期董事会会议上开会，表达他们的意见或关切，并确定未来董事会会议的议程。

董事会认为，在这些做法下，每一家董事在董事会的行动和监督角色中都享有同等的利益，并对Garmin及其股东承担同等的责任。

薪酬与风险

Garmin定期评估与薪酬计划相关的风险，包括我们的高管薪酬计划。加明不认为加明的薪酬政策和做法存在任何风险，这些政策和做法有可能对加明产生实质性的不利影响。

股东与董事的沟通

董事会已经建立了一个程序来接收股东的信息。股东可通过以下方式与董事会或加明的任何个人董事沟通：致函董事会或由加明公司秘书转交的个人董事；传真：+41 52 630 1601；邮寄至瑞士沙夫豪森Mühlentalstrasse 2，Garmin Ltd.。

所有此类通信必须指明作者为股东，说明作者拥有的股份数量，并说明预期的收件人是董事会所有成员还是特定的某些董事。公司秘书将复制所有此类通信，并将其发送给适当的董事或董事。

Garmin Ltd.-2022年委托书24

薪酬委员会联锁与内部人参与；某些关系

加明在截至2021年12月25日的财年没有薪酬委员会联锁。

Garmin已经通过了一项书面政策，供审计委员会审查Garmin参与的交易，任何相关人士将在交易中拥有直接或间接的实质性利益。本政策一般旨在涵盖根据S-K条例第404(A)项要求在委托书、10-K表格年度报告或登记声明中披露的关联方交易。不过，保单的涵盖范围更广，因为保单所涉及的交易金额只可超过60,000元，而第404(A)项则只在所涉及的金额超过120,000元时才须披露。政策对术语“交易”和“关联人”的定义方式与S-K条例第404(A)项相同。

如果关联方交易的时间性质决定了事先获得审计委员会的批准是不现实的，则管理层或管理层可以在获得审计委员会批准的情况下进行该交易。如果后来没有获得批准，则管理层必须采取一切合理努力，使关联人交易无效。

审计委员会将仅批准或批准其真诚地认为符合或不符合Garmin及其股东的最佳利益的关联方交易。在作出决定时，审计委员会应考虑其可获得的所有相关事实和情况，包括对Garmin的好处，以及关联方交易的条款和条件是否可与与能够提供类似产品或服务的无关第三方进行独立交易的条款和条件相媲美。

审计委员会还将在考虑所有相关事实和情况后，每年审查正在进行的关联方交易。然后，审计委员会将根据是否仍然符合Garmin及其股东的最佳利益来决定是否终止或修改这些交易。

非管理层董事薪酬

每一位Garmin董事，如果不是Garmin或Garmin子公司的高级职员或雇员，都会因在董事会及其委员会中的服务而获得补偿。Garmin的年度董事薪酬方案旨在吸引和留住高素质的独立专业人士来代表Garmin的股东。

每位董事如果不是Garmin或其子公司(“非管理层董事”)的高管或雇员，每年可获得85,000美元的聘用金。担任董事会常务委员会(审计委员会除外)主席的每名非董事总经理的年度聘用费为5,000美元。担任审计委员会主席的非管理层董事的年度聘用费为10,000美元。每名非管理董事还每年获得价值150,000美元的限制性股票单位奖励。

根据第12号提案提交股东批准的2022年股东周年大会至2023年股东周年大会期间董事会的最高薪酬总额反映了上述非管理董事的薪酬计划，并包括我们执行主席的年薪。

Garmin没有针对其董事的正式股权指导方针。然而，Garmin的独立董事获得的薪酬总额的很大一部分是股权奖励，且如本委托书第_页至第__页的“若干实益拥有人及管理层的股份拥有权”表所述，彼等各自保留授予股份的相当大部分。

2021非管理层董事薪酬

下表显示了我们在2021年支付给非管理董事的薪酬：

Garmin Ltd.-2022年委托书25

建议六连任主席

根据瑞士法律，在证券交易所上市的瑞士公司的董事长必须每年由股东选举产生，任期延长至下一届年度股东大会结束为止。

在他再度当选为董事会成员后，董事会已提名现任Garmin执行主席的高民博士竞选连任TARM执行主席一职，任期至2023年股东周年大会结束。高博士表示，如果再次当选，他愿意并有能力继续担任执行主席。

有关高博士的信息可在本委托书第19页找到。

董事会建议你投票支持高敏贤再次当选为执行董事长。

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提案七：连任薪酬委员会四名成员

根据瑞士法律，在证券交易所上市的瑞士公司的薪酬委员会成员须每年由股东个别选举产生，任期延至下一届年度股东大会结束为止。

董事会已提名现任薪酬委员会成员乔纳森·伯雷尔、约瑟夫·哈特尼特、凯瑟琳·刘易斯和查尔斯·W·佩弗连任薪酬委员会成员，任期至2023年年度大会结束为止。如果当选，哈特尼特将再次被任命为薪酬委员会主席。Burrell先生、Hartnett先生、Lewis女士和Peffer先生都表示，如果再次当选，他们愿意并有能力担任赔偿委员会成员。

有关Burrell、Hartnett和Peffer以及刘易斯女士的信息可在本委托书第19页和第20页找到。

董事会UNANIMOUSLYRECOMMENDS，你投票支持连任这些被提名人。

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提案八：连任独立投票权代表

瑞士法律要求在证券交易所上市的瑞士公司的股东每年选举一名独立的投票权代表，任期至下一届年度股东大会结束为止。

独立表决权代表的主要职责是按照股东的指示行使表决权。独立投票权代表不会代表股东向董事会发表声明、提交建议或提出问题。董事会建议，WUERSCH&Gering LLP律师事务所，100 Wall Street，10^这是美国纽约，NY 10005，Floor，再次当选为独立投票权代表，任期至2023年年度股东大会结束。WUERSCH&Gering LLP是一家纽约律师事务所，拥有在瑞士法律事务方面有经验的律师。WUERSCH&Gering LLP不为Garmin提供任何其他服务。

董事会UNANIMOUSLYRECOMMENDS投票支持WUERSCH&Gering LLP连任为独立投票权代表。

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建议9批准任命安永会计师事务所为Garmin截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并再次选举安永有限公司为Garmin的法定审计师，任期为一年

安永会计师事务所自2000年以来一直担任Garmin的独立注册会计师事务所，并受到审计委员会的任命，负责审计和认证Garmin截至2022年12月31日的财政年度的财务报表。

安永会计师事务所再次当选为Garmin的2021年法定审计师。瑞士法律和我们的公司章程要求我们的股东每年选举一家公司作为法定审计师。注册审计师的主要任务是根据瑞士法律的要求审计我们的合并财务报表和母公司财务报表。审计委员会和董事会建议安永会计师事务所再次当选为Garmin的法定审计师，任期为一年。

安永会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

如果股东不批准安永会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑是否任命安永律师事务所为Garmin截至2022年12月31日的财年的注册独立公共会计师事务所。

董事会投票支持批准安永会计师事务所在截至2022年12月31日的财年担任Garmin的独立注册会计师事务所，并再次选举安永有限公司为Garmin的SSTATUTORY审计师，任期一年。

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement29

提案十关于高管薪酬的咨询投票

根据1934年证券交易法第14A条的规定，董事会建议就薪酬讨论及分析、随附的薪酬表格及本委托书所披露的任何相关资料所披露的Garmin被点名高管的薪酬，向股东提供年度咨询投票。正如薪酬讨论和分析中所述，Garmin的执行补偿计划的目标是：

作为咨询投票，股东对这一提议的投票对Garmin没有约束力。然而，我们重视Garmin股东和我们董事会薪酬委员会的意见，我们计划审查对这项提议的投票结果，并将在为Garmin被任命的高管做出未来高管薪酬决定时考虑此类投票。

董事会建议你投票支持批准Garmin指定的高管薪酬为董事，这份委托书是关于根据美国证券交易委员会颁布的高管薪酬标准召开的年度股东大会的。

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提案11具有约束力的投票，批准2023财政年度执行管理层的最高总薪酬

根据瑞士法律和Garmin公司章程第22(A)条，股东必须每年批准执行管理层在下一个财政年度的最高总薪酬。

根据Garmin组织条例第23.1条，执行管理层由首席执行官和董事会明确指定给执行管理层成员的其他官员组成。董事会已指定首席执行官和首席财务官为执行管理层成员。

审计委员会建议核准8,950,000美元，作为2023年1月1日至2023年12月30日结束的财政年度行政管理人员的最高薪酬总额。这一最高总额包括所有形式的现金、股票和其他薪酬，并以执行管理层2023财年的预期薪酬为基础。这一数额代表了Garmin在2023财年可能向执行管理层支付的最高金额，而不一定是将支付的实际金额。2023财年高管的实际薪酬将由薪酬委员会根据公司和个人业绩及其他相关因素确定。

最高高管总薪酬2023财年的建议

董事会UNANIMOUSLYRECOMMENDS您投票支持批准2023财年EXECUTIVEMANAGENT的最高总薪酬。

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement31

提案12具有约束力的投票，批准董事会在2022年年度大会至2023年年度大会期间的最高总薪酬

根据瑞士法律和Garmin公司章程第22(A)条，股东必须每年批准董事会在寻求批准的年度股东大会至下一次年度股东大会期间的最高总薪酬。这项建议以董事会为基础，董事会由六名董事组成，其中四名为非管理董事。这项建议只包括非管理董事和执行主席。总裁兼首席执行官也是董事董事会成员，他不会因担任董事的角色而获得任何报酬。

董事会建议核准1,600,000美元，作为董事会在2022年年度股东大会至2023年年度股东大会期间的最高薪酬总额。有关董事会薪酬计划的说明见第25页(“非董事总经理薪酬”)。拟议的最高总额包括所有形式的现金、股票和其他薪酬，代表Garmin在2022年年度股东大会至2023年年度股东大会期间可以向董事会支付的最大可能金额，而不一定是将支付的实际金额。

2022年年度股东大会至2023年年度股东大会期间董事会薪酬总额的最高建议

董事会UNANIMOUSLYRECOMMENDS投票赞成批准董事会在2022年年度股东大会至2023年年度股东大会之间的最高总薪酬。

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建议13批准对Garmin Ltd.2005年股权激励计划的修正案，将根据该计划授权发行的股票的最高数量从1000万股增加到1200万股，这些股票可以作为限制性股票或根据业绩单位或限制性股票单位交付

Garmin的2005年股权激励计划最初于2005年6月3日由Garmin的股东批准，最后一次修订和重述是在2022年4月22日，该计划规定授予非限制性股票期权；激励性股票期权；限制性股票、红股、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和绩效股票。Garmin或任何控股子公司的员工都有资格获得奖励。补偿委员会挑选受赠人，并确定所授予的奖励的类型和条款。一般来说，期权的每股行权价格和股票增值权的每股执行价格必须至少是普通股在授予日的公平市场价值。2005年股权激励计划规定，除非个人奖励协议中另有规定，否则在Garmin控制权变更后一年内，如果Garmin终止受赠人的雇用(死亡、残疾或原因除外)，或受赠人因补偿或地位方面的原因或要求搬迁50英里而终止受雇，则将加快未完成奖励的授予。

Garmin认为，股权薪酬使管理层和员工的利益与其他股东的利益保持一致。Garmin目前通过2005年股权激励计划提供股权激励薪酬。截至2022年4月14日，根据2005年股权激励计划，仍有_股可供发行。根据该计划，2021年向员工授予了总计_股的Garmin股票。现建议对2005年股权激励计划进行修订，以供股东批准修订该计划第4.1(A)条，将可作为限制性股票或根据业绩单位或限制性股票单位交付的最高股票数量从10,000,000股增加到12,000,000股，以便Garmin可以继续向员工授予此类股权补偿。董事会已批准上述拟议修订，但须经股东批准。除非及直至我们获得股东批准，修订才会生效。如果我们的股东批准了这项修正案，修正案将于2022年6月10日生效。

对2005年股权激励计划第4.1(A)条的拟议修正案如下所示，拟议修正案上标有删除线，以表示将删除的行文，并标有下划线，表示将添加的案文。

以下对2005年股权激励计划重大特征的一般描述是参考本委托书附件1所载2005年股权激励计划(建议修订)的规定而有保留的，建议修订在该等条款上标有划线，以表示将删除的文本，并加下划线，以指示将添加的文本。

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一般信息

2005年股权激励计划规定授予非限制性股票期权；激励股票期权；限制性股票、限制性股票单位、红股、股票增值权、业绩单位和业绩股票。该计划的目标是加强我们员工对Garmin成功的承诺，激励我们的员工代表Garmin努力，帮助Garmin吸引新员工并留住现有员工。

奖项的资格和限制

加迈纳任何控股子公司的任何员工，包括高级管理人员，都有资格获得2005年股权激励计划下的奖励。截至2022年4月14日，有_名执行干事和大约_名执行干事以外的雇员有资格根据该计划领取奖励。尚未确定Garmin的哪些员工将获得2005年股权补偿计划下的赠款，因此，目前无法确定分配给任何个人或任何员工群体的福利。

2005年股权激励计划对任何五(5)年内可授予任何员工的最高奖励金额进行了限制。根据2005年股权激励计划，任何员工在任何五(5)年内不得获得总计超过200万(2,000,000)股的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、奖金、业绩单位或业绩股票的奖励。

行政管理

2005年股权激励计划将由董事会或董事会薪酬委员会(“委员会”)管理。董事会或委员会将选择将获授予奖励的合资格员工，并将制定该等奖励的条款，包括适用于年度和长期奖励奖励的任何业绩目标。董事会或委员会可根据2005年股权激励计划将其权力授予Garmin的高级职员，但须遵守董事会或委员会规定的指导方针，但仅限于不受交易所法案第16条约束的员工。

为获奖保留的股份

2005年的股权激励计划提供最多13,000,000股用于奖励的股票。这约占截至记录日期已发行股份的_%(不包括直接或间接持有于库房的股份)。如果2005年股权激励计划下的任何奖励被行使、套现、终止、到期或被没收，而没有以我们的股票的形式支付，则未如此支付的受该奖励的股票将再次可根据2005年股权激励计划进行发行。然而，任何为履行任何预扣税款义务而预扣的股票将计入授权限额，不能用于发行。如果行使股票增值权奖励或基于我们股票的价差价值的类似奖励，则只有我们发行的股票数量(如果有)将被视为已交付，以确定根据2005年股权激励计划可交付的股票的可用性。除委员会另有决定外，股票期权可透过现金支付、向吾等提供股份以全数或部分支付行权价格，或以“净行权”安排方式行使，根据该安排，行权时须交付的股份数目将减去公平市价不超过总行权价格的最大整体股份数目。

我们授权授予的股票数量将根据资本、重组、合并、股票拆分和其他公司交易的变化进行调整，以满足董事会或委员会决定需要进行公平调整的要求。2005年股权激励计划将继续有效，直至所有可用股份用于支付奖励为止，但董事会有权随时修订或终止2005年股权激励计划。

奖项的一般条款

董事会或委员会将选出获奖者，并确定每个奖项的期限，最长不得超过十年。董事会或委员会有权厘定授出奖励的条款，包括每项奖励的股份数目，以及(如适用)行使时应支付的代价形式、终止雇佣后可行使奖励的期间，以及所有其他事宜。期权的行权价格和股票增值权的执行价格必须至少是授予日股票的公平市场价值，除非该奖励取代了由Garmin有限公司或其子公司收购的实体授予的奖励。

董事会或委员会还将制定奖励的归属或支付条件，除非奖励协议另有规定，否则如果在Garmin的控制权变更后一年内，Garmin终止受赠人的雇用(死亡、残疾或原因除外)，或受赠人以“好的理由”(即，因为补偿或地位方面的裁员或要求搬迁超过50英里)。

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根据2005年股权激励计划授予的奖励一般不得由受赠人转让，除非雇员死亡，或除非法律另有要求或奖励协议中另有规定。裁决协议可规定在有限的情况下将裁决转让给受赠人的某些家庭成员或为此类家庭成员的利益而设立的一项或多项信托。任何此类转让，如果授标协议允许，除了名义上的对价外，不能作为对价。每项奖励的其他条款和条件将在奖励协议中规定，这些条款和条件可由董事会或委员会在2005年股权激励计划中详细说明的情况下进行修订。根据2005年股权激励计划将授予的奖励的数量和类型无法确定，因为董事会或委员会将全权酌情作出这些决定。绩效奖励和绩效标准。

任何奖励(包括业绩单位和业绩股票奖励)均可在2005年股权激励计划下授予，并可按业绩支付、授予或行使条件。

限售股和红股

限制性股票也可能被授予。受限股份将在满足各自受限股份奖励协议中规定的条件后归属并可转让。限制性股票奖励可能会被没收，例如，如果接受者的雇佣在奖励授予之前终止。限制性股票必须遵守至少两年的归属时间表。董事会或委员会亦可不时向参与者授予股份作为红利，红利将不受限制地发放。

股票期权

2005年的股权激励计划允许向符合条件的员工授予有资格享受特殊税收待遇的激励性股票期权和不符合条件的股票期权。任何股票期权的行权价格都不会低于授予当天股票的公平市值。奖励牲畜期权不得在授予之日起十年后行使。

股票增值权

股票增值权(“SARS”)可单独授予(“独立式SARS”)或与相关股票期权组合授予(“串联式SARS”)。SAR赋予持有人在行使时有权获得相当于该权利所涵盖股份的公平市值高于授予价格的股份价值的金额。特别行政区的授权价将不低于股份在香港特别行政区授权日的公平市值。行使股份特别提款权时，支付的款项应为等值的全额股份。分数股将向下舍入到最接近的整股，不支付现金对价。

限售股单位

根据董事会或委员会可能施加的条款和限制，可向合资格员工授予限制性股票单位(“限制性股票单位”)。限制可能基于时间的流逝、特定业绩目标的实现、特定业绩目标实现后的时间流逝、特定事件的发生，或者可能由适用的证券法施加。RSU至少要遵守两年的归属时间表。RSU使持有人有权在适用于授予RSU的任何限制失效之日收到与RSU相关的股份数量相等的股份数量。

更改管制条文

2005年股权激励计划规定，除非奖励协议中另有规定，否则在控制权变更之日起的一年内(如2005年股权激励计划所定义)，如果员工因Garmin非因终止其雇佣关系而离职，或员工因薪酬或地位降低或需要搬迁超过50英里而辞职，则所有股票期权和SARS将完全授予并立即可行使，适用于已发行的限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励的限制将失效。除非董事会或委员会另有决定，否则所有递延股份将获清偿，而未偿还业绩奖励将根据该等奖励的最大奖励机会及与业绩周期内总月数比较的月数按比例授予及派发。

对于控制权变更、分拆、剥离、出售我们大量资产或“私有化”交易，董事会或委员会，或承担我们义务的任何公司的董事会，有权规定和修订条款和条件，以董事会在与交易有关的最终协议中商定的方式行使或修改任何悬而未决的裁决。董事会或委员会亦可就控制权的变更或类似的交易或事件作出若干调整或替换，如“预留予奖励的股份”一节所述。

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计划参与表

下表显示了自2005年股权激励计划开始以来，根据2005年股权激励计划授予的期权、SARS、RSU和绩效股票的数量，以及我们指名的ExecutiveOfficers(如本委托书中其他地方所定义的)和其他个人和团体。此表不代表根据2005年股权激励计划授予的奖励实际交付的股票数量，

美国联邦所得税后果

根据《国际税法》的现行条款及其下的现行法规，根据2005年股权激励计划授予的股票期权、SAR和RSU的预期美国联邦所得税后果如下所述。以下讨论并不是对适用法律的全面讨论，而是基于自本协议生效之日起生效的美国联邦所得税法：

非限定股票期权

获得非限定期权的雇员在授予非限定期权之日不确认应纳税所得额，前提是该非限定期权在授予时不具有易于确定的公平市场价值。一般情况下，雇员必须在行使非合格期权时确认正常收入，金额为行使日股票的公平市场价值与期权价格之间的差额。确认的普通收入将构成补偿，一般需要预扣税款。如果Garmin遵守适用的扣缴要求，员工确认的普通收入金额将在员工确认收入的当年由Garmin扣除。

因行使非受限制购股权而取得的股份，其税基将相等于行使日或确认普通收入的其他有关日期的公平市价，而股份的持有期一般由行使日或其他有关日期开始。在其后出售股份时，如雇员在出售股份前持有股份超过一年，雇员将确认长期资本收益或亏损，或如雇员持有股份一年或以下，则确认短期资本收益或亏损。

如果员工用以前获得的股票全部或部分支付行权价格，员工将按照收到的股票的公平市场价值超过行权价格的金额确认普通收入。员工在将之前收购的股份交付给Garmin时不会确认收益或损失。因此，雇员收到的普通股数量与之前获得的交换的普通股相同，用于长期资本收益目的的基础和持有期将与之前获得的股份相同。雇员收到的股份超过该等以前收购的股份数目，其基准将等于确认普通收入之日起额外股份的公平市价。收到的增发股份的持有期将自行使股份之日或其他相关日期开始。

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激励性股票期权

激励性股票期权(“ISO”)由美国国税法第422节定义。被授予ISO的员工在授予之日或行使之日均不确认应纳税所得额。然而，在行使ISO时，收到的股份的公平市场价值与期权价格之间的差额是一个可能需要缴纳替代最低税额的税收优惠项目。

在出售因行使ISO而获得的股份时，长期资本收益或损失一般按出售或处置时实现的金额与行使价格之间的差额确认。然而，如果员工在授予之日起两年内或普通股转让给员工之日起一年内出售股票(“丧失资格处分”)，员工将在处置时确认普通收入，而不是资本利得。一般而言，确认的普通收入金额将等于(A)处置实现的收益金额，或(B)在行使日收到的股票的公平市场价值与行使价格之间的差额，两者中较小的一个。任何剩余的收益或损失都被视为短期或长期资本收益或损失，这取决于持有股份的时间段。Garmin无权在行使ISO或处置根据ISO行使而获得的股份时获得减税，除非员工在丧失资格的处分中确认了普通收入。对于替代最低应纳税所得额，对于后来出售或以其他方式处置股份，通常只有股票在行使日的公平市值与出售或处置时实现的金额之间的差额才可计入替代最低应纳税所得额。

如果员工用以前获得的股份全部或部分支付行权价格，交换不应影响对行权的ISO税务处理。在交换时，除非在此另有描述，否则员工在向Garmin交付以前收购的股票作为行使价支付时不会确认任何收益或损失。雇员收到的股份在数量上与之前获得的股份相同，因此将具有与之前获得的股份相同的长期资本收益基准和持有期。然而，员工将不能利用先前的持有期来满足ISO法定持有期要求。员工收到的股票数量超过以前获得的股票数量将为零，持有期自股票在ISO行使后转让给员工之日起开始。如果任何ISO的行使是使用先前通过行使ISO而获得的股份进行的，则交换先前获得的普通股将被视为普通股的处置，以确定是否发生了丧失资格的处置。

股票增值权

只要符合《国税法》的要求，在授予特区时，不会立即对雇员造成税务后果。当雇员行使以香港特别行政区所代表的股份的公平市值增值的权利时，以股份支付的款项通常计入雇员的总收入内，以供正常缴纳所得税之用。Garmin将有权在同一年扣除与业务费用相同的金额。可包括的金额和相应的扣除均等于行使之日普通股的公平市场价值。

限售股、限售股和业绩股

一般而言，在授予限制性股票时无需缴税，但当授予或可转让时，奖励就应纳税，除非接受者在收到授予后30天内根据《国内税法》第83(B)条选择在授予受限股票的当年征税。所得税按股票价值在奖励授予或可转让时按普通税率缴纳(或，如果根据第83(B)条作出选择，则在授予时缴纳)，然后在股票出售时按长期或短期资本利得税缴纳。Garmin有权在当时和在接受者确认为收入的金额中获得扣除)。

一般来说，当授予限制性股票单位或业绩股时，不应纳税，但当授予时，该奖励就是应税的，相关股份被转移。此外，Garmin有权在当时和接受者确认的收入中扣除。在授予限制性股票单位或绩效股票的情况下，接受者不得选择第83(B)条。与根据《国税法》第409a条支付递延补偿的时间有关的规则可能适用于受限股票单位或履约股份，任何违反第409a条的行为都可能引发对接受者适用的利息和罚款。

递延补偿

根据2005年股权激励计划进行的任何延期，包括根据该计划授予的被视为递延补偿的奖励，必须满足《国税法》第409a条的要求，以避免对参与计划的员工造成不利的税收后果。这些要求包括对选举时间、加快支付和分配的限制。Garmin打算根据2005年股权激励计划安排任何延期和奖励，以免除或满足适用的税法要求。

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement    37

其他税收后果

在某些情况下，州税收后果可能与上述情况不同。在某些情况下，2005年股权激励计划下的奖励将发放给在美国以外的司法管辖区纳税的员工，并可能导致与上述不同的税收后果。

其他信息

如对本计划第4.1(A)条的建议修订获股东批准，经修订及重订的2005年股权激励计划将于2022年6月10日生效，并将继续有效，但须受董事会随时修订或终止该计划的权利所规限(须受该计划的若干限制所规限)，直至所有受该计划规限的股份均已根据该计划的规定发行为止。在本计划终止前授予的任何奖励可延续至到期日之后。

董事会可随时修订2005年股权奖励计划，惟如根据适用的法律、法规或证券交易所规则须获股东批准，或该等修订会：(I)将任何股票期权、特别行政区或其他基于股票的奖励的授予或行使价降至低于授出日的公平市价(上文“为奖励而预留的股份”一节所述除外)，或(Ii)未经该奖励的承授人书面同意，对先前根据该计划授予的任何奖励造成任何重大不利影响，则不得作出该等修订。

董事会一致建议YOUVOTE批准Garmin Ltd.的修正案。2005年股权激励计划。

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement    38

建议十四法定股本的续展

根据瑞士法律，董事会从法定股本发行股票的权力必须每两年经股东批准续期。根据2020年6月5日股东周年大会通过的Garmin公司章程第5条授权的股份资本将于2022年6月5日到期。董事会建议延长法定股本1,980,774.10瑞士法郎，相当于19,807,741股登记股份，每股面值0.10瑞士法郎，直至2024年6月10日。建议的股东决议案及对公司章程的建议修订载于附件2。

董事会认为，在瑞士注册成立的上市公司通常保持法定股本，更新核准股本是审慎的做法，以确保Garmin保持财务灵活性。法定股本的续期并不意味着股本会有任何增加。董事会目前并无任何计划以法定股本发行股份。只有当董事会使用这一授权时，股本才会增加。

如建议更新法定股本获批准，而董事会决议使用法定股本，董事会将决定发行时间、发行价、支付股份的方式、股份享有股息权的日期，以及在本公司组织章程细则条文的规限下，行使与发行及配发未行使优先购买权有关的优先购买权的条件。此外，根据我们的组织章程细则，就从法定资本发行股份而言，董事会有权在各种情况下限制或撤回现有股东的优先购买权，包括融资及收购目的。在未来从法定股本中发行股份的情况下，发行股份可能会减少现有股东的股权比例，并根据该等股份的发行价格，可能会稀释现有股东的权益，稀释至上文建议的法定资本金额。

董事会一致建议你投票赞成批准法定股本的续期。

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement    39

审计事项

审计委员会报告

本报告由董事会审计委员会提交。

董事会通过审计委员会履行其监督Garmin财务报告程序的责任。董事会在其业务判断中已确定审核委员会全体成员均为独立人士，并具备纽约证券交易所适用上市标准所要求的财务知识。审计委员会根据董事会通过的章程运作，该章程于2021年12月7日修订和重述，其副本可在Garmin的网站上获得，网址为：Www.garmin.com。审计委员会和董事会每年审查和评估章程的充分性。

审计委员会定期与独立审计师、管理层和Garmin的内部审计师会面。独立审计员和Garmin的内部审计员可以在管理层代表在场或不在场的情况下直接与审计委员会接触，讨论他们的工作范围和结果，以及他们对内部会计控制的充分性和财务报告质量的意见。

在履行其监督职能时，审计委员会与管理层、与Garmin聘请的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)以及其法定审计师安永会计师事务所(Ernst&Young Ltd)审查和讨论了Garmin截至2021年12月25日的财政年度的经审计综合财务报表。审计委员会收到并审查了管理层的陈述以及独立注册会计师事务所和法定审计师的意见，即Garmin的已审计财务报表是根据美国公认会计原则编制的。审计委员会还与独立注册会计师事务所和法定审计机构讨论了2021财年上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会从安永律师事务所收到了上市公司会计监督委员会关于安永律师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，并与安永律师事务所讨论了其事务所的独立性。审计委员会审议了安永律师事务所提供的非审计服务是否符合其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议Garmin董事会，并经董事会批准，将经审计的综合财务报表纳入Garmin截至2021年12月25日的财政年度10-K表格的年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

查尔斯·W·佩弗主席约瑟夫·J·哈特尼特
凯瑟琳·A·路易斯

独立注册公众帐目首次收费

下表列出了Garmin的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在截至2021年12月25日的财年和截至2020年12月26日的财年向Garmin收取的费用总额：

预先核准独立审计员提供的服务

审计委员会通过了一项政策，要求所有审计服务、与审计相关的服务、税务服务和安永提供的其他服务都必须事先获得审计委员会的批准。该政策规定，审计委员会每年都要预先批准特定定义的服务，最高可达特定定义的费用水平。除非该特定服务已事先就该年度获得预先批准，否则审计委员会必须先批准该许可服务，然后才能聘请安永会计师事务所提供该服务。审计委员会已将批准许可服务的权力授予审计委员会主席，但主席须向审计委员会下次会议报告任何此类批准决定。审计委员会预先批准了安永在2021年向Garmin及其子公司提供的所有服务。

Garmin Ltd.-2022年委托书40

行政人员薪酬事宜

薪酬委员会报告

薪酬委员会审查并与管理层讨论了本委托书的“薪酬讨论和分析”部分。根据这种审查和讨论，赔偿委员会建议审计委员会在本委托书中列入“赔偿讨论和分析”一节。

薪酬委员会

约瑟夫·J·哈特尼特(主席)乔纳森·C·伯雷尔
凯瑟琳·A·路易斯
查尔斯·W·佩弗

薪酬问题的探讨与分析

这篇薪酬讨论和分析详细描述了我们的高管薪酬理念和计划，薪酬委员会根据这些计划做出的薪酬决定，以及在制定这些决定时考虑的因素。本次薪酬讨论和分析集中于我们指定的2021年高管的薪酬，他们是：

我们的业务

Garmin是导航、通信和信息设备及应用的全球领先供应商，其中许多设备和应用都是通过全球定位系统(GPS)技术实现的。Garmin为汽车、航空、健身、海洋和户外娱乐市场设计、开发、制造和营销一系列手持、可穿戴、便携式和固定式GPS导航、通信和信息产品。有关本公司业务的详细讨论，请参阅本公司截至2021年12月25日的10-K表格年度报告第I部分第1项“业务”。

2021年商业亮点

Garmin Ltd.-2022年委托书41

我们的薪酬理念

Garmin的文化可以追溯到我们的创始人的影响，他们接受了一套强大的核心价值观，为公司的所有利益相关者服务，并对他人负责。薪酬实践是影响每个利益相关者认知的众多领导行为之一。Garmin的管理和薪酬委员会根据市场信息，包括从第三方薪酬数据提供商获得的数据，以及通过Garmin的招聘和保留经验，考虑高管薪酬，以建立内部公平的薪酬做法，并与其他与我们竞争人才的公司竞争。因此，高管的薪酬使用与为Garmin的成功做出贡献的更广泛的员工群体相同的元素和方法。

薪酬计划的目标

Garmin的执行补偿计划的目标是：

主要治理功能

我们要做的是		我们不做的事
减少被任命的高管的过度冒险行为： Garmin的薪酬委员会定期审查与我们的高管薪酬计划相关的风险，我们的计划包括一些功能，可以降低我们指定的高管个人或集体做出过度冒险的商业决策的可能性，这些决策可能会以牺牲长期价值为代价，最大化短期结果。   使用长期激励措施鼓励持股，促进关键员工的留住，并将薪酬的很大一部分与公司业绩长期挂钩： 每位被任命的高管的直接薪酬总额中有很大一部分是长期股权激励薪酬，这些薪酬是随着时间的推移而授予的，其价值与公司业绩直接相关。   有一项追回政策，授权薪酬委员会收回高管薪酬： Garmin可在发生某些会计重述或以下“奖励或付款的调整或收回”项下所述的其他情况下，收回Garmin指定的高管收到的基于绩效的薪酬。   在股权奖励中包括双触发控制条款的变化： 只有在控制权变更后12个月内，如果被任命的执行干事有充分理由辞职或被无故解雇，股权奖励的加速授予才会发生。   有禁止对冲和质押Garmin证券的政策： 被任命的高管不得参与任何涉及Garmin证券的对冲或质押交易。		无遣散费协议： 我们没有与我们的任何指定高管签订遣散费协议，要求我们在终止他们的雇佣时支付现金。   控制权变更后不再支付现金： 我们在控制权协议中没有任何单独的变更，这将使我们有义务在控制权变更时向任何指定的高管支付任何现金。   没有退休后福利计划。没有补充的高管退休计划： 我们没有任何退休后福利计划，可以为我们任命的任何高管提供退休后福利。我们没有任何补充的高管退休计划。   不对净资产奖励重新定价或回溯： 我们不会重新定价或追溯任何低于水平线的股权奖励。   没有设定高管薪酬以满足特定基准： 我们不试图设定高管薪酬以满足特定的基准，例如以一个或多个同行群体支付的薪酬部分的特定百分比为目标。

与我们的股东互动

Garmin根据美国证券法，通过就高管薪酬进行年度咨询投票，寻求股东对高管薪酬问题的意见。此外，根据瑞士法律，执行管理层(由首席执行官和首席财务官组成)的最高预期总薪酬和董事会的最高预期总薪酬均须进行年度具有约束力的投票。

Garmin Ltd.-2022年委托书42

对去年“薪酬话语权”投票的思考

Garmin为其股东提供一年一度的“薪酬话语权”咨询投票。在Garmin的2021年年度股东大会上，在一次咨询的、不具约束力的投票中，超过95%的投票结果支持批准Garmin任命的高管的薪酬。虽然这只是一次咨询投票，结果对Garmin或赔偿委员会没有约束力，但赔偿委员会审查和审议了结果。考虑到我们的股东表现出的强烈支持，我们鼓励委员会和董事会继续他们在确定高管薪酬方面的做法。在2017年的年度股东大会上，股东们就“薪酬话语权”投票的频率进行了投票。关于“Sayon Pay”投票频率的下一次投票将在我们2023年的年度股东大会上进行。

我们如何确定高管薪酬

薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会由四名董事会非执行成员组成，根据纽约证券交易所的上市标准及董事的适用规则，彼等均为独立的美国证券交易委员会董事。薪酬委员会监督指定高管和其他高管具体薪酬的确定，并对照竞争实践、法律和法规发展以及公司治理趋势对这些计划进行评估。根据其章程，薪酬委员会有权保留和终止任何顾问，并核准咨询人的费用和其他聘用条件。

管理的角色

我们的首席执行官彭博先生是我们的第一批员工之一，他对公司的文化和招聘趋势带来了独特的视角，并针对我们的目标市场。Pemble先生与薪酬委员会讨论了对其他被点名的高管和其他高管的薪酬建议。Pemble先生出席薪酬委员会的会议，讨论高管薪酬问题，但他不是薪酬委员会的成员，不对薪酬委员会的事项进行投票。彭布尔没有出席薪酬委员会会议的某些部分，例如当薪酬委员会讨论他自己的表现和薪酬时。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会此前聘请了Meridian Compensation Partners LLC(“Merdian”)协助薪酬委员会评估和更新Garmin的重点比较组，该组考虑了公司规模、市值、收入、行业和Garmin独特的文化，有助于留住有才华的高管。

比较组由以下公司组成：

薪酬委员会主要使用比较组的高管薪酬数据来评估Garmin薪酬方案的整体竞争力，并获得有关薪酬趋势的信息。

我们在确定高管个人薪酬时考虑的因素

在为个别高管(包括被任命的高管)作出薪酬决定时，薪酬委员会考虑个人在上一年和个人担任公司高管期间的表现、任期、职责范围、过去的薪酬调整、固定薪酬(例如基本工资)与可变薪酬(例如业绩或有长期激励)的组合，以及与个人总的直接薪酬方案相关的风险水平。薪酬委员会还考虑了公司整体业绩、内部股权因素、留任因素以及当前的业务环境。

Garmin Ltd.-2022年委托书43

补偿要素

我们对高管的总直接薪酬有两个要素：基本工资和长期股权薪酬。我们还为我们的高管提供退休和福利计划。这些都是相同的要素和相同的退休和福利计划，用于补偿为Garmin的成功做出贡献的更广泛的员工群体。

本年度业绩：薪酬和年度奖励

基本工资

薪酬委员会认为，具有竞争力的基础薪酬计划是吸引、激励和留住组织各级有才华的员工的重要因素。被任命的执行官员获得基本工资，作为履行其主要职责和责任的补偿。

由于高博士拥有大量Garmin股份，因此已经有强烈的动机创造股东价值，他要求薪酬委员会仅向他提供相对适中的基本工资，以考虑他作为执行主席的活动，并确保他不会获得限制性股票单位或任何其他形式的股权补偿。

下表显示了2019、2020和2021年每位被任命的高管的基本工资(以美元为单位)：

年度奖励和奖金奖励

Garmin不支付丰厚的年度现金奖金。2021年，Garmin任命的高管每人都获得了307美元的年度假日现金奖金(对于埃特金德来说，相当于瑞士法郎)。这是支付给Garmin其他员工的相同的年度假日现金奖金。

长期业绩：受限股票单位

Garmin的管理和薪酬委员会认为，股权是实现Garmin薪酬计划目标的最重要因素。股权使员工的长期利益与股东的利益保持一致，提供长期留任激励，并将薪酬与Garmin的业绩挂钩。

基于时间的归属限制性股票单位

根据2005年股权激励计划，被任命的高管被授予全价值限制性股票单位(每个在“RSU”)的形式的股票，该股权激励计划在三年内授予，提供长期留任激励，使被任命高管的利益与其他股东的利益保持一致，并鼓励符合长期增长的适当程度的风险承担。赔偿委员会认为，时间分配是实现这些目标的适当结构。

下表显示了2019年、2020年和2021年授予每位指定执行干事(高博士除外)的RSU的美元公允价值：

基于业绩的归属受限股票单位

根据公司2005年股权激励计划，被任命的高管还被授予与业绩挂钩的RSU奖(“PC-RSU”)。此类奖励在授予日根据公司业绩标准的目标实现情况进行估值，如下所述。投资日期的价值可能会因股价波动和与预定的公司业绩标准(从目标的0%到150%不等)的业绩而有所不同。

Garmin Ltd.-2022年委托书44

这些奖励的初始归属完全取决于薪酬委员会设定的某些财政年度收入和盈利目标的实现情况，此后剩余的未归属股份将按时间归属。在被授予PC-RSU奖的财政年度结束后，薪酬委员会确定这些PC-RSU奖的绩效目标是否已经实现(“认证日期”)，与已实现的每个绩效目标的权重相对应的PC-RSU的百分比将归属如下：如果受赠者当时仍受雇于Garmin，则三分之一将归属于认证日期；如果受赠者当时仍受雇于Garmin，则三分之一将归属于认证日期的一周年；如果受授者当时仍受雇于Garmin，则其余三分之一将归属于认证日期的第二周年。

薪酬委员会认为，这些PC-RSU奖励中基于业绩的因素进一步使Garmin被任命的高管的利益与Garmin的股东的利益相一致，并且基于时间的因素进一步促进了保留被任命的高管的目标。

下表显示了2019年、2020年和2021年授予每位指定执行干事(高博士除外)的PC-RSU的美元公允价值：

2019年、2020年和2021年PC-RSU奖项的绩效衡量标准、百分比权重、绩效目标、实际结果和状况如下：

Garmin Ltd.-2022年委托书45

员工购股计划

Garmin为员工提供打折的股票购买计划。该计划允许员工以相当于以下两者中较小者的每股价格购买Garmin股票：(A)Garmin股票在要约期最后一个股票交易日的每股收盘价，以及(B)Garmin股票在要约期第一个股票交易日的每股收盘价。被任命的高管可以在与所有其他员工相同的条款和条件下参加这项计划。该计划对受薪员工(包括被任命的高管)可以为该计划做出贡献的百分比以及员工(包括被任命的高管)在任何一个日历年根据该计划可以购买的Garmin股票的总价值进行了限制。

福利；退休缴款

对于Garmin的美国员工，Garmin将员工的缴费与退休计划相匹配，并为该计划提供额外的雇主缴费。2021年，对于所有美国员工，包括Garmin在美国雇用的指定高管，(A)在每个工资期间，员工向计划贡献的每一美元最多占员工工资的10%，Garmin贡献75%，(B)Garmin额外贡献相当于员工工资的5%，无论员工是否为计划做出贡献。2021年、2020年和2019年的工资分别为29万美元、28.5万美元和28万美元，没有考虑到上述任何一项捐款。Garmin副总裁、总法律顾问兼公司秘书埃特金德先生居住在瑞士，受雇于Garmin在瑞士。在2021年、2020年和2019年，Garmin都根据瑞士法律向埃特金德先生的法定瑞士养老金计划账户缴费。

其他考虑事项

高管持股；监管政策Garmin Securities的对冲和质押

Garmin没有正式的高管持股指导方针。然而，Garmin高管直接薪酬总额的很大一部分是以股权奖励的形式获得的，正如本委托书第13至14页的“某些受益所有者和管理层的股票所有权”表中所述，每位被任命的高管都拥有大量的Garmin股票。

根据Garmin Ltd.反套期保值和反质押政策，Garmin禁止董事会成员和指定的高管参与任何他们将对冲Garmin股权的经济风险或将Garmin证券质押为贷款抵押品的交易。

赔偿或付款的调整或追讨

如果由于不当行为导致Garmin的财务报表发生会计重述，导致Garmin严重违反证券法规定的财务报告要求，薪酬委员会有权要求报销或没收任何被点名的高管或其他承保员工在Garmin被要求准备会计重述之日前三年期间收到的任何基于业绩的薪酬。在确定应追回的数额时，薪酬委员会除考虑其他因素外，还可考虑支付给受保雇员的业绩补偿金的超额部分，该数额是根据薪酬委员会所确定的、如果根据重述的结果本应支付给受保雇员的业绩补偿金上的错误数据计算的。

此外，每位获指名的行政人员均已与Garmin订立协议，其中包括一项条款，即获指名的行政人员同意及同意就根据二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)及根据Garmin为遵守多德-弗兰克法案而采纳的Garmin政策及程序，向被指名的行政人员支付的任何薪酬，或Garmin可予没收或追讨的所需追讨或偿还责任，没收或要求追讨或偿还责任。

遣散费协议

Garmin没有与任何被任命的高管达成遣散费协议。

Garmin Ltd.-2022年委托书46

控制变更的好处

如果一位被任命的高管在Garmin控制权变更后12个月内无故被解雇，或该高管有充分理由辞职，该高管的所有未归属股票期权和股票增值权(SARS)(如果有)将立即可予行使，且该高管的所有未归属RSU和绩效股票(如果有)将立即支付。

如果一名指定的执行干事在PC-RSU认证日期之后和Garmin控制权变更后的12个月内无故终止雇用，或该高管有充分理由辞职，则根据业绩归属要素赚取的、但由于基于时间的归属要素尚未归属的所有高管的PC-RSU将立即支付。如果在认证日期之前和Garmin控制权变更后的12个月内，在认证日期之前并在Garmin控制权变更后的12个月内，高管的半任期被无故终止，或者高管有充分理由辞职，则根据绩效要素，如果不是终止雇佣，在认证日期之前本应获得的所有高管的PC-RSU将变得可立即偿还。

这种加速归属是管理层在控制权变更时将获得的唯一好处，拥有未授予股票期权、SARS、RSU、PC-RSU或绩效股票的所有其他Garmins员工也将获得此类好处。这一控制权变更保护旨在为拥有非既有股权奖励的高管和其他Garmin员工提供足够的保护，以便他们可以在Garmin考虑或进行控制权变更期间，将他们的努力集中在有效的领导上，而不是重大的薪酬损失上，并为拥有非既有股权奖励的高管和其他Garmin员工提供激励，使他们在Garmin正在考虑或进行控制权变更时继续留在Garmin。

薪酬委员会审查并与管理层讨论了本委托书的“薪酬讨论和分析”一节。根据这种审查和讨论，赔偿委员会建议委员会在本委托书中列入“赔偿讨论和分析”一节。

薪酬委员会

约瑟夫·J·哈特尼特(主席)乔纳森·C·伯雷尔
凯瑟琳·A·路易斯
查尔斯·W·佩弗

Garmin Ltd.-2022年委托书47

薪酬汇总表

下表显示了2021年、2020年和2019年执行主席、首席执行官、首席财务官和除执行主席、首席执行官和首席财务官以外薪酬最高的三名执行干事(统称为“被点名的执行干事”)的薪酬：

Garmin Ltd.-2022年委托书48

基于计划的奖励的授予

下表提供了每个指定的执行官员关于2021年授予RSU和PC-RSU的信息：

Garmin Ltd.-2022年委托书49

财政年度末未偿还的股权奖励

下表提供了每个被提名的高管截至2021年12月25日持有的未偿还股权奖励的信息：

Garmin Ltd.-2022年委托书50

已行使期权及已归属股票

下表提供了2021年授予的股票奖励，以及每位被提名的高管关于2021年行使的股票期权或SARS的信息：

潜在的离职后付款

被提名的高管中没有一人与Garmin签订了遣散费协议。于Garmin控制权变更后十二个月内，如(A)被指名行政人员死亡或伤残，或(B)被指名行政人员被无故终止雇用，或被指名行政人员有充分理由辞职，则该被指名行政人员的所有未授股票期权及股票增值权将立即可予行使，而被指名行政人员的所有未归属RSU及业绩股份将立即可予支付。这种加速归属是被任命的高管在控制权变更后将获得的唯一利益，Garmin或其子公司拥有未归属股票期权、股票增值权、限制性股票单位或绩效股票的所有其他员工也将获得此类利益。

如果在个人计算机-RSU认证日期之后且在Garmin控制权变更后12个月内，一名指定高管的雇用被无故终止，或该高管有充分理由辞职，则根据业绩归属要素赚取的、但由于基于时间的归属要素尚未归属的所有高管的PC-RSU将立即支付。如果高管在认证日期之前和Garmin控制权变更后12个月内无故终止雇佣，或有充分理由辞职，则根据绩效要素在认证日期获得的所有高管PC-RSU，如果不是终止雇佣，将立即支付。

潜在就业后收益的估计现值⁽¹⁾

Garmin Ltd.-2022年委托书51

薪酬比率披露规则

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条和S-K法规第402(U)项的要求，我们提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬(以全球为基础)与我们首席执行官彭博先生的年度总薪酬之间的关系。

2021年，也就是我们最后一个完成的财政年度，我们的中位数员工和彭布尔先生各自的年度总薪酬，以及彭布尔先生的年度总薪酬与该媒体员工的年度总薪酬的比率如下：

员工年总薪酬中值：38,118美元。

Pemble先生(首席执行官)的年度总薪酬：4,238,341美元，如本委托书中的薪酬摘要表所述。

根据这一信息，2021年，我们首席执行官的年总薪酬与全体员工年总薪酬的中位数之比为111：1。

为了确定我们所有员工的年总薪酬的中位数，我们准备了一份截至2021年10月1日的所有员工的清单。我们选择这个日期是为了有足够的时间来确定我们业务的全球范围内的中位数员工。然后，向适用的税务机构(例如，我们美国员工的美国国税局)报告的2021年毛收入，计算了这些员工中除我们的首席执行官以外的每个员工。2021年1月1日至2021年10月1日期间受雇的员工以及2021年10月2日至2021年12月31日之间离职的员工的2021年毛收入按年率计算。以美元以外的货币支付的总收入使用每种适用货币的2021年平均货币汇率转换为美元。然后从年化列表中选择员工中位数。

2021年员工总薪酬中值的计算方法与我们计算首席执行官和其他指定高管的年薪酬总额时使用的方法相同，如本委托书第48页的薪酬汇总表所述。然后，我们将2021年员工的总年薪与我们的首席执行官2021年的总年薪进行比较，计算出上述薪酬比率。我们没有对生活成本进行任何调整，以确定“中位员工”。

仅供参考，我们驻美员工2021年的总年薪中值为93,566美元，我们CEO 2021年的总年薪与我们驻美员工2021年总年薪的中位数之比为45：1。

股东提案

为妥善提交股东周年大会，建议必须(I)在由董事会或在董事会指示下发出的大会通知(或其任何副刊)中指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式正式提交大会，或(Iii)由股东以其他方式正式提交股东大会，且该建议必须是根据瑞士法律可供股东采取行动的适当标的。

如果Garmin股票的持有者希望在明年的年度股东大会上提交Garmin的委托书，Garmin必须在2022年12月28日或之前收到该建议。此类建议必须根据美国证券交易委员会发布的第14a-8条及其解释提出。任何此类建议书应发送至公司秘书Garmin Ltd.，Mühlentalstrasse 2,8200 Schaffhausen，Swiss。

为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持除Garmin的被提名人之外的董事的股东，必须不迟于2023年4月11日提供通知，说明交易法第14a-19条所要求的信息。

根据瑞士法律，登记在册的股东可以书面请求将某一项目列入年度股东大会议程，条件是我们在我们向美国证券交易委员会提交上一年年度股东大会的委托书的周年纪念日之前90个历日之前收到这样的请求。为了使未包括在Garmin的2023年年度股东大会委托书中的股东提案被适当地提交给大会，此类提案必须在不迟于2023年1月27日交付公司秘书并在瑞士沙夫豪森的Garmin执行办公室收到，并指定相关议程项目和动议，以及记录在股票登记册上的所需持股量的证据，还必须遵守本委托书中“提名和公司治理委员会”标题下概述的程序。主持此类会议的董事确定在此类会议之前已适当提出任何此类建议。

Garmin Ltd.-2022年委托书52

为经纪客户提供年度会议材料

根据美国证券交易委员会的规则，通过银行、经纪商或其他代名持有人向持有其股票的股东传递Garmin通讯的服务机构，可向共享同一地址的多个股东递送Garmin年度报告和委托书的一份副本。应书面或口头要求，Garmin将立即将年度报告和/或委托书的单独副本交付给任何股东，地址为共享地址，文件副本已交付给该地址。请向Garmin Ltd.，C/o Garmin International，Inc.，1200 East 151提出书面请求^ST请注意：投资者关系部经理可致电投资者关系部+1(913)397-8200向投资者关系部提出口头请求。任何希望在未来收到单独的委托书或年度报告副本的股东，或希望收到多份且每户只收到一份副本的股东，应联系股东的银行、经纪人或其他被提名人的记录持有人。

DELINQUENTION第16(A)节报告

修订后的1934年证券交易法第16(A)节要求Garmin的董事、高管和某些其他高级管理人员，以及拥有Garmin超过10%股份的法人或自然人(统称为“报告人”)向美国证券交易委员会和Garmin提交关于他们对该等股票的所有权及其变化的报告(“第16节报告”)。仅根据对提交给Garmin的第16节报告及其任何修正案的审查，2021年财政年度的所有第16节报告都由报告人及时提交，但以下情况除外：

其他事项

除本委托书所列建议外，董事会并不知悉预期将于股东周年大会上呈交审议的事项。

如有书面要求，Garmin将免费提供Garmin年度报告的10-K表格副本。表格10-K的年度报告包括其中所有证物的清单。因此，加明将根据书面要求提供此类展品的副本，并支付加明提供此类展品的合理费用。每项此类要求必须表明诚意，即于记录日期，提出此类要求的人是有权在股东周年大会上行使投票权的Garmin股份的实益拥有人。此类书面要求应发送至Garmin Ltd.，Mühlentalstrasse 2,8200，Swiss Schaffhausen。表格10-K的年报可于Www.garmin.com也可以通过美国证券交易委员会的网站Www.sec.gov.请参阅本委托书开头的股东周年大会通告，以了解Garmin于截至2021年12月25日止财政年度的综合财务报表及Garmin截至2021年12月25日的财政年度的法定财务报表，以及各自的审计师报告及2021财年的瑞士薪酬报告所载的Garmin 10-K表格2020年度报告的实物检查及免费交付的资料。

Garmin Ltd.-2022年委托书53

附件1修订和重启Garmin Ltd.2005年股权激励计划

Garmin Ltd.

2005年股权激励计划

经修订并于2022年4月22日重述2022年6月10日

Garmin Ltd.-2022年委托书A-1

Garmin Ltd.-2022年委托书A-2

Garmin Ltd.-2022年委托书A-3

Garmin Ltd.-2022年委托书A-4

Garmin Ltd.

2005年股权激励计划

经修订并于2022年4月22日重述2022年6月10日

第1条.设立、目标和期限

第2条.定义

以下术语在本计划中使用时，应具有下列含义：

然而，前提是就(B)、(C)及(D)条而言，因由不包括下列任何一项或多项：判断错误、疏忽或承授人真诚地相信符合或不反对本公司利益的任何作为或不作为(承授人无意直接或间接获取承授人在法律上无权享有的利润)。承授人如同意辞去其在本公司或附属公司的从属关系，而不是因原因而被终止，则就本计划而言，可能被视为因原因而被终止。

Garmin Ltd.-2022年委托书A-5

“控制权变更”的定义可在控制权变更发生之前的任何时候进行修改，该修改后的定义应适用于本计划授予的所有奖励，无论该定义在修改时是否尚未完成，无需任何受让人的同意。尽管发生了上述任何事件，(A)对于任何第16款的个人而言，如果该第16款的个人通过协议(书面或其他方式)亲自参与了导致控制权变更的交易，则对于该个人而言，控制权变更应被视为没有发生；以及(B)对于承授人而言，如果在发生此类事件之前，承授人书面同意该事件不应构成控制权变更，则不应发生控制权变更。

Garmin Ltd.-2022年委托书A-6

Garmin Ltd.-2022年委托书A-7

第三条行政管理

除文意另有所指外，凡提及“董事会”，均指董事会或计划委员会(视乎情况而定)。

Garmin Ltd.-2022年委托书A-8

有关计划或任何授标协议的任何事宜的所有决定，可由董事会全权及绝对酌情作出，并在适用法律允许的最大范围内，董事会的所有该等决定均为最终、最终及对所有人士具约束力的决定。在适用法律允许的最大范围内，董事会成员不对与该计划或任何裁决有关的任何行动或决定负责。

第四条分享本计划的主题

第5条.奖项的资格和一般条件

Garmin Ltd.-2022年委托书A-9

Garmin Ltd.-2022年委托书A-10