附录 99.2

Shopify 宣布对其治理结构的拟议更新

支持持续的长期增长

提案设定并保留了创始人兼首席执行官Tobi Lütke的投票权，推出新服务-

以及基于流动性的日落，并消除了投票权的代际转移

结构使Shopify能够保持任务驱动和商家痴迷状态

分别宣布计划对公司A类和B类股票进行10比1的拆分

互联网，无处不在 — 2022 年 4 月 11 日 — 商业基本互联网基础设施提供商 Shopify Inc. （纽约证券交易所，多伦多证券交易所：SHOP）（“Shopify” 或 “公司”）今天宣布了其治理结构的拟议更新，旨在支持公司的持续长期增长。公司将寻求股东批准，以在即将于2022年6月7日举行的年度和特别股东大会（“会议”）上实施其公司章程的拟议修正案。

该提案是在独立董事特别委员会的监督下进行的谨慎而彻底的董事会程序的结果，该委员会由其自己的法律顾问和财务顾问提供建议，它将使Shopify的治理结构现代化，使其与公司的长期市场机遇更加紧密地保持一致。正如Lütke先生在2015年就Shopify的首次公开募股致股东的信中所详述的那样，Shopify将长期价值创造作为其100年使命的一部分，即改善所有人的商业状况。

公司目前拥有每股一票的A类股票和每股10票的B类股票，B类股东的控股权相当于总投票权的约51％。目前的治理结构规定，只有在B类股票稀释到指定阈值以下时，所有B类股票才会转换为A类股票，不对B类股票的所有权施加基于服务的条件，允许代际转让，这意味着持有人可以在不保留对股票的投票控制权的情况下将B类股票转让给配偶或子女。

该提案如果获得股东批准，如下所述，将使Shopify的治理结构现代化，使Shopify能够在维持创新文化的同时保持使命驱动和商家痴迷。该提案还将加强吕特克先生长期管理的基础。吕特克先生是一位久经考验的领导者，自公司首次公开募股以来为股东创造了可观的价值。预计领导层的这种稳定将巩固公司对长期的关注，从而为商家、员工和股东带来持久的利益。

Shopify首席独立董事罗伯特·阿什表示：“在过去的两年中，向数字商务的转变得到了加强，永久改变了我们行业的格局，使Shopify处于其增长故事的关键转折点。展望未来，董事会对Shopify的治理结构进行了仔细审查，以确保公司最有能力利用持续增长和创造价值的巨大机遇。一个由独立董事组成的特别委员会仔细而彻底地审查了该提案，并确定这些变化加在一起，将增强Shopify的战略灵活性，以及寻求增值的有机机会和外部机会的能力。Tobi是支持和执行Shopify战略愿景的关键，该提案确保了他的利益与长期股东价值创造保持一致。”

根据提案条款，Shopify 将授权并向 Lütke 先生发行新类别的股份，即创始人股份。创始人股份将为吕特克先生提供不同数量的选票，加上他、其直系亲属及其关联公司实益拥有的B类股票（包括未来在转换B类股票时发行的任何 A类股票以及提案实施后获得的某些其他A类股票），将占公司所有已发行股票总投票权的40％，有效设定和在实施后，将吕特克先生的投票权维持在该水平提案。如果 Lütke 先生不再以某些身份为公司服务（担任主要参与公司的执行官、董事会成员或顾问），或者吕特克先生、其直系亲属及其关联公司不再持有相当于 Lütke 先生及其关联公司目前持有的至少 30% 的 A 类和 B 类股份，则创始人的股份将失效。Lütke先生将同意，如果创始人股份到期，他还将把剩余的B类股票转换为A类股票。Lütke 先生不可转让创始人的股份。

公司现有的A类和B类股票将保持未发行状态，其条款不会作为提案的一部分进行修改。作为提案的一部分，Lütke先生及其关联公司将同意，除非Lütke先生保留对B类股票的投票控制权，防止此类投票权的代际转移，否则他们不会转让其B类股票。

在股东批准该提案后，Shopify董事约翰·菲利普斯将把他和凯瑟琳·菲利普斯拥有的公司Klister Credit Corp. 持有的所有B类股票转换为A类股票。如果今天进行转换，A类股东持有的总投票权将从公司所有股份所附总投票权的约49％增加到约59％。特别委员会认定，拟议的吕特克先生投票权40％的门槛是适当的，因为如果Klister Credit Corp. 将其B类股票转换为A类股票，这大约是他在当前股票结构下将拥有的投票权。

根据特别委员会的建议，董事会一致建议股东对该提案投赞成票。

菲利普斯说：“我很荣幸见证Shopify将是一个漫长而激动人心的增长故事的开始。”“自从我和凯瑟琳首次投资公司以来的十五年中，这个团队在托比的领导下所取得的成就一次又一次地给我们留下了深刻的印象。自公司首次公开募股以来，截至2022年3月31日，Shopify A类股票的价值已从17美元增加到675美元以上，股东总回报超过3,850％，大大超过了整个市场。我和我的其他董事相信，股东对这项提案的批准将为Shopify提供新工具，使公司在Tobi掌舵下建立在令人印象深刻的价值创造记录的基础上，为公司的长期成功做好准备。克利斯特计划转换其所有B类股票，这将导致其失去多重投票权和对B类股票进行代际转让的能力，旨在帮助促进向新结构的平稳过渡，我衷心赞成新结构符合公司的最大利益，对少数股东是公平的。我鼓励所有 Shopify 股东在年度和特别会议上对该提案投赞成票。”

该提案预计将通过《加拿大商业公司法》下的安排计划实施，并需要 (1) 在公司即将举行的会议上亲自出席或由代理人代表的A类和B类股东所投的至少三分之二的选票（作为单一类别共同投票）的批准，以及（2）A类和B类股东（不包括Lütke先生及其合伙人）的至少大多数选票的批准和关联公司）亲自出席或由代理人代表出席公司即将举行的会议，作为一个班级一起投票。截至2022年4月19日营业结束时的登记股东将有权在会议上投票。

Shopify 今天分别宣布，其董事会已批准了公司 A 类和 B 类股票的 10 比 1 拆分的提议，该拆分将通过对公司章程的单独修正生效。计划中的股份拆分将使所有投资者更容易获得股份所有权，需要获得A类和B类股东在公司即将举行的会议上亲自出席或由代理人代表投票的至少三分之二的选票的批准，这些股东作为单一类别共同投票。如果获得股东批准，截至2022年6月22日营业结束的登记股东将在2022年6月28日营业结束后每持有一股额外获得九股A类股票或B类股票（如适用）。

有关该提案、股份分割和会议的详细信息将在会议的管理信息通告中列出，该通告将在公司在SEDAR的个人资料下提交，网址为www.sedar.com，在公司在EDGAR的sec.gov简介下提交，也将在我们的网站investors.shopify.com上提交。本新闻稿中对提案和股份分割的描述并不完整，完全受管理信息通告的约束和限定。鼓励股东在管理信息通报和其他相关材料可用时阅读这些材料。

摩根士丹利公司担任 Shopify 的财务顾问，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 和 Stikeman Elliott LLP 担任 Shopify 的法律顾问。布莱尔·富兰克林资本合伙人公司担任特别委员会的财务顾问，麦卡锡·泰特劳特律师事务所担任特别委员会的法律顾问。Osler、Hoskin & Harcourt LLP和Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation担任吕特克先生的法律顾问。

关于 Shopi

Shopify 是商业必备互联网基础设施的领先提供商，提供值得信赖的工具来启动、发展、营销和管理任何规模的零售业务。Shopify 通过专为可靠性而设计的平台和服务，为每个人提供更好的商务体验，同时为世界各地的消费者提供更好的购物体验。Shopify 自豪地在渥太华成立，为超过 175 个国家的数百万家企业提供支持，深受Allbirds、Gymshark、Heinz、Tupperware、FTD、Netflix、FIGS等品牌的信赖。欲了解更多信息，请访问 www.shopify.com。

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