根据规则424(B)(3)提交

注册号：333-261812

招股说明书 第一号副刊

(截止日期为2021年12月23日的招股说明书)

出售股东提供的5,714,286股普通股

本招股说明书副刊更新、修订和补充日期为2021年12月23日的招股说明书(“招股说明书”)，该招股说明书构成本公司采用表格S-1(注册号333-261812)的注册说明书的一部分。本招股说明书附录中使用的未作其他定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

现提交 招股说明书附录，以使用我们于2022年4月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的信息来更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，具体内容如下。

本招股说明书及本招股说明书补充资料涉及本招股章程及本招股说明书补充资料涉及本招股章程及本招股说明书补充资料涉及本公司不时向售股股东发售及转售最多5,714,286股已发行或可发行普通股，包括(I)1,350,000股本公司普通股及(Ii)4,364,286股因行使已发行认股权证而发行的普通股，该等普通股由吾等根据于2021年11月29日与单一机构投资者订立的证券及购买协议于2021年12月1日发行。

本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用，包括 对招股说明书进行的任何修改或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书附录一起交付，并通过引用对其进行限定，除非本招股说明书附录中的信息更新或取代招股说明书中包含的信息。请将此招股说明书附录与您的招股说明书一起保存 以备将来参考。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“BFRI”。2022年4月7日，我们普通股的最新销售价格为每股4.04美元。

我们 是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义(“证券法”)，因此，我们可以选择遵守未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。招股说明书 和本招股说明书附录符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅招股说明书第6页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的证券前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未对招股说明书或本招股说明书附录的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 日期为2022年4月8日的附录。

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

截至2021年12月31日的财政年度

或

对于 ，过渡期从_

佣金 文档号001-40943

BIOFRONTERA Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(781) 245-1325

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是，☐不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐没有

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天，注册人的普通股没有公开上市。注册人的普通股于2021年10月29日在纳斯达克资本市场开始交易。 根据注册人的普通股2022年4月7日的收盘价，截至2022年4月7日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为3680万美元。

截至2022年4月7日，注册人共有17,104,749股普通股流通股，每股面值0.001美元。

通过引用合并的文件 ：

没有。

目录表

演示基础

如本截至2021年12月31日的财政年度《Form 10-K》(以下简称《Form 10-K》)年度报告所用，除文意另有所指外， 引用“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“生物翅目”和 类似的引用指的是Biofrontera Inc.。在本表格10-K中，引用“生物翅目昆虫群“请参阅Biofrontera AG及其合并子公司Biofrontera Pharma GmbH(单独，“生物翅目药业”)， Biofrontera Bioscience GmbH(单独“生物翅目生物科学”)、Biofrontera NeuroScience GmbH(单独“生物翅目 神经科学”)、Biofrontera Development GmbH(单独“生物翅目的发展”)。本 表格10-K中的引用“费雷尔“请参阅本表格10-K中费雷尔国际公司对Biofrontera的引用 ”持牌人“统称为Biofrontera Pharma、Biofrontera Bioscience和Ferrer。此表格中的引用 10-K至“阿梅鲁兹许可方“统称为Biofrontera Pharma和Biofrontera生物科学。本年度报告中提及“丸红请参阅Maruho Co.，Ltd.，并参考德国丸红 “请参考Maruho Deutschland GmbH，Maruho的全资子公司。本表格中的引用10-K 至“皮肤病参考2019年被Biofrontera收购的Cutanea Life Science，Inc.(皮肤获取”).

有关前瞻性陈述的特别说明

以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们已审计的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些附注出现在本10-K表格的其他部分。本10-K表格 包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分， 可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的预测性或“前瞻性陈述” 。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中的所有陈述，包括有关公司战略、未来运营、监管流程、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“目标”、“目标”、“估计”、“计划”、“假设”、“可能”、“将会”、“预测”、“项目”、“将”、“可能”等类似表述和类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。

您 应完整阅读本10-K表格和我们作为证据提交的文件，并了解我们的实际 未来结果可能与我们预期的大不相同。虽然我们基于我们目前的预期和对未来事件的预测作出这些前瞻性声明，但我们可能无法实际实现我们的 前瞻性声明中披露或暗示的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。这些前瞻性声明 受有关我们的风险、不确定性和假设的影响，因此，实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露或暗示的 计划、意图和预期大不相同。可能导致这种差异的因素 包括但不限于：

我们的 前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响 。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，除非法律要求。除适用法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映在本年度报告10-K表格之日之后可能发生的事件或情况。投资者应根据这些重要因素对我们的任何声明进行评估。

第 部分I

第 项1.业务

概述

我们是一家总部位于美国的生物制药公司，专门 将治疗皮肤病的药物产品商业化，尤其是主要因暴露在阳光下导致皮肤受损而引起的疾病。我们的授权产品主要专注于光化性角化病的治疗，这是一种有时会导致皮肤癌的皮肤病变。我们还销售一种治疗脓疱病的外用抗生素， 一种细菌性皮肤感染。

我们的主要授权产品是Ameluz^®， 这是一种被批准与Ameluz许可方的食品和药物管理局(FDA) 批准的医疗设备RhodoLED一起使用的处方药^®LAMP系列，用于光动力疗法，或光动力疗法(当联合使用时，称为“ameluz®(br}光动力疗法”))，用于面部和头皮轻至中度光化性角化病的皮损定向和野定向治疗。我们目前正在销售Ameluz^®根据我们和Ameluz许可方之间于2021年6月16日修订的独家修订和重述的许可和供应协议(“Ameluz LSA”)在美国的这一指示。 请参见“业务—商业伙伴和协议-Biofrontera Pharma和Biofrontera Bioscience“ 在此表格10-K中了解更多信息。根据Ameluz LSA，我们持有销售Ameluz的独家许可证^®和RhodoLED^® 由BF-RhodoLED组成的灯系列^® 新的、更先进的RhodoLED^®目前FDA批准的所有适应症以及根据Ameluz LSA确定的所有未来FDA批准的适应症在美国的XL。在某些情况下，如果Ameluz LSA不能或不愿意适当地履行这些职能，我们有权接管Ameluz许可方的临床开发、监管工作和生产，涉及Ameluz LSA中确定的FDA申请和临床研究。但是，根据Ameluz LSA，Ameluz许可方 没有任何义务执行或资助临床试验，以推广超出Ameluz LSA中确定的适应症的新适应症。如下文进一步描述的，根据Ameluz LSA，Ameluz的批准适应症的进一步延长^® 光动力疗法有望在美国出现。

我们的第二个处方药许可产品是Xepi^®(奥美沙星乳膏，1%)，一种局部使用的非氟喹诺酮类药物，可抑制细菌生长。目前，对Xepi没有抗生素耐药性^®已知并已被FDA专门批准用于治疗脓疱病，这是一种常见的皮肤感染，由金黄色葡萄球菌或化脓性链球菌引起。它被批准在美国 用于2个月及以上的成人和儿童。我们目前正在销售Xepi^® 根据与Ferrer 签订的经修订的独家许可和供应协议(“Xepi LSA”)，Biofrontera于2019年3月25日通过收购Cutanea Life Sciences，Inc.承担了这一迹象。

2019年3月25日， 我们从丸红株式会社收购了cutanea，2018年11月，cutanea推出了Xepi^®，治疗脓疱疮的处方霜 。2019年3月收购Cutanea使我们能够销售FDA批准的药物，该药物已经在美国市场推出。尽管与供应我们XEPI的第三方制造商有关的最新进展^® 影响了销售扩张的时机和市场定位的改善，我们认为Xepi^® 有潜力成为我们投资组合中另一款具有巨大市场潜力的创新产品。参见 “管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--关键会计估计 -无形资产和减值评估 “在此表格10-K中。

作为被许可方，我们依赖我们的许可方进行临床试验，以寻求FDA批准的当前产品适应症的扩展 。目前，Ameluz许可方已向FDA提交了关于我们的旗舰许可产品Ameluz的以下适应症申请^®和RhodoLED^®灯具系列。这些研究都是作为Ameluz许可方于2017年提交给FDA的用于开发Ameluz的调查性新药申请的一部分进行的^®/bf-RhodoLED^® LAMP治疗浅表性基底细胞癌

在某些情况下，如果Ameluz许可方不能或不愿意适当地履行这些职能，我们 有权根据Ameluz LSA针对上表中描述的每个适应症(以及Ameluz LSA更正修正案中确定的某些其他临床研究)接管临床开发、监管工作和制造。 Ameluz许可方可以选择，但根据Ameluz LSA没有义务，以寻求FDA对其他适应症的批准。 除了Ameluz LSA中确定的那些适应症之外，任何其他适应症的追求都需要在我们和Ameluz许可方之间单独协商。

目前的开发流程旨在扩大Ameluz在美国的商业化^®，作为与RhodoLED的组合产品^®LAMP系列，通过为我们的特许产品营销额外的适应症。Ameluz LSA使我们有权获得Ameluz LSA涵盖的产品在美国的独家许可，其中包括Biofrontera集团可能向FDA寻求的任何未来适应症 。

我们目前没有能力进行任何临床试验，也没有对我们的许可产品的临床试验进度进行任何控制。根据Ameluz LSA和Xepi LSA，我们的许可人控制适用许可产品的临床开发。对于Ameluz LSA中确定的每个FDA应用程序和临床研究，在某些情况下，例如，如果Ameluz许可方未能进行互惠互利的临床开发，我们可以选择组织和资助试验，并从未来发货的转移 价格中减去成本。

我们 不知道Ferrer有任何针对美国市场的近期或近期开发计划。

我们的 战略

我们的主要目标是增加我们授权产品的销售。我们战略的主要内容包括：

我们的战略目标还包括通过各种方法进一步扩大我们的产品和业务组合，以寻求有选择性的 战略投资和收购机会，以扩大和支持我们的业务增长。

我们的 产品组合

阿梅鲁兹^® 和RhodoLED^®灯具系列

我们主要销售的授权产品是Ameluz^®。阿梅鲁兹^®与RhodoLED结合使用^® 灯或更先进的RhodoLED XL，每种都是FDA批准的医疗设备，在光动力疗法中选择性地去除光化性角化病，这是一种有可能发展为侵袭性皮肤癌的慢性癌前皮肤病。我们 目前正在销售Ameluz^®通过Ameluz LSA在美国独家销售。

一般而言，光动力疗法分为两个步骤：

在此过程中，光的能量会激活光敏剂。在光动力疗法中，激活的光敏剂将能量 转移到细胞中的氧分子，将氧转化为高活性氧物种(ROS)，从而破坏或改变致敏细胞。

阿梅鲁兹^® 是一种光敏剂，由我们的RhodoLED产生的红色光激活^®灯产生的活性氧物种将导致目标细胞的坏死或凋亡 。Biofrontera Pharma被认为是Ameluz的负责任制造商^® 被美国食品和药物管理局。Biofrontera Pharma 目前通过瑞士的一家独立合同制造商Glaropamm AG进行生产，最近还与位于德国的第二家独立合同制造商PHarbil Waltrop GmbH签署了一项协议，以确保供应链的稳定。

光动力疗法可以是一种高度选择性的疗法，它针对特定的细胞，同时将对周围正常组织的损害降至最低。 它还可以进行多个疗程的治疗。因此，光动力疗法的作用模式需要破坏改变的细胞，治疗区域可能会出现暂时性的局部皮肤反应和炎症。在Ameluz许可方的第三阶段试验中，导致的红肿和/或炎症在大多数情况下在1至4天内消失；但在某些情况下，持续1至2周或更长时间。尽管如此，局部应用光敏剂应与通知患者避免阳光直射和/或在治疗后几天穿防护服和防晒霜相结合。患者的室内活动通常是不受限制的，除非他们被告知要避免明亮的光线。皮肤的选择性程度和光敏期因光敏剂的不同而不同，也与给药剂量有关。除非被光激活，否则光敏剂没有直接的光动力治疗效果。

RhodoLED^®PDT-LAMP系列使用了专门为光动力疗法设计的、发射波长约为635 nm的红光的LED，以激活光敏剂。RhodoLED发出的红光^® 灯具系列在红外线范围之外，降低了因变暖而感到不适的可能性。其他波长的光也可以激活光敏剂，但众所周知，红色光能穿透皮肤最深处。RhodoLED^®LAMP系列在德国勒沃库森的Ameluz许可方公司总部组装。灯的供应通过我们的Ameluz LSA进行调节。因此，Biofrontera Pharma被认为是负责任的RhodoLED制造商^® 由FDA提供的LAMP系列。

我们 相信BF-RhodoLED^®LAMP将受控且一致的所需波长发光与设计简单性、用户友好性和能源效率相结合。BF-RhodoLED^®灯包含一个风扇，用于将空气吹过经过处理的皮肤表面和风扇的电源设置。LAMP在美国被FDA批准为与Ameluz联合治疗光化性角化病的联合产品^®.

2021年10月下旬，新的、更大的RhodoLED^®XL被FDA批准与Ameluz联合使用^® 对于面部和头皮的轻中度光化性角化病的治疗，与Ameluz目前批准的相对应^®。 新的PDT灯能够照亮更大的区域，从而允许同时治疗彼此相距较远的几种光化性角化病。新型RhodoLED的治疗参数^®XL，如光剂量、照明时间和光波长 与前代型号BF-RhodoLED相同^®。为了满足FDA对制造III类医疗器械的严格要求，与旧型号类似，新灯具的生产已在位于勒沃库森的Ameluz 许可方总部建立。BF-RhodoLED^®车型将继续在美国市场提供。

已批准的适应症和正在进行的应用的历史

在欧盟委员会对Ameluz进行集中欧洲监管批准之后 ^®(“爱光”)78毫克/克凝胶用于治疗面部和头皮轻到中度的光化性角化病 2011年12月，Ameluz许可方于2016年5月在美国获得了FDA的批准。在批准下，阿梅鲁兹^®将与使用BF-RhodoLED的光动力疗法相结合进行销售^® 针对面部和头皮轻度至中度光化性角化病的病变导向和视野导向治疗的LAMP。因此，在美国，阿梅鲁兹^®与使用BF-RhodoLED的曝光量 结合使用^® 台灯。通过我们的Ameluz LSA，我们启动了Ameluz的商业化^® 和 BF-RhodoLED^® 2016年10月，治疗光化性角化病的灯在美国。

对于Ameluz许可方的医疗器械产品BF-RhodoLED^®和RhodoLED^® XL，已经提交了三个优先专利申请。 第一个专利申请是由Ameluz许可方在2019年6月5日作为PCT申请提交给欧洲专利局的。美国相应的国家 阶段于2020年11月17日由Ameluz许可方启动。该国际申请于2020年12月10日发布。Ameluz许可方又向美国专利商标局(USPTO)提交了两份申请，一份于2020年10月15日提交，另一份于2021年3月29日提交。所有这三个应用程序都旨在保护Biofrontera集团的PDT灯中的硬件和软件，因此，一旦获得批准，也可以保护Ameluz^®在美国， 由于FDA的联合批准的具体规定。

Biofrontera Bioscience于2018年8月23日提交了一项名为“光动力学疗法包含两种不同波长的光曝光”的国际专利申请，该专利描述了一种组合的PDT(光动力疗法)模式。本发明涉及组合物的应用，该组合物包括光敏剂，随后治疗区域 连续两次曝光于光，第一次是自然日光，第二次是与光敏剂的吸收相对应的波长的光。这项申请 已在包括美国在内的七个国家被国有化，并被区域化为欧洲专利申请。

2021年12月2日，Biofrontera AG宣布，美国专利商标局已就编号为17/234,490的美国专利申请 发布了补贴通知，该专利申请号为“光动力疗法的照明”，涵盖了一种用于光动力疗法的创新、减轻疼痛的照明方案。随后，该专利于2022年2月获得授权。

2021年12月8日，Biofrontera AG宣布，美国专利商标局已向Biofrontera Pharma GmbH的美国专利编号17/215,785(‘785专利)发布了一份补贴通知，该专利名为《用于光动力疗法的照明设备，用于治疗皮肤病的方法和操作照明设备的方法》，保护了与RhodoLED XL相关的多项创新^® 台灯。随后，该专利于2022年1月获得授权。

光化性角化病

光化性角化病是一种表面的、可能是癌前病变的皮肤病，由慢性阳光暴晒引起，如果不治疗，可能会发展成一种称为鳞状细胞癌的潜在威胁生命的皮肤癌。光化性角化病通常出现在暴露在阳光下的部位，如面部、秃头、手臂或手背，通常质地隆起、片状和粗糙，在皮肤上表现为色素沉着的斑点。

根据皮肤癌基金会的数据，光化性角化病在美国影响着大约5800万人，如果不进行治疗，每年高达5%-10%的光化性角化病皮损会发展为鳞状细胞癌。¹平均而言，这种转化为鳞状细胞癌发生在最初的光化性角化病病变形成的两年内。

¹ 光化性角化病概述--一种常见的癌前病变。皮肤癌基金会，March 31, 2022,

Www.skincancer.org/skin-cancer-information/actinic-keratosis

鳞状细胞癌是一种在皮肤上层(表皮)的鳞状细胞中出现的异常细胞的不受控制的生长。鳞状细胞癌通常表现为鳞状红色斑块、开放性溃疡、中央凹陷的隆起或疣；它们可能结痂或出血。如果任其生长，它们可能会毁容，有时甚至是致命的。根据皮肤癌基金会的数据，鳞状细胞癌一直是第二种最常见的皮肤癌，但其发病率一直在迅速上升。 根据皮肤癌基金会的数据，美国每年诊断出100多万例鳞状细胞癌，据估计，美国每年有多达15,000人死于这种疾病。在过去的三十年里，这种疾病在美国的发病率增加了200%，最近它与医疗保险收费人群中的基底细胞癌的发病率持平，后者一直是人类最常见的癌症形式。

光化性角化病通常发生在慢性日晒皮肤部位。治疗光化性角化病的必要性源于发展为浸润性皮肤癌的固有风险、疾病的慢性特征以及多发性光化性角化病患者的风险增加。美国皮肤病学会建议治疗光化性角化病以降低患皮肤癌的风险²。这与欧洲皮肤病和性病学学会的建议是一致的，该学会还强调了在出现多个皮损的情况下对周围光损伤皮肤的额外治疗。国际治疗指南将光动力疗法列为治疗光化性角化病，特别是多发性光化性角化病和周围光损伤皮肤的“黄金标准”。³.

光化性角化病治疗市场概述

光化性角化病是一种在白皮肤人群中最常见的疾病。这些患者中只有一小部分目前正在接受治疗。光化性角化病的治疗方法多种多样。治疗光化性角化病的传统方法是：

虽然这些治疗方法中的任何一种都可能有效，但每种方法都有特定的限制和副作用。

冷冻疗法是非选择性的；这意味着它不能针对特定的组织，而会影响到应用区域内的所有组织。冷冻治疗在冷冻部位可能会感到疼痛，并可能导致皮肤起泡和失去色素沉着，留下暂时或永久性的白斑。此外，冷冻疗法没有标准化的治疗方案，因此结果并不统一，可能取决于治疗患者的医疗保健提供者的技能 或技术。

简单的刮除通常对一个或几个单独的皮损最有用，但不适用于大量的皮损，而且它会留下永久性的疤痕。

外用处方产品，如5-氟尿嘧啶霜，患者需要每天使用两次，持续约2至4周，导致皮肤发炎、发红、腐蚀或粗糙。治疗后，可能需要长达数周的愈合时间。 咪喹莫特或双氯芬酸是其他外用处方药，需要长时间使用乳膏，持续时间长达3至4个月。在此期间，皮肤通常非常红肿和发炎。替巴尼布林是FDA最近批准的一种局部用药(2020年12月)，治疗时间更短，刺激性更小，但疾病清除率更低。对于所有外用产品，即使是疗程相对较短的产品，患者的依从性仍然是一个问题，因为许多患者一旦开始皮肤刺激就停止治疗。

市场和竞争格局

美国是我们的旗舰产品Ameluz的最大市场^®与RhodoLED相结合^® LAMP系列。 根据皮肤癌基金会的数据，光化性角化病(AK)在美国影响着大约5800万人 。⁴2021年，估计进行了1320万次光化性角化病治疗。在美国，光化性角化病最常见的治疗方法仍然是冷冻疗法，2021年约有1140万例手术，市场占有率为86.4%。在本报告年度，治疗AK的局部药物占据了约11.8%的市场份额，紧随其后的是PDT药物，市场份额为1.8%。在美国，简单的刮除通常不用于治疗光化性角化病。2021年AK市场 较2020年增长4%。

² 光化性角化病治疗护理指南。美国皮肤病学会杂志，Https://www.jaad.org/article/S0190-9622(21)00502-8/fulltext，2021年4月2日

³ 书名/作者：Resim，Reach，Werner RN.基于证据和共识的(S3)光化性角化病治疗指南 -国际皮肤病学会联盟与欧洲皮肤病论坛合作-简短版本。J EUR Acad皮肤醇 维奈醇。2015；29(11)：2069-2079。DOI：10.1111/jdv.13180

⁴ “光化性角化病概述--常见的癌前病变。”皮肤癌基金会，2022年3月31日，www.skincancer.org/skin-cancer-information/actinic-keratosis

下面的图表显示了这些光化性角化病治疗方法的相对百分比：

由于冠状病毒大流行，2020年AK治疗的总体市场或总数下降。在美国，我们看到从2019年的水平累计下降了12.2%。不断上升的感染率和美国皮肤病学会相关的官方建议，即尽可能为患者提供远程诊断和治疗，导致患者数量显著下降，医生办公室普遍关闭，尽管是暂时的。2021年，AK市场总量增长4%。PDT市场的增长速度与AK市场的增长速度相同；然而，Ameluz^®增长率为9%。Ameluz在PDT药物细分市场的市场份额^® 为25.6%，而前一年约为24.5%。与竞争对手的PDT药物相比，Biofrontera能够改善我们的市场地位，尽管大流行对皮肤科患者办公室就诊的影响挥之不去。

以下 图表显示了PDT市场份额的相对百分比：

我们的目标是继续改善Ameluz的市场定位^®成为美国治疗AK的主要PDT药物 。此外，与冷冻疗法相比，我们看到了将光动力疗法作为治疗光化性角化病的首选方案的机会，尤其是在病变超过15个的患者中。我们相信皮肤科医生青睐冷冻疗法来治疗光化性角化病，因为这是一种有利的报销制度；然而，我们相信，治疗指南 倾向于现场定向疗法(相对于单一病变疗法)，这也可能有助于支持光动力疗法 疗法的销售。

在美国与之竞争的主要PDT药物是左旋乌兰^®自1999年以来，该公司已被批准用于治疗面部或头皮的轻微到中等厚度的光化性角化病，并结合蓝光光源的PDT。列维兰^® 是美国市场上唯一获得FDA批准的PDT治疗光化性角化病的产品(根据适用的处方信息)，直到我们公司推出Ameluz^®2016年10月在美国(Galderma出售了Metvix^® 在美国市场上只有很短的时间，并于2013年撤回了该产品)。

此外，2017年8月，Ameluz许可方与FDA就其延长Ameluz的申请可能获得批准的要求达成一致^® 光动力疗法在美国用于治疗浅表性基底细胞癌。见“-我们的许可方研发计划-Ameluz的当前临床试验^® 针对美国市场”. 如果Ameluz许可方获得FDA对此类标签延期的批准，我们预计Ameluz^®将是当时美国唯一被批准作为PDT治疗浅表性基底细胞癌适应症的药物。根据Ameluz LSA，我们将拥有营销Ameluz的独家许可证^® 美国的PDT提供了这样的适应症。

我们 预计我们在PDT市场的竞争能力将基于以下因素：

基于上述市场和竞争分析，我们认为美国有巨大的市场潜力和增长空间，我们 认为该数据为我们提供了有关目前美国光化性角化病治疗市场的最佳信息 。我们的商业规划活动也以这些数据为基础。

Xepi^®

如第 节所述“-商业合作伙伴和协议—费雷尔国际公司，2019年3月收购Cutanea Life Science，Inc.使Biofrontera Inc.能够销售最近在美国市场推出的FDA批准的药物 。Xepi^®(奥美沙星乳膏，1%)是一种局部处方药，被批准用于治疗脓疱病， 一种由细菌(金黄色葡萄球菌或化脓性链球菌)引起的常见皮肤感染。Xepi^® 通过阻断细菌DNA复制所必需的两种酶：DNA旋转酶和拓扑异构酶IV的作用。由于这种双重作用机制，Xepi^® 被认为表现出诱导耐药细菌的低倾向。目前，对Xepi没有抗生素耐药性^® 是已知的。FDA还特别批准它用于治疗抗生素耐药细菌金黄色葡萄球菌或化脓性链球菌。批准的适应症是在2个月以上的成人和儿童患者中局部治疗金黄色葡萄球菌或化脓性链球菌引起的脓疱疮。

脓疱疮是一种常见的、高度传染性的细菌性皮肤感染，由细菌引起。可引起脓疱病的细菌包括A组β-溶血性链球菌和金黄色葡萄球菌。它最常发生在2至5岁的儿童中，但任何年龄段的人都可能受到影响。脓疱病导致红色溃疡，最常出现在面部、颈部、手臂和腿部。这些溃疡可能会变成水泡，然后打开并形成淡黄色的外壳。疾病是通过直接接触传播的，恶劣的卫生条件会增加传播。任何人 都可能感染脓疱病，而且可能不止一次感染。虽然脓疱病是一种常年性疾病，但它最常发生在温暖的天气月份。⁵在美国，每年有300多万例脓疱病。⁵

脓疱疮可能出现的并发症⁶可以包括：

由β-溶血性链球菌引起的脓疱病可导致：

虽然脓疱病很少会导致严重的并发症，但像Xepi这样的药物可以有效地治疗^®可以缩短脓疱病的持续时间。

⁵ 如何治疗和控制这种常见的皮肤感染 |FDA

⁶从CLS链接到约翰霍普金斯大学的脓疱疮|约翰霍普金斯大学医学院

治疗 决策应将金黄色葡萄球菌的耐药模式视为细菌耐药导致的抗生素无效 使感染更难控制、恶化预后并增加医疗成本。对已知抗生素不断增加的耐药性 是医生严重关切的问题。世界卫生组织宣布，抗菌素耐药性是人类面临的十大全球公共健康威胁之一。抵抗我们的经济和卫生系统的代价是巨大的。在2009年一项题为“芝加哥教学医院的抗菌素耐药性感染的医院和社会成本：抗生素管理的影响”的研究中，13.5%的患者具有抗菌素耐药性，导致6.5%的归因死亡率和每个患者每个抗菌素感染的增量成本 $100,000。如果脓疱病传播到一个社区，还可能引发耐药菌株的传播，如MRSA，随着时间的推移，患者的预后会很差。根据FDA的数据，90%的MRSA社区获得性感染表现为皮肤和软组织感染，因此感染MRSA的患者发生并发症的可能性比感染非耐药类型的患者高64%。在美国，78%的细菌性皮肤和软组织感染是由MRSA引起的。³

市场和竞争格局

外用抗生素的市场是由仿制药推动的，莫匹罗星是所有专科的外用抗生素的首选。

2021年，莫匹罗星的各种病症处方超过1300万张。根据IQVIA的处方数据，皮肤科医生约占每年开出的局部抗生素处方的12%，即约140万张处方。

下面的 图表按专业显示了2021年莫匹罗星的使用情况：

考虑到上述市场分析，我们认为Xepi有相当大的增长潜力^®.

我们的 许可方研发计划

我们 是一家销售组织，专注于将我们已获得FDA批准的许可产品组合商业化。为优化产品的市场定位而进行的标签扩展研究和开发工作由各自的许可方负责，并受各自的LSA管辖。目前，还没有进行Xepi的临床试验。^®.

但是， 将来，我们可能会进行自己的临床试验，以更好地定位Ameluz的市场定位，并增加我们的收入潜力。 我们为寻求的适应症进行的任何临床试验，都是以下所述的当前临床试验的一部分。目前 阿米鲁兹的临床试验^®针对美国市场“这将需要得到Biofrontera集团的批准并与其密切合作。

³ 抗菌素耐药性(wo.int)；芝加哥一家教学医院的抗菌素耐药性感染的医院和社会成本 医院：抗生素管理的影响|临床传染病|牛津大学(oup.com)。

目前 阿米鲁兹的临床试验^® 针对美国市场

浅层基底细胞癌(SBCC)治疗的III期研究

2017年8月，Ameluz许可方与FDA就获得我们对Ameluz申请的批准所需的要求达成一致^® PDT在美国用于治疗浅表性基底细胞癌。根据Ameluz许可方与FDA商定的计划， 该申请可能基于将在美国进行的一项额外的III期安慰剂对照枢轴试验，在该试验中^® 光动力疗法将与安慰剂光动力疗法进行比较。Ameluz许可方将被要求提交临床和组织学清晰度的综合读数作为主要临床终点。2017年12月，Ameluz许可方向FDA提交了一份调查性新药申请，用于评估Ameluz的拟议第三阶段研究方案^®PDT用于治疗浅表性基底细胞癌，FDA进行了一项特殊的方案评估。

在与FDA讨论后，Ameluz许可方启动了一项研究，主要目的是比较Ameluz的疗效^® 光动力疗法和光动力疗法仅使用用于输送阿美路兹有效成分的载体^®，与BF-RhodoLED相结合^®照射治疗浅表性基底细胞癌。Ameluz许可方正在进行一项随机、双盲、车辆对照的多中心第三阶段研究，以评估Ameluz的安全性和有效性^® 与BF-RhodoLED相结合^® 台灯。次要目标包括评估与Ameluz相关的安全性和次要疗效参数(包括根据病变大小、位置、患者年龄和性别进行分层)。^® 与BF-RhodoLED相结合^® LAMP，还包括临床清除相同患者上额外治疗的皮损。每个患者的 双盲临床观察期最长为7个月(最长四周的筛查和预随机期， 和研究的三个月或六个月的双盲部分)，然后在最后一个PDT周期开始后的5年随访期。 招募阶段于2018年第三季度开始。由于FDA规定的研究方案，招募过程已经并可能需要相当长的时间。到目前为止，超过73%的患者已经被招募。目前共有18个临床站点参与了这项研究。

评估三管阿米鲁兹光动力疗法的I期安全性研究^®

2021年12月，Ameluz许可方开始招募患者进行其I期安全性研究，以评估使用三管Ameluz治疗面部和头皮轻至重度AK的PDT的安全性和耐受性。^®与新的RhodoLED^®XL灯。这项非随机、开放标签的多中心研究评估了阿米鲁兹的安全性和耐受性^® 光动力疗法联合新型RhodoLED治疗面部及头皮AK^®XL灯。这项研究包括100名轻度到重度急性白血病患者。每位患者将收到三管阿米鲁兹的内容物^®用于AK的现场定向治疗。共有八个临床站点参与了这项研究。

第一阶段研究遵循2020年10月完成的最大使用药代动力学(PK)临床研究， 结果于2021年初提交给FDA。这项研究的目的是评估患者在使用三管阿米鲁兹后的安全性^®通过调查进入血液的有效成分的量，对皮肤产生影响。此外，还调查了与接受此类治疗的患者的安全性相关的其他参数。FDA承认了PK研究的结果。然而，监管机构随后要求在修改产品信息之前进行另一项侧重于暂时性不良事件的安全研究，目前限制使用一支阿米鲁兹^® 每一次治疗。

治疗中重度痤疮的第二阶段研究

2021年12月，Ameluz许可方开始招募患者参加IIb期研究，评估Ameluz的安全性和有效性^® 联合PDT-LAMP BF-RhodoLED治疗伴有阿米鲁兹的中重度痤疮^®-PDT。

这项多中心、随机、双盲、四臂的II期研究使用常规的阿米鲁兹®-PDT，包括126名患有中到重度痤疮的成人患者，他们将接受阿梅鲁兹®-PDT或安慰剂的治疗。与安慰剂相比，阿梅鲁兹®-PDT的有效性和安全性将在1小时和3小时的潜伏期进行测试。这项研究的主要终点是炎性病变数量的绝对变化和症状的改善。为确保在所有参与站点收集高度一致的数据，该研究将结合进行研究的医生进行的临床评估和经FDA批准的尖端人工智能分析平台，该平台将提供皮损计数和严重程度评估。共有 七个站点参与这项研究。

销售、营销和分销

我们 目前正通过我们自己的商业组织在美国销售我们的授权产品组合。我们有一支单一的销售队伍，在皮肤科领域营销我们所有授权的产品。

我们 启动了Ameluz的商业化^®与RhodoLED相结合^®2016年10月，美国用于治疗光化性角化病的灯。在推出之前，在一家专门从事市场准入的咨询公司的帮助下，我们分析了美国医疗体系中光动力疗法的报销机制。阿梅鲁兹^®是由皮肤科医生购买的，而不是通过药店进行分销。

根据我们的经验，我们得出结论，我们可以通过使用我们自己的销售队伍来最有效地营销我们的产品，我们培训他们销售我们的药物Ameluz^®(与RhodoLED相结合^®灯系列)和Xepi^®。 2016年，我们在美国的营销和销售工作雇佣了26名员工，并启动了Ameluz的商业化^® 和RhodoLED^® 光化性角化病灯于2016年10月在美国问世。

自那以后，我们继续在美国建立我们的组织，FDA批准的处方药Xepi补充道^® 于2019年3月加入我们的产品组合，截至2019年12月31日，我们在医疗和报销领域的销售队伍和现场支持职能部门拥有70多名员工 。然而，由于全球各国政府为控制新冠肺炎疫情而实施的措施和法规，以及由此导致的对我们产品的需求减少，我们不得不在2020年3月削减在美国的员工人数，并实施了强制性休假计划，根据该计划，所有员工都需要暂时休无薪假期。 截至2020年12月31日，我们有56名员工。此后，我们用合格和经验丰富的 员工重新填补了美国业务的关键职位。截至2021年12月31日，我们有69名员工，其中35人是销售职位，包括管理层。随着我们扩大商业版图，我们正在考虑 进一步增加我们的销售和办公室员工。

我们 通过位于马萨诸塞州沃伯恩的总部集中客户销售支持和后台职能。我们使用红衣主教健康 作为我们的第三方物流合作伙伴，进行仓储和配送。为了降低业务中断的风险，产品从田纳西州拉凡纳或内华达州里诺的两个仓库存储和发货，具体取决于地理收货地点。我们打算继续发展我们的销售和营销基础设施，以有效地瞄准广泛的皮肤病处方医生。为了进一步发展，我们计划扩大员工人数，增加对市场研究和品牌开发的投资，进一步发展我们的分销能力，并探索更广泛的付款人关系和覆盖范围。

重要客户

截至2021年12月31日，没有客户占应收账款净余额的10%以上。在截至2021年12月31日的一年中，没有任何客户占净收入的10%以上。

知识产权

我们 不拥有任何专利或商标。我们授权与我们销售的产品相关的权利和商标。见“-商业合作伙伴和协议“有关我们的Ameluz许可协议条款的更多信息^®和 Xepi^®.

保护纳米乳液与5-氨基乙酰丙酸组合技术的专利家族，5-氨基乙酰丙酸是阿米鲁兹的有效成分^®，针对竞争对手的抄袭，于2019年11月12日到期。该专利系列包括第6,559,183号美国专利，在其到期之前，该专利是进入美国市场的唯一障碍，具有重大意义，可能是仿制药进入美国市场的唯一障碍^®。尽管开发非专利局部皮肤病产品的过程提出了具体的挑战，可能会阻止潜在的非专利竞争对手，但第6,559,183号专利不再阻止 Ameluz的非专利版本^® 从进入美国市场并与Ameluz竞争^®。因此，Biofrontera Pharma和Biofrontera Bioscience已经申请了其他专利，并授予了两项专利，以进一步保护Ameluz的组合^® 和RhodoLED^®.

阿梅鲁兹^® 和RhodoLED^®LAMP系列被FDA批准为组合产品，因此标签要求同时使用这两种产品。在我们看来，这一要求也适用于任何仿制药制造商，他们必须 开发和销售自己的组合产品，其中包括仿制版的Ameluz^®和RhodoLED的通用版本^® 灯具系列。

2021年12月，Biofrontera Pharma收到了美国专利商标局的两份补贴通知。以下引用的正式专利随后已于2022年初授予 。

第一项专利授权指的是专利申请“光动力疗法照明”(US17/234,490)，这是一种用于光动力疗法(PDT)的创新、减轻疼痛的照明方案。该专利申请要求在 中提出一种用于光动力疗法的方法，其中实现了动态和创新的照明协议。该方案包括以预定义的顺序改变照明强度，并与照明中断相结合，以特定地调节和减少患者的疼痛感觉。由于将专利发明实施到Biofrontera的医疗设备只需要安装软件，因此它可以 潜在地推广到BF-RhodoLED^®和RhodoLED^®Xl.

第二次专利授权指的是专利申请《用于光动力疗法的照明装置、用于治疗皮肤疾病的方法和用于操作照明装置的方法》(US 17/215,785)，该专利申请保护了最近FDA批准的RhodoLED中的多项创新^® XL灯。该专利申请描述了构成RhodoLED的灯头的五个面板的LED阵列的具体特征^®Xl.该专利还描述了在每个面板中实施距离传感器，以改进设备的定位：传感器连接到视觉反馈机制，以支持操作员 在建议的治疗距离上正确定位所有五个面板。这提高了照明的标准化，并应有助于患者的安全，同时改善治疗医生对灯的处理。美国食品和药物管理局已经承认这项专利在灯上的相关性也适用于ameluz®，允许将其作为保护ameluz®的专利包括在橙色书中。

为了保护最近获得美国食品和药物管理局批准的RhodoLED®XL红光灯不受仿冒，该灯的某些关键设计方面的设计申请也于2021年10月19日作为上述专利的部分续展申请提交。

欧洲专利局于2018年8月23日向欧洲专利局提交了一项国际专利申请“光动力疗法，包括两种不同波长的光曝光”。欧盟、美国、日本、澳大利亚、中国、香港、新西兰和新加坡已开始进入区域/国家阶段，并分别提出了审查请求。

阿梅鲁兹^®许可方还拥有一个专利系列(通过Ameluz LSA授权给我们在美国进行商业化)，保护与纳米乳液相关的技术 。该专利已在其他几个司法管辖区授予Biofrontera Bioscience，包括澳大利亚、白俄罗斯、加拿大、智利、中国、香港、以色列、日本、墨西哥、新西兰、俄罗斯、南非、新加坡、乌克兰以及欧洲专利局(在德国、西班牙、英国、瑞士、列支敦士登、法国和意大利进行验证)。这些国际专利的预计截止日期为2027年12月21日。阿梅鲁兹^®依赖于本专利中描述的纳米乳液技术。Biofrontera Bioscience已经提交了相应的美国专利申请，但仍在等待批准。我们不能 保证这项美国专利将被授予，或者如果被授予，将充分保护我们免受竞争对手的复制。

Xepi^® 受Ferrer在美国拥有的四项专利保护，详情如下：

商业合作伙伴和协议

生物翅目(Biofrontera)医药与生物科学

2021年6月16日，我们与Biofrontera Pharma和Biofrontera Bioscience达成了Ameluz LSA 。根据Ameluz LSA的条款，我们获得了不可转让的独家许可证，可以使用Biofrontera Pharma和Biofrontera Bioscience技术使用、进口、出口、分销、营销、提供销售和销售Ameluz^®和RhodoLED^®LAMP系列在美国及其某些地区获得批准的适应症。

根据2021年6月16日签订的Ameluz LSA条款，我们同意从Ameluz许可方购买最少数量的Ameluz^®每年按照商定的时间表，按我们预期的每件阿梅鲁兹净价的50%计算^®。 2021年10月8日，我们对Ameluz LSA进行了一项修正案，根据该修正案，我们将根据我们的销售历史 支付每台产品的价格，但每年购买的最低数量保持不变。由于此修改，我们向Ameluz许可方支付的购买价格 ^®将通过以下方式确定：

Ameluz LSA修正案于2021年10月8日生效，还转移了FDA批准的适应症的临床开发成本，Ameluz许可方目前没有寻求这些适应症，如下所述。

此外，根据Ameluz LSA，Ameluz许可方同意向我们出售RhodoLED^®成本价的灯具系列外加低至两位数的手续费。没有与本协议相关的里程碑或版税义务。供应Ameluz的定价是否有任何变化^® 或RhodoLED^® LAMP需要得到合同双方的同意。

Ameluz LSA将一直有效到2036年6月，届时Ameluz LSA可能会根据Biofrontera对某些收入目标的实现情况自动续订。在60天的治疗期后，如果出现实质性违约，双方可以提前终止协议。

Ameluz LSA还规定，我们将在一定条件下赔偿Ameluz许可方与违反我们在协议下的陈述和契诺有关的任何索赔，或我方的任何其他严重疏忽、故意或故意不当行为、 错误或遗漏。根据协议条款，Ameluz许可方将在符合某些条件的情况下，就与许可产品相关的索赔向我们进行赔偿。

根据Ameluz LSA，Ameluz许可方负责获得和维护Ameluz许可方生产Ameluz所需的所有FDA批准(以及此后所需的任何维护)的权利^®和/或RhodoLED^® 灯具系列和/或Biofrontera销售Ameluz^®和/或RhodoLED^®美国的LAMP系列。 同样，Ameluz许可方负责维护药物警戒数据库，并适当回复任何监管机构关于药物警戒的所有相关查询(Biofrontera需要提供与 任何与药物警戒和/或产品召回相关的监管问题相关的合理支持)。此外，Ameluz许可方将与Biofrontera达成协议，执行并资助临床试验以推广Ameluz^®美国市场的市场定位 2021年10月8日签署的修正案中确定的适应症，包括“-我们的许可方研发计划-Ameluz的当前临床试验^® 针对美国市场“ 以上。关于Ameluz许可方目前正在寻求的适应症，在某些情况下，如果Ameluz许可方不能或不愿意适当地履行这些职能，并从未来发货的转移价格中减去成本，我们有权根据Ameluz LSA接管临床开发。根据修订后的Ameluz LSA，Ameluz许可方没有 任何义务执行或资助临床试验以推广未来可能追求的适应症 。任何其他迹象的追求将需要我们和Ameluz许可方单独谈判。

相反，根据Ameluz LSA，Biofrontera负责获得所有州许可证或销售Ameluz所需的任何其他类似批准^® 和/或RhodoLED^®美国的台灯。Biofrontera还必须履行联邦和州法律规定的有关遵守《处方药营销法》、《阳光法案》或任何其他类似法律法规的所有强制性报告责任 。Biofrontera还负责与美国境内产品的报销和定价相关的所有活动。Ameluz LSA要求Biofrontera使用商业上合理的努力和资源来开发许可证和营销Ameluz^®和RhodoLED^®美国的LAMP(“商业上合理的努力” 是根据与规模和能力相当且活跃在同一业务领域的公司的行业标准和实践进行比较而定义的)。

根据Ameluz LSA，如果交付的产品或灯具不符合本协议和质量保证协议的某些规格，而Ameluz许可方 未对其故障进行补救，则我们将有权自行组织生产，并与Ameluz许可方的制造商签订合同，从而我们将取代Ameluz许可方成为合同的一方。如果我们选择此选项， Ameluz许可方必须尽其最大努力协助这些制造合同的转让，不得延误，且费用自负。此后，对于由第三方制造的产品或灯具，不会向Ameluz许可方支付转让价格。

费雷尔 国际集团

2019年3月25日，作为收购Cutanea的一部分，我们根据Xepi LSA承担了cutanea Life Science，Inc.的权利、义务和义务。根据Xepi LSA的条款，我们已在美国及其某些地区获得了独家、有版税的许可，包括在某些条件下再许可开发、制造、制造、使用、注册、营销、推广、销售、已售出、要约出售和进口Xepi的权利^®.

根据XEPI LSA，我们有义务在发生某些里程碑事件时向费雷尔付款。具体地说，我们必须在Xepi年净销售额第一次支付Ferrer (I)$2,000,000^®根据XEPI LSA超过25,000,000美元，以及(Ii) 第一次XEPI的年净销售额为4,000,000美元^®在Xepi LSA下，超过50,000,000美元。根据本协议剩余的最大潜在 里程碑付款总额为6,000,000美元。这两个都是基于销售的里程碑。协议中没有开发里程碑 。

Xepi LSA的条款还规定我们可以购买Xepi^®根据净销售额按较高的个位数百分比支付版税。特许权使用费在相关销售发生时按季度支付。不需要其他履行义务即可产生 版税。此外，虽然费雷尔是Xepi的批准持有人^®，由Biofrontera Bioscience管理的NDA的管理。我们完全依赖于与费雷尔的合作来供应Xepi^®来自其 独家供应商。

Xepi LSA将在(A)首次商业销售Xepi后的12年内继续 ^®或(B)自根据Xepi LSA推出的最新产品 之日起12年，截止于2030年。然而，Xepi LSA将自动终止，同时费雷尔与富山化学有限公司的执照也将在2030年终止。根据协议，Ferrer承诺做出商业上合理的努力，以延长其与富山的许可协议。尽管与供应我们Xepi的第三方制造商 有关的最新进展^®影响了销售扩张的时机和改善的市场定位， 我们相信Xepi^®有可能成为我们产品组合中另一款具有巨大市场潜力的创新产品。 请参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-关键会计 估计 -无形资产和减值评估 “在此表格10-K中。

根据Xepi LSA，Biofrontera必须以Ferrer的名义获得和维护所有的营销授权和监管批准，以及获得和维护批发和/或零售Xepi所需的所有其他许可证和证书^® 在美国。Biofrontera还必须参加“联合指导委员会”，该委员会旨在确保Biofrontera使用商业上合理的努力来营销和销售Xepi。^®在美国。除非缔约方另有约定，否则该联合指导委员会至少每年举行一次会议。

设施

我们的 总部位于马萨诸塞州沃本，根据一份租赁协议，我们在那里租赁了约16,128平方英尺，租赁协议的初始期限将于2025年9月到期。

员工

Biofrontera的成功与其员工的敬业精神、敬业度和绩效直接相关。重要的是，我们不仅要吸引和留住最优秀和最聪明的多元化人才，而且要确保他们继续参与，并在致力于帮助他们成长、成功并直接为实现我们的目标做出贡献的环境中茁壮成长。Biofrontera认真拥抱多样性和平等机会 。我们致力于打造一支代表不同背景、视角和技能的团队。我们的包容性越强，我们的工作就越好。

截至2021年12月31日，我们共有69名全职员工，其中35人主要从事现场销售活动。

我们 认为员工的智力资本是我们业务的重要驱动力，也是未来前景的关键。为了吸引和留住高素质、经验丰富的员工队伍，我们为员工提供具有竞争力的薪酬和保险福利组合以及参与股权计划。我们提供范围广泛的医疗保险福利套餐，可根据员工的个人需求进行定制，这是我们招聘工作中的一个重要因素。我们致力于通过奖励员工的绩效和领导技能，并为他们提供成长和发展的机会，帮助他们充分发挥潜力。

全职员工 有资格参加我们的医疗、处方、牙科、视力、灵活支出帐户和人寿保险以及 残疾计划。我们还为员工提供年度奖金计划和与公司匹配的401(K)退休计划。我们没有任何员工 由工会代表。我们认为我们的员工关系很好。

政府 法规

美国联邦、州和地方政府当局对我们经销产品的研究、开发、测试、制造、安全监督、功效、质量控制、标签、包装、分销、记录保存、促销、储存、广告、分销、营销、销售、出口和进口、定价(包括折扣和回扣)、安全报告和其他上市后信息等方面进行广泛监管。这些法律和法规的实施可能需要行政指导， 如果不遵守，我们可能会受到法律和行政行为的影响。执行措施可能包括巨额罚款和/或 处罚、停止违规活动的命令、刑事指控、警告信、产品召回或扣押、延迟产品审批、禁止参与政府计划或合同以及限制在适用的 司法管辖区开展业务，并可能对我们的声誉和业务造成损害。遵守这些法律和法规可能代价高昂， 可能需要大量的技术专业知识和资本投资来确保合规。

美国 药物开发和审查

药物 开发过程

药品审批流程和上市后要求的一般信息

美国的新药和生物制品审批制度是一个严格的过程。以下有关药品审批流程的一般意见 与我们的许可方开展的开发活动相关。

研究中的新药申请(“IND”)：在某些临床前研究完成后，向FDA提交IND申请，以请求能够开始对药物或生物进行人体试验。IND在FDA收到申请后30天生效(除非FDA通知临床搁置的赞助商)，或在FDA事先通知后生效。

1期临床试验：这些试验通常涉及少量健康志愿者或患者，通常确定候选药物的安全性，包括安全剂量范围。

2期临床试验：在2期临床试验中，对患有目标疾病的人类患者进行对照研究，以评估该药物的有效性。这些研究的主要目的是确定适当的剂量水平、剂量计划和给药途径，评估药物或生物制剂对人类的有效性，以及确定在第一阶段后是否对人类有任何副作用以扩大安全性。这些临床试验和下文讨论的第三阶段试验旨在评估产品的总体效益-风险概况，并为医生标签提供信息。

3期临床试验：这一阶段通常涉及较大数量的目标疾病患者。研究人员(通常是医生) 监测患者以确定候选药物的疗效，并观察和报告在更广泛的大范围患者群体中长期使用该药物可能导致的任何不良反应 。在第三阶段临床试验期间，通常将候选药物与目标疾病的安慰剂或标准治疗进行比较。

NDA或生物制品许可证申请(BLA)：在完成所有三个临床试验阶段后，如果数据表明该药物安全有效，则向FDA提交NDA或BLA，请求FDA批准将该新药作为目标疾病的治疗 上市。

风险 食品和药物管理局修正案(“FDAAA”)下的评估和缓解策略授权：FDAAA还授权FDA在必要时要求对产品实施风险评估和缓解策略(“REMS”) ，以将与该产品相关的已知和可预防的安全风险降至最低。FDA可能要求在产品获得批准之前或批准后提交REMS，这是基于“新的安全信息”，包括对现有安全信息的新分析。RMS可能包括药物指南、患者套餐插页、与医疗保健提供者的沟通计划、或FDA认为确保产品安全使用所必需的其他要素，其中可能包括对产品的分销或使用施加某些限制。RMS必须包括以指定时间 间隔提交战略评估的时间表。不遵守REMS，包括提交所需的评估，可能会导致重大的民事或刑事处罚。

其他 与产品安全相关的问题：在批准上市后报告的不良事件也可能导致对产品的使用施加额外限制 ，并可能导致产品退出市场。此外，根据FDAAA，FDA有权根据来自临床试验、批准后研究、同行评审的医学文献或上市后风险识别和分析系统数据的新安全信息 ，强制在产品生命周期的任何时间点对产品进行标签更改。

临床 试验可能会出现延迟或无法证明安全性和有效性，这可能会阻止或显著推迟获得监管部门的批准 .

临床试验需要投入大量的财力和人力资源。临床试验的开始和完成可能会因各种因素而延迟，包括与参与的临床医生和临床机构的日程安排冲突、确定和招募符合试验资格标准的患者的困难、患者未能完成临床试验、为数据分析积累所需临床事件数量的延迟、延迟或未能获得在预期地点进行临床试验所需的批准，以及可用药品供应短缺。此外，临床试验的结果往往是不确定的。 在临床试验过程中或作为结果，可能会有许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止监管部门的批准。此外，早期临床试验的结果不一定预测后期临床试验的结果。 后期临床试验可能无法证明药物产品是安全有效的，尽管已通过初步临床测试。临床试验数据结果容易受到不同解释的影响，这些数据可能不足以支持FDA的批准。启动和完成临床试验的能力可能会因许多我们的许可方无法控制的因素而延迟，包括：

如果临床试验暂停或终止正在进行此类试验的临床试验地点的IRBs，或由FDA或其他监管机构暂停或终止，也可能发生延迟 。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照法规要求或临床规程进行临床试验、FDA或其他法规机构对临床试验操作或试验地点的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用，或未能证明使用药物的益处。

已批准药品的审批后要求

我们的任何需要FDA批准的许可药品都受到FDA的持续监管，其中包括： 记录保存要求、产品不良反应报告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、 产品抽样和分销要求以及遵守FDA的宣传和广告要求，其中包括，除其他 要求外，还包括直接面向消费者的广告标准、对用于药物或在患者群体中推广未在药物批准的标签中描述的药物的限制(称为“标签外使用”)，对行业赞助的科学和教育活动的限制，以及对涉及互联网的宣传活动的要求。尽管医生可以合法地开出药品用于非标签用途，但制造商不得销售或推广此类标签外用途。

此外，质量控制和制造程序必须在获得批准后继续符合适用的制造要求。我们完全依赖我们的许可方或其制造合作伙伴的设施根据当前的良好制造规范(“cGMP”) 法规生产临床和商业批量的我们的产品。CGMP规定除其他事项外，要求质量控制和质量保证以及相应的记录和文件的维护，并有义务调查和纠正任何与cGMP不符的情况。药品制造商和参与生产和分销批准药品的其他实体必须向FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保 遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面投入时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。在批准后发现产品问题可能会导致对产品制造商或已批准保密协议的持有者进行 限制，其中包括召回或从市场上撤回 产品。此外，对制造流程的更改受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施，并开发和提交数据以支持更改。批准产品的其他类型更改，如增加新的适应症和附加标签声明，也需要FDA的进一步审查和批准，并可能需要开发和提交数据以支持更改。

FDA还可能要求批准后(有时称为第四阶段)试验和监测，以监控批准产品的效果，或在批准时附加条件，限制该产品的分销或使用。发现产品存在以前未知的问题 或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、FDA的警告信、强制更正广告或与医生的沟通，以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品的批准标签，包括添加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险 管理措施，如风险评估和缓解策略。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们的产品标签延期或正在开发的产品。

美国食品和药物管理局对医疗器械的普遍监管和持续监管

设备投放市场后，无论其分类或上市前途径如何，都需要满足许多法规要求。这些 包括但不限于：

FDA拥有广泛的上市后和监管执法权力。机构可以进行已宣布和未宣布的检查，以确定是否遵守QSR和其他法规，这些检查可能包括分包商的制造设施。如果我们或我们的供应商未能遵守适用的监管要求，可能会导致FDA或其他监管机构采取执法行动，这可能会导致制裁和相关后果，包括但不限于：

我们的许可方将接受FDA和其他监管机构宣布和未宣布的设备检查，以监督适用的地方、州和联邦法律法规的实施和遵守情况。

负担得起的护理法案

2010年3月，颁布了经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为《平价医疗法案》，其中包括已经或将显著改变医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式的措施。《平价医疗法案》中对制药业最重要的条款如下：

定价 和报销

我们产品的定价和报销在一定程度上取决于政府监管。为了将我们的产品纳入医疗补助计划，我们必须根据各种联邦和州计划为购买药品提供折扣或回扣。我们还必须向政府机构报告具体的价格。确定报告价格所需的计算非常复杂，如果计算不准确，可能会使我们面临强制执行措施。

我们许可产品的销售 在一定程度上取决于我们的许可产品将在多大程度上由第三方付款人承保，如政府医疗保健计划、法定健康保险、商业保险和管理的医疗机构。这些 第三方付款人正在越来越多地减少医疗产品和服务的报销，并且不能保证我们将 能够获得任何未来产品的报销。此外，美国政府(联邦和州)继续实施 成本控制计划，包括价格控制、竞标计划、报销限制和非专利产品替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采用更严格的政策 ，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。减少我们的许可产品或候选产品的第三方报销 或第三方付款人决定不承保我们的许可产品或候选产品 一旦获得批准，可能会减少医生对我们许可产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

在美国，Ameluz治疗光化性角化病^®与BF-RhodoLED相结合^®LAMP有资格通过B部分获得美国联邦政府的联邦医疗保险计划的报销，这意味着皮肤科医生购买 药物与BF-RhodoLED相结合在他们的办公室治疗患者^®LAMP和医生可以在使用药物治疗患者后获得 费用补偿。这让阿梅鲁兹与众不同^® 通过D部分通过美国联邦政府的联邦医疗保险计划报销的药品，这些药品通过药房分销。Medicare B部分药物 根据ASP付款方法报销。ASP数据根据联邦法规和法规 定义的公式计算，并按季度提交给CMS。CMS使用ASP数据来确定Ameluz的适用报销率^® 在B部分下，联邦医疗保险B部分对Ameluz的ASP报销^®可能会低于一些医疗提供商为Ameluz支付的成本^®.

我们的处方药许可产品Xepi^®， 通过专业药店分销，通常由大多数商业支付方承保，无需事先批准或类似要求。 我们与第三方支付方/药房福利经理(“PBM”)的合同通常要求我们根据其承保患者的使用情况提供回扣。

政府和私人付款人经常寻求管理我们产品的使用和控制成本，并且对药品定价有相当大的公众和政府 审查。各州和联邦政府监管药品价格或付款的努力， 包括促进药品进口的拟议行动，将报销限制为较低的国际参考价格，要求大幅折扣，并要求制造商报告和公布涨价，有时还要求提供书面涨价理由， 如果实施，可能会对我们的业务产生不利影响。2020年秋季，特朗普政府敲定了从加拿大进口的途径和将联邦医疗保险B部分医生报销与国际价格挂钩的支付模式，尽管由于法律挑战，这两者的最终实施都不确定。2020年11月，特朗普政府发布了一项临时最终规则，以实施最惠国模式，通过将报销与其他某些国家支付的最低价格挂钩来降低联邦医疗保险B部分药品支出。 2020年12月，该规则的实施被联邦法院阻止，预计拜登政府将撤回对禁令的反对 。我们预计，在新当选的国会和拜登政府下，将继续关注监管定价，从而产生额外的立法和监管。拜登总统于2021年3月14日签署成为法律的《2021年美国救援计划法案》包括一项条款，该条款将从2024年1月起取消药品制造商向医疗补助支付的回扣的法定上限。随着上限的取消，制造商可能被要求赔偿各州的金额超过州医疗补助计划为药物支付的金额。此外, 美国政府减少联邦政府在包括Medicare 和Medicaid在内的福利计划上的支出的行动可能会影响对我们的产品或与提供我们的产品相关的服务的付款。

大多数州使用首选药品清单来管理对Medicaid下的药品的访问，包括我们的一些产品。 例如，根据Medicaid和Medicare管理的医疗保健计划，对我们产品的访问通常由州Medicaid机构和Medicare合同为受益人提供服务的健康计划确定。各州寻求控制与医疗补助和其他州医疗保健计划相关的医疗成本，包括根据与患者结果挂钩的医疗补助药品返点计划实施补充返点协议。此外，我们预计连锁药店、批发商和PBM之间的整合和整合将增加该行业的定价压力。

欺诈和滥用法律

我们 受医疗保健反欺诈和滥用法规的约束，这些法规由美国联邦政府和我们开展业务的州执行。可能影响我们运作能力的法律包括：

联邦反回扣法规规定，任何个人或实体，包括处方药制造商(或代表处方药制造商行事的一方)，在知情和故意的情况下，直接或间接地索要、接受、提供或支付任何旨在诱使业务推荐的报酬，包括购买、订购或租赁根据联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗保健计划支付的任何商品、设施、物品或服务，都是非法的。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者、处方经理和受益人之间的安排。虽然有一些法定的例外情况和监管安全港保护一些常见的活动不被起诉，但例外情况和安全港是狭隘的 。涉及可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐的薪酬的做法如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管避风港的所有要求并不意味着该行为本身就是《反回扣法规》所规定的违法行为。相反， 将基于对所有事实和情况的累积审查，逐案评估安排的合法性。 多家法院将法规的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保险覆盖的业务，则违反了反回扣法规。违反这项法律最高可判处五年有期徒刑，并可处以刑事罚款, 民事罚款、行政处罚和被排除在联邦医疗保健计划之外。

此外，《平价医疗法案》对《反回扣法规》下的意图标准进行了修订，使之达到更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解法规或有违反法规的具体意图即可实施违规行为。 此外，《平价医疗法案》将判例法编纂为判例法，即就联邦民事虚假索赔法案而言，包括因违反联邦《反回扣法规》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。由于这些法律的广度 和安全港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战 。

联邦 虚假索赔和虚假陈述法律，包括联邦民事虚假索赔法案，除其他事项外，禁止任何个人或实体 故意提交或导致提交，以向联邦计划付款或由联邦计划批准，包括Medicare和Medicaid， 虚假或欺诈性或未按声称提供的项目或服务的索赔。根据这些法律，如果实体被认为通过向客户提供不准确的 账单或编码信息、在标签外促销产品或提供医疗上不必要的服务或项目而被视为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，则实体可能被追究责任。 此外，与产品销售和营销相关的活动应受到本法的审查。对违反联邦《民事虚假索赔法》的处罚可能包括最多三倍于政府遭受的实际损害赔偿，加上针对每个单独虚假索赔的强制性民事处罚 ，可能被排除在参与联邦医疗保健计划之外，尽管联邦民事虚假索赔法是一项民事法规，但违反虚假索赔法也可能牵涉到各种联邦刑事法规。

大多数州也有类似于这些联邦法律的法规或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者，在几个州，无论付款人是谁，都适用。此外，一些州有法律要求 制药公司采用全面的合规计划。某些州还强制跟踪并要求报告我们支付给医生和其他医疗保健提供者的礼物、补偿和其他报酬。

卫生与公众服务部，监察长办公室(OIG)加强了对通过专业药店或通过医生执业的产品销售的审查， 通过直接调查或发布不良意见书的方式，基于对我们自己或我们的买家的强制执行风险，可能会限制或阻碍我们许可产品的销售 。OIG继续对现有的反回扣法规或AKS进行修改，这可能会增加我们公司的责任和风险，并对销售关系产生不利影响 。2020年11月20日，OIG发布了联邦AKS下的安全港最终规则。这一新的最终规则创建了 额外的安全港，包括与患者激励有关的安全港。OIG能够修改安全港和合规性要求，这可能会对业务产生不利影响。

2010年9月，OIG发布了一份特别咨询公告，通知药品制造商，OIG打算对未能及时提交AMP和ASP信息的药品制造商采取执法行动。医疗补助药品退款计划要求制造商与卫生与公众服务部部长签订并生效国家退税协议，以使医疗补助付款 可用于制造商承保的门诊药物。拥有此类回扣协议的公司必须向CMS提交某些药品定价信息，包括季度和月度定价数据。针对未能向政府提供及时准确的定价信息的药品制造商，联邦政府加强了执法力度。自2010年9月以来，OIG已经解决了13起针对药品制造商的药品价格报告案件，总金额约为1850万美元。我们 预计将继续针对未能准确及时提交价格报告的公司进行执法。如果我们被发现没有进行所需的定价披露，我们可能会产生巨额费用和延迟。

医疗保健 隐私和安全法

我们 可能受制于或我们的营销活动可能受到联邦《1996年健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)及其实施条例的限制，该法案为某些“承保实体”(医疗保健 提供者、健康计划和医疗保健票据交换所)建立了统一的标准，管理某些电子医疗保健交易的进行，并保护受保护的健康信息的安全和隐私。2009年美国复苏和再投资法案，通常被称为经济刺激方案，包括全面扩大HIPAA的隐私和安全标准，称为健康信息技术经济和临床健康法案，或HITECH，于2010年2月17日生效。除其他事项外，新的 法律规定，HIPAA的隐私和安全标准直接适用于与代表承保实体提供服务相关而接收或获取受保护健康信息的“业务伙伴”、独立承包商或代理。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。

公司 历史

我们 成立于2015年3月，是特拉华州的Biofrontera Inc.和Biofrontera AG的全资子公司，Biofrontera AG是根据德国法律成立的公司。2021年11月2日，我们完成了3,600,000个单位的首次公开募股(每个单位包括(I)一股我们的普通股 和(Ii)一份认股权证，持有人有权以每股5.00 美元的行使价购买一股我们的普通股)和540,000份不包括在这些单位中的额外认股权证。

截至2021年12月31日，Biofrontera AG持有我们普通股流通股的46.8%。我们与Biofrontera AG、Biofrontera Pharma和Biofrontera Bioscience签订了修订并重新签署的 主合同服务协议(“服务协议”)，规定执行工作说明书 ，该协议将取代我们之前于2016年1月1日签订的公司间服务协议(“2016 服务协议”)的适用条款，使我们能够继续使用Biofrontera集团的IT资源，并提供对Biofrontera集团在质量管理、法规事务和医疗事务方面的资源的访问。如果我们认为Biofrontera集团应继续提供这些 服务，我们将根据《服务协议》签署一份关于此类服务的工作说明。我们目前有关于IT、法规事务、医疗事务、药物警戒和投资者关系服务的工作声明 ，并正在持续 评估Biofrontera AG历史上向我们提供的其他服务，以确定1)是否需要这些服务，以及2)它们是否可以 或应该从其他第三方提供商那里获得。

我们的管理团队包括首席执行官埃里卡·摩纳哥和执行主席吕伯特教授。摩纳哥女士作为我们的首席执行官负责日常运营，吕伯特教授作为执行主席的服务使我们的 管理团队受益于他的经验。

可用信息

我们 须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求。交易所法案 要求我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交定期报告、委托书和其他信息。 美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。这些材料可以通过访问美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.以电子方式获得

我们还在https://www.biofrontera-us.com. The上维护一个网站我们网站上的信息未通过引用并入此Form 10-K中，也不构成此Form 10-K的一部分。 我们在我们的网站上免费提供Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案，在合理可行的情况下，我们将这些报告以电子方式提交给，或者把它提供给美国证券交易委员会。

第 1a项。风险因素

重大风险因素汇总

我们的业务、经营结果和财务状况以及我们经营的行业都面临各种风险。我们在下面(不一定按照重要性或发生概率的顺序)列出了适用于我们的最重要的风险因素，但它们 并不构成可能适用于我们的所有风险。可能会不时出现新的风险，我们无法预测所有潜在风险或评估所有风险的可能影响。您应阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细的 说明。其中一些重大风险包括：

与许可和供应协议以及我们的许可产品相关的风险

与我们业务和战略相关的风险

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

与公司治理相关的风险，包括上市公司

与我们的证券和普通股所有权有关的风险

与许可和供应协议以及我们的许可产品相关的风险

目前， 我们唯一的收入来源是销售我们从其他公司授权的产品。如果我们未能履行从此类第三方获得许可权利的 协议中的义务，或者许可协议因其他原因终止，我们可能会 失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们与Biofrontera Pharma和Biofrontera Bioscience(针对Ameluz)签署了许可协议^® 和RhodoLED^®灯系列)和Ferrer (用于Xepi^®)，并有望在未来获得更多许可证。我们现有的许可协议规定，我们 预计未来的许可协议将对我们施加各种开发、监管尽职调查义务、支付里程碑 或版税和其他义务。如果我们未能履行我们的许可协议下的义务，或者我们面临破产或资不抵债，许可方可能有权终止许可。如果我们现有或未来的任何重要许可被许可方终止 ，我们可能需要停止相关许可产品的进一步商业化，或者需要花费大量时间和资源来修改许可产品以不使用终止许可下的权利。对于依赖许可协议的市场产品，我们可能被要求停止商业化活动，包括 销售受影响的产品。有关许可协议条款的摘要，请参阅商业-商业合作伙伴和协议”.

根据此类协议，我们与我们的任何许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：

我们已获得许可的这些、 或其他知识产权纠纷可能会阻止或削弱我们以可接受的条款维持当前安排的能力 或可能会损害该安排对我们的价值。任何此类纠纷或必要许可证的终止，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们授权产品Ameluz的某些重要专利^®已于2019年到期。尽管首次开发仿制药局部皮肤科产品的过程提出了具体的挑战，可能会阻止潜在的仿制药竞争对手，但Ameluz的仿制药 ^®可能在这些专利最近到期后进入市场。如果发生这种情况，我们可能需要降低Ameluz的价格^®而且可能会失去相当大的市场份额。

保护阿米鲁兹有效成分5-氨基乙酰丙酸纳米乳相关技术的专利家族^®， 禁止竞争对手抄袭已于2019年11月12日到期。这一专利家族包括美国第6,559,183号专利，在其到期之前，该专利是Ameluz仿制药进入美国市场的一个实质性、重大且可能是唯一的障碍^®。 虽然开发非专利局部皮肤病产品的过程提出了具体的挑战，可能会阻止潜在的非专利 竞争对手，但第6,559,183号专利不再阻止Ameluz的非专利版本^®从进入美国市场并与Ameluz竞争^®。如果仿制药竞争对手真的进入市场，这可能会导致Ameluz的价格大幅下降^® 因此，我们的利润大幅下降。我们还可能失去Ameluz在美国的大量市场份额^®.

Ameluz许可方拥有另一项专利 家族，保护与纳米乳液相关的技术，这些专利已在不同的司法管辖区获得专利， 将于2027年12月到期。Ameluz许可方已经提交了相应的美国专利申请，但仍在等待中。我们 不能保证这项美国专利将被授予，或者，如果被授予，我们将充分保护我们免受竞争对手的复制。请参阅“商业-知识产权 有关Ameluz许可方持有的专利的更多信息。

我们的业务在很大程度上取决于我们的主要授权产品Ameluz的成功{br^®。如果Ameluz许可方无法成功获得并保持对Ameluz的监管批准或报销^®对于现有的和更多的适应症，我们的业务可能会受到严重损害。

虽然Ameluz 许可方已获得Ameluz在美国的营销批准^®使用BF-RhodoLED进行病变和野定向治疗光化性角化病并结合光动力疗法^®尽管LAMP系列已经推出，但仍然存在重大风险，即我们将无法在美国产生足够的收入或以其他方式成功地将该产品商业化。我们产品的成功将取决于几个因素，包括：

如果 Ameluz许可方没有及时实现其中一个或多个因素，或者根本不实现，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的许可产品商业化，这将对我们的业务造成严重损害，我们可能无法 获得足够的收入和现金流来继续我们的运营。

因为Ameluz许可方获得了FDA的批准，可以在美国上市^®结合使用BF-RhodoLED的光动力学疗法^®LAMP，我们可能许可的任何新的LAMP都需要FDA的新批准。我们无法向您保证Biofrontera集团将开发任何新的灯具(除BF-RhodoLED外^® 由FDA于2021年10月21日批准的XL LAMP)或获得任何此类新的批准。

Ameluz许可方目前依赖一家独立的合同制造商来生产Ameluz^® 并且最近与另一家独立的合同制造商签订了合同，开始生产Ameluz^®。如果Ameluz许可方 未能与这些制造商保持关系，或者如果这两家制造商都无法为Ameluz许可方生产产品，我们的业务可能会受到严重损害。

根据Ameluz LSA，Ameluz许可方向我们提供Ameluz^®。Ameluz许可方目前依赖位于瑞士的一家独立合同制造商生产Ameluz^®，并已与位于德国的第二家独立合同制造商PHarbil Waltrop GmbH签署了一项协议，开始向其供应Ameluz^® 确保供应链的稳定性 。如果Ameluz许可方未能与这两家制造商保持关系，或者Ameluz许可方未能与其当前制造商保持关系，而第二家制造商尚未完成开始制造Ameluz所需的 步骤^®，Ameluz许可方可能无法获得Ameluz的替代制造商^® 这可以在我们要求的质量和成本水平上提供产品的数量。即使可以找到可接受的 替代制造商，我们也会在将生产从现有制造商 过渡到新制造商方面拖延很长时间。这类问题可能会导致我们遭遇订单取消和市场份额损失。任何一家制造商未能向Ameluz许可方提供Ameluz^® 及时满足质量、数量和成本要求 可能会削弱我们交付Ameluz的能力^® 可能会增加成本，特别是如果Ameluz许可方无法获得Ameluz^®及时或按商业上合理的条款从替代来源获得。此外，每个制造商都受其所在国家/地区和FDA的监管，必须遵守适用的法律和法规。因此，对于Ameluz许可方来说，找到这些特定合作伙伴的合适替代者将是极其困难的。如果Ameluz许可方失去这些制造商，可能会对我们的业务、前景、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。如果供应商不遵守，这可能会损害我们的业务。

如果我们的许可方或许可方的制造合作伙伴(如果适用)未能生产Ameluz^®、RhodoLED^® 台灯，Xepi^® 或以可接受的质量和成本水平销售足够数量的产品或其他上市产品，或完全遵守当前良好的制造实践或cGMP或其他适用的制造法规，则我们可能面临许可产品商业化的障碍或延迟，否则我们将无法满足市场需求，并失去潜在的 收入。

根据适用的LSA，我们的许可方向我们提供我们在美国市场销售的许可产品。我们许可的产品的制造需要大量的专业知识和资本投资。目前，我们每个商业许可产品的所有商业供应都是由单个独立的合同制造商生产的。如果合同制造商未能按我们要求的质量和数量交付产品，或未能满足任何法规或cGMP要求，我们的许可方将需要花费大量时间和费用更换各自的合同制造商。我们的许可方采取预防措施来帮助保护他们各自的制造设施，包括购买保险和执行现场审计。但是，人为破坏、恐怖主义或 自然灾害或其他灾难(如火灾或洪水)可能会损坏或摧毁生产设备或原材料或成品库存，导致运营严重延误，导致关键信息丢失，并造成额外费用。在任何特定情况下，我们的许可人保险可能不承保与我们的许可产品相关的损失。此外，无论保险承保水平如何，对我们许可方设施的损坏可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外， 虽然我们的许可方采取了合理的预防措施以确保成功生产我们的商业许可产品，但他们的合同制造商可能会遇到无数的业务困难(例如，劳动力不稳定、供应链问题、客户群受到侵蚀等)。这可能会影响它们的财务偿付能力。费雷尔的制造商XEPI® (泰利格特公司)于2021年10月14日申请破产法第11章破产，并于2022年2月23日提交动议，要求将其破产转换为第7章清算。我们了解到，费雷尔已经得出结论，无论破产或清算的结果如何，无论谁获得泰利根公司的相关资产，谁都不会继续生产Xepi^®。费雷尔 正在评估Xepi新合同制造商的选择^®，但聘用一家或多家新合同制造商以取代泰利根公司的过程将需要大量时间和费用，包括新合同制造商达到满足我们商业需求的生产水平所需的时间。尽管我们有Xepi的库存^® 目前，我们预计完成Xepi的商业化并不足以 ^® 按照原计划的时间表。如果我们完成Xepi商业化的计划有任何重大延迟或变更^®，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-影响我们业绩的关键因素 -供应链 链“在此表格10-K中。

我们的许可方制造合作伙伴必须遵守联邦、州和外国法规，包括FDA通过其设施检查计划和我们开展业务的其他司法管辖区的类似监管机构执行的关于cGMP的FDA法规。除其他事项外，这些要求包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。对于我们许可的医疗器械产品，我们的许可人必须遵守FDA的质量体系法规或QSR，该法规涵盖了我们的医疗器械产品的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、杀菌、储存和运输的方法和文档。

我们的许可方设施或许可方合同设施(视情况而定)已通过FDA的cGMP合规性检查。 如果许可方或许可方合同制造商(视情况而定)未能成功维护这些设施的cGMP合规性，我们许可产品的商业化可能会被禁止或严重延迟。即使在达到cGMP合规性之后 ，FDA或类似的外国监管机构仍可随时实施新标准或更改其解释 以及执行与我们许可产品的制造、包装、测试或其他活动相关的现有标准。对于我们获得许可的商业化医疗器械产品，FDA审核是否符合对制造和其他设施的定期公告和突击检查 。FDA可以随时进行检查或审计。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的审核权。任何不遵守适用的cGMP、QSR和其他法规的行为都可能导致罚款和民事处罚、 停产、产品扣押或召回、强制实施同意法令或撤销产品批准，并将限制我们产品的供应。在产品生产和分销后发现的任何制造缺陷或错误也可能导致重大后果，包括不利的健康后果、患者的伤亡、昂贵的召回程序、 重新进货成本、警告信、Form 483报告、民事罚款、产品责任、我们的声誉损害以及潜在的产品责任索赔 。如果我们的许可方需要寻找新的制造商或供应商, 这一过程可能需要FDA和/或同等外国监管机构的事先批准，而且非常耗时。无法在任何合同工厂继续生产我们的许可产品的充足供应可能会导致我们许可产品的供应中断。 我们满足需求的能力的延迟或中断可能会导致潜在收入的损失。

此外，我们还受制于不同司法管辖区的法规，包括美国的《联邦药品质量和安全法》和《药品供应链安全法》，这些法规要求我们开发电子系统，通过供应链和分销系统对我们授权产品的单元进行序列化、跟踪、跟踪和身份验证。遵守这些规定可能会增加我们公司的费用，或给我们的组织带来更大的行政负担，而不符合这些要求可能会导致 罚款或其他处罚。

如果 未能遵守所有适用的法规要求，我们的公司可能会受到经营限制和刑事起诉、罚款和其他纪律处分，包括制裁、警告信、产品扣押、召回、罚款、禁令、暂停、 停产、撤销批准或无法获得未来的批准，或被排除在未来参与政府医疗保健计划之外。这些事件中的任何一项都可能扰乱我们公司的业务，从而对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的许可方在保护其与我们的许可产品相关的知识产权的专有性质方面的努力不够 ，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。

我们的许可人依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们从他们那里获得许可的产品相关的知识产权。第三方对其机密专有信息的任何披露或挪用都可能使竞争对手迅速复制或超越其技术成就，从而侵蚀我们在我们市场的竞争地位 。

此外，他们拥有的专利申请可能无法在美国获得专利。即使专利成功 颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、失效或无法强制执行。此外，即使他们没有受到挑战，他们的专利和专利申请也可能无法充分保护他们的知识产权或阻止其他人围绕他们的主张进行设计。如果我们的许可方持有的已颁发专利和专利申请对我们的许可产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会威胁到我们将我们的许可产品商业化的能力。此外，如果我们的许可方在临床试验中遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的许可产品的时间将会缩短。由于美国的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们的许可人是第一个提交与我们许可的产品相关的任何专利申请的 。此外，对于所有权利要求在2013年3月16日之前享有优先权日期的申请，可以由第三方发起干涉诉讼，或由美国专利商标局或USPTO提起诉讼，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何标的。对于在2013年3月16日之前包含无权享有优先权的权利要求的申请，随着《美国发明法》(2012)的通过 ，专利法中存在更大的不确定性，这将使美国专利法发生重大变化，这些变化尚未试验和检验, 并引入了挑战未决专利申请和已颁发专利的新程序。这项改革的一个主要变化 是在美国创建了一个“第一个提交”的系统。这将要求我们了解从发明到专利申请提交的时间。

除了专利提供的保护外，我们的许可人还可以依靠商业秘密保护和保密协议来保护 不可申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。尽管我们的许可人可能要求他们的员工在法律允许的范围内将他们的发明转让给我们，并可能要求我们的员工、 顾问、顾问和任何可以访问我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议 ，但我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会泄露，或者 竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发基本上相同的信息和技术。 此外，有些国家的法律对专有权的保护程度或方式不如美国或欧盟的法律。因此，我们的许可方在保护和捍卫其在美国、欧盟和其他国家/地区的知识产权时可能会遇到重大问题。如果他们无法阻止未经授权向第三方披露其知识产权，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

第三方对知识产权侵权的索赔可能会影响我们销售许可产品的能力，还可能会阻止或推迟我们许可方的产品发现和开发工作。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们的许可方避免侵犯第三方的专利和专有权利。有大量涉及生物技术和制药行业专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括在美国专利商标局的干扰和复审诉讼，或在外国司法管辖区的异议和其他类似诉讼。最近，随着美国专利改革，新的程序 包括各方间已经实施了审查和赠款后审查。这项改革包括法律和程序方面的变化 ，这些变化未经试验和检验，将给未来挑战我们专利的可能性带来不确定性。在我们的许可方 正在开发候选产品的领域中，存在着由第三方拥有的大量美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的许可产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。

第三方 可能会断言我们或我们的许可人未经授权使用他们的专有技术。可能存在我们或我们的许可人目前不知道的第三方专利，即与我们许可的产品的使用或制造相关的材料、配方、设备、制造方法或处理方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能 发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的许可产品或候选产品 可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方未来可能会获得专利，并声称使用我们许可的技术 侵犯了此类专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们许可产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将产品商业化的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或直到 此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院 持有任何第三方专利，涵盖配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括组合疗法或患者选择方法，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将产品商业化的能力，除非 我们获得了许可，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，此类 许可证都可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。如果我们或我们的许可人无法以商业上合理的条款或根本不能获得第三方专利的必要许可，, 我们将授权产品商业化的能力可能会受到损害或延迟，进而可能严重损害我们的业务。

针对我们或我们的许可人提出索赔的各方可以寻求并获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻止我们 销售我们的许可产品并进一步将我们的许可产品商业化。为这些索赔辩护，无论其价值如何，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量分流我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和故意侵权的律师费、从第三方获得一个或多个许可、支付版税或重新设计我们的侵权产品，而这些 可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证 ，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们或我们的许可人 也可能需要从第三方获得许可，以推进他们的研究或允许我们许可的产品商业化。我们或我们的许可方可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何此类许可(如果有的话)。在这种情况下，我们将无法将我们的许可产品进一步商业化，这可能会严重损害我们的业务。

2018年3月，DUSA PharmPharmticals，Inc.或DUSA向马萨诸塞州地区法院(18-cv-10568-rgs)提起诉讼，起诉Biofrontera AG及其子公司(18-cv-10568-rgs)，称其通过销售BF-RhodoLED侵犯了其9,723,991号(2019年5月16日到期)和8,216,289号(2018年5月1日到期)专利。^® 灯具在美国。2018年7月，DUSA修改了其诉状，增加了我们现在雇用的前员工挪用商业秘密的指控，他们被指控挪用了DUSA声称包含DUSA机密信息和/或商业秘密的文件，与雇用DUSA前员工和向DUSA前客户销售有关的对合同关系的侵权干预 ，以及与上述指控相关的欺骗性和不公平贸易行为 。对于这些索赔，DUSA声称对DUSA损失的利润或Biofrontera从BF-RhodoLED销售中获得的利润进行了不公正的 充实^®和阿梅鲁兹^®在美国，费用和律师费，以及被指控的故意侵权的补充损害赔偿。

2021年11月29日，在审判开始之前，我们 与DUSA就DUSA诉讼达成了一项保密和解和释放协议。请参阅“承付款和或有事项--法律程序“在本表格10-K所列截至2021年和2020年12月31日及终了年度的经审计财务报表附注23中

虽然Biofrontera AG已同意支付和解协议的一部分，但我们仍对DUSA承担全部和解金额的连带责任 ，这意味着如果Biofrontera AG不支付协议项下其应支付的全部或部分金额，DUSA可能会 迫使我们支付Biofrontera AG的份额。如果我们或Biofrontera AG违反和解协议的条款，这可能会使和解无效，我们可能会失去和解的好处，并承担更大的赔偿责任。如果我们承担的责任超过我们商定的总和解金额份额，或者和解无效，则这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和/或运营结果产生重大 不利影响。

Biofrontera Group参与了与我们的许可产品相关的专利保护或强制执行的诉讼，他们或其他许可方 未来可能会卷入类似的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手 可能会侵犯我们授权产品的专利。为了打击侵权或未经授权的使用，我们或我们的许可人可能被要求 提交侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以判定我们许可人的一项或多项专利无效或不可强制执行，或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用争议技术。在任何诉讼或辩护程序中出现不利结果 可能会使我们的一项或多项专利面临无效、无法强制执行或狭义解释的风险，并可能 使我们的专利申请面临无法颁发的风险。为这些索赔辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼 费用，并将大量分流我们业务的员工资源。如果针对我们的侵权索赔或反索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费， 从第三方获得一个或多个许可证，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要 大量的时间和金钱支出。

由第三方引起或由美国专利商标局提起的干扰或派生程序可能是确定发明相对于我们的专利或专利申请的优先权所必需的 。在任何与专利相关的诉讼中，如果出现不利结果，我们可能需要停止使用相关技术，或尝试从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能会失败，即使成功， 也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法防止我们的商业秘密或机密信息被盗用，特别是在那些法律可能无法像美国或欧盟那样充分保护这些权利的国家/地区。

此外， 由于知识产权诉讼可能需要大量的发现，因此我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而泄露。此外，可能还会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的证券价格产生重大不利影响。

我们许可方的商业机密很难保护。

与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止我们许可人的商业秘密和其他专有信息泄露，也可能无法充分保护他们的知识产权。

我们的成功取决于我们许可方的科学和技术人员、顾问和顾问以及我们的合作伙伴、许可方和承包商的技能、知识和经验。由于药物开发是一个竞争激烈的技术领域，我们的许可方可能在一定程度上依赖商业秘密来保护他们的专有技术和工艺。然而，商业秘密很难保护。 我们与许可人、公司合作伙伴、员工、顾问和其他顾问签订了保密协议。这些协议 通常要求接收方保密，不向第三方披露接收方开发的或接收方在接收方关系期间知晓的所有机密信息。

我们的许可人的商业秘密也可能被其竞争对手独立发现，在这种情况下，他们将无法 阻止竞争对手使用此类商业秘密。执行指控一方非法获取并使用我们的商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果将不可预测。存在这样的风险：在我们或我们的许可人不知情的情况下，我们或我们的许可人可能无法检测到何时发生了盗用商业秘密的情况，或者第三方正在使用此类商业秘密的情况。如果不能获得或维护有意义的商业秘密保护，可能会对我们授权产品的竞争地位产生不利影响。

某些第三方员工和我们授权的专利受外国法律约束。

Ameluz许可方的母公司Biofrontera AG的大多数员工在德国工作，受德国就业法律的约束。此类员工和顾问的想法、开发、发现和发明应遵守德国《雇员发明法》的规定，该法案规定了以下内容的所有权和补偿：员工的发明。 我们面临Biofrontera AG与其员工或前员工之间因涉嫌未遵守本法案条款而发生纠纷的风险，这可能会影响我们的许可证，具体取决于Biofrontera AG在任何此类纠纷中胜诉或失败。 Biofrontera AG向向其转让专利的员工提供的补偿可能被视为不足 ，根据德国法律，Biofrontera AG可能需要增加对此类员工使用专利的补偿。在 员工未将其权益转让给Biofrontera AG的情况下，Biofrontera AG可能需要为使用这些专利 支付补偿。如果Biofrontera AG被要求支付额外的赔偿金或面临根据德国员工发明法案 的其他纠纷，对我们许可证的影响可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们与许可方的国际交易可能会带来汇率风险，这可能会对我们的经营业绩和净利润产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到货币汇率波动以及我们有效管理货币交易风险的能力的影响。通常，我们以许可方或供应商所在国家/地区的当地货币与许可方和任何第三方供应商开展业务。我们不会 以消除汇率变化影响的方式管理我们的外汇敞口。因此，这些外币、美元和欧元之间的汇率变化将影响我们的销售、一般和行政、关联方以及以外币持有的资产和负债的记录水平，并可能导致任何给定报告期的汇兑损失。

鉴于汇率的波动性，我们不能保证我们将能够有效地管理我们的货币交易风险 或者货币汇率的任何波动不会对我们的运营结果产生不利影响。

与我们业务和战略相关的风险

新冠肺炎全球大流行继续对我们的销售和运营产生负面影响，并可能继续下去。

自2020年初以来，新冠肺炎已经成为一场全球大流行。由于世界各国政府实施的措施，Biofrontera的业务运营受到了直接影响。特别是，由于新冠肺炎大流行期间出现了不同的医疗优先顺序，导致美国对Biofrontera授权产品的需求大幅下降，从而导致许多皮肤病治疗和诊断的延误。与截至2019年12月31日的财年相比，截至2020年12月31日的财年来自许可产品销售的收入下降了约28.0%。尽管在截至2021年12月31日的财年中，我们的产品销售收入比截至2020年12月31日的财年增长了28%，但我们不能保证这一趋势会持续下去。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-影响我们业绩的关键因素-新冠肺炎了解有关新冠肺炎疫情对我们业务影响的更多信息。只要新冠肺炎疫情的影响持续，我们就可能遭遇中断，从而 严重影响我们的业务、运营、销售和营销，以及我们许可方的临床前研究和临床试验， 包括：

尽管我们公司已经实施了全面的成本削减和应急计划，以维持核心流程和活动以保护员工，但从长远来看，不能保证这些措施能够抵消新冠肺炎对Biofrontera业务和运营的影响。

由于新冠肺炎疫情，目前无法对我们未来的业务表现做出可靠的预测。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们的业务、研发工作、临床试验、监管部门对我们授权的产品的新适应症的批准前景、销售、营销和其他业务，这将取决于未来的发展， 这些发展具有很高的不确定性，无法自信地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间 、美国旅行限制和社会距离的程度和持续时间、企业关闭或企业中断、疫苗和其他控制和治疗疾病的行动的有效性。此外，新冠肺炎疫情蔓延导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务前景和我们证券的价值产生重大影响。

我们 完全依赖与Ameluz许可方的合作来供应Ameluz^®和RhodoLED^® 灯具与阿梅鲁兹的未来发展^®产品线，关于我们与Ferrer合作供应Xepi^® 以及XEPI的未来发展^®并可能依赖Ameluz许可方、Ferrer或其他第三方提供、开发未来许可产品或候选产品并将其商业化。尽管根据Ameluz LSA，我们有权在某些情况下接管Ameluz许可方的临床开发、监管工作和 生产，如果Ameluz许可方不能或不愿适当地履行这些职能，我们许可的产品的采购和制造以及与我们的许可产品相关的监管批准和临床试验目前受到控制，并且在可预见的未来可能会继续受到控制。我们现有和未来的合作伙伴。 我们对其中一些功能缺乏控制可能会对我们实施许可产品商业化战略的能力产生不利影响。

我们不拥有或运营用于临床或商业生产任何许可产品的制造设施。我们将许可产品的所有制造和包装外包给我们的许可方，许可方可能会与第三方签订合同来提供这些服务。我们无法直接控制许可产品的 制造流程。这种缺乏控制可能会增加质量或可靠性风险，并可能限制我们快速提高或降低生产率的能力 。看见“-如果我们的许可方制造合作伙伴无法生产 Ameluz^®、RhodoLED^®台灯，Xepi^®或以可接受的质量和成本水平销售足够数量的其他市场产品，或完全遵守当前良好的制造实践或cGMP或其他适用的制造法规，我们可能面临许可产品商业化的障碍或延迟，或者我们将无法满足 市场需求，并失去潜在收入“有关制造我们的许可产品相关风险的更多信息。 虽然根据Ameluz LSA，我们有权在 某些情况下与Ameluz许可方的供应商达成直接协议，但这仅限于Ameluz许可方目前向FDA寻求的适应症 (以及Ameluz LSA中确定的某些其他临床研究)，其中大部分在标题为的部分中描述“-我们的许可方研发计划-Ameluz的当前临床试验^®针对美国市场“ 并且不能保证我们能够在类似于Ameluz许可方现有协议的条款下或在没有延迟或困难的情况下这样做，这些条款中的每一个都可能对我们的业务或运营结果产生不利影响。

我们目前没有能力进行任何临床试验。在Ameluz LSA和Xepi LSA下，我们的许可人控制临床开发以及我们许可产品的监管审批流程。我们对许可产品的临床开发和监管审批流程缺乏控制可能会导致我们许可产品商业化的延迟或困难，和/或影响我们许可产品未来适应症的发展。尽管根据Ameluz LSA，我们有权根据Ameluz许可方目前正在向FDA寻求的适应症(以及Ameluz LSA中确定的某些其他临床研究)在某些情况下接管临床试验和监管工作，并从Ameluz的转让价格中减去试验成本^®， 不能保证我们能够在没有延误或可能对我们的业务或运营结果产生不利影响的困难的情况下这样做 我们没有权利使用Ameluz的适应症^®我们可能希望Ameluz许可方在未来继续追查。

此外，根据Ameluz LSA和Xepi LSA，我们没有义务或任务保护与我们的许可产品相关的知识产权，并依赖我们的许可人来保护相关的知识产权。这种缺乏控制可能会增加诉讼风险，并可能限制我们利用相关知识产权的能力。看见-如果我们的许可方 在保护其与我们的许可产品相关的知识产权的专有性质方面的努力不够，我们可能无法 在我们的市场上有效竞争。有关保护与我们的许可产品相关的知识产权的风险的更多信息 。

Biofrontera AG是该公司的重要股东，由于其控制了Ameluz的生产、临床开发和监管批准 ^® 相对于其持有本公司已发行普通股的百分比，可能对本公司产生更大的影响。看见“-与我们的证券和普通股所有权相关的风险-截至2021年12月31日，Biofrontera AG在首次公开募股完成后实益拥有我们46.8%的股票，并将 能够对有待股东批准的事项施加重大控制，其利益可能与我们或其他股东未来的利益发生冲突。e” 有关Biofrontera AG实益拥有公司普通股的风险的更多信息。

保险覆盖范围和医疗费用报销可能在某些细分市场中对我们的许可产品有限或不可用， 这可能使我们难以销售我们的许可产品。

政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们 将承保的产品和报销金额。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括政府 或第三方付款人对产品使用是否符合以下条件的确定：

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程 ，这可能需要我们的许可人向付款人提供科学、临床和成本效益数据，以支持我们的 许可产品的使用。我们的许可方可能无法提供足够的数据来获得承保和报销方面的认可 或特定的报销金额。如果无法获得未来产品的报销或现有许可产品的延期指示，或者在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们可能无法实现或保持盈利。

医疗保健 法律变更可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

在 美国和其他某些国家/地区，医疗保健系统的立法和法规发生了许多变化，这可能会影响我们销售许可产品盈利的能力。特别是，2003年的《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》修订了美国联邦医疗保险下许多产品的支付方法，这导致了 较低的报销率。2010年，颁布了经2010年《保健和教育协调法》修订的《患者保护和平价医疗法》，或统称为《平价医疗法案》。2017年1月20日，唐纳德·特朗普总统签署了一项行政命令 ，声明政府打算寻求迅速废除《平价医疗法案》，并在废除之前，由美国卫生与公众服务部和其他执行部门和机构指示采取一切必要步骤，限制《平价医疗法案》的任何财政或监管负担。2021年1月28日，美国总统小约瑟夫·R·拜登。签署了关于加强医疗补助的行政命令，并表示他的政府打算扭转其前任的行动，加强平价医疗 法案。作为本行政命令的一部分，卫生与公众服务部、美国财政部和劳工部将审查所有现有的法规、命令、指导文件、政策, 以及机构需要考虑的行动是否符合《平价医疗法案》规定的覆盖范围，以及是否让美国人能够负担得起和获得高质量的医疗保健。 目前，我们不确定新政府的政策或这项行政命令会产生什么影响。在美国，《平价医疗法案》和医保法的未来尤其存在重大不确定性。政府在美国医疗保健行业的角色持续扩大可能会进一步降低医药产品的报销率 。我们无法预测《平价医疗法案》或其他医保法可能会对我们的盈利能力产生负面影响的可能性。

拜登总统打算像他的前任一样，对被认为“高”的药品价格采取行动。解决这一问题的最有可能的时机是作为一揽子法案的一部分重新授权《2022年处方药使用费法案》(PDUFA)。药品定价 继续是美国政府行政和立法层面的辩论主题，我们预计明年将看到立法将 集中于此。拜登总统于2021年3月14日签署成为法律的《2021年美国救援计划法案》包括一项条款，将从2024年1月起取消药品制造商向医疗补助支付的回扣的法定上限。随着上限的取消，制造商可能需要对各州进行补偿，补偿金额可能超过州医疗补助计划为药物支付的金额。

《平价医疗法案》是一部全面的法律，旨在扩大医疗保险的覆盖面，减少或限制医疗支出的增长， 加强针对欺诈和滥用的补救措施，为医疗保健和医疗保险行业增加新的透明度要求， 对医疗保健行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。这项法律修订了用于报告目的的“制造商平均价格”的定义，这可能会在规定 生效后增加对各州的医疗补助药品返点金额。此外，法律对生产或进口品牌处方药产品的公司征收高额年费。 还颁布了大量影响合规性的新条款，这可能需要我们修改我们与医疗保健从业者的业务做法 。

《平价医疗法案》的一些条款尚未得到充分实施，而某些条款受到司法和国会的质疑。因此，《平价医疗法案》的全部影响、任何取代其内容的法律或围绕其废除或取代对我们业务的政治不确定性 仍不清楚。此类事态发展可能会对我们获得许可的产品的价格产生重大不利影响，或以其他方式对我们在美国有利可图地将我们的许可产品商业化的能力产生重大不利影响。

自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改 。2011年8月2日，《2011年预算控制法案》以及其他法案为国会制定了削减开支的措施。赤字削减联合特别委员会负责建议2012至2021年至少1.2万亿美元的赤字削减目标，但该委员会无法实现所需目标，从而触发了 立法对多个政府计划的自动削减。这包括每个财年向提供商支付的联邦医疗保险总额最高可减少2%。2012年美国纳税人救济法，或ATRA等，减少了向几家医疗保险提供者支付的医疗保险，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并将 政府追回向提供者多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。本届美国政府继续将重点放在药品定价问题上，国会已经提出了一系列针对药品定价的立法提案。例如，《2019年处方药降价法案》建议，除其他事项外，惩罚药品制造商将联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的药品的价格提高得快于通货膨胀率，对联邦医疗保险D部分受益人的自付费用设置上限，并对联邦医疗保险B部分的药品报销方式提出一些修改。伊莱贾·E·卡明斯降低药品成本法案建议允许联邦政府对某些药品进行直接价格谈判(联邦医疗保险支付的最高价格基于国际指数)，要求制造商将这些谈判价格提供给其他支付者, 并限制 制造商提高联邦医疗保险B部分和D部分承保药品的价格。2019年5月，联邦医疗保险和医疗补助服务中心(简称CMS)发布了一项最终规则，要求药品制造商在联邦医疗保险和联邦医疗补助覆盖的产品的电视广告中包含某些药品价格信息。最终规则于2019年7月被一家联邦地区法院推翻。裁决被上诉，联邦地区法院的判决维持不变。裁决可能会进一步上诉，而且不能保证我们是否需要遵守价格透明度要求。我们无法预测任何拟议的立法是否会成为 法律，目前也无法预测这些可能的变化对我们业务的影响。

除了立法建议外，国会 委员会还要求某些制造商提供有关药品定价实践的特定文档和详细信息。 如果我们成为任何与我们的药品定价、营销或其他商业实践有关的政府调查的对象，我们 可能会产生巨额费用，并可能分心于我们业务的运营和我们战略的执行。任何此类调查 还可能导致市场对我们许可产品的接受度和需求下降，可能损害我们的声誉和我们未来营销我们许可产品的能力 ，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。在州一级，有类似的新法律和正在进行的投票活动，这给我们的药品定价带来了额外的压力，也可能影响我们许可产品的承保和报销方式。许多州已经采取或正在考虑采取各种定价行动，例如要求制药商公开报告专有定价信息、限制价格上涨或对某些产品设定最高价格上限。现有和拟议的国家定价法增加了药品定价的复杂性，可能已经影响到行业定价决策。

我们预计将继续重点关注医疗保健和药品定价立法。美国联邦和州政府已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。我们无法预测 未来可能采取的举措。此外，第三方付款人，包括政府付款人、管理医疗组织和私人健康保险公司，越来越多地挑战医疗产品和服务的价格，并审查其成本效益 。政府、保险公司、管理医疗组织和医疗保健服务的其他付款人继续努力控制或降低医疗保健成本和/或实施价格管制可能会产生不利影响：

拒绝或减少来自Medicare或其他计划或政府的报销可能会导致类似的拒绝或减少来自私人付款人的付款，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

到目前为止，我们在美国销售授权产品的历史相对较短。

到目前为止，我们授权产品的销售历史相对较短。当时Biofrontera集团，包括Biofrontera股份公司的全资子公司，启动了Ameluz的商业化^®和RhodoLED^® 我们于2016年10月在美国推出了用于光化性角化病的LAMP，我们在美国营销我们的授权产品的历史有限。此外，我们 开始销售药物Xepi^® 在美国，我们于2019年3月收购了Cutanea，在营销Xepi方面的历史有限^® 在美国。虽然我们的许可产品已在我们服务的市场中获得认可，但我们的许可产品可能永远不会为我们带来实质性的收入或利润。我们必须为我们的许可产品建立一个更大的市场，并通过营销活动来建立这个市场，以提高医生对我们的许可产品的认识和信心。 我们预计，由于世界各地政府为控制新冠肺炎大流行而实施的当前措施和法规，这在短期内将继续具有更大的挑战性，这可能会导致在可预见的未来我们的一些市场对我们许可产品的需求下降，因为不同的医疗优先顺序出现，从而导致大多数患者的光化性角化病治疗延迟。如果我们无法扩大现有客户基础并获得市场对我们授权产品的接受程度 ，我们的运营可能会中断，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利能力。

竞争产品和未来的新兴产品 可能会侵蚀我们授权产品的销售。

与其他疗法相比，报销问题会影响我们授权产品的经济竞争力。见“-对于我们的许可产品，保险覆盖范围和医疗费用报销可能 在某些细分市场中有限或不可用，这可能会使我们难以销售我们的许可产品 .”

我们的行业面临着快速、不可预测和重大的技术变革和激烈的竞争。我们的竞争对手可能会在独家 基础上成功开发、收购或许可比我们许可的产品更安全、更有效或更可取的产品。我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术和营销资源。此外，这些公司中有几家在开发产品、进行临床前和临床测试、获得医疗保健产品营销的监管批准以及营销保健产品方面拥有比我们或我们的许可人更丰富的 经验。

制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。竞争可能会进一步加剧，因为 由于技术的商业适用性的进步和这些行业投资资金的增加。

我们不能保证新药或未来药物技术的发展不会对我们的业务产生实质性的不利影响。竞争加剧可能导致降价、政府或其他第三方报销水平降低、无法获得市场认可和失去市场份额、任何可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的 。此外，我们不能保证我们的竞争对手或未来竞争对手的发展不会使我们的技术过时或不那么有利。

我们面临来自其他制药和医疗器械公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。我们还必须与现有的治疗方法竞争，如简单的刮宫和冷冻疗法，这些疗法不涉及使用药物，但已获得重大的市场接受。

制药和医疗器械行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的竞争对手可能能够开发其他产品，能够在治疗光化性角化病方面取得类似或更好的效果。我们预计，我们未来的竞争对手将包括大多数老牌制药公司，如Sun Pharma(DUSA)和Galderma。我们的大多数竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织，以及成熟的销售队伍。由于技术商业适用性的进步和这些行业投资资本的更多可获得性，竞争可能进一步加剧。

我们的竞争对手可能会成功开发、收购或许可比我们的许可产品和候选产品更有效或更便宜的产品。此外，我们获得许可的 产品与其他疗法竞争，例如简单刮宫疗法，尤其是在美国的冷冻疗法，这些疗法不涉及使用药物，但已获得很大的市场接受度。

如果我们不能有效地与竞争对手和相互竞争的疗法竞争，我们可能会在相关市场失去相当大的市场份额，这可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们无法保持有效的营销和销售能力，或者无法与第三方签订协议来营销和销售我们的授权产品，我们可能无法实现 收入增长。

为了扩大我们授权产品的市场， 特别是像Xepi这样较新的授权产品^®，我们必须继续在美国建立营销、销售和分销能力 。开发和培训我们的销售队伍以及相关合规计划以营销我们的授权产品是昂贵和耗时的，可能会推迟我们授权产品的销售增长。如果我们未能成功扩展我们的营销和销售基础设施，我们可能无法成功地在市场上推广我们的授权产品，这将限制我们的收入增长。

Ameluz在美国的市场规模^®用于治疗光化性角化病的药物可能比我们估计的要少。

关于美国光化性角化病治疗市场的公开数据可能是不完整的。因此，我们的一些估计和判断是基于我们 没有独立核实的各种来源，其中可能包括过时的信息，或者可能不准确或不正确的信息， 可能导致美国使用Ameluz治疗光化性角化病的市场规模^®比我们估计的要小，这可能会降低我们增加Ameluz销售的潜力和能力^® 以及在美国的收入。尽管我们 尚未独立核实从这些来源获得的数据，但我们认为这些数据提供了与美国目前的光化性角化病治疗市场相关的最佳可用信息，我们经常将这些数据用于我们的业务和规划 。

如果我们的许可方面临违反法律的指控 并受到制裁，他们的声誉、收入和流动性可能会受到影响，我们的许可产品可能受到限制或退出市场。

政府对涉嫌违反法律的行为进行的任何调查都可能需要我们的许可人花费大量时间和资源进行回应，并可能产生负面宣传。任何 不遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们将许可产品商业化并从中获得收入的能力。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。此外，如果我们无法从产品销售中获得收入，我们实现盈利的潜力将会降低，而为我们的运营提供资金所需的资本将会增加。

即使我们的许可人获得了我们许可产品的监管批准，或者批准延长了他们的适应症，它们也可能不会获得市场接受，也不会在医院、医生、医疗保健付款人、患者和医学界其他人中得到广泛接受。

2016年5月，Biofrontera Bioscience获得了FDA的批准 在美国上市。阿梅鲁兹^®结合使用BF-RhodoLED的光动力疗法^® 用于治疗面部和头皮轻至中度光化性角化病的病变导向和视野导向的灯。我们 启动了Ameluz的商业化^® 和BF-RhodoLED^® 2016年10月，美国光化性角化病灯。即使有监管部门的批准，Ameluz^®可能不会得到医院、医生、医疗保健付款人、患者和医学界其他人的广泛接受。此外，Xepi^® 已于2017年获得FDA批准，随着时间的推移可能不会获得市场认可。市场是否接受我们的任何授权产品取决于许多因素，包括：

如果我们的许可产品和候选产品获得 批准，和/或获得标签延期，但未能获得美国医学界的医生、患者、付款人或其他人的市场认可，我们将无法产生显著的收入，这将对我们的业务、潜在客户、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对于我们的许可产品，我们可能 受医疗保健法律、法规和执法的约束。我们不遵守这些法律可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能需要遵守额外的医疗法规以及美国联邦政府和美国当局的强制执行。此类美国法律包括但不限于州和联邦反回扣、联邦虚假声明、隐私、安全、财务披露法律、反垄断、医生支付阳光法案报告、公平贸易法规和广告法律法规。许多州和其他司法管辖区都有类似的法律法规，其中一些法律法规的范围更广。如果我们的业务被发现违反了适用于我们的任何此类法律或任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务、禁止参与联邦、州或其他医疗保健计划和监禁， 任何这些都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

加强卫生与公众服务、监察长办公室(OIG)、通过专业药店或通过医生执业通过直接调查或发布可能基于对我们或我们的买家强制执行的风险而限制或阻碍我们许可产品销售的不良意见书来审查产品销售。OIG继续对现有的反回扣法规或AKS进行修改，这可能会增加我们公司的责任和风险，并对销售关系产生不利影响。2020年11月20日，OIG发布了联邦AKS下的安全港最终规则。这一新的最终规则创建了额外的安全港，包括与患者 激励有关的安全港。OIG能够修改安全港以及监管合规要求，这可能会对业务产生不利影响。

大多数州也有类似于这些联邦法律的法规或法规 ，适用于根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州， 无论付款人如何都适用。此外，一些州有法律要求制药公司采用全面合规计划 。某些州还要求跟踪并要求报告我们支付给医生和其他医疗保健提供者的礼物、补偿和其他报酬。

2010年9月，OIG发布了一份特别咨询公告，通知药品制造商，OIG打算对未能及时提交平均制造商价格(AMP)和平均销售价格(ASP)信息的药品制造商采取执法行动。医疗补助药品退款计划要求制造商与卫生与公众服务部部长签订并生效国家退税协议，以使医疗补助付款 可用于制造商承保的门诊药物。拥有此类回扣协议的公司必须向CMS提交某些药品定价信息，包括季度和月度定价数据。针对未能向政府提供及时准确的定价信息的药品制造商，联邦政府加强了执法力度。自2010年9月以来，OIG已经解决了13起针对药品制造商的药品价格报告案件，总金额约为1850万美元。我们 预计将继续针对未能准确及时提交价格报告的公司进行执法。如果我们被发现进行了所需的 定价披露，我们可能会产生巨额费用和延迟。

召回我们的许可药品或医疗器械产品，或者发现我们的许可药品或医疗器械产品存在严重的安全问题，都可能对我们产生重大负面影响 。

如果产品在设计或制造方面存在重大缺陷或缺陷，或产品对健康构成不可接受的风险，FDA和其他相关监管机构有权要求或要求召回商业化产品。制造商可以主动召回产品。由于健康风险不可接受、组件故障、制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题，我们或我们的某个经销商可能会进行政府强制或自愿召回。召回我们的许可产品将转移管理和财务资源，并对我们和我们的许可人的声誉、财务状况和经营结果产生不利影响，这可能会损害我们或我们的许可人以经济高效和及时的方式营销、销售或生产我们的许可产品的能力 。

此外，根据FDA的医疗器械报告或MDR法规，我们的许可人必须向FDA报告任何合理地表明我们的许可产品可能导致或导致死亡或严重伤害的事件，或者我们的许可产品发生故障的事件，如果我们销售的相同或类似设备的故障再次发生，可能会导致或导致死亡或严重伤害。FDA还要求报告严重的、危及生命的、意外的和其他不良药物经历，并提交定期安全报告和 其他信息。产品故障或其他不良事件报告可能会导致自愿或非自愿的产品召回和其他 不良行为，这可能会转移管理和财务资源，损害我们和我们的许可人以经济高效和及时的方式营销、销售或 制造我们的许可产品的能力，并对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

涉及我们许可产品的任何不良事件 可能会导致未来的自愿纠正行动，例如召回或客户通知，或监管机构的行动，其中可能包括检查、强制召回或其他执法行动。任何纠正行动，无论是自愿的还是非自愿的，都将需要我们的许可人投入时间和资金，分散我们的许可人管理层的业务运营，并可能 损害我们和我们的许可人的声誉和财务业绩，并威胁到我们对此类产品的营销权威。

我们获得许可的医疗设备产品，RhodoLED^® LAMP受到广泛的政府监管，不遵守适用的要求可能会导致我们的业务受到 的影响。

美国的医疗器械行业受到政府当局的广泛监管，主要是FDA和相应的州机构。这些规定非常复杂 ，变化很快，有不同的解释。监管限制或变化可能会限制我们继续经营的能力，或 扩大我们的业务，或导致高于预期的成本或低于预期的销售额。FDA和其他美国政府机构监管我们和我们的许可方业务的许多要素，包括：

我们正在努力将一种新的灯具--“RhodoLED”商业化^® XL“于2021年10月21日获得FDA批准 ，允许使用Ameluz^® 更远的光化性角化病皮损。管理层相信，这款新台灯可以为我们公司提供新的业务增长机会。在美国，根据FDA的指导，用于PDT的产品，如Ameluz^® 凝胶及其相应的灯，必须被批准为涵盖药物和灯的组合产品。2016年5月，Biofrontera集团(在我们首次公开募股之前包括Biofrontera)获得了FDA的批准，可以在美国销售Ameluz^® 结合使用BF-RhodoLED的光动力疗法^® 针对面部和头皮轻至中度光化性角化病的病变导向和野战导向治疗灯。FDA适用办公室 已确定，如果Ameluz许可方开发一种新的LAMP用于Ameluz^®，超出现有批准的 RhodoLED^® 对于LAMP系列，Ameluz许可方必须使用“新药申请” 程序寻求新的批准。作为药物/设备组合的一部分，LAMP根据定义被归类为III类医疗设备，因此需要FDA的上市前批准或PMA。新的LAMP还需要更改药物的“描述信息”。 如果Ameluz许可方开发了这种新LAMP，一旦Ameluz许可方的PMA申请作为此审批流程的一部分提交给FDA，可能需要六个月以上的时间，如果需要，还需要回答问题或提供额外数据的时间 。在提交之前，Ameluz许可方需要对LAMP原型进行最终测试，包括由认证实验室进行的技术测试和可用性研究。在此过程中，FDA可能会要求进行额外的测试甚至临床试验，并且不能保证Ameluz许可方能够及时或根本满足FDA的额外测试或试验要求，也不能保证Ameluz许可方能够开发这种新的LAMP，或获得批准在美国将其与Ameluz联合用于光化性角化病的PDT治疗^®.

FDA可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准或批准设备，包括：

此外，FDA和其他监管机构 可能会更改各自的审批政策、采用其他法规或修订现有法规，或采取其他 措施阻止或推迟我们正在开发的许可产品的审批或审批，或影响我们及时修改当前审批或批准的产品的能力。

对于我们预计将获得许可的正在开发的产品，任何延迟或未能收到或维护审批 或批准都可能阻止我们从这些产品中产生收入 或实现盈利。此外，FDA和类似的外国监管机构拥有广泛的执法权力。监管执行或询问，或对我们的其他更严格的审查，可能会阻止一些客户使用我们的许可产品，并对我们的声誉以及我们许可产品的安全性和有效性造成不利的 影响。

不遵守适用法规可能会 危及我们销售许可产品的能力，并导致针对我们的许可人的执法行动，例如罚款、民事处罚、禁令、警告信、Form 483报告、产品召回、产品推向市场的延迟、拒绝FDA或其他监管机构未来给予许可或批准，以及FDA或其他监管机构暂停或撤回现有批准。这些制裁中的任何一项都可能导致高于预期的成本或低于预期的销售额，并对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们的IT基础设施，我们在欧盟和欧洲经济区(EEA)受到政府监管和其他法律义务的约束，涉及隐私、数据保护和数据安全，并且由于我们在加州的销售，我们受到加州消费者隐私法案(CCPA)的约束。我们实际或认为未能遵守此类义务可能会损害我们的业务。

我们在欧盟以及最终在欧洲经济区遵守与数据隐私和安全相关的各种法律和法规，包括被称为GDPR的2016/679号法规。GDPR适用于治外法权 ，并对个人数据的控制器和处理器执行严格的操作要求。正在制定新的全球隐私规则，并正在更新和加强现有规则。我们可能需要花费资本和其他资源来确保 持续遵守这些法律和法规。

遵守这些繁多、复杂且经常变化的法规是昂贵和困难的。如果我们、任何合作伙伴、我们的服务提供商或我们的员工或承包商未能遵守GDPR，可能会导致监管调查、执行通知和/或高达2000万欧元或高达我们全球年收入的 至4%的罚款。除上述情况外，违反隐私法或数据安全法，尤其是那些导致涉及患者或消费者敏感或机密信息的挪用、丢失或其他未经授权使用或披露的重大安全事件或漏洞的行为，可能会对我们的业务、声誉和财务状况产生重大不利影响 。

作为数据控制员，我们对我们委托的任何第三方服务提供商负责，以代表我们处理个人数据。我们试图通过对供应商进行安全评估和尽职调查，并要求所有此类拥有数据访问权限的第三方提供商签署协议，并要求他们 仅根据我们的说明处理数据，并采取足够的安全措施来保护此类数据，从而降低相关风险。不能保证 这些合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。我们的第三方处理器违反数据或安全法律的任何行为 都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致上述罚款和处罚。

当我们将欧盟公民或居住在欧盟的任何人的个人数据转移出欧盟和欧洲经济区时，我们会不时遵守相关的数据输出要求。 由于目前正在进行的诉讼对常用的转移机制提出质疑，欧盟委员会批准了示范条款。2020年7月16日，欧盟法院(简称CJEU)发布了一项判决，在没有给予宽限期或过渡期的情况下，宣布欧盟委员会(EU)2016/1250号决定(EU)2016年7月12日关于美国隐私保护(Privacy Shield)(一种在将个人数据从欧盟转移到美国时遵守数据保护要求的机制)是否足够的决定无效。因此，在将个人数据从欧盟转移到美国时，此类框架不是遵守欧盟数据保护要求的有效机制。在一定程度上，我们将依赖欧盟-美国隐私盾牌框架，我们将无法在未来这样做，这可能会增加我们的成本，并限制我们处理来自欧盟的个人数据的能力。同样的决定也令人怀疑美国隐私盾的主要替代方案之一，即欧盟委员会的标准合同条款在任何情况下作为此类转移的工具的可行性。标准合同条款的使用现在必须在个案的基础上进行评估，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，以及可能需要制定的额外措施和/或合同条款。, 这些额外措施的性质目前尚不确定。CJEU接着指出，如果主管监督当局认为目的地国不能遵守标准合同条款，并且不能通过其他方式保证所需的保护水平，则该监督当局有义务暂停或禁止转让。目前，标准合同条款的可行替代品即使有，也很少，这方面的法律仍然是动态的。这些变化可能需要我们寻找替代基础，以便在欧洲经济区之外合规传输个人数据，我们正在关注这一领域的发展。

我们还受制于不断变化的关于Cookie和网络营销的欧洲隐私法。欧盟正在用一套新规则取代《电子隐私指令》(2002/58/EC)，这套规则采用规章的形式，将直接在每个欧洲成员国的法律中实施。电子隐私条例草案 对企业对企业通信实施了严格的选择加入营销规则，对第三方Cookie、网络信标和类似技术的规则进行了修改，并大幅增加了罚款权力，最高罚款金额为2000万欧元，占全球年收入的4%。虽然电子隐私条例原计划于2018年5月25日(与GDPR一起)通过，但它仍在 欧洲立法程序中。

GDPR直接适用于每个欧盟成员国，但它规定欧盟成员国可以引入进一步的条件，包括可能限制我们收集、使用和共享个人数据(包括健康和医疗信息)的能力的限制，或者可能导致我们的合规成本增加，最终对我们的业务产生不利影响。GDPR强加了繁重的问责义务，要求数据控制器和处理器 维护其数据处理的记录，并实施作为其强制隐私治理框架的一部分的政策。它还要求数据管制员透明，并(以简洁、易懂和易于访问的形式)向数据主体披露他们的个人信息将如何使用，对个人数据的保留施加限制；首次定义假名(即，密钥编码) 数据；引入强制数据泄露通知要求；并为数据控制员设定更高的标准，以证明他们 已就某些数据处理活动获得有效同意。除上述规定外，违反GDPR可能导致 监管调查、声誉损害、下令停止/改变我们的数据使用、执行通知，以及潜在的民事索赔，包括个人遭受损害的集体诉讼类型的诉讼。

加州最近颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，其中将要求向加州消费者提供新的信息披露，并赋予这些消费者新的能力， 可以选择不出售某些个人信息，该法案于2020年1月1日生效。该法还适用于制药公司可能掌握的某些患者的任何信息。目前尚不清楚这项立法将做出什么修改(如果有的话)，或者在未来几年将如何解释。然而，CCPA的影响可能是巨大的，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和支出以努力遵守。一般而言，遵守与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护有关的法律、法规和自律组织的任何适用规则或指导，可能会导致巨额成本，并可能需要改变我们的业务做法，这可能会危及我们的增长战略，对我们获得客户的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。违反CCPA可能会导致监管调查、声誉损害、下令停止/更改我们的数据使用、执行通知，以及可能的民事索赔，包括个人遭受损害的集体诉讼类型的诉讼。

我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能无法成功实施我们的业务 战略。

我们在竞争激烈的制药行业中的竞争力取决于我们能否吸引和留住具有专业科学和技术技能的高素质管理、科学和医疗人员 。我们高度依赖我们的管理、科学、医疗和运营人员，包括首席执行官埃里卡·摩纳哥和执行主席赫尔曼·吕伯特教授。失去我们任何高管或其他关键员工的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能会潜在地损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。

尽管我们努力留住有价值的员工，但我们管理团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们已经或正在与我们的主要员工 签订雇佣协议，但这些员工可以随时离职，并有一定的通知期。我们 不为这些个人或我们任何其他员工的生命保单保单。 我们的成功还取决于我们是否有能力继续吸引、留住和激励高技能的初级、中层和高级管理人员 以及初级、中层和高级科学、医疗人员和销售代表。

与我们竞争人才的许多其他生物技术和制药公司拥有比我们更多的财务和其他资源、不同的风险状况以及更长的 行业历史。它们还可能提供更多不同的机会和更好的职业晋升机会。 这些特征中的一些可能比我们所能提供的更吸引高素质的应聘者。如果我们无法继续吸引和留住高素质的人才，我们将限制我们授权产品的商业化能力。

我们的员工可能从事不当行为或其他 不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA的规定、向FDA提供准确的信息、遵守我们制定的制造标准、遵守医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排 受到广泛的法律法规约束，旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他 在美国以及我们开展业务的任何其他司法管辖区的滥用行为。这些法律法规 可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁、无法获得产品批准并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为检测和防止此类行为而采取的任何预防措施可能无法 有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

我们将需要扩大我们组织的规模 ，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2021年12月31日，我们有69名员工。从长远来看，随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，以及我们作为一家上市公司继续运营，我们预计将需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将给管理层成员带来重大的额外责任，包括：

我们未来的财务业绩以及我们将授权产品商业化和营销的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层 可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间 用于管理这些增长活动。如果我们不能通过招聘新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功执行将我们的许可产品商业化所需的任务，因此可能无法实现我们的商业化目标。

由于我们正在对所需销售队伍的规模进行评估，因此我们可能需要雇佣更多的销售代表来充分支持我们授权产品的商业化和营销 ，否则我们可能会因雇佣不必要的销售代表而产生额外成本。我们可能正在与目前拥有广泛且资金雄厚的营销和销售业务的公司 竞争。

如果发生系统故障、网络攻击或网络安全漏洞，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的合同和研究组织(CRO)以及其他承包商和顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电气故障的破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。虽然我们迄今尚未遇到任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营受到重大 中断。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会 承担责任，我们的授权产品和候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们许可产品的商业化。

由于对我们的许可产品进行临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将我们的许可产品更大规模地商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的许可产品在临床测试、制造、营销或销售期间据称造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未对产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任以及违反保修的指控。根据国家消费者保护法，索赔也可以被主张。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们 可能会招致重大责任或被要求限制我们的授权产品和候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财务和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

我们目前维持产品责任保险。 如果此类保险不够充分，或者如果我们将来无法以可接受的成本获得此类保险，则潜在的产品责任索赔可能会阻止或阻碍我们的授权产品和我们授权的产品在未来实现商业化。如果索赔成功，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大损害。此外，我们不能保证 未来将以可接受的费用提供持续的产品责任保险。

如果不遵守美国《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律，可能会被处以罚款、刑事处罚，并对我们的业务产生不利影响。

我们与全球多个国家/地区的许可方有业务往来。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务。但是，我们面临这样的风险：我们的官员、董事、员工、代理人和合作者可能会采取被确定违反此类反腐败法律的行动 ，这些法律包括1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和欧盟《反腐败法》，以及美国外国资产控制办公室和美国商务部实施的贸易制裁。任何此类违规行为 都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚或缩减在某些司法管辖区的业务，并且 可能会对我们的业务结果产生不利影响。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。

我们的许可产品将受到持续的监管要求的约束，我们可能会面临未来的开发、制造和监管方面的困难。

我们的特许药品Ameluz^® 和Xepi^®我们获得许可或获得的任何其他药品将受到标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、提交安全和其他上市后批准信息、进口和出口的持续监管要求。 此外，经批准的产品、制造商和制造商的设施必须符合FDA的广泛要求和其他类似监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP要求。

因此，我们依赖我们的许可方在所有合规领域(包括制造、生产和质量控制)花费时间、金钱和精力。我们的许可人还将被要求 向FDA和其他类似的监管机构报告某些不良反应和生产问题(如果有)，并 遵守有关我们的许可产品和潜在产品的广告和促销的某些要求。

如果监管机构发现某一产品存在以前未知的 问题，如意外或不可接受的严重程度或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，或不同意该产品的促销、营销或标签，则可对该产品施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们的许可产品或潜在产品未能符合适用的法规要求，监管机构可以对我们的许可人或适用的第三方采取其他行动：

如果此类不利行为影响我们在许可和供应协议下的权利，或以其他方式限制我们销售许可产品的能力，它们可能会对我们的业务和运营结果造成不利的 影响。

仿制药制造商可能会推出有专利侵权风险的产品。

如果其他制造商不顾我们许可方的专利地位而推出产品与我们的授权产品或候选产品竞争，这些制造商可能会侵蚀我们的市场，并对我们的销售收入、流动性和运营结果产生负面影响。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

我们有运营亏损的历史，预计我们未来将继续出现运营亏损，可能永远不会持续盈利。

自成立以来，我们每年都出现亏损。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，我们的净亏损分别为3770万美元和1100万美元。 截至2021年12月31日，我们的累计赤字为7890万美元。

我们盈利的能力取决于我们将主要授权产品Ameluz进一步商业化的能力^®。即使我们成功地增加了授权产品的销售额 ，我们也可能永远无法实现或保持盈利。从长远来看，随着我们 试图利用监管部门的批准来营销Ameluz，我们预计会增加销售和营销费用^® 在美国，光动力疗法治疗面部和头皮轻度到中度的光化性角化病。不能保证我们的销售和营销努力将产生足够的销售额，使我们能够盈利。此外，由于与药品商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利 。

我们不能排除我们未来可能会进行额外的股权或债务融资，这可能会稀释股东的投票权及其股份价值。 如果我们无法随着时间的推移实现盈利，或者在这种情况下无法获得额外的股权或债务融资，这将对我们的财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法获得额外的融资，我们 可能无法实施我们的战略增长计划，包括完成Xepi的商业化^®以及 我们可能许可的其他产品。

自成立以来，我们的运营消耗了大量的现金。展望未来，我们预计我们将需要大量资金来实现我们的战略增长计划，包括完成药物Xepi的商业化^®，我们于2019年3月通过收购cutanea以及随后Biofrontera和cutanea的合并获得了这些权利 。

截至2021年12月31日，我们总共收到了4,170万美元，其中1,490万美元来自首次公开募股(IPO)，1,360万美元来自私募，1,320万美元来自行使普通股认股权证。我们相信，凭借从这些交易中获得的资金，我们将有足够的资金支持公司的运营、投资和融资活动，至少从本10-K表格发布之日起至少12个月。然而，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于目前的预期 ，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比当前预期更多的资金。 此外，如果我们选择在本财年采取重大步骤来实现 我们的战略增长的长期目标，我们可能需要通过债务或股权融资筹集额外的资本，以便在本财年完成这些步骤。我们未来的资金需求，无论是短期还是长期，将取决于许多因素，包括但不限于：

我们不能确定是否能以可接受的条款为我们提供用于任何用途的额外资金，或者根本不能。如果我们无法以我们可以接受的条款筹集足够的额外资本 ，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止许可产品的商业化 或其他战略增长计划。我们还可能被要求以不利的条款将我们的授权产品和候选产品的权利授权给第三方。此外，任何股权融资都可能导致我们证券持有者的股权被稀释，而任何债务融资都可能涉及重大的现金支付义务，并包括可能限制我们运营业务能力的限制性契约。

上述任何事件都可能阻止我们实现 商机，或阻止我们发展业务或应对竞争压力，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和/或运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们的股票价格下跌。

我们现有的和未来的任何债务都可能 对我们的业务运营能力产生不利影响。

根据Biofrontera Newderm LLC、Biofrontera AG、Maruho Co.，Ltd.和Cutanea之间于2019年3月25日签订的股份购买和转让协议(经修订)，根据该协议，Biofrontera Inc.的全资子公司Biofrontera Newderm Inc.LLC从Maruho Co.，Ltd.收购了Cutanea。根据该协议，我们必须向Maruho Co.，Ltd.偿还Maruho Co.，Ltd.于2022年12月31日支付给我们的360万美元和2023年12月31日支付给我们的370万美元。与该等收购有关(合计不超过730万美元)。

我们的负债可能会产生严重的不良后果， 包括：

我们可能没有足够的资金，可能无法安排额外的融资，以支付根据该等购股协议的条款，根据我们对丸红有限公司的现有债务义务应付的金额，并且如果Biofrontera Group同意与Maruho分享的出售角质产品的某些利润少于该等启动成本的金额，则必须偿还该等款项。

我们还可能在未来从事债务融资。 未能根据此类债务付款或遵守契诺可能会导致违约和到期金额加速。 如果发生违约事件，贷款人加速到期金额，我们可能无法加快付款速度， 此类贷款人可能会起诉我们，以追回此类债务下的到期金额或寻求其他补救措施。此外，此类债务义务下的契约 可能限制我们获得额外债务融资的能力。如果我们无法履行该等债务义务 ，可能会对我们的业务、前景、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。

与公司治理相关的风险，包括 上市

我们 发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，这是由于与管理层对专家所做工作的审查有关的控制缺陷造成的。如果我们无法弥补这一弱点，或者如果我们在未来发现更多重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法 准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。

在对截至2020年12月31日和截至2021年12月31日的年度的财务报表进行审计时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们发现的重大弱点与管理层对专家所做工作的审查有关；因为公司管理层对第三方专家提供的信息和 产生的信息的审查控制不够精确，无法识别无形资产估值中的错误。 具体地说，作为与Cutanea收购相关的无形资产初始估值的一部分，我们未能发现Xepi估值模型中的计算错误^®无形资产。此外，在2021年，发现同一无形资产的评估存在一个错误，涉及向第三方专家提供的与减值评估相关的信息不足。

虽然我们已采取措施改善我们的内部控制环境，并继续通过实施其他控制措施来解决重大弱点的根本原因，包括旨在加强我们对来自第三方服务提供商的工作产品的审查和验证的控制措施，但我们迄今采取的步骤不足以补救这一重大弱点或避免 在未来发现重大弱点。我们将监控我们的补救计划的有效性，并做出我们认为合适的更改 。因此，管理层得出结论，截至2021年12月31日，重大缺陷尚未完全修复。

截至2021年12月31日，我们仍在修复此材料的缺陷 。如果我们无法弥补这一重大弱点，或者如果我们在未来发现更多重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的股票价格。

我们已经并将继续因作为上市公司运营而增加成本，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们上市公司的责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，尤其是在我们 不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家非上市公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，或萨班斯-奥克斯利法案， 多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，纳斯达克的上市要求，以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本 ，并将使一些活动更加耗时和昂贵。尽管我们努力遵守新的或不断变化的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。此外，不遵守这些法律、法规和标准可能会使我们 获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这可能会使我们更难吸引和留住合格的 成员加入我们的董事会或委员会或担任高级管理层成员。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本的金额 或此类成本的时间。

作为上市公司的结果，我们 有义务制定和维护对财务报告的适当和有效的内部控制，如果未能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值 。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们将被要求由管理层提交一份关于截至2022年12月31日的财年财务报告的内部控制有效性的报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。在我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司之日后，我们的独立注册公共会计师事务所将不再需要证明我们财务报告内部控制的有效性，直到我们的第一份年度报告 被要求提交给美国证券交易委员会。在我们需要获得审计师认证的时候，如果我们有重大弱点，我们将收到我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的负面意见。我们将被要求按季度披露内部控制程序中的重大变更。

我们已开始编制执行第404条所需评估所需的系统和处理文档，并预计我们将能够 及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条将要求 我们产生额外的法律、会计和其他合规费用，并花费大量的管理工作。我们目前没有内部审计小组，尽管我们有具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员 ，但我们可能需要聘请额外的顾问或工作人员来执行遵守第404条所需的评估。

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制有效。例如，在对截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的财务报表进行审计时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。见“-我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是与管理层对专家所做工作的审查有关的控制缺陷。如果我们无法弥补这一重大弱点，或如果我们在未来发现更多重大弱点，或以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。”

我们不能向您保证，我们到目前为止已经采取并将继续实施的措施将足以避免我们未来在财务报告的内部控制方面出现更多重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力 。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大 缺陷，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查 。未能弥补我们财务报告内部控制中的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能对我们进入资本市场的能力造成负面影响。

此外，有效的披露控制和程序 使我们能够及时准确地披露我们需要披露的财务和非财务信息。作为一家上市公司，如果我们的披露控制和程序无效，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或进行其他披露，这可能导致我们报告的财务业绩或其他披露发生重大错报，导致 投资者信心丧失，并导致我们证券的市场价格。

我们是一家新兴成长型公司，也是一家较小的报告公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司或较小报告公司的披露要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

按照《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择在新的或修订的会计准则中使用这一豁免，因此，我们将不会受到与其他没有选择这一选择的上市公司相同的新的或修订的会计准则的约束。

只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们还打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些其他豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东 批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降 ，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至 以下列最早的时间为准：(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元；(Ii)首次公开募股(IPO)结束五周年之后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在前三个财政年度发行了10多亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)我们被 视为美国证券交易委员会规则所规定的“大型加速申报机构”的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍有可能符合 一家“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够继续利用许多相同的披露豁免 要求，包括仅提供最近两个会计年度的已审计财务报表，并在本Form 10-K年度报告和我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务 。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在截至12月31日的第二财季结束前，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元。^ST，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，且截至截至12月31日的第二财季结束前，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元^ST每一年。如果我们利用这种减少的披露义务，也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较 。

与我们的证券和我们普通股的所有权有关的风险

截至2021年12月31日，Biofrontera AG受益 拥有我们46.8%的普通股流通股，并将能够对股东 批准的事项施加重大控制，其利益未来可能与我们或其他股东的利益冲突

截至2021年12月31日，Biofrontera AG共实益拥有我们已发行有表决权股票的约46.8%，并将继续对公司产生重大影响。 此外，Biofrontera AG的实益所有权将因行使与我们的首次公开募股相关而发行的4,349,537份未偿还认股权证中的任何一份而进一步减少。然而，它可能会继续在股东大会上拥有相当大的投票权(甚至可能是多数)。因此，Biofrontera AG将有能力通过这一所有权地位对我们产生重大影响。Biofrontera AG可能能够确定所有需要股东批准的事项。例如，Biofrontera AG可能能够控制董事选举、我们组织文件的修改、我们的融资和股息政策以及任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，而您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益.

此外，由于Biofrontera AG拥有重要的所有权 以及我们的分类董事会结构，新投资者可能无法改变公司的业务或管理层，因此，股东将受制于管理层和Biofrontera AG作出的决定。

Biofrontera AG的利益可能与我们的 利益和我们其他股东的利益不同，因此Biofrontera AG作为重要股东对我们采取的行动，包括根据Ameluz LSA采取的行动，可能不利于我们或我们的公众股东。有关与我们与Biofrontera AG的许可协议相关的风险的讨论，请参阅“与许可和供应协议以及我们的许可产品相关的风险.”

此外，Biofrontera股份公司是一家上市公司，定期交易的股票数量相对较少，而且有几个股东各自持有Biofrontera AG的大量股份。这些股东中的任何一位都可以通过投票支持符合他们个人利益的提案或选举Biofrontera AG监事会成员的方式对Biofrontera AG施加影响，监事会成员可以采取行动，使Biofrontera AG的行动符合这些股东的利益。根据德国法律，公司管理层必须获得监事会的同意才能采取某些行动。自2017年以来，Biofrontera AG的一名大股东已提起多项法律诉讼，反对股东大会通过的决议，包括要求废除和撤销与Biofrontera AG进行的融资交易有关的决议，这些诉讼可能会导致Biofrontera AG作为我们的大股东采取行动，表示 不再支持我们在10-K表格中提出的战略，并可能违反我们其他股东的利益。

如果Biofrontera AG在非公开交易中将我公司的控股权 出售给第三方，您可能无法实现我们普通股的任何控制权变更溢价 ，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。

虽然Biofrontera AG持有我们普通股的投票权不到 多数，但它仍可能对我们产生控制性影响，因为我们普通股的许多股票由散户持有，他们可能不会在股东大会上投票。Biofrontera AG能够私下出售其持有的我们普通股的 股票，而不需要同时提出要约收购我们其他股东持有的我们普通股的所有股票，这可能会阻止您实现您所持有的我们普通股的任何控制权变更溢价，否则Biofrontera AG可能会因其私下出售我们的普通股而产生 溢价。此外，如果Biofrontera AG私下出售其在我们公司的控股权，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。这样的第三方可能与其他股东存在利益冲突。此外，如果Biofrontera AG将我们公司的控股权出售给第三方，我们的债务可能会加速，我们的其他商业协议和关系，包括与Biofrontera AG的任何剩余协议 可能会受到影响，所有这些都可能对我们按照本文所述经营我们业务的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未到期认股权证的条款可能会阻止第三方收购我们。

除了讨论我们的公司注册证书和我们的章程的条款 外，我们的未清偿认股权证的某些条款可能会使第三方更难 或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，幸存实体承担我们在认股权证下的义务。我们未到期认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利 。

我们的股价可能会波动，您可能无法以发行价或高于发行价出售您的股票和/或认股权证。

我们普通股的市场价格可能会 波动，并可能因本节列出的许多风险因素以及其他我们无法控制的因素而受到广泛波动的影响， 包括：

此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动 通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动， 可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券诉讼。这一风险与生物制药公司尤其相关，这些公司近年来经历了显著的股价波动。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。证券 针对我们的诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票或认为这些出售可能会发生，这可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。 截至2021年12月31日，我们有17,104,749股已发行普通股，其中9,104,749股可以自由交易，而不受证券法的限制或进一步注册。其余8,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股股票目前未登记 ，由Biofrontera AG持有。

我们的普通股可以行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

自.起[3月31日]，2022年，我们总共有4,349,537份未偿还认股权证，每份可以为我们普通股的一股行使。在行使认股权证时可发行的所有 股票均已在有效的登记声明上登记，因此，在发行时， 将可以自由交易，不受证券法的限制或进一步登记。任何因行使已发行认股权证而发行的普通股，将导致当时持有本公司普通股的现有 持有人的权益被摊薄，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表对我们业务不利的研究报告或研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们的经营业绩不符合投资者群体的预期 ，跟踪我们公司的一位或多位分析师可能会改变他们对我们公司的建议，我们的股票价格 可能会下跌。

我们的季度经营业绩可能会有很大波动。

我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。

未来出售和发行我们的普通股或购买我们普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比 进一步稀释，并可能导致我们普通股的股价下跌。

未来，我们可能会在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。我们还预计 将根据我们的股权激励计划向员工、顾问和董事发行普通股。如果我们在随后的交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，或者根据股权激励计划或 单位购买期权发行普通股，投资者可能会受到严重稀释。参与这类后续交易的新投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。

我们从未为我们的普通股支付过股息 ，在可预见的未来我们也不打算支付股息。因此，投资我们普通股的任何收益很可能取决于我们普通股的价格是否上涨。

我们从未宣布或支付我们的普通股的任何股息，在可预见的未来也不打算支付任何股息。我们预计我们将保留我们未来的所有收益 用于我们的业务运营和一般公司用途。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，而这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。有关更多信息，请参阅本10-K表标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源.”

我们的章程文件和特拉华州法律可以阻止股东认为有利的收购，还可能降低我们股票的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书 以及我们修订和重述的章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东选举董事和采取其他公司行动变得更加困难。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东 试图更换或撤换我们目前的管理层。

此外，我们还受《特拉华州公司法》(DGCL)第203节中包含的反收购条款的约束。根据DGCL第203条，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行业务合并，除非持有该股份的股东已持有股份三年，或除其他例外情况外，董事会已批准交易。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可以阻止潜在的收购尝试， 降低投资者未来可能愿意为我们的普通股股票支付的价格，并导致我们的普通股的市场价格低于没有这些条款的情况。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、 高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，特拉华州衡平法院在适用法律允许的最大范围内，是以下事项的专属论坛：

但是，《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有专属的 联邦管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有同时管辖权。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们修订和重述的公司注册证书将 进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦地区法院是解决任何根据证券法主张权利的投诉的唯一和独家论坛。特拉华州最高法院认为，根据特拉华州的法律，这些规定在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院 将遵循特拉华州最高法院的判决，或决定在特定案件中执行该条款，但该条款的应用 意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须 在联邦法院提起，而不能在州法院提起。

成为本公司的股东后，您将被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书中与论坛选择有关的条款。这一排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼，并导致投资者提出索赔的成本增加。如果法院发现我们修改和重述的公司证书中的专属法院条款 在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用 ，这可能会严重损害我们的业务。

我们的董事和管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金 。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿 。

此外，在DGCL第145条的允许下，我们与董事和高级管理人员签订的修订和重述的章程以及我们的赔偿协议规定：

预融资权证和认购权证按公允价值计入认股权证负债并按公允价值记录，公允价值变动将在收益中报告 ，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据美国公认会计原则，我们需要对权证进行评估，以确定它们是应作为权证负债还是作为权益入账。于每个报告期，(1)将重新评估权证的会计 处理方式，以便将权证作为负债或权益进行适当的会计处理，以及(2)将重新计量权证负债的公允价值，并将负债的公允价值变动记为其他收入(费用) 。这种会计处理方式可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，我们用于确定此类负债公允价值的估值模型的投入和假设发生变化，可能会对权证负债的估计公允价值产生重大影响。因此，我们的财务报表和运营结果将根据各种因素，如我们普通股的股价，每季度波动 ，其中许多因素不在我们的控制范围之内。如果我们的股票价格波动，我们预计我们将在每个报告期内确认我们的权证或任何其他类似衍生工具的非现金收益或亏损 ，该等收益或亏损的金额可能是重大的。公允价值变动对收益的影响 可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至本10-K表格日期，并无任何预付资金认股权证(定义见下文)仍未清偿，但就我们截至2021年12月31日期间的会计而言，我们已断定预付资金认股权证包含要求责任分类的条款。因此，我们于2021年12月行使预资资权证，将预资资权证按公允价值计入发行时的权证负债，并于报告期末按公允价值记录变动 。

虽然在纳斯达克资本市场上市的与本公司首次公开发行相关的权证不包含与预筹资权证相同的拨备 ，因此被计入股权；但认购权证(定义如下)确实具有与预筹资权证相同的拨备。 因此，我们目前在发行时将认股权证作为权证负债按公允价值进行会计处理，并将继续 在每个申购权证包含适用条款的报告期内这样做。截至本表格10-K的日期， 尚未行使任何认购权证，仍有2,857,143份认购权证未结清。 请参阅“项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场--最近未注册证券的销售“，以了解有关预融资认股权证和认购权证的更多信息.”

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们的总部位于马萨诸塞州沃本， 根据一项租赁协议，我们在那里租赁了约16,128平方英尺，初始期限将于2025年9月到期。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中产生的法律诉讼。我们最近卷入了与DUSA的诉讼，DUSA在诉讼中指控 专利侵权、商业秘密挪用、侵权干预合同关系以及欺骗性和不公平的贸易行为。 我们于2021年11月29日与DUSA达成和解和释放协议。请参阅“风险因素-与许可和供应协议以及我们的许可产品相关的风险-第三方对知识产权侵权的索赔可能会影响我们销售我们许可产品的能力，还可能阻止或推迟我们许可方的产品发现和开发工作“ 有关与DUSA的诉讼历史和和解细节的更多细节。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移、负面宣传和声誉损害等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

我们目前不是当事人，我们的财产也不受任何其他重大待决法律程序的约束，但业务附带的普通例行诉讼 除外。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“BFRI”，我们的权证在纳斯达克资本市场交易，代码为“BFRIW”。

持有者

截至2021年12月31日，我们的普通股约有2名登记持有者。登记持有人是指在我们的股票记录中以其名义登记其股份的股东，不包括其股份以经纪商、交易商或结算机构的名义持有的普通股的受益所有人。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息 。我们目前预计，我们将保留所有未来收益用于我们的业务运营，我们目前 不打算在可预见的未来为我们的普通股支付任何现金股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

第5项所要求的关于我们的股权补偿计划下授权发行的证券的 信息包含在本10-K表第12项中的标题“股权补偿计划下授权发行的证券”下，该标题下的信息 被并入本文作为参考。

最近出售的未注册证券

于2021年11月29日，吾等与单一机构投资者(“买方”) 订立证券购买协议(“购买协议”)，据此吾等 同意以私募方式出售，总购买价约为15,000,000美元，(I)1,350,000股本公司普通股 股份，(Ii)购买最多2,857,143股本公司普通股的普通股认购权证(“认购权证”)和(3)购买最多1,507,143股本公司普通股的预融资普通股认购权证(“预融资权证”)。每份买方认股权证及预出资认股权证目前均可行使，其行使期等于五(Br)年，行使价为：(A)买方认股权证每股5.25美元及(B)预先出资认股权证每股名义行权价0.0001美元。一份 股票和一份买方认股权证的合并购买价格为5.25美元，而一份预付资助权证和一份买方认股权证的合并购买价格为5.24美元。

买方 已签约同意限制其行使买方认股权证及预先出资认股权证的能力，使买方及其联属公司在行使该等权力后持有的本公司普通股股份数目不超过当时已发行及已发行的公司普通股的9.99%(就买方认股权证而言) 或9.99%(就买方认股权证而言)。买方可以在通知公司后增加或减少这些限制，但在任何情况下，任何此类限制都不会超过9.99%。

根据吾等与买方之间的登记权协议，吾等以S-1表格提交登记声明，并于2021年12月23日生效，登记买方不时发售及转售最多5,714,286股普通股 ，其中包括1,350,000股以私募方式发行的普通股及4,364,286股可于行使 以私募方式收购的已发行认股权证而发行的普通股。

发行人购买股票证券

于截至2021年12月31日止年度内，吾等或以吾等名义并无回购普通股股份。

收益的使用

2021年10月28日，我们关于普通股首次公开发行的S-1表格(文件编号333-257722)中的 登记声明 生效。在首次公开招股中，我们发行了3,600,000个单位(每个单位包括(I)一股我们的普通股，每股面值0.001美元 和(Ii)一股认股权证，持有人有权以每股5美元的行使价购买一股我们的普通股)，初始发行价为每单位5美元。首次公开招股发行的认股权证于发行时可即时行使，并于发行日期起计五年内行使。股票和认股权证在首次公开招股时分别发行，发行后可立即单独转让 。承销商充分行使了购买至多54万份认股权证的选择权，以购买一股我们的普通股 以弥补超额配售。在扣除承销折扣、佣金和发行费用后，我们从IPO中获得了1490万美元的净收益。与IPO相关的任何费用均未支付给董事、高级管理人员、拥有10%或以上任何类别股权证券的人员或我们的关联公司。Roth Capital Partners，LLC和Benchmark Company，LLC 担任联合簿记管理人。发售从2021年10月28日开始，直到出售了所有发售的单位才终止。

收到的收益 用于营运资金和一般企业用途。与招股说明书中所描述的相比，我们普通股首次公开募股所得资金的计划用途没有重大变化。

第 项6.[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下部分包含以下陈述： 不是历史事实的陈述，而是符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。这些表述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的预期结果、业绩或成就大不相同。这些陈述 反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们将在本10-K表格的开头和标题为“业务”和 “风险因素”的章节中讨论 许多此类风险和不确定性。以下讨论还应与本表格10-K中其他部分的财务报表及其附注一并阅读。

前瞻性陈述

1995年的“私人证券诉讼改革法”为前瞻性陈述提供了“安全港”。本表格中的某些陈述 10-K构成“前瞻性陈述”。此类陈述包括有关我们正在开发的技术的效力和预期用途、将此类产品推向市场的时间表和战略、监管审查和批准我们的产品的时间表、持续开发此类产品的资金来源的可用性等陈述，以及其他不是历史事实的陈述，包括可能以“打算”、“可能”、“将”、“ ”计划、“预期”、“预期”、“预计”、“预测”、“估计”等词语开头的陈述。“ ”“目标”、“”相信“”、“”希望“”、“”潜在“”或类似词语。前瞻性陈述 不是对未来业绩的保证，是基于某些假设的，会受到各种已知和未知的风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。实际结果可能与前瞻性陈述中的预期大不相同。

有关可能导致这种差异的因素列表，请参阅本表格10-K的第I部分，第1A项， “风险因素”。

我们 不承诺因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改我们的前瞻性陈述。 除非法律要求。

概述

我们是一家总部位于美国的生物制药 公司，专门从事治疗皮肤病的药物产品商业化，尤其是主要由阳光照射引起的皮肤日光损伤引起的疾病。我们的主要授权产品专注于光化性角化病的治疗，光化性角化病是一种有时会导致皮肤癌的皮肤病变。我们还销售一种外用抗生素 ，用于治疗脓疱病，一种细菌性皮肤感染。

我们的主要许可产品是Ameluz®，这是一种处方药，获准与我们的许可方批准的医疗设备BF-RhodoLED®灯在美国用于光动力疗法，用于面部和头皮轻至中度光化性角化病的皮损定向和野定向治疗。我们目前在美国根据Ameluz LSA针对此适应症销售Ameluz®。根据Ameluz LSA，我们拥有在美国销售Ameluz®和BF-RhodoLED®灯的独家许可证，销售目前已获FDA批准的所有适应症以及Ameluz许可方可能追求的所有未来FDA批准的适应症。根据Ameluz LSA，我们有权在某些情况下接管Ameluz许可方的临床开发、监管工作和生产，涉及Ameluz许可方目前正在向FDA寻求的适应症(以及Ameluz LSA中确定的某些其他临床研究)。然而，根据修订后的Ameluz LSA，Ameluz许可方没有任何 义务执行或资助临床试验，以推广他们目前正向FDA(以及Ameluz LSA确定的某些其他临床研究)寻求的新适应症。根据Ameluz LSA，预计Ameluz®光动力疗法在美国的批准适应症将进一步延长。

我们产品组合中的第二个处方药物许可产品是Xepi®(奥美沙星乳膏，1%)，这是一种局部使用的非氟喹诺酮类药物，可抑制细菌 生长。目前，尚不清楚XEPI®对抗生素的耐药性，该药已被美国食品和药物管理局专门批准用于治疗脓疱病，这是一种由金黄色葡萄球菌或化脓性链球菌引起的常见皮肤感染。它被批准用于成人和2个月及以上的儿童。我们目前正在根据Xepi LSA在美国销售Xepi®，Xepi LSA是Biofrontera 于2019年3月25日通过收购皮肤生命科学公司收购的。

我们的主要目标是 增加授权产品在美国的销售。我们战略的主要内容包括：

我们的战略目标 还包括通过各种方法进一步扩展我们的产品和业务组合，以寻求有选择的战略投资和收购机会，以扩大和支持我们的业务增长，包括但不限于：

我们将相当大一部分现金资源用于授权产品Ameluz的商业化^®，RhodoLED^® LAMP 系列和XEPI^®。在首次公开募股之前，我们通过产品销售产生的现金 以及与Biofrontera股份公司签订的公司间循环贷款协议相关的收益为我们的运营和资本支出提供资金。2020年12月31日，公司间贷款的未偿还本金余额转换为普通股。

于2021年11月2日，吾等完成首次公开发售(“首次公开发售”)，并发行及售出3,600,000个单位(“单位”)，每个单位包括(I)一股本公司普通股，每股面值0.001美元(“股份”)及(Ii)一份本公司认股权证(“认股权证”) ，持有人有权按每股5美元的行使价购买一股股份。此外，承销商充分行使了他们的 期权，额外购买了54万份认股权证，以弥补超额配售。这些单位以每单位5美元的价格出售，首次公开募股的净收益为1,490万美元。关于首次公开招股，本公司亦向承销商单位发出认购权 ，以购买(A)108,000个单位及(B)额外16,200份认股权证(与承销商就认股权证全面行使超额配股权有关)。

于2021年11月至12月期间，投资者行使认股权证，以每股5.00美元的行使价购买了2,647,606股普通股，净收益为1,320万美元。

于2021年12月1日，本公司根据日期为2021年11月29日的某项证券购买协议，与单一机构投资者就定向增发进行结算。公司发行了总额约15,000,000美元的证券 ，其中包括(I)1,350,000股我们的普通股，(Ii)购买最多2,857,143股我们的普通股的普通股认购权证，以及(3)购买最多1,507,143股我们的普通股的预筹普通股认购权证。普通权证和预筹资权证均可立即行使，行使期等于五(5)年，行使价为：(A)普通权证每股5.25美元及(B)预筹资权证每股名义行权价0.0001美元。一股普通股和一份普通权证的合计购买价为5.25美元，一份预融资权证和一份普通权证的合计购买价为5.24美元。扣除发行成本后的收益约为1360万美元。

我们认为，衡量我们经营业绩的重要指标包括产品收入、营业收入/(亏损)和调整后的EBITDA(非GAAP指标，定义如下 )。我们唯一的收入来源是销售我们从某些相关和非相关公司授权的产品。我们的长期财务目标包括持续的收入增长和不断扩大的营业利润率。因此，我们专注于扩大许可产品的销售，以推动收入增长和提高运营效率，包括有效的资源利用、信息技术利用 和间接成本管理。

影响我们业绩的关键因素

由于许多因素的影响，我们过去的运营结果可能无法与我们未来时期的运营结果相比较，我们的运营结果可能无法直接 在不同时期进行比较。以下是对影响我们业务结果的关键因素的简要讨论。

季节性

由于使用台灯的传统光动力疗法 更频繁地在冬季进行，因此我们的收入受一些季节性因素的影响，从历史上看，第一季度和第四季度比第二季度和第三季度更高。

新冠肺炎

自2020年初以来，新冠肺炎已成为一场全球大流行。由于世界各国政府实施的措施，我们的业务运营受到了直接影响。 尤其是，由于医疗 治疗的优先顺序不同，我们对授权产品的需求大幅下降，从而导致大多数患者推迟光化性角化病的治疗。我们的收入直接受到了从2020年3月中旬开始的 全球新冠肺炎疫情的影响。从那时起，感染率的上升和由此产生的美国皮肤病学会通过远程诊断和治疗(远程医疗)护理患者的官方建议导致了患者数量的显著下降和广泛的医生执业关闭(尽管是暂时的)。与2019年同期相比，2020年前12个月的产品销售收入 下降了约730万美元，降幅为28.0%。为了降低新冠肺炎带来的风险， 我们迅速采取措施降低运营支出并保存现金，包括裁员、强制休假、冻结招聘和可自由支配的支出，以及高级领导层自愿减薪。在新冠肺炎疫情期间，我们将美国市场的销售战略重点放在旗舰产品阿美路兹上^® 并推迟了定向重新发布以改善我们授权产品Xepi的定位 ^®.

由于上述管理举措，取消了政府的一些限制并重新开放了客户的业务，我们的收入自2021年3月以来迅速恢复。 随着新冠肺炎疫苗于2021年3月开始向公众推出，我们发现愿意接受光化性角化病治疗的患者 有所增加。在2021年第四季度，我们再次看到销售额的季节性强劲增长。 截至2021年12月31日的一年，产品销售收入为2,400万美元，而截至2020年12月31日的一年为1,880万美元。 这表明收入从全球新冠肺炎疫情中恢复。由于新冠肺炎疫情持续发展的速度和流动性，以及高传染性变种的出现，我们尚不清楚新冠肺炎 对我们业务运营的全面影响。任何流行病、大流行、暴发或其他公共卫生危机对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响程度将取决于高度不确定且无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关此类流行病、大流行、爆发或其他公共卫生危机严重程度的新信息，以及为控制或防止进一步传播而采取的行动，包括疫苗接种和强化接种活动的有效性 。因此，我们无法预测我们的业务、财务状况和运营结果将受到影响的程度 。我们仍然专注于保持强劲的资产负债表、流动性和财务灵活性，并继续关注事态发展，同时我们从业务和财务角度处理与新冠肺炎及其变体相关的中断和不确定性 。

供应链

虽然我们的 许可方采取合理的预防措施以确保成功生产我们的商业许可产品，但他们的合同 制造商可能会遇到无数的业务困难(例如，劳动力不稳定、供应链问题、客户群受到侵蚀等)。这可能会影响它们的财务偿付能力。2021年12月，Ferrer通知我们Xepi®产品的第三方制造 延迟，以及他们的 制造商(泰利根公司)破产申请于2021年10月14日和2022年2月，泰利根提交了一项动议，将诉讼程序转换为第7章清算。我们了解到，费雷尔已经得出结论，无论破产或清算的结果如何，无论谁收购了泰利根公司的相关资产，都将不会继续生产Xepi^®。费雷尔正在评估Xepi新合同制造商的选择^®，但聘请一个或多个新的合同制造商来取代泰利根公司的过程将需要相当长的时间，包括新合同制造商达到满足我们商业需求的生产水平所需的时间。尽管我们有 Xepi的库存^® 目前，我们预计这还不足以完成Xepi的商业化^® 按照原计划的时间表进行。由于供应链的不确定性，我们预计Xepi的发货将延迟 ^® 然而，在接下来的18个月里，本公司预计费雷尔将履行其在XEPI LSA项下的义务，在这段时间内 利用其商业上合理的努力 获得替代供应商的资格。尽管有这些延迟，我们的总收入不会受到太大影响，因为我们的大部分收入来自Ameluz的销售^®。在由于供应链问题调整了我们的预测后，我们预计未来12个月我们的Xepi净收入影响将达到50万美元。我们 继续监测供应链对我们业务的影响，并专注于确保Ameluz供应链的稳定性 ^®和RhodoLED^®.

我们运营结果的组成部分

产品收入，净额

我们 通过授权产品Ameluz的第三方销售获得产品收入^®、RhodoLED^®灯 和Xepi^® 由我们与我们的许可方签订的独家LSA涵盖，如部分所述“业务—商业合作伙伴和协议。“产品销售收入扣除折扣、返点和其他激励措施(包括交易折扣和津贴、产品退货、政府返点和其他激励措施，如患者自付援助)后计入净值。销售我们的RhodoLED的收入 ^® 灯和Xepi^®与我们通过销售Ameluz而产生的收入相比，这些收入相对微不足道^®.

决定我们从授权产品获得的收入的主要因素包括：

关联方收入

我们还通过与Biofrontera Bioscience达成协议来提供RhodoLED，从而产生微不足道的关联方收入^® Biofrontera Bioscience执行的临床试验的灯和相关服务。

收入成本，关联方

相关的收入成本由我们的授权产品Ameluz的购买成本组成^®和RhodoLED^® 灯具来自Biofrontera Pharma GmbH.

收入成本，其他

收入成本，其他， 由我们的授权产品Xepi的购买成本组成^®，第三方物流和配送成本，包括包装、运费、运输、运输和搬运成本，因XEPI到期而进行的库存调整^® 产品，以及以销售为基础的Xepi^®版税。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用主要包括与我们的销售人员、商务支持人员、执行和其他行政职能的人员以及医疗事务专业人员相关的费用。其他销售、一般和管理费用包括支持授权产品商业运营所需的营销、贸易和其他商业成本，以及法律、咨询和会计服务的专业费用 。销售、一般和行政费用还包括无形资产的摊销和法律和解费用 。

销售、一般和管理费用，关联方

销售、一般和管理费用，相关的 方，主要涉及我们的重要股东Biofrontera AG提供的会计合并、IT支持、 和药物警戒服务。根据2016年《服务协议》，我们按发生的成本加6%向我们收取这些费用。 自2021年12月31日起，我们签订了《服务协议》，规定执行取代2016年《服务协议》适用条款的工作报表 。服务协议使我们能够继续 依赖Biofrontera AG及其子公司提供其历史上向我们提供的各种服务，包括IT和药物警戒支持 。我们目前有关于IT、法规事务、医疗事务、药物警戒和投资者关系服务的工作说明书，并正在不断评估Biofrontera AG历史上向我们提供的其他服务，以确定1)是否需要这些服务，以及2)在我们首次公开募股后，是否可以或应该从其他第三方提供商那里获得这些服务。

重组成本

我们重组了Cutanea的业务，并产生了 重组成本，这些成本随后由Maruho偿还。重组成本主要与Aktipak有关^®停产， 与所有Cutanea员工的解雇和Cutanea业务的逐步结束有关的人员成本。

或有对价的公允价值变动

关于收购cutanea，我们记录了与出售cutanea产品的估计利润相关的或有对价，将与Maruho平分。该等或有对价的公允价值于2019年3月25日被确定为650万美元，并在每个报告日期重新计量 ，直至或有事项得到解决。

利息支出，净额

利息支出(净额)主要包括根据我们与Biofrontera AG的循环贷款协议产生的利息 与Maruho根据股份购买协议从Maruho融资产生的启动成本相关的合同资产摊销，以及我们为客户购买RhodoLED融资而赚取的无形利息收入 ^®台灯。

其他收入，净额

其他收入，净额主要包括(I)已报销的 购股协议成本，(Ii)我们在2020年根据《CARE法案》获得的一次性员工留任积分，或ERC，以及 (Iii)外币交易的收益(亏损)。

所得税

由于自成立以来，我们在每个财年都发生了净亏损，因此我们在这些期间没有记录任何联邦所得税拨备。发生的所得税费用 涉及国家所得税。

经营成果

截至2021年12月31日的年度与2020年12月31日的年度比较

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果 ：

产品收入，净额

2021年和2020年的净产品收入分别为2410万美元和1880万美元，增长530万美元，增幅27.9%。增长的主要原因是：(I)Ameluz的销量增加^®订单，这导致了Ameluz的增加^® 收入410万美元，以及(Ii)Ameluz价格上涨^®，这进一步增加了Ameluz^® 收入增加130万美元 。

运营费用

收入成本，关联方

2021年和2020年，相关政党的收入成本分别为1220万美元和830万美元，增长390万美元，增幅为47.0%。其中280万美元的增长是由Ameluz的增长推动的^®产品收入。阿梅鲁兹的成本^® 与Ameluz LSA下的销售价格直接相关。此外，我们在2020年从Ameluz许可方获得了成本报销，这导致在截至2020年12月31日的年度内，相关各方的收入成本减少了110万美元。

收入成本，其他

2021年和2020年，其他收入成本分别为50万美元和80万美元，减少20万美元，降幅为30.9%。这一下降主要是由于Xepi库存陈旧的变化为40万美元，而物流配送费用增加了 20万美元。XEPI在截至2021年12月31日的年度记录了30万美元的准备金，在截至2020年12月31日的年度记录了40万美元的准备金 ^®库存因产品过期而过时。

销售、一般和管理费用

2021年和2020年的销售、一般和行政费用分别为3,650万美元和1,770万美元，增长1,880万美元，增幅为106.2%。

增加的主要原因是1,130万美元的法律和解费用和与和解相关的法律费用 40万美元。由于我们为我们的授权产品开展了各种营销活动，营销费用增加了180万美元，这进一步推动了增长。由于(I)在2021年恢复招聘以及(Ii)与销售业绩改善相关的佣金支出增加，员工成本也增加了270万美元。与私募股票相关的发行成本占140万美元。 商业保险增加了40万美元，用于雇佣执业责任、受托和 服务费以及保险费用的风险管理服务，而销售人员差旅和面对面培训费用增加了50万美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我们 产生了20万美元的特许经营税支出和10万美元的股票薪酬支出。

销售、一般和 管理费用、关联方

2021年和2020年的销售、一般和管理费用分别为70万美元和40万美元，增加30万美元或69.6%。关联方费用是根据Biofrontera AG发生的成本加上向我们提供的与会计合并、IT支持和药物警戒相关的服务的6%计算的。增加30万元，主要用于资讯科技发展和质素保证服务。Biofrontera AG提供IT开发应用服务以及任何网络问题，并托管Biofrontera，Inc.的服务器。

重组成本

2021年和2020年的重组成本分别为80万美元和110万美元，减少40万美元，降幅为33.6%，均与设施退出成本有关。

或有对价的公允价值变动

或有对价的公允价值变动 2021年和2020年分别减少140万美元和增加10万美元。或有代价的公允价值变动 是由购股协议规定本公司须支付的估计利润份额推动的。

权证负债公允价值变动

权证负债的公允价值变动在2021年增加了1,280万美元。认股权证负债的公允价值变动 是由普通股标的价值变动推动的。

利息支出，净额

2021年和2020年的利息支出净额分别为30万美元和290万美元。利息支出减少的主要原因是公司间贷款在2020年底全部转换为普通股。合同直线摊销产生的利息支出 根据cutanea收购购买协议从丸红获得的与启动成本融资相关的资产在两个时期内的利息支出为40万美元。

其他收入，净额

其他收入，2021年和2020年的净收入分别为70万美元和160万美元，减少了90万美元或55.6%。减少主要与与丸红订立的股份购买协议项下的已偿还成本减少 60万美元有关。此外，根据《关注法》，我们获得了一次性员工留用(ERC)抵免，金额为30万美元，在截至2020年12月31日的年度内计入其他收入 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的调整后EBITDA对账净收入

我们将调整后的EBITDA 定义为扣除利息收入和费用、所得税、折旧和摊销前的净收益或亏损， 营业报表中的其他非营业项目，以及以下具体说明的业务正常进程之外的某些其他项目。调整后的EBITDA不是根据公认会计准则进行的列报。我们对调整后的EBITDA的定义可能不同于业内其他人使用的类似名称的衡量标准，原因是计算方法 中存在潜在的不一致，以及受解释影响的项目的差异。调整后的EBITDA不应被视为净收益或亏损、营业收入/(亏损)、经营活动的现金流量或根据公认会计准则 衍生的任何其他业绩衡量标准的替代方案，作为衡量经营业绩或流动性的标准。调整后的EBITDA作为一种分析性工具存在局限性，不应孤立地考虑或替代根据GAAP报告的我们结果的分析。

或有代价的公允价值变动 ：根据股份购买协议，出售角质产品的利润将在Maruho和Biofrontera之间平均分配，直至2030年。或有代价的公允价值 在收购日期被确定为650万美元，并在每个报告日期重新计量。我们不计入或有对价公允价值变动的影响，因为这是非现金的。

权证负债的公允价值变动：根据美国会计准则 815-40，购买权证和预先出资的权证作为负债入账。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表内列报 。我们不计入权证负债公允价值变动的影响，因为这是非现金的。

Biofrontera Pharma GmbH的成本补偿：2020年8月27日，我们从Biofrontera Pharma GmbH收到了150万美元的现金对价，以支持我们的营销 努力增加我们从Biofrontera Pharma GmbH购买的授权产品的销售。在150万美元中，110万美元被记录为收入成本的减少，其余40万美元被记录为营销费用的减少。此现金 对价为一次性非经营性对价。我们认为，排除这一项目与我们经营业绩的现实更密切相关。

法律和解费用：为了衡量经营业绩，我们不包括法律和解费用。我们预计不会在经常性的基础上产生这类法律费用，并相信剔除此类金额可以让管理层和财务报表的使用者更好地了解我们的财务业绩。

已支出的发行成本：为了衡量经营业绩，我们剔除了分配给我们权证负债的发行成本部分。 我们预计不会在经常性的基础上产生此类费用，并相信剔除这些成本可以让管理层和财务报表的 用户更好地了解我们的财务业绩。

员工保留信用：我们不包括根据CARE法案授予我们的一次性ERC，这被记录为其他收入。我们认为，排除这一项目可以对业务结果进行更有意义的分析。

调整后的EBITDA利润率为某一特定期间的调整后EBITDA，以该期间收入的百分比表示。

我们使用调整后的EBITDA来 衡量我们在各个时期的表现，并将我们的结果与竞争对手的结果进行比较。除了调整后的EBITDA对于管理层而言是衡量业绩的重要指标外，我们还认为，本演示文稿为投资者提供了有关与我们的运营结果相关的财务和业务趋势的有用信息，并且当非GAAP财务信息与GAAP财务信息一起查看时，投资者可以更有意义地了解我们正在进行的运营业绩。

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度从净亏损到调整后EBITDA的对账：

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA从截至2020年12月31日的年度的(920万美元)减少到截至2021年12月31日的年度的(1270万美元)。我们调整后的EBITDA利润率从截至2020年12月31日的年度的(48.5%)降至截至2021年12月31日的年度的(52.9%)。

流动性 与资本资源

于2020年12月31日，我们将与当时的母公司Biofrontera股份公司的循环债务本金余额4,700万美元按每股5.875美元的价格转换为7,999,000股普通股，这是基于我们与Biofrontera AG的内部评估和协议，总出资额为4,700万美元。

公司的主要流动资金来源是现有的现金余额和股权融资交易的现金流。在截至2021年12月31日的年度内，我们共收到4,320万美元的收益，包括1,490万美元的首次公开发行普通股、1,500万美元的私募、 和1,330万美元的普通股认股权证(见附注18.股东权益)。截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物为2450万美元，而截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为810万美元。

自2015年开始运营以来，我们产生了重大亏损。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的净亏损分别为3770万美元和1100万美元 我们从运营中产生的现金净流出为26.7美元同期分别为100万 和1240万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为7890万美元。

公司的短期现金需求包括营运资金需求和履行合同承诺，包括汽车租赁 (见附注23，承付款和或有事项)，丸红创业金为730万美元(见附注3.购置款合同负债)、 和Biofrontera AG偿还后的560万美元的法律和解费用(见附注13.应计费用和其他流动负债 )。长期重大现金需求 包括向Ferrer International S.A.支付潜在的里程碑付款，以及向Maruho支付或有对价。

根据XEPI LSA，我们有义务在发生某些里程碑事件时向费雷尔付款。具体而言，我们必须在XEPI®在XEPI LSA下的年净销售额首次超过25,000,000美元时向费雷尔支付2,000,000美元，以及在XEPI®在XEPI LSA下的年净销售额首次超过50,000,000美元时向FERRER支付4,000,000美元。2021年或2020年未支付与XEPI®里程碑相关的款项。截至2021年12月31日，我们无法估计实现这些里程碑的时间或可能性。

此外， 随着我们寻求扩大Ameluz的商业化，我们预计由于大量的可自由支配的销售和营销工作，我们将继续招致运营亏损^®和Xepi^®在美国。我们还预计会产生额外的 费用，用于增加和改进运营、财务和信息系统以及人员，包括支持我们的产品商业化工作的人员。此外，为了继续遵守公司治理、内部控制和适用于我们作为美国上市公司的类似要求，我们预计将产生巨额成本。我们预计2022年资本支出将 增加，以支持我们业务需求的增长，包括ERP系统。

这些 因素令人怀疑我们作为一家持续经营企业的持续经营能力，我们已确定以下计划缓解了这种怀疑。 根据当前的运营计划和财务预测，我们预计目前的现金和现金等价物将足以 为我们的运营提供资金，至少在财务报表发布之日起的未来12个月内。然而，我们预计 必须在短期内获得股权或债务融资，以支持我们未来的长期增长，并缓解我们的 运营成本大大超过目前估计的金额的风险。如果我们当前的运营计划或财务预测发生变化，或者我们无法获得额外的融资，我们可能需要减少在促销费用、品牌推广、营销咨询方面的可自由支配支出 并推迟一些招聘。虽然我们预计在未来12个月内将继续在支出方面保持灵活性，但我们认为目前没有必要大幅修改我们的运营 。

我们的可用资金是否足以满足我们未来的运营和资本需求将取决于许多因素，包括我们产品未来产生的收入。 由于本10-K表格第I部分第1A项“风险因素”中更详细描述的众多因素以及我们的合同义务和承诺，我们可能需要比目前预期更早的大量额外资金，以继续 将Ameluz®、BF-RhodoLED®灯系列和XEPI®商业化，并支持公司未来12个月的运营、投资和融资活动 。

我们 未来运营现金和资本需求的使用将取决于许多前瞻性因素，包括：

我们 将继续评估我们的运营成本和支出以及我们的现金和现金等价物，如果情况允许，我们将对我们的运营计划进行 适当调整。

现金流

下表汇总了我们由 提供并(用于)运营、投资和融资活动的现金：

经营活动

在截至2021年12月31日的一年中，经营活动使用了2670万美元的现金，主要原因是我们的净亏损3770万美元，经1250万美元的非现金支出调整后作为抵消以及通过我们150万美元的运营资产和负债的变化提供的净现金。非现金项目包括10万美元的股票薪酬，40万美元的非现金利息支出，以及总计50万美元的折旧和摊销，从140万美元的或有对价公允价值变化中扣除 。

投资活动

在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为11,000美元，包括购买计算机设备。

融资活动

在截至2021年和2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额分别为4320万美元和1320万美元。在截至2021年12月31日的年度内，融资活动包括首次公开发行普通股所得收益1,490万美元，私募发行普通股所得收益1,500万美元，以及行使认股权证所得收益1,320万美元。截至2020年12月31日止年度内的融资活动，涉及关联方债务所得款项及与Cutanea收购有关的启动成本融资。

成为独立公司的影响

我们预计，我们向作为独立公司运营的过渡将对我们的运营结果产生许多潜在的重大影响。

成为独立公司的额外运营成本 -在向上市公司和作为独立实体运营的过渡过程中，我们已经并将继续产生额外的运营费用，预计这些费用将占我们净收入的很大比例， 包括与独立上市公司的财务报告要求相关的成本，如与建立我们的会计部门相关的工资、法律费用、与准备美国GAAP财务报表相关的会计和估值服务成本 以及外部审计费用。此外，我们还将产生额外的运营费用，包括与建立财务和投资者关系职能相关的成本、额外的非执行董事会费用、股东管理和保险成本。 短期内，我们预计一般和管理费用将增加(按绝对值和占净收入的百分比计算) 这是与成为上市公司和作为独立实体运营相关成本的结果。

进一步业务发展和扩张的额外成本 -随着我们寻求扩大Ameluz的商业化^®和Xepi^®，我们预计 在美国的大量销售和营销工作将产生额外的运营成本。我们还预计会产生额外的 费用，用于增加和改进运营、财务和信息系统以及人员，包括支持我们的产品商业化工作的人员。

会计政策和重大判断和估计

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。根据《公认会计原则》编制财务报表要求管理层使用影响资产和负债价值的估计和假设，以及资产负债表日报告的或有资产和负债，以及报告期内产生的收入和费用。假设、估计和行使一定程度判断是适当的主要领域涉及或有对价、公允价值计量、无形资产估值和减值评估以及股票补偿。 估计基于历史经验和其他被认为在当时情况下适当的假设。我们会持续审查这些数据，但可能会与实际值不同。

我们的重要会计政策 更详细地介绍于附注2--主要会计政策摘要，到我们的合并财务报表 项目8，“财务报表和补充数据本年度报告的表格10-K“。

关键会计估计

我们认为以下会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计最为关键

或有对价

我们按收购日的公允价值记录因企业合并而产生的或有对价。此后的每个报告期，我们都会重估剩余债务 ，并在我们的经营报表中记录其公允价值的增减，作为对或有对价费用的调整。 我们在进行估值时考虑了多个因素，包括外部估值顾问提供的信息。 或有对价根据预期支付的对价的概率调整现值，使用重大投入和估计按估计公允价值报告。我们的或有对价债务的公允价值的变化可能是由于一项或多项投入的变化，包括预测的产品利润额、指标风险溢价和贴现率 与实现风险水平一致，如中进一步讨论的附注4，公允价值计量截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的经审计财务报表，载于本10-K表格年度报告中。或有对价的公允价值在每个报告期重新计量，公允价值的变动计入当前业务。 这些公允价值计量代表第三级计量，因为它们基于市场上无法观察到的重大投入。

在确定该等假设于收购日期及其后各期间的适当性时，会采用重大判断。因此，上述假设的变化 可能会对我们在任何给定期间记录的或有对价费用产生实质性影响。

无形资产与减值评估

本公司定期审核其长期资产的账面金额，以确定是否存在减值指标，从而需要对账面价值或估计使用年限进行调整。在本次审查中，资产按可识别现金流在很大程度上独立于其他资产分组的最低水平分组。如果存在减值迹象，则将与资产分组相关的预计未来未贴现现金流量与账面金额进行比较，以确定资产的价值是否可收回。当预期因使用某一资产组而产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面金额时，将确认减值 亏损。减值亏损将根据减值资产组的账面价值超过其公允价值(根据贴现现金流确定)。

在确定未来现金流时，我们会考虑各种 因素，包括每个资产组的剩余使用寿命、预测增长率、定价、营运资本、资本 支出以及资产组特定的其他现金需求。评估减值时的其他考虑因素包括： 我们的战略运营和财务决策的变化、经济状况、对我们产品的需求以及可能 消除或显著减少我们长期资产未来收益的实现的其他公司计划。由于未来现金流的确定是对未来业绩的估计，如果未来现金流不符合预期，可能会出现未来减值。

我们根据FASB ASC主题360-10-S99进行减值评估，长期资产的减值或处置。管理层对是否存在减值指标的审查包括表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化 。由于一家第三方制造商一直在为我们提供Xepi供应^® 鉴于这会影响XEPI®产品的销售扩张时机和改善市场定位，我们认为有必要评估我们XEPI®资产组的可回收性。自Xepi第三方制造商通知之日起^®于2021年12月底破产，未来的未贴现现金流是根据收入和运营费用增长率在预期剩余使用年限内估计的。此外，预期的现金流是基于这样的假设，即由于扩大了销售队伍和与资产集团相关的营销努力，前四年的销售水平将大幅增长。虽然我们认为这些假设是合理的，但未来的销售水平可能与假设的水平有很大差异。此外，活动水平增长的时间框架也非常不确定。可能影响我们假设的潜在 事件受下列因素影响：“与我们的业务和战略相关的风险 “。”在我们进行评估后，我们确定，在未贴现的基础上，预期现金流超过了资产组的账面金额。有关我们的减值评估的其他信息，请参阅注11, “无形资产，净额“，我们的财务报表包括在本表格10-K。

公允价值-担保责任

根据美国会计准则第815-40条，购买权证及预付资金认股权证按负债入账，并于随附的资产负债表中于认股权证负债内列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动 列于经营报表内。

公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计认购权证的公允价值，这被认为是3级公允价值计量。布莱克-斯科尔斯期权定价模型在估计金融工具的公允价值时考虑了几个变量和假设，包括标的普通股的每股公允价值、行权价格、预期期限、无风险利率、预期期限内的预期股价波动以及预期年度股息收益率。我们的Black-Scholes定价模型中使用的某些投入在未来期间可能会根据公司无法控制的因素而波动。在计算公允价值时使用的一项或多项投入的重大变化 可能会导致我们权证负债的公允价值发生重大变化 ，这也可能导致重大非现金收益或损失在我们的运营报表中报告。

最近发布的会计声明

最近发布的会计声明的说明 可能会影响我们的财务状况和经营结果，披露于注2，重要会计政策摘要 -最近发布的尚未生效的会计公告.

表外安排

除了中讨论的合同义务和承诺 流动性与资本资源，我们在提交报告的期间没有，目前也没有， 美国证券交易委员会规则和条例中定义的任何其他表外安排。

新兴成长型公司的地位

2012年的JumpStart Our Business Startups Act允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则 ，除非这些准则适用于非上市公司。我们选择利用这一延长的过渡期 ，这意味着当一项会计准则发布或修订时，如果它对上市公司或私营公司有不同的适用日期 ，我们将在私营公司采用新的或修订的 准则时采用新的或修订的准则，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“退出”这种延长的过渡期 或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家“较小的报告公司”，我们 不需要提供本项目所需的信息。

项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

董事会和股东组成的董事会

Biofrontera Inc.

对财务报表的意见

我们 审计了Biofrontera Inc.(特拉华州一家公司)(“本公司”)截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日的两个年度的相关经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日及 二零二零年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二一年十二月三十一日止两个年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 均富律师事务所

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

马萨诸塞州波士顿

2022年4月8日

经审计的截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度财务报表

BIOFRONTERA Inc.

资产负债表 表

(单位：千，不包括面值和股票金额)

附注是这些财务报表的组成部分。

经审计的截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度财务报表

BIOFRONTERA Inc.

运营报表

(单位：千股，不包括每股金额和股数)

附注是这些财务报表的组成部分。

经审计的截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度财务报表

BIOFRONTERA Inc.

股东权益报表

(单位：千，不包括股数)

附注是这些财务报表的组成部分。

经审计的截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度财务报表

BIOFRONTERA Inc.

现金流量表

(单位：千)

附注是这些财务报表的组成部分。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的已审计财务报表附注

1. 业务概述

我们 是一家总部位于美国的生物制药公司，专门从事治疗皮肤病 的药物产品的商业化，尤其是主要由日光照射导致皮肤损伤的疾病。我们的主要特许产品专注于光化性角化病的治疗，光化性角化病是一种有时会导致皮肤癌的皮肤病变。我们还销售一种获得许可的局部抗生素，用于治疗脓疱病，一种细菌性皮肤感染。

我们的主要产品是Ameluz®，这是一种处方药，获准与我们的许可方批准的 医疗设备BF-RhodoLED®灯系列在美国用于光动力疗法(“®”)(当一起使用时，称为“Ameluz PDT”)，用于面部和头皮轻度至中度光化性角化病的皮损定向和野定向治疗。我们目前正在根据与Biofrontera Pharma GmbH签订的独家许可和供应协议 (“Ameluz LSA”)在美国销售Ameluz®，该协议日期为2016年10月1日，随后进行了修订。

我们的第二个处方药产品是XEPI®(奥美沙星乳膏，1%)，这是一种局部使用的非氟喹诺酮类药物，可抑制细菌生长。 目前尚不清楚XEPI®对抗生素的耐药性，已被FDA专门批准用于治疗由金黄色葡萄球菌或化脓性链球菌引起的脓疱疮。批准的适应症是脓疱病，一种常见的皮肤感染。它被批准用于成人和2个月及以上的儿童。我们目前正在根据与费雷尔国际公司签订的独家许可和供应协议(“Xepi®”)在美国销售XEPI LSA，该协议由Biofrontera Inc.于2019年3月25日通过我们对Cutanea生命科学公司的收购而收购。请参阅附注16，关联方交易，了解更多 详情。

流动性 和持续经营

公司的主要流动资金来源是现有的现金余额和股权融资交易的现金流。在截至2021年12月31日的年度内，我们共收到4,320万美元的收益，包括1,490万美元的首次公开募股(IPO)、1,500万美元的私募，以及1,330万美元的普通股认股权证(见附注18.股东权益)。 截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物为2450万美元，而截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为810万美元。

自2015年开始运营以来，我们 产生了重大亏损。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们分别录得净亏损3,770万美元及1,100万美元。同期我们的营运现金净流出分别为2,670万美元和1,240万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为7890万美元。

公司的短期现金需求包括营运资金需求和履行合同承诺，包括汽车租赁(见附注23，承付款和或有事项)，丸红创业金为730万美元(见注3.收购 合同负债)，以及从Biofrontera AG偿还560万美元后的法律和解费用(见附注13.应计费用和其他流动负债)。长期现金需求包括向费雷尔国际公司支付潜在的里程碑付款(见注23.承付款和或有事项)和支付给丸红的或有对价(见附注 3.购置款合同负债)。

此外， 随着我们寻求扩大Ameluz的商业化，我们预计由于大量的可自由支配的销售和营销努力，我们将继续遭受运营亏损^®和Xepi^®在美国。我们还希望增加和改进运营、财务和信息系统以及人员，包括支持我们产品商业化工作的人员，从而产生额外费用 。此外，为了继续遵守适用于我们作为美国上市公司的公司治理、内部控制和类似的 要求，我们预计将产生巨额成本。我们预计2022年的资本支出将增加，以支持我们业务需求的增加，包括ERP系统。

这些 因素令人怀疑我们作为一家持续经营企业的持续经营能力，我们已确定以下计划缓解了这种怀疑。 根据当前的运营计划和财务预测，我们预计目前的现金和现金等价物将足以 为我们的运营提供资金，至少在财务报表发布之日起的未来12个月内。然而，我们预计 必须在短期内获得股权或债务融资，以支持我们未来的长期增长，并缓解我们的 运营成本大大超过目前估计的金额的风险。如果我们当前的运营计划或财务预测发生变化，或者我们无法获得额外的融资，我们可能需要减少在促销费用、品牌推广、营销咨询方面的可自由支配支出 并推迟一些招聘。虽然我们预计未来12个月在支出方面将继续保持灵活性，但我们认为目前没有必要大幅修改我们的运营。

新冠肺炎相关风险和不确定性

自2020年初 以来，新冠肺炎已经成为一场全球大流行。由于世界各国政府实施的措施，我们的业务运营受到了直接影响。特别是，由于出现了不同的医疗优先级，我们对授权产品的需求大幅下降，从而导致大多数患者光化性角化病的治疗延迟。 为了降低新冠肺炎的风险，我们采取了快速措施来减少运营费用和保存现金，包括 裁员、强制休假、冻结招聘和可自由支配的支出，以及高级领导层自愿减薪。 由于上述管理举措、取消一些政府限制和重新开放客户的业务，我们的收入自2021年3月以来迅速恢复。我们 根据CARE法案获得了一次性员工留任抵免(“ERC”)，金额为30万美元，在截至2020年12月31日的年度内被记录为其他收入。

由于新冠肺炎疫情持续发展的速度和流动性，以及高传染性变种的出现，我们尚不清楚新冠肺炎 对我们业务运营的全面影响。任何流行病、大流行、暴发或其他公共卫生危机对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响程度将取决于高度不确定且无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关此类流行病、大流行、爆发或其他公共卫生危机严重程度的新信息，以及为控制或防止进一步传播而采取的行动，包括疫苗接种和强化接种活动的有效性 。因此，我们无法预测我们的业务、财务状况和运营结果将受到影响的程度 。

2. 重要会计政策摘要

财务报表编制依据

所附财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。所列信息反映了下文所述的重要会计政策的应用情况。

财务报表以美元列报。

分部 报告

运营部门被定义为企业的组成部分，其独立的离散信息可供首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时进行评估。公司首席运营决策者 (确定为首席执行官)不单独管理公司的任何部分，资源分配和业绩评估基于公司的经营业绩。

我们 在一个单一的报告部门运营，将用于治疗皮肤病和疾病的药品商业化。所有业务运营都集中在Ameluz产品上^®，包括互补产品 bf-RhodoLED^®、和Xepi^®。我们作为一个报告部门共同监控和管理这些产品的业务运营 。

使用预估的

根据《公认会计原则》编制财务报表要求管理层使用影响资产和负债报告金额的估计和假设，并披露在资产负债表日报告的或有资产和负债，以及报告期内产生的收入和费用报告金额。适用于假设、估计及作出判断的主要范畴涉及应收账款及存货的估值拨备、或有对价、无形资产及其他长期资产的估值、产品销售拨备及储备、以股份为基础的付款及所得税(包括递延税项资产及负债)。 估计是基于过往经验及在有关情况下被视为适当的其他假设。我们会持续审查这些数据，但可能会与实际值不同。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。

受限 现金

受限 现金主要包括根据我们公司信用卡的条款持有的现金抵押品的存款，以及转租时持有的一笔存款。

应收账款

应收账款按其可变现净值报告。任何价值调整都直接根据相关应收账款登记。 我们有标准的付款条款，通常要求在大约30至90天内付款。管理层对客户进行持续信用评估 。计提潜在坏账准备的依据是历史、经济状况、 和应收账款账龄构成。在某些情况下，公司会根据这些因素和 其他因素考虑特定客户。坏账准备计入销售费用、一般费用和行政费用，计入随附的经营报表。

信用风险和表外风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、应收账款和其他应收账款， 关联方。本公司将所有现金和现金等价物保存在一家经认可的金融机构，金额 超过联邦保险限额。本公司并无重大表外风险，例如外汇合约、期权合约或其他海外对冲安排。

与应收账款相关的信用风险集中 通常是无担保的，由于使用我们产品的客户种类繁多 ，因此在某种程度上有所缓解。我们监控客户的财务状况和信用状况，以便我们能够正确评估和应对客户信用状况的变化。我们继续监测这些情况，并评估它们对我们业务的可能影响。

其他应收款， 关联方包括Biofrontera AG因其在法律和解中所占份额的50%而到期的应收款，他们对此共同承担责任， 各自承担总和解金额。根据于2021年12月9日订立的和解分配协议，本公司有向Biofrontera AG偿还其应占的和解款项 的合同权利，该协议规定和解款项 将首先由本公司支付，然后由Biofrontera AG偿还其份额。虽然这笔应收账款存在信用风险，但已签署的质押协议减轻了这一风险，该协议授予我们股票的担保权益，我们将有权 在违约事件发生时出售股票。

我们 依赖两家供应商，Biofrontera Pharma GmbH和Ferrer Internacional S.A.为我们的商业努力提供药品产品，包括所有潜在的 成分。这些努力可能会因我们的成品供应严重中断而受到不利影响。

盘存

成品包括为转售而购买的药品，并以成本或可变现净值中的较低者列报。成本计算采用先进先出法(FIFO)。库存成本包括产成品采购价格和入库成本。该公司定期审查手头的库存数量，并将其认为减值的任何库存记入其可变现净值 。管理层在确定过剩和过时以及可实现净值调整时，会考虑与现有库存、产品供应的竞争力、市场状况和产品生命周期相关的预测需求。 一旦减记库存并建立新的成本基础，如果需求增加，则不会重新记账。

物业， 厂房和设备

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧入账。折旧一般按资产的估计使用年限直线计算。租赁改进按资产的估计使用年限或租赁期限中较短的一项摊销。物业、厂房和设备的估计使用年限如下：

财产、厂房和设备估计使用年限附表

报废或出售资产的成本和累计折旧从相应的资产类别中剔除，任何收益或损失都在我们的经营报表中确认 。

无形资产

寿命有限的无形资产在其预计使用年限内摊销。具有无限寿命的无形资产不摊销。

当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时，有限寿命的无形资产和其他长期资产将被审查以计提减值。寿命有限的无形资产和其他长期资产的可回收性 通过将资产或资产组的账面价值与该资产或资产组预计未来产生的未贴现净现金流量进行比较来衡量 。如该等比较显示某项资产不可收回，本公司将就该资产或资产组别的账面价值超出相关估计公允价值的金额确认减值损失。估计公允价值以贴现未来营运现金流或评估价值为基础，视乎资产性质而定。

或有对价

企业合并中的或有对价作为收购成本的一部分计入，并于收购之日起按公允价值确认。对于或有对价，管理层负责确定适当的估值模式和估计公允价值， 并在此过程中考虑若干因素，包括外部估值顾问提供的信息。或有对价 负债根据预期支付的对价的概率调整现值按其估计公允价值报告，并使用重大投入和估计。这些估计中使用的关键假设包括关于实现某些里程碑的可能性的概率评估，以及与实现风险水平一致的贴现率。或有对价负债的公允价值 在每个报告期重新计量，公允价值的变化计入当前的 业务。重新计量的负债金额可能与收购日的金额有很大不同，导致在未来报告期内产生重大费用或信用。

或有事件

损失 如果任何索赔、已主张或未主张的索赔或法律诉讼的潜在损失被认为是可能的，并且可以合理估计金额或确定损失范围，则计入或有准备。这些应计项目代表管理层对可能损失的最佳估计 。在合理可能发生亏损或当合理可能的亏损金额将超过已记录的拨备时，也提供披露。我们每季度审查每一件重要事项的状况，并评估其潜在的财务风险。无论是在确定概率方面，还是在确定暴露是否合理地进行评估方面，都需要作出重大判断。由于与这些事项相关的不确定性，应计项目仅基于当时可获得的最佳信息 。随着获得更多信息，我们将重新评估与未决索赔和诉讼相关的潜在责任，并可能更改我们的估计。与法律程序相关的法律费用在发生时计入费用。

衍生工具 工具

本公司根据对权证的具体条款及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)(“财务会计准则委员会”)适用的权威指引的评估，将普通股认股权证列为权益分类或负债分类工具。 会计准则编纂(“ASC”)480区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具及对冲(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具 ，是否符合ASC 480对负债的定义，以及是否符合ASC 815对股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司本身的股票挂钩，权证持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求现金净额结算，以及其他股权分类条件。 这项评估要求使用专业的 判断，在权证发行时以及在权证尚未清偿的每个季度结束日进行。

于发行日期及于2021年12月31日，首次公开发售认股权证(见附注18)按权益入账，因该等工具符合ASC 815-40的所有权益分类要求 。

与定向增发发行相关的认购权证和预筹资权证已于12月1日完成, 2021年 作为负债入账，因为这些认股权证规定了一项无现金结算准备金，而该准备金不符合下列索引指引的要求 ASC 815-40。由此产生的认股权证负债在每个资产负债表 日重新计量，直至其行使或到期，公允价值的任何变化均在公司的经营报表中确认。

截至2021年12月1日(发行日期)，认购权证和预融资权证的公允价值分别为570万美元和650万美元。鉴于名义执行价格为0.0001美元，预筹资权证的公允价值被视为等于相关普通股的市场价格。认购权证的公允价值是根据以下假设使用Black-Scholes定价模型估算的：

使用Black-Scholes定价模型假设的公允价值认股权证附表

私募发行成本170万美元是根据分配的收益在认股权证和普通股之间分配的。 分配给购买和预筹资权证的140万美元的发行成本立即计入费用，并记录为截至2021年12月31日的年度经营报表中的销售、一般和行政费用。

2021年12月28日，权证持有人行使了预付资金权证。本公司于行使日将预付资金认股权证重新估值为公允价值1,220万美元，并将认股权证负债余额重新分类为权益。预筹资权证中570万美元的公允价值在发行日期和行使日期之间的变动已在业务说明中确认。

截至2021年12月31日，尚未偿还的认购权证的公允价值为1,290万美元。从发行日期到2021年12月31日，710万美元的认购权证的公允价值变化 已在经营报表中确认。 公允价值是根据以下假设使用Black-Scholes定价模型进行估计的：

公允价值计量

公司必须披露按公允价值报告的所有资产和负债的信息，以便评估用于确定报告公允价值的投入 。ASC 820，公允价值计量和披露，或ASC 820，建立了计量公允价值时使用的投入的层次结构，通过要求在可观察的投入可用时使用可观察的投入，最大化使用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察的投入的使用。可观察到的投入是指市场参与者根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的投入的假设，并基于当时可获得的最佳信息而制定。公允价值层次的三个层次如下所述：

级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价。

第2级-第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入。

级别 3-使用公司制定的估计或假设的不可观察的输入，这些估计或假设反映了市场参与者 将在为资产或负债定价时使用的估计或假设。

就估值基于市场上较少可观察或不可观察的模型或投入的程度而言，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断，对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具的水平是基于对公允价值计量有重大意义的任何投入的最低水平 。

金融工具的公允价值

资产负债表中反映的现金及现金等价物、应收账款、其他应收账款、预付费用及其他流动资产、应付账款及应计开支及其他流动负债的账面金额因其短期性质而接近其公允价值。

收入 确认

公司根据ASC主题606对收入进行记账，与客户签订合同的收入 。根据ASC主题606，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认，该金额 反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。当客户获得对我们产品的控制权时，我们确认收入 ，这发生在某个时间点，通常是在交付给客户时。

为了确定收入确认，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格，包括可变对价(如果有)；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)在我们满足履约义务时确认收入。我们 只有在确定我们有权用来交换我们转让给客户的货物或服务的对价是可收取的情况下，才将五步模型应用于合同。

该公司主要通过销售其医药产品实现收入。阿梅鲁兹的销售^®直接 提供给医生、医院或其他合格的医疗保健提供者。当所有权和控制权 转移到客户时，销售确认，扣除销售扣除额，这通常是在交付时。销售扣减包括预期的交易折扣和津贴、 产品退货和政府返点。这些折扣和津贴在销售时根据相关销售产生的或预期收到的金额进行估计。

XEPI® 直接销售给专业药店。当所有权和控制权转移到客户手中时，销售确认为扣除销售扣除后的净额，这通常是在交付时确认的。销售扣除包括预期回报、折扣和奖励，例如根据患者援助计划支付的款项 。这些回扣在销售时根据相关销售产生或预期收到的金额进行估计。

我们医药产品销售的付款条件通常是短期付款条件，可能会有批量折扣、自付 帮助折扣或其他返点。

Bf RhodoLED^®也可通过(I)直接销售 或(Ii)收费最长六个月的评估期直接销售给医生、医院或其他合格的医疗保健提供者，之后客户可以决定购买或退还该灯。对于直接销售，只有在完成安装后才能确认收入。按照说明书的指示，灯具只有在专业安装后才能由客户使用。在评估期结束之前，不需要做出购买评估期内的灯具的最终决定。在评估期结束时未退还的灯具将根据合同条款转换为销售。本公司从评估期内的月费和评估期结束时的灯具销售中获得无形收入。

变量 注意事项

产品 销售收入按销售净价格(交易价格)记录，净销售价格包括对建立销售准备金的可变对价的估计，以及公司与客户之间的合同中提供的折扣、回扣和其他激励措施。可变的 考虑因素包括交易折扣和津贴、产品退货、政府返点和其他激励措施，如患者自付费用 援助。可变对价在资产负债表上记录为应收账款的减少(如果预计将被客户索偿)，或作为流动负债(如果预计将支付给客户以外的第三方)。在适当的情况下，这些估计将考虑相关因素，例如公司的历史经验、当前合同和法律要求、特定已知市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和付款模式。 这些准备金反映了公司根据合同条款对其有权获得的对价金额的最佳估计。最终收到的实际对价金额可能与公司的估计不同。如果未来的实际结果与公司的估计不同，公司将调整这些估计，并将任何必要的调整记录在知道该等差异的时间段内。

贸易折扣和津贴-公司为客户提供贸易折扣、回扣、津贴和/或其他激励措施。 公司将这些项目的估计记录为收入在确认期间的减少。

政府和付款人返点-公司与某些第三方付款人(包括药房福利经理和政府机构)签订合同，或受制于这些第三方付款人的安排，以支付与其商业产品使用有关的返点。 根据州和联邦医疗补助计划以及医疗保险，公司还须遵守折扣和返点义务。本公司将这些折扣和回扣的估计数记录为收入在同期确认的减少。

其他 激励措施-公司维持一项自付资助计划，旨在以购买Xepi®的费用向符合条件的患者提供经济援助。本公司估计并记录这些激励措施的应计项目，作为收入确认期间收入的减少。公司根据每个报告期结束时销售给客户但仍保留在分销渠道中的产品的索赔数量和每次索赔的成本来估算自付援助金额。

版税

对于包括基于销售的特许权使用费的安排，公司在(I)发生相关销售时确认特许权使用费费用，或(Ii)部分或全部特许权使用费已履行(或部分履行)时确认特许权使用费费用。 特许权使用费费用确认为收入成本。

产品 保修

公司通常为BF-RhodoLED的销售提供36个月的保修^® 其估计合同保修义务在安装时记为费用。客户没有单独购买保修的选项 并且保修不会为客户提供除BF-RhodoLED保证之外的服务^® 符合商定的规格 。因此，保修不被视为履行义务。灯具受监管和质量标准的约束。未来的保修成本是根据历史产品性能率和维修特定产品的相关 成本估算的。与产品保修费用相关的会计估计涉及在确定未来预计保修成本时的判断。 如果实际履约率或维修成本与估计值不同，则需要修改估计的保修责任 。2021年和2020年发生的保修费用分别为20,000美元 和73,000美元 ，并确认为销售、一般和管理费用。

合同成本

如果预期收回成本，则与客户签订合同的增量成本可能会 记为资产。作为一种实际的权宜之计，如果我们本来确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，我们将获得合同的增量成本确认为发生时的费用。公司销售人员赚取的销售佣金被认为是获得合同的增量成本。截至 日期，我们已支出销售佣金，因为这些成本通常归因于一年以下的周期。销售佣金 包括在销售、一般和管理费用中。

收入成本

收入成本 包括我们产品的采购成本、第三方物流和分销成本(包括包装、运费、运输、运输和搬运成本以及因产品过期而进行的库存调整)，以及基于销售的版税。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，物流和配送成本分别为40万美元和30万美元。

基于股份的薪酬

本公司以授予日的公允价值为基础计量和确认股权奖励的股份薪酬支出。公司 使用Black-Scholes-Merton(“BSM”)期权定价模型来计算其股票期权授予的公允价值。限制性股票奖励的补偿成本以授予之日公司普通股的收盘价为基础。经营报表中确认的以股份为基础的薪酬费用是根据提供服务的期间确定的，并在必要的服务期内按直线确认为薪酬 费用。本公司对发生的没收行为进行核算。

BSM期权定价模型需要输入主观假设，包括无风险利率、公司普通股价值的预期波动率和期权的预期期限。这些估计涉及固有的不确定性 和管理层判断的应用。如果因素发生变化，并且使用不同的假设，则基于股份的薪酬支出在未来可能会有很大不同。这些假设估计如下：

无风险利率 。无风险利率的依据是在授予时有效的美国国库券的应付利率，期限与假定的预期期限相称。

预期波动率。 本公司的波动率假设基于同业集团再杠杆化股票波动率的加权平均值(权重为80%)和权证隐含波动率的加权平均值(权重为20%)。Peer 小组是基于生物技术行业的公司发展起来的，这些公司的股票是公开交易的。由于我们有限的历史数据和奖项的长期性质，同业组的波动性权重要大得多。

预期为 个期限。预期期限代表期权预计未偿还的时间段。由于缺乏历史行使数据，并鉴于本公司授出购股权的普通性质，预期年期乃采用美国证券交易委员会员工会计公告(下称“SAB”)第107号(下称“SAB 107”)所规定的“简化” 方法厘定，据此，预期年期 等于归属期限与原合约期限的平均值。

股息 收益率。股息率为0%，因为公司从未宣布或支付过股息，在可预见的未来，预计不会宣布或支付普通股股息。

外币交易

以美元以外的货币实现的交易 使用交易当日的汇率进行报告。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用 主要包括与我们的销售人员、商业支持人员、执行人员和其他行政职能人员以及医疗事务专业人员相关的薪酬和福利。其他销售、一般和管理费用包括： 支持我们产品商业运营的营销、广告和其他商业成本，以及法律、咨询和其他一般和管理费用。

广告成本在发生时计入费用。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，广告成本总额分别为50万美元和30万美元。

所得税 税

公司按照美国会计准则第740条采用资产负债法核算所得税，所得税这要求 已在财务报表或本公司的纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项乃根据资产及负债的财务报告及税基之间的差额而厘定，该差额采用预期差额将被拨回的年度的现行税率 。递延税项资产和负债的变动计入所得税准备。本公司评估其递延税项资产将从未来应课税收入中收回的可能性，并根据现有证据的份量评估其认为全部或部分递延税项资产极有可能无法变现的可能性，并通过计入所得税费用建立估值拨备。递延税项资产的收回潜力乃通过估计预期未来应课税溢利及考虑审慎及可行的税务筹划策略而评估。

公司对财务报表中确认的所得税的不确定性进行了核算，采用了两步法来确定应确认的税收优惠金额。首先，必须对纳税状况进行评估，以确定在税务机关进行外部审查后维持纳税状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去，则评估税务状况 以确定要在财务报表中确认的利益金额。可确认的利益金额 是最终和解时实现可能性大于50%的最大金额。所得税拨备 包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。

每股净亏损

普通股基本净收益(亏损)和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法为：普通股股东应占净收益(亏损)除以已发行普通股加权平均数。如果影响不是反摊薄的，每股摊薄收益的计算方法是将公司应占普通股股东的净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数量 和期内所有已发行的稀释性潜在普通股的影响，包括股票期权、限制性股票单位、 和认股权证，采用库藏股方法。

最近 发布了会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12， 所得税(话题740)，修订会计准则，简化所得税的会计核算，作为降低会计准则复杂性的举措的一部分。修正案消除了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认 外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。修正案还澄清和简化了所得税会计的其他方面。新标准 从2020年12月15日起适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用 。该标准于2021年1月1日对我们生效，并未对我们的财务报表和相关披露产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)它要求租赁资产的组织在资产负债表上确认这些租赁产生的权利和义务的资产和负债。新的指导意见要求承租人确认租赁期限超过12个月的租赁的资产和负债，财务报表中的确认、列报和计量将取决于租赁分类为融资租赁或经营性租赁。此外，新指引将 要求披露，以帮助投资者和其他财务报表使用者更好地了解租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性 。JOBS ACT规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使我们可以推迟采用这一新标准，直到它适用于私营公司。新标准将在2021年12月15日之后的财年以及2022年12月15日之后的财年内的临时 期间对我们生效。该公司目前正在评估采用该指导意见的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量 它要求实体记录包括应收贸易账款在内的某些金融工具的预期信贷损失，作为反映实体目前对预期发生的信贷损失的估计的拨备。新标准将于2023年1月1日对我们生效。该公司目前正在评估采用该指导意见的影响。

3. 收购合同责任

于2019年3月25日，吾等与Maruho Co.，Ltd.(“Maruho”) 订立协议(经修订，“股份购买协议”)，收购cutanea Life Science，Inc.(“cutanea”)100% 股份。截至收购之日，丸红株式会社通过其全资子公司Maruho Deutschland GmbH拥有Biofrontera AG约29.9%的股份。Biofrontera AG是我们以前的母公司，目前是重要股东。

根据股份购买协议，丸红同意为Cutanea重新设计的业务活动提供730万美元的启动成本融资(“启动成本”)。根据与盈利安排有关的合同义务，这些启动成本将在2023年底之前返还给Maruho。此外，作为与Maruho的盈利安排的一部分，股份购买协议中定义的销售角质产品的产品利润金额将在Maruho和Biofrontera之间平均分配，直至 2030年(“或有对价”)。

与2019年的收购相关，我们记录了$730万美元的启动成本融资、170万美元的合同资产 与无息启动成本融资相关的收益以及650万美元的或有对价 与Maruho平均分享的角质产品销售的估计利润。

与启动成本融资相关的 合同资产按直线摊销，按6.0%的利率摊销，期限为57个月 ，截止日期为2023年12月31日。合同资产扣除购置合同负债内的相关启动成本融资 后显示为净额。

或有对价按收购日期公允价值采用蒙特卡罗模拟法记录，假设折现率为适用期限内的 6.0% 。或有对价记入购置款合同负债净额内。可支付的或有对价金额 不受协议的上限限制。本公司重新计量或有对价，并利用基于情景的方法在每个报告期重新评估基本假设和估计。

收购 合同负债，净额包括：

购置合同负债表

4. 公允价值计量

下表显示了本公司在2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

公允价值分级估值输入附表

或有对价

或有代价与出售角质产品的估计利润 将与丸红平分，在收购 合同负债内按公允价值反映在资产负债表上。公允价值基于市场上无法观察到的重大投入， 代表公允价值体系中的第三级计量。或有对价的估值使用基于情景的方法，在该方法下，使用溢价、预测和适当的 指标风险溢价来计算一组收益。然后使用付款折扣率从付款日期到估值日期对这些收益进行折现 。最后，折现的付款加在一起，得出或有对价的价值。基于情景的方法包含以下关键假设：(I)预测的产品利润金额，(Ii)剩余的合同条款，(Iii)衡量风险溢价，以及(Iv)付款贴现率。本公司于每个报告期重新计量或有对价，并重新评估相关假设及估计。

下表提供了或有对价的公允价值的前滚：

或有对价公允价值表

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，或有对价的公允价值增加(减少)140万美元和10万美元，在经营报表中计入了运营费用。

担保 责任

根据美国会计准则第815-40条，购买权证及预付资金认股权证按负债入账，并于随附的资产负债表中于认股权证负债内列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动 列于经营报表内。

公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计认购权证的公允价值，该公允价值被认为是3级公允价值计量。我们的Black-Scholes定价模型中使用的某些投入在未来可能会根据公司无法控制的因素而波动。在公允价值的计算中使用的一项或多项投入的重大变化可能会导致我们权证负债的公允价值发生重大变化，这也可能导致 在我们的运营报表中报告重大非现金收益或损失。

截至2021年12月31日，预筹资权证的估计公允价值被视为二级计量，因为用于估计这些认股权证公允价值的估值模型的所有重要投入都可以直接从上市普通股 股票中观察到。

下表列出了按公允价值计量的权证负债变动情况(以千计)：

公允价值认股权证负债变动附表{br

5. 收入

我们 主要通过销售我们的产品Ameluz®、BF-RhodoLED®灯和XEPI®来创造收入。与我们销售®®的收入相比，我们的BF-RhodoLED®灯和XEPI LED灯的销售收入相对较小。

收入销售明细表

在截至2021年12月31日的一年中，我们 创造了2,360万美元的阿美路兹®收入、最低的XEPI®收入 和40万美元的BF-RhodoLED®灯收入。在截至2020年12月31日的一年中，我们创造了1,810万美元的Ameluz®收入、30万美元的XEPI®收入和40万美元的BF-RhodoLED®灯具收入。

相关的 方收入涉及与Biofrontera Bioscience GmbH(“Bioscience”)就BF-RhodoLED®租赁和安装服务达成的协议 。参考附注16，关联方交易.

对产品收入津贴和准备金变化的分析摘要如下：

收入津贴和应计活动附表

6. 应收账款，净额

应收账款主要归因于出售Ameluz^®，BF-RhodoLED^®和Xepi®。预计所有贸易应收账款将在资产负债表日起12个月内结清。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，坏账准备分别为18,000美元和40,000美元。

7. 其他应收款，相关 方

根据2021年12月9日签订的和解分配 协议，公司有权向Biofrontera AG偿还其应支付的和解款项份额1,130万美元 ，以支付其在法律和解中的50%份额。 本公司有合同权利向Biofrontera AG偿还其应承担的和解款项份额。在1130万美元的应收账款总额中，830万美元是短期应收账款，280万美元是长期应收账款

8. 库存

库存 由Ameluz组成^®、XEPI®和BF-RhodoLED^®成品。

在评估库存消耗时，假设消耗顺序基于先进先出法。 在截至2021年和2020年12月31日的年度内，我们为XEPI®库存 因产品过期而过时分别记录了33,000美元 和400,000美元 拨备。在截至2021年12月31日的年度内，我们记录了27,000美元 拨备，以应对某些BF-RhodoLED的潜在损害^® 设备。

9. 预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括：

预付费用和其他流动资产明细表

10. 财产和设备，净额

财产 和设备，净额包括以下内容：

财产和设备明细表