附件2.13

根据《交易所法令》第12条登记的证券说明

截至本报告日期，可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.(“可口可乐FEMSA”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)拥有根据交易法第12(B)条登记的以下证券类别：

__________________

*根据美国证券交易委员会的要求，不得用于交易，仅用于代表该等单位或股份的美国存托股份(ADS)的登记。

此处使用但未定义的大写术语具有我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(我们的“2021年Form 20-F”)中赋予它们的含义。

一、我公司股本情况

我们的股本分为四个系列的股票，每个系列都没有面值：A系列股票、B系列股票、D系列股票和L系列股票。我们的章程要求至少75.0%的股本由具有完全投票权的普通股(即A系列股票、D系列股票和B系列股票)组成。我们的股本可能由不超过25.0%的有限投票权股份(即L系列股票)组成。A系列股票在任何时候都必须至少占所有具有完全投票权的已发行普通股的50.1%(即，不包括L系列股票)，并且只能由墨西哥投资者持有。与D系列股票共同持有的B系列股票不得超过所有具有完全投票权的已发行普通股的49.9%(即不包括L系列股票)。

以下是我们的章程和墨西哥法律中与我们的B系列股票、L系列股票和单位相关的某些条款的摘要。摘要不完整。我们的B系列股票、L系列股票和单位在我们的章程中有更详细的描述，这些章程作为附件1.1附在我们的2021年Form 20-F中。我们鼓励您阅读我们的附则和我们年度报告的适用部分，以了解更多信息。请参阅我们2021年表格20-F中的“第10项.附加信息-附则”。

我们的B系列和L系列股票说明

投票权、转让限制和某些少数群体权利

B系列股票拥有完全投票权，L系列股票拥有有限的投票权。B股和L股可以单位形式自由转让，只要B股和L股作为单位一起交易即可。如果这些单位被平仓，如下文“我们的单位说明”所述，标的B股和L股将可自由转让。我们的B系列股票或L系列股票都不能交换为不同系列的股票。我们所有系列股本(包括B系列和L系列股票)的权利基本相同，但本文和2021年Form 20-F中的“第10项.附加信息-附则”项下的描述除外。

根据我们的章程，L系列股票的持有者在有限的情况下有权投票。他们可以任命和选举我们最多21名董事中的最多3名，在某些情况下，如果L系列股票的持有人没有投票支持由这些系列股票的多数股东选出的董事，他们可能有权通过股东大会选举和罢免一名董事，根据墨西哥证券市场法，在总共21名董事中，他们每持有我们已发行、认购和支付股本的10.0%，就有权选举和罢免一名董事。此外，他们有权就某些事项投票，包括我们公司形式的某些变化，当我们的公司是合并实体时，或当合并实体的主要公司目的与我们公司的公司目的无关时，涉及我们公司的合并，以及取消我们的股票在墨西哥证券交易所或任何其他外国证券交易所的注册。

根据《墨西哥证券市场法》，少数股东有权获得若干保护。这些保护措施包括以下条款：

·持有我们已发行股本5.0%的人，无论是个人还是集体，对我们的董事、董事会秘书和某些主要官员提起责任诉讼；

·持有我们已发行股本10.0%的持有者有权投票，包括以有限或受限的方式，个人或作为一个团体，要求董事会主席或审计委员会或公司实践委员会主席召开股东大会；

·持有我们已发行股本10.0%的持有者有权投票，包括以有限或受限的方式，单独或作为一个集体，在任何股东大会上要求推迟他们认为没有充分了解的任何事项的决议；

·对于每10.0%有权投票的已发行股本，包括以有限或有限的方式，无论是个人持有还是作为集团持有，任命一名董事会成员和一名候补董事会成员，最高不超过根据我们的章程每个系列有权任命的董事人数上限；如果B系列股票的一个或多个持有人有权任命董事，股东大会将减少有权由另一个系列股票的持有人任命的董事人数；但除非另有约定，D系列股票持有人有权任命的董事人数将保持不变；以及

·持有我们已发行股本20.0%的持有者，无论是个人还是集体，反对他们有权投票的股东大会通过的任何决议，并提交请愿书，要求法院命令在采取行动的会议休会后15天内暂停该决议，前提是(1)被质疑的决议违反了墨西哥法律或我们的章程。(2)反对股东既没有出席会议，也没有投票赞成受到质疑的决议，以及(3)反对股东向法院提交保证金，以确保在法院最终做出不利于反对股东的裁决的情况下，我们因暂停决议而可能遭受的任何损害得到赔偿。

股东大会

股东大会可以是普通会议，也可以是特别会议。特别会议是指召开特别会议，审议墨西哥公司法中规定的特定事项，包括：修订公司章程、清算、解散、合并和从一种形式的公司转变为另一种形式的公司、发行优先股以及增加和减少我们的固定股本部分。此外，我们的章程要求召开特别会议，考虑取消我们的股权证券在CNBV维持的RNV的注册，将我们的股权证券从墨西哥证券交易所或任何其他可能在其上市的外国证券交易所退市，将可分配收益摊销为股本，以及发行库藏股以供未来认购和支付。所有其他事项，包括影响我们股本可变部分的增加或减少，都在例会上审议。

根据墨西哥法律，每年必须至少举行一次年度例会：(1)审议批准上一财年的财务报表；(2)确定上一财年的利润分配；(3)任命、罢免或批准我们的董事会成员。B系列股份持有人有权在股东周年大会上就上述所有三项事项投票，而L系列股份持有人则有权就董事会成员的委任(即最多三名董事及其各自的候补董事)投票。此外，我们或我们的子公司将在下一个财政年度内进行的任何交易，如果占我们合并资产的20.0%或更多，都必须在L系列股票持有人有权投票的普通股东大会上获得批准。

L系列股票持有人无权投票的普通和特别会议的法定人数为我们全额认购和缴费有表决权股票持有人的76.0%。在该等普通股东大会或特别股东大会上通过的决议案，如在大会上获得至少过半数本公司全额认购及缴足投票权股份持有人的赞成票(而非弃权)，包括大部分D系列股份持有人的赞成票，即属有效。然而，就支付不超过上一年度综合净利润20.0%的股息、以无保留核数师意见批准我们上一会计年度的财务报表或我们的正常经营计划而言，我们的章程只要求我们的全额认购和缴费的有表决权股份的法定人数，以及在该会议上我们的有表决权股份的大多数持有人投票(而不是弃权)的赞成票有效通过。

根据我们的章程，B系列股票的持有者有权对在普通或特别会议上讨论的所有事项进行投票。这些持有人有权以每10.0%的已发行、认购和缴足股本的比例选举和罢免一名董事，他们可以单独或作为一个集团持有我们的股本，在总共21名董事中最多有3名董事。

L系列股份持有人有权在特别会议上投票的法定人数为我们所有已缴足及缴足股款股份的82.0%，而在该特别大会上发出的决议案，如获至少过半数已缴足及已缴股款股份持有人在会上投票(而非弃权)的赞成票通过，即属有效。会议可以批准下列事项：

·我们的公司形式从一种公司转变为另一种公司(不包括从可变资本公司改为固定资本公司，反之亦然)；以及

·我们不是幸存实体的任何合并，或与其主要公司目的与注册人或其子公司的目的不同的实体的任何合并。

L系列股票还将有权对墨西哥证券市场法明确允许L系列股票投票的任何其他事项进行投票。

如果我们的任何股票在RNV的注册被取消，无论是根据CNBV的命令，还是在我们的要求下(事先征得我们95.0%的已发行股本持有人的同意)，我们的章程和墨西哥证券市场法要求我们在这些股票被取消之前公开要约收购这些股票。

L系列股票的持有者可以出席他们无权投票的股东会议，但不能在会上发言。

墨西哥法律规定召开特别股东大会，允许某一特定系列股票的持有者作为一个类别对任何完全损害该系列股票持有者权利的行动进行投票。没有确定特定拟议的股东诉讼是否需要集体投票的程序，墨西哥法律也没有就作出这种决定所适用的标准提供广泛的指导。B系列和L系列股票的持有者必须在各自的特别会议或年度股东大会上任命、罢免或批准董事，并确定他们的薪酬。任何系列股份的特别会议的法定人数为有权出席该特别会议的该系列股份全部认购及缴足股款股份持有人的75.0%。除上述将单位分拆为个别B系列及L系列股份的决议案外，于特别股东大会上通过的决议案，如获有权出席该特别大会的该系列股份中至少过半数已缴足及缴足股款股份的持有人通过，即属有效。如上所述，将单位拆分为单独的B股和L股的决议，只有在持有至少51.0%的全额认购和支付的B股和L股的持有人通过时才有效。

股东大会可以由董事会、审计委员会或公司实践委员会召集，在某些情况下，还可以由墨西哥法院召开。股东个人或集体持有本公司股本的每10.0%或以上，该等持有人可要求董事会主席、审计委员会或企业实务委员会主席召开股东大会。会议通知和议程必须在会议前至少15天在墨西哥城发行的报纸或墨西哥经济部维持的电子系统上发表。通知必须列明会议的地点、日期和时间以及要讨论的事项，并且必须由召集会议的人签署。所有与股东大会有关的资料必须自公告刊登之日起向股东提供。股东出席会议，必须在通知规定的会议召开前，将股份存入相应的信托机构，或存入Indeval或证券存管机构。股东有权出席会议的，可以由代理律师代表，也可以委托代理人投票。

股息权

在A系列、B系列和D系列股票持有人的年度常会上，董事会提交我们上一财年的财务报表，以及董事会就此提交的报告。一旦持有者批准了财务报表，他们就决定了我们上一年净收益的分配。墨西哥法律要求将净收入的至少5.0%分配给法定准备金，随后在法定准备金的金额等于我国股本的20.0%之前，不能进行分配。此后，A系列、B系列和D系列股票的持有者可以确定并将一定比例的净收入分配给任何一般或特别储备，包括公开市场购买我们股票的储备。净收入的剩余部分可以股息的形式分配给股东。

在宣布派息或其他分派时，所有已发行及已缴足股款的股份(包括L系列股份)均有权平均分享股息或其他分派。没有任何一系列股票有权获得优先股息。只支付部分股息的股票，根据股息或其他分配时实际支付的金额按比例参与股息或其他分配。国库股无权获得股息或其他分配。

股本变动情况

根据我们的章程，我们的法定股本的任何变化都需要股东大会的决议。我们被允许发行固定资本的股票和可变资本的股票。只有在特别股东大会上通过决议修订我们的章程，才能增加或减少我们股本的固定部分。我们的股本中的可变部分可以通过普通股东大会的决议增加或减少，而不需要修改我们的章程。固定资本或可变资本的所有变更必须按照适用法律的要求在我们的资本变更登记簿上登记。增加股本可以通过发行新股以现金或实物支付，或通过将债务资本化或某些股权项目来实现。国库股只能通过公开发行的方式出售。

优先购买权

墨西哥证券市场法允许通过公开发行股票，而不授予股东优先购买权，前提是章程允许，以及CNBV的授权和为此而召开的特别股东大会的批准。根据墨西哥法律和我们的附例，除非在有限的情况下(包括合并、出售回购的股份、可转换证券和通过实物支付的方式增资以换取债务注销)，否则，如果我们的股本增加，登记在册的持有人通常有权认购该持有人持有的一系列股票，足以维持该持有人对该系列股票的现有比例持有量。优先购买权必须在股东在宣布增资的会议上确定的期限内行使，该期限必须在通过墨西哥经济部的电子系统发布增资通知后至少15天内持续。根据墨西哥法律，优先购买权不能预先放弃或转让，也不能由可与相应股份分开转让的票据代表。

救赎

我们的缴足股款股票可在以下两种情况下赎回：(1)减少股本或(2)使用可分配收益进行赎回，无论哪种情况，都必须得到我们股东的批准。须赎回的股份将由吾等根据墨西哥一般公司法及墨西哥证券市场法以抽签方式选择，或如以可分配收益赎回，则透过在墨西哥证券交易所进行收购要约的方式购买股份。

股份回购

根据我们的章程，并在墨西哥证券市场法的条款和CNBV颁布的规则下，我们可以自由回购我们自己的股票，回购金额最高为我们股东大会之前批准的墨西哥比索。根据墨西哥证券市场法，我们的子公司不得直接或间接购买我们股本的股份或代表该等股份的任何证券。

股份的没收

根据墨西哥法律的要求，我们的章程规定，我们股票的非墨西哥持有者(1)就他们获得或持有的股票而言被视为墨西哥人，(2)不得就这些股票所代表的投资援引本国政府的保护。不遵守我们的规章制度可能会导致对墨西哥政府没收股东股本的处罚。根据这一条款，我们股票的非墨西哥持有人(包括美国存托凭证的非墨西哥持有人)被视为同意不援引本国政府的保护，要求墨西哥政府就其作为股东的权利向墨西哥政府提出外交要求，但不被视为放弃了其在我公司的投资可能拥有的任何其他权利，包括美国证券法下的任何权利。如果股东违反本协议援引政府保护，其股份可能被没收，以维护墨西哥政府的利益。

评价权

每当股东批准变更公司宗旨、变更国籍或变更公司形式时，任何有权就该变更投反对票的股东均可退出本公司的股东身份，并按墨西哥适用法律规定的每股价格赎回其股票，但前提是该股东须在批准变更的会议休会后15天内行使其权利。在这种情况下，股东将有权按照上一次批准的资产负债表按我们的资产比例偿还其股份。由于L系列股票的持有者无权对这些变化中的某些类型进行投票，因此L系列股票的持有者在比我们的其他系列股本的持有者更少的情况下可以获得这些提款权利。

清算

在我们清盘时，可能会指定一名或多名清算人来结束我们的事务。所有已缴足股本和流通股(包括L系列和B系列股票)将有权在清算后平等参与任何分配。只支付部分股款的股份将有权在清算时按其在清算时已支付的比例参与任何分配。我们的任何一系列股票都没有清算优先权。

对我们单位的描述

有关股息、投票权、转让、少数股权、所有权、赎回、回购、股本变动、优先购买权、评估权、清算及没收等方面，单位持有人享有与组成每个单位的B系列及L系列股份相同的权利，并须受同样的限制。见上文“我们的B系列和L系列股票说明”。

根据本公司的附例，于单位成立后的第五年内，单位可透过特别股东大会分拆为相关的B系列及L系列股份，该特别股东大会将要求B系列及L系列股份各占75%的股份出席或派代表出席，并由代表每个系列至少51%的全额认购及缴费股份的持有人投赞成票。或者，我们的董事会可以在任何时候向B系列和L系列股票的持有者提交投票，以决定是否将单位拆分为B系列和L系列股票。董事会将需要提供三个月的特别股东大会通知，并适用相同的法定人数和投票门槛。如果B系列和L系列股票的持有者投票决定解除这些单位，相关的B系列和L系列股票将在批准一年后在墨西哥证券交易所单独交易。

美国存托股份简介

根据可口可乐房贷美与纽约梅隆银行于2019年4月11日订立的经修订及重新签署的存托协议(“存托协议”)，纽约梅隆银行担任美国存托凭证(“托管银行”)的托管银行。ADS代表存放在托管机构的证券的所有权权益。托管机构通常会指定托管人来保管存放的证券。存放的证券存放在BBVA Bancomer，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero BBVA Bancomer，托管机构墨西哥(“托管人”)。美国存托凭证通常由通常被称为美国存托凭证(ADR)的凭证来证明。只要任何美国存托凭证在美国的一家或多家证券交易所上市，托管机构将按照该等交易所的任何要求担任登记人，或在我们的批准下，指定一名登记人或一名或多名共同登记人登记美国存托凭证。

下文概述了美国存托凭证的实质性条款以及美国存托凭证持有人的实质性权利。由于这是一个摘要，它没有描述美国存托凭证和存款协议的每一个方面。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议，其中包括ADR的形式。存款协议作为附件2.1附在我们的2021 Form 20-F表格中。

根据《存款协议》，托管机构执行并交付美国存托凭证。每只美国存托股份代表10个单位，每个单位由三股B股和五股L股(合计为存托证券)组成。如果这些单位被清盘，如“我们的单位说明”中所述，我们预计每股美国存托股份将继续代表相同的基础30股B股和50股L股。只有以其名义登记在托管机构账簿上的美国存托凭证持有人，我们和托管机构才会将其视为美国存托凭证的所有人。

投票程序

美国存托凭证持有人在足够的时间内收到托管银行的股东大会通知，使该等持有人能够及时将投票指示退回托管银行。我们提前向存托机构通知我们的股东大会，以便存管机构可以通知美国存托凭证持有人即将到来的投票请求并请求他们的指示。除非按照美国存托股份持有人收到的指示，否则托管机构不会投票，也不会试图行使托管证券附带的投票权。如果任何美国存托凭证持有人或实益拥有人在托管银行为此目的设定的日期或之前收到的书面请求，托管银行将(A)在该会议之前尽可能早地向该实益拥有人发出该会议的入场券，并(B)在该会议至少两个营业日之前将该实益拥有人的身份通知我们。

股息和分配

美国存托凭证的持有者有权获得所存入证券的股息和分派。然而，由于实际考虑和法律限制，这些分发可能会受到限制。根据存款协议条款，持有人将按其于指定记录日期持有的美国存托凭证数目按比例收取其有权收取的分派。

存款证券的股息以墨西哥比索支付。只要根据适用法律进行的转换是合理的，并且美元可以转移到美国境内，只要根据适用法律进行的转换是合理的，并且美元可以转移到美国，托管机构将在实际可行的情况下将现金股息或其他现金分配转换成美元，并尽快按照所持美国存托凭证的数量比例分配收益。分配给美国存托股份持有人的金额将扣除美国存托股份持有人根据存款协议条款和适用法律应支付的费用、开支、税款和政府收费。如果托管银行确定其收到的墨西哥比索不能在合理基础上兑换或转移到美国，或者如果转换所需的任何政府或机构的批准或许可被拒绝或无法获得，或者如果在合理期限内没有获得任何此类批准或许可，托管银行将(A)对墨西哥比索中可兑换成美元的部分进行转换，并在适用法律允许的情况下，将此类美元转移到美国，分发给美国存托股份持有人，和(B)不可兑换余额，如果有的话，(I)如果美国存托股份持有者提出书面要求, 分发或促使托管人将托管人或托管人收到的墨西哥比索(或证明有权收到墨西哥比索的适当文件)分发给上述持有人，以及(Ii)托管人将持有或将导致托管人持有任何数额的未分配(不承担利息责任)的不可兑换墨西哥比索，用于有权获得现金股息或分配的美国存托股份持有人的各自账户。墨西哥目前对美元在墨西哥境外的支付和转账没有任何限制。

当吾等免费派发存放证券时，托管人可在与吾等磋商后，并在吾等提出要求时，在实际可行范围内尽快向有权持有美国存托凭证的持有人按其持有的美国存托凭证的数目按比例分发额外的美国存托凭证，证明存入的美国存托凭证的总数代表作为该等股息或免费分派的已存入证券的金额，但须受《存放证券协议》有关存放证券及发行美国存托凭证的条款及条件所规限，包括扣缴任何税项或其他政府收费及支付托管人的费用。如果额外的美国存托凭证未如此分配，则此后每一美国存托股份也将代表在所代表的已存入证券上分配的额外证券。托管机构将只分发完整数量的美国存托凭证。托管人将出售任何剩余的零碎权利，并以与现金分配相同的方式分配出售所得。美国存托凭证的分配将扣除持有者根据存款协议条款和适用法律应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这些税款和政府费用，托管机构可以出售全部或部分已交存的证券。

每当吾等打算向已存放证券持有人提供认购额外证券的权利或任何其他性质的任何其他权利时，托管银行将在与吾等磋商后决定向美国存托股份持有人提供该等权利或为该等美国存托股份持有人的利益处置该等权利并向该美国存托股份持有人提供美元净收益时应遵循的程序。如果托管人确定这是合法和可行的，托管人可以，并将应我们的要求，通过权证或其他方式将权利提供给美国存托股份持有人。如果托管银行就购买额外托管证券的权利分发认股权证或其他工具，美国存托凭证持有人可指示托管银行行使该等权利，而在该持有人向托管银行支付一笔相等于行使该等权利时将收取的托管证券购买价的款项、托管费用及该等认股权证或其他票据所载的任何其他费用后，托管银行将代表该持有人行使该等权利及购买该等托管证券，而吾等将促使如此购买的该等托管证券以该持有人的名义交付予托管银行。作为该持有人的代理人，托管人将安排如此购买的已存放证券存放在托管人处，并将签立美国存托凭证并将其交付给该持有人。如果托管人确定向美国存托股份持有人提供权利是不合法或不可行的，但出售权利是合法和可行的，则托管人可以并且将在我们请求的情况下，在适当的一个或多个地点以公开或私下销售的方式出售权利、认股权证或其他工具，并按适当的条款将销售所得净额分配到以其他方式有权享有此类权利的美国存托股份持有人的账户中, 认股权证或其他工具按平均或其他实际基准计算，而不考虑持有人之间因交易所限制或美国存托股份交割日期或其他原因而出现的任何差异。

我们可自行决定不根据《证券法》登记与此类权利相关的证券，但可能需要根据《证券法》登记该等证券的发售或销售。在这种情况下，美国存托股份持有人将不被允许购买此类证券或以其他方式行使此类权利，托管银行可以为前款所述的此类持有人处置此类权利。此类权利的出售可能会减少美国存托凭证持有人在美国的股权。由于墨西哥法律禁止以可转让的形式发行优先购买权，因此托管机构不太可能有任何机会出售优先购买权。

如果托管银行确定，非现金财产的分配(包括托管证券或托管证券的认购权)需要缴纳托管银行有义务预扣的税款或政府收费，托管银行可按托管银行认为必要且切实可行的方式，包括公开或私下出售，处置全部或部分此类财产，此后将把任何此类出售所得的净收益或任何此类财产在扣除此类税款或收费后的余额分配给有权享有该等税款或收费的美国存托股份持有人。

通知、报告和委托书征集材料

于吾等发出任何股东大会或任何延会的通知，或任何就任何现金或其他分派采取任何行动的通知当日或之前，吾等将向托管人及托管人送交该通知的副本。

我们还将及时向托管机构和托管人提供一般发送给股东的任何报告、通知或其他通信的英文翻译。如果我们以书面形式提出要求，托管机构将安排将该等通知、报告和通讯的副本邮寄给所有美国存托凭证持有人，费用由我们承担(除非我们和托管机构另有约定)。

托管人将把从吾等收到的任何报告和通讯，包括由吾等分发的任何委托书征集材料，存放在其公司信托办公室供美国存托股份持有人查阅，这些材料包括：(A)托管人、托管人或任一人的代名人作为托管证券持有人收到的材料；以及(B)吾等向此类托管证券持有人普遍提供的材料。根据书面要求，托管银行还将向美国存托股份持有人发送吾等根据《托管协议》提供的此类报告和通信的副本，包括任何此类委托书征求材料。

根据《交易法》，我们被要求向委员会提交某些报告。这些报告可在委员会的公共参考设施内查阅和复印。我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束。

押金的修改、延期或终止

未经美国存托凭证持有人同意，吾等及保管人可随时修改美国存托凭证及存款协议的格式。

任何加征或增加任何费用或收费(除税收和其他政府收费、注册费、电报、电传或传真费用、递送费用或其他此类费用)的任何修订，或以其他方式损害美国存托股份持有人的任何重大现有权利的修订，在向未偿还美国存托凭证持有人发出此类修订通知后30天内不会影响尚未偿还的美国存托凭证。于有关修订生效时，每名美国存托股份持有人如继续持有有关美国存托股份，将被视为同意及同意有关修订，并受经修订存款协议约束。除遵守适用法律的强制性规定外，在任何情况下，任何修改不得损害任何美国存托股份持有人放弃其美国存托凭证以换取该等美国存托凭证或由该等美国存托凭证代表的其他存放证券的权利。

如吾等有此指示，托管银行将于通知内指定的终止日期前至少30天，向所有未清偿的适用美国存托凭证持有人邮寄终止通知，终止存款协议。托管人也可以在托管人向我们递交其选择辞职的通知后60天的任何时间终止《存款协议》。如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，托管机构将停止登记符合《存托协议》的美国存托凭证转让，将暂停向持有人分配股息，并且不会根据该存托协议发出任何进一步通知或执行任何进一步行为，但以下情况除外：(1)收取与已存入证券有关的股息和其他分配；(2)按存托协议的规定出售权利和其他财产；(3)交付已存入证券，连同任何股息或其他分配以及出售所收到的任何权利或其他财产的净收益。以换取交回的美国存托凭证，但须遵守存款协议的适用条款，包括支付保管人的费用及其他收费。自终止之日起两个月届满后，托管人可随时出售已存入的证券，并将所得款项净额连同当时持有的任何其他现金一并持有，而无须承担利息责任，以按比例惠及尚未交出的美国存托凭证持有人。出售后，除某些赔偿和会计义务外，托管人将被解除对我们的所有义务。保证金协议终止后，除对保管人的某些义务外，我们也将解除所有义务。

执行和移交

美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让，条件是托管银行可以在与我们协商后，随时和不时地(A)在实际可行的范围内，在它认为与履行其职责相关的合宜的情况下，或(B)在我们的合理要求下，关闭转让账簿。作为签立和交付、登记转让、拆分、合并或交还任何美国存托股份、交付任何分销或提取托管证券之前的一项条件，吾等、注册处处长、托管人或托管人可要求提交美国存托股份的人或该托管证券的寄存人支付一笔足以偿还美国存托股份的任何税款或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的证券有关的任何该等税项、收费或费用)，以及支付应付给托管人的任何适用费用。在收到美国存托凭证或其他证券的公民身份或居住证、外汇管制批准、美国存托凭证或其他证券的合法或实益拥有权之前，托管银行可拒绝交付美国存托凭证、登记任何美国存托股份的转让、对相关已存入证券的任何分发或与之相关的任何分发。美国存托凭证的签立、交付或转让一般可在托管银行或吾等转让账簿关闭的任何期间暂停，或如果托管银行或吾等因法律或任何政府机构或委员会、或任何存入的证券或美国存托凭证上市的证券交易所的任何要求，或根据《存款协议》的任何条文或任何其他原因，在任何时间或不时认为有必要或适宜采取任何该等行动，则可暂停签立及交付或转让美国存托凭证。

美国存托股份持有人可以在任何合理时间查阅存托凭证的转让账簿，条件是这种查阅不会是为了与美国存托凭证持有人沟通的目的，而不是为了我们的业务或与存款协议或美国存托凭证相关的事项以外的业务或对象的利益。

存放证券的存取款

存入的证券存放在托管人的帐户中，该帐户由Indeval维护，并以托管人的名义登记。托管人是美国存托凭证所代表的所有存入证券的记录持有人。在符合《存托协议》的条款和条件下，在将额外的已存入的证券转移到Indeval托管人的账户时，托管人必须签署并交付额外的美国存托凭证。

以这种方式转让的存款证券的实益权益的所有权必须显示在Indeval或在Indeval有账户的机构保存的记录上，并且此类权益的所有权转让必须通过Indeval保存的记录进行。

当寄存证券被寄存或通过实物交付或电子转移向托管人提供接收已寄存证券的权利的证据时，托管人将签立并交付ADR，或向其公司信托办公室，或直接向指定的人发出书面命令，说明可就该已寄存证券的存款发行的ADS的数量。托管证券的存放或接受托管证券的权利的证据必须附有托管人接受的适当票据或转让证据、交货单以及托管人或托管人可能要求的任何其他文件。只有在支付了适用的费用、税金和其他费用后，才能交付ADR。

美国存托凭证持有人有权将其美国存托凭证交回托管人注销，并接受其美国存托凭证所代表的已存入证券的交割。为提取其美国存托凭证所代表的已存放证券，退出持有人将被要求支付托管人注销其美国存托凭证的费用，以及因转让被提取的已存入证券而应支付的费用和税款。除下列情况外，持有人有权随时提取已交存的证券：

·因关闭托管人的转让账簿或我们的转让账簿，或因在股东大会上投票或支付股息而交存证券而造成的临时延误；

·支付费用、税款和类似费用的义务；或

·遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国存托凭证或已存入证券的撤回。

于美国存托凭证交回托管银行之公司信托办事处，以及于支付存款协议所规定之费用、税项及政府收费后，以及在受制于存托协议之条款及条件下，美国存托股份持有人有权向其交付已交存之证券(或如所交证券为簿记形式，则为所有权登记)及交回之美国存托凭证所代表之任何其他财产。交付将在托管人的办公室进行，但托管人可以在其办公室交付任何财产。提取美国存托凭证的持有人承担所有资金和证券在提取时的交割风险。

优先购买权

由于适用的美国证券法，美国存托凭证持有人根据《存款协议》的条款参与行使优先购买权的能力可能受到限制。本公司可按股东或董事会先前批准的相同条款及条件，向第三方出售尚未行使优先购买权的受优先股发售的股份。根据墨西哥法律，优先购买权不能预先放弃或转让，也不能由可与相应股份分开转让的票据代表。

对保管人责任的限制

寄存人或登记人均不对美国存托凭证持有人负责：(A)如因任何国家的法律、任何政府当局或任何超出其控制范围的情况或本公司附例或根据存托协议存放的已存放证券的任何规定而阻止或延迟履行其在《存款协议》下的义务，(B)因行使或没有行使《存托协议》所规定的任何酌情权，(C)任何美国存托凭证持有人或实益拥有人无法受益于向已存入证券持有人提供但未获提供的任何分发、要约、权利或其他利益，根据《存款协议》的条款，美国存托凭证的持有人或实益拥有人可获得的赔偿，或(D)因违反《存款协议》的条款而导致的任何特殊、相应、间接或惩罚性损害赔偿。托管人或注册人均不对其依据法律顾问、会计师、任何政府当局、任何提交证券以供存入的人、任何美国存托凭证的持有人或实益拥有人或其真诚地相信有资格提供该等建议或资料的任何其他人士的建议或资料而采取的任何行动或不采取任何行动承担责任。

此外，托管人对以下情况不负责任：(A)继任托管人的任何作为或不作为，不论是与托管人以前的作为或不作为有关，或与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间履行其义务时不存在疏忽或恶意；(B)任何证券托管人、结算机构或结算系统的作为或不作为与美国存托凭证或已存入证券的账簿结算有关或因此而产生；但保管人应履行其义务，不得有疏忽或恶意，或(C)未能执行任何指令，以表决任何已交存证券，或任何此类表决的方式或任何此类表决的效果，只要任何此类行动或不行动是善意的。

根据《存款协议》，吾等及托管人对美国存托凭证持有人的责任明确限于履行其在该协议下所指定的各自职责，不得有疏忽或恶意。

费用及收费

美国存托股份持有者需向托管人支付以下费用：

·执行、交付和交出美国存托凭证的费用为每100份美国存托凭证(或不足100份)5美元或以下；

·每美国存托股份(或不足100美元)现金分发费为0.02美元或更少；

·分配证券或权利的费用，相当于上述美国存托凭证的签立和交付费用，该费用本应因存入这类证券而收取，但这些证券或权利却由存托管理人分配给美国存托凭证持有人；

·托管服务的年费为每美国存托股份(或其部分)0.05美元或更低；以及

·托管人、托管人或托管人的任何其他代理人在为已交存证券或其他已交存证券提供服务方面应支付的任何其他费用。

美国存托股份持有者还负责向托管机构支付或偿还费用、税款和政府收费，包括但不限于：

·登记员和转让代理人对符合资格的证券和已交存的证券收取转让和登记费，例如交存有资格的证券和提取已交存的证券；

·电报、电传和传真以及交付证券的费用；

·将墨西哥比索兑换成美元的费用；以及

·转让证券时的税收和关税，例如在存入或提取符合条件的证券时。

请注意，美国存托凭证持有人需要支付的费用和收费随时间变化，我们和托管银行可能会改变。

II.附注说明

在纽约证券交易所上市并在我们的2021年Form 20-F封面上列出的每一系列票据都是根据有效的注册声明以及相关的招股说明书和招股说明书附录发行的。

下表列出了根据交易法第12(B)条登记的每一系列相关票据(“票据”)：

以下是附注的一般条款和规定的摘要。摘要并不完整，须受日期为2010年2月5日的契约的所有定义和条文所规限，并受日期为2010年2月5日的契约的所有定义和条文所规限，经日期为2020年1月22日的第八次补充契约(“2030年票据契约”)(就2032年到期的2.750优先票据(“2030年票据”)和日期为2020年9月1日的第十次补充契约(“2032年票据契约”)与2030年票据契约一起修订，2032年到期的1.850厘优先债券(“2032年债券”)。

在本节中，对以下各项的引用：

·“Coca-Cola FEMSA”、“We”、“Us”和“Our”仅指可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.，不包括我们的子公司或附属公司；

·“担保人”是Propimex、S.de R.L.de C.V.、Comercializadora La Pureza de Bebias、S.de R.L.de C.V.、Grupo Embotellador Cimsa、S.de R.L.de C.V.、Rerescos Victoria del Centro、S.de R.L.de C.V.、Yoli de Acapulco、S.de R.L.de C.V.和Controladora Interamericana de Bebias、S.de R.L.de C.V.，它们是我们的全资子公司和票据的担保人。2021年8月，Distribuidora y Manufacturera del Valle de México、S.de R.L.de C.V.或Distribuidora，即票据的前担保人，与Propimex、S.de R.L.de C.V.或Propimex合并并并入Propimex。因此，Propimex承担了Distribuidora在其担保下的义务，Distribuidora不再是票据的担保人；

·“持有人”是指在我们或受托人为此目的而保存的账簿上登记了以其名义登记的票据的人，而不是拥有通过存管信托公司以簿记形式发行的票据或以街道名义登记的票据的实益权益的人；以及

·“重大子公司”是指符合美国证券交易委员会S-X规则关于重要子公司的定义的任何子公司。截至2021年12月31日，我们的主要子公司包括Propimex，S.de R.L.de C.V.，Controladora Interamericana de Bebias，S.de R.L.de C.V.，Spal Indústria Brasileira de Bebitas，S.A.，Servicios Reresquios del Golfo y Bajío，S.de R.L.de C.V.和Embotelladora墨西哥公司de Bebias Rerescantes，S.de R.L.de C.V.。

本金和利息

2030年笔记

2030年发行的债券本金总额为12.5亿美元。2030年债券将於2030年1月22日期满。2030年发行的债券由2030年1月22日起，年息2.750厘。2030年债券的利息将於每年1月22日及7月22日及到期日付给在紧接该付款日期前第15天(不论是否为营业日)营业时间结束时以其名义登记的持有人。

2032年笔记

2032年发行的债券本金总额为7.05亿美元。债券将於2032年9月1日期满。2032年发行的债券由2032年9月1日起，利率为年息1.850厘。2032年债券的利息将於每年3月1日及9月1日及到期日支付予2032年债券持有人，而2032年债券是在紧接该付款日期前第15天(不论是否为营业日)的办公时间结束时以其名义登记的。

一般信息

于付息日期或到期日到期支付的每笔利息将包括自已支付或可供支付利息的最后日期起计的利息，或自发行日起(如尚未支付或可供支付)至但不包括相关付款日期的应计利息。我们计算票据利息的基础是一年360天，其中包括12个30天的月。

“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，即(A)纽约市或墨西哥城的银行机构通常没有法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的日子，以及(B)就以凭证形式发行的票据而言，是指纽约市银行和金融机构普遍营业的日子。

如果票据上的任何付款在非工作日到期，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款在契约下被视为在原始付款日期支付。这种延期不会导致票据或契约的违约，从原来的付款日期到下一个营业日的延期金额也不会产生利息。

附属担保人

各担保人以共同及个别方式，不可撤销及无条件地保证本金、保险费(如有)、利息、额外利息及吾等就票据及契据可能到期及应付的任何其他款项的足额及准时付款。如果我们未能支付任何到期和需要支付的金额，持有人可以要求任何担保人付款。

如果任何此类付款因或由于征税管辖区(定义如下)对该付款征收的任何税收、关税、评估或其他政府费用而被扣缴，担保人将向票据持有人支付额外利息，以便收到的净额等于在没有此类扣缴的情况下收到的金额，如“-支付额外利息”所述，并受“-支付额外利息”所述限制的限制。

票据和担保的排名

这些票据是我们的无担保和无从属债务。因此，票据不以我们的任何资产或财产为抵押，实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。该等票据在结构上从属于我们的非担保人附属公司就该等非担保人附属公司的资产及所产生的收入而承担的所有现有及未来债务及其他债务，包括贸易应付款项。在由我们或针对我们的解散、清算、重组、合并商业、破产、清偿或其他类似程序的情况下，票据的付款权利将与我们所有其他现有和未来的无担保和无从属债务并驾齐驱，并低于根据适用法律优先考虑的某些债务，包括税收、劳工和社会保障债务。这些票据不会限制我们或我们子公司未来产生额外债务的能力。

对于每个担保人，其对票据的担保是该担保人的无担保和无从属义务。因此，每个此类担保人的担保不以担保人的任何资产或财产作担保，实际上从属于担保人的所有现有和未来担保债务，但以担保这些债务的资产价值为限。在由担保人或针对担保人的解散、清算、重组、合并商业、破产、清偿或其他类似程序的情况下，担保人的担保将与担保人现有和未来的所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权，并低于根据适用法律给予优先考虑的某些义务，包括税收、劳工和社会保障义务。

我们子公司债权人的债权，包括贸易债权人以及银行和其他贷款人，在对我们子公司资产的债权方面将优先于票据持有人。

支付货币

与票据和担保有关的所有付款，包括但不限于本金、保险费、利息和额外利息的支付，必须以美元支付。

声明的成熟度和成熟度

票据本金的到期日称为票据本金的“规定到期日”。在票据本金的指定到期日，票据的全部本金将到期并应支付。本金可能因赎回或违约后加速到期而在规定的到期日之前到期。本金实际到期的一个或多个日期，无论是在规定的到期日或更早的时候，称为本金的“到期日”。

我们还使用术语“规定的到期日”和“到期日”来指代支付利息的日期。例如，我们可以将利息分期付款预定到期的定期付息日期称为该分期付款的“规定到期日”。当我们提及票据的“指定到期日”或“到期日”而没有指明具体付款时，我们指的是本金的指定到期日或到期日(视情况而定)。

形式及面额

这些纸币只以登记形式发行，不含息票，最低面额为150,000美元，超过1,000美元的整数倍。这些票据是以全球纸币的形式发行的。

更改不需要审批

有些更改不需要得到票据持有人的批准。这些更改仅限于特定类别的更改，例如(I)消除任何含糊之处，或更正或补充补充契据内可能有缺陷或与其中任何其他条文不一致的任何条文，(Ii)作出更改，使补充契据所载的条文符合票据的相关说明及招股章程及招股章程副刊中有关票据的担保章节的说明，(Iii)加入契诺、违约或抵押事件，及(Iv)不会在任何重大方面对票据持有人的权利造成不利影响的其他澄清及更改。

额外利息的支付

墨西哥法律要求我们从支付给非墨西哥居民的票据持有人的利息(或被视为利息的金额)中扣除墨西哥预扣税。

在下列限制和例外的情况下，我们向票据持有人支付所有必要的额外利息，以便向持有人支付的每笔利息或本金净额(包括赎回票据时支付的任何溢价和根据墨西哥法律被视为利息的任何折扣或其他金额)不会少于票据规定的金额。通过净付款，我们是指我们或我们的付款代理人在扣除或扣留一笔款项后向持有人支付的金额，或由于墨西哥税务机关或任何其他国家的税务机关就该付款(或支付该额外利息)而征收或征收的任何现在或未来的税收、关税、评税或其他政府费用，在付款时，我们或我们的任何继承人根据其法律(承担票据、基本契约和任何适用的补充契约的义务)在付款时组织了我们或我们的任何继承人的法律。除了美国(每个国家都有一个“征税管辖区”)。

然而，我们有义务支付额外利息，但有几个重要的例外情况。本公司无须因下列任何事项而向任何持有人或实益拥有人或受托人支付额外利息：

·仅仅因为持有人在任何时候与征税司法管辖区之间存在或曾经存在联系而征收的任何税收、关税、评税或其他政府收费(不包括仅仅收到付款或债务担保的所有权或持有或债务担保权利的强制执行)；

·对纸币征收的任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或其他类似的税收、评税或其他政府收费；

·完全由于持有人或任何其他人未能遵守关于债务证券持有人或任何实益所有人的征税管辖权的任何证明、识别或其他报告要求而征收的任何税款、关税、评税或其他政府收费，如果法律、法规或该征税管辖区所加入的适用所得税条约要求遵守，并且作为免税或降低税率的先决条件是有效的，评估或其他政府收费，并且我们已在第一个付款日期之前至少30个历日向持有者发出通知，表明持有者将被要求提供此类信息和身份证明；

·除扣除或扣留纸币付款外应支付的任何税款、关税、评税或其他政府费用；

·债务担保的任何税款、关税、评税或其他政府收费，在付款到期和应付之日或正式规定付款之日之后15天以上，或向持有人发出通知之日之后15天以上，两者以较晚发生者为准，但如果债务担保持有人在15天期间内的任何日期出示债务担保以供付款，则有权获得此类额外利息；

·就债务担保向受托人或合伙企业的持有人或任何此类付款的唯一实益所有人以外的人支付的任何款项，如果受益人、财产授予人、成员或实益所有人是此类债务担保的持有人，则该受托人、该合伙企业的成员或该付款的实益所有人将无权获得额外利息；

·根据FATCA征收的任何税收；以及

·以上项目符号中项目的任何组合。

如果考虑到美国和墨西哥法律、法规或行政惯例之间的任何相关差异，或考虑到美国税法(包括美国/墨西哥所得税条约)规定的可比信息或其他报告要求，在适用的要点中描述的信息、文件或其他证据的提供在形式上、程序上或实质上对债务证券的持有人或实益所有人来说更加繁重，则上文第三个要点中描述的对我们支付额外利息的义务的限制将不适用。条例(包括拟议的条例)和行政实践。

目前适用的墨西哥法规允许我们以较低的费率扣缴，前提是我们遵守某些信息报告要求。因此，上述第三个要点中描述的支付额外利息的义务的限制也不适用于任何墨西哥预扣税，除非(A)适用的墨西哥法规明确要求提供适用的要点中描述的信息、文件或其他证据，(B)我们无法通过合理的努力自行获得遵守适用的墨西哥法规所需的信息、文件或其他证据，以及(C)我们将满足适用墨西哥法规的要求。

此外，上述第三个要点所述的限制并不要求任何非墨西哥居民纳税的人，包括任何非墨西哥居民，包括任何非墨西哥的养恤基金、退休基金、免税组织、金融机构或债务担保的任何其他持有人或实益所有人，在墨西哥财政和公共信贷部(秘书处)或墨西哥税务局(三局)登记或提供资料，以确定免除或减少墨西哥预扣税的资格。

我们将根据征税管辖区的适用法律，将预扣的任何税款全额汇给适用的税务机关。我们还将向受托人提供令受托人合理满意的文件(其中可能包括该等文件的副本)，以证明我们已为其支付任何额外利息。我们将应要求向票据持有人或相关付款代理人提供该等文件的副本。

如果根据上述条款就票据实际支付的额外利息是基于超过适用于该票据持有人的适当税率的扣除率或预扣税额，因此该持有人有权要求征收该预扣税的当局退还或抵扣该超出部分，则通过接受该等票据，该持票人应被视为已将退还或抵扣该超出部分的所有权利、所有权和利息转让给我们。然而，通过作出此类转让，持有人不表示或保证我们将有权收到退款或信用要求，也不产生与此相关的其他义务。

“FATCA”系指1986年国税法(经修订)(“国税法”)第1471至1474条，在附注发行之日生效(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据该国税法第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并实施该守则的这些部分。

赎回债券

除下列规定外，我们不得在票据规定的到期日之前赎回票据。这些票据将不会享有任何偿债基金的利益(这意味着我们不会定期将资金存入任何单独的账户来偿还票据)。此外，持有人将无权要求我们在规定的到期日之前回购其票据。

可选的赎回金额为“全额”

2030年笔记

吾等有权选择于2029年10月22日(即于2030年债券的指定到期日或“2030年债券面值赎回日期”之前3个月的日期)之前的任何时间，全部或部分赎回2030年债券，并发出最少15天但不超过60日的通知，赎回价格相等于(1)于该赎回日期赎回的2030年债券本金的100%，及(2)截至2030年债券面值赎回日期的每项剩余预定本金及利息的现值之和，犹如2030年债券于2030年票据面值赎回日赎回(不包括于该赎回日赎回2030年债券本金的应计及未付利息)，以半年为基准(假设一年360天，由12个30天月组成)折现至赎回日，按国库利率加15个基点计算，另加应计及未付利息及赎回日的任何额外利息，但不包括赎回日。

2032年笔记

吾等有权在2032年6月1日(即2032年债券的法定到期日或“2032年债券面值赎回日期”之前三个月的日期，以及2030年债券面值赎回日期及2032年债券面值赎回日期(“面值赎回日期”)之前三个月的任何时间，赎回全部或部分2032年债券，亦即“面值赎回日期”)，并发出最少15天但不超过60天的通知。赎回价格相等于(1)将于该赎回日期赎回的2032年债券本金的100%，及(2)截至2032年债券面值赎回日的每笔剩余本金及利息的现值之和，犹如2032年债券于2032年票据面值赎回日赎回(不包括于该赎回日赎回2032年债券本金的应计及未付利息)，以半年为基准(假设一年360天，由12个30天月组成)折现至赎回日，按国库利率加20个基点计算，另加应计及未付利息及赎回日的任何额外利息，但不包括赎回日。

一般信息

“可比国库券”指美国国库券或由独立投资银行选定为实际或内插到期日与赎回日至相关面值赎回日期间相若的美国国库券，该等证券将在选择时并根据惯常财务惯例，用于为新发行的公司债券定价，其到期日与赎回日至相关面值赎回日之间的期间相同。

“可比国库价”就任何赎回日期而言，指(1)剔除最高及最低的参考国库交易商报价后，吾等就该赎回日期选定的独立投资银行所得的参考国库交易商报价的平均值，或(2)如该独立投资银行获得少于四个该等参考国库交易商报价，则为所有该等参考国库交易商报价的平均值。

“独立投资银行”指由本行委任的参考国库交易商之一。

“参考国库交易商”指(I)就2030年债券而言，指美国银行证券公司、花旗全球市场公司、高盛有限责任公司或其各自的关联公司，其各自为纽约市的主要美国政府证券交易商；及(Ii)就2032年债券而言，指美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司或其各自的关联公司，其各自为纽约市的主要美国政府证券交易商；纽约市另外两家主要的美国政府证券交易商，由我们以书面形式合理指定；但是，如果上述任何人不再是纽约市一级美国政府证券交易商(“一级国债交易商”)，我们将以另一家一级国债交易商取而代之。

“参考国库交易商报价”指就每名参考国库交易商及任何赎回日期而言，由吾等选定的独立投资银行所厘定的该参考国库交易商于下午3：30以书面向该独立投资银行提出的可比国库券的投标及要价(以本金的百分比表示)的平均值。(纽约市时间)于上述赎回日期前的第三个营业日。

“国库券利率”指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年等值到期收益率或内插到期收益率(按日计算)的年利率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

票面价值赎回

于有关的票面赎回日期及之后，吾等有权随时选择于最少15天但不超过60天的通知日期赎回全部或部分票据，赎回价格相等于将于该赎回日期赎回的票据未偿还本金的100%，另加应计及未付利息及赎回日(但不包括赎回日)的任何额外利息。

公开市场购买

我们或我们的任何附属公司可以随时在公开市场或其他地方以任何价格购买票据。除非符合相关证券法的适用要求或豁免，否则不会转售任何此类购买的票据。

可选择赎回的一般规定

于赎回日及之后，该等票据或须赎回的票据的任何部分将停止计息(除非吾等拖欠赎回价格及应计利息)。于赎回日期或之前，本行将向受托人存入足够支付赎回价格及(除非赎回日期为付息日期)于赎回日期赎回债券的应计及未付利息及额外利息的款项。如未赎回的票据少于全部未赎回票据，则须由受托人以其认为公平和适当的方法或按照DTC的适用程序选择拟赎回的票据。

我们可以在满足先决条件的前提下发出任何赎回或赎回通知。如上述赎回或通知须符合一项或多于一项先决条件，则该通知须述明，吾等酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间(但不得超过赎回通知日期后60天)，或在任何或所有该等条件未能于赎回日期或延迟后的赎回日期仍未满足的情况下，该赎回或通知可予撤销。此外，吾等可在该通知中规定，支付赎回价款及履行有关赎回的责任可由另一人执行。

换领税款

如果存在以下任一情况：

·由于对墨西哥法律(或其下的任何规则或条例)的任何修订或更改，或对此类法律、规则或条例的官方解释或适用的任何修订或更改，对此类法律、规则或条例的修订或更改在票据首次发行之日或之后生效，在采取我们认为合理的措施以避免这一要求后，我们将有义务在下一个利息支付日支付超出可归因于票据4.9%的预扣税率的额外利息；或

·如果我们或我们的任何继承人(在合并、合并或转让、租赁或转让我们的几乎所有资产和财产后承担票据和契据的义务)是根据墨西哥以外的任何征税管辖区的法律(我们或我们的继承人受到任何此类征税管辖区的约束的日期，即“继承日期”)组织的，并且由于对该征税管辖区的法律(或其下的任何规则或条例)、或其任何政治性划分或征税当局或其中影响税收的法律(或其下的任何规则或条例)的任何修订或更改，对该等法律、规则或条例的正式解释或应用的任何修订或更改，如对该等法律、规则或规则的修订或更改在继承日期后生效，吾等将有责任在下一个付息日期，在采取吾等认为合理的措施以避免这项要求后，支付超出该税务管辖区自继承日期起就票据征收的任何预扣税税率的额外利息，

则吾等可选择在给予不少于30天但不多于60天的通知后，随时赎回全部但不是部分的票据，赎回价格相等于正在赎回的票据的未偿还本金的100%，另加应计及未付的利息，以及截至赎回日期(但不包括该日)的任何额外利息；然而，(1)因税务原因而发出的赎回通知，不得早于本公司在票据上的付款到期而有义务支付该额外利息的最早日期前90天发出，以及(2)在发出该赎回通知时，支付该等额外利息的义务仍然有效。

在因税务理由发出任何赎回通知前，我们会向受托人交付：

·由我们的一名正式授权的代表签署的证书，声明我们有权进行赎回，并提出一项事实声明，表明出于税收原因，我们赎回权利的先决条件已经发生；以及

·具有公认地位的法律顾问(可能是我们的内部法律顾问)的意见，大意是我们已经或将有义务支付由于这种变化或修订而产生的额外利息。

本通知在交付给持票人后，将不可撤销。

契诺

票据持有人受惠于契约所载的若干契诺，并影响吾等产生留置权以担保债务、进行售卖及回租交易、与其他实体合并或合并及采取其他指定行动的能力，以及要求吾等向票据持有人提供若干报告或资料。

留置权的限制

我们不会，也不会允许我们的任何重要子公司在我们或它们各自的财产上设立、招致、发行或承担任何留置权，以担保借入资金的债务，如果该等留置权担保的债务总额将超过(1)10亿美元和(2)我们综合有形资产的20.0%，在每种情况下，减去我们和我们的重要子公司根据第一个要点的可归属债务总额，除非我们与销售和回租限制或在此之前同等担保票据，由这种留置权担保的借款的债务。然而，这一限制不适用于以下情况：

·对在购置之日已取得和存在的财产，或根据在此种购置之前签订的合同承诺，在此种购置之后产生的财产，保留留置权，而不是考虑此种购置；

·任何财产的留置权，以担保为其购买价格或其建造、改善或维修费用提供资金而发生或承担的债务；但此种留置权须在购置或完成建造、改善或修理后12个月内附加于该财产，而不附加于任何其他财产；

·在子公司成为我们的子公司之前的任何子公司的任何财产上存在的留置权，或在该时间之后根据在该事件之前而不是在考虑该事件时订立的合同承诺产生的留置权；

·担保我们任何子公司欠我们或我们另一家子公司的债务的任何财产的留置权；

·自有关系列票据发行之日起存在的留置权；

·将资金或债务证据存入信托基金以抵销我们的债务或我们任何子公司的债务而产生的留置权；

·任何(一)税收、评税和其他政府收费的留置权，以及(二)扣押或判决留置权，在每一种情况下，都是通过适当的程序真诚地对其付款提出异议，国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则可能要求的准备金或其他适当拨备(如果有)；

·对应收账款、存货或瓶子和箱子进行留置权，以确保在正常业务过程中产生的周转资金或循环信贷债务；以及

·因对上述任何债务进行再融资、延期、续期或退款而产生的留置权，但此种债务的本金总额不得增加，且此种留置权不得延伸至任何其他财产。

“综合有形资产”是指在任何时候，综合资产负债表中显示的总资产(所述净额扣除适当可扣除项目，但尚未在总资产计算中扣除的部分)减去资产负债表中显示的所有商誉和无形资产，所有这些资产都是根据国际财务报告准则在当时的综合基础上确定的。

销售和回租的限制

我们不会，也不会允许我们的任何重要子公司进行任何销售和回租交易，除非有效地规定票据将在销售和回租交易进行时或之前同等和按比例提供担保，除非：

·根据这一要点，我们和我们的重要子公司的可归属债务总额不会超过(1)10亿美元或(2)我们综合有形资产的20.0%的总额，在这两种情况下，减去我们和我们的重要子公司当时未偿债务的本金总额，即“--留置权限制”所述的任何财产上的留置权担保的债务本金总额(不影响其中项目符号所述的留置权担保的任何债务)；或

·我们或我们的一家子公司在出售和回租交易的12个月内，注销不是欠我们或我们的任何子公司的债务，这些债务不是我们或我们的任何子公司的附属票据，或者投资于我们或我们的任何子公司的运营中使用的设备、厂房设施或其他固定资产，总额等于(1)出售或转让作为出售和回租交易标的的财产或其他资产的净收益和(2)租赁财产的公允市场价值。

尽管有上述规定，吾等及/或吾等的主要附属公司可进行仅为上述要点所允许的销售及回租交易再融资、展期、续期或退款的销售及回租交易，而上一段所述的限制将不适用于该等销售及回租交易。

“售后回租交易”是指吾等或吾等子公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的交易或安排，吾等或吾等子公司租赁物业的初始期限为三年或更长时间，而吾等或吾等重要子公司已经或将以1,500万美元(或相当于其他货币)或以上的售价出售给该贷款人或投资者。

“应占债务”就任何出售及回租交易而言，指(1)交易资产的公平市价及(2)承租人在租赁期内的净租金付款(不包括保养及维修、保险、税项、评税及类似费用及或有租金)的现值，两者以较小者为准，该现值按国际财务报告准则按相同期限的资本租赁债务贴现率折现。

提供资料

我们必须在我们向美国证券交易委员会提交年度报告后15天内，向受托人提供我们的年度报告以及根据交易法第13或15(D)节我们必须向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本，包括我们的Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。此外，我们必须向以书面形式提出要求的持有人提供相同的信息、文件和其他报告，费用由我们承担。

如果将来我们不需要根据《交易所法案》第13或15(D)条提交此类信息、文件或其他报告，我们将在我们的财政年度结束后120天内向受托人提交经审计的年度财务报表副本，并在每年前三个财政季度结束后60天内向受托人提交未经审计的季度财务报表副本。

如果我们的任何高级管理人员意识到违约或违约事件，或在发出通知或经过一段时间后将成为违约事件的事件已经发生并仍在继续(视情况而定)，我们将向受托人交付一份证书，说明其细节以及我们正在采取或建议采取的行动。

如果在任何时候，当债务证券根据证券法被定义为规则144(A)(3)所指的“受限制证券”时，我们不受交易法第13或15(D)条的报告要求的约束，我们将向任何票据持有人或该持有人指定的任何潜在购买者，提供规则144A(D)(4)中关于我们的财务和其他信息，以允许该持有人在与其持有的票据的任何转售相关的情况下遵守规则144A。

资产的合并、合并或出售

我们不得与任何其他人合并或合并，或直接或间接转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产和财产，也不得允许任何人与我们合并或合并，除非满足以下所有条件：

·如果我们不是交易中的继承人，继承人明确承担我们在票据和契约下的义务；

·交易完成后，票据上没有违约发生，而且还在继续。为此目的，“票据违约”是指违约事件，或者如果不考虑向我们发出违约通知以及我们的违约必须持续一段特定时间的要求，就票据而言将是违约事件。见“违约、补救和违约豁免”；以及

·我们已经向受托人提交了一份高级人员证书和律师意见，其中每一份都表明交易符合契约。

如果上述条件得到满足，我们将不需要获得持有人的批准来合并或合并，或出售或以其他方式处置我们的财产和资产，基本上作为一个整体。此外，只有当我们希望合并或与另一人合并，或出售或以其他方式处置我们的所有或基本上所有资产和财产时，这些条件才适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括我们收购另一人的股票或资产的任何交易，任何涉及我们公司控制权变更的交易，但我们没有合并或合并的任何交易，或者我们出售或以其他方式处置几乎所有资产的任何交易。

担保人不得与任何其他人合并或合并，或直接或间接转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或实质所有资产和财产，并不得允许任何人与其合并或合并，除非该担保人符合与上述基本相同的条件。

违约、补救和免除违约

如果票据违约事件发生且未被治愈，票据持有人拥有特殊权利。

违约事件

以下每一项都是关于每个系列的附注的“违约事件”：

·我们未能在到期日后30天内为任何此类系列票据支付利息；

·我们未能在到期日支付此类系列票据的本金或溢价；

·我们在收到违约通知(受托人应该系列债券本金不少于25.0%的持有人向我们发出的书面要求，或由持有该系列债券本金不少于25.0%的持有人向我们及受托人发出的书面要求)后90天内，仍然违反为该系列债券持有人的利益而订立的任何契诺；

·我们或我们的任何重要子公司在任何与债务有关的工具到期前发生违约或违约事件，导致本金总额加速等于或大于1.5亿美元(或以其他货币计算的等价物)；

·最终判决针对我们或我们的任何重要子公司，总金额超过1亿美元(或其等值的其他货币)，但在我们收到关于这一违约的通知后10天内(受托人应该系列票据本金不低于25.0%的持有人或该系列票据本金不低于25.0%的持有人向我们和受托人发出的书面要求)，在90天内没有全额清偿或担保；或

·我们或我们的任何重要子公司申请破产，或发生与我们或我们的任何重要子公司有关的其他破产、资不抵债或重组事件或类似程序。

如就某一系列的票据发生失责事故，而该失责事件并未获得补救或豁免，则受托人可应持有该系列未偿还票据本金不少於25%的持有人的书面要求，宣布该系列的所有票据的全部本金立即到期支付，而在作出任何该等宣布后，该本金、任何累算利息及任何额外利息即成为到期及须支付的利息。然而，如果与我们或我们的任何重要附属公司有关的破产、无力偿债或重组导致一个系列票据的违约事件发生，该系列票据的全部本金以及任何应计利息和任何额外利息将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动，任何本金、利息或额外利息将立即到期并应支付。

前款所述的每一种情况都称为票据到期加速。在就某一系列的票据作出加速声明后及在取得付款判决前的任何时间，该系列未偿还票据本金总额的过半数持有人(如因破产、无力偿债或重组或类似的法律程序而引起失责的情况除外)，可撤销和废止该项声明及其后果，但当时所有到期应付的款额(纯粹因该项加速而到期支付的款额除外)均已支付，而就该系列票据的所有其他失责亦已获补救或宽免。

如果发生任何失责事件，受托人将有义务行使其在契约下的权利和权力，并在这样做的过程中使用谨慎的人在处理自己的事务时会使用的同等程度的谨慎和技巧。

在任何持有人的要求下，受托人无须根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障(称为弥偿)，使其免受开支和法律责任的影响。在符合受托人收取令其合理满意的弥偿的权利的规定下，一系列未偿还票据的过半数本金持有人，可指示进行任何寻求受托人可获得的任何补救的诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点。该等过半数持有人亦可书面指示受托人根据该契据就一系列的票据进行任何其他行动。

在任何系列票据的持有人绕过受托人，自行提起诉讼或其他正式法律行动，或采取其他步骤以强制执行其与该系列票据有关的权利或保护其利益之前，必须发生下列情况：

·持有人必须向受托人发出书面通知，说明该系列票据发生了违约事件，而且违约事件尚未得到补救或放弃；

·持有该系列未偿还票据本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而就该系列票据采取行动，他们或其他持有人必须向受托人提供令受托人满意的弥偿，以弥补因遵从该要求而招致的费用和其他法律责任；

·受托人必须在采取上述步骤后60天内未采取行动；以及

·在该60天内，持有该系列未偿还票据本金总额超过半数的持有人，不得向受托人发出与持有该系列未偿还票据本金不少于25%的持有人先前提出的书面要求不一致的指示。

然而，持票人有权随时提起诉讼，要求支付其在到期日或之后持有的任何系列票据的到期款项。

簿记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期日。

失败

吾等可自行选择终止(1)本公司或担保人对一系列钞票的所有义务(“法律上的失效”)，但某些义务除外，包括与因失效而设立的任何信托有关的义务，以及与转让和交换该系列钞票、更换损坏、销毁、遗失或被盗的该系列钞票、维持该系列钞票的代理权及与受托人有关的权利、权力、信托、责任、豁免权及弥偿及其他规定的义务，或(2)吾等或担保人根据契约中某些契诺所承担的义务，因此，任何不履行该等义务的行为，均不会构成该系列票据的失责事件(“契约失效”)。为了行使法律效力或契约效力，我们必须向受托人不可撤销地存入美元或一系列纸币计价的其他货币(“证券货币”)、美国的政府债务或以证券货币为货币的国家的政府、政府机构或中央银行，或其任何组合，其数额由交付给受托人的全国公认的独立公共会计师事务所认为足以支付本金、溢价(如果有的话)，在该系列债券到期日，当时未偿还的该系列债券的利息和利息(包括额外金额)，并遵守某些其他条件，包括但不限于，就特定税务和其他事项提供律师的意见。

如果我们就一个系列的音符选择法律上的失败或契约上的失败，我们必须就该系列的所有未偿还音符选择它。

货币赔款

吾等及担保人将共同及各别赔偿受托人及票据持有人因对契约项下的任何到期款项作出任何判决而蒙受的任何损失，以及票据以美元以外的货币表达及支付的损失。我们的义务和票据下担保人的义务只有在受托人或相关持有人能够根据任何判决或其他方式用支付给受托人或该持有人的任何其他货币购买美元的范围内才会得到履行。如果受托人或持有人不能购买原定金额的美元，我们和每一位担保人同意支付差额。然而，持票人同意，如果购买的美元金额超过了最初支付给持票人的金额，持票人将根据情况将超出的金额退还给我们或适用的担保人。如果我们或担保人不履行我们在票据项下的义务，持票人将没有义务进行这项补偿。

通告

只要我们以全球形式发行票据，我们将根据DTC不时生效的适用政策向DTC发出通知。如果我们以证书形式签发票据，将向持有人发出的通知将以邮寄方式发送到持有人各自的地址，这些地址出现在证券登记员保存的登记册上，并且在邮寄时将被视为已发出。没有向某一持有人发出任何通知，或向某一持有人发出的通知有任何瑕疵，均不影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。