附件1.1
可口可乐FEMSA，S.A.B.de C.V.
附例
第一章
公司名称、宗旨、期限、法定住所和国籍
第1条--公司名称为可口可乐FEMSA，后接文字。社会资本可变(具有可变资本的公共股份公司)，或缩写S.A.B.de C.V.
第二条-本公司的宗旨为：
-通过认购和/或收购股份、合伙权益、资产和权利，建立、促进、组织和参与所有类型的民事或商业公司、民间协会和所有类型的国内或外国公司，并处置和进行与这些股份、合伙权益、资产和权利有关的所有类型的商业交易和协议。
B)收购、发行、认购、持有及转让任何类型的债券、股份、合伙权益、证券及信贷工具，以及订立回购协议、订立有限合伙、分红协议及涉及该等证券及信贷工具的所有类型的主动或被动交易。
C)要求、获取、登记、购买、租赁、转让或以任何其他方式处置、获取、利用和/或转让或以任何法律手段转让所有类型的特许权、许可证、特许经营权、授权、商标、商号、实用新型、独特标志、版权、专利、发明和工艺。
D)透过经常账协议、双方利息协议或任何其他协议，借出或借入有抵押或无抵押的款项，以及提取、接受、发行、背书或担保信贷工具、发行或不附带特定抵押权益的债券、债权证、成为联名或数名债务人、提供担保及履约保证金，以及就本公司或第三方承担的债务提供任何类型的担保。
E)主动或被动地签订任何类型的专业和/或专门服务合同，并一般而言，订立或执行为实现其公司宗旨可能需要的任何类型的行为、交易、协议和合同。
第三条-公司的任期为99年，自公司成立之日起计算。
第四条-公司的法定住所应为墨西哥城，公司可在墨西哥或国外其他地方设立机构、办事处或分支机构。
第5条-任何外国人在公司成立时或随后的任何时间获得公司权益或参与，仅凭这一事实，就此类权益或参与而言，将被视为墨西哥人，且不言而喻，他们同意不援引其政府的保护，在未能遵守本文书的情况下，丧失上述权益或参与，以造福墨西哥国家。
第二章
股本和股份
第六条--a)--股本是可变的。不得提取的最低固定股本为820,502,794.00美元(8亿2050万2700
94墨西哥比索00/100)，相当于14,770,993,576(147亿7099万3576)股，已全部认购和支付。可变资本是无限的。
B)-至少75%的股本将由普通股(无面值)代表。这些股份将分为三个系列：系列“A”非公开持有普通股；系列“D”非公开持有普通股；以及系列“B”可自由转让普通股。此外，高达25%的股本将由具有有限投票权、可自由转让(无面值)的“L”系列股票代表。
C)-系列“A”股应始终不低于普通股所代表的股本的50.1%，并应仅由墨西哥投资者持有。“D”系列股票应始终占普通股代表的股本的至少25%，并应为免费认购。B系列股票应为免费认购，与D系列股票一起，不得超过普通股代表的股本的49.9%。经国家银行和证券委员会(Comisión National Bancaria y de Valore)和国家外国投资委员会(Comisión National de Inversiones Extranjera)事先授权，不得计算“L”系列股票，以确定外国参与公司股本的金额和百分比。
D)-“A”系列及“D”系列股份应为少数人持股股份，因为该等股份须符合本章程第15条所载程序，并须经本章程第17条所指的本公司受托人核实方可转让生效。
E)-在其各自的系列中，这些股票赋予其持有人相同的权利和义务。
F).--代表股份的股票应有董事一个系列A和一个系列D的签名。
G)-“L”系列股份只在本附例所载及相应股票所指定的有限事项中拥有投票权。该等事项应如下：改变公司的法律形式，但由社会资本可变公司(有可变资本的公众股份公司)改为社会公司(有可变资本的公众股份公司)及反之亦然；与另一间公司合并为合并公司，或与另一间公司合并为合并公司，而合并公司的主要公司宗旨与合并公司及/或其附属公司的主要公司目的无关，或与另一间公司合并为合并公司；以及本公司发行的股份在国家证券登记处(Registro Nacional De Valore)或股份登记的其他外国证券交易所注销登记。
(H)-“L”系列股份持有人理解并同意，该等持有人在任何情况下均无权决定本公司的管理、或其投资、股本增减、股本股份的发行或摊销、本附例的修订或本公司的解散或清盘，或拥有任何权利，但根据本条款第三条g)段明确授予的权利除外。然而，“L”系列股票的持有者应有权指定最多3名正式董事及其各自的替补董事，如章程第25条a)段所述。
L系列股东在《证券市场法》明确规定的事项上也享有表决权。
I)-在获得任何必要的监管授权后，本公司可将“B”系列和“L”系列组合成捆绑单位并发行；关于该等单位，(I)每个捆绑单位将由五(5)股“L”股和三(3)股“B”股组成，以及(Ii)如果捆绑单位已发行，则它们只能作为捆绑单位进行交易。该捆绑单位的股票应由A系列股东指定的一名董事会成员和D系列股东指定的一名董事会成员签署。
J)-在2024年，代表“L”系列和“B”系列股票的捆绑单位的持有人在每一系列股票的特别股东大会上将有权决定是否应拆分捆绑单位，如果“L”系列股东和“B”系列股东决心拆分所涉及的“L”系列和“B”系列股票，将有权在代表5%或5%以上股本的任何持有人或持股人团体的要求下召开董事会会议，决定将捆绑单位交换为代表相关系列“L”及“B”系列股份的证书，并将相关系列“L”y系列“B”股份分开上市，但条件是，倘若分拆单位获得批准，分拆决议案将于批准后一(1)年生效，本公司将被要求向公众披露。
K)-尽管上文(J)段所述，董事会将有权在“B”系列和“L”系列股份各自的特别股东大会上随时向捆绑单位持有人提交是否应将捆绑单位分拆的建议，但条件是提前三(3)个月召开相应的特别股东大会，并且如果“L”系列和“B”系列股东批准将捆绑单位分拆，则将捆绑单位交换为代表相关“L”系列和“B”系列股份的股票。标的系列“L”y系列“B”股单独上市，条件是，如果分拆单位获得批准，将在分拆决议批准后一(1)年生效，公司将被要求向公众披露
就j)和k)段而言，决定是否应拆分捆绑单位的特别股东大会将要求“B”系列和“L”系列每股75%(75%)的股份出席，并获得出席会议的股东相当于“B”系列和“L”系列每股51%(51%)的赞成票。
第7条-本公司可发行有限的有表决权股份，在获得国家银行和证券委员会和国家外国投资委员会的事先授权后，将被视为根据《证券市场法》(Ley Del Mercado De Valore)和国家银行和证券委员会的相关授权发行，而《一般商业公司法》第198条不适用于该等股份，并须受本文所列限制的约束。
第八条-股本固定部分的任何增加或减少以及由此引起的公司章程第三条和本附例第六条的修订，应根据特别股东大会根据本条例第二十三条通过的决议完成。
此外，根据《证券市场法》第53条的规定，增资发行国库持有的未认购股份，可合并为捆绑单位，须经特别股东大会批准。
第九条股本变动部分的增减，须经股东大会依照本附例第二十三条的规定批准。
第十条--“经普通股东大会批准，可以通过发行新股或组合成股的新股，或配售股份或组合在金库中的股份的方式，增加股本的变动部分。股东或已发行捆绑单位的持有人有权优先认购该等股份或其所属系列股份内的捆绑单位，但股东会决议以现金支付该等股份或捆绑单位。这项权利应依照《一般商业公司法》第132条的规定行使。根据《证券市场法》第五十三条的规定，库藏股或者捆绑股必须采取公开募集的方式认购。股东在发行新股或捆绑单位，或配售库藏股或捆绑股份时，将不享有上述优先认购权：(I)本公司合并；(Ii)根据一般信贷工具及营运法发行的债权证的转换；(Iii)于
根据《证券市场法》第五十三、五十六条及相关条款；(四)以实物支付已发行股份、资本化或注销本公司所欠债务的方式增资；及(五)配售本公司回购的股份或捆绑回购的股份单位。
第11条-根据《证券市场法》第50条的规定，根据《一般商业公司法》第220条的规定，可变资本股票股东不享有赎回权。
第十二条--“本公司依照《证券市场法》和国家银监会发布的总则，依照本细则的规定，可以收购代表其股本的股份或者股份捆绑在一起的单位。根据证券市场法第56条，本公司控制的公司将不能直接或间接收购代表本公司股本的股份或将该等股份组合在一起的捆绑单位，或代表该等股份的信贷工具。通过投资公司(Social Inversión)进行的收购不受这一禁令的约束。
第13条-股本的所有增减应由公司记录在为此目的而保存的公司登记簿中。
第十四条-公司可根据以下规则使用可分配利润赎回部分股份：a)-赎回必须由特别股东大会决定。
B)-只有缴足股款的股份，包括以缴足股款股份为代表的捆绑单位，才可赎回。
C)-将赎回的股份应根据《一般商业公司法》第136条规定的规则进行收购。
D)-代表赎回股份的证书将被取消。
第15条。-a)-除非“A”系列和“D”系列股票的所有持有人事先书面批准，否则“A”系列股票或“D”系列股票的出售、转让、转让、质押或其他处置(以下称为“转让”)如未按下列程序进行，则无效。
-任何愿意出售“A”系列或“D”系列股票的股东(下称“出售股东”)应在建议出售前90天书面通知“A”系列股东(如拟出售的股份为“D”系列股票)或“D”系列股东(如拟出售的股份为“A”系列股票)(下称“受要约股东”)、董事会主席、本附例第17条所指的受托人及“D”系列董事的指定代表。上述通知应包括出售该等股份的意向、拟出售的股份数目、建议买家的姓名、必须以现金支付的建议价格(下称“首次认购价”)，以及与建议出售有关的任何其他条款。
C)-在上述90天期间，受要约股东受持有系列“A”或“D”股份(视属何情况而定)多数的受要约股东的决议约束，将有权以第一要约价购买全部(但不少于全部)要约股份；购股权将以现金支付，并按向建议买家提出的相同条款支付，惟倘行使该等购股权，任何须购买股份的要约股东可指定任何其他人士代表其收购有关股份，且前提是要约股东须事先以书面通知董事会主席、“D”系列股东委任的董事指定代表及本附例第17条所指的受托人行使该等购股权。在行使该期权的情况下，(1)如果根据该期权获得的股份是“A”系列股票，则每名受要约人股东应被要求按照其“D”系列股票相对于所有认购和支付的“D”系列股票所承担的比例收购该等股份；(2)如果根据该期权获得的股份是“D”系列股票，则每名受要约人股东应被要求收购该等股份。
(3)出售股东及每名要约股东(或该要约股东的任何指定人士)应于行使该认购权之日起10个营业日内完成与该认购权有关的交易。
D)-如果受要约人股东不行使上述购买选择权，出售股东可在(I)上一段所述90天期限结束之日和(Ii)出售股东收到受要约人股东书面通知不行使其选择权之日起90天内，以不低于第一要约价的价格和不低于出售股东向受要约人提出的条件进行拟议转让。
E)-在公司任何股票在墨西哥证券交易所(墨西哥证券交易所)公开交易的任何时间，任何持有者都有权通过在该证券交易所公开发售“A”或“D”系列股票，只要其符合第15条b)至e)款的规定，但出售股东将不需要披露拟收购人的姓名。
F)-如果任何A系列或D系列股东提议将其股份质押给金融或信贷机构，以下称为“质权人”，该等股东应在执行质押之前，向董事会主席、本附例第17条所指受托人以及D系列董事的指定代表交付书面协议，其中质权人承诺：(1)通知公司董事会主席
(2)在质押股份丧失抵押品赎回权之前，(2)满足本条规定的所有要求，包括b)至(D)段；(3)不可撤销地放弃分配股份的任何权利，即使获得授予质押的股东的书面同意，直至他们完全遵守本条所载的限制和要求；及(4)质权人只要是质押股份的登记持有人，即有权投票表决。如果发生丧失抵押品赎回权的情况，应通过拍卖确定优先购买价，或者，如果法律不要求拍卖，且转让将以不同方式进行，则该优先购买价将相当于根据本条第15条第1款确定的此类股份的公平市场价值。
G)-尽管有上述规定，(I)任何股东(“认购股东”)以认购方式收购“A”系列或“D”系列股票(或已通过认购获得与资本化有关的“A”或“D”系列股票以换取他们通过认购方式获得的公司股份)，可将任何此类股份转让给该股东直接或间接拥有超过50%的流通股的公司(就该认购股东而言，为“认购附属公司”)；及(Ii)任何认购附属公司可将任何该等股份转让予该认购股东或该认购股东的任何其他认购附属公司，但在每种情况下，转让人须事先向董事会主席、“D”系列股东委任的董事指定代表及本附例第17条所指的受托人发出书面通知。
H)-任何愿意转让本协议(B)至(G)段所述以外的“A”或“D”系列股份(以下简称“FMV”股份)的股东，应向“A”系列股东(如果要转让的股份是“D”系列股份)或“D”系列股东(如果要转让的股份是“A”系列股份)(收到此类通知的股东在下文中称为“FMV要约股东”)，以及董事会主席，传达这种意向。本附例第17条所指的受托人及“D”系列董事的指定代表。该通知应传达转让FMV股份的意向、股份数量、建议受让人的名称以及将进行的转让的详细描述，包括支付的价格。
I)-在该通知交付后90天内，持有“A”系列或“D”系列股份(视属何情况而定)多数股份的FMV受要约人股东有权向意向转让人及董事会主席、本附例第17条所指的受托人及“D”系列董事的指定代表递交书面通知，要求厘定FMV股份的公平市价。于作出该决定后，各FMV收购人股东须受持有“A”系列或“D”系列股份(视乎情况而定)多数股份的FMV收购人股东的决定所规限，而意向转让人应尽快厘定FMV股份的公平市价。
J)-持有系列“A”或“D”股份(视属何情况而定)的FMV收购人股东的决定将受FMV收购人股东的决定影响，他们有权在决定后90天内以相当于公平市价的价格购买全部(但不少于全部)FMV股份。然而，如果行使该选择权，被要求购买该等股份的任何FMV受要约人股东可指定任何其他人士代表其收购该等FMV股份。在行使这种选择权的情况下：(I)如果FMV股份是“A”系列股票，则每一FMV受要约人股东应被要求按其“D”系列股份与其“D”系列股份总数的比例收购该等FMV股份，并被愚昧认购和支付(“D”系列股份)；(Ii)如果该FMV股份为“D”系列股份，则每一受要约人股东应被要求按其“A”系列股份与被愚昧认购和支付的“A”系列股份总数的比例收购此类FMV股份；及(Iii)拟转让人及每名FMV要约人股东(或该FMV要约人股东的任何指定人士)须于行使该选择权之日起十个营业日内完成有关该选择权的交易。
K)-如果FMV受要约人股东没有行使前述购买选择权，意向转让人将在(I)前一款所述90天期权期限结束之日和(Ii)意向转让人收到FMV受要约人股东关于其不行使其选择权的书面通知之日起90天内，按照本条第(H)款所述通知中所述条款完成全部意向转让。
L)-如本附例所用，本公司股份的“公平市价”指以下定义的“公司价值”乘以分数的数额，分数的分子为正在估值的本公司股份总数，分母为截至估值日期的已发行认购及缴费股份总数。“公司价值”一词是指在估值之日，在非关联方之间的公平交易中，公司股本的所有认购和支付股份将收到的以新比索为单位的金额，确定如下：
1.确定公平市价的双方将各自对公司价值进行独立确定(每一项都是“原始估值确定”)，并将其提交给董事会主席、本附例第17条所指的受托人以及“D”系列董事的指定代表。如果两个估值的差额低于较小估值的10%，则“公司价值”将是两个原始估值的平均值。
2.如果两个估值之间的差额高于较小估值的10%，双方将分别从经多数A系列董事和多数D系列董事批准的国际公认机构名单中选择一家金融机构。这两家机构将各自确定公司价值(“第二次估值”)，并将其提交给董事会主席、本附例第17条所指受托人以及“D”系列董事的指定代表。如果第二次估值的差额低于较小估值的10%，则公司价值将为该等第二次估值的平均值。
3.如果第二次估值的差额低于较小估值的10%，上述两家机构将从选择它们的同一名单中选择第三家机构，
然后，该机构应自行确定公司价值(“第三次估值”)。第二次估值和第三次估值将被平均，最接近该平均值的原始估值将被视为公司价值。
第十六条根据特别股东大会通过的决议，公司可被分拆。
第17条-公司将保留一本股东登记簿，并将只将登记在该登记簿上的人视为股东。该公司将通过桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)(前身为Banca Serfin，S.A.)的信托部门进行股东登记。(或董事会可能指定的任何其他信托实体)(以下简称受托人)。本公司只会将受托人备存的股东登记册上所显示的股东视为业主。在就“A”系列或“D”系列股票更改股东登记簿之前，受托人必须核实是否完全符合本办法第15条规定的程序和条款。
第18条-如果在国家证券登记处注销代表公司股本的股份或代表这些股份的证书，经公司特别股东大会事先同意并经股东(包括占公司股本95%(95%)的有限投票权股东或无投票权股份的股东)的赞成票，或经国家银行和证券委员会根据《证券市场法》第108条的决议，在注销登记前，公司应根据证券市场法提出要约收购要约。
本公司须于自撤销注册日期起计至少6个月的期间内，以信托形式存入所需资金，以便以与收购要约相同的价格从没有参与要约收购的投资者手中收购股份。
为遵守《证券市场法》，公司董事会应当向社会公布对要约收购价格的意见。
第三章
股东大会
第十九条--甲)。股东大会是公司的最高权力机构，其他一切公司权力机构从属于股东大会。B)股东大会应为股东大会(普通或特别)和特别会议，并将在公司住所举行。特别会议将处理：a)根据第182条(除依照本条例第9条增减股本可变部分的情况外)和《一般商业公司法》第228条之二的任何事项；
(B)公司已发行或将发行的股票或代表股票的证书在国家证券登记处或在可能已上市的外国证券交易所注销；
C)公司用可分配收益赎回其股本，并在适用的情况下发行股息证书(Acciones De Goce)；
(四)依照《证券市场法》第五十三条增加股本；
E)适用法律或本附例要求特别法定人数的任何其他事项。
所有其他股东大会均为普通会议。除《一般商业公司法》的规定外，还将召开普通股东大会，批准公司或其控股实体在一个会计年度内进行的任何交易，如果该交易以上一季度末的金额为基础，相当于公司合并资产的20%(20%)或更多，无论该等交易是同时或连续执行的，
但就其特点而言，这可以被视为一笔交易。拥有有表决权股份的股东，即使是有限或受限的，也有权在此类会议上投票。
特别会议将是为处理与特定系列股票有关的事项而举行的会议。会议应只处理议程所列事项。
本会计年度结束后四个月内，应于董事会确定的日期，每年至少在公司办公室召开一次普通股东大会。
普通、特别和特别股东大会应由董事会通过其秘书或候补秘书召开；审计委员会和公司业务委员会也可通过各自的主席召开股东大会。
持有有表决权股份(包括有限或限制性有表决权股份)的股东，个别或集体持有10%或以上已发行股本，将有权要求董事会主席、审计委员会主席或企业实务委员会主席召开股东大会，而一般商业公司法第184条所载的百分比并不适用。
根据《一般商业公司法》第184条和第185条以及《证券市场法》的其他适用规定，会议将应股东的要求举行。
第21条.-a).-普通、特别和特别股东大会的通知，在第一次或再次召开时，应在确定的会议日期至少15天前，在本公司住所或经济部维持的电子系统的至少一份一般发行的报纸上刊登在政府公报上。
B)-股东大会通知应符合《一般商业公司法》第186条和第187条以及《证券市场法》相关规定的要求。
第二十二条-“如欲出席会议，”A“及”D“系列股份持有人必须首先将其股份交予本附例第17条所指的受托人，并向受托人索取有关证明，以便于会议日期及时间至少48小时前，向本公司的公司秘书取得会议入场证。持有“B”及“L”系列股份的人士，必须将其股份或组合“L”及“B”系列股份的单位，一并交存本公司的公司秘书或证券存放机构，以取得本公司公司秘书的相关入场证，亦须于会议日期及时间至少48小时前发出。对于“B”、“L”系列股票或将“L”、“B”系列股票组合在一起存放证券的机构，该机构应及时将各存款人存入的股份或捆绑单位的数量通知公司秘书，注明是由存款人或第三人代为存入的；该证明应附有存款人名单。股东，包括组合在一起的股份的持有者，可以由简单的委托书指定的委托书或以符合《证券市场法》规定的形式签发的委托书代表出席会议，委托书必须在上述期限内由公司的公司秘书收到。
第23条--a).-召开股东大会以处理“L”系列股票持有人没有投票权的事项，应在第一次或下一次催缴时被视为合法召集，条件是代表至少76%(76%)认购和缴足普通股的股东出席，其决议应在认购和缴足普通股投票(而不是弃权)至少多数股份的持有者在该会议上通过时有效，多数还必须包括认购和支付“D”系列股票的多数。关于本条第二十三条第(六)项未列明的任何事项。
B).--除本条d)款另有规定外，为处理“L”系列股份持有人有表决权的事项而召开的特别股东大会，如有代表至少占认购及缴足股本股份的82%(82%)的股东出席，则视为合法召开，而其决议应由认购及缴足股本中至少过半数股份的持有人在该会议上表决(而非弃权)通过，而该多数亦须包括认购及缴费“D”系列股份的多数，关于本条第二十三条第(六)项未列明的任何事项。
C)-如有关系列股份中至少75%的股份持有人有代表出席，则于首次或再次催缴股款时召开的每个系列股份的特别股东大会应被视为合法召开，且其决议应在该系列股份中认购及缴费股份的至少过半数通过时有效，尽管召开会议以下令就本公司细则其他条文所载若干特别股东大会进行表决所需的法定人数是必要的。
D)-如股东大会或特别股东大会或特别股东大会有代表出席所有认购及缴足股份及有投票权，而无须发出有关通知，则股东大会或特别股东大会或特别股东大会应被视为合法召开，而如于投票时所有股份仍有代表出席，则其决议案将属有效。
E)股东大会讨论本公司上一会计年度财务报表时，还应提交《证券市场法》第二十八条第四节所述的报告。
F)尽管有上述规定，普通股东大会和特别股东大会在第一次或再次召集时也应被视为合法召开，但条件是至少代表认缴和缴足普通股多数的股东出席，其决议应在认购和缴足股本中至少多数股份的持有人就下列事项通过表决(而不是弃权)时有效：
(I)根据商定的公司股息政策，宣布分红并支付上一年度综合净利润的至多20%。
(Ii)根据无保留核数师的意见批准年度经审计财务报表。
(G)“L”系列或“B”系列股份将有权出席其根据本附例有权投票的普通、特别及特别股东大会并于会上投票，为此，彼等将可获发入场证出席会议，个别考虑将每一股“L”系列或“B”系列股份组合为捆绑单位(视何者适用而定)，而不考虑作为整体的捆绑单位。
第二十四条股东会由董事会主席或者其替补主席主持，缺席的，由出席会议人员指定的股东主持。秘书须为董事会秘书，如董事会秘书缺席，则为出席会议人士所指定的任何人。董事长应在现任股东中指定两名为选举的监票人或检查员。投票应以举手方式(经济)进行，除非出席会议的股东中至少有三人要求以唱名表决(名义)。此外，应持有本公司10%(10%)股本的拥有投票权(包括有限或受限投票权)的股东的要求，他们认为自己不充分知情的任何事项的投票可推迟至多三天而无需通知，且不适用于一般商业公司法第199条规定的百分比。对于某一特定事项，这一权利只能行使一次。
第四章
管理和监督
第二十五条-a)-公司事务的管理和行政将委托给董事会和首席执行官。董事会由不超过18名正式董事及其候补董事组成，小股东依照本章程第二十六条的规定行使董事委任权的，可以增加董事会成员。每一系列股东的董事的任免应在根据本附例第二十三条举行的普通股东大会上作出。“A”系列股东以该系列股份的多数票有权任命最多13名正式董事及其候补董事；“D”系列股东以该系列股份的多数票有权任命5名正式董事及其候补董事；“L”系列股东以该等股份的多数票有权任命最多3名定期董事及其候补董事；“B”系列股东有权根据本附例第26条的规定任命董事。任何一系列股份的股东在一次或多次股东大会上没有委任其有权委任的全部董事，不应被视为放弃其在未来任命董事的权利，但不得超过上述数目。中小股东行使证券市场法第五十条规定的董事任命权的，应当按照本条规定，在其所属系列的董事人数内指定董事，但本细则第二十六条规定的除外。至少25%(25%)的董事必须是独立的。
b)。董事的任期为一年；但根据《证券市场法》第24条的规定，即使其被指定的任期已经结束或已经辞职，但如果没有指定继任者或继任者未就职，则董事仍应继续任职，但不受《一般商业公司法》第154条的规定的限制。董事会成员和秘书将获得指定他们的普通股东大会商定的年度薪酬，并享有法律以及证券市场法和一般商业公司法的适用条款所载的权利和义务。董事会成员缺席，或者指定的董事未就任且未任命替代董事或者替代董事未就职的，董事会可以任命临时董事，而不需要召开股东大会。股东大会应批准该等任命，或在紧接该事件发生后的会议上指定董事的替代人选。
第二十六条--根据《证券市场法》第五十条的规定，认购和缴费B系列股票的股东，如个别或集体持有10%的认购和缴费股份，可以任免董事一人及其候补人选。依照本条规定被任命为董事的，应由股东会决定减少董事人数的股份系列，但有权任命D系列股东的董事人数不得减少，除非D系列股东在会议上和在特定期间另有协议，而且如果有的话，应遵守《一般商业公司法》第195条和《证券市场法》有关小股东任命董事的规定。“
第二十七条-董事会主席、审计委员会或公司业务委员会的任何主席，或公司董事会成员中至少25%(25%)的成员有权召开董事会会议，并将他们认为方便的项目列入议程。董事会会议的通知须由召开会议的人签署，或由主席签署，如会议缺席，则由副董事长或秘书签署，并须于会议日期前至少15日以传真、专人交付或法律允许的任何其他方式发送。任何由三名董事组成的小组均可要求召开本公司董事会会议，在此情况下，董事长、副董事长或秘书应在30天内正式发布召开该会议的通知，并应将该等董事要求的任何事项列入议程。
外聘审计师可以作为有发言权但无投票权的嘉宾出席任何董事会会议。
第二十八条董事会应至少每三个月召开一次会议。在第一次会议上，在任命他们的股东大会之后，董事会应立即从A系列股东指定的董事中任命董事长和副董事长。在董事会和股东大会缺席期间，董事长应由副董事长接替，如副董事长缺席，则由其他A系列董事按其被任命的顺序接替。
B)-董事会和会议的秘书和候补秘书可以不是董事，应由多数A系列股东指定。会议纪要应撰写整个会议，并必须得到出席相关会议的A系列多数董事和至少两名D系列董事的书面批准，并应由主席和秘书签署。
第29条。-a)-董事会应被视为在作出相关决议时为解决任何事项而合法设立的董事会，并且“D”系列股东指定的至少两名董事必须作为该多数的一部分出席(简单多数期间除外，该例外仅适用于第31条所列的简单多数事项，也不适用于本条第29条(D)项所列事项或活动)。董事会亦可透过董事之间的互动(电子或电讯)媒体及混合(互动及面对面)会议举行会议，并在任何情况下均须符合本条第29条a)、c)及d)段所载的议事程序及表决的相同条件。
B)-董事会可在不举行会议的情况下，由其成员一致表决通过决议，但该等决议须经所有成员以书面确认并记录在有关的会议记录簿中。
-董事会的决议只有在该会议上经表决(而不是弃权)的董事的多数通过才有效，该多数将包括至少两名“D”系列董事，但不包括(I)根据本章程第31条规定的讨论简单多数事项的简单多数期间；(Ii)出席会议的所有“D”系列董事弃权；或(Iii)本条(D)款(D)项所列的事项或行动。除上述事项或活动外，如不需要“D”系列董事批准，则所有其他事项或活动均须经至少两名“D”系列董事批准。此类其他事项或活动应包括但不限于以下事项(此处称为“非常事项”的其他事项或活动)：
1.进入或经营非“认可业务”的业务。
2.收购或剥离特许经营权和地区，或将公司扩展到其他地区。
3.以购买、合并、合并或收购股票或资产或其他方式直接或间接收购任何资产、证券、财产、权益或业务，或批准任何投资(无论是购买股票或证券、出资、贷款或财产转让)，除非此类收购或投资：(1)已列入年度正常业务计划的资本预算；或(Ii)如尚未计入年度正常营运计划的资本预算，则为与正常营运有关或为确保本公司及其附属公司在其营运地区的业务的有机增长所需，而营运价值不超过1亿美元。
4.订立任何交易以出售、租赁、特许、转让、放弃、允许失效或以其他方式处置任何不动产或其他不动产或资产，不论不动产、非土地或混合物业，除非该等交易：(I)已包括在年度正常营运计划内；或(Ii)如尚未纳入年度正常营运计划内，则与正常营运有关或为确保本公司及其附属公司在其营运地区的业务有机增长所需，而其营运价值不超过1亿美元。
5.与第三方建立不符合以往惯例的合资企业、伙伴关系、战略联盟或任何其他业务组合，而不论其结构如何。
6.与过去惯例不一致的诉讼或仲裁事项(包括相关和解)。
7.对第三方义务的任何担保，该担保与本公司及其子公司在其运营所在地区的业务的有机增长不相关或不是必需的。
8.采纳公司的清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划。
9.更换外聘核数师。
10.宣布和支付股息超过上一年度综合净利润的20%的建议。
11.根据合格核数师的意见批准年度经审计的财务报表。
12.证券在任何证券交易所上市及除牌。
13.发行股份或新系列股份、赎回股份或更改资本结构，包括但不限于任何附属公司的成立或解散。
14.批准年度非常计划及其任何修正案。
15.核准符合年度非常计划执行情况的决定或活动。
16.就本附例第29条(D)款第(1)至(7)款未有描述的事项作出的任何授权或表决本公司附属公司股份的权力的任何转授。
17.对本附例第29条(D)款第(1)至(7)款未述事项的“授权图表”的更改、修正或修改。
18.在普通、特别或特别股东大会上审议的任何其他事项(本附例第23条(F)项所列事项除外)。
19.出售附属公司的股份或现有业务的主线。
(D)尽管有上述规定，就下列事项而言，如董事会成员过半数出席，董事会决议经表决(而非弃权)的董事会成员过半数通过，则董事会也应被视为合法设立：
(一)公司首席执行官和向首席执行官报告的高级管理人员的任免和薪酬批准。
(2)批准作为年度业务计划一部分的年度正常运营计划(及其相关修改)，包括批准任何资本投资、资本支出、租赁或债务、或其他财务义务(或担保)或执行年度正常运营计划所需的任何其他行动。
(3)批准任何决定或活动，以确保本公司及其附属公司在其营运地区的业务的正常运作及有机增长，并与年度正常营运计划的执行一致。
(4)批准适用于本公司的内部政策，只要该等政策与本公司及其附属公司的正常营运有关或为确保本公司及其附属公司在其营运地区的业务的有机增长而需要，且与年度正常营运计划的执行一致。
(五)出具无保留意见的年度审计财务报表。
(6)就上文第(1)至(5)款所述任何事项作出的任何授权或表决本公司附属公司股份的权力。
(7)就上文第(1)至(6)款所列任何事项授予任何授权书。
就第二十九条和第三十条而言，下列术语应具有下列含义：
“年度业务计划”将包括：(A)“年度正常业务计划”和(B)“年度非常计划”。
“年度正常营运计划”是指为确保本公司及其附属公司在其经营地区的业务的正常运作和有机增长所需的年度计划(包括必要的资本投资、资本支出、租赁或债务或其他财务义务(或担保)，不包括与非常事项有关的任何计划或决定)。
“年度非常计划”是指应包括“年度正常运营计划”中未考虑的任何其他计划或决定的年度计划，包括但不限于非常事项。
“授权业务线”是指可口可乐公司或其子公司拥有、授权或许可商标下的任何非酒精饮料产品的制造、配制、包装、冷藏、分销、购买、销售、交易或任何其他活动。为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，下列任何活动均不会被视为现有业务：未经可口可乐公司或其子公司授权的酒精或非酒精饮料(包括但不限于啤酒和软饮料)的制造、准备、包装、冷藏、分销、购买、交易或销售。就本定义而言，本公司或其任何附属公司均不得视为可口可乐公司的“附属公司”。
第三十条董事会有下列职权和职责：
A)-根据《联邦民法典》第2554条第二款以及墨西哥城和墨西哥州生效的《民法典》的相关条款，以最广泛的行政权力管理公司的业务和财产。
B)-根据《联邦民法典》第2554条第三款以及《墨西哥城民法典》和《墨西哥州各州民法典》的相关条款，对公司的动产和不动产以及动产和个人权利行使所有权行为，并就第三方签订的义务或发行或接受的证券提供任何类型的担保。
C)-在所有联邦、州或市政行政或司法当局面前，以及在劳工或任何其他当局面前，或在仲裁员或友好的作曲家面前，担任本公司的代理人，具有最广泛的权力，包括根据法律需要特别条款的权力；回答和准备质询书；包括根据《联邦民法典》第2554条第一款以及墨西哥城和美国墨西哥州民法典的相关条款，退出《保护人身保护令》；以及在各种刑事、联邦和州当局面前担任本公司的代理人；对本公司所犯罪行提出指控、指控和申诉；作为本公司的代理人并使其在该等诉讼中协助公诉人；以及赦免。
D)-代表本公司提取、订立、背书及担保信贷票据；发行有抵押权益或无抵押的债权证；使本公司承担连带法律责任；就本公司或第三方订立的任何合约或发行或接受的任何债务或证券提供担保、履约保证或任何其他付款保证；贡献本公司的个人及
向其他公司出售不动产；认购股份及持有其他公司的股份或收购其他公司的权益；以及一般地执行与谈判主要目的可能必要的、有利的、补充的或与谈判的主要目的有关的任何其他交易、订立合同及进行任何其他交易。
E)-任命被认为必要的官员和管理人员，以及任命被认为必要的委员会，并确定其权力。
F)-批准适用于公司的内部政策。
G.在认为适当的情况下授予和撤销授权书，并授予或不授予授权书，以便能够授予本附例赋予董事会的任何适当权力。
H)-执行会议决议案，以及一般地进行对本公司而言必要或方便的所有行为及交易，但法律或本附例明确保留予股东大会的行为除外。
批准本公司及其子公司的五年业务计划和年度业务计划。
J)-批准公司及其子公司与该五年计划或年度业务计划的任何重大偏离。
K)-批准引入任何新的业务范围或终止任何现有业务范围。公司股东或董事会(通过股东大会或董事会依照本章程的有效决议)可根据股东大会或董事会按照上述决议认为适当的条款和条件，向董事会保留本章程或法律授予的全部或任何权力，但法律或本章程保留给股东大会的权力除外。
L)-批准本公司及其股东与本公司管理层成员、或与该等人士有股权关系或(如有)血缘关系或第二级血缘或亲缘关系的人士、配偶或普通法合伙人之间的业务；购买或出售10%或以上资产；为超过资产30%的金额提供担保；以及上述业务以外的业务占本公司资产的百分之一。
此外，征求相关委员会的意见，并在适用的情况下，批准上一段所述的交易，即其子公司(由国家银行和证券委员会发布的适用于证券发行人的一般规定，由国家银行和证券委员会于2003年3月19日发布的联邦官方公报(经修订)第一条最后一段中定义)打算与相关方签订可能损害其净值的交易。
本协议第l)款所指的权力不得转授。董事会成员应对与上述第(L)款所述事项有关的决议负责，但不包括《商业公司法》第159条规定的情况。
M)-本章程和《证券市场法》规定的任何其他权力或义务。
第31条-如果可口可乐公司或其任何关联公司根据瓶装公司协议或与公司或其任何附属公司签署的相关协议采取任何行动，而“A”系列股东指定的大多数董事有理由和善意地认为对公司整体利益有重大不利影响(下称“简单多数决定”)，则该“A”系列多数股东可向可口可乐公司或该等关联公司以及“D”系列董事的指定代表递交关于这种简单多数决定的书面通知，并指明依据。在由第61天起计的90天期间内的任何时间
在递交该等通知后，如该等行动并未按其合理酌情权予以补救，“A”系列股东所指定的大多数董事可向该等人士递交另一份书面通知，宣布存在“简单多数期间”。在该简单多数期间，且仅在该期间内，本章程第三十条j)、k)及l)段所述事项(“简单多数事项”)及h)项所述事项，但仅限于在本公司所控制的企业层面实施j)、k)及l)段所述事项所必需的范围内，应视为须由本公司全体董事会以简单多数票通过的事项，而无需“D”系列股东指定的任何董事股东出席或批准。多数“A”系列董事可随时向可口可乐公司或其附属公司以及“D”系列董事的指定代表发出书面通知，终止这一简单多数期间。在通知后的一年内，由A系列股东指定的董事将无权宣布另一项简单的
多数决定期。对导致宣布简单多数期间的诉讼的解决，不应终止该简单多数期间。在这120天的期限内不宣布简单多数期间，不会阻止“A”系列股东指定的大多数董事随后行使第31条所赋予的权利，对这类行动作出另一项简单多数决定。
第三十二条本公司普通股的多数股东在本条例第二十三条规定的普通股东大会上表决时，可以设立除《一般商业公司法》或《证券市场法》规定的管理层级以外的其他中级管理层级。其设立、组建和运作，适用国家银监会发布的通则。
第三十三条本公司及其受控实体的监督工作交由董事会负责。
为履行其监督职责，董事会应得到公司实务委员会和审计委员会以及受聘为公司提供外部审计服务的公司的协助，按照证券市场法的规定，每个公司都应根据各自的权限提供协助。
审计委员会和执业委员会应履行证券市场法规定的活动，并由独立董事和至少由股东大会或董事会主席提议指定的三(3)名董事会成员组成。
审计委员会和执业委员会的主席应完全由股东大会指定和罢免。这些董事长不担任董事会主席，其任命应考虑他们的经验、公认的能力和专业声望。
第三十三条本公司及其受控实体业务的管理、实施和执行由首席执行官负责，执行董事会批准的战略、政策和指导方针，并具有证券市场法规定的权力和义务。
第五章
财政年度财务报表和
利润和亏损的分配
第三十四条公司的会计年度为十二个月，自同年1月1日起至12月31日止。
第35条--缴纳所得税(Inpuesto Sobre La Renta)、工人利润分享以及根据墨西哥法律必须扣除或分开的任何其他项目后的年度利润，应适用如下规定：
A)-应至少预留5%作为法定公积金，直至达到至少20%的股本。
B)-剩余部分可按股东所持股份数目按比例作为股息分配给股东，或如经股东大会决议，应以拨备基金、再投资储备基金、特别基金或会议可能决定的任何其他基金的形式全部或部分分配。
第三十六条-创始人不保留对公司利润的任何特别分享。
第三十七条如有损失，应当按照所持股份的数量按比例分配给股东，但不得超过股份面值。
第六章
解散和清盘
第三十八条-在一般商业公司法第229条第二、第三、第四和第五点所述的情况下，公司应解散，或如股东大会决定，应根据本附例第23条的规定解散。
第三十九条公司解散后，特别股东大会应以多数票指定一名或多名清算人，确定其履行职责的期限和相关补偿。
第四十条清盘人应根据特别股东大会决议对公司进行清算，如没有特别股东大会决议，应按照下列规定进行清算：
A)-他们应以他们认为最合适的方式结束公司的业务，收取应收账款，偿还债务，并出售为此所需的公司财产。
B)--应编制清算财务报表，并报临时股东大会批准。
C)-他们应按照特别股东大会批准的财务报表、依法和依法以及针对相应股票的交付和注销在股东中分配剩余资产。
第四十一条清算期间，按照本章程股东会有关章节的规定召开会议，清算人履行董事会在公司正常经营过程中的职责。
第四十二条本细则未作明确规定的，适用证券市场法和一般商业公司法的规定。本附例所用和《证券市场法》规定的用语，具有本附例所规定的含义。