美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

豁免征集通知
根据规则14a-103

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

豁免征集通知

根据规则第14A-103条

注册人名称：拖拉机供应公司。

依赖豁免的人的姓名：股东公地公司。

依赖豁免的人的地址：特拉华州威尔明顿邮政信箱7545，邮编：19803-7545

书面材料根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6(G)(1)条提交。根据《规则》的条款，不需要提交材料，但出于公开披露和考虑这些重要问题的利益，提交材料是自愿的。

平衡员工福祉和财务回报：对拖拉机供应局的反驳

我们敦促股东 投票支持拖拉机供应委托书的第4项

股东下议院敦促您投票支持委托书上的第4项股东提案，该提案要求董事会发布报告，说明拖拉机供应公司(“拖拉机供应”或“公司”)的财务业绩优先于缓解低工资和不平等以及由此对其多元化股东投资组合造成的任何威胁的更广泛的经济风险。

股东公地是多元化股东的非营利性倡导者， 与投资者合作，阻止拖拉机供应等投资组合公司在威胁多元化投资组合的 价值时优先考虑企业价值。

该提案要求提交一份报告，说明拖拉机供应在设计其员工薪酬和福利政策时在多大程度上优先考虑自己的财务回报，以及这种优先顺序可能如何导致成本和风险，这些成本和风险威胁到依赖蓬勃发展的经济支撑其多元化投资组合价值的股东的利益：

股东要求董事会委托并发布一份报告，内容包括：(1)本公司是否参与了将公司财务业绩置于优先地位的薪酬和劳动力做法 不平等以及种族和性别差异造成的经济和社会成本和风险，以及(2)任何此类成本和风险威胁依赖稳定和生产力经济的多元化股东回报的方式。

对于拖拉机供应股东中占很大一部分的多元化投资者来说， 经济不稳定的劳动力以及随之而来的不平等和种族差距的成本很可能超过拖拉机供应 供应因支付低于最低生活工资而获得的任何利润。该提案要求拖拉机供应公司解释如何平衡这些相互竞争的利益 以便股东能够了解公司决定强加给他们的真实成本。拖拉机供应公司自己披露的信息显示， 这种紧张关系不是问题。

支持这项提议表明，您 希望了解拖拉机供应公司对自身财务回报的关注可能会损害多元化投资者的利益。

投票赞成项目4并不构成对拖拉机供应公司迄今的商业决策或员工努力的批评。事实上，管理层可能会认为，它的任务是优先考虑企业价值，而不是生活工资。所要求的报告旨在让股东了解情况是否如此，如果是这样，拖拉机供应是如何代表股东在其企业价值和多元化投资组合所依赖的经济之间取得平衡的。

如果没有这份报告，股东将无法了解公司关于薪酬和员工实践的决策的真实成本。此外，多元化投资者和代表他们投票的受托人将不会拥有确定公司决策对股东投资组合的影响所需的信息。

正如我们在下面进一步解释的那样，拖拉机供应的管理层在两个基本方面证明了对提案提出的问题的误解：

零售业严重依赖工人。因此，像拖拉机供应这样的生活方式零售领军企业如果希望保持与同行的竞争力，就必须仔细管理其劳动力成本。

拖拉机供应在其劳动力政策和实践中表现出了领导力， 对其在反对党声明中描述的措施感到自豪。然而，与任何营利性企业一样，拖拉机供应公司 改善其薪酬和劳动力做法的努力可能会面临明显的限制，因为此类改善可能会降低盈利能力。 例如，支付最低生活工资可能会增加成本，拖拉机供应公司在其最新的年报中将此列为企业风险。¹ 或者，实现财务安全的员工队伍所需的利润再投资可能无法产生 公司目标的财务回报。

如果拖拉机供应管理层寻求为股东优化公司的财务价值，他们可能会感到受到限制，不得不以更高的工资换取利润。不幸的是，对于多元化股东来说，拖拉机供应似乎做出了这种权衡，限制了其基线薪酬，以有利于保持企业价值，如下节 所示。

拖拉机供应的最低工资工人的起薪远远低于最低生活工资。最低工资模型反映了“在保持自给自足的同时，满足家庭基本需求所需的最低就业收入”。²最低生活工资是节俭的，没有考虑到储蓄、消费，甚至是适度的预制食品或购房，等等。正如麻省理工学院生活工资计算器所解释的那样：

生活工资是最低收入标准，如果达到这一标准，将在贫困劳动者的经济独立和需要寻求公共援助或遭受持续和严重的住房和粮食不安全之间划出一条非常微妙的界线。鉴于这一事实，最低生活工资可能更好地定义为生活在美国的人的最低最低生活工资。³

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¹Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/916365/000091636522000049/tsco-20211225.htm

²Https://livingwage.mit.edu/pages/about(生活工资是一种基于市场的方法，它利用与家庭可能的最低食品、儿童保育、医疗保险、住房、交通和其他基本必需品(如衣服、个人护理用品等)相关的特定地理支出数据。)成本。生活工资根据这些成本要素以及所得税和工资税的粗略影响来确定在满足家庭基本需求的同时保持自给自足所需的最低就业收入。

³同上。

拖拉机供应公司表示，其团队成员目前的平均时薪接近每小时15美元，最低起薪为每小时11.50美元。

拖拉机供应商的商店通常位于农村地区，那里的生活成本可能低于全国平均水平。请注意，我们在下表中提供了选定拖拉机 供应商店地点的2021年生活工资：⁴

换句话说，拖拉机供应的起薪严重不足 无论员工的位置或家庭情况，其平均工资仅能满足该国经济最贫困地区单身、无子女员工的基本需求 。即使在生活成本最低的地区，团队成员的平均收入也远远低于维持一个四口之家所需的收入，而两个成年人都全职工作。

拖拉机供应公司决定不支付生活工资的合理解释是，公司没有优先考虑整个经济范围的风险缓解，而是专注于自身业务的风险，尤其是考虑到管理层对改善工资结构的明显兴趣。

拖拉机供应公司在其最新的年度报告中讨论了工资压力：

“我们在控制工资和相关劳动力成本的同时满足劳动力需求的能力受到许多外部因素的影响，包括劳动力中是否有足够数量的合格人员、失业率、当前的工资率、法定最低工资率的提高、不断变化的人口统计、医疗和 其他保险成本、就业立法的变化以及当地劳工做法或工会活动可能发生的变化。如果 我们无法找到、吸引或留住合格的人员，或者如果人工成本或相关成本大幅增加，我们的财务业绩可能会受到不利影响。⁵

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⁴看见麻省理工学院在https://livingwage.mit.edu/的生活工资计算器

⁵Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/916365/000091636522000049/tsco-20211225.htm

在拖拉机供应公司最近的财报电话会议上，⁶管理层在以下几个方面解决了工资和劳动力成本问题：

这些摘录说明了管理层希望为拖拉机供应员工提供良好工作条件的愿望与控制成本以优化运营利润率的义务之间的紧张关系。在分析与不安全的劳动力相关的风险时，拖拉机供应公司只检查其可能内部化的成本。它没有一套制度来减轻其薪酬和劳动力做法对经济、其他公司或其多元化投资者构成的风险。

在最近的财报电话会议上，拖拉机供应公司表示，它在2021年通过股票回购和现金股息的组合，向股东返还了总计约10亿美元的资本。⁷ 截至2021年底，拖拉机供应公司拥有约22,000名全职和24,000名兼职团队成员。⁸这意味着，在一年的时间里，拖拉机供应公司向股东返还的现金相当于每位员工21,739.13美元。该公司预计在未来五年向股东返还超过60亿美元的资本。

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⁶Https://seekingalpha.com/article/4482356-tractor-supply-company-tsco-ceo-hal-lawton-on-q4-2021-results-earnings-call-transcript

⁷同上。

⁸请参阅上文n.5.

拖拉机供应公司在其委托书中估计，“我们所做的全部增量投资[在过去两年里]我们团队成员的直接薪酬或其他福利超过6.5亿美元。这代表着我们在投资和对团队成员的承诺方面迈出了实质性的一步。“在这里，这个数字与拖拉机供应给股东的现金回报相比又一次相形见绌，这一提议提出了一个问题，即这种权衡是否真的有利于拖拉机供应的多元化股东。

拖拉机供应没有解释这些现金是否可以用来支付工人最低生活工资，也没有解释如果继续过低支付给工人，对多元化股东可能产生的影响。报告 建议书请求将回答这些问题。

人们普遍认为，分散投资组合对投资者来说是最好的选择。⁹ 多元化使投资者能够从高风险证券中获得更高的回报，同时大大降低这种风险。¹⁰这一核心原则反映在联邦法律中，联邦法律要求受联邦监管的退休计划的受托人“多样化”[] 该计划的投资。¹¹类似的原则也适用于其他投资受托机构。¹²

因此，多元化是公认的投资理论所要求的，也是关于投资受托人的法律 规定的。一旦投资组合多样化，决定回报的最重要因素将不是该投资组合中的公司相对于其他公司的表现(“阿尔法”)，而是市场的整体表现(“贝塔”)。 换句话说，这种多元化投资者的财务回报主要取决于市场的表现，而不是个别公司的表现 。正如一部著作所描述的那样，“[a]根据被广泛接受的研究，阿尔法的重要性大约是贝塔的十分之一。[和]推动了约91%的平均投资组合回报。¹³如下一节所示，拖拉机供应等个别公司的社会和环境影响可能会对Beta产生重大影响。

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⁹请参阅一般内容伯顿·G·麦基尔，《华尔街上的随机行走》(2015)。

¹⁰身份证。

¹¹29南加州大学第404(A)(1)(C)条。

¹²看见统一审慎投资者法，第3节(“[a]受托人 应使信托的投资多样化，除非受托人合理地确定，由于特殊情况，信托的目的 在不多样化的情况下更好地发挥作用。“)

¹³史蒂芬·戴维斯，乔恩·卢科姆尼克和大卫·皮特-沃森，他们 用你的钱做了什么(2016)。

在很长一段时间内，贝塔系数主要受经济表现的影响 ，因为可投资领域的价值等于市场中公司所代表的生产性经济的份额 。¹⁴从长期来看，多样化的投资组合随着GDP或其他衡量经济内在价值的指标而起伏。正如传奇投资家沃伦·巴菲特所言，GDP是衡量整体市场估值的“最佳单一指标”。¹⁵

但是，企业追求利润所造成的社会和环境成本可能会给经济带来负担。例如，研究表明，收入不平等以及随之而来的种族和性别差异损害了整个经济。根据经济政策研究所的数据，收入不平等使需求减少了2%-4%，从而减缓了美国的经济增长。¹⁶同样，旧金山联邦储备银行确定，性别和种族差距在2019年给美国GDP造成了2.9万亿美元的损失 。¹⁷此外，花旗集团最近的一份报告计算出，消除种族差距将在未来五年为美国经济增加5万亿美元。¹⁸同一项研究解释了企业可以采取的缩小差距的措施。这种对GDP的拖累直接降低了多元化投资组合的长期回报。¹⁹

不平等和种族差距造成的经济生产率下降 直接降低了多样化投资组合的回报，²⁰并造成严重的社会成本，进一步威胁金融市场。 例如，过度不平等可能会侵蚀社会凝聚力，加剧政治两极分化，导致社会不稳定。²¹ 它也是健康的社会决定因素，与在生命早期形成的更慢性健康状况有关，因此增加了健康成本并降低了人力资本的价值。²²

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¹⁴负责任投资原则和环境署融资倡议，《普遍所有权：为什么环境外部性对机构投资者很重要》，附录IV，https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf.

¹⁵例如，https://archive.fortune.com/magazines/fortune/fortune_archive/2001/12/10/314691/index.htm (total市值与国内生产总值之比“可能是衡量估值在任何给定时刻所处位置的最佳单一指标”)。

¹⁶乔什·比文斯不平等正在减缓美国经济增长：解决办法是加快中低工资工人的工资增长，经济政策研究所(2017年12月12日)，可在https://www.epi.org/publication/secular-stagnation/.上查阅

¹⁷谢尔比·R·巴克曼等人，公平带来的经济收益，旧金山联邦储备银行(2021年1月19日)，可从https://www.frbsf.org/our-district/files/economic-gains-from-equity.pdf.获取

¹⁸戴娜·M·彼得森和凯瑟琳·L·曼缩小种族不平等差距：美国黑人不平等的经济代价，Citi GPS(2020年9月)，可在http://citi.us/3olxWH0.上获得

¹⁹同上 n.9.

²⁰同上 n.15.

²¹国际货币基金组织，国际货币基金组织财政监测：解决不平等问题 (2017年10月)，可在https://www.imf.org/en/publications/fm/issues/2017/10/05/fiscal-monitor-october-2017.上获得

²²安妮·马图塞维奇和亨利·梅森面对残酷的事实：不平等加剧的实质性风险，养老金和投资，可在https://www.pionline.com/sponsored-content/facing-hard-truths-material-risk-rising-inequality.上获得

美国政府问责局最近的一份报告²³揭示了当企业少付员工工资时，纳税人是如何买单的。数以百万计的全职工人依靠联邦医疗保健和食品援助计划勉强度日，批发和零售业是参加医疗补助和SNAP的成年人最集中的前五个行业 。²⁴当然，这是一种企业福利，因为纳税人--以及由此引申而来的股东--正在补贴支付低工资的雇主。

个别公司的行为影响到经济是否会承担这些成本： 如果它们通过加剧不平等来增加自己的底线，那么与经济承担的额外成本相比，为股东赚取的利润和返还的资本可能无关紧要。

经济学家早就认识到，逐利的公司不会考虑他们强加给他人的成本，而且有许多有利可图的策略损害了利益相关者、社会和环境。²⁵事实上，2018年，世界各地的上市公司给经济造成了社会和环境成本，每年价值2.2万亿美元 ，占全球GDP的2.5%以上。²⁶ 这一成本超过了这些公司报告利润的50%。

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²³美国政府问责局，联邦社会安全网计划：数以百万计的全职工作人员依靠联邦医疗保健和食品援助计划(202年10月)，可在https://www.gao.gov/assets/gao-21-45.pdf.上获得

²⁴同上。

²⁵例如，参见Kaushik Basu，《超越看不见的手：新经济学的基础》10(2011)(将福利经济学第一基本定理解释为严格的条件(包括不存在外部性)，在这些条件下，对利润的竞争产生最佳的社会结果)。

²⁶安德鲁·霍华德可持续发展：检查企业活动的社会价值，(施罗德2019)，可在https://www.schroders.com/en/sysglobalassets/digital/insights/2019/pdfs/sustainability/sustainex/sustainex-short.pdf.上获得

如下图1所示，拖拉机供应导致劳动力财务不安全的选择威胁到其多元化股东的财务回报，即使这些决定可能在财务上有利于拖拉机供应 。

图1

生活工资虽然不是灵丹妙药，但至少可以为拖拉机供应公司的工人提供满足他们最基本需求所需的最低收入。

作为最近一篇发表在《纽约时报》观察到：

“[W]虽然最低生活工资会迫使雇主雇佣更少的工人，从而摧毁就业机会，这是一种常见的说法，但对这一反对意见，有令人信服的经验和哲学回应。美国工人的实际工资停滞不前，与其说反映了他们的低生产率，不如说反映了财富在公司中日益集中。 1965年，首席执行官的平均收入是美国普通工人的21倍。2020年，这一比例为351比1。²⁷

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²⁷尼克·罗密欧这位麻省理工学院教授定义了生活的意义，《纽约时报》(2021年12月28日)，可在https://www.nytimes.com/2021/12/28/opinion/living-wage-calculator.html.上查阅

在拖拉机供应公司，这种薪酬差距更大。正如之前在公司委托书中指出的，我们的首席执行官的薪酬是我们员工薪酬中值的383倍。

此外，劳顿和拖拉机供应的其他决策者--他们获得了丰厚的股权补偿--并不像拖拉机供应的多元化股东那样分担广泛的市场风险。 无法支付最低生活工资的公司对整体经济施加了负面外部性，而多元化股东承担了成本。

拖拉机供应公司的披露表明，其薪酬战略根本无法解决其员工队伍中的财务不安全和收入不平等问题。鉴于公司的运营重点是企业 价值，用于员工薪酬的资源有限，股东必须向拖拉机供应公司提出关键问题：拖拉机供应公司是否在解决收入不平等问题上做得不够，从而提高了自己的财务价值？如果是这样的话，这对其多元化股东有何影响？

投资者必须问这些关键问题，因为健康的经济比投资组合中任何一家公司的企业价值对其投资组合价值的影响都要大得多：系统性因素解释了投资组合平均回报的75%-94%。²⁸

拖拉机供应可能正在就其薪酬和劳动力做法、风险管理结构和资本回报做出决定，这些决定将企业价值置于其薪酬方法对更广泛的社会以及进而对其多元化股东投资组合的影响之上。

拖拉机供应的反对声明间接承认了内部利润和最低生活工资之间存在紧张关系的可能性：

拖拉机供应还认识到，公共政策、竞争压力、其他公司采取或不采取的行动以及外部动态，如股市驱动力、与资本市场相关的压力和财务业绩的必要性，可能会影响公司评估工资、福利和人力资本举措的方式，包括在竞争激烈的劳动力环境中。

这是一个重要而有益的承认。该提案要求拖拉机供应 阐述上述概念，并更充分地考虑对股东至关重要的难题。

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²⁸Jon Lukomnik和James P.Hawley，《超越现代投资组合理论：重要的投资》(Jon Lukomnik and James P.Hawley)，Routledge，2021年4月30日。

这一企图放弃表明拖拉机供应公司未能理解和/或 承认其在系统性风险情景中的作用。拖拉机供应公司已采取重大措施提高员工薪酬，我们对此并无异议。但这种框定完全没有抓住要点。对于一个仍然必须依靠医疗补助和SNAP福利来养家糊口、给孩子穿衣服的员工来说，“竞争性”薪酬意义不大。如果整个行业的薪酬都偏低，“竞争性”薪酬的价值是有限的，就像这个行业一样。

在其对该提议的反对声明中，拖拉机供应公司在几个方面增加了“利益相关者”的利益，显然没有抓住这一提议直接与股东价值相关的要点。拖拉机供应公司表示，除其他事项外，该公司“感到鼓舞的是，股东们越来越多地认识到他们可以在敦促公司考虑利益相关者方面发挥的支持作用。”虽然我们肯定重视公司对利益相关者利益的关注，但这不是本提案的重点。正如我们已经详细解释过的，本提案寻求有关拖拉机供应公司员工的做法如何影响其多元化股东的投资组合价值的信息，公司对这些股东负有受托责任。

如果整个行业的成本外部化，破坏了支撑经济蓬勃发展的关键系统，那么一家公司相对于其行业表现的好坏无关紧要。从本质上讲，拖拉机供应公司的论点是，它的表现并不比同行更糟糕。对于将这场竞赛的成本吸收到中等水平的多元化股东来说，拖拉机供应公司的原始交易辩护听起来非常空洞。

拖拉机供应公司的股东需要了解劳动力薪酬制度与拖拉机供应公司现有制度之间的差距，以及管理层 如何以及为什么做出未能弥合这一差距的决定。拖拉机供应公司的报告没有揭示这个关键问题。

突出这种利益分歧的并不是对拖拉机供应公司董事会或管理层的指控。它只是对当前事态的诚实描述。如果拖拉机供应公司拒绝完全接受这些显而易见的事实，它就不太可能与股东进行建设性的合作，以取得适当的平衡。

请投赞成票第四项

通过投票赞成第四项，股东可以敦促拖拉机供应直接负责其对劳动力的影响，而繁荣的经济依赖于劳动力。这样的报告可以帮助董事会和管理层 真正满足公众限制收入不平等的需要，同时支持其多元化股东和其他人的利益 。

股东下议院敦促您投票支持 委托书上的第4项，该股东提案要求在2022年5月11日的拖拉机供应公司年会上提交一份关于拖拉机供应公司薪酬和劳动力做法的外部成本报告。

有关James McRitchie提交的拖拉机供应公司提案的问题， 请联系股东下议院的Sara E.Murphy，电话：+1.202.578.0261，或发送电子邮件至Sara@thehareholderCommons.com。

上述信息可能通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体场所传播给股东 ，不应被解释为投资建议 或授权投票给您的代理人。

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