附件2.3

证券说明

根据交易所法案第12条注册

截至2021年12月31日，Nanobiotix S.A.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)拥有根据交易法第12(B)条注册的以下证券系列：

*不供交易，仅与美国存托股份登记有关。

美国存托股票(ADS)，每股相当于一股普通股，每股面值0.03欧元的Nanobiotix S.A.(“普通股”)，已通过美国存托凭证(ADR)计划在美国上市。本计划是根据2020年12月15日的存款协议(“存款协议”)而设立的，该协议是我们与花旗银行(下称“花旗银行”)就我们在美国的首次公开招股而订立的存款协议。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。每一股美国存托股份相当于一股普通股，存放于位于爱尔兰都柏林1号北墙码头的花旗银行欧洲有限公司，或作为托管人(“托管人”)的任何继承人。

自2020年12月以来，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，交易代码为NBTX。关于本次纳斯达克上市(但不用于交易)，股份根据交易所法案第12(B)节进行登记。我们美国存托凭证的转让代理和登记机构是花旗银行。自2012年10月以来，我们的普通股一直在巴黎泛欧交易所受监管的市场上交易，交易代码为“NANO”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。我们普通股的转让代理和登记机构是中投证券。

本展品介绍了(I)普通股持有人和(Ii)美国存托股份持有人的权利。美国存托凭证相关股票由托管机构花旗银行持有，美国存托凭证持有人不会被视为股份持有人。

以下摘要并非旨在详尽无遗，就吾等普通股而言，该摘要须受Nanobiotix细则及法国法律及就吾等美国存托凭证而言，该摘要须受存款协议条款规限并受其整体规限。此类摘要并不涉及章程或法国法律或《存款协议》的所有规定，也不自称是完整的。本公司的附例及按金协议分别作为本公司年报的证物。

本附件中未作其他定义的大写术语具有Nanobiotix提供本附件的Form 20-F年度报告(“年度报告”)中赋予它们的含义。

普通股

下面的描述反映了我们公司章程的某些条款，并概述了我们普通股持有人根据法国法律享有的重大权利。

一般信息

截至2021年12月31日，我们的流通股资本包括34,825,872股已发行和已发行普通股，每股面值0.03欧元。我们没有已发行的优先股。

附于普通股的权利、优惠和限制

分红

我们只能从“可分配利润”中分配股息，外加股东决定用于分配的准备金中的任何金额，法律明确要求保留的准备金除外。“可分配利润”包括我们每个会计年度的法定净利润，按照法国适用的会计准则计算，并减去或增加任何损益。

减去根据法国法律向准备金账户缴纳的任何会费(见下文“--法定准备金”一节)。

法定储备金

根据法国法律，我们必须将每年法定净利润的至少5%拨入我们的法定公积金，然后才能支付该年度的股息。这种分配是强制性的，直到法定储备金中的金额等于我们已发行和已发行股本总面值的10%。

批准派发股息

根据法国法律，我们的执行董事会可以在年度股东大会上提出股息供股东批准。

根据我们执行董事会的建议，我们的股东可以决定将任何可分配利润的全部或部分分配给特别或一般储备，作为留存收益结转到下一财年，或作为股息分配给股东。然而，如果由于这样的分配，我们的净资产低于或将低于根据法国法律不得分配给股东的股本加上法定准备金的金额，则不能分配股息。

我们的执行董事会可以在财政年度结束后但在相关财政年度的财务报表批准之前分配中期股息，如果在该年度建立并经审计师认证的中期资产负债表反映我们自上一财政年度结束以来赚取了可分配利润，在确认必要的折旧和拨备并扣除法律或章程所要求的先前亏损(如果有)和将分配给准备金的金额后，并包括任何留存收益。中期股息的数额不得超过如此界定的利润数额。

股息的分配

股息按照股东的持股比例分配给股东。就中期股息而言，将于本公司执行董事会在批准中期股息分配的会议期间设定的日期向股东进行分配。实际股息支付日期由股东在普通股东大会上决定，如果股东没有这样的决定，则由我们的执行董事会决定。在实际支付日期持有股票的股东有权获得股息。

股息可以现金支付，如果股东大会决定，也可以以实物形式支付，但所有股东必须获得以现金形式支付的相同性质的全部资产。我们的附例规定，在股东大会以普通决议作出决定的情况下，每名股东均可选择以现金或股份收取股息。

付款时间

根据法国法律，股息必须在相关财政年度结束后的最长九个月内支付。可通过法院命令批准延长这一时限。在决定分配此类股息后五年内未被认领的股息，将被视为到期并归还给法国政府。

投票权

根据法国法律和我们的章程，我们的每股普通股使其持有人有权在股东大会上投票和派代表出席。股票所有权本身就意味着我们接受我们的章程和我们股东的任何决定。

一般而言，每名股东在任何股东大会上均享有每股一票的投票权。公司的大股东与公司的其他股东没有不同的投票权。然而，根据法国法律，每一股登记股份都有双重投票权，以同一股东的名义持有至少两年。然而，美国存托凭证没有资格获得双重投票权。美国存托凭证或普通股的持有者不太可能满足在其持有的任何普通股上附加双重投票权的要求。

根据法国法律，库藏股或由我们控制的实体持有的股份无权享有投票权，也不计入法定人数。

分享我们利润的权利

根据法国法律，每股普通股使其股东有权获得与普通股所代表的股本金额成比例的公司利润和资产的一部分。

在清算时分享盈余的权利(附例第9条和第30条)

如果我们被清算，在偿还我们的债务、清算费用和所有剩余债务后剩余的任何资产将首先用于全额偿还我们流通股的面值。然后，任何盈余都将按照股东持有我们的股份数量的比例分配给股东。

股份回购及赎回

根据法国法律，我们可以收购我们自己的股份。这种收购可能会因市场滥用法规而受到挑战。然而，2014年4月16日的市场滥用法规(EU)第596/2014号及其相关的授权法规(MAR)规定，在进行收购时，(I)根据《法国商法典》第L.22-10-62条和法国金融市场管理局(Autoritédes Marchés Finderers，简称AMF)的一般规定，根据股东授权的回购计划，以及(Ii)出于回购计划中应规定的以下目的之一，提供安全港豁免：

·减少我们的股本，前提是这样的决定不是由亏损驱动的，并且在股东特别股东大会上获得股东批准后，按比例向所有股东提出收购要约；在这种情况下，回购的股份必须在回购日期起一个月内取消；

·履行可兑换为股票的债务证券产生的债务；或

·履行我们因股票期权计划或其他股票分配而对我们的员工或我们的经理或我们附属公司的员工或经理产生的义务。在这种情况下，回购的股票必须在回购后12个月内进行分配，之后必须取消。

此外，如果收购是根据符合AMF的一般规定和市场惯例的流动资金合同进行的，我们将受益于简单的豁免。所有其他目的，特别是根据《法国商法典》第L.22-10-62条为外部增长操作而进行的股票回购，虽然不是被禁止的，但必须严格遵守市场操纵和内幕交易规则。

根据MAR及根据AMF的一般规定，吾等将不迟于交易执行日期后第七个每日市场时段结束前向AMF报告与回购计划有关的所有交易，并以详细及汇总形式向AMF报告。此外，我们会按月向资产管理基金及每两年向公众提供一份流动资金合约交易摘要报告。

在任何情况下，该等股份回购不会导致吾等直接或透过代表吾等行事的人士持有超过(I)我们已发行股本的10%，或(Ii)如回购股份将用于支付或在合并、分拆或转让资产的情况下用作交换，则吾等持有多于(I)10%的已发行股本。根据法国法律，我们回购的股票仍被视为“已发行”，但只要我们直接或间接持有这些股票，我们就无权获得股息和/或投票权，并且我们不能行使附带的优先认购权。

偿债基金拨备

我们的附例没有规定任何偿债基金的规定。

对进一步资本催缴的责任

股东只对其所持股份面值以下的公司债务负责；他们不对进一步的资本募集负责。

持有量超过某些百分率的规定

除“--股份的形式、持有和转让--非法国人对股份和美国存托凭证的所有权”一文所述外，没有此类要求。

修改股东权利所需采取的行动

股东权利可以在法国法律允许的情况下进行修改。只有特别股东大会才有权修改本公司章程的任何和所有条款。但是，未经各股东事先批准，不得增加股东的任何承诺。

认股权证持有人的特别投票权

根据法国法律，同一类别的权证(即同时发行并具有相同权利的权证)的持有人，包括创办人权证(BSPCE)和权证(BSA)，在某些情况下有权在该类别权证持有人的股东大会上以独立类别的身份投票，主要是与任何建议修改该类别权证的条款及条件或任何建议发行优先股或任何修改任何已发行类别或系列优先股的权利有关。

出席及召集股东周年大会及临时股东大会的规则

参加股东大会及在股东大会上表决的权利(附例第二十二条)

参加股东大会的权利授予所有股东，无论他们持有多少股份，其股份已缴足，或通过在股东大会前第二个工作日午夜(巴黎时间)在股东或代表其登记的中介机构的账户中登记股份而确立出席股东大会的权利，无论是在我们持有的登记股份账户中还是在授权中介机构持有的无记名股份账户中。

每名股东均有权出席会议、参与讨论及投票(1)亲自出席，(2)向其选择的任何个人或法人实体授予委托书，(3)向吾等发送委托书而不指明受益人(在此情况下，委托书应支持执行董事会支持的决议)，或(4)通过通信方式。此外，如果执行董事会在股东大会召集通知中决定，股东可以通过视频会议或其他电信方式出席会议。

股东可以根据法律和法规的要求，以硬拷贝或电信方式发送他们的投票或委托书。退回这种投票或委托书的最终日期由执行董事会确定，并在《法国强制性法定通知杂志》(Bulletdes des Annonces Légales强制性通知，简称“BALO”)上公布的会议通知中披露。此日期不能早于(1)开会前至少三天，如果是硬拷贝，则不能早于(2)下午3：00之前。(巴黎时间)在会议的前一天，如果是电子邮件投票，和(3)下午3点。(巴黎时间)在会议的前一天，如果是电子代理人。

就法定人数和过半数计算而言，股东在适用的时限内使用我们为此目的向他们提供的表格进行投票，视为出席或派代表出席股东大会。

致予股东的函件投票表格只适用于单一会议或按同一议程召开的连续会议。还可以批准在十五(15)天内举行两(2)次会议，一次是普通会议，另一次是特别会议。

股东周年大会通告

股东大会由我们的执行董事会召开，如果不是这样，则由我们的监事会、我们的法定审计师、在某些情况下由法院指定的代理人或清算人、或在控制权变更后由资本或投票权的多数股东召开。会议在我们的注册办事处或召集通知中指明的任何其他地点举行。

第一次召集通知(Avis de réUnion)必须在会议至少35天前在BALO上发布，并在会议至少21天前在我们的网站上发布。召集通知必须包括会议议程和将在会议上提出的决议草案。将任何问题或决议草案列入议程的请求必须根据法国法律向该公司提出。在法国法律规定的特殊法律条文的规限下，召开通知(AVIS De Cocation)必须在会议日期前至少15天通过在法国BALO中插入的通知和本公司注册办事处部门的法律公告发出。此外，在最近一次张贴通知时，登记股份持有人应个别、以普通函件或挂号信(如股东要求)被传召，并包括预支费用，并寄往其最后为人所知的地址。

本通知亦可透过电子电讯方式，代替任何该等邮寄方式，预先邮寄或根据法律及法规规定以电子方式传送至任何提出要求的相关股东，并注明其电邮地址。股东可随时以邮寄或电子方式要求不再接受电子电信手段，而应以邮寄取代。召集通知还必须包括股东可以通过通信投票的条件以及他们如何通过邮寄获得投票表。

股东大会因未达到法定人数而无法审议的，第二次会议必须至少提前10日召开，召开方式与第一次通知相同。

年度股东大会的议程和举行

股东大会的议程应当出现在召集会议的通知中，并由通知的作者设定。股东大会只能审议除罢免监事会成员及其继任者以外的议程项目，这些事项可由任何股东在任何股东大会上表决。一名或多名股东代表法国法律要求的股本百分比(目前为我们股本的2.5%)，并按照法律要求并在适用的时间限制内行事，可要求将项目或拟议的决议列入议程。该要求必须在股东大会召开前25天内收到，但无论如何不得迟于股东大会宣布后20天内收到。

股东大会由监事会主席主持，不在时由监事会副主席主持。如果做不到这一点，会议本身将选举一位主席。计票工作由出席并接受这种职责的两名会议成员进行，他们代表自己或作为代理人获得最多的选票。

普通股东大会

普通股东大会是指召开会议，作出任何和所有不会导致我们的章程修改的决定的会议。此外，根据AMF 2015年6月15日的建议，在某些情况下，法国上市公司可能需要在处置其大部分资产之前进行普通股东大会的磋商。股东大会应在每个会计年度结束后六个月内每年至少召开一次，以批准有关会计年度的年度和合并账目，如延期，则应在法院命令规定的期限内召开。根据第一次通知，只有出席、由代表出席或以邮寄方式投票的股东至少占有权投票的股份的五分之一，会议才可有效审议。如有第二次通知，则不需要法定人数。这与纳斯达克的规定不同，后者要求出席股东大会的股东比例为331%(∕3%)。决定是由出席的股东投票的多数票，由代理人代表，或通过邮寄进行投票。所投的选票不包括

附属于股东未参与投票、弃权、投票空白或投票无效的股份。

特别股东大会

只有特别股东大会才有权修改我们的章程。然而，未经各股东同意，不得增加股东的承诺。在有关从储备、利润或股份溢价增加股本的法律条文的规限下，特别大会的决议只有在出席股东、由代表出席或以邮寄方式投票的股东占所有有权在第一次通知时投票的股份的至少四分之一或在第二次通知时占五分之一的情况下才有效。如未达到法定人数，第二次会议可推迟至不迟于最初召开之日后两个月举行。决定是由出席的股东以三分之二的多数票作出的，也可以由代理人代表投票，也可以通过邮寄的方式投票。所投的票不包括股东没有参与投票、弃权、投票空白或投票无效的股票。

除有权随时获取有关本公司的某些资料外，任何股东自股东大会召开之日起至股东大会日期前第四个营业日止，均可向本公司执行董事会提交与会议议程有关的书面问题。

我们的执行董事会被要求在会议期间回答这些问题。当书面问题的答案出现在公司网站上专门讨论问题和答案的部分时，就被视为已经给出了答案。执行董事会可以委派一名成员回答这些问题。

具有延迟、延迟或防止公司控制权变更的效力的条款

我们的章程和法国公司法中包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。此外，法国法律和我们的附例规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难采取某些公司行动。这些规定包括：

·法国法律规定，上市公司90%的股本或投票权的所有者在向所有股东提出收购要约后，可以迫使少数股东退出，该条款仅适用于在欧盟成员国或《欧洲经济区协定》缔约国上市的公司，包括法国主要证券交易所，因此只有当我们继续在法国两地上市时，才适用于我们；

·将本公司合并为一家在欧盟注册成立的公司(即在法国法律中，以股票换股票的交易，之后我们的公司将被解散而不被清算为收购实体，我们的股东将成为收购实体的股东)需要得到我们的执行董事会的批准以及出席相关会议的股东所投的三分之二多数票，这些股东由代表代表或通过邮寄方式在有关会议上投票；

·将我们的公司合并为一家在欧盟以外注册的公司，需要得到我们股东的一致批准；

·根据法国法律，现金合并被视为股份购买，需要得到每一参与股东的同意；

·我们的股东已经并可能在未来向我们的执行董事会授予广泛的授权，以增加我们的股本，或向我们的股东、公众或合格投资者发行额外的普通股或其他证券(例如认股权证)，包括作为对我们的股票发起收购要约后可能的辩护；

·我们的股东在我们发行任何额外的股票或证券时，拥有与他们在本公司的持股比例成比例的优先认购权，立即或未来将有权获得新股换取现金或现金债务的抵销，这些权利只能由我们股东的特别股东大会(以三分之二多数票)放弃，或由每名股东以个人名义放弃；

·我们的监事会有权任命新成员，以填补因成员辞职或死亡而产生的空缺，但须经股东在下一次股东大会上批准，这将阻止股东拥有填补监事会空缺的唯一权利；

·我们的执行董事会成员由我们的监事会任命，可以由我们的监事会或股东大会罢免；

·我们的监事会只能由监事会主席或副主席召集，或在提出合理要求时(例如，在连续两个月以上没有召开董事会会议的情况下)，由(1)至少占监事会成员总数三分之一的成员或(2)执行董事会成员召集；

·我们的监事会只有在至少一半成员亲自出席或通过视频会议或电话会议出席的情况下才能定期举行会议，从而能够识别成员并确保他们有效参与监事会的决定；

·我们的股票是无记名的还是无记名的，如果法律允许的话，取决于股东的选择；

·根据法国法律，(A)任何非法国公民，(B)任何不在法国居住的法国公民，(C)任何非法国实体或(D)由上述个人或实体控制的任何法国实体，出于统计目的，必须在某些外国直接投资我们的日期后20个工作日内向法国银行(法国银行)提交一份声明，包括购买我们的美国存托凭证。特别是，如果投资超过15,000,000欧元，导致获得我们至少10%的股本或投票权或超过这10%的门槛，则需要提交此类申请；见“股份的形式、持有和转让--非法国人的股份和美国存托凭证的所有权”；

·根据法国法律，对受与某些战略产业有关的法国法律管辖的任何实体的某些投资(如生物技术研究和开发以及与公共卫生有关的活动)，以及非法国人或非法国居民或由非法国或非法国居民控制的个人或实体的活动，须事先获得经济部的批准；

·出席股东大会、委托书代表或在相关普通股东大会上以邮寄方式投票的股东，无论是否有理由罢免监事会成员，都必须获得至少过半数的批准；

·对监事会成员的提名或提出要在股东大会上采取行动的事项都需要事先通知，但可以在任何股东大会上提出罢免和更换监事会成员的投票，而无需通知；

·根据法国法律，我们的章程，包括关于监事会成员人数和监事会成员的选举和免职的部分，只能修改

·以出席股东三分之二多数票通过决议，由委托书代表出席会议或邮寄表决；

·在某些所有权门槛将被超越的情况下，相关股东应作出若干披露，并可施加某些义务；见“--跨越所有权门槛声明”；以及

·股份转让应符合适用的内幕交易规则和条例，特别是符合MAR。

跨越所有权门槛的声明

根据法国法律的要求，我们的章程不要求股东就我们的股本进行任何跨越所有权门槛的具体披露，但如“-形式、持有和转让股份--非法国人的股份和美国存托凭证的所有权”所述除外。

我们的章程中没有具体要求，并不影响以下根据法国法律和监管规定适用于我们的披露，但有一项理解是，以下是摘要，并不是对法国法律下适用规则的完整描述。

《法国商法典》第L.233-7、L.233-9和L.233-10条所指的任何个人或法人单独或一致直接或间接拥有或停止拥有相当于我们资本或投票权5%、10%、15%、20%、25%、30%、33.33%、50%、66.66%的股份，90%和95%应在超过上述持股门槛后的四个交易日内立即或随时间通知我们和AMF的股份总数和投票权以及可获得其拥有的资本或投票权的证券。

这一义务也适用于向下跨越上述每一个门槛的情况。如未申报股份或投票权超过应申报的分数，则该等股份将被剥夺在股东大会上的投票权，直至根据法国商法典第L.233-14条通知正规化之日起两年届满为止的任何会议。根据《法国货币和金融法典》第L.621-15条，可以实施额外的制裁。

此外，任何股东单独或联合行动，超过10%、15%、20%或25%的门槛，应向AMF提交一份声明，根据声明，AMF应在接下来的六个月内披露其意图，特别是它是否打算继续收购我们的股份，它是否打算获得对我们的控制权，以及它为我们制定的战略。

此外，在某些豁免的情况下，任何股东单独或一致行动，30%的门槛应向AMF提交强制性公开收购要约。此外，任何直接或间接持有30%至50%资本或投票权的股东，如在连续12个月内增持资本或投票权至少1%，应提交强制性公开收购要约。

股本的变动

增加股本

根据法国法律，根据我们执行董事会的建议，我们的股本只有在股东特别股东大会上获得批准后才能增加股本。股东可向本公司执行董事会授予根据适用法律进行任何股本增加的权力(Délégation de Compétence)或权力(Délégation de Pouva)。

我们股本的增加可能通过以下方式实现：

·增发股份；

·提高现有股票的面值；

·创建一种新的股权证券类别；以及

·行使获得股本的证券或其他金融工具所附带的权利。

通过发行额外证券来增加股本，可以通过下列一种或多种方式实现：

·发行以现金为代价的债券；

·对实物捐赠资产的对价发行；

·将现有股票转换为一类新的股权证券；

·通过交换要约发行；

·通过转换以前发行的债务票据进行发行；

·通过将利润、准备金或股票溢价资本化的方式发行；以及

·在符合某些条件的情况下，通过发行债券来抵消我们产生的债务。

通过将准备金、利润和/或股票溢价资本化来增加股本的决定，需要在特别股东大会上获得股东的批准，并按照适用于普通股东大会的法定人数和多数要求行事。因增加股份面值而增加股本，须经股东一致同意，但以公积、利润或股份溢价资本化的方式不在此限。所有其他增资都需要在特别股东大会上获得股东的批准，按照此类会议的常规法定人数和多数人的要求行事。

减少股本

根据法国法律，我们股本的任何削减都需要在执行董事会的建议下，在特别股东大会上获得股东的批准。可以通过减少流通股的面值或减少流通股的数量来减少股本。回购和注销股份可以减少流通股的数量。每一类股份的持有者必须得到平等对待，除非每个受影响的股东同意另有规定。

优先认购权

根据法国法律，如果我们立即或未来发行额外的股票或证券，以换取现金换取新股，现有股东将按比例优先认购这些证券。优先认购权使持有这些股票的个人或实体有权按其持有的股票数量按比例认购，以现金支付或现金债务抵销的方式增加或可能导致我们的股本增加的任何证券的发行。优先认购权可以在与特定发售有关的认购期间转让和/或出售。根据法国法律，优先认购权将在认购期开始前两个工作日开始至认购期结束前两个工作日结束的期间内转让，其中明确规定，如果从这些期间之一开始的营业日不是交易日，则相关期间应从前一个交易日开始。

有关任何特定发售的优先认购权可于股东特别大会上以本公司股东三分之二的表决权或由每名股东个别放弃。我们的执行董事会和我们的

法国法律要求独立审计师向股东大会提交报告，具体说明放弃优先认购权的任何提议。

此外，在法国法律允许的范围内，我们可以在特别股东大会期间寻求股东批准放弃他们的优先认购权，以便授权执行董事会发行额外的股份和/或其他可转换或可交换为股票的证券。

股份的形式、持有及转让

股份的形式

根据我们的章程，我们的股票可以登记或不记名的形式持有，由每个股东自行决定。

此外，根据适用法律，我们可以随时向负责持有我们股票的中央托管机构或直接向法国货币和金融法典第L.211-3条所列的一个或多个中介机构索取有关我们的股票或证券(如果有的话)所有者的信息，并根据法国商法第L.228-2条在我们的股东大会上给予即时或未来的投票权。

持股(附例第七条)

根据关于证券“非物质化”的法国法律，股东的所有权由账簿记账而不是股票来代表。股份登记在由吾等或吾等或有关股东以每名股东名义委任的授权中介机构(视乎相关股份的形式而定)所维持的个人账户内，并根据法国法律保存。每个股东的账户都显示了相关股东的名称和所持股份的数量。

非法国人对股份和美国存托凭证的所有权

目前，无论是《法国商法典》还是我们的附例，都没有对非法国居民或非法国股东拥有和投票的权利施加任何限制。

但是，(A)任何非法国公民，(B)任何不在法国居住的法国公民，(C)任何非法国实体或(D)由上述个人或实体之一控制的任何法国实体，必须在#年#日起20个工作日内向法兰西银行(Banque De France)提交一份统计声明。

在我们的某些外国直接投资，包括任何购买我们的美国存托凭证。特别是，如果投资超过15,000,000欧元，导致收购我们至少10%的股本或投票权或超过10%的门槛，则需要提交此类申请。违反这一备案要求的人可被处以五年监禁和相关投资额两倍以下的罚款。如果违规行为是由法人实体实施的，这一金额可能会增加五倍。

此外，根据法国法律，对受与某些战略产业有关的法国法律管辖的任何实体的某些投资(如生物技术研究和开发以及与公共卫生有关的活动)，以及非法国人或非法国居民、非法国实体或非法国居民控制的个人或实体的活动，均须事先获得经济部的批准。

股份的转让和转让

股票可以自由流通，但须遵守适用的法律和监管规定(特别包括禁止内幕交易)。

公司法中的差异

适用于法国社会匿名者的法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《法国商法典》和特拉华州一般公司法中有关股东权利和保护的规定之间的某些差异的摘要。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，而是参考特拉华州法律和法国法律对其全文进行了限定。

美国存托股份说明

下面的描述反映了存款协议的某些条款，并概述了我们的美国存托凭证持有人的重大权利。

一般信息

每一股美国存托股份代表接受一股存放在托管机构和/或托管人处的普通股的权利，并行使其中的实益权益。美国存托股份还代表有权接受开户银行或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产，并对这些财产行使实益权益。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。

根据存款协议的条款，存放物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是该等美国存托凭证的持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能透过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地收取存入的财产，并对存入财产行使实益拥有权权益，两者均符合存款协议的条款。

美国存托凭证持有人成为存款协议的一方，因此受其条款和代表该等美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及美国存托凭证所有人和受托管理人的权利和义务。美国存托股份持有者在某些情况下指定托管机构代表他们行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务受法国法律的管辖，这可能与美国的法律不同。

美国存托凭证的所有者不会被视为我们的股东之一，也不会拥有直接的股东权利。法国法律管辖股东权利。托管人将是该所有者美国存托凭证相关普通股的持有者。因此，美国存托凭证的拥有人将只能在存款协议预期的范围内，通过托管行使股东对该拥有人的美国存托凭证所代表的普通股的权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，美国存托股份所有者需要安排注销此类所有者的美国存托凭证，并成为直接股东。如美国存托凭证与存款协议有出入，以存款协议为准。

本概要说明假定美国存托凭证是通过注册在所有者名下的美国存托股份直接拥有的，因此，该所有者被称为“持有者”。美国存托凭证也可以通过登记在所有人名下的美国存托凭证持有，也可以通过经纪或保管账户持有，或通过寄存人以该所有人的名义设立的账户持有，该账户反映了未经证明的美国存托凭证直接登记在寄存人的账簿上的情况，通常称为直接登记系统或直接登记系统。一个人拥有美国存托凭证的方式可能会影响此人的权利和义务。持有美国存托凭证的人士应仔细审阅存款协议。

股息和分配

美国存托凭证的持有者通常有权获得我们对存放在托管人的证券进行的分发。然而，由于实际考虑和法律限制，持有人对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项及开支后，按该持有人于指定记录日期所持有的美国存托凭证所代表的普通股数目按比例收取该等分派。

现金分配

每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到托管人关于存放所需资金的确认后，开户银行将根据法国法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有者。

只有在可行的情况下，美元才能兑换成美元，而且美元可以转移到美国。托管银行将对托管人持有的与存款证券有关的任何财产(如未分配的权利)的销售收益适用相同的分配方法。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有人应支付的费用、开支、税项和政府收费。开户银行将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，持有其无法在无息账户中分配的任何现金金额，直至

根据美国有关州的法律，可以进行分配，或者必须将开户银行持有的资金作为无人认领的财产骗取。

股份的分派

每当我们为托管人托管的证券免费分配普通股时，我们将向托管人寄存适用数量的普通股。于接获有关按金确认后，托管银行将向持有人派发代表已交存普通股的新美国存托凭证或修订美国存托股份与普通股比率，在此情况下，持有人所持有的每一股美国存托股份将代表按此方式交存的额外普通股的权益。将只分配整个新的美国存托凭证；部分权利将被出售，出售的收益将像现金分配的情况一样被分配。

派发新的美国存托凭证或于派发普通股后修订美国存托股份与普通股的比例，将扣除持有人根据按金协议条款应付的费用、开支、税项及政府收费。为支付此类税款或政府收费，受托管理人可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果托管银行没有如上所述分发新的美国存托凭证，它可以按存款协议中所述的条款出售收到的普通股，并将按照分配现金的情况分配出售所得款项。

权利的分配

每当吾等打算分配购买额外普通股的权利(包括透过分配额外普通股(BSA))时，吾等将事先通知托管银行，并协助托管银行确定向持有人分配额外美国存托凭证认购权是否合法及合理可行。

如果将购买额外美国存托凭证的权利提供给美国存托凭证持有人是合法和合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如处理交易合法性的意见)，则托管银行将建立程序将购买额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使该等权利。持有者在行使其权利时，可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用来认购新的美国存托凭证。托管人没有义务制定程序，便利持有者分配和行使购买非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

在下列情况下，保管人不会将权利分配给持有人：

·我们没有及时要求将权利分配给持有人或我们要求不分配权利

致持证人；或

·我们未能向保管人交付令人满意的单据；或

·分配权利在合理范围内是不可行的。

保管人将出售未行使或未分配的权利，但这种出售是合法和合理可行的。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配应支付的股息时，我们将就此向托管人发出事先通知，并将表明我们是否希望向持有人提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，托管银行才会将选择提供给持有人。在这种情况下，托管人将建立程序，使持有人能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如《存款协议》所述。

如果不向持有人提供选择，该等持有人将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于法国的股东在未能做出选择时将获得什么，如存款协议中更全面的描述。

其他分布

每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知托管人，并将表明我们是否希望向持有人进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助托管机构确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。

如果将该等财产分配给持有人是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，则托管机构将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

分派将扣除持有者根据存款协议条款须支付的费用、开支、税项及政府收费。为了支付这种税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。

在下列情况下，托管人不会将财产分配给持有人，并将出售财产：

·我们不要求将财产分配给持有人，或者如果我们要求不将财产分配给持有人；或

·我们不向开户银行交付令人满意的单据；或

·保管人确定全部或部分分配给持有人在合理情况下并不可行。

这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，托管银行将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。托管人将根据存款协议的条款将收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给托管人时，能够获得赎回所得的净收益。持有者在赎回其美国存托凭证时可能需要支付手续费、开支、税款和其他政府收费。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，则将按整批或按比例选择待注销的美国存托凭证，由托管银行与吾等磋商后决定。

影响普通股的变动

为持有人的美国存托凭证存放的普通股可能会不时发生变化。例如，可能发生面值或面值的变化，该等普通股的拆分、注销、合并或重新分类，或资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

倘若发生任何该等变更，该等持有人的美国存托凭证将在法律及存款协议许可的范围内，代表收取与以存款形式持有的普通股有关的收受或交换财产的权利。在此情况下，托管银行可向该持有人交付新的美国存托凭证、修订存托协议、美国存托凭证及适用的F-6表格登记声明、要求将该持有人的现有美国存托凭证兑换为新的美国存托凭证及采取任何其他适当行动，以反映该等美国存托凭证对该持有人美国存托凭证所持普通股的影响。如果开户银行不能合法地将该财产分配给该持有人，则该保管人可以出售该财产并将净收益分配给该持有人，一如现金分配的情况。

存入普通股后发行美国存托凭证

如果持有人或持有人的经纪人向托管人交存普通股，托管人可以代表该持有人设立美国存托凭证。只有在该持有人支付了任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，托管人才会将这些美国存托凭证交付给该持有人指定的人。持有者存入普通股和获得美国存托凭证的能力可能受到存入时适用的美国和法国法律因素的限制。

美国存托凭证的发行可以推迟到托管人或托管人收到确认，确认所有必要的批准已经发出，普通股已经正式转让给托管人。

美国存托凭证只会以整数发行。

股东将普通股交存时，应负责将良好有效的所有权转让给受托管理人。因此，该持有人将被视为代表并保证：

·普通股是正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法获得的。

·已有效放弃或行使与此类普通股有关的所有优先购买权(和类似的)权利。

·该持有者被正式授权存放普通股。

·供存入的普通股不受任何留置权、产权负担、担保权益、收费、抵押或不利债权的影响，并且不是“受限证券”(定义见“存托协议”)，在存入时可发行的美国存托凭证也不是。

·提交存放的普通股没有被剥夺任何权利或权利。

·如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的行动来纠正失实陈述的后果，费用和费用由该持有人承担。

药品不良反应的转让、合并与拆分

美国存托凭证持有人有权转让、合并或拆分该持有人的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，持有者必须交出要转让给保存人的美国存托凭证，而且还必须：

·确保交出的ADR得到适当背书或以适当形式转让；

·提供保存人认为适当的签名的身份和真实性证明；

·提供纽约州或美国所需的任何转账印章；以及

·在美国存托凭证转让时，支付美国存托凭证持有人根据《存款协议》条款应支付的所有适用费用、收费、开支、税款和其他政府收费。

要合并或拆分美国存托凭证，持有人必须将相关的美国存托凭证连同其合并或拆分的请求交给托管人，并且该持有人必须根据《存管协议》的条款，支付美国存托凭证持有人在合并或拆分美国存托凭证时应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时普通股的撤回

持有人将有权向托管人出示该等持有人的美国存托凭证以供注销，然后在托管人的办公室收到相应数量的标的普通股，或应持有人的要求，在持有人要求的其他地点收取风险和费用。持有人撤回与美国存托凭证有关的普通股的能力可能受到美国和法国在撤回时适用的法律考虑的限制。为了提取持有人的美国存托凭证所代表的普通股，该持有人将被要求向托管机构支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款，这些费用和税款包括

撤回。持有者在提取时承担所有资金和证券的交割风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议项下的任何权利。

如果持有人持有以该持有人名义登记的美国存托凭证，则在注销该持有人的美国存托凭证之前，保管人可要求该持有人提供任何签字的身份和真实性证明以及保管人认为适当的其他文件。持有者的美国存托凭证所代表的普通股的撤回可以推迟到保管人收到符合所有适用法律和条例的令人满意的证据。存托机构将只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

持有人有权随时撤回其美国存托凭证所代表的证券，但下列情况除外：

·由于(1)普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(2)普通股因股东大会或支付股息而被冻结，可能出现暂时延误；

·支付费用、税款和类似费用的义务；或

·因适用于美国存托凭证或撤回存款证券的法律或条例而施加的限制。

不得修改《存款协议》以损害持有人撤回其美国存托凭证所代表的证券的权利，除非遵守法律的强制性规定。

投票权

根据《存款协议》，持有人一般有权指示受托人行使该持有人的美国存托凭证所代表的普通股的投票权。

应我们的要求，托管人将向持有人分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。

如果托管人及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，它将努力按照该表决指示对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决(亲自或委托)。

保管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及所交存证券的条款的限制。我们不能向美国存托凭证持有人保证，该持有人将及时收到投票材料，使其能够及时将投票指示退还给托管机构。

如果托管人收到美国存托凭证持有人的投票指示，但没有具体说明托管人的投票方式，则托管人将认为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)已指示托管人投票赞成我们监事会成员认可的所有决议。对于美国存托凭证所代表的证券，如果托管人没有及时收到持有人的投票指示，则托管人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)将视为该持有人已指示托管人向我们指定的一名人士酌情委托投票该证券。然而，对于任何待表决的事项，保管人不会给予此类酌情委托书，我们通知保管人，我们不希望给予此类委托书，存在大量反对意见，或证券持有人的权利可能受到实质性不利影响。

只要根据法国法律，以同一股东的名义以登记形式持有的每股普通股至少有两年的双重投票权，存放在托管机构的普通股就无权享有双重投票权。因此，希望获得双重投票权的美国存托凭证持有人将需要交出其美国存托凭证，撤回存入的股份，并采取必要步骤，以登记形式在持有人名下持有该等普通股至少两年。

费用及收费

根据存款协议的条款，持有人将被要求支付一定的费用。我们或托管人将提前通知持有人所有适用的费用。

持有人亦须负责支付某些费用，例如：

·税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

·在股份登记册上登记普通股时可不时收取的登记费，适用于普通股在存款和提款时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让；

·某些电报、电传和传真的传输和交付费用；

·托管人和/或兑换服务提供者与兑换外币有关的费用、费用、利差、税款和其他费用，这些费用、费用、利差、税款和其他费用将从外币中扣除；

·在这种兑换过程中和/或代表美国存托凭证持有人和受益所有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而产生的任何合理和惯常的自付费用；和

·保管人、保管人或任何代名人与交付交存财产有关的费用、费用和开支。

美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行及(Ii)美国存托凭证的注销向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及美国存托凭证被注销的人(如属美国存托股份注销)收取费用。对于由开户银行向存托凭证发行的美国存托凭证，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可代表受益所有人向收到所发行的存托凭证的直接受托凭证参与人或持有被注销的存托凭证参与人(视情况而定)收取，并将由存托凭证参与人根据当时有效的直接存托凭证参与人的程序和惯例计入适用的受益所有人的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。

如拒绝支付托管费，托管人可以根据《托管协议》的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵扣托管费的金额。请注意，费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会发生变化。

托管人可以根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供与ADR项目相关的部分美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因ADR项目而产生的某些费用。

修订及终止

我们可以与托管机构达成协议，随时修改《存款协议》，而无需征得持有人的同意。吾等承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，吾等将于30天前通知持有人。我们不会认为根据证券法注册美国存托凭证或有资格进行账簿结算所需的任何修改或补充对持有人的实质性权利造成实质性损害，在每种情况下都不会增加或增加持有人必须支付的费用和费用。此外，我们可能无法向持有者提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果存托凭证持有人在存托协议修改生效后继续持有美国存托凭证，将受存托协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止持有人提取其美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示托管机构终止《存款协议》。同样，在某些情况下，保管人可以主动终止《保证金协议》。在任何一种情况下，保管人必须通知

持有者至少在终止前30天。在终止前，持有人在《存款协议》下的权利不受影响。

终止后，托管人将继续收取收到的分派(但不会分派任何此类财产，直到持有人要求注销该持有人的美国存托凭证)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，存托机构将把出售所得收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(在扣除适用的费用、税收和费用后)外，托管人将不再对持有人负有进一步的义务。

存托之书

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。持有人可于正常办公时间内于该办事处查阅该等记录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通的目的。

托管机构将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

对义务和法律责任的限制

《存款协议》限制了我们和保管人对持有者的义务。请注意以下事项：

·我们和托管机构只有义务采取《存款协议》中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

·保管人不对任何未能执行投票指示、任何表决方式或任何表决效果的行为承担任何责任，只要它本着善意和按照《存款协议》的条款行事。

·对于未能确定任何诉讼的合法性或实用性、未能确定代表我们转发给持有人的任何文件的内容或此类文件译文的准确性、与投资普通股有关的投资风险、普通股的有效性或价值、任何普通股或市场的市值，保管人不承担任何责任

·任何普通股的任何分派的价值，普通股的任何权益(不包括

·托管人实际收到的利息)、因美国存托凭证所有权而产生的任何税收后果、任何第三方的信誉、允许根据《存款协议》条款的任何权利失效、我们任何通知的及时性或我们未能发出通知。

·我们和托管机构将没有义务执行任何与《存款协议》条款不一致的行为。

·如果我们、托管人或托管人因《存款协议》的条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于我们的章程的任何规定、任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，而被阻止、禁止或受制于任何民事或刑事处罚或约束，或因任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，而被阻止、禁止或受任何民事或刑事处罚或约束，吾等和托管银行不承担任何责任。

·吾等及保管人因行使或未能行使《存款协议》或本公司附例所规定的任何酌情决定权，或因行使或未行使任何存款证券的任何条文或管限该等证券而负上任何责任。

·吾等和受托管理人进一步不承担任何因依赖从法律顾问、会计师、任何提交普通股以待存放的人、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或我们任何一方真诚地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人提供的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动的任何责任。

·对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据《存款协议》条款未向其提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，我们和托管机构也不承担任何责任。

·我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。

·我们和保管人也不对任何清算或结算的任何行动或不行动承担责任

·普通股或美国存托凭证系统(以及该系统的任何参与者)。

·对于违反《存款协议》条款的任何后果性或惩罚性损害赔偿，我们和托管机构也不承担责任。

·《存款协议》中的任何条款都没有在我们、开户银行和持有人之间建立合伙企业或合资企业，或建立受托关系。

·存款协议中的任何条款都不阻止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人有利害关系的交易，存款协议中的任何条款也没有义务花旗银行向我们或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分而收到的任何付款进行交代。

·《存款协议》的任何条款均无意免除任何证券法责任。

税费

持有者将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、保管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有押金财产以支付持有人应支付的税款和政府费用。如果出售所得不能支付应缴税款，持有者将对任何不足之处承担责任。

在适用持有人支付所有税费之前，托管人可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝以存款形式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政行动，为持有人的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，持有人可以被要求向托管人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人为履行法律义务而可能要求的其他信息。

持有人必须赔偿我们、保管人和托管人基于为持有人获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔。

外币兑换

如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。持有者可能必须支付兑换外币所产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理费用或在合理期限内获得，则保管人可酌情采取下列行动：

·在实际和合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实际的持有者；

·将外币分配给合法和实际的持有者；以及

·为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)持有人的权利受法国法律管辖。