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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549


附表14A

(Rule 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号:)


由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框:

初步委托书

保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

权威的附加材料

根据第240.14a-12条征求材料

Axon企业公司

(在其章程中指明的注册人姓名)


(提交委托书的人的姓名,如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框):

不需要任何费用。

以前与初步材料一起支付的费用。

根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算的费用


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致我们的股东:

​看着乌克兰的流血事件,我有一个令人不安的想法:我们是不是回到了一个接受战争作为实现政治目的的方式的世界?与此同时,我们都认为互联网将用共享的知识启迪世界,但它正在被扭曲,破坏真理的概念。

鉴于这些时代,我们保护生命和保护真理的使命一如既往地重要和相关。

弗拉基米尔·普京反复无常地使用战争并不适合我们的现代世界,全球的反感是显而易见的。即使在这种情况下,我们也有希望的理由。文明的历史是,当邪恶出现时,我们都必须站起来击败它。正如加纳记者阿纳斯·阿梅梅尤·阿纳斯所说:“当恶人毁灭时,好人必须建造和捆绑。”

世界正在做出回应--不是通过武力呼吁或战斗升级,而是要排斥侵略者,冻结俄罗斯的资产,并将其领导人排除在现代世界之外,以及我们共享经济的好处。

现在说这是否足够还为时过早。但是,如果世界经济力量与乌克兰英勇的自卫相结合被证明是有效的,那么这场冲突可能会被铭记为世界拒绝接受“可选择的战争”的时刻。

让我澄清一下:我不是一个盲目的和平主义者。民主国家必须保持先进的军事力量,以威慑不良分子。但我也看到了一个机会,可以开发出投射武力而不具杀伤力的方法。想象一下,如果西方军队拥有成群结队的非致命性无人机,旨在摧毁和摧毁坦克、大炮和其他军事武器装备。想象一下,如果这些相同的设备被编程为不会对人类造成伤害。这样的技术有多大用处?它可能会以多快的速度瓦解俄罗斯的战争机器--但不会把数万名年轻的应征士兵送回家,装着尸袋回家,或者把他们死气沉沉地遗弃在冻土带上。从理论上讲,这种技术可能会结束战争--但不会造成大规模屠杀。

这就是为什么我呼吁美国军方探索使我们超越日益增长的杀伤力的技术。我们有足够的杀伤力可供支配--然而,我们在这场战争中的支持仅限于防御系统。我们有办法无休止地杀戮,但没有办法在不造成各方不可接受的生命损失的情况下阻止侵略者。真正强大的人不需要消灭他们的对手。

我在《杀戮的终结》一书中探讨了这些伦理和地缘政治难题。我的论点是,我们不必接受杀戮是人类存在的事实的一部分--不是在战争中,不是在警察中,也不是在我们的家里。

不,我认为我们不能就这样放下武器,希望威胁消失。但我确实认为,我们需要敞开心扉,接受新的工具和技术--可以致残但不会致死的技术。长期以来,我一直认为杀戮是一个技术问题,我们可以做得更好。

在这段艰难的时间里,我特别想着乌克兰国家警察,以及我们在乌克兰的Axon队友。我们不会公开评论我们针对这场冲突正在采取的任何措施,但我相信我们的技术在地缘政治建设和约束方面发挥了作用。我们寻求建立对民主的信任,而不是独裁。我们寻求促进透明度而不是宣传,促进真相而不是谎言,促进保护不被杀害。

从本质上讲,我们的产品旨在加强人们对法治的信任。我们直接支持联合国第16个可持续发展目标:促进和平、正义和强大的机构。

公共和人身安全是现代社会的基础。我们的产品生态系统将车载摄像头和舰队摄像头、泰瑟枪设备、无人机和第三方传感器与越来越多的软件功能结合在一起。我们不仅为客户服务,而且在促进真相和透明度的同时拯救生命。我们正在通过投资先进的非致命性技术来加速结束杀戮。到2030年,我有信心我们的表现将超过9毫米手枪,这是维持治安的标准。同时,我们的工作有助于提高刑事司法系统的公平和效率,特别是通过我们新的司法软件类别,这将节省律师的时间,并缩短人们被监禁等待审判的时间。

私营部门可以与公共部门一起在这里发挥强大的作用--股东和市场对此负责,这增强了我们打造更好产品和服务的动力。结果不言而喻:2021年,我们实现了收入增长27%,达到8.63亿美元。在过去的三年里,我们实现了27%的年复合收入增长率。我们的财务业绩显示了我们在大举投资的同时实现盈利的能力


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在新技术领域。我们专注于开发一流的订阅软件,使我们每年的经常性软件收入达到3.27亿美元,在三年内增长了两倍。2021年创纪录的17亿美元的年度预订量比2020年增长了54%,这表明未来将继续强劲增长。

我相信有意识的资本主义改变世界的力量--没有比建立能够成长和自我维持的组织更好的解决大问题的方法了。像我们这样的企业可以是使命驱动的。Axon拥有数千名员工和数亿美元,致力于结束或减少暴力。我们做到了这一点,同时为股东创造了价值,提供了就业机会,并为员工创造了财富。这正是利益相关者资本主义应该如何运作的。

我从来没有对我们的秘密秘诀保密:这是一个改变世界的使命、建立无与伦比的用户体验和吸引热情的人的强大组合。

虽然我们的技术是行业中最好的,但我们不可替代的优势是我们的员工。我们的员工热衷于帮助客户取得成功。想象一下,工程师们手持笔记本电脑在停车场奔跑,调试一项新功能。或者整个团队在黎明前起床支持客户的新技术部署,不知疲倦地回答数百个问题,并支持测试和培训。在过去的几周里,主要警察部门的负责人兴奋地分享了这样的故事。

让我分享一个故事。第一个使用我们的新Dispatch产品的客户在发布过程中遇到了一些挑战。系统在第一天就出现了几个小时的故障。我们的团队夜以继日地工作,与客户携手解决问题。到了周末,船长和项目负责人对我说:“如果一切进展顺利,那将会是非常令人印象深刻的。当情况变得艰难时,你留在我们身边,这让人印象深刻10倍。

第二天,他与Axon的软件工程师交谈,说:“当我们[官员]拨打电话,我们明白,与我们在一起的人可能会拯救我们的生命,也可能会献出他们的生命。当调度员在广播中检查我们时,他们是在检查,以确保我们晚上回家。你们公司谈论了很多关于拯救生命的事情,我知道你们是工程师,去吧,我不觉得我真的是其中的一部分,因为我在做计算机方面的事情。你这是我们经纪公司的一部分。你要明白我们是这么看你的。...你留下来和我们一起战斗.这就是为什么我们称自己为一家人。这就是我们对彼此的信任和信念。

有很多公司拥有聪明人,可以开发出优秀的技术。但我有幸与之共事的团队的热情和奉献精神却很难复制。

在过去的两年里,经历了大流行、社会动荡和现在的新的地缘政治挑战,我有幸与那些无论世界上发生什么事情都起床的了不起的人一起工作。我们的人只是在追求我们的任务。他们希望世界变得更安全、更公平、更公正。

当你读到这篇文章时--无论你在世界上的哪个地方--请振作起来。我们不能选择我们生活的时代。但我们可以选择我们的原则和我们如何回应。

我们主张透明、真实和保护生命。

因为你投资了Axon,我知道你也是。感谢您成为我们使命的一部分。

-瑞克


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Axon Enterprise,Inc.

北85街17800号

亚利桑那州斯科茨代尔,85255


股东周年大会的通知

May 20, 2022


致我们的股东:

Axon Enterprise,Inc.(以下简称“Axon”或“Axon”)2022年度股东大会(以下简称“年会”)将于上午10:00举行。(当地时间)2022年5月20日(星期五)今年的年会将是一次完全虚拟的股东大会。您将能够参加年会,以电子方式投票您的股票,并在网络直播期间提交您的问题,请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/AXON2022。您需要在您的通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含您的16位控制号码。年会将为下列目的而举行:

1.批准修改公司修订后的《公司注册证书》,对董事会进行解密;
2.选举本委托书所列公司A类董事三名;

3.

咨询投票,批准公司被任命的高管的薪酬;

4.

批准任命均富会计师事务所为公司2022财年的独立注册会计师事务所;

5.

批准Axon Enterprise,Inc.2022年股票激励计划;以及

6.

处理在股东周年大会或其任何延展、延期或延会之前适当处理的其他事务。

只有在2022年3月22日收盘时登记在册的公司普通股股东才有权通知年会及其任何延期或延期,并有权在年会上投票。只有拥有有效16位控制号码的股东才能参加年会并投票、提出问题,并在年会记录日期的交易结束时获取股东名单。

您的投票非常重要。无论您是否计划虚拟出席年会,我们都鼓励您阅读委托书并尽快投票。有关如何投票的具体指示,请参阅“股东周年大会及投票的一般资料”一节,以及阁下从经纪商、银行或其他中介机构收到的委托卡或投票指示卡上的指示。请注意,如果您在不同的帐户中持有股票,请务必投票每个帐户所代表的股票。


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如果您对提案或本委托书有任何问题,希望获得本委托书的其他副本,或需要帮助投票您持有的Axon股票,请联系Axon的委托书律师:

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号

纽约州纽约市,邮编:10022

股东免费电话:(888)750-5834

国际来电:+1(412)232-3651

银行和经纪人电话:(212)750-5833

根据董事会的命令,

/s/以赛亚菲尔兹

以赛亚菲尔兹

公司秘书

亚利桑那州斯科茨代尔

April 8, 2022

你们的投票很重要。无论您是否期望以虚拟方式参加年会,请在网上、电话或标记上签名、注明日期,并立即将您的委托书或投票指示卡放在随附的信封中返还。


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年会及投票的一般情况

1

治理

7

董事会

7

董事会和委员会治理

14

董事薪酬

17

某些关系和相关交易

19

股份所有权

19

公司股权证券的所有权

19

拖欠款项第16(A)条报告

20

高管薪酬

21

行政主任

21

薪酬问题的探讨与分析

23

薪酬汇总表

33

行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的薪酬比率

35

2021年基于计划的奖励拨款

36

审计事项

44

审计委员会报告书

44

建议书

46

建议1-修订公司修订后的公司注册证书,以解密董事会

47

建议2--选举董事

50

提案3--咨询批准公司高管薪酬

51

建议4-批准委任独立注册会计师事务所

53

提案5--批准Axon Enterprise,Inc.2022年股票激励计划

55

其他事项

63

附件A-经修订及重新签署的公司注册证书表格复印件

A-6

附件B-Axon Enterprise,Inc.2022年股票激励计划

B-6


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Axon Enterprise,Inc.

北85街17800号

亚利桑那州斯科茨代尔,85255


2022年股东周年大会委托书


关于年会和表决的一般信息

为什么我会收到这些代理材料?

本公司董事会(“董事会”或“董事会”)已在互联网上向您提供这些材料,或已将这些材料的印刷版邮寄给您,与董事会征集委托书以供年度会议使用有关,年会将于美国东部时间上午10时举行。当地时间2022年5月20日(星期五)。您将能够参加年会,以电子方式投票您的股票,访问截至记录日期收盘时的股东名单,并在网络直播期间提交您的问题,请访问www.VirtualShareholderMeeting.com/AXON2022。您需要在您的通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含您的16位控制号码。我们建议您在开始时间之前登录会议。本委托书描述了您作为股东有权投票的事项。它还为您提供有关这些问题的信息,以便您能够在知情的情况下做出决定。这份委托书将于2022年4月8日左右首次提供或发送给股东。

这些材料包括什么?

这些材料包括:

·本年度会议委托书;以及

·公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“年度报告”)。

如果您通过邮寄收到这些材料的印刷版,这些材料还包括年度会议的委托卡或投票指导表。

为什么我在邮件中收到一页通知,说明网上可获得代理材料,而不是打印的代理材料?

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定,我们没有将我们的委托书打印副本邮寄给所有股东,而是选择通过互联网提供这些文件的访问权,从而向股东提供此类材料。因此,我们于2022年4月8日向登记在册的股东和实益所有人发出了关于代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)。股东有权按照通知中的指示访问通知所指网站上的代理材料,或要求接收一套印刷版或电子代理材料。本公司鼓励您利用互联网上的代理材料,以帮助降低年会的成本和对环境的影响。

Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|1


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我怎样才能以电子方式获取代理材料?

该通知为您提供了如何:(1)在互联网上查看我们的年度会议的代理材料;(2)在您查看我们的代理材料后投票;(3)要求打印或电子副本的代理材料;以及(4)指示我们通过电子邮件向您发送我们未来的代理材料。代理材料的副本也可在公司网站的投资者关系页面上查看,网址为:http://investor.axon.com.。

年会将表决哪些提案,董事会如何建议我投票?

股东将在年会上就以下事项进行投票:

建议书

描述

董事会推荐

1号

修改公司修订后的《公司注册证书》,解密董事会

第2名

本委托书中提名的本公司三名A类董事的选举,任期一年,如果第一号提案(解密董事会)获得股东批准,则任期一年,直到他们的继任者当选并获得资格为止;如果第一号提案未得到股东批准,任期三年,直到他们的继任者当选并合格为止。

(所有被提名者)

表格3

咨询投票批准公司被任命的高管的薪酬

表格4

批准任命均富律师事务所为公司2022财年的独立注册会计师事务所

表格5

批准Axon Enterprise,Inc.2022年股票激励计划

股东亦将于股东周年大会或其任何延续、延期或续会前就任何其他事务的适当处理进行表决。在美国证券交易委员会委托书规则允许的最大范围内,委托书持有人将自行决定其他事项,对您的股票进行投票表决。

公司的主要执行办公室设在哪里?公司的主要电话号码是多少?

该公司的主要执行办事处位于亚利桑那州斯科茨代尔北85街17800号,邮编:85255。公司的主要电话号码是(480)991-0797。

谁可以在年会上投票?

截至2022年3月22日(“记录日期”),公司普通股流通股为70,995,368股。每一股普通股使持有者有权就年度会议可能适当提出的每一事项投一票。所有有权投票、亲身出席或由受委代表出席的股份的大多数投票权持有人将构成股东周年大会处理事务的法定人数。在董事选举中,股东无权累积投票权。只有截至记录日期收盘时为止的股东才有权收到股东周年大会的通知、出席股东周年大会和在股东周年大会上投票。

登记在册的股东和以街道名义持有的股份的实益所有者之间有什么区别?

登记在册股东

如果您的股票直接以您的名义在本公司的转让代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.登记,您将被视为这些股票的登记股东,并且通知或印刷材料由公司直接发送给您。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本,您还将收到一张打印的代理卡。

Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|2


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以街道名义持有的股份的实益拥有人

如果您的股票是在经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中持有的,则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人,并且通知或打印的代理材料是由该组织转发给您的。为了在年会上投票,持有您的账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人,您有权指示该组织如何投票您帐户中持有的股份。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本,您还将收到一份打印的投票指示表格。

如果我是本公司股份的登记股东,我如何投票?

有多种投票方式:

:通过互联网。如果您收到通知,您可以通过互联网进行投票:

会前:访问http://www.proxyvote.com并输入通知中的控制编号。

会议期间:访问http://www.annualshareholdermeeting.com/AXON2022并输入通知中的控制编号。

(

通过电话。如果您通过邮寄方式收到或索取代理材料的打印副本,您可以拨打代理卡上的免费电话进行投票。

,

邮寄的。如果您通过邮寄方式收到或索取代理材料的打印副本,您可以通过填写代理卡并将其放入所提供的信封中进行投票。

如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人,我该如何投票?

你的银行或经纪人会给你发送如何投票的说明。有多种投票方式:

:通过互联网。如果您收到通知,您可以通过互联网进行投票:

会前:访问http://www.proxyvote.com并输入通知中的控制编号。

会议期间:访问http://www.annualshareholdermeeting.com/AXON2022并输入通知中的控制编号。

(

通过电话。如果您通过邮寄方式收到或索取代理材料的打印副本,您可以拨打投票指导表上的免费电话进行投票。

,

邮寄的。如果您通过邮寄方式收到或索取代理材料的打印副本,您可以通过填写投票指示表格并将其放入所提供的信封中进行投票。

要出席和参加年会,您需要在您的通知、代理卡或代理材料附带的说明上包含16位控制号码。如果你的股票是以街道的名义持有的,你应该联系你的经纪人,以获得你的16位数字控制号码,或者通过你的经纪人投票。只有持有有效16位数字控制号码的股东才能参加年会并进行投票、提问和查阅截至股东大会记录日期收盘时的股东名单。

Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|3


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在年会上举行和处理事务的法定人数是多少?

根据特拉华州法律及本公司附例,所有有权于会议上投票、亲自出席或由受委代表出席的股份的多数投票权持有人构成法定人数。弃权和中间人反对票将被视为出席,以确定是否已确定法定人数。一旦本公司普通股为任何目的代表出席会议,该股份即被视为出席会议余下时间及任何延会或延期的法定人数。如果出席人数不足法定人数,年会可休会,直至达到法定人数。

委托书是如何投票的?

在年会之前收到的所有有效委托书将被投票表决。所有由委托书代表的股份都将投票表决,如果股东通过委托书就将采取行动的任何事项指定了选择,则股份将按照股东的指示进行投票。

如果我没有给出具体的投票指示会发生什么?

登记股东如阁下为登记在册股东,且阁下于互联网或电话投票时表示希望按董事会建议投票,或在没有发出具体投票指示的情况下签署及退回委托书,则委托书持有人将按董事会建议的方式就本委托书所载的所有事项投票,并按委托书持有人就任何其他适当提交股东周年大会表决的事项酌情决定。

以街道名义持有的股份的实益所有人如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人,并且没有向持有您的股票的组织提供具体的投票指示,则持有您的股票的组织可以就例行事项投票,但不能就非例行事项投票。如果持有您股票的组织没有收到您关于如何在非常规事项上投票您的股票的指示,则持有您股票的组织将通知选举检查人员,它无权就您的股票的此类事项投票。这通常被称为“经纪人不投票”。

哪些投票措施被认为是“常规”或“非常规”?

第4号提案(批准任命均富会计师事务所为公司2022财年的独立注册公共会计师事务所)被认为是“例行公事”。经纪人或其他被提名人通常可以对日常事务进行投票,因此不会有经纪人不投票。

1号、2号、3号和5号提案(批准对公司修订和重新修订的公司注册证书的修正案以解密董事会,选举三名董事,咨询投票批准公司任命的高管的薪酬,以及批准Axon Enterprise,Inc.2022年股票激励计划)被认为是“非常规”的。经纪人或其他被提名人在没有实益所有者具体指示的情况下不能就非常规事项投票,因此我们预计将有经纪人不投票与1号、2号、3号和5号提案有关。

我投票后可以更改我的投票吗?

于股东周年大会进行最终投票前,阁下可随时撤销委托书及更改投票,方法是透过互联网或电话再次投票(只计算阁下于股东周年大会前递交的最新互联网或电话委托书)、签署及寄回新的委托卡或投票指示表格,或于会议期间虚拟出席股东周年大会并投票。然而,您出席股东周年大会不会自动撤销您的委托书,除非您在虚拟会议期间再次投票,或于股东周年大会前向公司秘书(地址:17800 North 85 Street,Scottsdale,Arizona 85255)递交书面撤销通知,要求撤销您先前的委托书。

Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|4


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我的投票是保密的吗?

确定个人股东身份的委托书、选票和投票表将以保护您投票隐私的方式进行处理。您的投票不会在公司内部或向第三方披露,除非为满足适用的法律要求、允许制表和验证投票以及促进成功的委托书征集而有必要。

批准每一项提案的投票要求是什么?

修改公司修订后的《公司注册证书》,解密董事会

第1号提案要求获得截至记录日期的已发行和已发行股票的多数赞成票,才能批准对修订和重新发布的公司注册证书的这一修正案。投弃权票和中间人反对票与投反对票的效果相同。

选举董事

关于第2号提案,根据我们的附例,假设年会上有足够的法定人数,每一位董事将由适当投票赞成和反对该被提名人当选的多数票赞成和反对下选出。弃权将计入法定人数,但不会影响董事选举的投票结果。如果有法定人数,经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。

咨询投票批准公司指定高管的薪酬(“薪酬话语权”)

对于第3号提案,假设年会上存在法定人数,则需要在年会上亲自或委派代表对提案投赞成票或反对票的普通股总票数的多数赞成票才能获得批准。如果有足够的法定人数,无票和弃权对本提案的结果没有任何影响。

认可独立注册会计师事务所

对于第4号提案,假设年度会议上存在法定人数,则需要在年会上亲自或委托代表对提案投赞成票或反对票的普通股总票数的过半数赞成票才能获得批准。如果有足够的法定人数,无票和弃权对本提案的结果没有任何影响。

批准Axon Enterprise,Inc.2022年股票激励计划

就第5号建议而言,假设股东周年大会有法定人数,则须在股东周年大会上亲自或委派代表投票赞成或反对该建议的普通股总票数中,有过半数的赞成票方可通过。如果有足够的法定人数,无票和弃权对本提案的结果没有任何影响。

谁将担任选举督察?

公司内部法律部门的一名成员将担任选举检查员。

我在哪里可以找到年会的投票结果?

最终投票结果将由选举检查人员统计,并在股东周年大会后四个工作日内,公司预计将以Form 8-K格式与美国证券交易委员会报告最终结果。

Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|5


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谁来支付这次委托书征集的费用?

本公司将承担为股东周年大会征集委托书的费用。我们代表我们的董事会征集您的委托书。除了使用邮件外,我们的官员、董事和其他员工还可以通过个人面谈、电话、传真、电子方式(包括电子邮件)或其他方式征求委托书。他们将不会因这些活动而获得任何额外的补偿。我们已聘请InnisFree并购公司协助征集代理人,估计费用高达50,000美元,外加合理费用的报销,我们已同意就某些损失、成本和支出向Innisfree并购公司提供赔偿。我们亦会要求其他实益拥有人以其名义或以其代名人的名义持有股份的人士、商号及公司,向该等实益拥有人寄送或安排向该等实益拥有人寄送或安排向该等实益拥有人寄送或取得委托书,并将偿还该等持有人在此过程中的合理开支。

谁能帮助回答我的其他问题?

阅读本委托书后,如果您对年会或提案有更多疑问,请联系我们的代理律师InnisFree M&A Corporation,地址为:

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号

纽约州纽约市,邮编:10022

股东免费电话:(888)750-5834

国际来电:+1(412)232-3651

银行和经纪人电话:(212)750-5833

Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|6


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治理

董事会

董事提名

提名及企业管治委员会(“非上市公司管治委员会”)负责物色及评估董事的获提名人,并负责在每年股东周年大会上向董事会推荐一份供选举的获提名人名单。被提名者可以由董事、管理层成员、股东推荐,在某些情况下,也可以由NCG委员会聘请的第三方公司推荐。

希望全国上市公司委员会考虑他们对董事提名人选的推荐的股东应将他们的建议以书面形式提交给全国上市公司委员会,c/o Axon Enterprise,Inc.,17800 North 85 Street,Scottsdale,AZ 85255。按照这些程序提出的股东推荐,将得到NCG委员会与其他建议被提名者相同的考虑。

2022年1月,董事会批准了对我们的章程的一项修正案,在无竞争的选举中从多数票标准转变为多数票标准。根据新的标准,没有竞争对手的董事必须获得适当的赞成票和反对票的多数,如果他们不这样做,他们必须提交辞呈,供董事会审议。对于董事提名人数超过董事会空缺席位的竞争性选举,每名被提名为董事候选人的人应以适当投票的多数票当选。

如果现任董事在无竞争对手的选举中获得有关董事选举的票数不足半数,该董事应立即向全国人大常委会提出辞职。在收到任何该等递交的辞呈后90天内,(A)董事会应考虑国家协调委员会的任何建议,就此采取正式行动(该行动可包括接受或拒绝该递交的辞呈,或采取其他认为适当的行动)及(B)本公司应公开披露董事会的决定,如董事会不接受该递交的辞呈,则说明作出该决定的理由。董事提出辞职的,不得参加全国人大常委会的推荐和董事会关于其辞职的决定。国家协调委员会在提出任何建议时,董事会在作出任何决定时,可以考虑他们认为适当或相关的任何因素或其他信息。如果董事会接受提交的辞呈,董事会可以填补由此产生的空缺,也可以缩小董事会的规模。

所有董事应具备的资格

NCG委员会在评估每名潜在候选人(包括股东推荐的候选人)时,会考虑潜在被提名人表现出的品格、判断力、相关的业务、职能和行业经验,以及他们是否具备高度的商业、技术、医疗、军事、政治或执法敏锐性、独立性,以及NCG委员会认为与董事会当前需要相关的其他因素。NCG委员会还考虑潜在被提名人是否有能力投入必要的时间和精力来履行其对董事会的职责。虽然NCG委员会没有正式的多样性政策,但它努力在董事会的组成中实现各种技能和背景的全面平衡。

我们认识到,任何一群人都不仅仅是其各个部分的总和,传记并不总是定义身份,在一个由独特个人组成的世界里,试图量化多样性是一种不完美的做法,我们也承认并赞扬我们的董事会故意反映了人类广泛的经历和身份。

在我们的董事会中,三人身份是女性,六人身份是男性,一人身份是伊朗裔美国人,一人身份是黑人,三人身份是白人或高加索人,一人身份是LGBTQ+社区的成员,一人是美国陆军特种部队退伍军人和获奖警官,五人出生在美国,一人出生在伊朗,两人一生依赖政府提供的公共援助,至少有四种宗教和信仰习俗由我们的董事会代表。

Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|7


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国家协调委员会确定和评估被提名人的过程通常包括一系列内部讨论、审查有关候选人的信息和与选定候选人的面谈。该公司历来没有付钱给第三方来确定或协助确定或评估潜在的被提名者,但保留这样做的权利。

董事会应代表的具体资格、属性、技能和经验

董事会已确定其认为重要的特定资历、属性、技能和经验在整个董事会中的代表,以便为公司战略目标的执行提供建议和作出贡献。每名董事会成员都是按照上述董事遴选和提名程序选出的。因此,董事会认为,公司的每一位董事会成员都带来了无数使公司及其股东受益的属性。下表汇总了截至2022年3月25日公司业务的某些关键特征以及被确定为在董事会中重要的相关属性。

业务特点

    

资历、属性、技能和经验

该公司的业务是多方面的,涉及复杂的金融交易。

·具有较高的金融知识水平相关首席执行官、首席财务官或财务长

体验

·注册会计师,

注册财务分析师

该公司的业务需要遵守许多国家和地区的各种法规要求以及与各种政府实体和非政府组织的关系。

·政府、法律或政治

体验

该公司的泰瑟枪产品系列利用电流使神经肌肉丧失能力作为使抵抗嫌疑人失去能力的方法,这本身就涉及到医学和科学测试。

·医疗和/或科学经验

该公司的主要市场是执法、军事和惩戒机构。

·执法经验

·军事经验

该公司的业务包括云计算、软件即服务、可穿戴技术等创新领域,以及人工智能等其他新兴技术,所有这些都涉及与其传统泰瑟背景不同的观点和视角。

·新兴技术经验

·复杂的硬件和软件

集成体验

·网络安全体验

董事会的职责包括了解和监督公司面临的各种风险,并确保制定适当的政策和程序以有效管理风险。

·风险监督

·管理专业知识

2022年董事提名名单

阿德里安·布朗

自2020年以来的董事

甲类

年龄:63岁

董事会委员会:薪酬委员会、NCG委员会、并购委员会和资本结构委员会

其他上市公司董事会:美国航空集团、eBay Inc.、KKR&Co Inc.

布朗女士是专注于技术的风险投资公司飞鱼合伙公司的管理合伙人,从2021年开始担任该公司的管理合伙人,并于2018年以风险投资合伙人的身份加入。在此之前,Brown女士从2010年1月起担任Knowledge Ventures总裁兼首席运营官,该公司是一家将发明商业化的发明和投资公司

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至2017年7月,并担任高级顾问至2018年12月。在加入IV之前,布朗女士曾担任霍尼韦尔运输系统公司的总裁兼首席执行官。在霍尼韦尔的10年里,她担任过全球航空航天和汽车市场的领导职位。在霍尼韦尔之前,布朗女士在康宁公司工作了19年,最终担任环境产品部副总裁兼总经理,她的职业生涯始于那里的轮班主管。布朗女士还在eBay Inc.、美国航空集团(American Airlines Group Inc.)、KKR&Co Inc.和华盛顿研究基金会的董事会任职。布朗女士也是国际妇女论坛的董事会成员。此前,她在Allergan Plc和雷神公司的董事会任职至2020年,在哈曼国际工业公司的董事会任职至2017年。布朗女士拥有旧道明大学的人道主义文学荣誉博士学位和环境健康学士学位,是该大学杰出校友奖的获得者。她还拥有麻省理工学院的管理学硕士学位,在那里她是斯隆研究员。

具体资格、属性、技能和经验:

高水平的财务

识字

2010年1月至2017年7月担任第四阶段总裁兼首席运营官,2005年1月至2009年6月担任霍尼韦尔运输系统总裁兼首席执行官。

风险监督与管理

Allergan plc、美国航空集团、eBay Inc.、KKR&Co Inc.、Harman和雷神公司的董事会经验具有与上市公司公司治理相关的丰富经验。

技术专长

布朗女士是飞鱼合伙公司的管理合伙人和投资委员会成员。该基金投资并支持初创企业,利用人工智能和机器学习来改变各种垂直市场的流程。在她的职业生涯中,布朗女士参与了多个企业和市场的商业和技术转型。

迈克尔·加恩赖特,董事长

自2006年以来的董事

甲类

年龄:70岁

董事会委员会:审计委员会(主席)、薪酬委员会、NCG委员会

其他上市公司董事会:Knight-Swift Transportation Holdings,Amtech Systems

加恩赖特先生最近担任的职务是三叶草食品公司的财务副总裁兼财务主管,该公司是一家私营食品和食品相关产品的制造商和分销商。他于2015年12月从这一职位上退休。从2010年1月到2012年8月,加恩赖特在凤凰城的诉讼和金融咨询公司菲尼克斯金融取证公司担任董事的执行董事。2002年4月至2006年6月,加恩赖特先生担任Main Street餐饮集团执行副总裁、财务主管和首席财务官。加恩赖特先生曾在国际会计师事务所安达信任职,从1974年到2002年3月,他的职责越来越重,最终成为合伙人。加恩赖特先生拥有加州州立大学长滩分校会计学学士学位,是一名注册会计师。

具体资格、属性、技能和经验:

高水平的财务

识字

注册会计师和安达信律师事务所的前合伙人。他曾在他过去服务过的每个董事会的审计委员会任职。

风险监督与管理

Knight-Swift Transportation Holdings、Amtech Systems和Fenix Financial Forensics的董事会经验具有与上市公司公司治理相关的丰富经验。

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哈迪·帕尔托维

自2010年以来的董事

甲类

年龄:49岁

董事会委员会:薪酬委员会(主席)、NCG委员会、并购和资本结构委员会

其他上市公司董事会:无

帕尔托维是非营利性教育组织Code.org的首席执行官和联合创始人,也是康宏董事会的董事成员。帕托维先生过去或现在是许多科技公司的战略顾问或早期投资者,包括Facebook、Dropbox、优步、爱彼迎、SpaceX和Zappos。从2009年到2010年,帕尔托维先生担任MySpace技术高级副总裁(通过收购),从2006年到2009年,他是iLike,Inc.的总裁和联合创始人,该公司于2009年被MySpace收购。从2002年到2005年,帕尔托维先生担任微软MSN娱乐和MSN.com的总经理,从1999年到2001年,他是Tellme Networks,Inc.产品和专业服务的联合创始人和副总裁。从1994年到1999年,他是微软Internet Explorer的项目经理。帕尔托维先生拥有计算机科学学士和硕士学位,以优异成绩取得总成绩,来自哈佛大学。

具体资格、属性、技能和经验:

技术专长

作为技术公司投资者的经验为Partovi先生提供了对软件和与互联网相关的业务开发计划的宝贵见解。

风险监督与管理

作为多家初创公司的顾问,帕尔托维拥有在寻求新技术的公司面临的独特挑战方面的经验。

2022年现任董事

海军中将(退役)理查德·H·卡莫纳医学博士,M.P.H.,F.A.C.S.

自2007年以来的董事

C类

年龄:72岁

理事会委员会:NCG委员会(主席)、科学和医学委员会

其他上市公司董事会:高乐氏公司、康宝莱公司、麦凯森公司

卡莫纳博士于2002年8月5日宣誓就任美国第17任卫生局局长,并履行了法定的四年任期。在被任命为美国卫生局局长之前,Carmona博士是亚利桑那州南部地区紧急医疗系统的主席,亚利桑那大学的外科、公共卫生以及家庭和社区医学教授,以及皮马县警局外科医生和副警长。他目前担任亚利桑那州图森市峡谷牧场健康公司的健康创新主管,自2006年10月1日以来一直担任该职位。卡莫纳博士就读于纽约市立大学布朗克斯社区学院,在那里他获得了文科副学士学位。卡莫纳博士拥有加州大学旧金山分校的理学士学位和医学学位。他还获得了亚利桑那大学公共卫生硕士学位。

卡莫纳博士将于2022年5月20日从公司董事会退休。

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目录

具体资格、属性、技能和经验:

高水平的财务

识字

作为Canyon Ranch的卫生创新主管、Canyon Ranch Health的首席执行官以及其他上市公司董事会的成员,Carmona博士能够为监督公司的财务事务做出贡献。

风险监督与管理

在高乐氏公司和康宝莱公司董事会任职为上市公司公司治理问题提供了宝贵的洞察力。

相关政治背景

担任美国前卫生局局长的经历为政治事务提供了独特的洞察力。

医疗和科学专业知识

在担任美国卫生局局长期间,Carmona博士在急救医疗服务领域有着丰富的职业生涯,这让他对健康、安全和医学有了深刻的了解。

执法/军事经验

Carmona博士是一名获得过战斗勋章和残疾的美国陆军特种部队退伍军人,也是一名获得过高度荣誉的警察,这让他对我们多样化的客户群有了不同寻常的洞察力。

朱莉·A·卡利文

自2017年以来的董事

C类

年龄:56岁

董事会委员会:审计委员会、企业风险和信息安全委员会(主席)

其他上市公司董事会:没有。

最近,库利文女士担任ForeScout Technologies,Inc.的首席技术和人事官,向首席执行官汇报工作,负责领导公司的商业模式转型、信息技术战略、安全风险和合规计划、客户生产运营以及人力资源。她于2017年7月加入ForeScout,通过成功的首次公开募股,帮助ForeScout从一家营收1.6亿美元的私人公司扩大到一家营收3.3亿美元、估值15亿美元的上市公司。除了专注于规模,库利文女士还领导ForeScout从家电和许可软件业务向云订阅业务的运营转型。ForeScout于2020年被私募股权公司Advent International收购,库利文于2021年1月离职。在ForeScout之前,库利文曾在FireEye Inc.、Autodesk,Inc.、McAfee Corp、EMC Corporation和Oracle Corporation担任过高管职务。

具体资格、属性、技能和经验:

技术专长

库利文女士是网络安全领域公认的领导者,也是一位备受欢迎的演讲者,演讲主题包括女性在安全领域、安全作为董事会的当务之急、创新和建立高影响力的团队。

风险监督与管理

库利文女士曾担任高级副总裁、业务运营、首席人事官和首席信息官,在高增长环境中领导跨职能计划和信息安全战略。

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目录

凯特琳·卡里诺夫斯基

2019年以来的董事

C类

年龄:41岁

董事会委员会:审计委员会、企业风险和信息安全委员会、并购和资本结构委员会

其他上市公司董事会:无

凯特琳·卡林诺夫斯基负责Facebook AR/VR部门的VR硬件。她的团队负责Oculus Quest 1和2、Oculus Go、Oculus Rift S和Touch控制器的产品设计、电气和机械工程。在Facebook工作之前,卡里诺夫斯基是苹果Mac Pro和MacBook Air产品的技术主管,也是最初的一体化MacBook Pro团队的一员。卡林诺夫斯基女士也是全球最大的LGBTQ技术组织Listans Who Tech&Alliance的战略委员会成员。卡林诺夫斯基女士拥有斯坦福大学机械工程学士学位。

具体资格、属性、技能和经验:

技术专长

卡林诺夫斯基在Facebook和苹果等老牌科技公司拥有丰富的经验。卡林诺夫斯基在苹果领导技术团队,目前在Facebook负责Oculus VR。她在以技术为重点的计划的产品设计和工程方面拥有巨大的洞察力。

马克·克罗尔,博士。

自2003年以来的董事

B类

年龄:69岁

理事会委员会:企业风险与信息安全委员会、国家协调委员会、科学医学委员会(主任委员)

其他上市公司董事会:血液公司

Kroll博士于2005年7月从St.Jude Medical,Inc.退休,自1995年以来在St.Jude Medical,Inc.担任过各种高管职位,最近担任的是心脏节律管理部高级副总裁兼首席技术官。克罗尔博士拥有明尼苏达大学电气工程系的数学学士学位、硕士学位和博士学位,以及圣托马斯大学的工商管理硕士学位。Kroll博士也是350多项美国专利的著名发明人,并且是美国心脏病学会、心脏节律学会、电子电气工程研究所(“IEEE”)和美国医学与生物工程研究所(“AIMBE”)的院士。

具体资格、属性、技能和经验:

技术专长

先进的数学和科学教育和技术,以及被IEEE和AIMBE认可的“FLOOR”称号所认可的科学成就,提供了对公司有利的强大科学背景。

医学和科学

专门知识

由美国心脏病学会和心脏节律学会授予的“研究员”称号所认可的科学成就为泰瑟枪业务提供了宝贵的技能和经验。

风险监督与管理

在血液科技公司董事会任职以及在圣裘德医疗公司担任领导职务,在管理和监督方面提供了有益的经验。

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目录

马修·R·麦克布雷迪博士

自2016年以来的董事

B类

年龄:51岁

董事会委员会:企业风险和信息安全委员会、并购和资本结构委员会(主席)

其他上市公司董事会:无

1998年8月至2000年1月,麦克布雷迪博士在克林顿总统的经济顾问委员会和美国财政部担任国际经济学家。McBrady博士随后在宾夕法尼亚大学沃顿商学院(2002年9月至2003年5月)和弗吉尼亚大学达顿工商管理研究生院(2003年5月至2006年12月)担任金融学教授。之后,麦克布雷迪博士在贝恩资本有限责任公司的北美私募股权部门担任投资专业人士(从2007年1月至2009年1月)。麦克布雷迪博士随后加入银溪资本管理有限责任公司,担任董事董事总经理兼投资战略和风险管理主管(2009年1月至2014年1月),然后加入贝莱德公司,并于2014年1月至2016年9月担任董事董事总经理兼多策略对冲基金首席投资官。麦克布雷迪博士于2017年9月至2019年1月担任囊性纤维化基金会投资管理董事董事总经理,并于2017年1月至2019年12月担任卡拉维资本的高级顾问兼联席首席信息官,2020年8月重返达顿工商管理研究生院担任实践教授。2022年3月,麦克布雷迪博士成为Work Wise,LLC的临时首席财务官。

McBrady博士拥有哈佛大学经济学学士学位、牛津大学(英国)国际经济学硕士学位以及哈佛大学商业经济学硕士和博士学位。麦克布雷迪博士曾在2001年1月至2014年6月期间担任该公司的董事顾问。

具体资格、属性、技能和经验:

高水平的财务

识字

作为克林顿总统经济咨询委员会的成员,他曾在哈佛商学院、沃顿商学院和达顿工商管理研究生院任教,为McBrady博士提供了宝贵的金融知识和背景。曾在贝莱德担任首席投资官,并在其他投资管理公司担任投资策略和管理职位。

相关政治背景

作为克林顿总统经济顾问委员会的成员,他对政府流程有深刻的洞察力。

首席执行官帕特里克·W·史密斯

自1993年以来的董事

B类

年龄:51岁

其他上市公司董事会:无

史密斯先生自1993年以来一直担任公司的首席执行官和董事的董事。他也是该公司的联合创始人。仅用了三年时间(1991届),史密斯先生就以优异的成绩从哈佛大学毕业后,直接进入芝加哥大学攻读工商管理硕士课程。在两年的时间里,他以优异的成绩完成了比利时鲁汶大学国际金融硕士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位,以班级前5%的成绩毕业。1993年夏天研究生毕业后,他与他人共同创立了Axon Enterprise,Inc.(F.K.A.泰瑟国际公司)1993年9月与他的兄弟托马斯·P·史密斯。

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目录

除其他资质外,史密斯先生是公司的创始人和远见卓识者,他为董事会带来了在技术行业的广泛行政领导经验,包括管理全球运营、销售、服务和支持以及技术创新,因为他目前拥有40项美国专利。

董事会和委员会治理

董事会的角色

董事会的主要职责是监督管理和评估战略。董事的基本责任是行使他们的商业判断,按照他们合理地认为对本公司及其股东最有利的方式行事。我们的治理结构旨在促进纪律严明的行动、有效的决策以及对合规和业绩的适当监督。

Axon的关键治理文件,包括我们的公司治理指南,可以在http://investor.axon.com/governance/documents-and-charters.上找到

董事会领导结构

公司的治理文件为董事会提供了为公司选择适当领导结构的灵活性。在作出领导层架构决定时,董事会会考虑多项因素,包括业务的具体需要及最符合本公司股东利益的因素。目前的领导结构是由一位非管理层的董事担任董事会主席。董事会认为,这一结构在强大的公司领导力和独立董事的适当保障和监督之间提供了非常良好和有效的平衡。

●董事会主席:迈克尔·加恩赖特

●首席执行官:帕特里克·W·史密斯

董事会主席的主要职责是管理公司董事会并为其提供领导。董事长向董事会负责,并通过首席执行官担任董事会与公司管理层之间的直接联络人。在适当的情况下,主席充当董事会决定的沟通者。将主席的角色与行政总裁的角色分开是基于董事会的观点,即主席应不受任何可能干扰主席判断的利益及任何业务或其他关系的影响,但公司持股及薪酬所产生的利益除外。

董事会对董事会及其各常设委员会的业绩进行年度评估,包括对每个董事的同行评估。

董事会会议

在截至2021年12月31日的年度内,董事会举行了四次会议。在2021年期间,每个董事至少出席了所有董事会和适用委员会例会的75%。

董事会各委员会

下表汇总了我们的常设非管理委员会委员会目前的成员情况,并确定了每个委员会的主席和在2021财年举行的委员会会议次数:

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目录

    

    

    

    

合并和

    

    

企业

采办

科学

风险和

和资本

信息

审计

补偿

NCG

构筑物

医疗

安防

委员会

委员会

委员会

委员会

委员会

委员会

会议数量

5

 

4

 

3

 

4

 

2

 

4

董事

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

阿德里安·布朗

X

X

X

理查德·H·卡莫纳

 

*

X

朱莉·A·卡利文

 

X

*

迈克尔·甘赖特

 

*

X

X

凯特琳·卡里诺夫斯基

 

X

X

X

马克·克罗尔

 

X

*

X

马修·R·麦克布雷迪

 

*

X

哈迪·帕尔托维

 

*

X

X

X=成员

*=主席

审计委员会是根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第3(A)(58)(A)条设立的,对本公司独立注册会计师事务所的选择及其聘用条款行使独家权力;审查本公司和管理层关于保存本公司账簿和记录的政策和程序;在独立注册会计师事务所完成审核后,与独立注册会计师事务所进行审核,审核结果以及独立注册会计师事务所可能对本公司的财务、会计或审计制度提出的任何其他发现或建议;以及在独立注册会计师事务所完成对本公司财务报表的季度审核后,与独立注册会计师事务所进行审核,以及独立注册会计师事务所可能就该等季度审核提出的任何其他建议。审计委员会截至2021年12月31日的年度报告包含在本委托书中。

薪酬委员会厘定薪金、股票及花红奖励,并审议本公司委任高级管理人员的雇佣协议;审议及检讨根据本公司薪酬计划授出的期权及其他股权奖励及管理该等计划;以及审议董事薪酬、福利及其他形式的薪酬事宜。薪酬委员会截至2021年12月31日的年度报告包含在本委托书中。有关薪酬委员会的更多信息,请参阅“薪酬讨论和分析”。

NCG委员会负责物色符合资格的候选人参加董事会选举,并提名这些候选人参加选举;以及就董事会及其委员会的组成和规模进行审查并向董事会提出建议。委员会亦监察评估董事会成效的程序,并主要负责监督企业管治,以及制定和更新我们的企业管治指引。

合并、收购和资本结构委员会负责处理与任何拟议的合并、收购或公司管理层确定的其他战略投资活动或计划有关的问题。

企业风险和信息安全委员会负责识别、监控和缓解公司业务中固有的运营、战略和外部环境风险。委员会还负责设计、实施和管理有效的信息安全系统,包括审查和监督公司与公司产品、服务、信息技术基础设施和相关业务相关的网络安全和数据保护风险的政策、程序和计划。

审计委员会、薪酬委员会和NCG委员会都通过了章程,规范各自的权力、责任和运作。这些委员会的章程可在我们的网站上查阅,网址是:http://investor.axon.com/governance/documents-and-charters.

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审计委员会财务专家

董事会认定,根据董事颁布的适用规则,本公司独立董事加恩赖特先生为该词所指的审计委员会财务专家。有关加恩赖特先生过去的商业和教育经验的信息包括在这份委托书中,标题为“治理--董事会”。董事会认定,审核委员会每名现任成员均具备财务知识,而Garnreiter先生符合纳斯达克现行上市标准对财务要求的要求。

董事独立自主

截至本委托书日期,根据每名董事提交的资料,董事会已决定本公司现任董事会的大部分成员是独立的,该词由纳斯达克上市标准定义,而我们董事会委员会的所有成员也符合适用于该董事所服务的任何委员会的任何额外特定独立性标准,包括更严格的审计委员会和薪酬委员会独立委员会的标准。2021年,公司认定除帕特里克·W·史密斯外,根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则,所有董事会成员都是独立的。除史密斯先生外,我们每一位董事也是“非雇员董事”(根据交易法第16b-3条的涵义)和“非雇员董事”(根据美国国税法第162(M)节和相关的财政部条例)。

帕特里克·W·史密斯并不是独立的。2022年3月25日,麦克布雷迪先生转为非独立董事身份,并退出审计和薪酬委员会。

在作出独立决定时,董事会认为Mark Kroll博士为本公司提供咨询服务。在截至2021年12月31日的一年中,与这些服务有关的费用(不包括旅费报销)约为10万美元。截至2021年12月31日,该公司与这些服务有关的应计负债为19,000美元。董事会认定,这些咨询服务不会损害Kroll先生的独立性,因为这些费用对Kroll博士或本公司来说并不重要,而且与他的标准费用相比有很大的减少。

董事会在风险监管中的作用

公司的风险管理流程旨在确保在知情的情况下有目的地承担风险。因此,公司的执行管理层通过介绍确定、评估、优先处理战略、财务、运营、业务、合规、诉讼、监管、安全、声誉、网络安全和公司面临的其他风险的过程的结果,随时向董事会通报情况。执行管理层每季度与董事会开会,以处理高度优先的风险,并根据需要评估和监测新出现的风险。

道德守则

本公司已通过适用于本公司所有员工、董事及顾问的《商业行为及道德守则》(以下简称《道德守则》)。公司还通过了《高级财务官道德守则》,适用于董事的首席执行官、首席财务官、公司财务总监、美国证券交易委员会报表的首席执行官、首席财务官、公司财务总监和其他履行类似职能的人。公司道德准则和高级财务官道德准则的副本已公布,并可在公司网站的投资者部分获得,网址为http://investor.axon.com/governance/Documents-and-Charters。除非纳斯达克规则要求在Form 8-K中披露该事件,否则公司打算在修订或放弃之日起四个工作日内在公司网站上披露对道德守则的任何未来修订或豁免。

董事出席股东周年大会

本公司鼓励董事在日程许可的情况下出席每一次年度股东大会。我们所有的董事都出席了2021年股东年会。

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股东与董事的沟通

股东可通过邮寄方式与董事会成员沟通,地址为董事长或董事会任何其他成员、董事会全体成员或董事会特定委员会。在每一种情况下,这些信件都应发送到公司总部,地址为17800 North 85 Street,Scottsdale,AZ 85255。一般而言,送交秘书以转交董事会或指定成员的任何有关本公司诚意事项的股东通讯,将会按照股东指示转发。

董事薪酬

作为本公司雇员的董事会成员不会因在董事会任职而单独获得补偿。董事会薪酬由公司薪酬委员会定期审查。2020年11月,薪酬委员会批准了最新的董事会薪酬水平。公司非雇员董事每季度的薪酬为10,000美元,有资格获得公司股票的限制性股票单位(“RSU”)的年度授予,授予日期公允价值相当于大约200,000美元,在三年内以相等的年度分期付款方式归属。新的董事会成员有资格获得初始授予的RSU,授予日期公允价值相当于其服务第一年的约200,000美元,分三年按年等额分期付款。董事会主席获得额外的(1)每季度5,000美元的现金和(2)一年内授予公允价值相当于20,000美元的RSU的年度赠款。董事会成员以董事会成员的正式身份提供任何特别咨询意见(董事会和委员会会议除外)的报酬为每天2 500美元或半天1 250美元,不支付旅费。所有董事因出席会议而招致的合理开支均获发还。

此外,以主席或成员身份在各委员会任职的董事会成员收取下表汇总的费用:

    

季度主席

    

季度会员

委员会

收费

收费

审计

$

5,000

$

2,500

补偿

 

2,500

 

1,500

NCG

 

2,250

 

1,250

兼并收购

 

2,500

 

1,500

科学与医学

 

6,000

 

2,500

企业风险与信息安全

 

2,500

 

1,500

年度RSU奖励通常在公司年度股东大会当天授予。董事可以选择将全部或部分现金薪酬推迟到非限定递延薪酬计划中。

2021年,薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司Compensia,该公司为其董事提供调整薪酬的研究、数据分析、基准和设计专业知识。康彭西亚基于其专有数据库为年销售额在4.35亿美元到17亿美元之间的上市科技公司提供了董事的薪酬数据,市值在24亿到376亿美元之间。该委员会的薪酬理念是,通常将董事的薪酬设定在同行薪酬基准的50%左右,每三年调整一次。作为2021年审查的结果,薪酬委员会调整了委员会2022年的某些薪酬。此外,根据解密董事会并转向年度选举的第1号建议,并与Compensia在2021年薪酬研究中以许多同行公司为基准的做法一致,2022年授予非雇员董事的年度RSU奖励将从授予日期起授予1年。

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下表汇总了截至2021年12月31日的财年支付给非雇员董事的薪酬。

    

赚取的费用或

    

    

所有其他

    

以现金支付

股票大奖

补偿

名字

($)

($) (1) (3)

($) (2)

总计(美元)

阿德里安·布朗

$

57,000

$

200,014

$

$

257,014

理查德·H·卡莫纳

59,000

 

200,014

 

 

259,014

朱莉·A·卡利文(4)

 

60,000

 

200,014

 

 

260,014

迈克尔·甘赖特

 

91,000

 

220,099

 

 

311,099

凯特琳·E·卡里诺夫斯基

 

62,000

 

200,014

 

 

262,014

马克·W·克罗尔(4)

 

75,000

 

200,014

 

114,000

 

389,014

马修·R·麦克布雷迪

 

72,000

 

200,014

 

 

272,014

哈迪·帕尔托维

 

61,000

 

200,014

 

 

261,014

(1)

此栏中的金额代表按照基于股票的薪酬会计规则(ASC主题718)计算的RSU的总授予日期公允价值。每个RSU的公允价值是我们普通股在授予之日的收盘价。2021年5月27日,每位董事非员工都获得了1,434个RSU的奖励。该奖项将在2022年5月27日、2023年和2024年分三次等额发放。根据美国证券交易委员会的规定,显示的金额不包括与服务归属条件相关的估计没收的影响。在计算授予日期股票奖励公允价值时使用的假设包括在我们的综合财务报表附注1中,该附注1包含在我们2021财年的Form 10-K年度报告中。

下表显示了截至2021年12月31日每个董事的未完成RSU总数。

截至2021年12月31日

    

集料

限制性股票

名字

未完成的单位

阿德里安·布朗

 

2,623

理查德·H·卡莫纳

 

3,638

朱莉·A·卡利文

 

3,638

迈克尔·甘赖特

 

3,782

凯特琳·E·卡里诺夫斯基

 

3,714

马克·W·克罗尔

 

3,638

马修·R·麦克布雷迪

 

3,638

哈迪·帕尔托维

 

3,638

(2)

克罗尔博士的其他补偿是提供咨询服务的费用。

(3)

根据他作为董事会主席的服务,加恩赖特先生于2021年5月27日收到了144股股份的授予,授予日期自授予日期起一年。

(4)

非雇员董事可以选择参加无限制递延薪酬计划,参与者可以通过该计划选择推迟部分薪酬的收取和征税。所有收益或损失全部分配给计划参与者,公司不保证递延余额的回报率。本公司不会酌情向该计划支付款项。该计划的参与者没有获得高于市场的回报。Kroll博士和Cullivan女士参加了公司的递延补偿计划,并选择在截至2021年12月31日的年度内分别将75,000美元和60,000美元的赚取补偿推迟到该计划中。

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某些关系和相关交易

本公司审查本公司及其董事、董事被提名人、高管或其直系亲属参与的所有关系和交易,以确定此等人士是否有直接或间接的重大利益。管理层主要负责制定及实施程序及控制,以从董事及行政人员取得有关关联方交易的资料,然后根据事实及情况决定本公司或关联方在交易中是否直接或间接拥有重大利益。根据美国证券交易委员会规则的要求,被确定为对吾等或关联方直接或间接具有重大意义的交易将在我们的委托书中披露。

本公司拥有书面关联方政策,包括在审计委员会章程中,根据该政策,审计委员会根据纳斯达克规则审查、批准或批准关联方交易。本公司与其董事、高级管理人员、5%股东及其联营公司之间所有超过120,000美元的拟议交易,只有在对本公司有利的条款不低于其从非关联方获得的条款、合理地预期对本公司有利并向审计委员会披露的情况下,才应进行或批准。审计委员会有权在决定是否批准任何此类交易时咨询独立法律顾问,费用由本公司承担。

股份所有权

公司股权证券的所有权

下表列出了截至2022年3月22日,每一位现任董事或董事的被提名人、我们每一位被点名的高管(定义见S-K条例第402(A)(3)项)(“近地天体”)、所有董事和高管作为一个整体以及本公司所知的持有公司已发行普通股5%以上的实益所有者对公司普通股的实益拥有权的信息。本公司相信,除下文另有描述外,每名指定实益拥有人对上市股份拥有唯一投票权及投资权。

    

    

股票

    

    

 

可获得的

总计

 

在60以内

有益的

百分比

 

实益拥有人姓名或名称(1)

拥有的股份

天数(2)

所有权

类别(3)

 

贝莱德股份有限公司(4)

 

7,366,629

 

 

7,366,629

 

10.4

%

先锋集团(5)

 

5,966,578

 

 

5,966,578

 

8.4

贝利·吉福德公司(6)

 

4,598,695

 

 

4,598,695

 

6.5

帕特里克·W·史密斯

 

2,208,480

1,376,981

3,585,461

 

5.0

哈迪·帕尔托维

 

362,173

362,173

 

*

迈克尔·甘赖特

 

27,446

27,466

 

*

理查德·H·卡莫纳

 

15,524

15,524

 

*

马克·W·克罗尔

 

11,119

11,119

 

*

朱莉·A·卡利文

 

4,411

4,411

 

*

凯特琳·卡里诺夫斯基

 

3,043

3,043

 

*

马修·R·麦克布雷迪

 

1,699

1,699

 

*

阿德里安·布朗

1,094

1,094

*

贾瓦德·A·阿桑 (7)

 

314,927

11,112

326,039

 

*

卢克·S·拉尔森

 

256,920

256,920

 

*

约书亚·M·伊斯纳

 

205,079

205,079

 

*

杰弗里·C·库宁

 

178,328

178,328

 

*

全体董事和执行干事(13人)

 

3,590,243

 

1,388,093

 

4,978,356

 

6.9

%

*

低于1%

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(1)

除以下附注4、5、6和7所示外,所列每个人的地址均为C/o Axon Enterprise,Inc.,17800 North 85 Street,Scottsdale,AZ 85255。

(2)

反映可通过行使2022年3月22日可行使的期权或此后60天内根据公司股票激励计划归属的期权或限制性股票单位而购买的股票数量。

(3)

基于截至2022年3月22日的70,995,368股流通股。就计算上述人士或团体所持流通股百分比而言,该人士或团体有权于2022年3月22日起计60天内取得的任何证券,在计算该人士或团体的拥有权百分比时被视为未偿还证券,但在计算任何其他人士或团体的拥有权百分比时则不被视为未偿还证券。

(4)

代表截至2021年12月31日公司实益拥有的公司普通股股份,根据贝莱德股份有限公司于2022年1月27日提交的附表13G/A。在该文件中,贝莱德公司列出的地址为纽约东52街55号,New York 10055,并表示其对公司普通股6,997,869股拥有唯一投票权,对没有公司普通股股份有唯一投票权,对公司普通股无股份有唯一处置权,对公司普通股无股份有唯一处置权,对公司普通股无股份有共同处分权。

(5)

代表根据先锋集团于2022年2月9日提交的附表13G/A,截至2021年12月31日实益拥有的公司普通股的股份。在这份文件中,先锋集团将其地址列在宾夕法尼亚州马尔文的先锋大道100号,并指出它对没有公司普通股的股份拥有唯一投票权,对公司普通股38,938股拥有共同投票权,对公司普通股5,869,856股拥有唯一处置权,对公司普通股96,722股拥有共享处分权。

(6)

代表截至2021年12月31日实益拥有的公司普通股股份,根据Baillie Gifford&Co于2021年1月12日提交的附表13G/A。在该文件中,Baillie Gifford&Co列出了其地址为Calton Square,1 Greenside Row,1 Greenside Row,Edinburgh EH1 3AN,Scotland,Scotland,并表示它或其一个或多个投资顾问子公司,包括Baillie Gifford Overseas Limited,对公司普通股3,719,840股拥有唯一投票权,对没有普通股的股票拥有共同投票权。对4,598,695股本公司普通股的唯一处置权,以及对无本公司普通股的共同处分权。

(7)

包括质押给金融机构的56,679股既有股份。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条规定,公司高管和董事,以及实益拥有公司登记类别股权证券超过10%的人,必须向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定,高管、董事和超过10%的实益所有者必须向公司提供他们根据第16(A)条提交的所有表格的副本。仅根据对提交给本公司的第16(A)条报告副本的审查,以及某些报告提交人的书面陈述(据本公司所知,不需要其他报告),这些人遵守了2021年适用于他们的第16(A)条的所有备案要求。

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高管薪酬

行政人员

帕特里克·W·史密斯也是我们的首席执行官,有关他的个人资料,请参阅《治理--董事会》。

卢克·S·拉尔森

头衔:总裁

于2008年加入Axon

年龄:40岁

拉森先生是Axon公司的总裁。拉森先生负责公司所有业务的日常运营和执行。Larson先生于2008年6月加入Axon,曾担任过各种执行和管理职务,包括董事视频产品、产品经理和产品开发经理。在加入Axon之前,拉森曾在海军陆战队担任步兵军官。拉森先生以优异的成绩毕业于亚利桑那大学,当时他是NROTC奖学金获得者。他还获得了雷鸟全球管理学院的国际商业MBA学位。

贾瓦德·A·阿桑

职位:首席财务官

2017年加入Axon

年龄:42岁

阿赫桑先生于2017年加入Axon,负责领导公司的全球金融、企业战略、法律和IT组织,以及Axon面向消费者的业务。在加入Axon之前,阿赫桑是私募股权支持的SaaS公司Market Track的首席财务官,他曾帮助该公司退出Vista Equity。他在通用电气担任了13年的各种职务,其中最著名的是担任通用电气医疗保健电子健康记录和企业软件解决方案的首席财务官。阿山先生在通用电气工作期间获得了丰富的国际经验,在医疗保健、航空、金融服务和电影娱乐等多个行业的20多个国家工作过。阿赫桑先生毕业于通用电气的企业审计员工和财务管理领导力发展项目。他在麻省理工学院斯隆管理学院获得工商管理硕士学位,在圣十字学院获得经济学学士学位。

约书亚·M·伊斯纳

头衔:首席营收官

于2009年加入Axon

年龄:36岁

伊斯纳先生于2009年作为我们领导力发展项目的成员来到Axon。在轮换了公司的几个部门后,他最终领导了我们的国内视频和云销售团队,并在2014年创造了创纪录的一年。伊斯纳先生现在负责我们整个销售组织。Isner先生之前是董事领导力发展部、东北地区销售主管、视频和云销售副总裁以及Axon全球销售执行副总裁。伊斯纳先生拥有哈佛大学政府与政治学学士学位。

杰弗里·C·库宁

职位:首席产品官兼软件执行副总裁

2019年加入Axon

年龄:47岁

库宁斯先生于2019年9月加入本公司。最近,他从2018年2月担任亚马逊Alexa Entertainment副总裁,直到加入Axon。年,库宁斯先生担任亚马逊Kindle副总裁

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2014年3月至2018年2月。在加入亚马逊之前,库宁斯先生曾担任Skype产品和设计总经理、微软Windows Live Messenger总经理和Tellme Networks,Inc.产品副总裁。库宁斯先生拥有卡内基梅隆大学信息与决策系统学士学位。

每位高级管理人员由我们的董事会酌情决定,任何高级管理人员不受要求该高级管理人员为公司服务特定年限的协议的约束。我们已经与上述每一位执行干事签订了与雇用有关的协议。这些协议要求公司在某些情况下发出终止通知,这些情况在本委托书中“薪酬讨论和分析--雇佣协议和其他安排”的标题下有更详细的描述。

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薪酬问题探讨与分析

本次薪酬讨论与分析旨在提供有关我们薪酬目标和政策的重要信息,并解释和提供本委托书中关于我们指定的高管(“NEO”)薪酬的披露的重要元素的背景。

2021财年公司亮点和薪酬概述

我们2021财年的财务和业务亮点包括:

·

全年收入为8.63亿美元,比2020财年增长27%。

·

我们对规模的投资正在沿着三个轴扩大我们的总目标市场--推出新产品,向新的客户细分市场销售,以及向新的地理区域增加销售渠道。我们最新的估计是一个总价值520亿美元的潜在市场。

·

在Axon Records、Response、支持AI的转录、支持AI的自动车牌读取等软件服务以及对由AI支持的虚拟现实培训的需求的推动下,新产品预订量比2020年翻了一番以上。

·

我们于2021年12月收购了取证视频解决方案软件提供商Occam Video Solutions,LLC。

·

在我们的CEO绩效奖和指数股票绩效计划下,我们实现了第二到第十个运营目标,如下所述。

正如下文和薪酬讨论和分析之后的薪酬表格中更详细地描述的那样,我们适用于我们被任命的高管的薪酬结构在2021年期间没有显著变化。

我们的薪酬理念

薪酬委员会(在本节中称为“委员会”)负责处理与我们的近地天体和非雇员董事的公平和有竞争力的薪酬有关的事项,以及与我们的其他福利计划有关的事项。委员会认为,高管薪酬应与公司的价值观、目标和财务业绩保持一致。

近地天体补偿的目标包括:

●吸引并留住能够为我们的长期成功做出重大贡献的高素质人才;

●促进以绩效为导向的环境,鼓励公司和个人取得成就;

●奖励近地天体进行长期战略管理和提高股东价值;

●通过强调取决于具体公司和个人业绩目标实现情况的可变风险薪酬,加强了薪酬和绩效之间的关系;以及

●将长期管理层利益与股东利益保持一致,包括长期风险薪酬。

我们的薪酬计划

CEO业绩奖

2018年5月24日,Axon的股东批准了董事会授予帕特里克·W·史密斯购买6,365,856股普通股的非限制性股票期权(首席执行官业绩奖)。CEO绩效奖由12个授予部分组成,授予时间表完全基于运营目标(业绩条件)和市值目标(市场条件)的实现情况,假设在每个授予日期之前继续受雇于CEO或执行主席和首席产品官并提供服务。CEO业绩奖的12个授予部分的每一部分都有10年的合同期,并将在董事会认证后授予(I)此类部分的市值目标,第一部分的市值目标为25亿美元,此后增加10亿美元,以及(Ii)以下八个运营目标中的任何一个

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专注于收入或专注于调整后EBITDA的八个运营目标已连续四个会计季度实现。CEO绩效奖规定了锻炼后的持有期为2.5年。

营收目标 (1)
(单位:千)

成就现状

调整后的EBITDA
(单位:千)

成就现状

Goal #1, $710,058

达到

Goal #1 $125,000

达到

Goal #2, $860,058

达到

Goal #2, $155,000

达到

Goal #3, $1,010,058

很可能

Goal #3 $175,000

达到

Goal #4, $1,210,058

很可能

Goal #4, $190,000

达到

Goal #5, $1,410,058

不适用

Goal #5 $200,000

达到

Goal #6, $1,610,058

不适用

Goal #6, $210,000

达到

Goal #7, $1,810,058

不适用

Goal #7, $220,000

达到

Goal #8, $2,010,058

不适用

Goal #8 $230,000

达到

(1)在2018年完成的一项业务收购中,收入目标根据CEO绩效奖励协议中定义的被收购方的目标收入进行了调整。

截至2021年12月31日,前十个市值目标已经实现。截至2021年12月31日,已有530万份股票期权获得薪酬委员会认证并授予。与其余两个可能部分相关的股票期权数量约为110万股。

当我们的董事会批准CEO绩效奖并于2018年2月接受Smith先生时,期权的公允价值约为7240万美元。由于Axon普通股价格在2018年2月至2018年5月期间大幅上涨,当时我们的股东批准了CEO绩效奖,授予日期的会计公允价值增加到2.46亿美元。

史密斯2021年、2020年和2019年的薪酬包括符合最低工资要求的年度基本工资和首席执行官绩效奖。

指数型股票业绩计划

2019年2月12日,我们的股东批准了2019年股票激励计划(“2019计划”),董事会通过了该计划,以预留足够数量的股票,以促进我们的指数股票业绩计划(“XSPP”)和根据该计划授予指数股票单位(“XSU”)。董事会建议股东批准2019年计划的主要原因有五个。2019年计划下的XSPP和股权激励奖励:

1.

用短期保证股权薪酬和现金薪酬取代长期绩效股权薪酬,以提供具有市场竞争力的总薪酬,

2.

通过向每位员工提供广泛的计划,使整个公司围绕明确定义的市值、收入和调整后的EBITDA业绩目标保持一致,

3.

加强Axon留住和招聘顶尖技术人才的能力,

4.

进一步使员工的利益与公司其他股东的利益保持一致,以及

5.

纳入了股东对计划设计的反馈和意见。

根据XSPP,所有符合条件的全职美国员工在2019年1月获得了60个XSU的奖励,某些员工有机会选择在2019年至2027年的九年期间以额外XSU的形式获得目标薪酬价值的一定比例。对于选择领取XSU的员工,XSU赠款是在2019年1月作为一笔预付款发放的,旨在取代他们选择在未来九年以XSU形式获得的目标薪酬部分。因此,他们的年度进展

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到2027年,目标薪酬已扣除员工选择以2019年1月XSU赠款的形式获得的此类薪酬金额。

除Smith先生外,每个近地天体都收到了XSU赠款,其目标值为1,000,000美元,之后是3倍风险倍数和9倍时间倍数。授予的股份数量是根据相应授予日期的收盘价计算的。2019年1月2日,阿赫桑、伊斯纳和拉尔森分别获得了XSU授予的598,537股。2019年9月23日,库宁斯收到了XSU授予的43.2万股股票。在2019年、2020年或2021年,没有向被任命的执行干事授予业绩分享单位(“PSU”),因为XSU一般旨在取代较短期的PSU。

XSU是限制性股票单位的赠与,每个单位的期限约为9年,分12个等额部分授予。这12个部分的每一部分都将在董事会薪酬委员会认证后授予:(I)该部分的市值目标(第一部分开始为25亿美元,此后增加10亿美元)和(Ii)在之前连续四个会计季度实现了以收入为重点的八个运营目标或以调整后的EBITDA为重点的八个运营目标中的任何一个。XSPP下的奖励规定了自实现运营目标和市值目标之日(“目标实现日”)起至少2.5年的持有期。

XSPP包含一项基于股东反馈纳入计划的反稀释条款,这影响了计划中市值目标的计算。该计划规定了可用于计算市值目标的最大流通股数量(“XSU最大值”)。如果实际流通股数量超过XSU最大流通股数量,则使用XSU最大流通股中较低的预定义股票数量,而不是较高的实际流通股数量来计算市值,以确定XSPP中的市值目标,该目标与运营目标一起决定XSU是否对参与计划的员工进行授权。

XSU最高限额定义为XSU最初授予日期(2019年1月2日)的实际流通股数量,在XSPP期限内按年率增加3%,以及行使CEO业绩奖励期权时发行的股票。XSU的最高限额也会根据收购、剥离或普通股流通股数量的其他变化进行调整,如果这些变化对市值目标有相应的调整。

因任何其他原因发行的新股,包括在归属XSU、RSU和PSU时发行的股份,以及通过股权发行或其他交易筹集资本的股份,不会增加XSU的最高限额。

市值和运营目标与CEO业绩奖相同,但如果已发行股票超过XSU最高限额,则使用不同数量的股票来计算市值目标。此外,由于授予日期与CEO绩效奖的授予日期不同,市值的衡量期限也不相同。

截至2021年12月31日,前九个市值目标已经实现。截至2021年9月30日,虽然已经实现了相关的运营目标,但第十个市值目标尚未实现。第一批XSU于2021年3月归属,第二批和第三批归属于2021年5月,五批归属于2021年9月,一批归属于2021年12月。与剩余三批股票相关的XSU奖励总数约为130万股。

Axon在推出XSPP之前的股东接触包括与持有Axon普通股比例最高的机构的投资组合经理、分析师和公司治理代表交谈,目的是收集意见并了解最佳做法和股东对基于股票的薪酬计划的偏好。股东倾向于支持基础广泛的员工范围的计划,而不是高级管理层的高度集中的计划,并倾向于使用基于业绩的股份薪酬,而不是现金,以提供具有市场竞争力的总薪酬。Axon通过在XSPP中采用上述XSU最大值来解决股东的稀释担忧,这消除了管理层通过增加股份数量以实现市值目标来稀释价值的任何动机。我们感谢我们的股东外展努力,帮助我们设计了一个全员工范围的基于股份的薪酬计划,以推动股东、高级管理层和每一名员工之间的协调。

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其他高管薪酬

除了传统的基于现金的薪酬方法外,我们还利用各种非现金薪酬计划。具体地说,我们利用了基于股票的奖励。

我们近地天体(首席执行官除外)2021年和2022年薪酬的主要组成部分如下:

●年薪;

●年度绩效现金激励计划,包括:

●对2021年和2022年收入增长以及新产品和新市场预订量增长的佣金;以及

·

根据年度业务和财务目标的实现情况,根据2021年年度现金奖励计划支付款项;

●根据2019年股票激励计划和2019年股票激励计划授予的以服务为基础的RSU形式的长期股权薪酬;以及

●以XSU形式的长期股权补偿,受某些里程碑式的归属期间的限制。

任何大幅增加薪酬的决定都是基于上述目标,并考虑到所有形式的薪酬,以及基于个人业绩目标的实现情况。这些目标包括收入和收益目标以及具体的运营目标。关于首席执行官薪酬的决定由委员会作出,并反映了对其他近地天体使用的相同考虑因素。董事会没有采取任何追回政策,但在2018年12月通过了股权指导方针。

持股准则

股权指导方针要求非雇员董事持有的公司股票相当于其基本现金薪酬美元价值的五倍;2021年,这相当于20万美元。新的非雇员董事有最多三年的时间来满足这一要求。如果董事低于这一要求,他或她将不被允许出售股票,直到满足这一要求。被任命的高管必须拥有至少50,000股公司股票。在这些指导方针中,股票所有权包括高管或董事直接或间接拥有或控制的股份,包括Axon普通股加上既有和未授予的Axon股票期权和RSU,包括未归属的基于业绩的RSU和XSU。一旦高管获得了足够的赠款,加起来达到了所需的最低要求,预计他们就会达到他们的所有权指导方针。

有关套期保值交易的政策

公司的内幕交易政策适用于所有员工和董事,禁止旨在降低与持有公司证券相关的风险的套期保值和类似交易。

考虑和确定高管薪酬的流程和程序

委员会协助董事会处理与我们的近地天体和非雇员董事的公平和有竞争力的薪酬有关的事项,以及与我们的其他福利计划有关的事项。委员会目前由三名独立董事组成:哈迪·帕托维(主席)、阿德里安·布朗和迈克尔·加恩赖特。此外,在2021年期间,马修·R·麦克布雷迪曾在该委员会任职。委员会就首席执行官和每一名近地天体的薪酬问题作出唯一决定。

委员会在2021年举行了四次会议。

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管理层成员也出席了会议。这些会议的议程由委员会成员在会议前确定。委员会一般在每次会议之前收到和审查材料。根据特定会议的议程,材料可能包括:

●财务报告;

●报告公司业绩目标的实现程度;

●时间表规定了近地天体的全部补偿,包括基本工资、现金奖励、股权奖励、额外津贴和其他补偿,以及根据雇用、遣散费和控制权变更协议应支付给近地天体的任何潜在金额;

●摘要,显示近地天体累计的股票奖励和股票期权持有量;

●关于高管薪酬调查中确定的可比公司支付薪酬的信息;以及

●向委员会提交了顾问的报告。

委员会的主要职责是:

●审查和批准与近地天体补偿有关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评价近地天体的业绩,并根据该评价确定和核准近地天体的补偿水平;

●评估和建立首席执行官薪酬和相关奖金奖励的激励部分,考虑到公司的业绩和相对股东回报、类似奖励对可比公司的首席执行官的价值、首席执行官提供的服务和过去几年给予首席执行官的奖励;

●审查和批准与首席执行官和其他直接向首席执行官报告的近地天体有关的薪酬和福利计划的设计;

●管理基于股权的计划,包括股票激励计划;

●批准近地天体所有雇用、遣散和控制权变更协议的实质性条款;

●在必要或适当的咨询基础上保留薪酬顾问和顾问,以建立薪酬相关事项的比较小组、基准和目标;

●向董事会建议董事会成员的薪酬,如预聘费、委员会费用、主席费用、股票奖励和其他类似项目;

●提供对公司福利和其他福利计划、政策和安排的监督;

●成立小组委员会并在适当时将权力转授给小组委员会;以及

●准备薪酬委员会报告,该报告将包括在公司提交给美国证券交易委员会的年度委托书和Form 10-K年度报告中。

委员会的章程反映了这些责任,委员会和董事会定期审查和修订章程。委员会章程全文可在我们的网站http://investor.axon.com/governance/Documents-and-Charters上查阅。

管理层和咨询师在确定高管薪酬中的作用

我们的执行管理层支持委员会履行其职责,初步概述了近地天体的补偿水平,管理我们的福利和其他福利计划,并向委员会提供数据以供分析。每年,薪酬最初由首席执行官为每位高管(不包括首席执行官)提出,包括基本工资、年度和长期绩效薪酬以及长期股权薪酬,然后提供给委员会审查和批准。

本委员会有权在履行其职责时认为必要或适当时,聘请外部顾问和顾问提供服务。委员会有预算权力授权并支付外部顾问和顾问的服务费用,这些顾问和顾问直接向委员会报告。

2021年,委员会聘请了薪酬咨询公司Compensia,该公司在调整其近地天体和董事的薪酬方面提供研究、数据分析、基准和设计专业知识。Compensia提供高管

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每个NEO职位的薪酬数据基于其针对年销售额在4.35亿美元到17亿美元之间的公共科技公司的专有数据库,市值在24亿到376亿美元之间。

该委员会的薪酬理念是,通常将高管和董事的薪酬设定为同行约50%的基准,并聘请薪酬咨询公司每三年为其高管提供研究、数据分析、基准和设计专业知识,以审查和构建高管薪酬计划,这一做法始于2018年。薪酬研究之间的过渡年度薪酬大致保持不变,但可能会根据个人业绩、公司业绩、相对股东回报和其他相关考虑因素进行适当调整。

同级比较器组

Compensia在2021年的审查范围包括确定一个适当的比较组来比较公司的高管薪酬,主要基于以下标准:技术行业代码、收入和市值。Compensia选择了年销售额在4.35亿美元到17亿美元之间的上市科技公司,市值在24亿美元到376亿美元之间。

委员会在审查2021年高管薪酬时选择了以下比较组:

Alarm.com控股公司

费尔艾萨克公司

PegasSystems Inc.

Alteryx,Inc.

Guidewire Software,Inc.

PTC Inc.

Aspen科技公司

海科公司

泰勒技术公司。

Avalara,Inc.

MongoDB,Inc.

Zendesk,Inc.(FKA“J2 Global,Inc.”)

Coupa软件整合了

Nutanix公司

DyNatrace,Inc.

Paycom软件公司

弹性N.V.

PayLocity控股公司

除了比较组外,在公开披露的信息有限的情况下,为了补充高管薪酬信息,Compensia根据其专有的技术公司数据库提供了近地天体高管薪酬信息,这些公司主要是互联网和软件即服务公司,收入在4.35亿美元至17亿美元之间,市值在24亿美元至376亿美元之间。

下表显示了每个近地天体2021年和2022年目标直接补偿总额的构成:

年度目标

长期目标

激励

激励性薪酬--

长期股权

目标总数

年薪

补偿

XSU

补偿--RSU

直接

2021

(1)

(2)

(3)

 (4)

补偿

名字

    

$

    

总计百分比

    

$

    

总计百分比

    

$

    

总计百分比

    

$

    

总计百分比

    

$

帕特里克·W·史密斯

$

31,200

100.0

%  

$

%  

$

%  

$

%  

$

31,200

卢克·S·拉尔森

350,000

15.5

305,000

13.5

1,000,000

44.4

600,000

26.6

2,255,000

贾瓦德·A·阿桑

325,000

15.1

330,000

15.3

1,000,000

46.4

500,000

23.2

2,155,000

约书亚·M·伊斯纳

325,000

15.9

500,000

24.4

1,000,000

48.7

225,000

11.0

2,050,000

杰弗里·C·库宁 (5)

300,000

13.6

300,000

13.6

1,000,000

45.5

600,000

27.3

2,200,000

Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|28


目录

(1)年薪自2021年1月1日起生效。
(2)在目标水平上提出。2021年的实际结果高于目标,导致拉森先生、阿赫桑先生和库宁先生的年度现金奖励计划分别支付了约448,000美元、484,000美元和440,000美元。伊斯纳在2021年的佣金收入约为212.9万美元。请参阅“年度绩效激励计划”下的进一步讨论。

(3)

代表于2019年1月2日授予Larson、Ahsan和Isner先生以及2019年9月23日授予Kurins先生的XSU,这一点将在“高管薪酬-薪酬讨论与分析-我们的薪酬计划-指数股票业绩计划”中进行更详细的讨论。在扣除风险乘数和时间乘数之前,赠款的目标值为1,000,000美元,并于2019年发放,以取代传统的基于业绩的回报单位。上文反映的这一数额是高管选择在九年内(2019年至2027年)以XSU形式获得的2021年目标薪酬金额。就《薪酬汇总表》而言,这些金额在2019年报告为薪酬,在2021年不报告为薪酬。

(4)

反映了2020年12月授予的RSU的价值,这些价值旨在作为2021年的赔偿裁决。

长期目标

年度目标

激励性薪酬--

长期股权

目标总数

激励

XSU

补偿--RSU

直接

2022

年薪

补偿

(1)

(2)

补偿

名字

    

$

    

总计百分比

    

$

    

总计百分比

    

$

    

总计百分比

    

$

    

总计百分比

    

$

帕特里克·W·史密斯

$

31,201

100.0

%  

$

%  

$

%  

$

%  

$

31,201

卢克·S·拉尔森

350,000

9.1

500,000

13.0

1,000,000

26.0

2,000,000

51.9

3,850,000

贾瓦德·A·阿桑

350,000

8.0

500,000

11.5

1,000,000

23.0

2,500,000

57.5

4,350,000

约书亚·M·伊斯纳(3)

350,000

9.0

800,000

20.8

1,000,000

26.0

1,700,000

44.2

3,850,000

杰弗里·C·库宁

300,000

9.2

300,000

9.2

1,000,000

30.8

1,650,000

50.8

3,250,000

(1)

代表于2019年1月2日授予Larson、Ahsan和Isner先生以及2019年9月23日授予Kurins先生的XSU,这一点将在“高管薪酬-薪酬讨论与分析-我们的薪酬计划-指数股票业绩计划”中进行更详细的讨论。在扣除风险乘数和时间乘数之前,赠款的目标值为1,000,000美元,并于2019年发放,以取代传统的基于业绩的回报单位。上文反映的这一数额是高管选择在九年内(2019年至2027年)以XSU形式获得的2021年目标薪酬金额。就《薪酬汇总表》而言,这些金额在2019年被报告为薪酬。

(2)

反映在2022年授予的RSU的授予日期价值,这些RSU是在2021年12月授予的。

(3)

伊斯纳先生的年度目标激励性薪酬反映了基于2022年收入增长和新产品、新市场和国际预订量增长的目标佣金为50万美元,以及其他固定现金薪酬为30万美元。

年薪

对近地天体的薪金进行年度审查,并在晋升或职责发生其他变化时进行审查。与我们的整体薪酬目标一致,我们将薪酬设定在具有竞争力的水平,以确保我们能够吸引和留住高管。我们使用的市场没有固定的百分位数,高管薪酬根据事实而不同地定位于市场;例如,在公司的任期,个人、部门和公司业绩的结果,

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目录

管理人员职责的复杂性和范围,以及该管理人员离职可能对公司造成的不利影响。除首席执行官外,我们近地天体的基本工资是由首席执行官提出的,由委员会设立,并由独立董事根据薪酬调查和来自比较集团公司的薪酬数据考虑薪酬趋势、总体责任水平、总绩效和薪酬水平后批准。委员会审议了上述情况后,将阿赫桑先生和伊斯内尔先生2022年的基本工资调整为350 000美元。

年度绩效激励计划

年度现金激励计划的目标一直是为高管提供具有竞争力的总薪酬机会,并使高管薪酬与公司业绩保持一致。

2021年结构

2021年的高管薪酬结构包括:根据年度现金激励计划支付的薪酬,以及伊斯纳的收入和预订佣金,按季度支付。每个组成部分都旨在激励特定的公司业务目标。

2021年年度现金激励计划下的支出基于以下年度财务目标和运营指标的实现:收入、调整后的EBITDA、新产品和市场预订量、新产品采用、净收入留存、回报率降低和净推广者得分。

委员会认为,年度现金奖励计划的标准具有挑战性,但是可以实现的。

销售佣金是根据伊斯纳的具体销售目标赚取的。

2021年绩效现金激励计划指标

 

    

    

    

    

    

    

加权

 

公制

阀值

目标

极大值

实际

重量

派息

 

(百万美元)

 

收入

$

694.0

$

760.0

$

816.0

$

863.4

 

35.0

%  

52.5

%

调整后的EBITDA

120

130

150

178.1

 

20.0

 

30.0

新产品/市场预订

 

182.0

 

243.0

 

313.0

 

439.0

20.0

 

30.0

新的生产采用

 

193,000

 

227,000

 

262,000

 

320,979.0

 

5.0

 

7.5

净收入留存

 

110.0

%  

 

118.0

%  

 

125.0

%  

 

119.0

%  

7.5

 

8.0

降低退货率

1.77

%  

1.33

%  

0.91

%  

0.78

%  

7.5

11.3

净推广者得分

60

63.0

65.0

67.0

5.0

7.5

实际实现程度/计划支出

 

  

 

  

 

  

 

  

 

100

%  

146.8

%

2021年绩效现金激励计划指标是在公司确定2021年年度收益后进行衡量和支付的。收入、调整后的EBITDA、新产品和市场预订量、新产品采用率、净收入留存、回报率下降和净推广者得分指标都有一个门槛、目标和最大目标,对应的基本支出分别为目标的56.25%、100%和150%。2021年年度现金激励计划的加权支付上限为150%。2021年绩效现金激励计划实现的加权平均支出为146.8%。

根据2021年年度现金激励计划,伊斯纳的支出是基于2021年总收入、新产品和新市场预订量与2020年相比的增长,总额约为212.9万美元。

其他基于绩效的其他长期股权薪酬

从2018年开始,该公司停止向近地天体提供基于业绩的长期RSU赠款。取而代之的是,近地天体现在参加首席执行官绩效奖(针对史密斯先生)或XSPP。CEO绩效奖和XSPP都是对未来业绩的激励,形式是高风险、高回报的薪酬计划,其价值是

Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|30


目录

只有在实现每套市值和运营目标,以及与每一批相关的期权或股票归属时,才能实现。这笔赠款的目的是在更长的期限内补偿近地天体,只有当我们的市值增加到135亿美元,并在奖励的十年期限内实现12个运营目标时,才会被授予受每一笔赠款限制的所有期权或股票。如果任何部分的奖励在奖励期限结束时仍未授予,这些奖励将被没收,近地天体将不会实现相关价值。截至2020年12月31日,首席执行官绩效奖和XSPP的第一组授予里程碑(市值目标与运营目标配对)已实现,并于2021年3月获得委员会认证。截至2021年12月31日,XSPP薪酬委员会完成并认证了9个里程碑,CEO绩效奖薪酬委员会完成了10个里程碑。

有关CEO绩效奖和XSPP的其他讨论,请参阅上面的“高管薪酬-薪酬讨论和分析-我们的薪酬计划-CEO绩效奖”和“指数型股票绩效计划”。

长期服务型股权薪酬(简写为RSU)

委员会认为,具有多年授权期的基于服务的股权补偿确保我们的近地天体继续与我们的长期成功息息相关。对于2021年,委员会于2020年11月30日批准了RSU,这些单位在三年服务期内以等额的年度分期付款方式发放。对于2022年,委员会于2021年12月批准了RSU,这些单位有各种归属时间表。

在确定授予每个近地天体的RSU总数时,委员会除其他外,考虑了该公司未来三年的战略目标以及比较集团公司的做法。下表列出了在2020年11月(2021年)和2021年12月(2022年)向我们持续的近地天体颁发的基于服务的近地天体奖励。

2021年大奖

2022年大奖(1)

    

数量

    

近似值

    

数量

    

近似值

基于服务的

授予日期

基于服务的

授予日期

被任命为高管

获奖的RSU

公允价值

获奖的RSU

公允价值

帕特里克·W·史密斯

 

 

 

 

卢克·S·拉尔森

 

4,774

 

600,000

 

21,337

 

3,400,264

贾瓦德·A·阿桑

 

3,979

 

500,000

 

29,245

 

4,500,251

约书亚·M·伊斯纳

 

1,791

 

225,000

 

20,930

 

3,175,172

杰弗里·C·库宁

 

4,774

 

600,000

 

18,050

 

2,700,451

(1)

对于阿赫桑、伊斯纳和库宁先生,13,556股与RSU有关,如果XSPP的后续计划没有得到股东的批准,或者如果XSPP的后续计划得到股东的批准,那么RSU将在两到三年内授予RSU,但NEO不会选择参与薪酬委员会指定的最高金额。作为2022年补偿的剩余股份将在两到三年内授予。这些奖励于2021年12月作为公司年度奖励周期的一部分授予,旨在作为2022年的补偿。如果XSPP的后续计划获得股东批准,并且NEO选择参与,则该基于服务的RSU将减去此类选择的金额,从而有效地将基于服务的股权薪酬替换为基于绩效的股权薪酬。委员会以这种方式安排这些赠款,以便将目标直接赔偿总额限制在上述确定的数额之内。

雇佣协议和其他安排

2019年6月,本公司与Jawad A.Ahsan、Luke S.Larson和Joshua M.Isner根据他们的继续服务签订了修订后的雇佣协议。每个高管协议的基本条款和条款与每个高管以前现有的高管聘用协议的条款和条款基本相似,但如下:(1)在有充分理由辞职后,高管不再有权获得遣散费福利,除非管理层发生变化[如公司2019年股票激励计划(或公司未来采用的任何后续股权激励计划)所定义的](2)终止合同后

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目录

(3)在无故终止和被终止高管执行惯常豁免后,被终止高管将有权获得终止生效当年的全年目标年度奖金或全年目标年销售佣金,而不是终止发生当年的按比例分配的奖金;(4)在无故终止和被终止的执行人执行惯常免除之后,被终止的执行人的部分XSU可能有权获得加速归属。2019年9月,本公司与杰弗里·C·库宁以相同的条款签订了雇佣协议。

史密斯先生的雇佣协议在股东于2018年5月24日批准CEO绩效奖后终止,本公司在该协议下没有进一步的义务。

额外津贴和其他个人福利

我们为某些高管、关键员工和非员工董事制定了一项非限制性递延薪酬计划,参与者可以通过该计划选择推迟收取他们从我们那里获得的部分薪酬并征税。非合格递延薪酬计划允许符合条件的参与者最多推迟基本工资的80%,以及最高100%的其他类型的薪酬。该计划还允许雇主提供匹配和可自由支配的缴费。员工延期被视为100%归因于缴费。该计划的分配一般在退休、死亡、离职、指定日期或发生不可预见的紧急情况时开始。分配可以以多种形式支付,从一次性支付到在几年内分期付款。该计划的参与方有权从该计划所提供的各种投资中进行选择,并根据参与方所选投资的表现分配收益或损失。所有收益或损失全部分配给计划参与者,我们不保证递延余额的回报率。与本计划相关的资产包括公司拥有的人寿保险合同。参保人对任何计划资产没有任何权利或债权,任何此类资产受制于我们的一般债权人的债权。

我们不向我们的近地天体提供其他重要的额外福利或其他福利,但公司向我们的固定缴款福利计划和广泛适用于员工的医疗保健福利提供的缴费匹配除外。委员会定期审查可向近地天体提供的额外津贴和其他福利的水平。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中所载的薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论,薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中,并通过引用将其纳入我们的2021年年度报告Form 10-K。

薪酬委员会:

哈迪·帕尔托维,主席

阿德里安·布朗

迈克尔·甘赖特

上述薪酬委员会报告将不会被视为通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(“证券法”)或根据交易法提交的任何文件的任何一般声明作为参考,除非本公司通过引用明确包含此信息,否则不会被视为根据该等法案提交。

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目录

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

薪酬委员会任何成员均不是或在2021财年期间或之前是本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。如果另一实体的高管担任董事或薪酬委员会成员,则本公司的任何高管均不担任董事或薪酬委员会成员。

薪酬汇总表

    

    

    

    

    

非股权

    

    

库存

激励计划

所有其他

名称和负责人

薪金

奖金

奖项

补偿

补偿

职位

($)

($)

($) (1)

($) (2)

($) (3)

总计(美元)

帕特里克·W·史密斯

2021

$

31,201

(4)  

$

$

$

$

1,914

$

33,115

首席执行官

2020

25,004

(4)  

$

$

2,531,425

$

$

2,963

$

2,559,392

2019

22,880

(4)  

2,040

13,609

38,529

卢克·S·拉尔森

2021

350,000

4,576,981

447,696

30,312

5,404,989

总统

 

2020

 

350,000

1,612,573

293,238

34,754

2,290,565

 

2019

 

325,000

50,000

21,134,307

301,146

28,110

21,838,563

贾瓦德·A·阿桑

 

2021

 

325,000

 

 

5,636,410

 

484,393

 

3,766

 

6,449,569

首席财务官

 

2020

 

325,000

 

 

1,512,650

 

317,274

 

13,885

 

2,168,809

 

2019

 

300,000

 

 

20,959,354

 

301,146

 

15,000

 

21,575,500

约书亚·M·伊斯纳

 

2021

 

325,000

 

4,306,786

 

2,129,101

 

29,985

 

6,790,872

首席营收官

 

2020

 

325,000

 

900,063

 

738,134

 

35,419

 

1,998,616

 

2019

 

275,000

 

270,193

20,309,338

 

1,304,250

 

231,113

 

22,389,894

杰弗里·C·库宁

 

2021

 

300,000

 

 

3,138,455

 

440,357

 

12,665

 

3,891,477

首席产品官兼软件执行副总裁

 

2020

 

300,000

 

 

600,044

 

288,518

 

12,223

 

1,200,785

2019

81,923

 

 

20,742,720

 

 

2,131

 

20,826,774

(1)

本栏中的金额反映了按照基于股票的会计规则(ASC主题718)计算的RSU的总授予日期公允价值。根据美国证券交易委员会的规定,显示的金额不包括与服务归属条件相关的估计没收的影响。在计算这些金额时包括的假设包含在我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中截至2021年12月31日的财务报表的脚注1中。

2021年3月8日、5月17日和9月9日,补偿委员会批准了一项修改,根据亚利桑那州208号提案,解除了亚利桑那州居民每个XSPP参与者从既有XSU获得某些股票的持有期要求,以履行新的所得税义务。我们将这一变化视为ASC 718下的类型I修改,因为达到该指标的预期保持不变,从可能到可能。拉尔森、阿赫桑和伊斯纳的赔偿金额分别为525,447美元、484,889美元和480,343美元,代表了修改后的股票的总薪酬支出。

2021年12月3日,赔偿委员会批准了一项修改,允许将某些股份从既有XSU转让给合格的慈善组织,包括捐赠者建议基金。我们将这一变化视为ASC 718下的类型I修改,因为达到该指标的预期保持不变,从可能到可能。拉尔森、阿赫桑和伊斯纳的薪酬总额分别为651,270美元,库宁斯的薪酬支出总额为438,004美元。

其他金额分别为3,400,264美元、4,500,251美元、3,175,172美元和2,700,451美元,分别代表2021年12月授予拉森、阿赫桑、伊斯纳和库宁的RSU,旨在作为2022年的补偿。在授予的RSU中,如果XSPP的后续计划没有得到股东的批准,或者如果股东批准了XSPP的后续计划,那么Ahsan、Isner和Kurins将在两到三年内分别获得2,000,052美元的奖励,但NEO不会选择参与薪酬委员会指定的最高金额。如果XSPP的后续计划获得股东批准,并且NEO选择参与,则该基于服务的RSU将减去此类选择的金额,从而有效地将基于服务的股权薪酬替换为基于绩效的股权薪酬。

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目录

2020年11月3日,赔偿委员会批准了一项修改,将某些费用排除在PSU赔偿的EBITDA计算之外。虽然EBITDA业绩指标不太可能达到,但委员会认定,管理层在设计和制定EBITDA指标时实现了委员会的意图,该指标反映了审计委员会在2017年设定的盈利目标。薪酬委员会作出这一决定的理由是,它的调查结果和认定是,在确定奖励指标时没有预料到2020年发生的某些费用,在作出商业投资和战略决策时已将其排除在外,因此应将其排除在奖励指标之外,以确保管理激励措施与这些决定保持适当一致。不包括的支出与2018年和2019年采用CEO绩效奖励和指数股票绩效计划(“XSPP”)相关的重大非现金股票薪酬支出有关,这两项计划都被股东批准为提供超乎寻常的长期业绩的独特计划。此外,该公司在2020年发生了与FTC诉讼相关的巨额费用,这与Axon 2018年收购Vievu LLC有关。在收购时,管理层没有预料到联邦贸易委员会的无理挑战。这一修改符合薪酬委员会在2017年制定EBITDA目标时采用的理由,即激励管理层在实现业务利润轨迹最大化的同时,实现投资的最佳平衡。我们将这一变化归因于ASC 718中的类型III修改,因为对该指标的预期从不可能变为可能。2,531,425美元,1,012,529美元, 史密斯、拉森、阿赫桑和伊斯纳的薪酬支出总额分别为1,012,529美元和674,952美元。其他600,044美元、500,121美元、225,111美元和600,044美元代表了拉森、阿赫桑、伊斯纳和库宁在2020年11月30日分别获得的RSU,打算作为2021年的补偿。

2019年2月12日,我们的股东批准了2019年计划,董事会通过了该计划,保留了足够数量的股份,以便利我们的XSPP和根据计划授予XSU。根据XSPP,所有符合条件的全职美国员工在2019年1月获得了60个XSU的奖励,某些员工有机会选择在接下来的九年(2019-2027年)以额外XSU的形式获得目标薪酬价值的一定比例。拉森先生、阿赫桑先生、伊斯纳先生和库宁先生选择领取XSU,XSU于2019年1月作为一笔预付总付赠款(库宁先生为2019年9月)获得XSU,旨在取代他们选择在随后九年以XSU形式获得的目标薪酬部分。因此,在2027年之前,他们的前进目标薪酬将减少员工选择以2019年XSU赠款的形式获得的薪酬金额。

只有当我们的市值增加到135亿美元,并在九年任期内实现12个运营目标时,所有XSU才会被授予。授予的期权总数的十二分之一将每次成为归属并可行使:(I)公司市值比2018年2月约15亿美元的市值增加10亿美元(以与首席执行官业绩奖保持一致);及(Ii)实现与收入和调整后的EBITDA相关的16个运营目标之一,但须在每次此类归属活动中继续为公司提供服务。如果任何XSU在九年授权期结束时仍未授予,它们将被没收,近地天体将不会实现这种XSU的价值。截至2021年12月31日,已完成9批,随后经薪酬委员会认证并归属。近地天体为XSPP实现的补偿数额和时间将不同于根据《补偿表摘要》的要求在此报告的数额。

2019年,Smith、Larson、Ahsan和Isner先生收到的60个XSU的授予日期公允价值约为2,000美元。另外还向拉森、阿赫桑和伊斯内尔发放了19,957,225美元的特别津贴,向库宁斯发放了18,342,720美元。

(2)

2021年,拉尔森、阿赫桑和库宁因超过收入和其他运营措施的目标指标,获得了非股权激励薪酬。他们2021年的激励薪酬是以现金支付的形式提供的,于2022年3月支付。2020年,拉尔森、阿赫桑和库宁因达到了营收和其他运营措施的目标指标,获得了非股权激励薪酬。2019年,拉尔森和阿赫桑先生因超过预订和其他运营措施的目标指标而获得非股权激励薪酬。他们2019年的激励性薪酬是

Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|34


目录

以现金支付的形式提供,于2020年2月支付。伊斯纳的金额代表佣金,2019年还包括完成某些领导力发展课程后赚取的现金奖励。

(3)

所有其他补偿包括对401(K)计划的匹配缴款、对健康储蓄账户的缴款、雇主支付的人寿保险费、应税附带项目以及支付其他收入总额所需的税款。2019年,Isner先生的薪酬中约有200,000美元与公司为Isner先生获得的代替现金奖金的车辆支付的税款有关。

(4)

2021年、2020年和2019年支付给史密斯先生的金额符合首席执行官绩效奖要求的最低工资要求。

行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的薪酬比率

该公司的薪酬实践和计划旨在确保薪酬计划公平、公平、全球合规,并与其业务目标保持一致。我们的首席执行官帕特里克·W·史密斯已同意在2018年5月由股东批准的CEO绩效奖中的一项薪酬安排,该安排完全基于市值和内部运营目标的实现。我们提供(I)Smith先生2021年年度总薪酬与(Ii)除Smith先生以外的所有Axon员工2021年年度总薪酬的中位数的比率,该比率是根据上述薪酬摘要表的披露要求计算的,犹如获薪酬中位数的雇员是指定的行政人员。由于CEO绩效奖被视为2018年史密斯先生的薪酬,因此在汇总薪酬表中报告的史密斯先生在给定年度的薪酬与该年或一段时间内作为薪酬实际实现的价值之间可能存在重大脱节。见上文“高管薪酬-薪酬讨论与分析-我们的薪酬计划-CEO绩效奖励”。

如《薪酬汇总表》所述,史密斯先生2021年的年总薪酬为33,115美元,所有其他雇员2021年年总薪酬的中位数为126,901美元。因此,2021年这类数额的适用比例为0.26:1。

我们为除史密斯先生以外的每位员工确定2021年年度总薪酬的中位数的方法如下:

●我们确定,截至2021年12月31日,安盛及其所有子公司拥有2,142名符合条件的个人(全职、兼职和临时员工,不包括史密斯先生),其中17%在美国以外,16%为生产线员工。

●我们没有将任何薪酬由招聘机构决定的员工包括在符合资格的个人人口中。

●我们将薪酬汇总表中的表格所需的要求和假设应用于每个此类个人,就好像他或她是指定的高管来计算年度薪酬总额,包括基本工资或工资、基于绩效的佣金支付以及基于授予日期公允价值的股权奖励。

●我们使用2021年的平均折算率将任何以外币赚取或支付的付款转换为美元。

●我们选择了按照上述计算得出的所有年度补偿总额的中位数。

美国证券交易委员会用于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种反映其薪酬实践的方法、排除和假设。因此,上述报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相比,即使是相关行业或类似规模和范围的公司也是如此。其他公司可能会有不同的

Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|35


目录

在计算他们的工资比率时,他们可能会使用不同的方法和假设来计算他们的工资比率。

2021年授予基于计划的奖励

下表显示了2021年期间根据各种薪酬计划作出的奖励信息:

所有其他

库存

估计未来支出在以下项下

奖项:

授予日期

非股权激励

数量

公平

计划奖

的股份

股票价值

    

格兰特

    

阀值

    

目标

    

极大值

    

库存或

    

奖项

名字

日期

($)

($)

($)

单位(#)

($) (1)

卢克·S·拉尔森

12/2/2021

(2)  

12,551

2,000,127

12/2/2021

(5)  

 

 

8,786

1,400,137

 

171,563

 

305,000

 

457,500

(3)  

 

2/12/2019

(7)

 

 

 

525,447

2/12/2019

(8)

 

 

 

 

651,270

贾瓦德·A·阿桑

 

12/2/2021

(2)  

 

 

 

9,413

1,500,056

12/2/2021

(5)  

 

 

6,276

1,000,143

12/15/2021

(2) (6)

 

 

6,778

1,000,026

12/15/2021

(5) (6)  

 

 

6,778

1,000,026

 

185,625

 

330,000

 

495,000

(3)  

 

2/12/2019

(7)

484,889

2/12/2019

(8)

 

 

 

 

651,270

约书亚·M·伊斯纳

 

12/2/2021

(2)  

 

 

 

4,393

 

700,068

12/2/2021

(5)  

 

 

2,981

475,052

12/15/2021

(2) (6)

 

 

6,778

1,000,026

12/15/2021

(5) (6)  

 

 

6,778

1,000,026

 

 

500,000

(4)  

 

2/12/2019

(7)

 

 

 

480,343

2/12/2019

(8)

 

 

 

 

651,270

杰弗里·C·库宁

 

12/2/2021

(2)  

 

 

 

2,511

 

400,153

 

12/3/2021

(5)  

 

 

1,652

 

250,129

12/3/2021

(2)  

 

 

331

50,117

12/15/2021

(2) (6)

 

 

6,778

1,000,026

12/15/2021

(5) (6)  

 

 

6,778

1,000,026

168,750

 

300,000

 

450,000

(3)  

9/23/2019

(8)

438,004

(1)

授予日期根据基于股票的薪酬会计规则(ASC 718)计算的RSU和期权的公允价值。每个RSU的公允价值是我们普通股在授予之日的收盘价。计算授予日期期权奖励的公允价值时使用的假设包括在我们的综合财务报表附注1中,该附注1包含在我们2021财年的Form 10-K年度报告中。

(2)

RSU在三年内每年间隔一次进行授权。2021年12月授予的赔偿旨在作为2022年的补偿。然而,根据美国证券交易委员会的规则和原则,就本表和薪酬摘要表而言,它们被视为2021年薪酬。

(3)

2021年年度现金激励计划下的支出基于年度财务目标的实现,包括与以下目标相关的目标:收入;调整后的EBITDA占收入的百分比;新产品和新市场预订;新产品采用;净收入保留;回报率降低;以及净推广者得分。实际

Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|36


目录

2021年获得的奖励包括在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中。

(4)

伊斯纳有资格获得基于公司预订量和收入增长的佣金。与这些佣金相关的金额没有上限。2021年的实际佣金收入包括在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中。

(5)

三分之二的RSU将在授予日的一周年时授予,其余三分之一的RSU将在授予日的两周年时授予。

(6)

如果XSPP的后续计划没有得到股东的批准,或者如果股东批准了XSPP的后续计划,但NEO不选择以薪酬委员会指定的最高金额参与,这些奖励将在两到三年内授予。如果XSPP的后续计划获得股东批准,并且NEO选择参与,则该基于服务的RSU将减去此类选择的金额,从而有效地将基于服务的股权薪酬替换为基于绩效的股权薪酬。

(7)

代表2021年因修改最初于2019年2月12日授予的股票以履行根据亚利桑那州投票提案208新的所得税义务而产生的增量费用。

(8)

代表2021年因修改股份以允许将某些股份从既有XSU转移到合格慈善组织而产生的增量费用,包括捐助者建议的基金。拉尔森、阿赫桑和伊斯内尔最初的股票授予日期是2019年2月12日,库宁斯的原定授予日期是2019年9月23日。

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目录

2021财年年底的未偿还股权奖励

下表包括截至2021年12月31日之前授予近地天体的所有尚未授予的股权奖励的某些信息。

期权大奖

股票大奖

 

    

权益

    

    

    

    

    

    

股权激励

激励计划

数量

市场

股权激励

计划大奖:

奖项:

股票或

价值

计划大奖:

市场或派息

数量

数量

单位

的股份

数量

非劳所得的价值

证券

证券

的库存

或单位

未赚取的股份,

股份、单位或

潜在的

潜在的

选择权

的库存

单位或其他

其他权利

未锻炼身体

未锻炼身体

锻炼

选择权

还没有

他们有

拥有的权利

那些还没有

选项

 

不劳而获

价格

期满

 

既得

 

未归属

 

未归属

 

既得

名字

可行使(#)

 

选项(#)

($)

日期

(#)

($)

(#)

 

($)

帕特里克·W·史密斯

1,376,981

(1)  

1,060,976

(1)  

28.58

 

2/26/28