DEF 14A

董事会建议您投票支持选举董事的十名被提名人(提案1)，投票支持批准任命安永律师事务所为2022年公司独立审计师的提案(提案2)，投票支持批准我们被任命的高管高管薪酬的提案(提案3)，投票支持批准国家油井华高2018年长期激励计划修正案的提案(提案4)。

从2022年4月8日左右开始，公司将向我们在记录日期登记的股东(但不包括之前要求打印我们的代理材料的股东)邮寄一份关于代理材料(包括我们的2021年年报)可用性的通知，其中包含如何通过互联网获取代理材料(包括我们的2021年年报)的说明，以及关于通过互联网具有投票权的股票的说明。通知还说明了如何通过邮寄索取代理材料的印刷副本或通过电子邮件索取代理材料的电子副本。

董事会将2022年3月25日定为年会的创纪录日期。如果您在2022年3月25日收盘时是登记在册的股东，则有权在年会上投票。这些股东的完整名单将在年会上和正常营业时间在我们位于德克萨斯州休斯敦Parkwood Circle Drive 7909的办公室供查阅，为期十天。

我们诚挚地邀请您参加我们的年会。但是，为了确保您的代表权，我们请求您使用通知中的说明通过互联网投票，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请在方便的情况下尽快退还您签署的委托卡，无论您是否计划参加年会。如果您希望亲自出席并投票，您可以随时撤销您的委托书。

根据董事会的命令

/s/克雷格·L·温斯托克

克雷格·L·温斯托克

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

休斯敦，得克萨斯州

April 8, 2022


	页面
股东周年大会的通知

委托书		1
建议1：董事选举		5
董事会的委员会和会议		12
董事会		15
审计委员会报告		18
提案2：批准独立审计员		20
建议书编号 3批准我们指定高管的薪酬		21
建议书编号4批准国家油井华高股份有限公司2018年长期激励计划修正案		24
公司治理		33
行政主任		37
股权		40
薪酬问题的探讨与分析		42
薪酬委员会关于高管薪酬的报告		59
高管薪酬		60
某些关系和相关交易		72
董事薪酬		73
2023年年会股东提案		76
年报及其他事项		76

附录一修订和重新确定的国家油井华高股份有限公司2018年长期激励计划		I-1


年会：		日期：2022年5月24日，星期二，
		时间：上午10：00(休斯顿时间)
		地点： Nov Inc.
		7909 Parkwood Circle Dr.
		德克萨斯州休斯顿，邮编77036

议程：		建议一：推选10名候选人为公司董事，任期一年。

		建议2：批准任命安永律师事务所为2022年本公司的独立审计师。

		建议3：在咨询的基础上批准我们任命的执行干事的薪酬。

		提案4：批准国家油井华高公司2018年长期激励计划修正案。

		董事会建议您投票支持选举董事的十名被提名人(提案1)，投票支持批准任命安永律师事务所为公司2022年独立审计师的提案(提案2)，投票支持批准我们任命的高管的薪酬(提案3)，以及投票支持批准国家油井华高公司2018年长期激励计划修正案的提案(提案4)。

记录日期/世卫组织可以投票：		所有在2022年3月25日(记录日期)收盘时登记在册的股东都有权投票。唯一有权在年会上投票的证券类别是11月公司的普通股。持有Nov Inc.普通股的股东有权在股东周年大会上享有每股一票投票权。

委托书征集人：		董事会正在征集您的投票和委托书，以便在年会上使用。本委托书和随附的委托卡将于2022年4月8日左右代表董事会发送给所有股东。通过填写、签署和退还您的代理卡，您将授权代理卡上指定的人根据您的指示投票您的股票。

- 1 -



代理：		如果您妥善签署的委托书没有表明您希望如何投票表决您的普通股，委托卡上指定的人员将投票支持选举董事的十名被提名人(提案1)，批准任命安永律师事务所为本公司2022年独立审计师(提案2)，批准我们指定的高管的薪酬(提案3)，以及批准国家石油钻井公司2018年长期激励计划的修正案(提案4)。

撤销您的委托书：		您可以在会议表决前的任何时间撤销您的委托书：(I)提交书面通知撤销您的委托书；(Ii)提交另一份日期较晚的委托书；或(Iii)亲自在股东周年大会上投票。你的最后一票将是计票的那一票。

法定人数：		截至2022年3月25日，已发行和已发行的11月公司普通股有392,824,830股。这些股份的持有者有权为他们持有的每一股股份投一票。有权投至少196,412,416票的股东亲自或委派代表出席构成于股东周年大会通过建议的法定人数。在确定出席会议的股数以确定法定人数时，将包括弃权票，也将包括无表决权的经纪人。如果经纪人没有得到股票实益所有人的指示，并且没有给出任何指示，则不允许经纪人就某一事项进行投票。如果您已正确签署并邮寄了代理卡，您将被视为法定人数的一部分，代理卡上指定的人将按照您的指示对您的股票进行投票。

所需的投票批准：		对于选举10名董事被提名人的提案(方案1)，我们的章程要求每名董事被提名人必须以就该被提名人所投的票的多数当选(即，投票给董事被提名人的股份数必须超过投票反对该被提名人的股份数)。有关我们的多数表决政策的其他信息，请参阅代理声明的第5页。关于董事选举，您可以投票赞成或反对董事会的每一位被提名人，或者您可以放弃投票给一名或多名被提名人。如果您对一个或多个被提名人投弃权票，您的投票将不会对这些被提名人的选举产生任何影响。在没有您具体指示如何投票的情况下，经纪人不允许在董事选举中投票您的股票。经纪人不投票对董事提名人的选举没有影响。请向您的经纪人提供投票指示，以便计算您的投票。批准任命安永律师事务所为本公司2022年独立审计师的提案(提案2)、批准我们被任命的高管薪酬的提案(提案3)、批准国家油井华高股份有限公司2018年长期激励计划修正案的提案(提案4)，将需要有权投票并亲自或委托代表出席的普通股大多数股份的赞成票。弃权将与投票反对此类提案具有相同的效果。对于提案3和提案4，在您没有具体指示如何投票的情况下，经纪人不允许投票您的股票。请向您的经纪人提供投票说明，以便计算您的投票。

- 2 -



多张代理卡：		如果您收到多张代理卡，这表明您的股票在多个帐户中持有，例如两个经纪帐户，并且以不同的名称注册。您应该对每一张代理卡进行投票，以确保您的所有股份都已投票。

豪斯豪尔丁：		美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)已通过规则，允许公司和中介机构(如经纪人)通过向两个或多个共享相同地址的股东交付这些材料的副本(代理卡除外)来满足委托声明的交付要求。这一过程通常被称为持家，可以为股东带来额外的便利，对环境有潜在的好处，并为公司节省成本。受益股东可以向他们的银行、经纪人或其他有记录的持有者索取有关房屋持有的信息。通过持股，拥有相同地址和姓氏的登记股东将只收到我们的委托书和年度报告的一份副本，除非其中一名或多名股东通知我们，他们希望继续收到个别副本。此程序将降低打印成本和邮费。

		参与持股的股东将继续获得单独的代理卡。如果您有资格持有房屋，但您和其他与您共用一个地址的股东目前收到多份委托书和年度报告，或者如果您在多个账户持有股票并希望只收到一份您家庭的委托书或年度报告，请书面联系Broadbridge HouseHolding Department，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致电(866)5407095。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，并希望收到单独的委托书和年度报告，请通知您的经纪人(如果您是受益股东)。

委托书征集成本：		我们已聘请InvestorCom，Inc.向我们的股东征集代理，费用估计为6,500美元，外加费用。此费用不包括准备、打印、组装、交付和邮寄委托书的费用。该公司将支付征集委托书的费用。我们的一些董事、管理人员和员工也可以通过电话或邮件亲自征集代理人，而不需要任何额外的补偿。代理材料还将免费提供给经纪人和其他被提名者，以将其转发给以其名义持有的股份的实益所有人。

关于代理材料提供情况的通知：		本委托书、随附的股东周年大会通告、委托书表格及本公司2021年年报可透过互联网下载，网址为：

		http://investors.nov.com/phoenix.zhtml?c=97690&p=irol-sec和www.proxyvote.com.

- 3 -



		根据美国证券交易委员会有关代理材料互联网可获得性的规则，我们选择在互联网上提供我们的代理材料的访问权限，而不是向 Record的每位股东邮寄代理材料的打印副本。因此，从2022年4月8日左右开始，我们将以邮寄代理材料的方式向记录在册的股东(但不包括那些之前要求打印代理材料的股东)邮寄代理材料的可用性通知(通知)。关于如何通过互联网获取代理材料、如何通过互联网获取有投票权的股份以及如何索取代理材料的印刷或电子副本的说明，可在通知中找到。所有股东将有权在上面提到的网站上访问我们的代理材料。股东将不会收到代理材料的打印副本，除非他们要求(或以前曾要求)这种交付形式。如有需要，我们会免费提供印刷本。此外，股东可要求以邮寄或电子邮件的方式持续接收未来代理材料的印刷形式。通过邮寄或电子邮件接收印刷形式的代理材料的请求将保持有效，直到股东终止此类请求。不期望出席年会的股东可使用通知上的说明通过互联网投票，或者，如果您收到代理材料(包括代理卡)的打印副本，请在提供的预付信封中签名并退还代理卡，或使用代理卡上提供的说明通过互联网或电话投票。

关于提供代理材料的重要通知

股东大会将于2022年5月24日(星期二)举行。

公司的2022年委托书和截至2021年的年度股东年报也可在： http://www.proxyvote.com上查阅

有关年会的指示，请与投资者关系联络，地址为713-346-7500.

请投你一票，你的票很重要

- 4 -

克莱·C·威廉姆斯、格雷格·L·阿姆斯特朗、马塞拉·E·多纳迪奥、本·A·吉尔、詹姆斯·T·哈克特、大卫·D·哈里森、埃里克·L·马特森、梅洛迪·B·迈耶、威廉·R·托马斯和罗伯特·S·韦尔伯恩被提名为董事，任期一年，至2023年年会结束，或他们的继任者当选并获得资格时。在2021年年会上，除韦尔伯恩先生于2021年10月加入董事会外，每一位被提名人都被选为董事。我们相信，如果当选，每一位被提名人都将能够任职。但是，如果任何被提名人不能任职，董事会的其余成员有权提名另一人、选举替代人或缩小董事会的规模。委托书的投票人数不能超过提名人数。

批准所需的投票

我们的章程要求，每个董事必须在无竞争的选举中以就该董事所投的多数票当选(即，为董事被提名人投票的股份数量必须超过对该被提名人所投的票数)。在竞争激烈的选举中(即提名人数超过拟选举董事人数的情况)，选举董事的标准将是亲自或委派代表出席任何此类会议并有权就董事选举投票的股份的多数。选举是否有争议是从我们向美国证券交易委员会提交最终委托声明的14天前的日期开始确定的。今年的选举被确定为一场无人竞争的选举，将适用多数票标准。如果董事的被提名人未能在年会上当选，特拉华州法律规定，董事将继续作为董事在董事会留任。但是，根据我们的章程和公司治理准则，每个董事必须提前提交一份或有且不可撤销的辞呈，如果董事未能以多数票当选，董事会可能会接受该辞呈。在这种情况下，提名/公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据提名/公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。如果尚未担任董事的提名人未能在年会上获得多数票 , 特拉华州法律规定，被提名人不得以留任董事的身份在董事会任职。所有董事被提名人目前都在董事会任职。

在没有您具体指示如何投票的情况下，经纪人不允许在董事选举中投票您的股票。请向您的经纪人提供投票说明，以便计算您的投票。

关键属性、经验和资质

本公司相信，每名董事会成员均具备作为本公司董事人士的基本素质，即拥有诚信、诚实、坦率、公平及酌情决定权的声誉。每一位董事也对公司业务和运营的主要方面变得更加了解，这使得董事会能够更好地向公司提供监督职能。公司在决定董事会成员应担任董事时考虑了上述因素。

- 5 -


		威廉姆斯先生自2013年11月起担任本公司董事董事，并自2014年5月起担任董事会主席。威廉姆斯先生自2014年2月起担任本公司首席执行官，并自2012年12月起担任本公司总裁。威廉姆斯先生于2012年12月至2014年2月担任本公司首席运营官。威廉姆斯先生曾于2009年2月担任本公司执行副总裁，并于2005年3月至2012年12月担任本公司高级副总裁兼首席财务官。从2003年1月至2005年3月11日与公司合并之前，他一直担任Varco副总裁兼首席财务官。2002年5月至2003年1月，Williams先生担任Varco财务和企业发展副总裁。从2001年2月到2002年5月，从1997年2月到2000年2月，他担任Varco的企业发展副总裁。威廉姆斯先生也是Crestwood Equity Partners L.P.(纽约证券交易所代码：CEQP)的董事董事。威廉姆斯先生自1997年以来一直在一家上市公司担任高管，担任的职位越来越重要，从企业发展副总裁到高级副总裁兼首席财务官，再到总裁兼首席运营官，再到总裁兼首席执行官。威廉姆斯先生在公司和石油服务行业拥有丰富的经验。Williams先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校MBA学位，以及普林斯顿大学土木工程/地质工程理学学士学位。威廉姆斯先生还在Benchmark Electronics，Inc.的董事任职期间获得了宝贵的外部董事会经验。

格雷格·L·阿姆斯特朗，63岁

		阿姆斯特朗先生自2005年3月起担任公司董事一职，并于2004年5月20日至2005年3月11日华高与本公司合并前担任董事一职。阿姆斯特朗先生是美国平原石油管道公司(纳斯达克代码：PAA)的联合创始人兼退休董事长兼首席执行官，该公司是一家上市的大型有限责任合伙企业，从事原油营销、收集、运输、终止和储存业务。阿姆斯特朗先生于2018年10月辞去Plains首席执行官一职，并于2019年12月辞去董事长一职，继续担任其董事会成员。在任职7年后，阿姆斯特朗于2021年底从董事和达拉斯联邦储备银行主席的职位上退休。阿姆斯特朗先生于2021年当选为赫尔曼纪念医疗保健系统的董事会成员。阿姆斯特朗先生是俄克拉荷马大学能源管理MBA项目的兼职教员，以及南卫理公会大学考克斯学院马奎尔能源研究所的顾问委员会成员。阿姆斯特朗先生拥有超过35年的注册会计师经验 (目前处于非在职状态)和8年担任首席财务官的经验。从1981年到2018年，阿姆斯特朗先生是一家上市能源公司的高管，担任的职位越来越重要，从财务总监到首席运营官，再到首席运营官和首席执行官，后者长达26年。通过担任这些职务，他在评估与各种能源行业周期相关的风险方面获得了丰富的经验。

- 6 -



玛塞拉·E·多纳迪奥，67岁

		多纳迪奥女士自2014年4月以来一直是该公司的董事成员。她曾担任安永律师事务所美洲石油和天然气部门主管，并于2014年3月从该公司退休。多纳迪奥女士于1976年加入安永律师事务所，自1989年以来一直担任石油和天然气行业多家公司的审计合伙人。在2007年被任命为美洲石油和天然气行业负责人之前，她曾担任过各种能源行业的领导职位。在担任该职位期间，她负责该公司在美国和整个美洲最重要的行业集团之一。Donadio女士还担任了该公司影响能源公司的商业和行业问题的发言人，包括与会计准则相关的问题。Donadio女士还担任马拉松石油公司(纽约证券交易所股票代码：MRO)、运输公司诺福克南方公司(纽约证券交易所代码：NSC)和自由港麦克莫兰矿业公司(纽约证券交易所股票代码：FCX)的董事董事。多纳迪奥女士为审计委员会提供了宝贵的服务和经验，因为她拥有37年的审计和公共会计经验，专门从事能源行业所有领域的国内和国际运营。Donadio女士对全球能源公司在遵守萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会财务报告要求的情况下进行的多项审计活动拥有深入的经验。Donadio女士拥有路易斯安那州立大学会计学学士学位，是德克萨斯州的注册会计师。
本·A·吉尔，71岁

		Guill先生自1999年以来一直担任该公司的董事。他是白鹿能源的创始合伙人，这是一家专注于能源投资的中端市场私募股权基金。在2007年4月之前，他是第一储备公司的总裁，这是一家专注于能源和能源相关部门的私人投资的公司经理，他于1998年9月加入该公司。在加入First Reserve之前，吉尔是西蒙斯国际公司的董事董事总经理兼投资银行业务联席主管，这是一家专门从事石油服务行业的投资银行公司。 Guill先生拥有MBA学位，拥有25年的投资银行工作经验和19年的私募股权投资经验。吉尔还曾担任一家专注于能源行业的私人投资公司的总裁。Guill先生在能源行业拥有超过38年的投资银行家和私募股权投资者经验。Guill先生还从他之前担任的董事公司获得了宝贵的外部董事会经验：翡翠石油公司、德累塞尔公司、广达服务公司、T-3能源服务公司、查特工业公司以及Cheniere Energy Partners L.P.的普通合伙人。

- 7 -



詹姆斯·T·哈克特，68岁

		哈克特先生自2016年4月以来一直担任公司董事的一员。从2018年2月至2020年2月，Hackett先生担任Alta Mesa Resources，Inc.的董事长，该公司是一家独立的石油、天然气和天然气生产商、采集商、加工商和运输商。Hackett先生是Riverstone Holdings，LLC的高级顾问兼合伙人，该公司在2013年6月至2020年3月期间是一家专注于能源的私人投资公司。哈克特先生还于2006年至2013年担任阿纳达科石油公司董事会主席，并于2003年至2012年担任阿纳达科石油公司首席执行官。在加入Anadarko之前，Hackett先生在Devon Energy Corporation与Ocean Energy合并后担任该公司的总裁兼首席运营官，他曾在该公司担任董事长、总裁和首席执行官。哈克特先生曾在海鸥能源公司、杜克能源公司和潘能源公司担任高级职位。他还曾在国家石油公司、伯灵顿资源公司和阿莫科石油公司担任工程、财务和营销职务。哈克特先生还担任过企业产品控股有限公司(纽约证券交易所代码：EPD)和福陆公司(纽约证券交易所代码：FLR)的董事董事。 Hackett先生曾在多家上市能源公司担任过各种领导职务，在石油和天然气行业获得了宝贵的知识，并在评估与各种能源行业周期相关的风险方面积累了丰富的经验。Hackett先生于1975年获得伊利诺伊大学理学学士学位，1979年获得哈佛商学院工商管理硕士学位，2016年获得哈佛神学院神学研究硕士学位。哈克特先生还在董事任职期间获得了宝贵的外部董事会经验：卡梅隆国际、阿纳达科石油公司、邦吉有限公司、哈里伯顿公司、达拉斯联邦储备银行和天普内陆公司等等。

大卫·D·哈里森，74岁

		哈里森先生自2003年8月起担任本公司董事总裁。从2000年2月到2007年2月退休，他担任水技术和外壳业务的多元化制造商彭特尔公司的执行副总裁兼首席财务官。他还曾在1994至1996年间担任彭泰尔公司的执行副总裁兼首席财务官。从1972年到1994年，哈里森先生在通用电气和博格-华纳化学公司担任过各种国内和国际金融职位。哈里森先生于2012年10月从董事会退休之前，一直担任导航星国际公司的董事董事。航星是一家控股公司，其全资子公司生产国际^®品牌商用卡车。哈里森先生在任职13年后于2021年11月从詹姆斯·哈迪工业公司(澳大利亚证券交易所代码：JHX；纽约证券交易所代码：JHX)的董事职位退休。詹姆斯·哈迪是一家领先的纤维水泥技术公司。哈里森先生为审计委员会提供了宝贵的服务和经验，这是因为他有30年的注册管理会计师经验和15年的上市公司首席财务官和首席会计官的经验。哈里森先生在不同行业的国内外主要公司拥有50年的连续经验。哈里森先生在能源行业以外的经验有助于为公司提供不同的视角。他拥有会计学学士学位和工商管理硕士学位。他还在导航国际公司和詹姆斯·哈迪工业公司的董事任职期间获得了宝贵的外部董事会经验，在那里他担任了薪酬委员会和提名与治理委员会的主席。

- 8 -



埃里克·L·马特森，70岁

		马特森先生自2005年3月起担任本公司董事总裁。马特森曾是华高公司(Varco)及其前身Tubcope Inc.的董事创始人。自1994年1月至2005年3月11日与本公司合并为止。Mattson先生在2018年3月退休之前一直担任位于休斯顿的公共石油服务公司Select Energy Services，Inc.的财务执行副总裁。从2003年到2007年8月，马特森先生还担任管理托管服务的私人提供商VeriCenter，Inc.的高级副总裁兼首席财务官。从2002年11月至2003年10月，马特森先生担任独立顾问。1999年9月至2002年11月，马特森先生担任私人互联网主干和宽带服务提供商Netail，Inc.的首席财务官。1993年7月至1999年5月，马特森先生担任贝克休斯公司的高级副总裁兼首席财务官，该公司是一家为石油、天然气和加工行业提供产品和服务的公司。马特森先生还在霍利能源合伙公司(纽约证券交易所代码：HEP)担任董事的职务。马特森在2018年11月之前一直担任雷克斯能源公司的董事。马特森先生拥有MBA学位和44年的财务经验，其中包括在四家不同公司担任首席财务官25年。马特森先生在石油服务行业拥有丰富的经验，在该行业工作超过35年。他还在全球范围内拥有超过35年的并购经验。作为贝克休斯的前首席财务官，马特森先生处理过全球能源服务公司潜在风险领域的方方面面的问题，并将这些经验和观点带给了公司。

- 9 -



梅洛迪·B·迈耶，64岁

		自2017年9月起，Meyer女士一直担任本公司的董事成员。Meyer女士在雪佛龙工作了37年，担任过各种职责日益增加的职位，包括管理国内和国际业务、管理战略、规划和领导雪佛龙的新技术开发。2011年至2016年退休之前，Meyer女士一直担任雪佛龙亚太区勘探与生产部门的总裁。在此之前，Meyer女士于2008年至2011年担任雪佛龙能源技术公司总裁，并于2004年至2008年担任雪佛龙墨西哥湾业务部副总裁。迈耶还担任英国石油公司董事的董事。(纽约证券交易所代码：BP)、艾伯维公司(纽约证券交易所代码：ABBV)和能源互联网公司。 Meyer女士为审计委员会提供了宝贵的服务和经验，这是因为她曾在雪佛龙担任长期管理人员。 Meyer女士在上游石油和天然气行业拥有丰富的经验，在该行业工作超过37年。在雪佛龙漫长的职业生涯中，Meyer女士负责上游勘探和生产投资组合的主要部门的盈亏责任，并负责战略和规划、全球投资组合、大型资本项目，以及担任直线管理职务的双重监督财务经理。

威廉·R·托马斯，68岁

		托马斯先生自2015年11月以来一直担任本公司董事的一员。Thomas先生目前是EOG Resources，Inc.(纽约证券交易所代码：EOG)的非执行主席。2014年1月至2021年10月，托马斯先生担任EOG董事长兼首席执行官。在此之前，他曾于2013年7月至2013年12月担任总裁兼首席执行官，并于2011年9月至2013年7月担任总裁。Thomas先生曾在EOG担任过其他领导职务，包括开发高级执行副总裁和勘探高级执行副总裁。托马斯从1979年开始在EOG及其前身公司工作，直到2021年10月退休。 Thomas先生为审计委员会和薪酬委员会提供了宝贵的服务和经验，这是由于他在EOG担任董事和首席执行官超过七年的经验。通过他在EOG的服务和在EOG担任的各种领导职位，他获得了宝贵的石油和天然气行业知识，并在评估与各种能源行业周期相关的风险方面获得了丰富的经验。Thomas先生于1975年在德克萨斯农工大学获得地质学理学学士学位。

- 10 -



罗伯特·S·韦尔伯恩，49岁

		韦尔邦先生自2021年10月起担任本公司董事董事。自2021年12月以来，韦尔伯恩先生一直担任Meta Inc.的Meta Decision Science负责人。在此之前，他是Meta Inc.小型企业集团项目数据科学的负责人，负责监督全球超过1.4亿家企业使用的解决方案的开发。在2020年加入Meta Inc.之前，他在2018至2020年间在通用汽车公司担任过多个职位，包括全球首席数据和分析官，并于2009至2017年间在USAA担任过多个职责日益增加的职位，包括首席数据科学家。从1996年到2009年，韦尔伯恩先生受雇于佩罗系统公司和货车投资公司。韦尔伯恩先生为审计委员会提供了宝贵的服务和经验，由于他的职业经验，他目前在Meta Inc.担任高管，并成功通过了特许金融分析师认证的第一次考试，该认证主要专注于公司财务、会计、债务结构和风险管理。韦尔伯恩先生拥有德克萨斯农工大学的工程学学士学位和加州大学圣地亚哥分校的工商管理硕士学位。

您的董事会建议您投票支持董事的十名提名者的选举。

- 11 -

董事会指定委员会帮助履行职责。董事会有以下常设委员会：审计、薪酬和提名/公司治理。去年，董事会召开了7次会议，委员会总共召开了14次会议。作为公司的员工，威廉姆斯先生不在任何委员会任职。下表列出了2021年董事会各委员会及其成员，以及各委员会在2021年期间召开的会议次数：


	委员会
董事	审计	补偿	提名/公司治理
克莱·C·威廉姆斯
格雷格·L·阿姆斯特朗(董事首席执行官)
玛塞拉·E·多纳迪奥	M		M
本·A·吉尔		C
詹姆斯·T·哈克特			M
大卫·D·哈里森	C
埃里克·L·马特森		M	C
梅洛迪·B·迈耶	M		M
威廉·R·托马斯	M	M
罗伯特·S·威尔伯恩	M
2021年举行的会议次数	9	2	3
C：M主席：成员

出席会议

每名现任董事均出席至少75%的董事会及委员会会议，而该董事为其现任成员。

审计委员会

哈里森先生(主席)、托马斯先生、韦尔伯恩先生和梅斯女士。多纳迪奥和迈耶是审计委员会的现任成员。该委员会的所有成员都是独立的，符合纽约证券交易所(NYSE)审计委员会的管理规则。

审计委员会由董事会任命，协助董事会履行监督职责。委员会的主要职责和责任是：

•

监督公司财务报表、财务报告流程、财务内部控制系统以及披露控制和程序的完整性；

•

选择和任命公司的独立审计师，根据所有适用法律预先批准公司独立审计师向公司提供的所有审计和非审计服务，并确定支付给独立审计师的费用和其他补偿。

•

监督公司独立审计师和内部审计职能的独立性和业绩；

•

建立接收、保留、回应和处理投诉的程序，包括公司员工关于会计、内部控制、披露或审计事项的保密、匿名提交，并提供独立审计师、管理层、内部审计职能部门和董事会之间的沟通渠道；

- 12 -

董事会已确定审计委员会的所有成员都具备财务知识，并符合纽约证券交易所关于拥有会计或相关财务管理专业知识的标准。此外，审计委员会还决定，哈里森先生(主席)、托马斯先生和梅斯先生。多纳迪奥和迈耶符合美国证券交易委员会审计委员会财务专家的标准。

薪酬委员会

Guill先生(主席)、Mattson先生和Thomas先生是补偿委员会的现任成员。薪酬委员会的所有成员均独立于适用的纽约证券交易所上市标准所界定的。

薪酬委员会由董事会任命，以协助董事会履行其监督职责。委员会的主要职责和责任是：

•

履行董事会关于公司董事和高管薪酬的责任；

•

批准和评估董事和高管的所有薪酬，包括工资、奖金、公司的薪酬计划、政策和方案；以及

•

管理公司的所有计划，根据这些计划，公司董事或高级管理人员可以收购普通股。

薪酬委员会章程的副本可在公司网站www.nov.com的投资者/公司治理部分获得。

薪酬委员会联锁和内部人士参与。盖尔、马特森和托马斯都曾在2021年担任薪酬委员会成员。这些成员均不是本公司或其任何子公司的前任或现任高级管理人员或雇员，没有作为联锁高管/董事参与要求披露的关系，也没有根据S-K规则第404项要求披露的任何关系。

提名/公司治理委员会

马特森先生(主席)、哈克特先生和梅斯先生。多纳迪奥和迈耶是提名/公司治理委员会的现任成员。提名/公司治理委员会的所有成员都是独立的，符合适用的纽约证券交易所上市标准。

提名/公司治理委员会由董事会任命，以协助董事会履行其监督职责。委员会的主要职责和责任是：

•

确保董事会及其委员会的组成适当，以便董事会和董事能够有效履行其对股东和公司的受托义务；

•

如果董事会成员的职业/就业状况发生重大变化，则评估其继续服务情况；

•

批准董事、首席执行官或其他高级管理人员在任何其他上市公司的董事会中任职；

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提名/公司治理委员会负责确定董事候选人，审查与董事候选人相关的背景信息，并向董事会推荐董事候选人提交给股东选举。提名/公司治理委员会的政策是考虑股东推荐的董事候选人。将由提名/公司治理委员会评估的被提名人由提名/公司治理委员会从多个来源推荐的候选人中挑选，包括第三方向董事会推荐的候选人、由独立猎头公司确定的候选人(哪些公司可能因其服务而获得公司报酬)、其他董事、管理层和股东，所有这些候选人都将根据相同的标准进行评估。截至2022年3月25日，我们尚未收到股东对潜在董事候选者的任何推荐。董事目前的所有被提名人都是由整个董事会提名连任的董事会常务成员。对提名者的书面建议应寄给：克雷格·L·温斯托克，秘书，11月公司，地址：德克萨斯州休斯敦，Parkwood Circle Drive 7909号，邮编：77036。

董事会认为，被提名者应反映以下特点：

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以正直、诚实、坦率、公正和谨慎著称；

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在公司业务和运营的关键方面具有知识，或愿意迅速掌握这些知识；

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在担任至少一家大型企业的高级管理层的称职监督者和值得信赖的顾问方面经验丰富和熟练；以及

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拥有一系列的人才、技能和专业知识，足以就公司的全部业务和利益提供合理和审慎的指导。

董事会重视多样性，并寻求实现代表不同观点、背景和经验的董事组合。董事会在确定董事的提名人时，以各种不同的方式和相当广泛的方式考虑多样性。在评估潜在被提名人的整体资格时，提名/公司治理委员会和董事会将考虑个人的专业经验，包括石油和天然气行业的经验、教育、技能、性别、种族和其他素质以及导致董事会异质性的属性。

提名/公司治理委员会每年审查董事会的组成，以确保董事会反映董事会履行职责所需的知识、经验、技能、专业知识和多样性。如果公司需要在董事会中增加一个新的董事，提名/公司治理委员会将采取一切合理的步骤，确保不同的候选人(包括女性和其他不同的候选人)在被提名者的遴选库中，并努力通过在传统的企业环境以及政府、学术界和非营利组织中搜索来获得不同的候选人。

董事承诺政策

董事应投入足够的时间履行其作为公司董事的职责。因此，除非得到董事会的批准，董事可以在其他上市公司的董事会任职，但不得超过四(4)个董事会，包括本公司的董事会(不包括私营公司和其他非上市公司)。如董事会认为加入董事会符合本公司及其股东的最佳利益，董事会保留保留、委任或提名在其他四(4)个其他上市公司董事会任职的候选人参选的酌情权。董事在加入任何其他上市公司的董事会前，应寻求提名/公司治理委员会的批准。董事没有资格在董事会任职，除非他们能够承诺合理定期地筹备和出席董事会及其委员会的会议。

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根据该政策，提名/公司治理委员会行为应对每一名董事进行年度评估，以确定其是否在公司事务中投入了足够的时间来履行董事的责任，并确认所有董事均遵守公司关于其他上市公司董事的政策，如公司的公司治理准则所述。提名/公司治理委员会应考虑董事为成员的其他上市公司董事会的数量，并应考虑该董事在该等其他董事会的成员身份是否或有可能与董事会成员的职责相冲突。

以下是我们董事会的一些关键技能和经验，以及背景细节。

格雷格

马塞拉

本

詹姆斯

大卫

艾瑞克

旋律

威廉

罗伯特

黏土

阿姆斯特朗

多纳迪奥

基尔

哈克特

哈里森

马特森

迈耶

托马斯

欢迎光临

威廉斯

技能和经验

运营

✓

国际商务

✓

风险管理

✓

金融专业知识/识字能力

✓

战略规划

✓

石油和天然气行业

✓

工程/技术

✓

销售/市场营销

✓

背景

年龄

性别

男性

女性

男性

女性

男性

种族

白色

西语裔

白色

西语裔

白色

加入董事会的年份

2005

2014

1999

2016

2003

2005

2017

2015

2021

2013

独立的

✓

任何有权在股东周年大会或特别大会上投票选举董事、遵守我们于2021年1月1日修订及重订的附例(附例)第II条第9节所载通知程序的股东，以及在发出附例第II条第9节所规定的通知时及在会议时均已登记在案的股东，均可在股东周年大会或特别大会上提名董事。此类提名应根据及时向我们的秘书发出的书面通知作出。根据《章程》第二条第9节的规定，股东通知必须以专人或挂号信或挂号信的方式送达我们的主要执行办公室并由秘书收到，回执要求：(I)对于将在股东年会上举行的选举，不少于我们发布上一年年度会议的代理材料的一周年的一周年前一百二十(120)天或不超过一百五十(150)天；然而，如果股东年会在上一年年会日期一周年之前或之后三十(30)天或之后三十(30)天举行，则不少于年会日期前一百二十(120)天或公布年会日期后第十(10)天；和(Ii)将在股东特别会议上举行的选举，但股东根据《附例》第二条第四款要求召开特别会议选举董事的请求除外, 不迟于首次公开宣布该特别会议的日期后第十(10)日的会议结束。在任何情况下，任何会议的延期、重新安排或延期都不会开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。附例第二条第9节规定了必须包括在股东通知中的具体信息，即拟议被提名人的资格要求。

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董事会通过的《审计委员会章程》规定了审计委员会的职责，包括通过与本公司的独立审计师和管理层举行定期合并和单独的会议以审查会计、审计、内部控制和财务报告事项，对本公司的财务报告过程进行监督。本公司管理层负责财务报告信息及相关内部控制制度的编制和完整性。审计委员会在履行其职责时，依赖本公司的高级管理层(包括高级财务管理人员)及其独立审计师。

在这方面，在委员会的季度面对面会议和虚拟会议期间，审计委员会在执行会议上分别与内部审计副总裁、首席合规官、高级副总裁兼总法律顾问、高级副总裁兼首席财务官以及独立审计合作伙伴举行会议，其他管理层不在场。审计委员会主席定期收到内部审计副总裁和/或首席合规官关于热线活动的报告。

审计委员会审查并与高级管理层讨论了公司2021年年报10-K表中包含的经审计的财务报表。管理层已向审计委员会确认，此类财务报表的编制完整、客观，符合美国公认的会计原则(《公认会计原则》)。

审计委员会直接负责任命、补偿、保留和监督聘请的独立外部审计公司来审计公司的财务报表。审计委员会已委任安永律师事务所为本公司2021财年的独立外聘审计师。审计委员会预先批准安永律师事务所提供的所有审计服务的审计费用。

审计委员会与本公司的独立审计师安永律师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)适用规则要求讨论的事项，该规则要求独立审计师向负责监督财务报告过程的人员传达与审计行为有关的某些事项。应向审计委员会通报的事项包括：(1)对重大异常交易进行核算的方法；(2)关键和重大会计政策在缺乏权威指导或共识的有争议或新兴领域的影响；(3)管理层在制定特别敏感的会计估计时使用的程序以及审计师对这些估计的合理性作出结论的依据；(4)关键审计事项，尤其是具有挑战性、主观性或复杂性的判断；(5)与管理层在会计原则的应用、管理层会计估计的依据以及财务报表中的披露等方面存在分歧。此外，审计委员会与安永律师事务所一起审查了他们对公司会计准则的质量而不仅仅是可接受性的判断。

审计委员会已根据PCAOB的适用要求收到安永律师事务所关于安永律师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永律师事务所讨论了安永律师事务所的独立性。

基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司2021年年度报告10-K。

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尽管如此，审计委员会章程澄清，审计委员会没有责任进行审计或确定公司的财务报表是完整和准确的，并符合公认会计准则。管理层负责公司的财务报告流程，包括其内部控制系统，并根据公认会计准则编制财务报表。管理层还负责确保遵守法律法规和公司的公司政策，并接受审计委员会章程所涵盖领域的审计委员会的监督。独立审计师负责就该等财务报表及本公司内部财务报告控制的有效性发表意见。

审计委员会成员

大卫·D·哈里森，委员会主席

玛塞拉·E·多纳迪奥

梅洛迪·B·迈耶

威廉·R·托马斯

罗伯特·S·威尔伯恩

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董事会审计委员会已重新任命安永律师事务所为本公司2022年的独立审计师。股东被要求在批准这一任命时进行投票。我们期待安永律师事务所的代表出席年会，在会上他们可以回答适当的问题，并有机会发表声明(如果他们愿意)。

批准所需的投票

批准安永律师事务所于2022年获委任为本公司独立核数师的建议，将需要有权投票及亲自或委派代表出席的本公司普通股的大部分股份获得批准。根据纽约证券交易所的规则，批准独立审计师的提案被视为可自由支配的项目。这意味着，经纪公司可以在此类经纪公司提交的投票指示中指定的时间段内，代表未提供投票指示的受益所有人酌情就此事进行投票。弃权票将计入为确定法定人数而出席的票数，其效果相当于对提案投反对票。您的共享将按照您在代理上指定的方式进行投票。如果您妥善签署的委托书没有具体说明您希望如何投票表决您的股票，我们将投票支持批准任命安永律师事务所为独立审计师。如果股东不批准该任命，审计委员会将重新考虑该任命。该提案的批准绝不会限制审计委员会终止或以其他方式更改安永律师事务所2022年合同的能力。

审计费

审计委员会预先批准本公司的独立审计师向本公司及其子公司提供的所有服务。对这类服务的审议和批准一般在审计委员会定期举行的季度会议上进行。审计委员会已委托审计委员会主席预先批准允许的非审计服务，并由全体委员会在下一次定期会议上进行审查。审计委员会已考虑提供除审计公司财务报表以外的所有服务是否与保持安永律师事务所的独立性相兼容，并得出结论认为其独立性没有受到损害。

下表列出了安永律师事务所在2021年至2020年期间提供的服务的费用。安永律师事务所提供的所有服务均经审计委员会预先批准。


	2021		2020

	(单位：千)
审计费	$	8,657	$	8,536
审计相关费用	$	10	$	15
税费⁽¹⁾	$	4,962	$	5,312
所有其他费用	$	15		—
总计	$	13,644	$	13,862

⁽¹⁾	主要包括合规、规划和有关各种国内和国外公司税务事项的咨询费用。

您的董事会建议您投票支持批准任命安永律师事务所的提议。

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公司的薪酬理念旨在吸引和留住高管人才，并强调绩效薪酬，包括创造股东价值，并在需要时根据需要降低成本，以保持股东价值。本公司鼓励其股东阅读本委托书的高管薪酬部分，包括薪酬表格，以及本委托书的薪酬讨论和分析(CD&A)部分，以更详细地讨论我们的薪酬计划和政策。本公司认为其薪酬计划和政策在实施其薪酬理念和实现目标方面是适当和有效的，并且符合股东利益，值得股东继续支持。

过去，我们的股东以压倒性多数批准了我们任命的高管的薪酬。2021年5月，我们的股东在咨询的基础上，以大约98%的股东投票赞成我们的薪酬话语权决议。我们相信，这一强劲的业绩表明，我们的股东普遍认可本公司现有的薪酬计划和政策方法。

我们认为，股东在决定是否批准这项提议时应考虑以下几点：

绩效薪酬和长期激励

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年度激励计划奖励与我们的业绩保持一致：本公司的年度激励计划旨在激励近期产生EBITDA，这是一种衡量盈利能力的指标，并提高营运资本效率，两者都在产生自由现金流方面发挥作用。2021年，公司专注于提高营运资本效率，继续带来更强劲的业绩，修改后的营运资本占收入的百分比同比从52%下降到40%。尽管有了这一有意义的改进，但为2021年的激励性薪酬设定的延伸目标导致的业绩略低于营运资本目标。同样，虽然公司在2021年实现了许多业务目标，但没有达到调整后的EBITDA目标，但超过了最低入门级目标。结果，我们指定的官员实现了相当于目标的26%的支付。

•

与股东价值挂钩的长期激励措施：长期激励在我们任命的高管薪酬中所占比例最大。本公司的长期激励奖励包括股票期权、限制性股票和绩效股票奖励(此处使用的术语绩效奖励和绩效股票奖励的含义相同)，即奖励被任命的高管的财务回报、绝对股价增值和相对股东回报表现。绩效股票奖励与公司提高资本绝对回报率和表现优于其他油田服务类股挂钩。

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股权奖励的最低三年归属：本公司董事会的一项主要关注事项是公司在充满挑战的市场环境中保持强大的管理层。该公司的薪酬计划旨在通过为期三年的股权奖励来加强关键管理层的保留。

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基于绩效的CEO薪酬：CEO基本工资水平通常低于有竞争力的同行的中位数。此外，CEO薪酬不包括任何可自由支配的奖金。相反，首席执行官的奖金完全是公式化的，基于公司相对于董事会批准的预算目标的财务业绩。预算通常要求管理层在面临严峻市场条件的年份执行成本削减，例如2021年。此外，鉴于行业严重低迷和2020年经营环境困难，首席执行官(Clay C.Williams先生)于2020年5月自愿将基本工资从940,000美元降至750,000美元。这是这位首席执行官在过去七年内第三年自愿降低基本工资。2021年1月，薪酬委员会恢复了首席执行官940,000美元的年基本工资。

•

采用高管持股准则：本公司有针对高管的股权指导方针，通过要求高管积累和保留有意义的公司股票，帮助协调公司高管和公司股东的利益。

•

退款政策：如果薪酬委员会确定长期股权薪酬和公司年度现金激励计划下的薪酬存在重大不当行为，要求公司对其报告的财务报表进行重述，薪酬委员会可以予以追回。

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以回报为重点的激励措施：公司年度激励计划(即调整后的EBITDA加上营运资本)的业绩衡量标准鼓励降低成本和库存水平，改善现金流和营运资本。此外，长期激励包括与产生高于资本成本的财务回报相一致的价值创造指标，从而鼓励长期谨慎地部署资本。

公司为其任命的高管制定的薪酬计划经过深思熟虑，以支持公司的长期业务战略和推动股东价值的创造。在具有挑战性的市场条件下(如过去几年所经历的)，该计划旨在激励采取主动措施来降低运营成本，例如裁员、设施整合和关闭。该计划并不鼓励管理层过度冒险。它也不鼓励牺牲将在长期范围内创造股东价值的长期投资。它在激励必要的短期战术措施和继续培育长期企业机会之间取得了平衡。它与竞争激烈的人才市场保持一致，并对公司业绩高度敏感。公司相信，随着时间的推移，其计划可提供与公司业绩密切相关的合理薪酬。

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议决本公司股东在咨询基础上批准本次会议委托书所载2022年薪酬摘要表所列本公司高管高管的薪酬，因为此类薪酬是根据本委托书第(2)款第(S-K)条第402项在本委托书“高管薪酬”一节下披露的，包括该节所述的补偿表和其他叙述性高管薪酬披露，以及委托书中“薪酬讨论和分析”一节。

本次对公司指定高管薪酬的咨询投票为股东提供了另一种机制，以表达他们对公司薪酬计划和政策的看法。尽管您对高管薪酬的投票对公司没有约束力，但董事会重视股东的意见。董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在制定未来的薪酬政策和决定时将其考虑在内。

您的董事会建议您投票支持批准我们任命的高管薪酬的提案。

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2018年，股东批准了National Oilwell Varco，Inc.2018年长期激励计划(2018年股权计划)，并授权发行1780万股。2019年，股东批准了2018年股权计划的修正案，将2018年股权计划下可用的授权股份数量增加2,400,000股。2020年，股东批准了对2018年股权计划的修正案，将2018年股权计划下的授权股票数量增加22,500,000股。

截至2022年3月25日，在根据2018年股权计划授权发行的42,700,000股股票中，仍有4,086,778股可供根据2018年股权计划进行未来授予(按目标业绩水平计算业绩奖励)。2018年股权计划是唯一一项股票仍可用于未来授予的公司股权计划。薪酬董事会委员会和董事会本身认为，这一数字不足以实现2018年股权计划在未来的既定目标，即通过以下方式促进公司的长期财务利益： (I)鼓励公司董事、高级管理人员和员工获得公司的所有权地位；(Ii)增强公司吸引和留住优秀董事、高级管理人员和关键员工的能力；和(Iii)为董事、高级管理人员和关键员工提供与公司股东一致的公司权益。

董事会已经批准了2018年股权计划的修正案，并要求股东批准，这些修正案将通过2018年股权计划的重述(重述)进行记录。建议修订和重述的2018年股权计划突出了建议的变化，作为本委托书的附录I提供。您应该完整阅读附录I，因为以下拟议变化和2018年股权计划的摘要并不详尽。

本公司的建议将使2018年股权计划下可供发行的授权股份数目增加13,000,000股，从而使根据2018年股权计划可发行的股份总数达55,700,000股。这一增加将导致17,086,778股可供未来授予，包括2022年3月25日剩余的可用股数。

本公司建议在可替代比率设计下利用2018年股权计划授权的股份，据此期权和股票增值权将减少2018年股权计划下的可用股份数量。1比1基础和全价值奖励，如限制性股票和业绩奖励，将减少 1.5-for-1基础。

拟议的增加2018年股权计划下可用授权股份数量的和更改可置换比率是对2018年股权计划的唯一实质性修订，但2018年股权计划的名称和重述日期也已修改。

截至2022年3月25日，已发行和已发行的11月公司普通股有392,824,830股。如果额外的13,000,000股授权股份得到股东的批准，那么截至2022年3月25日，根据2018年股权计划可以发行的额外13,000,000股普通股将约占截至该日期在完全稀释基础上已发行普通股总数的2.96%。在确定这一百分比时，我们将已发行普通股所要求的新股加上增加的新股，加上为已发行股票期权保留的股份，加上未授予的全额奖励，再加上可供未来授予的剩余股份。然而，我们预计在未来，将继续授予全价值奖励，如限制性股票，这些奖励计入2018年股权计划下的可用股票。1.5-to-1并将减少这一稀释百分比。

该公司的提案还将2018年股权计划的名称更改为11月份Inc.长期激励计划。

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2018年股权计划为公司及其子公司的董事、高管和关键员工提供长期薪酬和激励机会。董事会认为，公司未来的成功取决于管理层的质量和连续性，而股票期权和限制性股票授予等薪酬计划对于吸引和留住优秀人才以及激励他们代表公司做出努力非常重要。

根据纽约证券交易所适用于本公司的规则，重述需获得股东批准。如果重述未获批准，重述将不会生效。如果发生这种情况，可能会继续根据2018年股权计划的条款进行奖励，直到2018年股权计划下剩余的奖励股份用完为止。该公司还要求股东批准重述，以符合修订后的1986年《国内收入法》(The Code Of 1986)第421节的规定。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

截至2022年3月25日，所有公司股权计划(包括2018年股权计划和所有非连续性公司股权计划)下未偿还的全价值奖励(即绩效奖励/限制性股票奖励，按目标业绩水平计算绩效奖励)和未偿还期权有7,451,752项(即绩效奖励/限制性股票奖励)和21,633,632项期权。

截至2022年3月25日，根据所有公司股权计划，公司已发行股票期权的加权平均行权价和加权平均剩余期限分别为42.47美元和4.77年。

截至2022年3月25日，有392,824,830股NOV Inc.普通股已发行和流通。

下表列出了截至2022年3月25日我们可以发行普通股的补偿计划的相关信息：


计划类别	证券数量将在以下日期发出认股权证的行使和权利(A)		加权平均行权价格杰出的权利(B)		证券数量保持可用用于股权补偿图则(不包括反映在中的证券 (A)(C) (1)
证券持有人批准的股权补偿计划		21,633,632	$	$42.47		4,086,778
未经证券持有人批准的股权补偿计划		—		—		—

总计		21,633,632	$	$42.47		4,086,778

(1)	股票可以通过股票期权、认股权证或权利以外的股权工具发行；然而，预计2022年不会有任何。

批准所需的投票

批准2018年股权计划修正案的提案将需要对该提案投下多数赞成票。弃权与投反对票的效果相同。您的股份将按照您在委托书上指定的方式进行投票。如果您正确签署的委托书没有具体说明您希望如何投票表决您的股票，我们将投票支持通过2018年股权计划。

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2018年股权计划的目的是促进公司的长期财务利益，包括公司的增长和业绩，通过鼓励公司及其关联公司的董事、高级管理人员和员工获得公司的所有权地位，通过增强公司吸引和留住优秀董事、高级管理人员和关键员工的能力，以及为董事、高级管理人员和关键员工提供与公司股东一致的公司权益。目前无法确定根据2018年股权计划未来可能授予任何员工的期权或限制性股票奖励所涵盖的公司普通股股票数量。

行政管理

一般而言，2018年股权计划将由薪酬委员会管理，薪酬委员会由本公司独立董事组成。董事会将管理2018年股权计划，以奖励董事会成员。此外，薪酬委员会有权授权一名或多名董事会成员或一名或多名公司高级管理人员管理员工的计划，但受经修订的1934年证券交易法(《证券交易法》)第16条约束的人员除外。

根据2018年股权计划的条款，薪酬委员会将完全有权制定规则和条例，以妥善管理2018年股权计划，选择获奖的员工、顾问和董事，并设定授予日期、奖励类型和其他奖励条款。

资格

本公司及其附属公司的所有员工、顾问和董事均有资格参加2018年股权计划。从符合条件的人员中挑选将获得奖励的员工、顾问和董事由薪酬委员会自行决定。截至2022年2月28日，全球约有26,292名为公司及其附属公司工作的员工有资格参加长期激励计划。在全球约28,832名员工中，约1,432名是临时工，约1,108名是临时员工(其中大部分是非美国员工)，这些群体中的一小部分可能被公司归类为顾问。目前无法确定2018年股权计划下符合条件的参与者将获得或分配到的福利或金额。

计划期限

2018股权计划将于2028年5月11日终止，之后不得根据2018股权计划授予额外奖励或期权。

受2018年股权计划和奖励限制限制的股票数量

根据2018年股权计划，未来可供授予的股票总数为17,086,778股。

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就授予购股权或股票增值权(SAR)而言，根据2018年股权计划可供发行的股票数量应减去授予或计值该期权或股票增值权的股份数量。例如，在授予股票结算SARS时，可供发行的股票数量应减去已授予的全部SARS数量，此后，即使在SARS的结算中实际交付的股票数量少于已行使的SARS全部数量，可供发行的股票数量也不得因SARS的行使和股份结算而增加。就授予非选择权或特别行政区的奖励而言，根据2018年股权计划可供发行的股份数目须减去相当于(I)获授奖励的股份数目及(Ii)1.5的乘积的股份数目。然而，根据其条款不允许股票结算的奖励不应减少2018年股权计划下可供发行的股票数量。

参与者提交或扣缴的任何股份，如作为预扣或其他税款的全部或部分付款，或作为2018年股权计划下奖励的行使或转换价格的付款，不得加回2018年股权计划下可供发行的股票数量。

当任何尚未行使的购股权或其他奖励(或其部分)到期、被取消或没收或因任何原因终止而未行使或以股份形式支付时，根据2018年股权计划可供发行的股份数目须增加可分配予到期、没收、取消或以其他方式终止的期权或其他奖励(或其部分)的股份数目。为澄清起见，对于在2022年5月24日之前发行的非股票期权奖励，奖励到期、被没收、被取消或以其他方式终止时，可供发行的股票数量应增加被取消、没收或以其他方式终止的股票数量。2.5-for-1基础。相比之下，如果奖励不是股票期权，在2022年5月24日或之后发行，并随后被取消、没收或以其他方式终止，则可供发行的股票数量应增加被取消、没收或以其他方式终止的股票数量。1.5-for-1基础。若任何奖励被没收，或任何购股权或特别行政区在未获行使的情况下终止、失效或失效，则受该等奖励约束的股份将不会被计为根据2018年股权计划交付的股份。

任何参与者在任何日历年度内不得获得超过4,000,000股的奖励。在任何历年内，任何参加者可获现金奖励的最高金额不得超过1,000万美元。在授予日确定的任何日历年度内颁发给董事的任何奖励的最高价值不得超过600,000美元。前两句的限制可以根据公司资本结构的重组、股票拆分、资本重组或其他变化进行调整。

奖项的种类

2018年股权计划允许授予以下任何或所有类型的奖励(奖励)：(1)股票期权、(2)限制性股票、(3)限制性股票单位、(4)业绩奖励、(5)影子股票、(6)股票增值权、(7)股票支付和(8)替代奖励。

限制性股票

奖励可采用形式的限制性股票(限制性股票奖励)。限制性股票奖可按薪酬委员会决定的数目及时间颁发。限制性股票奖励将受到某些条款、条件或限制的约束，包括可能与业绩标准或其他指定标准(包括时间推移)挂钩的授予条款。薪酬委员会可酌情免除自薪酬委员会确定的日期起对任何尚未发行的限制性股票奖励的任何限制。就限制性股票奖励支付的现金股息不会在归属期间支付，但应在当时以现金应计和支付，并在一定程度上交付公司普通股的标的股票。

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薪酬委员会可全权酌情根据2018年股权计划授予绩效奖励，这些奖励可以现金、公司普通股或薪酬委员会确定的两者的组合支付。在发放赠款时，薪酬委员会将确定每个绩效奖的最高金额、可能与绩效标准或其他指定标准挂钩的绩效目标，包括时间推移，以及将衡量绩效目标的绩效期限。

绩效奖将不迟于考绩期间开始后90天由薪酬委员会颁发，并将以书面形式指定适用于考绩期间的业绩标准，并酌情确定考绩期间可赚取的业绩目标和奖励金额。在业绩期间结束后，补偿委员会必须书面证明业绩期间适用的业绩目标是否已经实现，在报酬委员会书面证明分配、赚取或授予此类报酬的条件已经实现之前，不会认为获得或授予任何奖励或奖励的任何部分。

如果在绩效期间发生控制权变更，并且参与者在控制权变更发生之日受雇于公司或其附属公司，并且在控制权变更生效日期开始的24个月内，参与者的雇佣被公司非自愿终止，或者，如果参与者签订了一份雇佣协议，允许出于充分理由辞职，则参与者因此类雇佣协议中定义的良好理由辞职(每个称为合格终止)，任何未完成绩效奖励的支付水平应为(I)如果每个绩效标准被视为满足目标支付水平，则应支付的金额，但奖励应根据员工符合资格终止之日之前的绩效期间内的总天数相对于绩效期间内的总天数按比例分配，或(Ii)根据截至员工符合资格终止之日为止每个绩效标准的实际绩效应支付的金额。

股票期权

每个选项的期限将由补偿委员会在授予之日指定(但不超过十年)。终止受权人的雇佣、咨询关系或董事会成员资格的影响将在证明每项期权授予的授标协议中详细说明。补偿委员会还应确定在授予和行使全部或部分期权之前必须满足的履约或其他条件。期权可行使的期限应在授标协议中规定。在参与者的雇佣或服务终止时不可行使的期权的任何部分此后均不得行使，除非薪酬委员会在授标协议中或授予期权后的行动中另有规定。在薪酬委员会的选举中，任何选择权都可以由拥有净行权的受权人行使。

期权价格将由薪酬委员会确定，并将不低于授予期权之日股票的公平市值，但公司普通股的某些变化除外。

薪酬委员会可决定行使期权时支付期权价格的方式，包括现金、支票、期权持有人持有的其他公司普通股、行使期权时可发行的股票、其他证券或财产、扣留股份或其组合。2018年股权计划还允许薪酬委员会酌情制定程序，根据这些程序，受权人可影响无现金经纪人行使期权。任何身为董事会成员或高管的参与者不得以违反《交易所法案》第13(K)条的任何方式支付期权或任何其他奖励的行使价或预扣税义务。

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限制性股票单位是指在薪酬委员会确定的一段时间内，在满足某些业绩标准或目标的情况下，获得公司普通股股份的权利。补偿委员会可酌情要求参与者就任何受限股票单位支付款项或提出其他条件。薪酬委员会应就每个限制性股票单位以及在每个限制性股票单位发生时，确定奖励应授予参与者的期限。在受限股票单位归属期间结束后(或在适用的受限股票单位协议可能规定的其他时间)，受限股票单位的持有人有权从当时成为归属或能够在该日期结算的每个受限股票单位中获得一股股票。现金在归属期间不会支付股息等价物，但应计提并在当时以现金支付，并在一定程度上交付公司普通股的标的股份。

如果参与者没有继续受雇于本公司及其附属公司，或在适用的归属期间不继续作为顾问或董事为本公司及其附属公司提供服务，受限业绩单位将终止，除非薪酬委员会另有决定。限制性股票单位协议的条款和规定不必完全相同。

幻影股份

2018年股权计划下的影子股票是指在特定时间段内或在特定时间段后获得指定数量的公司普通股或的奖励或获得金额相等的权利。此类奖励可能以满足条件为条件，这些条件可能与业绩标准或其他指定标准挂钩，包括补偿委员会可能规定的时间流逝。

影子股票的支付可以是现金、公司普通股或两者的组合，并应在履约期结束后或参与者各自选择的较晚延迟日期(由薪酬委员会规定)一次性或分期付款。以现金支付的任何款项将基于支付日公司普通股的公平市场价值。为此，公平市场价值应以幻影股票归属当天公司普通股在纽约证券交易所的收盘价为基础。

股票增值权

薪酬委员会可授予员工、顾问和董事股票增值权，包括在指定时间段内获得相当于公司普通股增值额的权利。支付方式可以是公司普通股、现金或两者兼而有之。特区可以(1)与授予期权同时授予，(2)相对于先前授予的期权授予，或(3)独立于期权授予。

股票付款

股票支付可按公司普通股的数量支付，并可基于业绩标准或薪酬委员会确定的其他适当的特定标准(如有)，在支付股票支付之日或之后的任何日期。股票支付可以作为任何奖金、递延补偿或其他安排的一部分，以代替全部或部分此类补偿。因股票支付而支付的现金股利不会在归属期间支付，但应在当时以现金应计和支付，并在一定程度上交付公司普通股的标的股份。

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薪酬委员会亦可根据2018年股权计划向因合并或其他公司交易而成为本公司或其附属公司的雇员、顾问或董事的个人授予奖励，以取代该人士根据其前雇主的计划可能持有的奖励。预计替代奖励将具有与其替代奖励基本相同的条款。

绩效奖励的红利待遇

对公司普通股基本业绩奖励或业绩标准奖励的分配，包括股息和股息等价物，将由本公司无息应计和持有，直到与分配有关的奖励被归属或被没收，然后支付给奖励接受者或被没收(视情况而定)。

联邦所得税后果

以下是根据2018年股权计划授予、归属和行使奖励所产生的美国联邦所得税后果的简短摘要。本摘要不打算详尽无遗，除其他事项外，不描述州、地方或非美国税收的后果，或赠与税、遗产税或遗产税的影响。本摘要中提及的公司是指11月Inc.或雇用或接受2018年股权计划获奖者服务的Nov Inc.的任何附属公司。根据2018年股权计划获得奖励的个人应依靠自己的税务顾问就适用于他们的具体税收后果提供建议，包括州、地方和外国税法的适用性和影响。

激励性股票期权

在授予激励性股票期权时，期权接受者不会确认任何应纳税所得额。此外，如获购股权人自期权授予日期起至行权日期前三个月止(或因残疾而终止雇佣关系的情况下，则为12个月)一直为本公司雇员，则在行使激励性股票期权时不会确认任何应课税收入(尽管为替代最低税务目的，行使时可能会在行使时产生应税收入)。如果期权接受者在此期间没有被如此聘用，则该期权接受者将按以下非法定股票期权的所述方式征税。如果期权受让人在期权授予后两年以上和期权行使后一年以上处置通过行使激励性股票期权而购买的股票，则期权持有人将在处置这些股票时将任何收益或损失确认为资本收益或亏损。然而，如果认购人在满足这些持有期之前处置股份(称为取消资格处置)，则认购人将有义务报告发生处置的年度的应纳税普通收入，并进行某些调整，超出(I)在行使日出售的股份的公平市值，超过(Ii)为该等股份支付的行使价。期权持有人在取消资格的处置中实现的任何额外收益都将是资本收益。如果取消资格的处置变现的总金额低于激励性股票期权的行权价格，则差额将是期权接受者的资本损失。本公司将在遵守守则第162(M)条的情况下, 一般情况下，在取消资格处置时，有权获得相当于受权人报告的普通收入数额的减税。

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在授予非法定期权时，期权接受者不会确认任何应纳税所得额。购股权持有人将在行使期权的年度确认普通收入，该普通收入相当于行使日所购股份的公允市值超过为该等股份支付的行使价格的部分，届时将要求期权持有人满足适用于该等收入的扣缴税款要求。行使日期后该等股份的公平市价如有任何升值或贬值，一般会导致认购人在出售该等股份时的资本收益或亏损。在守则第162(M)条的规限下，本公司一般有权在行使时享有相当于购股权持有人当时确认的普通收入金额的所得税扣减。

幻影股份

Phantom Shares 单位在授予时不纳税，公司届时将无权扣除，假设这些限制构成了为联邦所得税目的而没收的重大风险。以现金结算的影子股份一般会为参与者带来应课税收入，并在守则第162(M)条的规限下，在支付现金时由本公司扣除补偿。以公司普通股股票结算的影子股票通常会为参与者带来应税收入，并在遵守守则第162(M)条的情况下，由公司扣除相当于公司普通股股票在日期的公平市值的补偿扣除。奖励是通过向参与者实际或推定交付股票的方式解决的。Phantom股票需要缴纳联邦所得税和就业税预扣。

限制性股票奖

只要公司普通股的股票不可转让，并且面临很大的没收风险，限制性股票的接受者将不会在授予时确认任何应纳税所得额。因此，本公司当时无权获得补偿扣减。收受人须于该等公司普通股其后归属时，即当该等股份成为可转让或不再面临重大没收风险时，按一般收入申报，数额相等于(I)股份于归属时的公平市价超出(Ii)股份所支付的现金代价(如有)的超额金额。根据守则第162(M)条的规定，本公司将有权获得相应的补偿扣减。在没收风险失效之前支付给员工的与限制性股票奖励有关的所有股息和分配(或其现金等价物)，在支付时也将是参与者的补偿收入。尽管如上所述，受限股票奖励的接受者可根据《守则》第83(B)节选择在授予受限股票奖励时根据授予之日普通股的公平市值征税，在这种情况下(1)在遵守守则第162(M)条的前提下，本公司将有权同时以相同的金额扣除，(2)在没收限制适用的期间内支付给接受者的股息将作为股息征税，并且不能由公司扣除。以及(3)当没收风险消失时，将不会有进一步的联邦所得税后果。在这种情况下, 授予后这些公司普通股的公允市场价值的任何升值或贬值通常将导致接受者在出售这些股票时的资本收益或损失。这一选择必须在授予限制性股票奖励后不迟于 30天作出，并且不可撤销。

限售股单位

限制性股票单位在授予时不需要纳税，公司届时将无权扣除，假设限制构成了联邦所得税用途的重大没收风险。在受限股票单位通过实际或推定向参与者交付公司普通股股票的方式结算之日，参与者将实现普通收入，其金额相当于当时为单位结算而收到的股份的公允市场价值，超过为该等股票支付的金额(如有)，并且在遵守守则第162(M)条的情况下，公司将有权获得相应的扣除。

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股票增值权的接受者在授予时将不确认应纳税所得额。当股票增值权被行使时，接受者将确认普通收入，该数额等于(I)行使日公司普通股相关股票的公允市场价值超过(Ii)股票增值权的有效基价，且接受者将被要求满足适用于该收入的预扣税要求。在守则第162(M)条的规限下，本公司在行使股票增值权时，一般有权获得相等于收受人就行使股票增值权而确认的普通收入的数额的所得税扣减。

绩效奖

以现金支付的业绩奖励通常导致参与者获得应税收入，并在遵守守则第162(M)条的情况下，公司在支付现金时扣除补偿。以公司普通股股份支付的业绩奖励通常会为参与者带来应纳税收入，在遵守守则第162(M)条的情况下，公司将通过向参与者实际或推定向参与者交付股票的方式解决相当于奖励之日公司普通股股票公平市场价值的补偿扣除。绩效奖励需缴纳联邦所得税和就业税预扣。

高管薪酬的扣除额

《美国国税法》第162(M)条规定，公司在任何课税年度可扣除的补偿金额不得超过100万美元，涉及我们的首席执行官、首席财务官、接下来的三位薪酬最高的高管(承保员工)以及之前被归类为承保员工的任何员工。

禁止延迟补偿

除非薪酬委员会另有特别决定，否则任何奖励均不得延期支付，但须遵守守则第409a条，而2018年股权计划及所有奖励的条款及条件亦应作出相应解释。赔偿委员会认定的任何奖励的条款和条件应受守则第409a条的约束，包括根据该条款选择或强制推迟交付现金或股票的任何规则，应在适用的奖励协议中阐明，并应全面遵守守则第409a条的规定。尽管本文有任何相反的规定，根据2018年股权计划颁发的任何奖励，如构成根据准则第409a(D)(1)节定义的非限制性递延补偿计划的补偿延期，且未被补偿委员会明确指定为延期补偿，则应修改或取消，以遵守准则第409a条的要求，包括根据准则选择性或强制性推迟交付现金或股票的任何规则。

杂类

薪酬委员会可随时修订或修改2018年股权计划；然而，任何修订必须获得股东批准，以符合任何适用的法律、法规或证券交易规则， (2)增加可用股份数量，或(3)允许降低任何未偿还期权或特别行政区的行使价格，或取消水下期权或特别行政区并以新的奖励或现金取而代之。公司的公司治理指南不允许重新定价期权。

您的董事会建议您投票支持批准National Oilwell Varco，Inc.2018年长期激励计划修正案的提案。

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11月Inc.董事会致力于提高报告有关公司的重要信息的透明度，并遵守目的以及适用法律、规则和法规的字面要求。NOV Inc.董事会还致力于促进符合大大超过可接受的最低公司治理标准的行为。董事会通过了《公司治理准则》，其中就董事会的组成和职能、董事会委员会和委员会成员、董事的独立性评估、董事会主席、首席执行官和首席执行官的角色、董事、首席执行官的评价、非雇员董事的定期会议、董事会行为、董事的审查、遴选和定向、董事薪酬、获得管理层和独立顾问的机会以及公司治理准则的年度审查等方面制定了规定。公司治理准则的副本可在公司网站www.nov.com的投资者/公司治理部分获得。公司将应要求免费向感兴趣的股东提供公司治理准则及其委员会章程的印刷副本。索取此类副本的书面请求应发送至：克雷格·L·温斯托克，秘书，11月份，地址：德克萨斯州休斯敦帕克伍德环路7909号，邮编：77036。

董事独立自主

公司治理准则除其他事项外，还涉及评估公司董事独立性的标准。董事会对董事独立性进行年度审核，并考虑每位董事或其任何直系亲属与本公司及其联营公司在上一年度的交易和关系，包括在本委托书中根据某些关系和关联交易报告的交易和关系。作为这项年度审查的结果，董事会肯定地确定，大多数董事会成员独立于公司及其管理，符合公司治理准则所规定的标准。以下董事被确认为独立董事：格雷格·L·阿姆斯特朗、玛塞拉·E·多纳迪奥、本·A·吉尔、詹姆斯·T·哈克特、大卫·D·哈里森、埃里克·L·马特森、梅洛迪·B·迈耶、威廉·R·托马斯和罗伯特·S·韦尔伯恩。

董事会领导力

目前，公司的董事会主席和首席执行官的角色是合并的。公司认为，有效的公司治理，包括对管理层的独立监督，并不要求董事会主席是独立的董事公司，也不要求将董事长和首席执行官的职位分开。本公司认为，董事会能够灵活地建立适合公司在特定时间点的需要的领导结构，从而为股东提供最好的服务。

董事会认为，我们现任首席执行官是担任董事长的最佳人选，因为威廉姆斯先生是董事最熟悉我们业务的人，最有能力有效地确定战略重点并领导我们战略的讨论和执行。董事会还认为，董事长和首席执行官的共同作用促进了管理层和董事会之间的信息流动。

为了协助对管理层和公司战略提供独立监督，非雇员董事会成员已任命独立的董事董事长格雷格·L·阿姆斯特朗先生为董事的首席执行官。首席董事负责： (1)为董事会非管理董事拟定议程并主持执行会议，(2)促进董事会主席与其他董事会成员之间的沟通，(3)与主席协调对委员会结构、组织和章程的评估，并评估任何变动的必要性，(4)就执行会议处理的事项担任非管理董事与首席执行官之间的主要联络人，以及(5)承担独立董事可能决定的其他任务。

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董事会的结论是，董事长兼首席执行官和独立首席执行官的组合角色符合股东的最佳利益，因为它在我们的董事长领导董事会和公司的能力与我们的独立董事在我们的领导下的董事的领导下对我们的管理层提供独立客观监督的能力之间取得了适当的平衡。

董事会在风险监管中的作用

董事会及其委员会协助公司履行一定的风险监督职能。董事会会定期获告知可能影响本公司业务及经营业绩的各种因素的状况，包括石油及天然气价格、本公司的资本设备积压及各种其他风险因素，其中部分风险因素如下所列，可能会影响本公司的业绩。董事会全体成员还负责至少每年审查公司的战略、业务计划和资本支出预算。董事会全体成员亦监督及监察本公司有关整体企业风险管理的政策及做法，包括与产品及技术开发、产品安全及质量、人权(包括与遵守现代奴役及人口贩运法律及法规有关的事宜)、地缘政治发展、环境管理、员工健康及安全、能源过渡、政治贡献、数据完整性及网络安全(例如，数据隐私、业务连续性、信息安全等)的任何关键任务风险，以及不时发现的其他关键任务风险。董事会全体成员还监督公司与人员相关的战略、计划和举措，包括与招聘、保留、聘用、人才管理和发展、薪酬公平以及多样性、公平和包容性有关的事项。通过这种监督，审计委员会能够促进管理层处理关键任务风险，并确定和实施缓解行动。

审计委员会在提供风险监督方面发挥着重要作用，这一点在其章程中有进一步的详细说明。审计委员会的主要职责之一是监督公司财务报表、财务报告流程、财务内部控制系统以及披露控制和程序的完整性。审计委员会还负责制定程序，以接收、保留、回应和处理投诉，包括公司员工提交的关于会计、内部控制、披露、审计或其他事项的保密、匿名投诉，并在独立审计师、管理层、内部审计职能部门和董事会之间提供沟通渠道。此外，审计委员会还监督公司遵守法律和法规要求的情况。本公司认为审计委员会是风险管理监督程序的重要组成部分，高级管理层与审计委员会就这些事项密切合作，以管理公司面临的重大风险。

审计委员会的其他委员会也协助履行风险监督职能。提名/公司治理委员会负责确保董事会及其委员会的适当组成，以使董事会及其董事能够有效履行其对股东和公司的受信义务。提名/公司治理委员会还负责每年监测和评估公司董事会和管理层的有效性，包括他们在执行公司治理准则政策和原则方面的有效性。薪酬委员会负责公司董事和高管的薪酬。薪酬委员会还监督员工奖金激励薪酬计划作为员工留任工具。薪酬委员会还监督继任规划，以减轻继任风险。这些委员会的这些不同职责使他们能够与公司合作，以确保这些领域不会对公司构成不必要的风险。

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根据美国证券交易委员会的披露要求，公司、薪酬委员会和薪酬委员会的独立薪酬顾问每年对公司高管和广泛的薪酬计划进行评估，并得出结论，公司的薪酬政策和做法不会产生可能对公司产生重大不利影响的风险。薪酬委员会审查了所有物质薪酬计划，薪酬委员会重点关注支出可变的计划，参与者是否有能力直接影响支出，以及对参与者行动和支出的控制。

在审查期间，薪酬委员会注意到，各种形式的薪酬，即年度现金激励计划和长期股权激励，具有结构性限制和其他缓解控制措施，旨在防止公司面临意外或预算外的薪酬成本。例如，根据年度现金激励计划向高管支付的奖金以高管基本工资的固定百分比为上限，根据公司的长期股权激励计划授予的限制性股票和股票期权的股票数量为固定数量的股票。

经审核及评估后，本公司、薪酬委员会及薪酬委员会的顾问认为，本公司的薪酬政策及做法并无对本公司整体构成不适当或意想不到的重大风险。公司和薪酬委员会还认为，公司的激励性薪酬安排提供的激励不会鼓励组织有效识别和管理重大风险之外的冒险行为，并得到薪酬委员会关于高管薪酬计划的监督和管理的支持。

反套期保值政策

我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于董事及其子公司的每位高管、员工和某些顾问。该政策禁止每一位董事、高管、员工和某些顾问从事所有套期保值或货币化交易，如预付可变远期、股权互换、套头和交易所基金。

关于商业道德和行为的政策

公司有一项长期的商业道德政策。2003年4月，董事会通过了《董事会成员和执行官员商业行为和道德守则》和《高级财务官员道德守则》。这些准则旨在将董事会和管理层集中于道德风险领域，为员工提供指导以帮助他们识别和处理道德问题，提供报告不道德行为的机制，并帮助培养诚实和问责的文化。如公司治理准则所述，董事会不得放弃对任何董事或高管适用本公司的商业道德和行为政策。该公司为员工提供了关于其行为准则的强有力的培训计划，其中包括年度计算机培训。《董事会成员和高管的商业行为和道德准则》和《高级财务人员的道德准则》的副本以及适用于公司员工的行为准则可在公司网站www.nov.com的投资者/公司治理/行为和道德部分获得。如有要求，公司将免费向感兴趣的股东提供这些代码的打印副本。索取此类副本的书面请求应发送至：克雷格·L·温斯托克，秘书，11月份，地址：德克萨斯州休斯敦帕克伍德环路7909号，邮编：77036。

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公司履行企业、社会和环境责任的方法围绕保护员工的健康和安全、维护多样化和包容性的环境、捍卫全球各地的人权、减少我们产品的环境足迹以及改进我们的流程和技术。我们不断努力使我们的业务战略与我们支持我们的环境和利益相关者(包括员工、客户和社区)的使命保持一致。

2022年，该公司发布了最新的可持续发展报告，详细介绍了其环境、社会和治理(ESG)方法。我们鼓励您阅读我们的《2021年可持续发展报告》，该报告可在公司网站www.nov.com/adjustance上找到。

治理热线及与董事的沟通

本公司已为任何与本公司有利害关系的人士设立热线，包括但不限于员工和投资者，以便与本公司的非管理董事沟通。此类通信，包括投诉和担忧，在当地法律允许的情况下，可以通过电话、电子邮件或邮件向以下联系信息进行保密和匿名报告。本热线是公司审计委员会根据《美国证券交易委员会》规定，为接收、保留和处理公司收到的投诉而建立的程序的一部分。希望与我们的非员工董事进行沟通的各方可致电1-800-676-4380.该程序在公司网站www.nov.com的投资者/公司治理/行为和道德部分进行了说明。拨打该号码的电话将由一年365天、每天24小时的独立自动化系统应答。

希望向董事会发送书面通信(与销售相关的通信除外)的各方应向通信指向的董事会成员发送信函，转交秘书，地址：德克萨斯州休斯敦Parkwood Circle Drive 7909号，邮编：77036。所有此类通信将转发给指定的一名或多名董事会成员。

董事出席年会

对于董事出席年度股东大会，公司没有正式政策。2021年，除韦尔伯恩先生于2021年10月加入董事会外，所有董事会成员均出席了年会。

纽约证券交易所公司治理事项

作为纽约证券交易所的上市公司，根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.12(A)节的要求，我们的首席执行官必须每年向纽约证券交易所证明他是否知道公司在认证之日违反了纽约证券交易所公司治理上市标准。2021年6月14日，公司首席执行官向纽约证券交易所提交了此类证明，声明他不知道公司违反了纽约证券交易所公司治理上市标准。

2022年2月11日，该公司向美国证券交易委员会提交了2021年10-K报表，其中包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节所要求的首席执行官和首席财务官证书作为证据31.1和31.2。

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		有关威廉姆斯先生的详细背景介绍，请参阅第6页。

何塞·A·巴亚多，50岁

		贝亚多先生自2015年8月起担任本公司高级副总裁兼首席财务官。在2015年加入本公司之前，Bayardo先生在Continental Resources，Inc.担任资源和业务发展高级副总裁，并在Complete Production Services，Inc.担任了九年的各种职务，包括高级副总裁、首席财务官和财务主管。在加入Complete Production Services之前， Bayardo先生是摩根大通的投资银行家。Bayardo先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的化学工程理学学士学位、西北大学麦考密克工程学院的工程管理硕士学位和西北大学凯洛格管理研究生院的工商管理硕士学位。巴亚多也是路易斯安那太平洋公司(Louisiana-Pacific Corporation)(纽约证券交易所代码： LPX)的董事成员。

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艾萨克·H·约瑟夫，65岁

		约瑟夫自2016年6月以来一直担任井筒技术公司总裁。在此之前，Joseph先生在2005至2014年间担任Tube业务部总裁，在那里他领导了一个拥有6,500多名员工的全球团队。约瑟夫先生通过National Oilwell和Varco的合并加入公司。2002年，Tube收购了ICO，约瑟夫先生被任命为西半球副总裁。1998年至2002年，Joseph先生担任ICO Worldwide总裁，该公司于2002年被Tubcope收购。Jospeh先生于1995年加入ICO Worldwide，晋升为销售高级副总裁，并于1998年被任命为总裁。Joseph先生在1982至1995年间担任过多个职位，在塑料应用公司和Tubcope Vetco国际公司担任销售、运营和销售管理职务。约瑟夫在田纳西天然气管道公司开始了他的石油和天然气职业生涯。Joseph先生毕业于路易斯安那大学，获得工商管理学士学位。

约瑟夫·W·罗维格，61岁

		罗维格自2014年3月以来一直担任钻井技术公司总裁。Rovig先生还曾担任过集团全球运营副总裁、东半球副总裁、董事服务和维修部以及公司钻井技术部海上钻井设备事业部的高级副总裁。在加入公司之前，他在国内和国际的不同职位上为两家钻井承包商工作。 Rovig先生在国际上的职位涵盖了在亚洲和欧洲多个地点工作的20年经验。

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柯克·M·谢尔顿，64岁

		谢尔顿先生自2014年3月以来一直担任完井和生产解决方案部门的总裁。在担任这一职务之前，他从2007年到2014年担任特派团业务部门总裁，之后该部门成为完井和生产解决方案部门的一部分。在成为该集团总裁之前，他曾在2000-2007年间担任销售和运营副总裁。在前几年，他在销售、运营和管理方面担任过各种职务。谢尔顿先生于1980年开始他的职业生涯，在TRW使命公司工作，该公司最终于1997年成为11月的一部分。谢尔顿先生毕业于东部中央大学，获得管理学学士学位，具有市场营销背景。

该公司的其他高管包括高级副总裁、总法律顾问兼秘书克雷格·L·温斯托克和副总裁、公司财务总监兼首席会计官克里斯蒂·H·诺瓦克。

温斯托克先生现年63岁，自2014年10月起担任本公司高级副总裁、秘书兼总法律顾问。在晋升之前，温斯托克先生曾担任公司的首席合规官。在2013年10月加入本公司之前，他在德克萨斯州的Locke Lord，LLP从事法律工作29年，就治理、证券和合规事宜为公司董事会和独立董事提供咨询。在与Locke Lord一起执业期间，Weinstock先生代表公司处理各种事务。温斯托克先生拥有纽约州立大学的文学学士学位和范德比尔特法学院的法学博士学位。

现年49岁的Novak女士自2021年11月以来一直担任公司副总裁、公司财务总监和首席会计官。在晋升之前，Novak女士自2020年起担任公司会计系统副总裁。2013-2020年间，她担任公司钻井技术运营部门的财务副总裁。自2005年加入公司以来，Novak女士在多个职位上不断提升，承担了越来越多的责任，并成功地领导了加强和精简会计职能以及在财务组织内培养人才的计划。在加入本公司之前，她在安永会计师事务所工作了近10年，为制造业和能源行业的各种审计客户提供服务。Novak女士毕业于德克萨斯A&M大学，拥有会计学学士学位，是一名注册会计师。

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基于截至最近可行日期向美国证券交易委员会提交的信息，此表显示了截至2021年12月31日(以下特别注明的情况除外)，持有本公司已发行普通股5%以上的所有者实益拥有的股份数量和百分比。实益拥有的普通股的数量和百分比是基于截至2022年3月25日的392,824,830股流通股。


5%的业主	股份数量		班级百分比
Pzena投资管理有限责任公司⁽¹⁾纽约公园大道320号，8楼，邮编：10022		40,666,965		10.35	%
先锋集团⁽²⁾宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355		37,602,871		9.57	%
贝莱德股份有限公司⁽³⁾ 55 East 52^发送纽约大街，邮编：10055		34,095,857		8.68	%
第一鹰投资管理有限责任公司⁽⁴⁾ 纽约美洲大道1345号，邮编10105		34,050,900		8.67	%
Hotchkis和Wiley Capital Management，LLC ⁽⁵⁾加州洛杉矶菲格罗亚街39层601S.Figueroa Street，邮编：90017		28,191,545		7.18	%

⁽¹⁾	2021年12月31日拥有的股票，反映在附表13G修正案3中，由Pzena Investment Management，LLC于2022年1月19日向美国证券交易委员会提交了。

⁽²⁾	先锋集团于2022年2月9日向美国证券交易委员会提交的于2021年12月31日拥有的股份，反映在附表13G第8号修正案中。

⁽³⁾	于2021年12月31日拥有的股份，反映在贝莱德股份有限公司(贝莱德)于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的附表13G中。贝莱德集团旗下有以下子公司：贝莱德人寿有限公司、贝莱德顾问公司、Aperio Group、LLC、贝莱德(荷兰)B.V.、贝莱德基金顾问公司、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德资产管理(英国)有限公司、贝莱德金融管理有限公司、贝莱德资产管理公司、贝莱德投资管理公司、贝莱德投资管理(英国)有限公司、贝莱德资产管理(加拿大)有限公司、贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司、贝莱德顾问(英国)有限公司、基金管理有限公司。

⁽⁴⁾	第一鹰投资管理公司于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的于2021年12月31日拥有的股份，反映在附表13G第5号修正案中。

⁽⁵⁾	于2021年12月31日拥有的股份，反映在霍奇基斯和威利资本管理公司于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G第2号修正案中。

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此表显示了截至2022年3月25日，我们每一位现任董事和高管以及所有现任董事和高管作为一个整体实益拥有的公司普通股的数量和百分比。实益拥有的普通股的数量和百分比是基于截至2022年3月25日的392,824,830股流通股。受益所有权包括董事或高管有权在2022年3月25日起60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。每名股东对实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权，或与其配偶分享这些权力。


	实益拥有的股份
个人姓名	数量普普通通股票⁽¹⁾		未平仓期权可在60天内行使		百分比属于*类
格雷格·L·阿姆斯特朗		84,632		0		*
何塞·A·巴亚多		318,606		665,361		*
玛塞拉·E·多纳迪奥		51,453		0		*
本·A·吉尔		117,868		0		*
詹姆斯·T·哈克特		55,480		0		*
大卫·D·哈里森		85,824		0		*
艾萨克·H·约瑟夫		166,213		399,314
埃里克·L·马特森		68,627		0		*
梅洛迪·B·迈耶		34,929		0		*
约瑟夫·W·罗维格		161,242		427,230		*
柯克·M·谢尔顿		206,061		436,234		*
威廉·R·托马斯		45,737		0		*
罗伯特·S·威尔伯恩		0		0		*
克莱·C·威廉姆斯		853,441		2,101,719		*
所有现任董事和执行干事作为一个集团(14人)		2,250,113		4,029,858		1.59	%

不到1%

⁽¹⁾	包括被视为由高管和董事在信托、经纪账户以及公司的401(K)计划、补充储蓄计划和递延薪酬计划中持有的股份。

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2020年，新冠肺炎疫情在全球迅速蔓延，随着各国采取措施遏制经济活动以减缓疫情蔓延，对原油的需求急剧下降。整个能源行业的公司采取了严厉的资本支出预算削减、减产、成本削减、人员裁员、设施关闭和破产申请作为回应。在2020年底和2021年，商品价格企稳并开始回升，从而改善了北美的工业活动水平。2021年新冠肺炎疫苗的更多供应导致世界各地的某些经济体逐步重新开放。尽管如此，疫苗分配的不同，以及政府对新冠肺炎的不同回应，在整个2021年阻碍了旅行和商业，导致有时严重的供应链中断。

2021年，被压抑的消费者和工业需求，加上政府的经济刺激计划，帮助推动了对石油和天然气的更高需求，该公司认为，这正在为全球钻探活动的复苏奠定基础。2021年期间，世界各主要地区的石油和天然气钻探活动水平都有所增加，反映了这一日益增长的需求。2021年第四季度，石油、天然气和海上风力发电活动的改善推动了公司所有三个运营部门的收入实现了两位数的环比增长。然而，持续的新冠肺炎疫情影响和相关的经济影响，如供应链中断和通胀挑战是重大的，预计将继续对我们的业务产生重大影响，直到2022年。

尽管持续的新冠肺炎疫情、与流行病相关的供应链中断以及通胀力量将在短期内造成中断，但我们乐观地认为，市场基本面的改善以及公司为定位未来业务而采取的行动将推动公司增长并提高盈利能力。公司致力于提高组织效率，同时专注于创新产品和服务的开发和商业化，包括环境友好型技术，以满足公司客户的长期需求。我们相信，无论市场如何，这一战略都将进一步提升公司的竞争地位。

能量转换

作为全球领先的独立能源技术和设备供应商，公司希望成为全球向低碳未来转型的重要参与者。虽然石油和天然气对全球经济的许多部分仍然至关重要，但向清洁、碳中性能源的过渡对能够提高可再生能源经济竞争力的组织来说是一个巨大的经济机遇。

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公司正致力于开发专有解决方案，以改善与可再生能源相关的项目执行、推动更高的资本回报和更低的能源水平成本，例如成为全球领先的海上风力涡轮机安装船设备和设计供应商，开发新产品和技术以支持海上浮动风电行业，投资开发越来越高的风塔，以及供应用于钻探地热井的产品。此外，该公司还将在不断增长的碳捕获和封存行业中发挥重要作用。

该公司还致力于提供经济上降低碳强度并提供卓越性能的产品和服务，并率先推出了多种解决方案，以改善行业的安全和环境足迹。通过为我们的客户设计和开发降低碳强度的产品，同时促进更高效地生产高密度能源产品，如天然气(与低密度能源或高温室气体燃料，如煤炭相比)，公司支持能源转型，包括公司的闭环固体控制和热解吸系统、双密封流水线技术、太阳能抽水系统和碳氢化合物泄漏检测系统等。该公司将继续致力于减少排放和提高行业的可持续性。

2021年业绩

2021年的市场状况低于公司最初的2021年计划中的预期，主要是由于新冠肺炎全球大流行带来的问题，包括严峻的供应链和物流挑战。尽管2021年的市场状况充满挑战，但该公司在实现我们的主要优先事项方面取得了重大进展，以下重点证明了这一点：

•

自2019年开始实施成本削减计划以来，公司实现了约8.4亿美元的年化成本节约，使公司在前所未有的市场状况下保持调整后的EBITDA为正。

•

公司继续提高营运资本效率，以推动更好的资本回报。营运资金从2020年第四季度年化收入的29%下降到2021年第四季度年化收入的25%。

•

尽管市场状况艰难(2021年全年运营现金流为2.9亿美元，自由现金流为9000万美元)，但公司仍继续产生现金流，进一步降低了资产负债表的杠杆率(2021年的净债务仅为1.23亿美元)，并使公司能够在第四季度重新实施每股0.05美元的普通股股息。

•

公司井筒技术部门的业绩同比大幅改善，收入和调整后的EBITDA分别增长5%和47%。井筒技术部门包含了公司许多较短的周期业务。

•

随着全球经济从新冠肺炎疫情中复苏，对石油和天然气的需求开始正常化，公司的订单、周期更长、资本设备业务开始增长。该公司的完井和采油解决方案部门和钻井技术部门都实现了帐簿到帐单这一比率在2021年期间超过100%，导致年终积压合计比2020年底增加21%。

•

2021年的市场状况低于预期，封锁造成的供应链中断被证明大于公司最初的2021年计划中的预期。该公司的收入和EBITDA分别比2021年计划低3%和23%。新冠肺炎全球大流行带来的持续问题，包括奥密克戎变异以及严峻的供应链和物流挑战，对EBITDA产生了负面影响，但被持续的成本削减部分抵消。

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本公司继续加强其对能源转型和全球向低碳未来发展的战略敞口。于2021年，本公司录得超过4亿美元的海上风能相关设备订单，并继续巩固其作为海上风电装置船设备市场领导者的地位。在第四季度，该公司实现了其风力装配船业务年化收入超过2亿美元的目标。此外，该公司继续推进其在太阳能、地热和CCUS地区的其他能源过渡业务的商业计划。

新冠肺炎：员工安全与健康

2021年，新冠肺炎疫情继续给我们的组织和我们运营的社区带来挑战。当然，我们员工的健康和安全是重中之重，我们将继续将安全融入我们的企业文化，并努力尽可能安全地进行所有操作。为应对新冠肺炎疫情，该公司实施了针对每个地点量身定做的计划，其中包括在家工作、虚拟会议、社交距离、蒙面、接触者追踪和隔离、设施和机器消毒、交错工作班次和交错工作日等。

2021年高管薪酬决定

为了应对2021年充满挑战的经营环境，公司在薪酬方面采取了以下做法：

•

没有加薪：被任命的执行干事没有加薪，只是首席执行官在2020年减薪后恢复了工资。

•

未调整的激励目标：由于新冠肺炎全球大流行对公司业务的影响，未对2021年2月在年度现金和长期激励计划下确定的措施和目标进行任何调整或修改。

•

扩展奖金目标设置：为了在具有挑战性的环境中管理年度激励计划的成本，设置了扩展目标，其中预算的EBITDA绩效产生的奖金支出远低于目标。这种成本管理方法导致2021年的奖金支出低于目标。

•

减少预期奖金支付：在202年中，通过取消某些参与计划的员工和降低其他员工的目标百分比，公司将目标奖金支出减少了2,600万美元。为了降低成本，该公司还在过去几年中将参加LTI计划的员工人数减少了约700人。

•

LTI价值持平：维持2020年实施的LTI赠款价值削减(指定高管的LTI价值较2019年水平降低10%)。

此外，为了继续管理成本，公司重组了2022年的奖金计划，导致每位被任命的高管的个人目标减少。

按绩效付费

我们的薪酬委员会认为，公司的高管薪酬计划旨在使高管的利益与我们股东的利益保持一致，并根据业绩进行奖励。我们的大多数高管的总薪酬机会都是在风险薪酬部分中提供的，并与我们年度和长期业绩目标的实现挂钩。

- 44 -

2021年，我们继续把重点放在以业绩为基础的奖励上，并维持我们的NVA(11月增加值，定义见第55页)的三年改善指标，作为公司长期业绩份额的额外业绩衡量标准。本公司认为，调整后的EBITDA和调整后的营运资本指标非常适合短期激励，而TSR(股东总回报)和NVA更适合作为长期激励目标。

2021年，我们的风险激励计划下的支出如下：

•

低于目标年度奖金支出：尽管我们在2021年实现了许多业务目标(如前面所述)，但我们仅略高于预先设定的财务门槛目标的最低入职水平，因此，被任命的高管2021年绩效奖金的发放低于目标水平。

•

长期激励结果喜忧参半：截至2021年12月31日，所有之前授予的股票期权仍处于负值状态。

•

根据我们相对于OSX指数和预先设定的NVA目标的3年TSR业绩，2019年业绩份额为目标的59.84%。与授予日起的股价下调相结合，赚取的业绩股票的估值为原始授予日目标值的28%。

- 45 -

在上图中，目标薪酬是指首席执行官在2019年、2020年和2021年期间提供的年度目标总薪酬机会，包括基本工资、目标奖金机会和三年中每一年长期激励奖励的授予日期预期价值。可实现列中显示的金额是指截至2021年12月31日，从2019、2020和2021年目标薪酬机会中赚取或即将赚取的相应金额。？可变现薪酬包括基本工资和每年实际赚取的奖金作为基于公司2021年12月31日收盘价的长期激励奖励的内在价值。Williams先生2020年挣得的工资也纳入了2020年5月的临时减薪。减薪也减少了他的目标奖金机会。2019年绩效奖反映了目标的59.84%的实际总支出；2020年和2021年奖反映了100%的目标，因为这些奖的绩效期限分别要到2021年12月和2023年12月才能完成。

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我们是做什么的。。。		我们不做的事。。。
☑ 按绩效付费		没有用于支付消费税或额外津贴的毛收入
☑ 将显著的薪酬水平与关键的公司目标联系在一起		没有保证的年度或多年奖金
☑ 年度奖金和长期奖励受公司的退还政策约束		没有重新定价低于水平线的股票期权
根据年度现金激励计划向高管支付的☑ 奖金以高管基本工资的一定百分比为上限。		在授予绩效奖励之前不支付股息等价物 (且从不对奖励的未赚取部分支付)
☑ 高管和董事持股指南		不对任何其他未归属的奖励支付股息
☑ 在短期和长期激励计划下的不同绩效指标		没有以额外津贴形式支付给高管的巨额薪酬
针对控制权变更的☑ 双触发条款
☑ 独立顾问直接向薪酬委员会报告
☑ 在做出高管薪酬决定时审核计价单
☑ 降低薪酬计划中的过度风险

股东参与度

在过去一年中，管理层积极参与对话，并就管理层对业务长期规划的方法寻求反馈，包括但不限于，根据当前市场状况对成本进行适当调整的努力、新技术研究和开发、能源过渡、薪酬话语权投票和对公司薪酬计划的总体满意度，以及ESG问题。

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全额补偿	组件薪酬的比例		目的
	固定工资	基本工资	* 固定薪酬水平，以吸引和留住高管人才 *基于任期、专业知识、职责范围和个人绩效的薪酬水平
	？处于风险中？支付	年度奖励 (现金)	* 对实现公司增长和盈利目标的高管进行激励和奖励 * 鼓励明智的投资和谨慎的资本部署吸引、激励和留住高素质的管理人才 * 提供有竞争力的现金薪酬机会
		股票期权	* 将一部分高管薪酬与股东价值的提升挂钩 * 高管关注股价升值和为股东创造长期价值的奖励需要三年级别的授予，因此可作为保留工具
		性能股票	* 确认公司相对于行业同行的整体股东业绩 * 净资产净值和TSR绩效指标 * 提供与三年业绩目标挂钩的长期激励工具
		限制性股票	* 通过提供长期股权使高管与股东的利益保持一致 * 提供可没收的所有权股份(三年级别归属)，以鼓励保留

鉴于这些形式的薪酬的固有性质和我们所在行业的周期性，公司试图在薪酬与绝对绩效和相对绩效之间取得平衡，包括上行和下行周期。

高管个人之间没有薪酬政策差异，只是级别越高的高管，如我们的首席执行官，获得的薪酬水平更高，风险薪酬的百分比也更高，这与他们增加的职责一致。这些差异将结合赔偿委员会进行的赔偿分析进行审查和审议。

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薪酬委员会关于高管薪酬的目标是设计和实施薪酬计划，以吸引和留住最优秀的人员加入公司的高管团队，并适当激励这些高管实现公司的短期和长期财务和运营目标。为此，薪酬委员会努力为主要高管提供薪酬方案，这些薪酬方案通常提供的薪酬机会与下文所述的同行公司集团具有竞争力。

薪酬顾问的角色

自2016年以来，Meridian Compensation Partners(子午线)一直受聘为薪酬委员会的薪酬顾问，担任其高管薪酬事宜的顾问。Meridian为薪酬委员会提供有关高管薪酬的设计、结构和水平的建议和分析。Meridian之前曾对公司任命的高管相对于其同行公司的高管薪酬进行了竞争性审查，并分析了内部薪酬权益、股份使用和摊薄。Meridian根据委托书和其他公开申报文件中的数据，分析和比较了每个职位的职责和职称，以开发具有竞争力的市场数据。2020年11月，与指定同级组的竞争市场数据范围(25%至75%)相比，Merdian生成了关于公司薪酬计划组成部分的数据。

首席执行官和管理层的角色

管理层在协助薪酬委员会确定高管薪酬方面发挥着重要作用。应薪酬委员会的要求，管理层与Meridian合作，为薪酬委员会提供相关信息，以便做出明智的决定。此外，我们的首席执行官向薪酬委员会提供了对我们其他高管的表现的评估，并建议对这些高管进行薪酬。

市场考量

作为确定公司被任命高管的薪酬水平的过程的一部分，薪酬委员会将其被任命高管的薪酬的每个主要要素(基本工资、年度奖金和长期激励)与指定同级组中公司提供给可比高管的薪酬进行比较。

根据薪酬委员会2020年的批准，公司的同级组如下：


阿帕奇公司	贝克休斯，通用电气旗下公司	冠军X公司
康明斯公司	哈里伯顿公司	Helmerich&Payne公司
伊利诺伊机械。	英格索尔-兰德PLC	马拉松石油公司
诺布尔能源公司	海洋工程国际公司	派克·汉尼芬公司
帕特森-UTI能源公司	RPC，Inc.	斯伦贝谢有限公司
TechnipFMC	越洋公司

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由于当前的经济环境，我们提名的高管中没有一人在2020年、2021年或2022年获得加薪。2020年5月，Williams先生的基本工资在本年度剩余时间自愿减少20%，以反映2020年不断恶化的行业状况。在减薪之前，威廉姆斯先生的基本工资是12^这是公司同级组的百分位数。

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根据公司2021年激励薪酬计划，每年向公司指定的高管提供激励机会。薪酬委员会每年为每位指定的高管确定目标年度激励机会，作为其基本工资的指定百分比。这些目标百分比是根据每位高管对公司财务业绩的责任水平确定的。奖励支出将根据绩效目标的实际绩效而有所不同。薪酬委员会没有对2021年指定的执行干事年度奖励机会目标进行任何修改。


	年度目标奖金机会(占工资的百分比)
名字	2020			2021
克莱·C·威廉姆斯		140	%		140	%
何塞·A·巴亚多		95	%		95	%
艾萨克·H·约瑟夫		95	%		95	%
约瑟夫·W·罗维格		95	%		95	%
柯克·M·谢尔顿		95	%		95	%

绩效指标

激励计划规定，如果公司根据公司的财务计划实现了某些预先设定的财务目标，则可提供现金奖励。公司的年度财务计划是通过全面的预算和财务规划流程制定的，其中包括对公司的市场前景、可用的战略替代方案和预期的成本削减的详细分析，并每年由董事会批准。

调整后的EBITDA被选为2021年年度激励计划的一项指标，因为我们继续关注我们业务的运营盈利能力以及石油和天然气行业持续存在的宏观经济挑战。该公司在其定期收益新闻稿和其他公开披露中披露调整后EBITDA，以向投资者提供有关正在进行的运营结果的额外信息。2021年，公司在年度激励计划中纳入了营运资本修改者。营运资本修改器于2018年首次推出，目的是推动资本效率和现金流的改善。

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公制	定义	理理
调整后的 EBITDA	营业利润，不包括折旧、摊销和其他项目(如适用)。	之所以选择调整后的EBITDA，是因为我们继续关注运营盈利能力，特别是考虑到石油和天然气行业持续的宏观经济挑战
劳作资本修改器	调整后的周转资金按(应收账款+存货+合同资产+预付)(应收账款+合同负债+应计销货成本)计算。调整后的EBITDA将按低于目标的每1美元调整营运资金节余增加0.15美元，高于目标使用的每1美元营运资本减少0.15美元。	营运资本修改器的目的是推动资本效率和现金流的改善。

支出校准

年度奖励计划下的支出是按公式确定的，并根据业绩与预先设定的目标相对应而变化。调整后的EBITDA指标有一个门槛、目标和最高业绩水平，与门槛、目标和最高支出水平相对应。低于绩效门槛级别，则不会支付任何费用。一旦达到最高绩效水平，支出就会被封顶。

支付结果

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为了应对2021年具有挑战性的运营环境并管理年度激励计划的成本，将目标设定为2021年，预算EBITDA业绩产生的奖金支出远低于目标。在产品需求大幅下降后，我们没有调整我们的目标。因此，我们公司11月份的业绩和我们大部分业务部门的业绩介于我们的门槛和调整后EBITDA的目标水平之间，支付给高管的实际奖金计算如下：


				最小		目标		最大值		实际性能						实际支付百分比
	重量			(10% of 目标派息)		(100% of 目标派息)		(200% of 目标派息)		如果没有 WCM 已应用			使用 WCM 已应用			如果没有 WCM 已应用			使用 WCM 已应用
公司(威廉姆斯和巴亚多)
11月息税前利润		100	%	$	148	$	593	$	1,185	$	230		$	225			27	%		26	%
钻井技术公司(Rovig)
11月息税前利润		50	%	$	148	$	593	$	1,185	$	230		$	225			27	%		26	%
钻机EBITDA		50	%	$	66	$	266	$	532	$	135		$	130			41	%		39	%
完成和生产(谢尔顿)
11月息税前利润		50	%	$	148	$	593	$	1,185	$	230		$	225			27	%		26	%
CP EBITDA		50	%	$	62	$	247	$	493	($	4	)		不适用	⁽¹⁾		0	%		0	%
井筒技术(约瑟夫)
11月息税前利润		50	%	$	148	$	593	$	1,185	$	230		$	225			27	%		26	%
WT EBITDA		50	%	$	103	$	412	$	823	$	261		$	272			56	%		59	%

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营运资金修改量
	目标调整后的劳作资本		实际调整后的劳作资本		劳作资本储蓄			改为调整后的 EBITDA(百万美元)
十一月⁽²⁾		$2,204		$2,234		($30)	=		($5)
钻机技术⁽³⁾		$786		$818		($32)	=		($5)
竣工投产⁽⁴⁾		$656		$707		不适用⁽¹⁾	=		$0
井筒技术⁽⁵⁾		$713		$642		$71	=		$11

(1)	由于实际调整后的EBITDA低于最低值而导致的不适用WCM

(2)	目标调整后营运资本相当于2021年年化收入的40%

(3)	目标调整后营运资本相当于2021年年化收入的45%

(4)	目标调整后营运资本相当于2021年年化收入的33%

(5)	目标调整后营运资本相当于2021年年化收入的36%

2021年年度激励薪酬奖金支出


名字	基本工资		目标奖金%			目标奖金$		总括支付百分比			实际奖金$
克莱·C·威廉姆斯	$	940,000		140	%	$	1,316,000		25.6	%	$	337,291
何塞·A·巴亚多	$	685,000		95	%	$	650,750		25.6	%	$	166,787
艾萨克·H·约瑟夫	$	570,000		95	%	$	541,500		42.4	%	$	230,002
约瑟夫·W·罗维格	$	570,000		95	%	$	541,500		32.1	%	$	173,794
柯克·M·谢尔顿	$	550,000		95	%	$	522,500		12.8	%	$	66,958

长期激励性薪酬

公司长期激励薪酬计划的主要目的是：

•

除年度财务目标外，将其高管重点放在公司的长期发展和繁荣上。

•

平衡长期和短期业务目标，强调一个目标不应以牺牲另一个目标为代价；以及

•

将高级职员的利益与公司股东的利益联系起来。

2021年，我们继续加大对绩效奖励的重视。高管长期激励奖励是以基准为基准的，以确保每个奖励的类型、价值和金额与市场实践一致，并与公司的理念保持一致。

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名字	预期目标权益价值*		证券标的股票选项(#)		受限库存奖项(#)		性能奖项 (目标股数)
克莱·C·威廉姆斯	$	8,550,000		375,659		142,500		285,000
何塞·A·巴亚多	$	2,700,000		118,629		45,000		90,000
艾萨克·K·约瑟夫	$	1,800,000		79,086		30,000		60,000
约瑟夫·W·罗维格	$	1,800,000		79,086		30,000		60,000
柯克·M·谢尔顿	$	1,800,000		79,086		30,000		60,000

*	预期目标值与汇总薪酬表中使用的要求会计值略有不同。业绩奖励和限制性股票奖励的最终股票金额是通过奖励价值除以2021年2月22日的收盘价(15.00美元)确定的。最终的股票期权数量是使用基于2021年2月22日收盘价的布莱克-斯科尔斯估值确定的。

股票期权

期权的授予价格等于薪酬委员会批准授予之日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价(每股15.00美元)。每一种期权的期限均为10年，并从赠款一周年起分三次每年等额分期付款。

限制性股票

授予的限制性股票奖励从授予之日起分三个等额的年度分期付款。

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绩效股票奖励可根据预先设定的目标和授予日期(绩效期限为2021年1月1日至2023年12月31日)起计的三年内获得。业绩股票奖励分为两个独立的部分，受两个独立的业绩指标约束：基于公司的TSR(总股东回报)目标的价值85%和基于公司的内部NVA目标(基于回报的指标)的15%的价值。

只有当本公司的TSR(股东总回报)在三年业绩期间相对于OSX指数成分股的TSR超过一定水平时，TSR目标才能实现。薪酬委员会认为，OSX指数的成员是比较公司TSR业绩的合适基准。

如果公司在业绩期间的绝对TSR为负值，则无论相对TSR结果如何，TSR目标为受制于等于目标水平100%的归属上限。相反，如果公司在业绩期间的绝对TSR折合成年率大于15% ，则无论相对TSR结果如何，支付金额不得低于目标水平的50%。

下表总结了TSR项圈的绝对限制：


年化3年绝对TSR		对最终支付的影响
> 15%		下限为目标水平的50%，无论相对TSR结果如何
0% to 15%		无调整
		无论相对TSR结果如何，上限均为目标水平的100%

NVA目标基于公司从三年绩效期间开始到绩效期间结束期间在NVA(11月附加值)方面的改进。净资产收益率应等于公司(A)现金总收入减去(B)平均营业资产总额乘以9%的要求资产回报率。此外，净资产收益率部分要求公司在支付最高目标水平之前达到盈亏平衡并赚取资本成本。

下表汇总了2021年度绩效股票奖励的支付门槛：


水平	TSR：百分位数与 OSX比较器组85%)	NVA：NVA性能相比较而言，改进 to 2020 (15%)	派息百分比*
极大值	75%及以上	$476M	200%目标水平
目标	第50个百分位	$238M*	100%目标水平
阀值	第25个百分位	$0M	50%目标水平
不支付费用	25%以下		0%

*	2020年经核销时间调整的实际净现值，税率为23%，资本成本为9%。

结果落在阈值、目标和最大值之间将导致线性内插支出。

2019年度业绩分享奖评选结果

2019年业绩股票奖励分为两个独立的部分，受两个独立的业绩指标约束：基于公司的TSR(股东总回报)目标的价值85%和基于公司的内部NVA目标(资本回报率)的价值15%。表演期自2019年1月1日开始，至2021年12月31日结束。该奖项的TSR部分基于公司的TSR业绩，该业绩与OSX指数成分股的TSR相比

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为期三年的绩效期限。TSR计算使用归属期间前30天和最后30天的平均值对公司的股票表现相对于OSX同行组进行排名，并假设股息进行再投资。该奖项的净现值部分是根据公司从三年业绩期初到业绩期末净现值的改善情况得出的。净资产净值的计算方法为：本公司(A)现金总收入减去(B)平均营业资产总额乘以要求的资产回报率。

本公司的三年平均TSR为-53%，在2019-2021年业绩期间的OSX比较组中排名第12。在OSX比较组中，该公司排在第25个百分位数以上，但低于第50个百分位数。TSR结果高于入门水平，但低于目标水平。因此，70.4%的目标股票来自基于TSR的奖励。本公司在业绩期末的绝对净现值为1,097.7万美元。NVA结果低于最低阈值水平。因此，基于NVA的奖励中没有任何股票被授予。2019年业绩股票奖励授予的总派息百分比为59.84%。薪酬委员会于2022年2月15日对2019年绩效股票奖励结果进行了认证。

退休、健康和福利福利

该公司为所有符合条件的员工提供退休、健康、福利和健康计划。公司高管通常有资格享受与公司其他员工相同的福利计划。健康和福利计划涵盖医疗、制药、牙科、视力、生命、意外死亡和肢解以及残疾保险。员工还可以自费选择补充福利。美国员工还可以通过参加自愿健康活动来获得健康激励。

该公司提供退休计划，旨在补充员工的个人储蓄。这些计划包括11月份的401(K)和退休储蓄计划(401k计划)和11月份的补充储蓄计划(补充计划)。公司的美国员工，包括其高管，通常有资格参加401K计划。公司员工的基本工资达到或超过某个美元门槛，且其职位被视为符合公司福利计划管理委员会设立的资格，则一般有资格参加补充计划。参加401K计划和补充计划是自愿的。补充计划是一项不受限制的计划，允许参与者在由于国内收入法规定的薪酬和缴费上限而无法再为401K计划缴费时，继续储蓄和接受公司退休缴费。

恢复401K供款

由于2020年经营环境恶化，本公司暂停401K计划及补充计划下代表合资格雇员参与者(不包括部分工会团体)的所有雇主配对及退休供款，但公司于2021年第四季部分恢复401K计划及补充计划的雇主供款。

美国所得税扣除额限制

在确定我们高管的总薪酬时，薪酬委员会考虑其薪酬决定的会计处理和税务处理，包括法规第162(M)条。第162(M)条一般不允许上市公司在任何财年支付给公司涵盖员工的薪酬超过1,000,000美元的所得税扣减，这些员工在162(M)条中定义为首席执行官、首席财务官、除首席执行官和首席财务官以外的其他三名薪酬最高的高管，以及在2017年1月1日或之后被归类为覆盖员工的任何其他个人。赔偿委员会认为，潜在的扣除额

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根据其奖励薪酬计划和安排应支付的薪酬只应是为我们的执行人员制定这些计划和安排时所考虑的若干相关因素之一，而不是唯一的支配因素。为此，薪酬委员会打算以这样一种方式构建其激励性薪酬计划和安排，即承认根据第162(M)条的规定，部分薪酬可能不可扣除，以确保我们的高管根据公司业绩并与之保持一致的适当总薪酬水平。

期权授予实践

从历史上看，该公司在今年第一季度向包括高管在内的关键员工授予了股票期权。本公司没有任何计划、计划或做法将其授予高管的期权授予与发布重大非公开信息相协调，也没有为影响高管薪酬价值而发布重大非公开信息的时间安排。公司不会在发布重大非公开信息的同时，设定授予新高管股票期权的日期。

薪酬委员会有责任批准任何公司股票期权授予，不会将长期激励计划管理的重要方面委托给任何其他人。公司高级管理人员与薪酬委员会协调，确定了薪酬委员会在今年第一季度开会的时间，以审查和批准高级管理人员提出的股票期权授予。本季度会议的具体时间取决于委员会成员的日程安排和可获得性，以及公司最终确定的股票期权授予方案。如果获得薪酬委员会的批准，股票期权奖励的授予日期为薪酬委员会开会并批准授予的日期，期权的行权价等于授予日公司的收盘价。

该公司认识到，其股票价格会随着时间的推移而波动，在某些情况下，波动相当大。由于股票期权的授予历来是在日历年第一季度按年授予的，受雇于本公司一段时间的高管已获得不同行权价格的授予。期权的十年期限还有助于奖励留在公司的高管，因为它为高管提供了时间，只要他们继续受雇于公司，就可以在归属后从期权授予中实现财务利益。

赔偿政策

2018年3月23日，薪酬委员会批准了公司的追回政策，允许薪酬委员会在确定股票期权、业绩奖励和/或限制性股票的获奖者存在重大不当行为，要求公司重述其报告的财务报表的情况下，自行决定终止任何股票期权、业绩奖励和/或限制性股票的奖励。National Oilwell Varco，Inc.2018年长期激励计划和参与者的股权奖励协议中也包含了类似的追回条款。就本追回政策而言，重大不当行为包括对公司财务状况、经营业绩造成不利影响的行为，或构成欺诈或盗窃公司资产的行为，其中任何行为均要求公司对其报告的财务报表进行重述。如果任何重大不当行为导致在确定支付给任何股权奖励接受者的补偿时所使用的财务信息有任何错误，并且该错误的影响是根据该奖励增加支付金额，赔偿委员会还可以要求接受者向本公司偿还与任何该等奖励相关的全部或部分增加的补偿。此外，如果公司财务报表的重大重述影响了用于确定支付给获奖者的补偿的财务信息，则补偿委员会可采取其认为适当的任何行动调整此类补偿。

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公司于2013年2月通过了高管持股准则，并于2020年11月进行了修订。本公司高管持股指南旨在通过要求高管积累并保留相当数量的本公司股票，使本公司高管和本公司股东的利益保持一致。根据公司的指导方针，高管必须遵守以下所有权要求：


标题	基本工资的倍数
董事长、总裁兼首席执行官		6X
高级副总裁兼首席财务官		3X
其他行政人员		2X

公司高管必须在首次成为受指导方针约束的之后的五年内达到适用的股权水平。以下公司股票计入遵守准则：高管拥有的股份；高管与其配偶共同拥有的股份；高管为高管及其家人的利益而设立的信托中持有的股份；等于记入高管贷方的既有递延股票单位数量的股份；等于实至名归任何既得、未行使期权的部分；基于时间的限制性股票或限制性股票单位的未归属股份；以及记入高管的401(K)计划账户的股份。未获授权和未赚取的业绩股票或单位以及未获授权的股票期权不计入合规指导方针。为确定合规性，自每年1月1日起，高管的合资格股票总数(如上所述)将乘以(A)公司普通股在前12个月的月末平均收盘价或(B)授予或购买之日的价值。截至2022年1月1日，公司所有被任命的高管目前都遵守公司的股权指导方针。

薪酬顾问独立性

为进一步保持薪酬委员会薪酬顾问的独立性，薪酬委员会有权保留或终止其薪酬顾问。薪酬委员会每年审查和核准支付给独立薪酬顾问的全部支出。2021年，除了就董事和高管薪酬问题向薪酬委员会提供建议外，Meridian及其附属公司并未向公司或任何公司附属公司提供任何服务。

2022年薪酬的最新发展

2022年2月15日，薪酬委员会结合对高管薪酬和业绩的年度审查，与子午线公司协商，批准了公司高管的基本工资、年度激励目标和长期激励奖励。薪酬委员会决定维持我们对高管薪酬的一般做法，重点是短期和长期激励性薪酬，当我们的高管实现公司的财务和运营目标并为我们的股东带来价值时，他们将得到奖励。委员会决定授予限制性股票单位以代替限制性股票奖励，以使公司能够在未来的退休计划中保留股权。此外，赔偿委员会决定如下：

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新的能源转换绩效指标应与能源转换产品和服务的收入挂钩，包括与风能、地热、CCUS(碳捕获、利用和储存)、沼气、氢气、太阳能、稀土金属和能源储存相关的收入，以及其他用于提高能源效率或减少排放的技术。本公司相信这项新措施将刺激本公司能源转型产品组合的收入增长，并强调其战略重要性。所有参与者，包括被任命的高管，将有10%的奖金目标与2022年新能源转型绩效指标挂钩。

薪酬委员会报告

董事会通过的《薪酬委员会章程》规定了薪酬委员会的职责，包括批准和评估董事和高管的所有薪酬，包括工资、奖金和公司的薪酬计划、政策和计划。

我们已与高级管理层审阅并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析部分。基于本次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司2022年委托书。

赔偿委员会成员

本·A·吉尔，委员会主席

埃里克·L·马特森

威廉·R·托马斯

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(1)	本栏中报告的金额代表根据财务会计准则第718主题编制的相关年度授予股票奖励的总授予日期公允价值，不包括没收估计。有关用于确定授予日期的所有相关估值假设，请参阅公司2021年年度报告，股东财务报告。本栏目中包含的股票奖励的公允价值。

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(2)	本栏中报告的金额代表根据FASB主题718汇编的相关年度授予期权奖励的总授予日期公允价值，不包括没收估计数。有关用于确定授予日期的所有相关估值假设，请参阅公司2021年年度报告，股东财务报告。本栏中包括的期权奖励的公允价值。

(3)	此列中显示的金额代表公司2021年度奖励计划下的年度现金奖金奖励的价值。本公司在本公司综合水平及本公司钻井技术、井筒技术及完井及生产解决方案部门的经调整EBITDA业绩低于目标水平，但高于根据2021年年度激励计划设定的最低门槛经调整EBITDA及营运资本目标。因此，被任命的高管获得了上述2021年的奖励薪酬奖金。

(4)	2021年，威廉姆斯先生养老金账户的总收入为负67,756美元。这一数额主要归因于贴现率比上一财年结束时的衡量标准有所提高。

(5)

金额包括：

本栏显示的金额反映了公司在401K计划和补充计划下对雇主匹配和退休缴费所做的更改，如上文退休、健康和福利部分进一步讨论的那样。

根据公司的401(K)计划，公司2021年的现金捐助是一项固定出资计划，代表威廉姆斯先生--0美元；巴亚多先生--0美元；约瑟夫--0美元；罗维格--0美元和谢尔顿先生--0美元。

本公司根据固定缴款计划补充计划提供的2021年现金捐款：威廉姆斯先生--18,144美元；巴亚多先生--10,118美元；约瑟夫先生--9,052美元；罗维格先生--5,426美元；谢尔顿先生--6,959美元。

(6)	Williams先生2020年基本工资自愿从940,000美元降至2020年5月的750,000美元，用于当年剩余时间。

(7)	约瑟夫在2019年或2020年并未被任命为首席执行官。

(8)	谢尔顿在2019年或2020年并未被任命为首席执行官。

下表提供了在截至2021年12月31日的财政年度内授予指定高管的股票期权和限制性股票奖励的相关信息。于截至2021年12月31日止年度内，本公司并无向获提名的行政人员授予任何股票增值权。

基于计划的奖励的授予


名字	格兰特日期		在以下情况下估计可能的支出股权激励计划奖						估计的未来支出股权激励计划奖						所有其他库存奖项：数的股份的库存或单位(#) (3)		所有其他选择权奖项：数量证券潜在的选项(#)		锻炼或基地价格选择权奖项 (按共享)		授予日期公允价值的股票和选择权奖项
名字	格兰特日期		阀值($) (1)		目标($) (1)		极大值($) (1)		三个人-保持(#) (2)		目标(#) (2)		极大值(#) (2)		所有其他库存奖项：数的股份的库存或单位(#) (3)		所有其他选择权奖项：数量证券潜在的选项(#)		锻炼或基地价格选择权奖项 (按共享)		授予日期公允价值的股票和选择权奖项
克莱·C·威廉姆斯		2021	$	131,600	$	1,316,000	$	2,632,000
		2021								142,500		285,000		570,000							$	5,987,850
		2021														142,500					$	2,137,500
		2021																375,659	$	15.00	$	2,161,279
何塞·A·巴亚多		2021	$	65,075	$	650,750	$	1,301,500
		2021								45,000		90,000		180,000							$	1,890,900
		2021														45,000					$	675,000
		2021																118,629	$	15.00	$	682,508
艾萨克·H·约瑟夫		2021	$	54,150	$	541,500	$	1,083,000
		2021								30,000		60,000		120,000							$	1,260,600
		2021														30,000					$	450,000
		2021																79,086	$	15.00	$	455,005
约瑟夫·W·罗维格		2021	$	54,150	$	541,500	$	1,083,000
		2021								30,000		60,000		120,000							$	1,260,600
		2021														30,000					$	450,000
		2021																79,086	$	15.00	$	455,005
柯克·M·谢尔顿		2021	$	52,250	$	522,500	$	1,045,000
		2021								30,000		60,000		120,000							$	1,260,600
		2021														30,000					$	450,000
		2021																79,086	$	15.00	$	455,005

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(2)	2021年2月22日，薪酬委员会批准了2021年业绩分享奖励补助金。绩效股票奖励只能由高管根据既定目标并在授予之日起三年内获得绩效股票奖励。绩效股票奖励分为两个独立的部分，受两个独立的绩效指标约束：基于公司的TSR(股东总回报)目标的价值85%和基于公司的内部NVA目标(资本回报率指标)的15%的价值。

(3)	2021年2月22日，薪酬委员会根据National Oilwell Varco，Inc.2018年长期激励计划，批准向这些高管授予限制性股票奖励。本公司授予其高级管理人员的限制性股票奖励自授予日期一周年起分三次按年等额分期付款，条件是该高级管理人员在该期间继续受雇于本公司。

行使和持有以前授予的股权披露

下表提供了截至2021年12月31日，已授予被任命的执行干事的未完成奖励的信息，这些奖励的最终结果尚未实现。

财政年度结束时的杰出股票奖励


	期权奖										股票奖
名字	数量证券潜在的未锻炼身体选项(#)可操练		数量证券潜在的未锻炼身体选项(#)不能行使			权益激励计划奖项：数量证券潜在的未锻炼身体不劳而获选项(#)	选择权锻炼价格(美元)		选择权期满日期		数的股份或单位库存他们有不既得利益(#)	市场的价值股票或单位囤积那个还没有既得利益(美元)	权益激励计划大奖：数量不劳而获股份、单位或其他权利，即还没有既得利益(#)			权益激励计划大奖：市场或派息值不劳而获的股份、单位或其他权利，即还没有既得($) (1)
克莱·C·威廉姆斯				375,659	(2)		$	15.00		2/23/31
		122,212		244,426	(3)		$	20.23		2/26/30
		208,791		104,396	(4)		$	28.72		2/28/29
		339,642					$	35.09		2/29/28
		289,920					$	38.86		2/23/27
		232,558					$	28.24		2/25/26
		310,053					$	54.74		2/26/25
		172,966					$	68.997		2/26/24
		73,749					$	63.926		2/16/23
		58,565					$	77.987		2/22/22
														132,312	(5)	$	1,792,828
														33,078	(6)	$	448,207
														211,320	(7)	$	2,863,386
														70,440	(8)	$	954,462
														285,000	(9)	$	3,861,750
														142,500	(10)	$	1,930,875
何塞·A·巴亚多				118,629	(2)		$	15.00		2/23/31
		38,593		77,187	(3)		$	20.23		2/26/30
		65,934		32,967	(4)		$	28.72		2/28/29
		107,256					$	35.09		2/29/28
		118,260					$	38.86		2/23/27

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	期权奖										股票奖
名字	数量证券潜在的未锻炼身体选项(#)可操练		数量证券潜在的未锻炼身体选项(#)不能行使			权益激励计划奖项：数量证券潜在的未锻炼身体不劳而获选项(#)	选择权锻炼价格(美元)		选择权期满日期		数的股份或单位库存他们有不既得利益(#)	市场的价值股票或单位囤积那个还没有既得利益(美元)	权益激励计划大奖：数量不劳而获股份、单位或其他权利，即还没有既得利益(#)			权益激励计划大奖：市场或派息值不劳而获的股份、单位或其他权利，即还没有既得($) (1)
		224,215					$	28.24		2/25/26
														41,783	(5)	$	566,160
														10,445	(6)	$	141,530
														66,733	(7)	$	904,232
														22,244	(8)	$	301,406
														90,000	(9)	$	1,219,500
														45,000	(10)	$	609,750
艾萨克·H·约瑟夫				79,086	(2)		$	15.00		2/23/31
		25,729		51,458	(3)		$	20.23		2/26/30
		43,956		21,978	(4)		$	28.72		2/28/29
		71,504					$	35.09		2/29/28
		39,240					$	34.32		2/25/26
		79,830					$	38.86		2/23/27
		25,900					$	54.74		2/26/25
		13,753					$	68.997		2/26/24
		12,253					$	63.926		2/16/23
		11,450					$	77.987		2/22/22
														27,855	(5)	$	377,435
														6,963	(6)	$	94,349
														44,488	(7)	$	602,812
														14,829	(8)	$	200,933
														60,000	(9)	$	813,000
														30,000	(10)	$	406,500
约瑟夫·W·罗维格				79,086	(2)		$	15.00		2/23/31
		25,729		51,458	(3)		$	20.23		2/26/30
		43,956		21,978	(4)		$	28.72		2/28/29
		71,504					$	35.09		2/29/28
		53,220					$	38.86		2/23/27
		49,826					$	28.24		2/25/26
		74,200					$	54.74		2/26/25
		27,850					$	68.997		2/26/24
		6,876					$	63.926		2/16/23
		6,225					$	77.987		2/22/22
														27,855	(5)	$	377,435
														6,963	(6)	$	94,349
														44,488	(7)	$	602,812
														14,829	(8)	$	200,933
														60,000	(9)	$	813,000
														30,000	(10)	$	406,500
柯克·M·谢尔顿				79,086	(2)		$	15.00		2/23/31
		25,729		51,458	(3)		$	20.23		2/26/30
		43,956		21,978	(4)		$	28.72		2/28/29

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	期权奖								股票奖
名字	数量证券潜在的未锻炼身体选项(#)可操练		数量证券潜在的未锻炼身体选项(#)不能行使	权益激励计划奖项：数量证券潜在的未锻炼身体不劳而获选项(#)	选择权锻炼价格(美元)		选择权期满日期		数的股份或单位库存他们有不既得利益(#)	市场的价值股票或单位囤积那个还没有既得利益(美元)	权益激励计划大奖：数量不劳而获股份、单位或其他权利，即还没有既得利益(#)			权益激励计划大奖：市场或派息值不劳而获的股份、单位或其他权利，即还没有既得($) (1)
		71,504			$	35.09		2/29/28
		79,830			$	38.86		2/23/27
		44,843			$	28.24		2/25/26
		54,700			$	54.74		2/26/25
		27,850			$	68.997		2/26/24
		13,753			$	63.926		2/16/23
		12,450			$	77.987		2/22/22
												27,855	(5)	$	377,435
												6,963	(6)	$	94,349
												44,488	(7)	$	602,812
												14,829	(8)	$	200,933
												60,000	(9)	$	813,000
												30,000	(10)	$	406,500

(1)	计算依据是公司普通股在2021年12月31日，也就是本年度最后一个交易日的收盘价(13.55美元)。

(2)	2021年股票期权授予-股票期权以每年33 1/3%的速度授予，归属日期分别为2022年2月22日、2023年2月22日和2024年2月22日。

(3)	2020股票期权授予-股票期权以每年33 1/3%的速度授予，授予日期分别为2021年2月25日、2022年2月25日和2023年2月25日。

(4)	2019年股票期权授予-股票期权以每年33 1/3%的速度授予，归属日期为2020年2月27日、 2021年2月27日和2022年2月27日。

(5)	2019年绩效股奖授予绩效股奖仅由高管根据既定目标获得绩效股奖，并自授予之日起三年授予。业绩股票奖励分为两个独立的部分，受两个独立的业绩指标约束：基于公司的TSR(总股东回报)目标的85%的价值和基于公司的内部NVA目标(资本回报率指标)的15%的价值。该奖项的TSR部分基于公司的TSR业绩，该业绩与OSX指数成分股在三年业绩期间的TSR进行了比较。奖励中的净现值部分是基于公司从三年业绩期初到业绩期末在净现值方面的改善情况。净现值应计算为公司(A)总现金收益减去(B)平均总运营资产乘以要求的资产回报率。

(6)	2019年授予限制性股票奖励本公司授予其高级管理人员的限制性股票奖励，自授予日期一周年起分三次平均每年分期付款，前提是该高管在此期间继续受雇于本公司。

(7)	2020绩效股票奖励奖励绩效股票奖励仅由高管根据既定目标获得绩效股票奖励，并自授予之日起三年内授予。业绩股票奖励分为两个独立的部分，受两个独立的业绩指标约束：基于公司的TSR(总股东回报)目标的85%的价值和基于公司的内部NVA目标(资本回报率指标)的15%的价值。该奖项的TSR部分基于公司的TSR业绩，该业绩与OSX指数成分股在三年业绩期间的TSR进行了比较。奖励中的净现值部分是基于公司从三年业绩期初到业绩期末在净现值方面的改善情况。净现值应计算为公司(A)总现金收益减去(B)平均总运营资产乘以要求的资产回报率。

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(9)	2021年绩效股票奖励奖励-绩效股票奖励将仅由高管根据既定目标获得绩效股票奖励，并自授予之日起三年内授予。业绩股票奖励分为两个独立的部分，受两个独立的业绩指标约束：基于公司的TSR(总股东回报)目标的85%的价值和基于公司的内部NVA目标(资本回报率指标)的15%的价值。该奖项的TSR部分基于公司的TSR业绩，该业绩与OSX指数成分股在三年业绩期间的TSR进行了比较。奖励中的净现值部分是基于公司从三年业绩期初到业绩期末在净现值方面的改善情况。净现值应计算为公司(A)总现金收益减去(B)平均总运营资产乘以要求的资产回报率。

(10)	2021年授予限制性股票奖励本公司授予其高级管理人员的限制性股票奖励自授予日期一周年起分三个等额的年度分期付款，条件是该高级管理人员在此期间继续受雇于本公司。

下表提供了被点名的执行干事在2021年因行使股票期权或授予股票奖励而收到的金额的信息。

期权行权和既得股票


	期权大奖				股票大奖
名字	数量收购的股份关于练习(#)		已实现的价值关于锻炼(美元)		数量收购的股份关于归属(#)		已实现的价值关于转归($)
克莱·C·威廉姆斯		0	$	0		124,190	$	3,308,333
何塞·A·巴亚多		0	$	0		44,701	$	1,044,730
艾萨克·H·约瑟夫		0	$	0		31,050	$	696,475
约瑟夫·W·罗维格		0	$	0		31,050	$	696,475
柯克·M·谢尔顿		0	$	0		31,028	$	696,475

2021年养老金福利表

名字

计划名称

数量
记入贷方的年份
服务

现值
累计
效益

付款
在财政期间
年

克莱·C·威廉姆斯

Varco SERP

9.75

1,317,139

假设：

•

测量日期：2021年12月31日

•

现值利率：1.80%

•

假定退休年龄：65岁时最早的未降低退休年龄

•

死亡率：无

•

付款方式：10年内付款

•

所有其他假设、数据和计划拨备均基于ASC 715 截至2021年12月31日的财政年度的年终披露

•

(C)栏中的服务反映了截至2005年12月31日的计划冻结情况

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名字	执行人员投稿在上一财年 ($)(1)		注册人投稿在上一财年 ($)(2)		集料年收益上一财年(美元)(3)		集料提款/ 分配 ($)		集料最后的余额 FYE(美元)
克莱·C·威廉姆斯	$	0	$	18,144	$	738,211	$	0	$	3,330,461
何塞·A·巴亚多	$	27,402	$	10,118	$	113,788	$	0	$	665,402
艾萨克·H·约瑟夫	$	17,101	$	9,052	$	127,234	$	150,011	$	915,650
约瑟夫·W·罗维格	$	0	$	5,426	-$	19,125	$	125,178	$	1,888,107
柯克·D·谢尔顿	$	0	$	6,959	$	6,774	$	0	$	456,379

(1)	高管缴费来自高管的工资或奖励薪酬支付，包括在薪酬摘要表中的薪资列下，在某些情况下，包括在非股权激励计划薪酬列下。

(2)	注册人的贡献包括在汇总薪酬表中的所有其他薪酬列。补充计划下的登记缴款于2020年5月15日暂停。

(3)	合计收益反映高管选择的投资基金的回报，不包括在汇总薪酬表中。

正如上文题为薪酬讨论和分析以及退休、健康和福利福利的章节中进一步讨论的那样，该公司在2020年取消了雇主对401K计划的所有缴费(参加401K计划并受集体谈判协议覆盖的某些工会除外)。这包括安全港4%的匹配以及退休贡献，这是基于在公司的服务年限。

在此过程中，已确定401K计划的2020年补偿限额调整为基于2020年停止公司匹配的日期。修订后的截至2020年5月的补偿限额计算为105,122.95美元(与美国国税局设定的285,000美元常规限额相反)。随后确定，由于调整后的薪酬限额，15名高管收到了超额缴费，其中包括匹配缴费和退休缴费，总额约为48,894美元。这笔超额缴款已从高管401(K)账户(以及适用于这些金额的投资收益/损失)中删除，并转移到计划内的没收账户，因为根据美国国税局的规定，他们没有资格获得这笔钱。

超额缴款和投资收益总额为66 567.70美元(包括下文概述给指名执行干事的39 898.56美元)。薪酬委员会决定向每个行政人员补充计划账户提供相当于没收的数额的捐款。以下是指定的执行官员的金额，这些金额已在2021年计入他们各自的补充计划账户。

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名字	过剩火柴		过剩火柴收益		过剩退休贡献		超额退休贡献收益		总计
克莱·C·威廉姆斯	$	7,195	$	3,174	$	5,396	$	2,379	$	18,144
何塞·A·巴亚多	$	4,900	$	2,457	$	1,838	$	921	$	10,118
艾萨克·H·约瑟夫	$	3,135	$	1,694	$	2,743	$	1,479	$	9,052
约瑟夫·W·罗维格	$	2,582	$	756	$	1,614	$	474	$	5,426
柯克·D·谢尔顿	$	3,410	$	69	$	3,410	$	69	$	6,959

雇佣合同、雇佣终止和控制变更安排

雇佣协议

公司于2020年12月4日与威廉姆斯先生、巴亚多先生、约瑟夫先生、罗维格先生和谢尔顿先生签订了高管聘用协议。根据雇佣协议，威廉姆斯、巴亚多、约瑟夫、罗维格和谢尔顿将获得年度基本工资。雇佣协议还使每位高管有权获得年度奖金，并参与公司的激励、储蓄和退休计划。雇佣协议有三年的固定期限，在此之后，就业将随意进行。雇佣协议没有控制变更或消费税总额拨备。雇佣协议涉及在因死亡或残疾而终止合同的情况下授予期权、限制性股票和/或绩效奖励。

此外，雇佣协议还包含某些终止条款。如果雇佣关系因以下原因以外的任何原因被公司终止：

•

由行政人员自愿终止；

•

因故终止(定义如下)；

•

死亡；或

•

残疾；

或者，如果该高管出于如下定义的正当理由终止了雇佣关系，该高管有权获得：

(A)行政人员截至离职之日的应计基本工资、行政人员在离职前一年的年度奖金，假设适用的业绩目标已实现且此类奖金仍未支付，以及应计和未付的假期工资；(B)相当于(I)高管基本工资和(Ii)高管基本工资的百分比(每位高管的百分比如下：Williams先生为125%，Bayardo、Joseph、Rovig和Shelton先生为80%)之和的两倍的金额和(C)相当于终止当年应支付的年度奖金的金额，该奖金将按比例计算并基于公司的实际业绩。上述(B)项所述的现金遣散费将分十二(12)个月支付。此外，在这种情况下，行政人员还应有权继续享受两年的健康福利。此外，高管的股票期权将根据奖励条款继续授予，期限最长为三年加90天，高管的未授予的基于时间的限制性股票奖励将100%归属，高管的未归属的基于业绩的股权奖励将按比例持续到最初的归属日期。

- 67 -

雇佣协议第2(A)条所预期的高管权力、职责或责任的实质性减少(一般而言，职位减少，但由于高管因身体或精神疾病而丧失工作能力的情况除外)，为此不包括并非出于恶意而采取的孤立的、非实质性的或非故意的行为，并且在收到高管发出的有关通知后，公司将立即予以补救；

•

构成公司实质性违反雇佣协议第2(B)节任何规定的任何行动或不作为(通常是高管薪酬或福利的实质性减少，但由于高管未能遵守公司的股权指导方针而导致的高管薪酬减少除外)；或

•

本公司要求高管派驻在雇佣协议第2(A)(I)(B)节规定以外的任何办公室或地点(通常是距高管当前工作地点超过75英里的搬迁，但公司总部的变更除外)，或公司要求高管因公司事务出差的程度大大超过正常履行职责所需的程度；或

•

除雇佣协议明确允许外，公司声称终止高管雇用的任何行为；或

•

公司未能遵守和满足雇佣协议第8(C)条的任何行为(一般来说，公司未能从公司的任何继承人那里获得承担和履行雇佣协议的协议)。

根据雇佣协议，事业意味着：

•

董事会或首席执行官向高管提交书面业绩要求后，高管故意和持续不履行高管在公司或其附属公司的实际职责(由于高管因身体或精神疾病而丧失能力而导致的任何此类失败除外)，并明确指出董事会或首席执行官认为高管没有实质履行高管职责的方式。

•

高管故意从事对公司或其关联公司造成重大和明显损害的违法行为或严重不当行为。就本条款而言，高管的任何行为或不作为都不应被视为故意的行为，除非高管出于恶意或在没有合理相信高管的行为或不作为符合公司及其关联公司的最佳利益的情况下做出或没有这样做。根据董事会正式通过的决议或公司首席执行官或高级管理人员的指示或根据公司律师的建议授予的任何行为或没有采取行动，将被最终推定为该高管本着善意并为了公司及其关联公司的最佳利益而做出或没有做出的行为；

•

被判定犯有重罪或者对重罪指控不服的高管；

•

该行政人员实质上违反雇佣协议；或

•

高管严重违反公司的行为准则或道德政策。

雇佣协议还包含惯例的竞业禁止、不征求意见和不贬低条款。

遣散费协议

本公司分别于2014年11月20日与Williams先生和Rovig先生、2014年11月21日与Shelton先生、2015年8月28日与Bayardo先生以及2016年6月15日与Joseph先生签订了遣散费协议。离职协议仅在高管的雇佣协议到期且未被新雇佣协议取代的情况下生效。遣散费协议将继续有效，直到公司或高管终止为止。遣散费协议没有控制变更或消费税总额拨备。

- 68 -

(A)行政人员截至离职之日的应计基本工资、行政人员在离职前一年的年度奖金，假设适用的业绩目标已实现且此类奖金仍未支付，以及应计和未付的假期工资；(B)相当于(I)高管基本工资和(Ii)高管基本工资的百分比(每位高管的百分比如下：Williams先生的125%和Bayardo、Joseph、Rovig和Shelton先生的80%)之和的一倍的金额，以及(C)高管持有的尚未归属的任何基于时间的限制性股票应100%归属。

根据遣散费协议，高管有充分理由解雇意味着：

•

高管的权力、职责或责任的实质性减损(因高管因身体或精神疾病而丧失能力而导致的任何此类减损除外)，为此不包括并非出于恶意而采取的孤立、非实质性或无心之举，并在收到高管发出的有关通知后由公司迅速补救；

•

高管年度基本工资大幅减少(但由于高管未能遵守公司的股权指导方针而导致的高管年度基本工资减少除外)；

•

本公司要求高管的办公地点或地点在紧接遣散费协议签订之日之前75英里(Br)以上的任何办公室或地点(本公司总部的变动除外)，或者本公司要求高管出差的范围大大超过正常履行职责所需的程度；或

•

公司未能遵守和满足遣散费协议第7(C)条的任何行为(一般来说，公司未能从公司的任何继承人那里获得承担和履行遣散费协议的协议)。

遣散费协议中对原因的定义与雇佣协议中的原因定义基本相似。

遣散费协议还包含惯例的竞业禁止、不征求意见和不贬低条款。

此外，公司的股票期权协议、限制性股票协议和业绩奖励协议分别规定，在公司控制权发生变化和控制权变更后持有人的责任发生变化的情况下，完全归属未授予的未行使期权和限制性股票。

- 69 -

Varco高级管理人员补充退休计划。威廉姆斯先生参与了Varco International，Inc.因与Varco合并(经修订的SERP)而承担的《Varco International，Inc.高管退休补充计划》的修订和重述。经修订的SERP规定了退休、死亡和伤残福利，应在10年内支付。年度福利金额通常等于参与者最高五个日历年基本工资的平均值的50%，如果更高，则在2006年1月1日之前发生的控制权变更(因合并而发生)的情况下，等于自2001年1月以来生效的平均工资的50%。如果参与者在65岁之前退休或被终止雇佣关系，这项年度福利将受到服务扣减的影响(控制权变更后的终止不包括在此扣减之外)。

威廉姆斯先生目前完全享有经修订的SERP提供的福利。根据历史收入和假定65岁的正常退休，威廉姆斯先生每年将有权获得约159,000美元的福利。

修订和重述Varco高管退休人员医疗计划 威廉姆斯先生参与了Varco International，Inc.高管退休医疗计划的修订和重述，该计划是公司因合并而承担的(医疗计划)。在参与者于55岁或之后退休，或(Ii)参与者死亡或残疾，或(Iii)参与者在55岁之前终止(但福利在55岁之前才支付)之后，参与者及其配偶和受扶养的子女应获得医疗、牙科、视力和处方药福利，并随后提供给公司高管。然而，这些医疗计划福利的条件是：公司每月收到的现金缴费不超过高管为类似福利支付的金额，在某些情况下，参保人在退休或终止雇佣之前在公司或其任何前身公司工作了10年。

Williams先生目前完全享有医疗计划提供的福利。

根据雇佣协议和离职协议终止时可能支付的款项

本公司已签订某些协议并维持某些计划，要求本公司在下列情况下向指定的高管人员提供补偿：(1)公司终止高管在本公司的雇佣关系，而非因(如雇佣协议或遣散费协议所界定)、死亡或伤残；或(2)高管因正当理由(如雇佣协议或遣散费协议所界定)而终止受雇于本公司，这两种情况在下文中称为第终止合约。

本公司薪酬委员会认为，根据聘用协议及/或遣散费协议于终止时向其指定的行政人员提供的薪酬及福利水平，应与指定的行政人员所承担的责任及风险水平相符。因此，Williams先生、Bayardo先生、Joseph先生、Rovig先生和Shelton先生的薪酬和福利水平是基于他们在公司签订相关协议时的责任水平和市场考虑因素。

下表列出了在每种情况下应支付给每个指定执行干事的赔偿额。

下表介绍了截至2021年12月31日，根据雇佣协议终止对每位被任命的高管的潜在高管福利和付款。

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	粘土C。威廉斯		何塞·A。巴亚多		艾萨克·H。约瑟夫		约瑟夫W。罗维格人		柯克·M。谢尔顿
现金分期付款(2)	$	4,230,000	$	2,466,000	$	2,052,000	$	2,052,000	$	1,980,000
持续医疗福利(3)	$	33,724	$	25,602	$	13,373	$	49,124	$	9,513
未归属股票期权价值(4)	$	0	$	0	$	0	$	0	$	0
未归属的基于时间的限制性股票价值(5)	$	3,333,544	$	1,052,686	$	701,782	$	701,782	$	701,782
未归属绩效奖的价值(6)	$	8,517,964	$	2,689,892	$	1,793,248	$	1,793,248	$	1,793,248
总计	$	16,115,232	$	6,234,180	$	4,560,402	$	4,596,153	$	4,484,542

(1)	下表描述了根据雇佣协议终止后对每位指定高管的潜在高管福利和付款，截至2021年12月31日。假设公司终止雇佣关系的原因不是(雇佣协议中定义的)原因，也不是死亡、残疾，或者高管终止雇佣关系的充分理由(定义在雇佣协议中)。出于本分析的目的，我们使用了该高管截至2021年12月31日的基本工资。未归属股票期权、限制性股票奖励和绩效奖励的价值基于13.55美元的股价，即公司在2021年12月31日的收盘价。

(2)	现金遣散费的数额等于(I)高管基本工资和(Ii)高管基本工资的一个百分比(Williams-125%、Bayardo-80%、Joseph-80%、Rovig-80%、Shelton-80%)之和的两(2)倍。

(3)	离职后24个月内继续领取福利的价值。

(4)	未授予的股票期权将在终止日期后最多三年内继续授予，而未行使的期权将在到期日或终止日期三年周年后90天到期。

(5)	未归属的基于时间的限制性股票将在终止时100%归属。

(6)	奖励将根据其条款持续到原始绩效期间结束，但在三年绩效期间按比例分配给受雇人员。为此目的，我们假设奖励在业绩期末按目标(100%)授予。

下表描述了截至2021年12月31日，根据离职协议向每位被任命的高管支付的潜在高管福利和付款。

离职协议下的行政福利/付款(1)


	粘土C。威廉斯		何塞·A。巴亚多		艾萨克·H。约瑟夫		约瑟夫W。罗维格人		柯克·M。谢尔顿
现金分期付款(2)	$	2,115,000	$	1,233,000	$	1,026,000	$	1,026,000	$	990,000
未归属的基于时间的限制性股票价值(3)	$	3,333,544	$	1,052,686	$	701,782	$	701,782	$	701,782
总计	$	5,448,544	$	2,285,686	$	1,727,782	$	1,727,782	$	1,691,782

(1)	下表介绍了截至2021年12月31日，根据离职协议向每位指定的高管支付的潜在高管福利和付款。假设雇佣关系由公司终止，原因不是原因(定义在遣散费协议中)、死亡、残疾，或高管终止雇佣关系的原因(定义在遣散费协议中)。出于本分析的目的，我们使用了该高管截至2021年12月31日的基本工资。限制性股票的价值基于13.55美元的股价，公司在2021年12月31日的收盘价。

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除本协议另有规定外，如果公司因(如雇佣协议或遣散费协议所述)、死亡或伤残等原因(如雇佣协议或遣散费协议所界定)而终止对高管的雇用，或该高管自愿终止受雇于本公司(非因正当理由(如雇佣协议或遣散费协议所界定))，则公司不会因任何此类事件而向该高管支付额外福利。

CEO薪酬比率

根据S-K法规第402(U)项的要求，我们提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬的中位数与我们的首席执行官Clay C.Williams先生(我们的首席执行官)的年度总薪酬之间的关系：

2021年，也就是我们最后一个完成的财年：

•

我们公司所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬中位数为59,494.86美元；和

•

我们首席执行官的年薪总额为5,035,577.02美元。

根据这一信息，2021年，我们的首席执行官Clay C.Williams先生的年度总薪酬与所有员工年度总薪酬的中位数之比为85比1。

？用于计算我们首席执行官的年总薪酬与所有员工的年总薪酬中位数之比的员工中位数与我们在2021年委托书披露中确定的员工相同。自确定中位数员工以来，我们的员工人数或员工薪酬安排没有重大变化，我们认为这将对我们的薪酬比率披露产生重大影响。

某些关系和相关交易

我们与某些董事有关联的公司进行业务往来。与这些公司的所有交易都是与其他第三方供应商竞争的条款，这些交易对我们或这些公司都不是实质性的。

？当董事或高管的私人利益以任何方式干扰或似乎干扰公司利益时，就会发生利益冲突。当董事或高管或他或她的直系亲属在与我们的交易中有直接或间接的实质性利益时，可能会出现利益冲突。当董事或高管或其直系亲属因担任董事或公司高管而获得不正当的个人利益时，也会出现利益冲突。公司的《董事会成员和高管人员商业行为和道德准则》规定，董事和高管人员必须避免与公司发生利益冲突。任何涉及或可能合理预期涉及与公司的利益冲突的情况必须立即向公司审计委员会主席披露，以供其审查和批准或批准。该守则还规定，本公司不得向董事或高管或其家庭成员提供任何个人贷款或信贷扩展，也不得对其任何债务承担或有责任。

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名字	费用已赚取或已缴入现金 (1)		库存奖项 (2)		选择权奖项		非- 权益激励平面图 COMP		改变养老金价值和不合格延期补偿收益		全其他 COMP		总计
格雷格·L·阿姆斯特朗	$	122,500	$	162,014		—		—		—		—	$	284,514
玛塞拉·E·多纳迪奥	$	115,000	$	162,014		—		—		—		—	$	277,014
本·A·吉尔	$	115,000	$	162,014		—		—		—		—	$	277,014
詹姆斯·T·哈克特	$	108,125	$	162,014		—		—		—		—	$	270,139
大卫·D·哈里森	$	130,000	$	162,014		—		—		—		—	$	292,014
埃里克·L·马特森	$	116,875	$	162,014		—		—		—		—	$	278,889
梅洛迪·B·迈耶	$	115,625	$	162,014		—		—		—		—	$	277,639
威廉·R·托马斯	$	117,500	$	162,014		—		—		—		—	$	279,514
罗伯特·S·威尔伯恩	$	0	$	0		—		—		—		—	$	0

(1)	由于在处理2021年第三季度董事会费用时出现的一个文书错误，阿姆斯特朗先生少付了2,500美元，哈克特先生多付了3,125美元，马特森先生少付了625美元，迈耶女士多付了625美元。本公司打算在2022年第一季度支付董事会费用时纠正这些付款。

(2)	截至2021年12月31日，每只董事的限制性股票流通股总数如下：阿姆斯特朗先生9,819股；多纳迪奥·萨特女士9,819股；吉尔·萨特先生9,819股；哈克特先生9,819股；哈里森先生9,819股；马特森先生9,819股；迈耶女士9,819股和托马斯·萨特先生9,819股。

董事会薪酬

薪酬委员会在征求子午线公司的意见后，每年审查公司的非员工董事薪酬计划。薪酬委员会于2020年11月聘请Merdian使用与高管薪酬基准相同的同级组来分析和审查其当前的董事薪酬计划。 Merdian的分析发现，董事薪酬计划处于同级组的25%至50%(约低于中位数5.5%)之间，原因是董事的股权预留金在2020年减少了10%(即从180,000美元减少到162,000美元)。在此基础上，薪酬委员会和董事会决定，公司的非雇员董事薪酬不需要改变

非公司全职员工的公司董事会成员可获得以下现金补偿，按季度支付：


年度董事会聘任人	$	100,000
领衔董事的聘用人	$	25,000
年度委员会主席聘用费
审计委员会	$	30,000
薪酬委员会	$	15,000
提名和治理委员会	$	10,000
年度委员会委员聘用费
审计委员会	$	10,000
薪酬委员会	$	7,500
提名和治理委员会	$	5,000

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2017年4月10日，董事会通过了公司的董事非限定延期补偿计划。该计划是一项非限定递延薪酬计划，参与完全是自愿的。根据该计划，非雇员董事被允许在授予时推迟全部或部分董事会预聘费和会议费用以及作为限制性股票奖励基础的所有普通股股份。如果非员工董事选择推迟其董事会预聘费和该计划下的会议费用，则董事可以选择将其递延现金薪酬累积在公司维持的计息账户下，或获得递延11月公司普通股以代替他们每季度的现金薪酬。在这种情况下，每个季度的现金预付金/会议费用将转换为递延股票的等值。

如果非员工董事在归属时选择推迟收取其限制性股票奖励所涉及的普通股股票，则这些股票将作为该计划下的递延股票保留。延期支付的现金补偿将存入计息账户。该账户每季度计入1年期国库券利率的利息。该比率每年根据1月的第一个发布日进行重置。

递延股票账户和递延限制性股票奖励将根据与公司普通股相同的股息率按季度计入股息等价物。股息等价物在每个股息日根据公司股票的收盘价转换为幻影股票。股息等价物和虚拟股票将记入账户，并在分配时以现金支付。

董事可以选择(1)在特定日期开始分配，或(2)在服务终止时开始分配，每个日期都是在提交延期选举时指定的。该计划下的分发可以一次性分发，也可以由董事选择在1至5年内按年分期付款。递延的现金补偿将在适用的分配日期以现金支付。递延股票奖励将在适用的分配日期以11月股票的形式支付。

根据该计划，吉尔、哈里森和多纳迪奥已选择推迟支付他们2021年董事的部分或全部薪酬。根据该计划，吉尔和哈里森各自选择推迟他们的季度董事会和委员会雇员。根据该计划，哈里森和多纳迪奥各自选择推迟2021年的限制性股票奖励。

- 74 -

根据公司的股权指导方针，每位非员工董事员工持有的公司股票必须相当于董事年度现金保留额的6倍。有关计入所有权指南的股票类型的讨论，请阅读薪酬讨论和分析- 高管股权指南。除韦尔伯恩先生于2021年10月加入董事会外，本公司所有非雇员董事目前均遵守公司截至2022年1月1日的股权指引。

- 75 -

如果您希望提交包含在我们2023年委托书中的建议，我们必须在2022年12月9日或之前收到它们。请将您的建议书发送至：克雷格·L·温斯托克，高级副总裁、总法律顾问兼秘书，11月份，地址：德克萨斯州休斯敦Parkwood Circle Drive 7909号，邮编：77036。

如果您希望在会议上提交没有资格包含在委托书中的提案，您必须在不早于 2022年11月9日但不迟于2022年12月9日向：克雷格·L·温斯托克，高级副总裁、总法律顾问兼秘书，11月Inc.，7909 Parkwood Circle Drive，Texas 77036发出书面通知。如果您不遵守本通知条款，当提案在会议上提出时，代理持有人将被允许对提案行使其酌情投票权。此外，提案还必须符合11月的章程和美国证券交易委员会的规章制度。

年报及其他事项

截至本委托书发稿之日，除本委托书中讨论的董事选举、批准任命独立审计师、在咨询基础上批准我们指定的高管的薪酬以及批准对National Oilwell Varco，Inc.2018年长期激励计划的修正案外，我们不知道有任何其他事项需要在会议上采取行动。如果提出任何其他事项，委托书持有人将根据其最佳判断对该事项进行投票。

2021年11月于2022年2月11日提交的Form 10-K年度报告包含在此邮件中，但不被视为委托书征集材料的一部分。

根据董事会的命令，

/s/克雷格·L·温斯托克

克雷格·L·温斯托克

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

休斯敦，得克萨斯州

April 8, 2022

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这个~~National Oilwell Varco，Inc.2018~~Nov Inc.长期激励计划(The Long-Term Incentive Plan)旨在促进~~国家油井华高股份有限公司~~通过鼓励员工、顾问和董事收购或增加他们在公司的股权，并提供一种手段，使他们可以培养公司的独资意识和个人参与公司的发展和财务成功，并鼓励他们继续留在公司并尽其最大努力致力于公司的业务，从而促进公司及其股东的利益。该计划还旨在加强公司及其子公司吸引和留住对公司增长和盈利至关重要的个人服务的能力。

第2节.定义

本计划中使用的下列术语应具有以下含义：

？奖励是指期权、限制性股票、业绩奖励、幻影股份、股票支付、特别行政区或受限股票单位。

？奖励协议是指任何书面或电子协议、合同、文书或证明任何奖励的文件，参与者可以(但不需要)签署或确认。

·董事会是指本公司的董事会，由董事会不时组成。

？控制变更是指发生以下事件之一：(A)根据交易法颁布的附表13D或附表14D-1(或任何后续时间表、表格或报告)向美国证券交易委员会提交的报告披露，任何人(交易法第13(D)或14(D)(2)节中使用的术语)直接或间接是或已经成为公司证券的实益拥有人，占公司当时已发行证券的总投票权的35%或更多；(B)本公司与另一法团合并或合并，因此，在紧接合并或合并前，本公司的证券(如合并，尚存或合并后的法团成为母公司的全资附属公司，则为母公司的证券)的持有人合共拥有的证券占尚存或合并后的法团的证券(或母公司的证券)合共投票权的50%以下；(C)本公司的全部或几乎所有资产在一次交易或一系列关联交易中出售给单一购买者或一组关联公司

(D)于任何连续24个月的期间内，于任何连续24个月期间内，在该期间开始时担任董事的个人不再占董事会最少多数席位，除非本公司股东选出或提名超过半数的新董事获当时在任且于该24个月期间开始时担任董事的至少三分之二投票通过。

尽管有前述规定，但在本准则第409A节规定的任何付款或加速应作为递延补偿的范围内，控制变更一词应指前述控制变更定义中描述的事件，也构成财务法规第1.409A-3(I)(5)节中定义的控制变更事件。

？守则是指不时修订的《1986年国内收入守则》及其下的规则和条例。

？委员会指根据第3节规定的计划管理人，并应包括提及董事会的薪酬委员会(或董事会不时指定作为计划下的委员会的任何其他董事会委员会)、董事会或小组委员会(视情况而定)。

‘顾问是指向本公司或附属公司提供咨询、咨询或其他类似服务的非雇员或董事会成员的任何个人。

？董事指非雇员的任何董事会成员。

员工是指公司或子公司或母公司的任何员工。

？《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。

*公平市价指，截至任何适用日期，由委员会批准的报告服务所报告的适用日期纽约证券交易所(或构成股票主要交易市场的其他国家证券交易所)最后一次报告的股票销售价格；但是，如果股票在该适用日期没有报价或交易，则公平市价应根据其报价或交易的前一个日期确定，或者，如果委员会认为适当，应以委员会确定的其他适当方式确定。如果股票在本协议规定需要确定其公平市价时尚未公开交易，委员会应本着善意确定其公平市价。

？激励性股票期权或？ISO？是指根据本计划第6(A)节授予的期权，该期权旨在符合本准则第422节或其任何后续规定的激励股票期权资格。

？非限定股票期权或非合格股票期权指根据本计划第6(A)节授予的期权，而该期权并非打算作为激励股票期权。

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？绩效奖励是指根据本计划第6(C)节授予的任何权利。？业绩标准应指与公司、任何子公司或任何部门、经营单位或产品线有关的以下业务标准：净收益(扣除或扣除利息、税项、折旧和/或摊销后)、销售额、收入、净收入(税前或税后)、营业利润、现金流(包括但不限于营业现金流和自由现金流)、现金流量资本回报率、净资产回报率、股东权益回报率、资产回报率、资本回报率。股东回报、销售回报、毛利率或净利润率、客户或销售渠道收入或盈利能力、生产率、费用、利润率、成本降低、控制或节约、运营效率、客户满意度、企业价值衡量(包括但不限于合规、安全、环境和人事问题)、营运资金、战略举措、经济附加值、每股收益、运营每股收益、每股股票价格和市场份额。或委员会确定的任何其他业绩衡量和标准，其中任何一项均可按绝对值或与任何递增或与同级组的结果相比加以衡量。委员会将决定是否在计算上述标准时不考虑(I)影响公司或其财务报表的异常、罕见或非重复性事件，或(Ii)适用法律、法规或会计原则的变化。作为财务指标的任何绩效标准可根据美国公认会计原则(GAAP)确定，或可在确定时进行调整，以包括或排除GAAP中以其他方式包括或排除的任何项目。

？个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其政治分支或其他实体。

？影子股份是指根据本计划第6(D)节授予委员会酌情决定的获得股份、相当于该等股份公平市价的现金或其任何组合的权利的奖励。

Br}限制期是指委员会就某一奖项设定的一段时间，在此期间，该奖项要么被没收，要么受到限制，要么不能由参与者行使。

限制股是指在限制失效之前，根据本计划第6(B)节授予的任何股份。

？受限股票单位是指代表在归属期间结束和/或满足指定业绩标准时获得股票的权利的簿记单位，该业绩标准应根据本计划第6(F)节授予参与者。

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(A)委员会。该计划应由董事会的薪酬委员会(或董事会不时指定担任该计划下的委员会的任何其他董事会委员会)管理。尽管有上述规定，对董事的奖励应由董事会管理。本文中使用的委员会一词应指薪酬委员会(或其他董事会委员会)、董事会或小组委员会(如第3节(C)段所定义)。

(B)委员会权力。委员会过半数即构成法定人数，出席任何有法定人数的委员会会议的委员会成员的行为，或经委员会成员以书面一致批准的行为，即为委员会的行为。在符合本计划的条款和适用法律的情况下，除本计划授予委员会的其他明确权力和授权外，委员会有充分的权力和授权：(I)指定参与者；(Ii)决定授予参与者的奖励类型；(Iii)确定奖励所涵盖的股份数量，或与奖励相关的付款、权利或其他事项的计算；(Iv)确定任何奖励的条款和条件；(V)确定奖励是否可以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使，或取消、没收或暂停，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方式或方法，以及在何种程度和何种情况下可以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励；(Vi)加速授予与参与者死亡、残疾或退休有关的任何奖励；(Vii)解释和管理本计划和任何文书或

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(Ii)制定、修订、暂停或放弃该等规则和条例，并委任其认为适当的代理人以妥善管理该计划；及(Ix)作出委员会认为对该计划的管理所必需或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动。除非本计划另有明确规定，否则根据或与本计划或任何奖励有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会自行决定，可随时作出，并对所有人，包括公司、任何子公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人、任何股东和任何其他人具有最终、决定性和约束力。

(C)授权给一个小组委员会。委员会可在任何适用法律、法规、证券交易所或其他类似限制的情况下，授权一名或多名董事会成员或公司高级职员(小组委员会)管理本计划，以奖励不受《交易所法案》第16(B)条约束的雇员和顾问。除任何必要的限制和限制外，委员会可自行决定施加限制和限制。根据此类授权发放的任何赠款均应遵守《计划》中有关此类奖励的所有规定。

(D)修改裁决。在符合上文第3(B)节末尾规定的限制的情况下，委员会可在授标后的任何时间行使其唯一和绝对酌情权，并受其选择的任何条款和条件的限制：

(1)加快授权书授予、可行使或支付的期限；以及

(2)加快适用的限制或没收或回购风险失效的时间；以及

(三)延长可行使或支付赔偿金的期限；

(4)延长任何奖项的任期(最长10年任期除外)。

第四节可供奖励的股份。

(A)可用股份。

(1) 根据以下规定进行调整后，根据本计划授予的奖励可发行的股份数量为~~42,700,000~~55,700,000.

(2)就授出购股权或特别行政区而言，在符合本第4(A)条余下条文的情况下，根据本计划可供发行的股份数目须减去授予该购股权或特别行政区或按其面值发行的股份数目。就授予非期权或特别行政区的奖励而言，在符合本第4(A)节剩余规定的情况下，根据本计划可供发行的股票数量应减去相当于(I)授予该奖励的股票数量与 (Ii)的乘积的股票数量。~~2.5~~(A)关于在2022年5月24日之前颁发的奖励， 2.5，和(B)关于在2022年5月24日或之后颁发的奖励。然而，根据其条款不允许股票结算的奖励不应减少根据本计划可供发行的股票数量。

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(3)参与者提交或扣留的任何股票，包括根据下文第6(A)(2)节允许的期权行使时未交付给参与者的任何股票，不得加回到根据本计划可供发行的股票数量中。根据本计划第4(A)(3)节计算的可供发行的股份数量应反映上文第4(A)(2)节倒数第二句中的股份调整。

(4)当任何尚未行使的购股权或其他奖励(或其部分)到期、被取消或没收或因任何原因被终止而未行使或未以股份形式支付时，根据本计划可供发行的股份数目应增加可分配予到期、没收、取消或以其他方式终止的期权或其他奖励(或其部分)的股份数目。根据本计划可供发行的股份数量的任何计算应反映上述第4(A)(2)节倒数第二句中的股份调整。

(5)在(I)假设、替代、转换或替换被收购实体的计划或安排下的未完成奖励，或(Ii)根据被收购实体的计划或安排的交易后授予，根据本计划交付的股份不得减少或计入根据本计划可交付的最高股份数量，但豁免股东批准股权补偿计划的要求适用于股票上市的主要国家证券交易所的规则或上市标准，则在此范围内不得减少或计入根据本计划可交付的股票。

(B)根据奖励可交付的股份来源。根据授权书交付的任何股份可全部或部分由授权和未发行股份或库存股组成。

(三)调整。如果股票股息或股票与股票有关，可授予奖励的股份数量、未偿还奖励的股份数量、未偿还奖励的授予或行使价格以及与奖励(美元计价奖励除外)有关的个人年度授予限额应自动按比例进行调整，而无需委员会采取行动；然而，此类自动调整应以本公司编制的计划和奖励协议的书面附录作为证据，并且关于期权，应符合财务部关于激励股票期权的规定。此外，如果委员会确定任何现金分配(无论是以现金(定期现金股息除外)、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、重组、合并、剥离、合并、回购或交换公司的股票或其他证券，或其他类似的公司交易或事件影响股份，以致委员会认为调整是适当的，以防止稀释或扩大根据计划拟提供的利益或潜在利益，则委员会应以其认为公平的方式，

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调整(I)可授予奖励的股份(或其他证券或财产)的数目及类别，(Ii)须予授予未偿还奖励的股份(或其他证券或财产)的数目及类别，及(Iii)有关任何奖励的授予或行使价格，或(如认为适当)拨备以现金支付予未行使奖励的持有人；惟以股份计值的任何奖励所涉及的股份数目须始终为整数。

(D)奖励限额。

(1) 根据上文第4(C)节作出调整后，于任何公历年度内，根据本计划授予任何个人的可获授予股份面值奖励的最高股份总数不得超过4,000,000股。

(2)在任何历年内，任何个人可获颁的最高金额不得超过$10,000,000。

(3)经根据上文第4(C)节进行调整后，在任何日历年，根据本计划可授予任何个别董事的股票计价奖励的最高美元价值不得超过600,000美元，由该等奖励的授予日期决定。

第5节。资格。

任何员工、顾问或董事都有资格被委员会指定为参与者。任何个人都无权根据本计划获奖。

第6节.裁决

(A) 选项。在符合本计划规定的情况下，委员会有权决定应向哪些参与者授予期权、每项期权将涵盖的股份数量、购买价格以及适用于行使期权的条件和限制，包括下列条款和条件以及委员会确定的不与计划规定相抵触的附加条款和条件。委员会应决定参与者可以行使期权的期限，但在任何情况下，参与者不得全部或部分行使期权，自授予之日起10年以上。不得就期权支付股息或股息等价物。

(1)行使价。根据购股权可购买的每股收购价应由委员会于授出购股权时厘定，但不得低于授予购股权生效日的每股公平市价。

(二)锻炼的时间和方法。委员会应在授标协议或授予后的行动中确定并规定可全部或部分行使期权的一个或多个时间，以及行使期权时可行使的现金、公司可接受的支票、已有股份、可发行股份、无现金经纪人行使(通过委员会批准的程序)、其他证券或其他财产或任何其他证券或其他财产的方式或形式。

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两者相结合，在行使日具有等于相关行使价的公平市价) 可支付或被视为已支付行使价和与之有关的预扣税义务。此外，在委员会选举时，参加者可按照净额行使办法行使任何选择权。就本计划而言，净行权是指交付正式签立的通知，指示公司支付行使权的行使价和/或任何所需的预扣税款，在交付行使该期权的股份时扣留公平市值等于适用行使价和/或任何所需预扣税金的数量的股份。如果参与者选择使用净行使法，公司将注销根据期权条款不再可供行使的扣留股份，并将剩余股份交付给参与者。本公司根据净行权条款保留及注销的任何股份将不再按购股权条款发行，并在上文第4(A)(3)节规定的范围内可根据计划条款再次发行。即使本计划有任何其他相反规定，身为本公司董事会成员或交易所法案第13(K)条所指的本公司行政人员的参与者不得以任何违反交易所法案第13(K)条的任何方式支付期权的行使价。委员会还应确定履约或其他条件(如有), 在全部或部分期权可以授予和行使之前，必须满足这一要求。除非委员会在授标协议中或授予期权后采取行动另有规定，否则在参与者雇佣或服务终止时不可行使的期权的任何部分此后均不得行使。

(3)激励股票期权。激励性股票购股权仅可于授出购股权时授予本公司或任何母公司或附属公司(定义见守则第424节)的雇员，且必须于计划获董事会或股东批准之日起计10年内授予，以较早者为准。在本公司及其母公司和子公司的所有激励股票期权计划下，个人在任何日历年首次可行使激励股票期权的普通股公平市值合计(在授予相应激励股票期权时确定)超过100,000美元，该等激励股票期权应视为非限定股票期权。委员会应根据守则、财务条例和其他行政公告的适用条款，确定参与者的激励性股票期权中哪些不会因此类限制而构成激励性股票期权，并应在确定后尽快将这一决定通知参与者。在授予期权时，如果个人拥有的股票占本公司或其母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%以上，且符合守则第422(B)(6)节的含义，则不得授予该个人激励股票期权, 除非(I)于授出购股权时，购股权价格至少为受购股权规限的普通股公平市价的110%，及(Ii)购股权按其条款于授出日期起计五年届满后不可行使。激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，而且在参与者有生之年只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。根据本计划授予的任何奖励股票期权的条款应在各方面符合守则第422节或任何后续条款的规定，以及在此基础上颁布的任何规定。

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(4)股票增值权的替代。在符合第7条第(1)款规定的限制的情况下，委员会有权在行使选择权之前或之后的任何时间，在符合本条款第6款(E)项的规定的前提下，自行决定以特区取代选择权；提供可行使的股份数目与可行使该替代购股权的股份数目相同。

(B) 限制性股票。在本计划条文的规限下，委员会有权决定应向哪些参与者授予限制性股票、向每位参与者授予限制性股票的股份数量、限制期的持续时间以及包括业绩标准或其他指定标准在内的条件，包括受限股票可归属或没收给公司的时间(如有)，以及该等奖励的其他条款和条件。

(1)分红。就限制性股票奖励支付的现金股息及作为股息或以其他方式派发的任何其他财产(现金除外)应累积(除非适用的奖励协议规定不累积该等股息或分派)，并须受限制及没收风险的限制，其程度与受限股票奖励涉及的相关股份已获分配该等现金、股份或其他财产的限制及没收风险相同，并应于该等限制及没收风险失效时支付。

(2)登记。任何限制性股票可以委员会认为适当的方式证明，包括但不限于簿记登记或发行一个或多个股票。如果根据本计划授予的受限制股票颁发了任何股票证书，则该证书应登记在参与者的名下，并应带有适当的图例，说明适用于该受限制股票的条款、条件和限制。

(3)没收和限制失效。除委员会或奖励协议条款另有决定外，当参与者在适用的限制期内因任何原因终止雇佣或服务(根据委员会确定的标准)时，参与者将没收所有受限股票，并由公司重新收购。以委员会认为适当的方式证明的非限制性股份，应在适用的限制失效或以其他方式得到满足后，立即发行给限制性股票持有人。

(4)限制。受限制股票须受委员会可能施加的有关可转让的限制及其他限制(包括但不限于对受限制股票投票权或就受限制股票累积股息的权利的限制)。这些限制可以单独失效，也可以合并失效，具体时间由委员会在授标时或之后根据情况、分期或其他方式决定。在限售期间，限售股票的转让将受到必要的限制，以符合守则第83节的规定。

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(3)没收和限制失效。除委员会另有决定或授予绩效奖的奖励协议条款另有规定外，当参与者在适用的限制期限内因任何原因终止雇佣或服务(根据委员会制定的标准确定)时，所有绩效奖应由参与者没收并由公司重新获得。以委员会认为适当的方式证明的非限制性股份，应在适用的限制失效或以其他方式得到满足后，立即向业绩奖励持有人发行。

(D)影子股份。委员会有权按委员会决定的条款和条件向参与者授予影子股票奖励。

(1)条款和条件。每一份影子股票奖励应构成公司的一项协议，该协议将在未来向参与者发行或转让指定数量的股票或支付相当于指定数量股票或其组合的公平市值的现金金额。受限期间，参与者无权转让主题奖励项下的任何权利，条件包括与委员会在授予之日指定的业绩标准或其他指定标准相关的条件，包括时间(如果有)。不得对影子股份拥有任何所有权，亦无权投票表决该等股份。

(2)股息等价物。影子股票奖励应规定，在限制期内就股票支付的任何或所有股息或其他分配应记入现金簿记账户(包括或不含利息)，或授予等值的额外影子股票(除非适用的奖励协议规定不计入此类股息或分配，或不得授予此类等值的影子股票)，这些账户或影子股票应受到与基础奖励相同的限制和没收风险。

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(E)SARS。在符合本计划规定的情况下，委员会有权决定授予谁为特别行政区的参与者、每个特别行政区承保的股份数量、行使价格以及适用于行使特别行政区的条件和限制，包括以下条款和条件以及委员会决定的不与计划规定相抵触的附加条款和条件。特区可(I)与授予期权同时授予，(Ii)就先前授予的期权授予，或(Iii)独立于期权授予。委员会应决定参与者可行使特别行政区的期限，但在任何情况下，参与者不得全部或部分行使自授予之日起10年以上的特别行政区。不会在SARS或与SARS有关的情况下支付股息或股息等价物。

(1)行使价。每股特别行政区的行使价格应由委员会在授予特别行政区时确定，但不得低于该项授予生效日的每股公平市价。

(2)锻炼时间。委员会应确定并在授标协议中规定可全部或部分行使特别行政区的一个或多个时间。

(三)支付方式。委员会应酌情决定特区应以现金、普通股还是两者的组合支付。

(F)限制性股票单位。委员会可根据本计划的限制及根据本计划保留但以前并未授予的股份，按其决定的条款及条件向合资格人士授予限制性股票单位奖励，惟该等条款及条件须符合以下规定。？限制性股票单位奖是对未来获得股票的权利的授予。

(1)限售股奖励结算。根据适用奖励协议的条款，受限股票单位奖励应由委员会酌情决定，以整股交付或以指定数量股份的公平市价为基础支付现金的方式解决。除非委员会另有决定并在适用的授予协议中证明，任何证明受限股票单位奖励项下的应付股票的股票将在受限股票单位授予之日后的行政合理期间内发行(或支付现金)，以便股票支付符合守则第409A条规定的短期延期例外。

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(2)限制性股票单位奖励条款。委员会将决定授予参与者的限制性股票单位的授予日期，以及在授予任何奖项之前必须满足的任何具体条件或业绩目标。尽管第6(F)节另有规定，委员会可自行决定加速任何限制性股票单位的归属。任何限制性股票单位奖励的加速不应造成任何其他参与者或该参与者对任何其他受限股票单位奖励的权利、期望或依赖。

(3)服务终止。除非委员会另有决定并在适用的奖励协议中证明，参与者因任何原因终止雇佣时，参与者截至终止之日的未归属限制性股票单位将被没收，参与者对此类未归属奖励的任何权利将无效。

(4)分红和其他分配。有关任何限制性股票单位奖励的现金股息等价物及作为股息或其他方式分配的任何其他财产(现金除外)的现金股息等价物，应累积(除非适用的奖励协议规定不得累积该等股息或分派)，并须受到与该等现金、股份或其他财产已分配的受限股票单位的限制及没收风险相同的限制及没收风险，并须于该等限制及没收风险失效时支付。

(5)延期。除非委员会在奖励协议中明确允许，否则参与者无权选择根据限制性股票单位奖励支付任何款项的时间或形式。在适用法律允许的范围内，委员会可允许参与者将受限股票单位下的付款推迟到受限股票单位授予后的一个或多个日期，前提是受限股票单位的条款和任何延期满足避免征收守则第409A(A)(1)(B)节规定的附加税的要求。

(G)股票付款。支付股票的金额可根据委员会在支付股票付款之日或之后的任何日期确定的业绩标准或其他具体标准(如有)确定。股票支付所支付的现金股息和作为股息分配的任何其他财产(现金除外)或与股票支付所涵盖的股份数量有关的应累积(除非适用的奖励协议规定不累积该等股息或分配)，并应受到限制和与该现金、股份或其他财产所分配的股票支付的标的股份相同的没收风险，并应在该等限制和没收风险失效时支付。

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(1)奖项可分开或一并颁发。委员会可酌情决定，除根据本计划授予的任何其他奖励或根据本公司或任何附属公司的任何其他计划授予的任何奖励外，可单独或附加授予奖励。除其他奖励或根据本公司或任何附属公司的任何其他计划授予的奖励外或与其他奖励或奖励同时授予的奖励，可与该等其他奖励或奖励的授予同时或在不同的时间授予。

(2) 转让奖励的限制。

(A)除下文(C)段所规定外，每个奖项和任何奖项下的每项权利，只能由参赛者在其有生之年行使，或在适用法律允许的情况下，由参赛者的监护人或法定代表人行使，由委员会决定。

(B)除下文(C)段所规定者外，参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售、以其他方式转让或以其他方式转让或抵押任何奖励及该等奖励下的任何权利，除非依据遗嘱或世袭及分配法，而任何该等据称被禁止的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均属无效，且不能对本公司或任何附属公司强制执行。

(C)在委员会明确书面批准的范围内，奖励 (奖励股票期权除外)可按委员会确定或批准的条款和条件免费转让给直系亲属或相关家族信托基金、有限合伙企业或类似实体或其他人士。

(3)颁奖条款。每一奖项的任期由委员会决定；但在任何情况下，任何奖项的任期不得超过自其授予之日起10年的期限。

(4)最短行权期。根据本计划条款颁发的每项奖励(或其部分)的归属期限不少于一(1)年；但如委员会自行决定，上文第4(A)(1)节所列股份中最多5%(br})(5%)的股份可作为具有该最短归属期限的奖励而发行。

(5) 股票。根据任何授标或行使根据本计划交付的本公司或任何附属公司的所有股票或其他证券，须受委员会根据本计划或美国证券交易委员会、该等股份或其他证券当时上市的任何证券交易所及任何适用的联邦或州法律的规则、规例及其他规定所建议的停止转让令及其他限制所规限，而委员会可安排在任何该等证书上加上图例或图例，以适当参考该等限制。

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(7)股份或其他证券的交付和参与者支付对价。在本公司收到根据本计划或适用奖励协议(包括但不限于任何行使价或预扣税款)所需支付的任何款项(包括但不限于任何行使价或预扣税款)之前，不得根据任何奖励交付任何股份或其他证券。此类支付可采用委员会决定的一种或多种方式和形式，包括但不限于现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产、扣留股份、同时出售的无现金行使或其任何组合，条件是委员会确定的所有现金和现金等价物的组合价值以及如此提交给公司的任何该等股份或其他财产截至投标日期的公平市场价值。至少等于根据该计划或适用的奖励协议向公司支付的全部金额。

(8)基于绩效的奖励分红。尽管本协议有任何相反规定，普通股股票的分配基本业绩奖励或业绩标准奖励，包括股息和股息等价物，应应计(除非适用的奖励协议规定不应累算该等股息或分配)，并由本公司无息持有，直到与其进行分配的奖励归属或被没收，然后支付给奖励参与者或被没收(视情况而定)。

(J)基于业绩的薪酬。委员会应确定适用于那些旨在根据达到一个或多个业绩标准的目标水平而授予业绩的奖项的业绩目标，这些指标的期限可以是不同的和重叠的，由委员会选择。业绩标准应由委员会自行决定予以调整。业绩标准可以是相对于一个或多个其他公司的绝对标准，也可以是相对于一个或多个指数的绝对标准，并且可能取决于公司或其任何子公司、部门、单位或产品线的未来业绩。业绩目标不需要基于业绩标准下的增加或积极结果，例如，可以基于限制经济损失或维持现状。任何赠款所采用的业绩标准，以及在使用一个以上因素的情况下应给予的权重，应由委员会在赠款时自行决定。在每个具体执行期间结束后，委员会应书面证明该执行期间适用的执行目标是否已经实现。在确定参加者的收入数额时，委员会有权增加、减少或取消按某一业绩水平应支付的数额，以考虑委员会可能认为与对业绩期间个人或公司业绩的评估有关的其他因素。

(K)控制权的变更。尽管本计划有任何其他规定，第6(K)节的规定应适用于发生控制权变更时的股权结算补偿奖励。委员会可在任何个别授标协议中，就股权已解决的授标作出不太有利的归属条款，包括在控制权变更完成时予以没收，但不得规定在没有因控制权变更而终止雇用的情况下加速归属。

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(1)如果参与者在控制权变更发生之日受雇于公司或其附属公司，并且在控制权变更生效日期开始的24个月期间内，此类雇佣被公司非自愿终止，或者，如果员工签订了允许辞职的雇佣协议，员工因该雇佣协议中定义的充分理由辞职(每个称为合格终止)，则在紧接该终止之前：(I)根据本计划授予该员工的每项奖励应立即归属并完全可行使，适用于该奖励的任何限制均应失效；但根据绩效奖应支付的金额应根据下文第(3)分段确定；及(Ii)如果该奖项是期权或特别行政区，则该奖项将继续可行使，直至该奖项的剩余任期届满为止。根据第(I)款应支付的金额应在员工符合资格终止之日起三十(30)天内以现金、股票或适用奖励协议规定的两者的组合支付(除非为遵守守则第409a条，必须根据其原定时间表进行奖励结算)，即使适用的履约期、保留期或其他限制和条件尚未完成或满足。

(2)尽管有第6(K)(1)节的规定，但如果任何奖励构成守则第409a节所指的不合格递延补偿计划，如果该控制权的变更不构成公司所有权的变更、公司实际控制权的变更或公司大部分资产的所有权变更，则根据本第6(K)条规定的和解条款应按照适用的授标协议中规定的和解条款达成和解。？符合《守则》第409a(A)(2)(A)(V)节的含义。

(3)与控制权变更有关的绩效奖励的授予和结算应按照下列规定进行：

(A)每个绩效奖励的应付金额应等于以下两者中较大的一个：(I)如果每个绩效标准被视为满足目标薪酬水平，则应支付的金额，但奖金应根据员工符合资格终止之日之前的绩效期间内的总天数相对于绩效期间内的总天数按比例分配；或(Ii)根据截至员工符合资格终止之日为止每个绩效标准的实际绩效应支付的金额。

(B)根据(A)分段应支付的金额应在员工符合资格终止之日起三十(30)天内以现金、股票或适用奖励协议规定的两者的组合支付(除非为遵守守则第409A条，必须按照其原始时间表进行奖励结算)，即使适用的履约期、保留期或其他限制和条件尚未完成或满足。

-15-

(1)对该图则的修订。董事会或委员会可在未经任何股东、参与者、奖励的其他持有人或受益人或其他人同意的情况下修改、更改、暂停、中止或终止本计划。然而，尽管本计划或任何授予协议有任何其他规定，未经公司股东批准，不得进行此类修订、变更、暂停、终止或终止，以(I)增加计划下可发行的股票总数，但计划第4(C)节规定的除外，或(Ii)除根据本计划第4(C)节预期的公平调整或控制权变更外，允许降低任何未偿还期权或SAR的行使价。取消未偿还期权或SARS，以换取行权价格低于原始期权或SARS行权价格的期权或SARS，或取消或替换水下期权或SAR，以换取现金或新的奖励。

(2)对裁决的修订。在符合上文第(1)款和第3(B)款的规定下，委员会可放弃任何条件或权利、修改任何条款或更改此前授予的任何奖项，但未经参与者同意，任何奖项的变更不得对参与者在该奖项下的权利造成不利影响。

第8条一般规定

(A)没有获奖权。任何参与者或其他人不得要求获得任何奖项，没有义务统一对待参与者、获奖者或受益人，获奖者的条款和条件不必对每个获奖者相同。

(B)预提税款。本公司或任何附属公司获授权扣留本公司或附属公司因奖励、行使奖励、取消对奖励的限制或奖励下的任何付款或转让而须预扣的任何适用税款的金额(现金、股份或其他财产)，以及采取本公司认为必要的其他行动，以履行其支付该等税款的所有义务。此外，委员会可在奖励协议中规定，参与者可指示公司通过扣缴因行使或支付奖励而获得的股份来履行参与者的预扣税款义务，但仅限于此类扣缴不会对公司的财务收益造成影响的情况下。

(C)没有就业权或保留权。授予奖励不得解释为给予参与者在受雇于本公司或任何附属公司或根据与本公司或任何附属公司签订的任何其他服务合同下留任的权利，或继续留在董事会的权利。此外，公司或子公司可随时免费解雇参与者或终止与任何顾问的任何合同协议或关系

-16-

除本计划、本公司或其附属公司与受影响参与者之间的任何授标协议或任何其他协议或合同另有明确规定外，不论是否有理由，均不受本计划项下任何责任或任何索赔的影响。如果参与者的雇主不再是子公司，则该参与者应被视为终止了本计划的雇佣关系，除非奖励协议中另有规定。

(D)异常交易或事件。除上述第6(K)款另有规定外，如果发生任何分派(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、重组、合并、分拆、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券，或其他类似的公司交易或事件，或影响本公司、本公司任何关联公司或本公司或任何关联公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律、法规或会计原则的改变，当委员会决定采取适当的行动，以防止计划或计划下的任何奖励提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，为此类交易或活动提供便利，或使法律、法规或原则的改变生效时，委员会可根据其认为适当的条款和条件，通过修改任何未决奖励的条款或在此类交易或事件发生前采取的行动，在此授权采取下列任何一项或多项行动：

(1)规定(A)终止任何此类奖励，以换取相当于行使此类奖励或实现参与者权利时应获得的金额的现金(如果有的话)(为免生疑问，如果委员会真诚地确定在行使此类奖励或实现参与者权利时未获得任何金额，则该奖励可由公司无偿终止)。或(B)以委员会自行决定选择的其他权利或财产取代这种奖励；

(2)规定此类奖励由继承人或幸存公司或其母公司或子公司承担，或由涵盖继承人或幸存公司或其母公司或子公司的股票的类似期权、权利或奖励取代，并对股票的数量和种类及价格进行适当的调整；

(三)调整未完成奖励的普通股(或其他证券或财产)的数量和类型，调整未完成奖励的数量和种类和/或未来可能授予的未完成奖励和奖励的条款和条件(包括授予或行使价)和纳入的标准；

(4)规定，即使计划或适用的奖励协议中有任何相反规定，该奖励仍可对其所涵盖的所有股份行使或支付或完全归属；以及

(5)规定该奖励不得授予、行使或在此类事件发生后支付。

-17-

尽管有上述规定：(I)根据第4(C)节和第8(D)节对《守则》第409a节所指的延期补偿作出的任何调整，应符合《守则》第409a节的要求，除非参与者另有同意；(Ii)对不受《守则》第409a节约束的延期赔偿所作的任何此类调整，应确保在进行此类调整后，奖励金继续不受《守则》第409a节的约束，或遵守《准则》第409a节的要求；以及(Iii)委员会无权作出任何此类调整，条件是此类权力的存在将导致不受《守则》第409a节约束的裁决受到约束。

(五)依法治国。本计划及与本计划相关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据德克萨斯州的法律和适用的联邦法律确定。

(F)可分割性。如果计划或裁决的任何条款在任何司法管辖区或对任何人或裁决无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则应解释或视为修订该条款以符合适用法律，或者如果在委员会决定不对计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下无法解释或视为修订，则该条款应针对该司法管辖区进行打击。个人或奖励以及本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全效力。

(G)其他法律。委员会可以拒绝发行或转让奖励项下的任何股份或其他对价，允许以参与者、持有人或受益人选择的方式行使奖励和/或履行其预扣税义务，如果委员会完全酌情确定，转让或此类股份或此类其他对价的发行、行使或履行预扣税义务的方式或履行预扣税义务的方式可能违反任何适用的法律或法规，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》，或有权根据《交易所法案》第16(B)条追回该等股份或预扣税义务。参与者、其他持有人或受益人向公司提交的与行使该奖励有关的任何付款应立即退还或拒绝(视情况而定)相关的参与者、持有人或受益人。

(H)没有设立信托基金或基金。本计划和奖励均不得创建或解释为创建任何类型的信托或单独基金，或公司或任何子公司与参与者或任何其他人之间的受托关系。就任何人士根据授权书取得收取本公司或任何附属公司付款的权利而言，该等权利不得大于本公司或任何附属公司的任何一般无抵押债权人的权利。

(I)没有零碎股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应取消、终止或以其他方式消除。

-18-

根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律明确要求本公司采取的任何追回政策进行退还。此外，如果委员会认定获奖者存在重大不当行为，委员会可自行决定终止任何奖项。就本追回条款而言，重大不当行为包括对公司财务状况、经营结果产生不利影响的行为，或构成欺诈或盗窃公司资产的行为，其中任何行为都要求公司对其报告的财务报表进行重述。委员会还可以指定其他要求公司对其公开报告的财务报表进行重述的行为，作为未来奖励协议中构成重大不当行为的行为。如果任何重大不当行为导致在确定支付给获奖者的赔偿时使用的财务信息出现任何错误，并且该错误的影响是根据获奖者增加支付金额，委员会还可以要求获奖者向公司偿还与任何此类获奖者相关的全部或部分增加的赔偿。此外，如果公司财务报表的重大重述影响了用于确定支付给获奖者的补偿的财务信息，则委员会可采取其认为适当的任何行动来调整此类补偿。

第11条禁止递延补偿

本公司的意图是，除非委员会另有决定，且在授奖协议条款中另有规定，否则任何授奖均不得延期补偿，但须受守则第409A条的规限，而所有授奖的计划及条款及条件亦须相应地予以解释。委员会认定将受《守则》第409a节约束的任何奖励的条款和条件，包括根据《守则》第409a节选择性或强制推迟交付现金或股票的任何规则，应在适用的《授奖协议》中阐明，并应全面遵守《守则》第409a节。尽管本协议有任何相反的规定，根据本计划颁发的任何赔偿金，如构成根据《准则》第409a(D)(1)节定义的非限定递延补偿计划的补偿延期，且未经委员会明确指定，则应予以修改或取消，以符合《准则》第409a条的要求，包括根据《准则》第409a条关于选择性或强制性延期交付现金或股票的任何规则。

-19-

2028年5月11日之后，将不再根据本计划授予任何奖项。但是，除非本计划或适用的奖励协议另有明确规定，否则在终止之前授予的任何奖励，以及董事会或委员会修改、更改、调整、暂停、中止或终止任何此类奖励或放弃该奖励下的任何条件或权利的权力，应延续至该终止日期之后。

-20-

使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传递信息。在美国东部时间2022年5月23日晚上11：59之前投票直接持有的股票，在美国东部时间2022年5月19日晚上11：59之前投票表决计划中持有的股票。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。

未来代理材料的电子交付

如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。

VOTE BY PHONE - 1-800-690-6903

使用任何按键电话来传输您的投票指令。在美国东部时间2022年5月23日晚上11：59之前投票表决直接持有的股份，并在美国东部时间2022年5月19日晚上11：59之前投票表决计划中持有的股份。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。

邮寄投票

在您的代理卡上签名、注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

要投票，请在下方用蓝色或黑色墨水标记，如下所示：

把这部分留作你的记录

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这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。		分离并仅退回此部分
这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。

董事会建议您投票支持以下内容：

选举十名候选人为本公司董事，任期一年。

被提名者

为

vbl.反对，反对

弃权

1a.

克莱·C·威廉姆斯

☐

董事会建议您投票支持提案2、3和4。

为

vbl.反对，反对

弃权

1b.

格雷格·L·阿姆斯特朗

☐

批准任命安永律师事务所为本公司2022年独立审计师。

☐

1c.

玛塞拉·E·多纳迪奥

☐

在咨询的基础上，批准我们指定的执行官员的薪酬。

☐

1d.

本·A·吉尔

☐

批准国家油井华高公司2018年长期激励计划修正案。

☐

1e.

詹姆斯·T·哈克特

☐

1f.

大卫·D·哈里森

☐

注：在会议或其任何延会之前适当处理的其他事务。

1g.

埃里克·L·马特森

☐

1h.

梅洛迪·B·迈耶

☐

1i.

威廉·R·托马斯

☐

1j.

罗伯特·S·威尔伯恩

☐

请按您的姓名在此签名。当以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署公司或合伙企业的全名。

签名[请在方框内签名]

日期

签名(共同所有人)

日期


Nov Inc. 股东周年大会 May 24, 2022 10:00 AM 此委托书由董事会征集签署人特此委任Jose A.Bayardo和Craig L.Weinstock或他们中的任何一人、签署人的一名或多名受委代表出席将于2022年5月24日(星期二)举行的Nov Inc.股东年会及其任何续会，并就签署人有权投票的股票股份投票，所有这些均载于2022年4月8日的委托书中。

本委托书是代表Nov Inc.董事会征集的。本委托书所代表的股份将按照股东的指示投票。如果正式签立的委托书交回时没有发出指示，则将根据董事会对所有董事被提名人的建议(提案1)、批准本公司2022年独立审计师的建议(提案2)、批准我们指定的高管的薪酬(提案3)以及批准国家油井华高2018年长期激励计划的修正案(提案4)对这些股份进行投票表决。

以下签署人确认已收到2022年4月8日的年会通知和委托书，该委托书更详细地描述了本文提及的事项。

继续，并在背面签字


☐		初步委托书

☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

		最终委托书

☐		权威的附加材料

☐		根据《条例》第240.14a-12条征求材料


支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

		不需要任何费用

☐		以前与初步材料一起支付的费用

☐		根据交易法规则14-a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用


日期：		2022年5月24日(星期二)
时间：		上午10点(休斯顿时间)
地点：		Nov Inc.
		7909 Parkwood Circle Dr. 德克萨斯州休斯顿 77036


名字		职位
克莱·C·威廉姆斯		董事长、总裁兼首席执行官
何塞·A·巴亚多		高级副总裁兼首席财务官
艾萨克·H·约瑟夫		井筒技术公司总裁
约瑟夫·W·罗维格		Rig Technologies总裁
柯克·M·谢尔顿		完成和生产解决方案总裁


名字	2019年薪		2020年薪			2021年工资		2021年增长%
克莱·C·威廉姆斯	$	940,000	$	816,448	*	$	940,000		0	%
何塞·A·巴亚多	$	685,000	$	685,000		$	685,000		0	%
艾萨克·H·约瑟夫	$	570,000	$	570,000		$	570,000		0	%
约瑟夫·W·罗维格	$	570,000	$	570,000		$	570,000		0	%
柯克·M·谢尔顿	$	550,000	$	550,000		$	550,000		0	%

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