附件10.1

经修订和重述的雇佣协议

本修订及重述的雇佣协议(“本协议”)于2022年4月5日(“生效日期”)由AudioEye，Inc.(“本公司”)与自然人(“行政人员”)David Moradi订立及签订。

独奏会

鉴于，高管是公司的高级管理人员和高级管理人员，已经并有望继续为公司的盈利能力、增长和财务实力做出重大贡献；以及

鉴于，高管与本公司 是于2020年8月20日(“优先雇佣协议生效日期”)订立的该特定雇佣协议(“先前雇佣协议”)的缔约双方，本公司及本公司希望修订及重述本协议所载的先前雇佣协议。

协议书

本公司和行政人员在此协议如下：

1.就业和职责。(A)本公司同意聘用行政总裁及行政人员同意担任本公司首席执行官(“行政总裁”)。行政人员应向公司董事会(“董事会”)报告。 行政人员的职责应包括首席执行官的典型职责以及董事会可能不时合理分配给行政人员的其他职责和责任。本公司及行政人员确认 行政人员同意按本文所述方式受聘，并不表示行政人员辞去董事会成员的职务。

(B)董事会明白执行董事有重大其他责任，不能将其所有营业时间、注意力及精力投入本公司的业务，因此，执行董事须投入其合理认为必需的时间，以履行其对本公司的受托责任。

2.术语。本协议和管理人员的聘用应从生效日期开始，并持续至 年5日止^这是先前雇佣协议生效日(2025年8月20日)的周年纪念，除非根据第7节提前终止 。为免生疑问，第9、10、12和13节的规定应在雇佣期满后继续有效 。

3.工作地点。行政人员的工作地点应由行政人员自行决定。

4.工资。 公司同意在高管任职期间每年支付1美元的工资(“工资”)。 应支付欠款。工资按年支付。

5.股权。 根据公司2019年股权激励计划，高管此前获得了绩效股票奖励(PSA)。 经董事会和公司股东批准修订或替换公司2020年股权激励计划(经修订、替换或以其他方式修改的“计划”)，以包括计划下可授予此类奖励的足够数量的股票，董事会(或其薪酬委员会)将授予高管，自必要的修订或替换生效之日起，授予高管本计划(“RSU 奖励”)下的限制性股票单位(“RSU”)，使高管有权持有400,000股公司普通股。哪些限制性股票单位应归属于 下列附表：

RSU奖励将以董事会(或其薪酬委员会)批准的计划和奖励协议的形式为条件，并将规定：(I) 与RSU归属和与之相关的股份结算所需的预扣税款应通过股份扣缴程序满足，根据该程序，公司将立即扣缴股份，因为股份是根据RSU奖励发行的。公允市值(截至发行日计算)等于法定最低预提金额的股份中的一部分 和(Ii)每个RSU将在归属于一股公司普通股时进行结算

尽管本协议有任何相反规定，但如果在前雇佣协议生效日期(2025年8月20日)5周年当日或之前，公司无故 或因高管死亡而终止对高管的聘用，则RSU奖励将加速授予并100%被授予。为此目的，“原因”应包括因终止通知中规定的 下列原因终止(在每种情况下，除第(V)或(Vi)款外，高管未能在该终止通知送达后三十(30)天内补救)(I)根据第1(B)款中放宽的标准，高管因任何原因未能切实履行与其担任的职位相关的基本职责和责任。 包括行政人员未执行或拒绝执行合理指示；(Ii)高管实质性违反公司的任何书面政策；(Iii)高管在履行高管为公司的职责时严重不当行为；(Iv)高管实质性违反本协议条款；(V)高管被定罪或抗辩Nolo Contenere 或相当于任何欺诈或重罪刑事罪行或任何其他刑事罪行，而该等罪行对本公司造成不利影响或反映 董事会合理地得出结论与继续受雇不一致的行为或品格；或(Vi) 为“法定取消资格事件”(根据联邦证券法、规则和法规的定义)的任何犯罪行为。在因任何原因终止前，以及在任何适用的三十(30)天期限内允许执行人员进行补救之前，执行人员 将有权(与律师一起)出席全体董事会，陈述其对原因事件的看法，而在 听证后，必须至少获得全体董事会(执行人员除外)的多数票才能以原因终止其职务。在发出上述通知后，董事会可暂停执行董事的全额薪酬及福利，直至根据本 段作出最终决定为止。

尽管本协议有任何相反规定，但如果控制权变更涉及公司交易(如本计划中所定义)，则RSU奖励应在控制权变更生效前立即完全授予。

本公司与行政人员 同意，根据本协议将行政人员的职称由“临时行政总裁”更改为“行政总裁”，不应视为行政人员就PSA奖励或任何其他未清偿股权奖励而言不再担任“临时行政总裁”或“首席执行官” 。本公司和行政人员进一步同意，取消行政人员的“首席战略官”头衔并不会导致授予PSA奖(或其任何部分)或任何其他尚未授予的 股权奖励。

6. 本协议项下本公司的责任应对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何后续公司或组织，或对继承本公司全部或基本上所有资产和业务的任何后续公司或组织具有约束力，并由董事会决定进行适当的公平调整。

7.终止雇佣关系；离职补偿。高管在本协议项下的聘用是随意的；高管或公司(通过董事会)可随时终止高管的聘用和本协议。雇佣终止后，公司不再对高管或其继承人、管理人或遗嘱执行人承担任何义务或责任，但有义务支付高管或其继承人、管理人或遗嘱执行人(视情况而定)的薪酬和福利除外：(I)任何已赚取但未支付的工资，(Ii)报销 高管因履行职责而支付或发生的任何及所有合理业务费用，以及在终止雇用之日止期间内对公司的责任，以及(Iii)根据公司政策，截至终止之日为止的任何应计但未使用的假期。本协议并无任何遣散费补偿(除本公司与高管之间的任何股权奖励协议，包括PSA的奖励协议，以及与加速RSU奖励有关的任何奖励协议中规定的 外)。如果PSA或RSU奖励的全部或任何部分在高管终止雇佣之前或与之相关的情况下被授予，公司应履行其在该条款下的和解义务 。公司或高管对高管聘用的任何终止(因高管死亡而终止的除外)应以书面终止通知的方式通知本协议的另一方。

8.扣减和扣缴。公司应从根据本协议支付的所有款项中扣除和扣缴，包括但不限于工资、所有适用税款，包括所得税、FICA和FUTA，以及法律要求的其他扣减和扣缴。

9.追回权利 。公司根据本协议或先前雇佣协议向高管支付的所有金额(高管工资、应计但未使用的假期和费用报销除外)(统称为“追回福利”)应 受公司的“追回权利”政策的约束：在高管受雇于公司期间及此后三(3)年内，如果重述(“重述”)任何财务结果，而高管的任何追回福利应从该财务结果中确定。包括因实现 股价目标而归属(此类重述是由于公司重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而产生的，不应包括因随后会计声明的变更或财务报表最初编制之日未生效的要求而导致的财务结果重述)，则高管同意应公司要求立即偿还或退还通过参考后来重述的任何公司财务业绩而确定的任何追回福利。但仅限于根据公司财务信息的重述，支付的追回福利金额超过本应支付的追回福利金额。此类重述产生的所有追回福利金额应由薪酬委员会(或董事会)进行追溯调整, 如果没有补偿委员会)考虑重述的结果，并且如果公司在公开宣布重述后九十(90)天内没有如此偿还或交出由该等重述的结果产生的任何超额部分的追回利益，则公司有权采取任何及所有行动以完成该项调整。

根据适用法律、 规则和条例，控制权变更(如本协议生效之日起生效的计划中所定义的)后，追回权利将终止。赔偿委员会(或董事会(如无赔偿委员会))将根据适用法律、规则及法规在其唯一判断中厘定须偿还或交回本公司的退还利益的金额。 赔偿委员会(或董事会(如无赔偿委员会))就退还权益作出的所有决定均为最终决定，并对公司及行政人员具约束力。双方承认，与重述有关的上述追回权利 在各方面均符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“多德-弗兰克法案”)的规定，并要求根据《多德-弗兰克法案》及其下不时颁布的任何和所有有效规则和法规的规定，收回所有基于激励的赔偿。因此，本协议的条款和条款应被视为不时自动修改，以确保遵守《多德·弗兰克法案》和此后可能采用并生效的规则和法规(如果有)。

10.费用。 高管有权立即报销高管在履行本协议项下的职责时(根据公司为其高级管理人员制定的政策和程序)所发生的所有合理的正常和必要的旅行、娱乐和其他费用；提供，执行人员应根据公司政策和程序对此类费用进行适当的核算。高管应有权立即由公司报销与本协议和拟签订的RSU奖励协议相关的合理且有据可查的法律费用和支出。

11.其他福利；休假。在任职期间，高管有资格参加激励、股票购买、储蓄、退休(401(K))和福利福利计划，包括但不限于健康、医疗、牙科、视力、人寿(包括意外死亡和肢解)和残疾保险计划(统称为“福利计划”)，其方式和级别与公司向公司管理或受薪高管员工提供此类机会的方式和级别基本相同，但受条款和条件的限制。包括任何此类福利计划的资格 条款，这些条款可能会不时被修改或终止。在任职期间，高管有权按比例每年获得二十(20)天带薪假期，如果不休，则应累计并结转至下一年。休假应在管理层和本公司双方都方便的时间进行，未经董事会事先书面批准，每次休假不得超过连续二十(20)天。此外，行政人员 有权在董事会或薪酬委员会决定的时间及条款下，根据本计划或本公司维持的任何其他股权计划收取未来的奖励。

12.第280G节摘要。尽管本协议或任何其他计划、计划、政策、协议或安排中有任何相反规定， 如果公司或其任何关联公司根据本协议的条款向高管或为高管的利益提供或将提供的任何付款、权利、福利、分配或权利，PSA奖励协议、RSU奖励协议或其他(“担保付款”)将构成《1986年国内税法》第280G节所指的降落伞付款(“降落伞付款”)。经修订的《守则》(以下简称《守则》)，并须缴纳根据守则第499条(或其任何后续条文)征收的 消费税或与该等 消费税有关的任何利息或罚款(统称为《消费税》)，则本公司应向高管支付不迟于要求高管缴纳或公司代扣代缴的消费税的额外金额(“总付”)，该金额相当于高管应缴纳的消费税的总和，加上使高管处于税后地位的必要金额(考虑到任何和所有适用的联邦、州、地方和外国收入、就业、消费税和任何其他适用的税项(包括 消费税和对总付款征收的任何所得税和就业税“)，如果高管没有根据守则第4999条承担任何税务责任，他将处于相同的税后地位。为了确定总付金额，除非高管指定适用其他税率，否则高管应被视为在支付总付的日历年度按联邦所得税和就业税的最高边际税率缴纳联邦所得税和就业税, 以及州和地方所得税 在控制权变更之日，按管理人员住所所在州和地区的最高边际税率征税，扣除可从此类州和地方税收中扣除的联邦所得税的最大减免额。根据本第12条作出的所有决定 应由本公司选定的、高管(“会计师”)合理接受的独立会计师事务所 以书面形式真诚作出，会计师应应本公司或高管的要求向本公司和高管提供详细的支持计算 ，任何此类决定均对本公司和 高管具有约束力。会计师的所有费用和开支由公司承担。

13.第409A条。

本 协议项下的任何补偿均不构成递延补偿。本协议的条款旨在遵守或满足修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a条以及根据其颁布的任何法规和指南(第409a条)的豁免，并应按照第409a条规定的避税或处罚要求进行解释。公司和高管同意真诚合作以考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条向高管实际付款之前征收任何附加税或收入确认。

除第409a条另有允许外，在高管 将获得报销的费用和开支或实物福利的范围内，(A)获得报销的权利 或实物福利不受清算或换取另一福利的限制，(B)在任何课税年度内提供的有资格报销的费用或 实物福利的金额不得影响任何其他纳税年度有资格获得报销的费用或提供的 实物福利；提供在守则第105(B)节所涵盖的任何安排下报销的费用 不得违反前述(B)条款，仅因为此类费用受与该安排生效期间有关的限制，以及(C)该等款项应在产生该费用的 纳税年度之后的纳税年度的最后一天或之前支付。

对于本协议中任何关于在终止雇佣时或之后支付任何金额或福利的条款， 不应视为已发生终止雇佣，该等条款构成了第409a条所指的“非限定递延补偿”( 第409a条所指)，除非此类终止构成第409a条所指的“离职”，并且，就本协议的任何此类条款而言，提及“终止”、“终止雇佣”或类似的术语应意味着离职。

根据本协议应支付的每笔分期付款，应构成财务管理第1.409A-2(B)节(包括财务管理第1.409A-2(B)(2)(Iii)节)的单独付款。 根据财务管理第1.409A-1(B)(4)(Br)条规定的“短期延期”规则进行的每笔付款旨在满足“短期延期”规则。每笔其他付款应为非自愿终止服务时的付款 ，应根据财政部条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)节等支付。在该法规允许的最大范围内，任何不受代码第409a条豁免的金额均受代码第409a条的约束。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果高管是第409a条所指的“指定雇员”，则在高管终止后六(6)个月期间或在该六(6)个月期间内应支付给高管的任何款项将在该六(6)个月期间 内累计，并将在高管终止雇佣之日起六(6)个月后一(1)天一次性支付现金，金额为避免第409a条规定的任何不利税务后果所需。任何剩余的付款将根据适用于每笔付款或福利的付款计划 支付。尽管本协议有任何相反规定， 如果高管在离职后六(6)个月前死亡，则根据本款推迟的任何付款将在高管死亡之日之后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，而所有其他金额将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付，支付范围和方式与第409a条一致。

14.杂项。

(A)本协议构成 ，体现了双方对公司聘用高管的充分和完整的理解和协议 (不言而喻，公司2019年股权激励计划和PSA奖励协议适用于PSA，计划和RSU奖励协议适用于任何RSU奖励)，取代 高管和公司之间所有先前的谅解和协议，无论是口头还是书面的，包括但不限于先前的雇佣协议，不得修改。修改或更改 ，但由被控方签署的书面文书除外。本协议一项或多项条款的无效或部分无效 不应使本协议的任何其他条款无效。任何一方对要执行的任何条款或条件的放弃不应被视为在同一时间或任何之前或之后的 时间放弃类似或不相似的条款或条件。

(B)未经对方明确书面同意，高管和公司均不得转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务。提供, 然而，，公司有权将其支付本协议项下应支付给高管的所有款项的义务委托给执行人，提供该授权不应解除本公司在本合同项下的任何义务。

(C)本协议适用于本协议各方及其各自的继承人、继承人、受益人和经允许的受让人的利益，对其具有约束力并可对其强制执行。

(D)本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释 。

(E)本协议规定或允许发出的所有 通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，且在亲自递送、以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或由信誉良好的全国隔夜递送服务(如联邦快递) 以隔夜递送至公司主要行政办公室或行政主管在公司记录中的记录地址，或任何一方此后可能根据本协议规定通知另一方的其他地址时，应被视为已正式发出。通知应视为在实际收到日期 或邮寄后第三个工作日或隔夜递送服务寄送后一个工作日 视为已发出。

(F)本协议应受佛罗里达州国内法管辖并根据其解释，不涉及法律冲突原则，且本协议各方不可撤销地同意位于佛罗里达州迈阿密-戴德县的联邦法院和州法院的专属管辖权和地点。

(G)本协议可同时签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为正本，但它们共同构成同一文书的一份。自上述日期起，双方已签署本协议。

(H)高管 代表并向公司保证，他完全有权订立本协议并充分履行本协议项下的义务，并且执行和交付本协议以及履行本协议项下的所有义务不会与高管作为一方的任何协议相冲突。

(I)公司声明并向高管保证：(I)公司拥有订立本协议和履行本协议项下义务的全部权力和授权，(Ii)本协议的签署和交付以及履行本协议项下的义务不会与公司作为缔约方的任何协议相冲突。

[签名 后续页面]

兹证明，管理层和本公司已促使本修订和重新签署的雇佣协议自上文第一次写入的日期起生效。