修订和重述
附例
的
食品杂货直销控股公司。
* * * * *
第一条
办公室
第1.01节注册办事处。食品杂货直销控股公司(以下简称“公司”)的注册办事处和注册代理应与“公司注册证书”(定义见下文)中的规定一致。本公司亦可在美国或其他地方设有办事处(并可更改本公司的注册代理)，由本公司董事会(“董事会”)不时决定或本公司任何高级人员因本公司业务需要而决定。
第二条
股东大会
第2.01节年会。股东年度会议可在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定并在会议通知中规定。董事会可根据特拉华州公司法第211(A)(2)节的规定，全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可按照本修订及重订附例(“此等附例”)第2.11节所述的远程通讯(包括网络直播)方式举行。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的年度股东大会。
第2.02节特别会议。股东特别会议只能按照公司当时有效的经修订和重述的公司注册证书(该证书可能会不时修订)中规定的方式召开，并且可以在特拉华州境内或以外举行。董事会可以推迟、改期或者取消董事会或者董事长原定的股东特别会议。
第2.03节股东开业通知及提名。
(A)股东周年大会。
(一)股东可以在年度会议上提名董事会成员和提出其他事项供股东审议
股东仅限于(A)《股东协议》(定义见公司注册证书)(仅限于提名董事会成员的提名)，(B)根据公司根据本附例第二条第2.04节递交的会议通知(或其任何补充文件)，(C)由董事会或其任何授权委员会或按董事会或其任何授权委员会的指示作出，或(D)由符合第2.03节(A)(2)和(A)(3)段规定的通知程序并在通知交付给公司秘书时登记在册的公司任何有权在会议上投票的股东提交。
(2)股东如要根据本第2.03节(A)(1)段(D)项的第(D)款将提名或其他事务提交股东周年大会，必须及时以书面通知公司秘书，如属提名董事会成员以外的其他事务，则该等其他事务必须构成股东应采取适当行动的事项。为了及时，股东通知应在上一年年会一周年(就公司普通股(如公司注册证书定义)首次公开交易后的第一次股东年会而言，应视为发生在2019年6月5日)一周年前九十(90)天或不超过120(120)天，送交公司的主要执行办公室的公司秘书；但是，如果年会的日期比上一年的周年日提前了三十天以上，或者推迟了七十天以上，或者在上一年没有举行年会, 股东须于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束前，或不迟于股东周年大会召开前九十(90)天营业时间结束时，或本公司首次公布股东周年大会日期后第十(10)天，向股东发出适时通知。公开宣布年会延期或延期，不得开始新的股东通知时间段(或延长任何时间段)。尽管第2.03(A)(2)节有任何相反的规定，如果年度会议上拟选举进入董事会的董事人数增加，且本公司没有在上一年年度股东大会一周年前至少一百(100)个日历日之前公布所有董事的提名人选或指定增加的董事会规模，则本节规定的股东通知应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的提名人。如果公司秘书在不迟于公司首次公布该公告之日后第十(10)个日历日营业结束时收到该通知。
(3)依据第2.03节交付的股东通知书须列明：(A)就股东拟提名以供选举或再度当选为董事的每名人士而言，所有与该人有关的资料，不论是依据经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)第14(A)节以及据此颁布的规则及规例，在选举竞争中董事选举的委托书征求书中须予披露的，或须以其他方式披露的，包括该人同意在公司的委托书中被指名为股东的被提名人，并在当选后担任董事的书面同意；(B)该贮存商拟将任何其他业务提交
会议、拟提交会议的事务的简要说明、提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如果此类事务包括修订本附例的提案，则还包括拟议修正案的措辞)、在会议上进行此类业务的原因以及该股东和代表其提出提案的实益所有人在此类业务中的任何重大利害关系；(C)就发出通知的贮存商及代其作出该项提名或建议的实益拥有人(如有的话)而言，(I)该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址，及该实益拥有人的姓名或名称及地址；。(Ii)该贮存商及该实益拥有人直接或间接实益拥有的海洋公园公司股本股份的类别或系列及数目；。(Iii)该贮存商在发出通知时是海洋公园公司股额纪录持有人的陈述，。将有权在该会议上投票，并将亲自或由受委代表出席会议以提出该业务或提名，(Iv)一份代表，不论股东或实益拥有人(如有的话)是否将是或是否将是一个团体的一部分，该团体将(X)向至少达到批准或通过该提议或选举被提名人所需的公司已发行股本投票权百分比的持有人交付委托书及/或委托书形式，及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该建议或提名，(V)证明该股东及实益拥有人(如有)是否已遵守所有适用的联邦, 与股东和/或实益所有人收购公司股本或其他证券的股份和/或股东和/或实益所有人作为公司股东的作为或不作为有关的国家和其他法律要求，以及(Vi)与该股东和实益所有人有关的任何其他信息，如果有，必须在委托声明或其他文件中披露，这些信息需要在委托代理的征集过程中披露，根据交易法第14(A)节及其颁布的规则和条例，在选举竞争中提出和/或选举董事的建议和/或建议；(D)发出通知的股东、代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)、其各自的联属公司或相联者及/或与任何前述人士一致行事的任何其他人(统称为“提名人”)之间或之间就公司任何类别或系列的股份的提名或建议及/或表决而达成的任何协议、安排或谅解的描述；及(E)任何提出人为其中一方的任何协议、安排或谅解的描述(包括但不限于任何购买或出售、获取或批出任何购买或出售、交换或其他文书的选择权、权利或认股权证的合约)，而该等协议、安排或谅解的意图或效果可能是(I)将公司任何证券的拥有权的任何经济后果全部或部分转让予任何提出人，(Ii)增加或减少任何提出人就公司任何类别或系列股份的投票权及/或。(Iii)直接或间接向任何提出人提供, 有机会从公司任何证券的任何价值的增加或减少中获利或分享任何利润，或以其他方式从该等利润中经济获益。股东如就拟提名进入董事会或拟提交会议的其他事务发出通知(不论是根据本附例第2.03条第(A)(3)段或第(B)段发出)，应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使该通知中所提供或要求提供的信息是真实和正确的：(X)截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及(Y)截至会议或其任何延期或延期前十五(15)天的日期，条件是，如果用于确定
如果有权在大会上投票的股东在大会或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，则应从该较晚日期起补充和更新这些信息。任何此类更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)天内，以书面形式提交给公司的主要执行办公室的公司秘书(如为确定有权获得会议通知的股东的记录日期，则须在记录日期之前进行任何更新和补充)，不得迟于大会或其任何续会或延期举行日期前十(10)天(如属截至大会或其延会或延期前十五(15)天须作出的任何更新或补充资料)，亦不得迟于决定有权在大会上投票的股东的记录日期后五(5)天，但不得迟于大会或其任何续会或延期会议日期前一天(如任何更新及补充资料须于大会或其任何续会或延期会议日期前十五(15)天前作出)。本公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的被提名人是否有资格担任本公司的董事，以及根据交易法及其下的规则和法规以及适用的证券交易所规则确定董事的独立性。
(B)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。在不禁止股东填补董事会空缺或新设立的董事职位的任何时候，可以在股东特别会议上提名候选人参加董事会选举，以填补任何空缺或新设立的董事职位，并将填补任何空缺或新设立的董事职位的任何建议提交给股东：(1)根据股东协议的规定，(2)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示，或(3)由有权在会议上表决的公司任何股东提出，谁(受第2.03节(C)(4)段的约束)遵守第2.03节规定的通知程序，并且在通知交付给公司秘书时是记录在案的股东。如果公司召开股东特别会议，选举一名或多名董事填补董事会的任何空缺或新设的董事职位, 在上述董事选举中有权投票的任何该等股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定)当选为本公司会议通知所指明的职位，但如第2.03节(A)(2)段所规定的股东通知须在不早于该特别会议前第一百二十(120)天营业时间结束前及不迟于该特别会议前第九十(90)天营业时间较后日期的营业结束前送交本公司主要执行办事处的秘书，则该股东可提名一名或多于一名人士(视属何情况而定)当选为本公司会议通知所指明的职位特别会议或本公司首次公布选举董事的特别会议日期后的第十(10)日。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(C)一般规定。(1)除第2.03节第(C)(4)段另有规定外，只有按照第2.03节或《股东协议》规定的程序被提名的人士才有资格担任董事，并且只有在年度股东大会或股东特别会议上处理的事务才能进行。
根据本节规定的程序，在会议之前举行会议。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席除作出任何其他适合进行会议的决定外，亦有权及有责任决定某项提名或拟在会议前提出的任何事务(视属何情况而定)是否按照本附例所列的程序作出或提出，如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定，则主席有权及有责任宣布不予理会该有欠妥善的建议或提名。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规则有所抵触，否则会议主席有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，并制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(1)确定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权参加会议的股东出席或参加会议的限制, 他们的正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人士；(Iv)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；及(V)分配给与会者提问或评论和股东批准的时间限制。除法律另有规定外，除法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司股东周年大会或特别会议提出提名或业务，则不应理会该项提名，亦不得处理该等拟议业务，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就第2.03节而言，要被视为合格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件的副本。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则股东大会不应按照议会议事规则举行。
(2)凡在本附例中使用，“公开公布”指披露：(A)在公司发布的新闻稿中披露，只要该新闻稿由公司按照其惯常程序发布，由道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道，或在互联网新闻网站上普遍获得，或(B)在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条及其颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(3)尽管第2.03节有上述规定，股东也应遵守《交易法》和《规则》的所有适用要求
以及根据本条例颁布的有关第2.03节所列事项的规定；然而，在法律允许的最大范围内，本章程中对《交易所法》或根据本章程颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本章程(包括第2.03节(A)(1)(D)和(B)款)考虑的任何其他业务的提名或建议的任何要求，而遵守本章程第2.03条(A)(1)(D)和(B)款应是股东进行提名或提交其他业务的唯一手段。本附例不得视为影响任何类别或系列较普通股有优先权的股份持有人在特定情况下派发股息或于清盘时选举董事的任何权利。
第2.04节会议通知。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应按照《股东大会条例》第232条规定的方式，及时发出书面或电子传输的会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及在特别会议的情况下，召开会议的目的应由公司秘书邮寄或以电子方式传送给自会议记录日期起有权在会议上投票的每一名股东，以确定有权获得会议通知的股东。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。
第2.05节法定人数。除法律、公司注册证书或公司证券上市所在的任何证券交易所的规则另有规定外，公司的已发行和已发行股本的多数投票权的记录持有人有权在那里投票，亲自出席或由受委代表出席，应构成所有股东会议的事务处理的法定人数。尽管有上述规定，如某一类别或系列或多个类别或系列需要单独投票，则该类别或系列或类别或系列的已发行股份(不论亲身出席或由受委代表出席)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。一旦达到组织会议的法定人数，任何股东随后的退出都不应破坏会议法定人数。
第2.06节投票。除公司注册证书的条文另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就该股东持有的每股股份投一票，而该股东对有关事项有投票权。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式表示同意公司诉讼的股东，可授权另一人或多名人士以适用法律规定的任何方式代表该股东行事，但自其日期起三年后不得投票或代表其行事，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可以通过出席会议撤销任何不可撤销的代理权
亲自开会和投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新委托书并注明较后日期的方式。除非公司注册证书或适用法律要求，或会议主席认为是可取的，否则对任何问题的表决不必以投票方式进行。在以投票方式投票时，每一张选票应由投票的股东或该股东的委托书(如有委托书)签署。当出席任何会议或由其代表出席任何会议时，亲自出席或由受委代表出席并有权就主题事项投票的股份的过半数投票权的持有人应决定提交该会议的任何问题，除非该问题根据适用法律的明文规定、适用于公司或其证券的任何法规、公司注册证书或本附例的任何法规的明文规定，需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定将管辖和控制对该问题的决定。尽管有上述规定并符合公司注册证书的规定，(I)在公司2023年股东周年大会之前，所有董事选举应由亲自出席或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票决定；及(Ii)在公司2023年股东周年大会上及之后，如就董事的被提名人的选举所投的票数超过对该被提名人的选举所投的反对票，则公司股东应选举该被提名人进入董事会；, 该董事应以亲身出席或委派代表出席会议的股份所投的多数票选出，并有权在董事提名的任何股东大会上投票表决董事选举的董事人数超过该会议应选举的董事人数。仅就任何董事选举而言，尽管按法定人数计算，弃权票、弃权票、弃权票和中间人反对票(如有)不会计入投票总数，也不会计入支持或反对任何被提名人当选的票数。
第2.07节会议主席。董事会主席，如选出一人，或在其缺席、残疾或拒绝行事的情况下担任公司的首席执行官，或在董事会主席和首席执行官缺席、残疾或拒绝行事的情况下，由董事会指定的人担任会议主席，并以此身份主持所有股东会议。
第2.08节会议秘书。公司秘书应在所有股东会议上担任秘书。如秘书缺席、无行为能力或拒绝署理秘书职务，会议主席须委任一人署理该等会议的秘书职务。
第2.09节股东在会议中的同意。要求或允许在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，只在公司注册证书允许的范围内和按照适用法律规定的方式进行，无需召开会议，无需事先通知，也无需投票。
第2.10条休会。在本公司任何股东大会上，如出席人数不足法定人数，则会议主席或持有本公司股份过半数投票权的股东(亲自出席或委派代表出席并有权就该等股份投票)有权不时将会议延期，而无须在大会上作出任何通知，直至会议达到法定人数为止。任何可能在最初注意到的会议上处理的事务，都可以在休会上处理。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在休会后为休会确定了确定有权投票的股东的新的创纪录日期，董事会
董事应指定与决定有权在延会上投票的股东的日期相同或更早的日期，作为决定有权获得延会通知的股东的记录日期，并应向每名有权在续会上投票的股东发出关于续会的通知，该通知的记录日期为如此确定的关于该续会的通知的记录日期。
第2.11节远程通信。如果获得董事会自行决定的授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代表股东可以通过远程通信的方式：
(A)参加股东会议；及
(B)须当作亲自出席股东会议并在该会议上投票，不论该会议是在指定地点举行或只以遥距通讯方式举行，
前提是
(I)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的人是股东或代理人；
(2)公司应采取合理措施，为这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录；以及
(Iii)如任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式表决或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。
第2.12节选举督察。公司可在任何股东大会召开前，委任一名或多於一名选举督察(他们可以是公司的雇员)出席该会议或其任何续会，并就该会议或其任何续会作出书面报告，如有法律规定，则亦须如此。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有这样指定或指定的检查员能够在股东大会上行事，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正并尽其所能忠实履行督察的职责。如此委任或指定的一名或多於一名检查员须(I)确定公司已发行股本的股份数目及每股该等股份的投票权；(Ii)厘定
(Iii)清点所有选票和选票，(Iv)确定并在一段合理时期内保留对检查人员任何决定提出的任何质疑的处理记录，及(V)证明他们对出席会议的公司股本股份数量的确定以及检查人员对所有投票和选票的点算。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。检查专员在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。
第三条
董事会
第3.01节权力。除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可行使公司的所有权力和权力，并作出股东没有指示或要求股东行使或作出的所有合法行为和事情。
第3.02节：人数和任期；主席。在符合公司注册证书的情况下，董事的人数应按照公司注册证书规定的方式确定。每一董事的期限应与公司注册证书中规定的一致。董事不必是股东。董事会选举董事会主席一名，该主席具有本章程和董事会不时规定的权力和履行董事会规定的职责。董事会主席应主持他或她出席的所有董事会会议。如董事会主席不出席董事会会议，则由首席执行官(如首席执行官为董事且非董事会主席)主持该会议，而如首席执行官并未出席该会议或不是董事，则出席该会议的董事须在出席该会议的董事中选出一(1)名成员主持该会议。
第3.03节辞职。任何董事在向公司董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或电子传递后，可随时辞职。辞职应在文件规定的时间或任何事件发生时生效，如果没有指明时间或事件，则在收到辞职时生效。除非辞呈另有明文规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。
第3.04节删除。公司董事可按《公司注册证书》和适用法律规定的方式免职。
第3.05节空缺和新设的董事职位。除法律另有规定及股东协议另有规定外，任何
董事职位(不论因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因)及因董事人数增加而新设的董事职位，须按照公司注册证书填写。任何被选举来填补空缺或新设立的董事职位的董事的任期，直至该董事所属类别的下一次选举，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
第3.06节会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的地点和时间举行。董事会特别会议可由公司首席执行官、公司总裁或董事会主席召集，如董事会指示，应由公司首席执行官、总裁或秘书召集，并在他们确定的地点和时间举行。董事会定期会议不需要事先通知。各董事须于每次董事会特别会议前至少二十四(24)小时，向各董事发出书面通知、电子传输通知或口头通知(亲身或致电)，说明会议的时间、日期及地点。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。
第3.07节会议法定人数、表决及休会。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事总数的过半数构成处理业务的法定人数。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数的行为为董事会行为。如法定人数不足，出席会议的董事过半数可将会议延期至另一时间及地点举行。如果在如此延期的会议上宣布了该延期会议的时间和地点，则无需发出该延期会议的通知。
第3.08节委员会；委员会规则。董事会可指定一个或多个委员会，包括但不限于审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。任何该等委员会，在成立该委员会的董事会决议所规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司的业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权处理下列事项：(A)批准或采纳，或向股东建议本公司明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(B)采纳、修订或废除本公司任何附例。各董事会委员会可制定各自的议事规则，并按照议事规则的规定举行会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定者除外。除非该决议另有规定，否则必须有最少过半数的委员会成员出席方可构成法定人数，除非委员会由一名或两名成员组成，在此情况下一名成员即构成法定人数；所有事项均
由出席委员会会议的委员以出席法定人数的委员过半数票决定。除有关决议案另有规定外，如董事会指定候补委员或该委员的候补委员缺席或丧失资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名委员(不论该委员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会委员代替任何该等缺席或丧失资格的委员出席会议。
第3.09节不开会就采取行动。除非公司注册证书另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或其任何委员会(视情况而定)的所有成员以书面或电子传输的方式同意，可以在没有会议的情况下采取。书面或书面或电子传输或传输应根据适用法律在董事会会议纪要中提交。
第3.10节远程会议。除公司注册证书另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或其他通信设备参加会议，所有参加会议的人都可以在其中听到对方的声音。通过会议、电话或其他通信设备参加会议应视为亲自出席该会议。
第3.11节赔偿。董事会有权确定董事以任何身份为公司提供服务的报酬，包括费用和报销费用。
第3.12节依赖书籍和记录。董事会成员或董事会指定的任何委员会成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司任何高管或员工、董事会委员会或任何其他人士提交给公司的信息、意见、报告或声明，就股东合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内的事项，并经公司或其代表以合理谨慎方式挑选的人，给予充分保护。
第四条
高级船员
第4.01节编号。公司的高级管理人员应包括一名首席执行官、一名总裁和一名秘书，他们均由董事会选举产生，任期由董事会决定，直至他们的继任者当选并符合资格，或他们提前辞职或被免职。此外，董事会可以选举一名或多名副主席和副总裁，包括一名或多名执行副总裁或高级副总裁、一名财务主管和一名或多名助理财务主任以及一名或多名助理秘书。
并须行使董事会不时厘定的权力及履行董事会不时厘定的职责。任何数量的职位都可以由同一人担任。
第4.02节其他高级人员和代理人。董事会可委任其认为适当的其他高级职员和代理人，他们的任期由董事会不时决定，并行使和履行董事会不时决定的权力和职责。
第4.03节首席执行官。行政总裁一般负责、管理及控制本公司在日常业务过程中的业务及事务，并拥有该等职责合理地附带或董事会授予他或她的一切权力。如果董事会尚未选出董事会主席，或在该当选人士缺席、无法或拒绝署理董事会主席一职的情况下，首席执行官应行使董事会主席的所有权力和履行董事会主席的所有职责，但前提是首席执行官必须是公司的董事成员。他或她有权签署公司的所有合同和其他文书，并对公司的所有其他高级人员、雇员和代理人进行全面监督和指导。
第4.04节副主席。公司副董事长应履行通常属于该职位的所有职责，并在管理和控制方面拥有可能合理地附带于该等职责或董事会授予他或她的所有权力。公司副主席有权签署公司所有经授权的股票、合同和其他文书，并对公司的所有其他高级人员、雇员和代理人进行全面监督。
第4.05节总统。总裁对公司的运营负有管理和控制的一般责任，并应履行所有职责，并在管理和控制方面拥有可能合理地附带于该等职责或董事会授予他或她的所有权力。总裁有权签署公司所有获授权的股票、合约及其他文书，并对公司的所有其他高级人员(行政总裁除外)、雇员及代理人进行全面监督。
第4.06节副总裁。每名副总裁(如有)，其中一名或多名可被指定为执行副总裁或高级副总裁，应具有首席执行官、总裁或董事会分配给他的权力和履行其职责。
第4.07节司库。司库如获选，应保管公司的公司资金、证券、负债证据及其他贵重物品，并应在公司的簿册内备存完整而准确的收支账目。司库应将所有以公司名义存入公司名下的款项和其他贵重物品存入董事会或其指定人士为此目的而指定的存放处。司库应支付的资金
公司，收取适当的凭单。应首席执行官、总裁和董事会的要求，司库应向他们提交关于公司财务状况的报告。如董事会要求，司库应在董事会规定的金额和担保下，向公司提供忠实履行其职责的保证金。
此外，财务主管应具有行政总裁、总裁或董事会不时分配给他或她的其他与财务主管职位相关的权力和职责。
第4.08节秘书。秘书应：(A)妥善记录和保存股东和董事的所有会议记录；(B)使本附例要求或以其他方式发出的所有通知得到妥善发出；(C)确保公司的会议纪要、股票账簿和其他非财务账簿、记录和文件得到妥善保存；以及(D)在需要时并按要求准备和存档所有报告、报表、申报表、证书和其他文件。秘书应具有行政总裁、总裁或董事会不时规定的进一步权力和履行其他职责。
第4.09节助理司库及助理秘书。除非或直至行政总裁、总裁或董事会另有决定，每名助理司库及每名助理秘书(如有当选)在主管人员缺席或丧失行为能力的情况下，应分别获赋予司库及秘书的所有权力及履行其所有职责。此外，助理财务主任和助理秘书应具有首席执行官、总裁或董事会分配给他们的权力和履行其职责。
第4.10节公司资金和支票。公司的资金应存放在董事会或其指定人为此目的而不时指定的存放处。所有支付款项的支票或其他命令须由行政总裁、总裁、副总裁、司库或秘书或不时授权的其他人士或代理人签署，并须经董事会要求的副署(如有)签署。
第4.11节合同和其他文件。行政总裁、总裁及秘书，或董事会或任何其他委员会在董事会会议期间不时授权的其他一名或多名高级人员，有权代表公司签署及签立契据、转易契及合约，以及须由公司签立的任何及所有其他文件。
第4.12节另一公司的股票所有权。除非董事会另有指示，否则首席执行官、总裁、副总裁、司库或秘书或董事会授权的其他高级人员或代理人有权代表公司出席公司持有证券或股权的任何实体的证券持有人会议并在会议上投票，并可代表公司行使任何和所有
在任何该等会议上与该等证券或股权的所有权有关的权利及权力，包括代表公司签立及交付委托书及同意书的权力。
第4.13节职责下放。在任何高级职员缺席、丧失行为能力或拒绝履行其职责的情况下，董事会可将该等权力或职责转授给另一高级职员。
第4.14节辞职和免职。董事会可随时以任何理由或无故罢免公司的任何高级职员。任何高级人员均可按本附例第3.03节所规定的相同方式随时辞职。
第4.15节空缺。董事会有权填补任何职位的空缺。
第五条
库存
第5.01节持证股票。
除适用法律可能要求或董事会另有授权外，公司的股票应为无证书，且不得以证书表示。尽管有上述规定，2019年6月24日发行和发行的股票代表的股票仍将由证书代表，直至该证书交回本公司为止。
如果公司的股票需要证书，这种证书的形式应与公司注册证书和适用法律一致。凭证书代表的每一名公司股票持有人，均有权获公司任何两名获授权人员签署或以公司名义签署一份证书(有一项理解是，公司的行政总裁、副主席、总裁、任何副总裁、司库、任何助理司库、秘书及任何助理秘书均为获授权人员)，证明该持有人所拥有的公司股票的数目及类别。证书上的任何或所有签名可以是传真。董事会有权就任何类别股票的转让或登记委任一名或一名以上的转让代理人及/或登记员，并可要求股票由一名或一名以上的转让代理人及/或登记员加签或登记。其所代表的股份的登记持有人的姓名，连同该等股份的编号和发行日期，应记入本公司的账簿。对于所有无凭证股份，代表的无凭证股份的记录持有人的姓名、该等股份的编号和发行日期应记入公司的账簿。
第5.02节无证股票。董事会选择发行无证股票的，公司应公司要求，在无证股票发行或转让后的合理时间内，向股东提交公司要求的信息说明书。地铁公司可采用
以电子方式或不涉及发行证书的其他方式发行、记录和转让其股票股份的系统，条件是公司依照适用法律允许使用这种系统。
第5.03节股份转让。公司的股票可由股票持有人亲自或由其正式授权的代理人或法定代表人在交还给公司时在其账面上转让(在实物股票证明的范围内)给负责股票和转让账簿和分类账的人。代表该等股份的股票(如有)须予注销，而如该等股份须获发证，则须随即发行新的股票。未持有证书的公司股本股份应按照公司或其代理人采取的任何程序和适用法律转让。每一次转让都应记录在案。凡股份转让须作为附属抵押而非绝对转让时，如转让人及受让人双方均要求公司如此行事，则须在转让的记项中注明。公司有权及授权就公司股票股票的发行、转让及登记订立其认为必需或适当的规则及规例。
第5.04节证书遗失、被盗、销毁或损坏。公司可发出新的股票或无证书股票，以取代公司先前发出的任何指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可酌情要求该遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或其法律代表向公司提供一份按公司指示的款额的保证金，以弥偿公司就任何与该等股票有关而向公司提出的申索。可发出新的股票或无证书股票，以取代公司先前发出的任何证书，而该证书在该拥有人交出该残缺不全的证书后已变得残缺不全，而如公司提出要求，则该拥有人寄出一份债券，而该债券的款额足以弥偿公司不会因任何与该证书有关而向公司提出的申索。
第5.05节有投票权的股东名单。公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但如果确定有投票权的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议前至少十(10)天(A)在合理可访问的电子网络上公开供与会议有关的任何股东查阅，但条件是获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅以远程通信的方式举行，则名单也应开放给任何股东在会议期间进行审查
在会议的整个时间内，应在会议通知中提供在合理访问的电子网络上访问该名单所需的信息。除法律另有规定外，股票账簿应是谁是有权审查第5.05节要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。
第5.06节确定确定登记股东的日期。
(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。
(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定该记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
(C)除公司注册证书另有限制外，为使本公司可决定哪些股东有权在不召开会议的情况下以书面方式表示同意公司行动，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后十(10)天。如果董事会没有确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期，(I)如果法律不要求董事会事先采取行动，则该目的的记录日期应为根据适用法律向公司提交列出所采取或拟采取行动的签署的书面同意的第一个日期，以及(Ii)如果需要董事会事先采取行动，则
根据法律，为此目的记录的日期应为董事会通过采取此种事先行动的决议之日的营业时间结束之日。
第5.07节登记股东。在向公司交出一张或多张股票的一张或多张证书或向公司发出转让无证书股份的通知并要求记录该等股份的转让之前，公司可将该等股份的登记拥有人视为有权收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使该等股份或该等股份拥有人的所有权利及权力的人。在法律允许的最大范围内，公司不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。
第六条
通知及放弃通知
第6.01条公告。如果邮寄给股东，通知在寄往股东在公司记录上出现的股东地址的邮资预付的邮件时，应被视为已发出。其他形式的通知应视为按照本条例的规定发出。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。
第6.02节放弃通知。由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于须向该人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议(亲自出席或以远程通讯方式出席)应构成放弃通知，除非出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为会议不是合法召开或召开的。
第七条
赔偿
第7.01节获得赔偿的权利。任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方或被威胁成为一方或以其他方式参与(下称“法律程序”)的每一人，如是或曾经是董事或公司的高级人员，或当董事或公司的高级人员时，是应公司的要求以另一法团或合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人的身分服务，包括就雇员福利计划(以下称为“弥偿受弥偿人”)提供服务，无论该诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的官方身份或在担任董事高级职员、雇员、代理人或受托人时的任何其他身份的指称行为，公司应在特拉华州法律允许的最大范围内予以赔偿并使其不受损害，与现有的或今后可能的情况一样
修订(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比此类法律允许公司在修订前提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)，就该受赔人实际和合理地招致或遭受的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款和为达成和解而支付的金额)；然而，除第7.03节关于强制执行赔偿或垫付费用的权利的程序或关于该受赔人提出的任何强制反索赔的规定外，只有在该程序(或其部分)得到董事会授权的情况下，公司才应就该受赔人发起的程序(或其部分)对任何该等受赔人进行赔偿。本条第七条中对公司高级人员的任何提及，应视为仅指根据本附例第四条委任的公司的首席执行官、副董事长、总裁、首席财务官、总法律顾问和秘书，以及董事会根据本附例第四条任命的任何副总裁、助理秘书、助理财务主管、公司其他高级人员或以公司“副总裁”头衔指定的其他人，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业应被视为仅指由该其他实体的董事会或同等管理机构根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司的公司注册证书和章程或同等组织文件任命的高级人员。, 员工福利计划或其他企业。
第7.02节预支开支的权利。除第7.01款所赋予的赔偿权利外，公司还有权向受赔方支付因在最终处置前出席、参与或辩护任何此类诉讼，或与为确立或执行根据第7.03条(应受第7.03条管辖)要求赔偿或垫付费用的权利而提起的诉讼有关的费用(包括律师费)(下称“垫付费用”)；但如获弥偿保障人协会要求垫支，或在为确立或强制执行弥偿权利或垫支权利而提起的法律程序中垫付款项，则垫支受弥偿保障人以董事或地铁公司高级人员身分招致的开支(而非以该获弥偿保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)，只可在该获弥偿保障人或其代表向公司交付承诺书(下称“承诺书”)时垫付。如果最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定，根据第7.01条和第7.02条或其他规定，该受赔人无权获得赔偿或有权垫付费用，则应偿还所有垫付的款项。
第7.03节受偿人提起诉讼的权利。如果公司在(I)收到赔偿书面要求后60天内或(Ii)公司收到垫付费用要求后20天内没有全额支付第7.01或7.02条下的索赔，则受赔人可在此后任何时间向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额或要求垫付费用(视情况而定)。在法律允许的最大范围内，如在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，则受弥偿人有权同时获得起诉或辩护的费用。在(I)由受弥偿人提起的任何诉讼中
为执行本合同项下的赔偿权利(但不是在被保险人为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼中)，(Ii)公司根据承诺条款提起的任何追讨预支费用的诉讼，公司有权在最终裁定被保险人没有达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回此类费用。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定，证明在有关情况下，因受弥偿人已符合《公司条例》所载的适用行为标准而对受弥偿人作出赔偿是适当的，或公司(包括并非参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)实际裁定该受弥偿人不符合该等适用的行为标准，应设定一项推定，即被保障人未达到适用的行为标准，或在被保障人提起此类诉讼的情况下，作为对该诉讼的抗辩。在由获弥偿人为执行根据本规则获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由公司依据承诺的条款为追讨垫付开支而提起的任何诉讼中，证明受弥偿人根据第VII条或其他规定无权获得弥偿或垫付开支的举证责任须由公司承担。
第7.04节赔偿并非排他性的。
(A)根据本第七条向任何获弥偿保障人提供弥偿或垫付开支及费用，或根据本第七条任何获弥偿保障人有权获得弥偿或垫付开支及讼费，并不以任何方式限制或限制本公司以法律允许的任何其他方式弥偿或垫付开支及讼费予该受弥偿人的权力，亦不得被视为排除或使寻求弥偿或垫付开支及讼费的任何获弥偿人根据任何法律、协议、股东或无利害关系的董事或其他身份采取行动而有权享有的任何权利无效公司的雇员或代理人以及以任何其他身份采取的行动。
(B)鉴于在受弥偿对象相关实体(定义见下文)的要求下，受弥偿人以董事或本公司高级职员的身份提供服务，可能会导致某些共同须予弥偿的索偿，本公司应完全及主要负责根据本条第VII条及按照本条第VII条的条款，向受弥偿人支付与任何该等共同须受弥偿索偿相关的赔偿或预支开支，而不论受弥偿人可能有权从与受弥偿对象相关的实体追偿。在任何情况下，本公司均无权获得受赔方相关实体的任何代位权或出资，受赔方从受赔方相关实体获得的任何提及权或追偿权，不得减少或以其他方式改变受赔方的权利或本协议项下本公司的义务。如任何与受保障人有关的实体须就任何共同可获弥偿的索赔向受保障人支付任何赔偿或垫付费用，则在支付款项的范围内，与受保障人有关的实体应代位向本公司追讨受偿人的所有权利，而受偿人应签署所有合理所需的文件，并应采取一切合理必要的措施以确保该等权利，包括签署该等文件。
为了使与受赔者有关的实体能够有效地提起诉讼以执行这些权利，有必要这样做。与受赔方有关的每一实体都应是第七条第7.04(B)条规定的第三方受益人，有权执行第七条第7.04(B)条。
就第七条第7.04(B)款而言，下列术语应具有以下含义：
(1)“与弥偿有关的实体”一词，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业(本公司或任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业除外，而被弥偿人已代表本公司或应本公司的要求同意担任董事的高级管理人员、雇员或代理人，其服务受本条例所述弥偿所涵盖)，被弥偿人有权获得弥偿或垫付费用的全部或部分，公司也可能有赔偿或提前付款的义务。
(2)“可共同弥偿的申索”一词应作广义解释，包括但不限于根据特拉华州法律，受弥偿人有权从与受弥偿人有关的实体和公司获得弥偿或垫付费用的任何诉讼、诉讼或法律程序、任何协议或公司注册证书、附例、合伙协议、经营协议、成立证书、有限合伙企业证书或公司或与受弥偿人有关的实体的类似组织文件(视何者适用而定)。
第7.05节权利的性质。第七条赋予受保障人的权利应为合同权利，对于已不再是董事或高级职员的受保障人，此类权利应继续存在，并使受保障人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条款第七条的任何修订、更改或废除，如对受赔偿人或其继承人的任何权利造成不利影响，应仅为预期的，不得限制、取消或损害在该修订或废除之前发生的任何诉讼的任何事件或据称发生的任何行动或不作为的任何此类权利。
第7.06节保险。公司可自费购买和维持保险，以保障自己、公司或其他法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，而不论公司是否有权根据《大中华商业地产》就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。
第7.07节对公司雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人授予赔偿和垫付费用的权利，最大限度地符合本第七条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定。
第八条
杂类
第8.01节电子变速器。就本细则而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
第8.02节公司印章。董事会可提供载有公司名称的适当印章，该印章由秘书负责。董事会或董事会委员会指示时，印章复印件可由司库、助理秘书或助理司库保存和使用。
第8.03节财政年度。公司的会计年度应由董事会确定，并可随时更改。除董事会另有规定外，公司的会计年度为历年。
第8.04节章节标题。本附例中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本附例中的任何规定时，不得赋予任何实质性效果。
第8.05节不一致的规定。如果本附例的任何规定与《公司注册证书》、DGCL或任何其他适用法律的任何规定相抵触或变得不一致，则本附例的该等规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他方面应具有完全的效力和效力。
第8.06节论坛选择。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为以下任何情况的唯一和独家法庭：(I)代表本公司提起的派生诉讼或法律程序；(Ii)声称本公司任何现任或前任董事、高管或其他雇员或股东违反对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL任何规定提出的索赔；公司注册证书或本附例(可不时修订和/或重述)，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的；或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。本第8.06条不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任而提起的诉讼。
除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的任何申诉的独家法院。
任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意第8.06节的规定。
第九条
修正
第9.01条修订。董事会有权以不违反特拉华州法律或公司注册证书的任何方式，在不经股东同意或投票的情况下，制定、废除、更改、修改和废除全部或部分本章程。除公司注册证书(包括与公司注册证书所定义的任何系列优先股有关的任何指定证书)、本附例或适用法律所规定的公司任何类别或系列股本的持有人的投票外，一般有权在董事选举中投票的公司股票的多数投票权持有人的赞成票，应要求公司的股东全部或部分更改、修改、废除或废除本附例的任何规定(包括但不限于，第9.01节)或采用与本条款不一致的任何条款。
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