信贷协议第1号修正案

本信贷协议的第1号修正案(本《协议》)日期为2022年4月6日，由Barnes Group Inc.出具。BGI是一家特拉华州公司，其主要营业地点为06011号康涅狄格州布里斯托尔489号主街123 Main Street，Barnes group Swiss GmbH，一家根据瑞士法律成立的有限责任公司，BGI的间接全资子公司，注册于瑞士2544Bettlach，Unterer Einschlag，通过其尼维斯分支机构行事，注册办事处为西印度群岛棕榈林1426号，四季庄园，圣基茨和尼维斯(“Barnes Swiss”)，Barnes Group Acquisition GmbH，根据德国法律成立的有限责任公司，是华大基因的一家间接全资子公司，在弗莱堡当地法院(Amtsgericht)的商业登记处(HandelsRegister)注册。根据HRB 710836(“巴恩斯德国”)，巴恩斯集团卢森堡(第1号)S.R.L.是根据卢森堡大公国法律成立的私人有限责任公司，是华大基因的全资子公司，注册办事处位于卢森堡大公国佩莱策街1号，在卢森堡贸易和公司登记处登记，编号为B111817(“巴恩斯卢森堡”，与华大基因、巴恩斯瑞士和巴恩斯德国一起，为“借款人”，每个人都是“借款人”)，在本合同签名页上注明的贷款人是美国银行(Bank of America，N.A.)，这是一个全国性的银行协会，而美国银行(Bank Of America)是其自身和其他贷款人的行政代理(以这种身份，简称为行政代理)，涉及美国银行证券公司、摩根大通银行、富国银行、道明证券(美国)有限责任公司、公民银行和PNC资本市场有限责任公司。, 作为联席牵头协调人(“联席牵头协调人”)和联席簿记管理人(“簿记管理人”)，以及摩根大通银行、富国银行、道明证券(美国)有限公司、公民银行和PNC Capital Markets LLC作为联席辛迪加代理(“辛迪加代理”)，以及Truist Bank作为文件代理(“文件代理”)。

鉴于借款人、贷款人、其他贷款机构和行政代理是该特定的第六个经修订和重订的高级无担保循环信贷协议的当事人，该协议的日期为2021年2月10日(由日期为2021年10月11日的特定LIBOR过渡修正案修订，并可不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)；本文中使用的没有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义)，根据该协议，贷款人已同意按照某些条款和条件向借款人提供贷款和以其他方式向借款人提供信贷；以及

鉴于应借款人的要求，行政代理和贷款人已同意按照本协议所载的条款和条件修改《信贷协议》的某些条款，如下所述；

因此，考虑到信贷协议和本协议中包含的相互协议，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认已收到并确认其充分，双方特此同意如下：

§1.信用证协议修正案。在满足以下第5节规定的前提条件的前提下，现按附件A所述对《信贷协议》(不包括其附表和附件)进行修订，以使所有新插入的双下划线文本(文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)和附件中的任何格式更改应被视为已插入，所有有缺陷的文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：删除文本)应被视为已删除。

§2.对展品的修改。现将信贷协议附件B-1全部删除，代之以附件B附件附件B-1(贷款申请表)。

§3.陈述和保证。自生效日期(定义如下)起，每个借款人和担保人(视情况而定)向贷款人和行政代理作出如下声明和担保：

(A)信贷协议中的陈述和保证。信贷协议所载借款人的陈述及保证于作出时在各重大方面均属真实及正确(任何明确受重大程度限制的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，并于生效日期继续真实及正确，但按其条款所指特定日期的任何该等陈述或保证除外。

(B)主管当局等本协议的每一借款人和担保人的签署和交付，以及每一借款人和担保人履行本协议的所有协议和义务以及与之相关的其他文件(统称为“协议文件”)、经修改的信贷协议和其他贷款文件(I)属于该借款人或该担保人的公司或公司权限范围内，(Ii)已得到该借款人和该担保人的所有必要的公司或公司程序的正式授权，(Iii)不与任何法律、法规、借款人或担保人应遵守的规则或条例，或适用于借款人或担保人的任何判决、命令、令状、强制令、许可证或许可，或借款人或担保人的管理文件的任何规定；(Iv)不与借款人或担保人具有约束力的任何协议或其他文书相抵触，除非任何此类冲突不会产生实质性的不利影响；及(V)不需要已取得的人以外的任何人的批准或同意或向其备案。

(C)义务的可执行性。本协议、协议文件、经修改的信贷协议和其他贷款文件构成借款人或担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据借款人或担保人各自的条款对其强制执行。

(D)没有失责。在本协议生效之前和之后，根据信贷协议或任何其他贷款文件，不存在任何违约或违约事件。

(E)实益所有权证明。截至生效日期，(I)巴恩斯德国公司日期为2019年9月25日(标题为“重新确认美国受益所有权”)、(Ii)巴恩斯瑞士公司日期为2020年10月2日(标题为“美国受益所有权全球银行和市场客户认证”)和(Iii)巴恩斯卢森堡银行日期为2018年8月8日(标题为“受益所有权全球银行和市场客户认证-美国”)中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

§4.借款人和担保人的确认。

(A)每一借款人在此确认其绝对和无条件的承诺，将在规定的时间和金额向每一贷款人和行政代理支付循环信贷贷款、周转额度贷款、偿还义务以及票据、信用证、经修改的信贷协议和其他贷款文件项下的所有其他到期金额。每一借款人确认并同意，其他贷款文件中提及的“信贷协议”一词此后均应指修改后的信贷协议。

(B)以下签署的每一位担保人在此确认其已阅读并了解本协议的规定。每一位担保人在此重申其对适用借款人的付款和履行其在修改后的信贷协议下对贷款人和行政代理的义务的绝对和无条件担保。各担保人在此确认并同意，在其所属的担保书中，凡提及“信贷协议”一词，以下均指修改后的“信贷协议”。

§5.效力的条件。本协定在满足下列每一条件之前不得生效(如有，应首先满足该等条件的日期，在本文中称为“生效日期”)：

(A)协议文件等行政代理应已收到由借款人、所需贷款人和行政代理签署并交付的本协议。

(B)公司诉讼或其他诉讼。借款人有效地签署、交付和履行本协议、其他协议文件和其他贷款文件所需的所有公司(或其他)行动应已正式和有效地采取，并应已向行政代理提供令人满意的证据。

(C)修订费。借款人应向行政代理支付2.5个基点的修改费，费用由执行本协议的每个贷款人(包括美国银行)支付，修改费用为该贷款人在本协议生效之日的承诺。该修改费用应由该贷款人承担，并应在生效日期全额支付，以供该贷款人签订本协议。

(D)其他费用及开支。借款人应向行政代理人支付：(I)与华大基因、行政代理人及其附属公司以单独书面形式单独商定的与本修正案有关的任何到期和欠行政代理人或其附属公司的费用，以及(Ii)行政代理人在准备本协议过程中发生或维持的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括行政代理人特别顾问的合理和书面法律费用和支出，在至少在生效日期前一个工作日向借款人提交的此类律师的声明中所反映的范围内)在生效日期或之前到期和应付。

§6.条件的满足。在不限制前述第5款的一般性的情况下，为了确定是否符合第5款规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在本协议规定反对之日之前收到该贷款人的通知。

§7.适用于现有LIBOR贷款的条款。自生效日期起及之后，双方同意：(I)美元不应被视为有公布的LIBOR利率的货币，(Ii)任何以美元计价的新的欧洲货币利率贷款(按现有信贷协议的定义)的请求，或继续以美元计价的现有欧洲货币利率贷款(按现有信贷协议的定义)的请求，应被视为以SOFR期限计息的新贷款的请求，利息期限为一(1)个月；只要在生效之日，任何按欧洲货币利率(定义见现有信贷协议)计息的贷款仍未偿还，该贷款应继续按欧洲货币利率(定义见《信贷协议》)计息

现有信贷协议)，直至适用于该贷款的当前利息期或付款期结束。

§8.杂项规定。

(A)本协议应构成信贷协议中提到的贷款文件之一。除本协议另有明确规定外，信贷协议的所有条款、条件和规定应保持不变。本协议双方声明并同意，经修改后的信贷协议将继续完全有效，本协议和信贷协议应理解为一份文书。信贷协议中对“本协议”的所有提及应在下文中指经修订或修改的信贷协议；在其他贷款文件中对“信贷协议”的所有提及应在下文中指经修订或修改的信贷协议。本协议中包含的任何内容不得解释为意味着贷款人或行政代理愿意就信贷协议或其他贷款文件的任何条款和条件授予任何类似或其他未来同意、修订或豁免，也不得以任何方式损害、损害或影响贷款人和行政代理在信贷协议或其他贷款文件下的任何权利或补救。

(B)本协议是纽约州法律规定的合同，根据纽约州一般义务法第5-1401条，本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。借款人同意并同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同上还是在侵权上或在其他方面，在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，以及上述任何法院的任何上诉法院之外，本合同的每一方均不可撤销且无条件地服从此类法院的专属管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决，并同意按照法律规定在信贷协议中指定的地址向借款人送达任何此类诉讼、诉讼或诉讼的法律程序文件。每一借款人特此放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼的地点或任何该等法院提出的反对，或该等诉讼是在不方便的法院提出的任何反对。

(C)本协定可签署任何数量的副本，但所有此类副本加在一起仅构成一份文书。通过传真或电子传输交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的副本一样有效。在对本协议进行证明时，无需出示或说明一份以上由本协议每一方签署并要求强制执行本协议的副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理或任何贷款人使用或接受已转换为电子签名的人工签署的副本

表格(如扫描成PDF格式)或转换为另一种格式的电子签名副本，用于传输、交付和/或保留。本协议中使用的标题或标题仅为参考方便，不应定义或限制本协议的规定。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期作为一份协议签署。

巴恩斯集团。

作者：/S/迈克尔·V·肯尼迪
姓名：迈克尔·V·肯尼迪
职务：税务与财政部副总裁

巴恩斯集团卢森堡(第1名)S.？R.L.

作者：/S/迈克尔·V·肯尼迪
姓名：迈克尔·V·肯尼迪
职称：B类经理

巴恩斯集团瑞士有限公司尼维斯分公司

作者：/S/迈克尔·V·肯尼迪
姓名：迈克尔·V·肯尼迪
标题：经营董事

巴恩斯集团收购有限公司

作者：/S/迈克尔·V·肯尼迪

姓名：迈克尔·V·肯尼迪

标题：经营董事

北卡罗来纳州美国银行，分别作为贷款人、发行银行和摆动额度贷款人

作者：/S/Timothy J.Waltman
姓名：蒂莫西·J·沃尔特曼
头衔：副总统

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

作者：/S/Liliana Claar
姓名：莉莉安娜·克拉尔(Liliana Claar)
头衔：副总统

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作者：/S/Jonathan Bennett
姓名：乔纳森·班尼特
职务：董事高管

北卡罗来纳州Citzens银行

作者：/S/安德鲁·施瓦茨
姓名：安德鲁·施瓦茨
头衔：军官

富国银行，全国协会

作者：/S/Stephen O‘Sullivan
姓名：斯蒂芬·奥沙利文
职务：高级副总裁

北卡罗来纳州TD银行

作者：/S/Bernadette Collins
姓名：伯纳黛特·柯林斯
职务：高级副总裁

PNC银行，全国协会

作者：/S/Garreth Boyle
姓名：加雷思·博伊尔
职务：高级副总裁

真实的银行

作者：/S/Christian Jacobsen
姓名：克里斯蒂安·雅各布森
标题：董事

美国银行全国协会

作者：/S/保罗·F·约翰逊
姓名：保罗·F·约翰逊
头衔：副总统

美国北卡罗来纳州汇丰银行

作者：/S/Senarath Weerasinghe
姓名：塞纳拉斯·韦拉辛哈
职务：高级副总裁

星展银行有限公司

作者：S/Josephine Lim
姓名：约瑟芬·林
职务：高级副总裁

韦伯斯特银行，全国协会

作者：/S/George G.Sims
姓名：乔治·G·西姆斯
职务：高级副总裁

北方信托公司

作者：/S/Eric Siebert
姓名：埃里克·西伯特
职务：高级副总裁

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

附件B

信贷协议附件B-1

贷款申请表格

[请参阅附件]

发布的CUSIP编号：067809AG8

第六次修订和重述

$1,000,000,000

高级无担保

循环信贷

协议书

日期：2021年2月10日

其中

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理，

本合同的贷款方

和

巴恩斯集团公司

巴恩斯集团瑞士有限公司尼维斯分行，

巴恩斯集团卢森堡(第1名)S.？R.L.和

巴恩斯集团收购有限公司

作为借款人

使用

美国银行证券公司，摩根大通银行，N.A.，

富国证券，有限责任公司，道明证券(美国)有限责任公司，

公民银行，N.A.和PNC资本市场有限责任公司

作为联席首席编排者和联合账簿管理人，

摩根大通银行，北卡罗来纳州，富国银行，北卡罗来纳州

道明证券(美国)有限责任公司、公民银行、N.A.和

PNC资本市场有限责任公司

作为联合辛迪加代理

和

真实的银行，

作为文档代理

陈列品

附件A纸币的形式

附件B-1借款申请表

附件B-2周转额度贷款申请表

附件C合规证书格式

附件D分配和假设

证物E保证

附件F华大基因担保

展品G巴恩斯卢森堡担保

展品H巴恩斯瑞士担保

附件一巴恩斯德国担保公司

附件J(1)-(4)纳税证明表格

附表

附表1贷款人及承担

附表7.4.1非截至12月31日的财政年度

附表7.13.4退休金计划

附表7.16附属公司等

附表9.1现有优先债务

附表9.2现有留置权

附表9.3现有投资

附表11.10现有信用证

附表16.6.1通告地址

这份第六份经修订和重述的优先无担保循环信贷协议(以下简称“信贷协议”)于2021年2月10日由巴恩斯集团公司(以下简称“华大基因”)和巴恩斯集团瑞士有限公司签订。巴恩斯集团是一家特拉华州公司，其主要营业地点为123Main Street，P.O.Box，Bristol，06011，Barnes Group Swiss GmbH，是一家根据瑞士法律成立的有限责任公司，它是华大基因的间接全资子公司，注册地址为瑞士，2544Bettlach，Untere Einschlagstrasse，通过其内维斯分支机构行事，注册办事处为1426 Palm Grove，圣基茨和尼维斯，西印度群岛四季庄园(“Barnes Swiss”)，Barnes Group Acquisition GmbH，一家根据德国法律成立的有限责任公司，华大基因的间接全资子公司，在Freiburg I.BR当地法院(Amtsgericht)的商业登记簿(HandelsRegister)注册。根据HRB 710836(连同任何继承人，“巴恩斯德国”)和巴恩斯集团卢森堡(第1号)S.àR.L.，这是一家根据卢森堡法律成立的私人有限责任公司，是华大公国BGI的全资子公司，注册办事处位于卢森堡大公国佩莱策街1号，在卢森堡贸易和公司登记册注册，编号为B111817(“巴恩斯卢森堡”，与华大基因、巴恩斯瑞士和巴恩斯德国一起，“借款人”，每个人都是“借款人”)，美国银行，N.A.，一个全国性银行协会(“Bank of America”)，以及不时与本协议有关的其他贷款方，以及美国银行，作为其自身和贷款方的行政代理(以下简称“行政代理”)，与美国银行证券公司、摩根大通银行、富国银行、道明证券(美国)有限公司、公民银行和PNC资本市场有限责任公司, 作为联席牵头协调人(“联席牵头协调人”)和联席簿记管理人(“簿记管理人”)，以及摩根大通银行、富国银行、道明证券(美国)有限公司、公民银行和PNC Capital Markets LLC作为联席辛迪加代理(“辛迪加代理”)，以及Truist Bank作为文件代理(“文件代理”)。

鉴于华大基因、巴恩斯瑞士、巴恩斯德国、巴恩斯卢森堡银行、贷款方(包括某些贷款方)、行政代理和某些其他方根据日期为2011年9月27日的特定第五次修订和重新签署的循环信贷协议(经修订并在本协议日期前不时生效)，已根据其中包含的条款和条件向借款人提供某些融资；以及

鉴于除其他事项外，借款人已要求修改和重述现有的信贷协议，贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件修改和重述现有的信贷协议；

因此，考虑到前述前提和本协议所包含的相互契诺，借款人、贷款人和行政代理同意，自本协议之日起，应按照本协议的规定对现有的信贷协议进行修订和重述：

1.定义和解释规则。

1.1定义。下列术语应具有本第一款或下文提及的本信贷协议条款中其他条款所规定的含义：

2014华大基因票据购买协议。于二零一四年十月十五日由华大基因及其买方不时订立的票据购买协议，以及据此发行的3.97%票据100,000,000美元，包括其任何续期、延期、修订、补充、重述、更换或再融资。

会计师。普华永道会计师事务所或华大基因选定的任何其他国家认可的独立审计师。

收购的业务。华大基因或其任何附属公司(通过资产购买或其他方式)根据第9.5款收购的公司或业务；前提是被收购的公司或业务在以下情况下不被视为被收购企业：(A)华大基因已向行政代理交付了根据GAAP编制的该公司或企业的历史财务报表、根据第9.5.1(A)款的高级人员证书以及行政代理合理要求的其他财务信息，以及(B)行政代理已书面同意将该被收购的公司或企业指定为被收购企业，不得无理扣留或拖延此类同意。

调整日期。借款人根据第8.4条第(C)款交付合规证书的月份之后的下一个月的第一天。

管理代理。美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人的代理人，以及根据第14.9节被指定为继任者行政代理人的其他每个人。

行政代理费。见第5.1节。

行政代理办公室。就任何货币而言，行政代理的地址及附表16.6.1所载有关该货币的帐户，或行政代理可不时通知借款人及贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。

行政代理人的特别顾问。Morgan，Lewis&Bockius LLP或行政代理可能批准的其他律师。

行政调查问卷。行政代理提供的表格中的行政调查问卷。

受影响的金融机构。(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

受影响的贷款人。见第5.11节。

附属公司。(A)在一般使用时，对于任何人，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制指定的人，或由指定的人控制或与其共同控制的另一人；及(B)当用于借款人时，如果华大基因正在发行证券，根据美国证券交易委员会规则和条例第144(A)条的规定，将被视为华大基因的附属公司的任何人。

商定的货币。美元或任何适用的替代货币。

协议货币。见第16.16节。

替代货币。欧元、英镑、瑞士法郎、日元，以及根据第1.6节批准的其他货币(美元除外)。

替代货币每日汇率。在任何一天：

(A)对于任何以英镑计价的信贷延期，年利率等于根据其定义确定的SONIA加上SONIA调整；

(B)对于以瑞士法郎计价的任何信贷延期，年利率等于根据其定义确定的SARON加上SARON调整数；

(C)对于以欧元计价的任何外国周转额度贷款，年利率等于(X)该日期的增强欧元STR，或(Y)如果在该日期没有增强的欧元STR，则为历史欧元STR加欧元STR调整；和

(D)对于以替代货币计价、按日计息的任何其他信贷延期，指行政代理和有关贷款人根据第(1.6)款批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率；

但是，如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

另类货币每日利率贷款。按“替代货币每日利率”的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

相当于替代货币。在任何时候，对于以美元计价的任何金额，行政代理或开证行(视情况而定)通过参考彭博(或其他可公开提供的汇率显示服务)确定的适用替代货币的等值金额，是在上午11：00左右以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理或开证行(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法确定(这种确定应是决定性的，没有明显错误)。

另类货币贷款。替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

替代货币的升华。相当于6亿美元的数额。替代货币升华是总承诺的一部分，而不是补充。

替代货币期限汇率。对于任何利息期限，关于任何信用延期：

(A)以欧元计价的年利率，相当于在利率确定日期的欧元银行同业拆借利率(“EURIBOR”)的年利率，该利率在适用的路透社屏幕页面上公布(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期间；

(B)以日元为单位的年利率，相当于在利率决定日在适用的路透社屏幕页面上公布的东京银行间同业拆借利率(Tibor)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)的年利率，期限相当于该利息期；及

(C)以任何其他以定期利率计息的替代货币计价，即行政代理和有关贷款人根据第1.6条批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，期限相当于该利息期；

但如果任何替代货币期限利率应小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。

另类货币定期利率贷款。按“替代货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

反腐败/恐怖主义法。任何与腐败有关的法律，包括1977年《美国反海外腐败法》、恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂，以及根据这些法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，所有这些法律都会不时被修订、补充或取代。

适用的主管当局。(A)对于Daily Sofr，SOFR管理人或对管理代理或SOFR管理人具有管辖权的任何政府当局；(B)对于术语SOFR、CME或术语SOFR筛选汇率的任何后续管理人或对管理代理或该管理人具有管辖权的政府当局；以及(C)对于任何替代货币，该替代货币的相关汇率的适用管理人或对该管理代理或该管理人具有管辖权的任何政府当局。

适用保证金。自调整日期起至紧接下一调整日期前一日止的每一期间(每一调整日期均为“利率调整期间”)，适用保证金应为以下有关杠杆率的适用保证金，由华大基因及其附属公司连续四(4)个会计季度所厘定，而该四(4)个会计季度结束时，华大基因及其附属公司于紧接适用利率调整期间前一会计季度的最后一天结束。

如果借款人未能按照本合同第8.4(C)款的规定交付任何合规性证书，则从该故障发生后的下一个调整日期开始至紧接该合规性证书交付之日之后的一段时间内，适用保证金应为上文规定的最高适用保证金。为免生疑问，以欧元计价并以欧元STR为基准计息的外国摆动额度贷款的适用保证金应为标题为“欧元STR、SOFR和替代货币贷款”一栏中规定的适用保证金。

适用的养老金立法。在任何时候，适用于任何借款人或其任何子公司的任何养老金或退休福利法规(无论是国家、联邦、省、地区或其他法律)。

适用时间。对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，由行政代理或开证行(视具体情况而定)可能确定的替代货币结算地当地时间，是按照付款地正常银行程序在有关日期及时结算所必需的。

核准基金。由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

安排费用。见第11.9节。

资产出售。任何借款方或其任何子公司在一次或一系列交易中向任何人(贷款方除外)出售、出售和回租、转让或以其他方式处置或与任何人交换财产，包括但不限于第9.5和9.6节允许的任何交易。

受让人小组。两个或多个相互关联的合格受让人，或由同一投资顾问管理的两个或多个经批准的基金。

任务和假设。见第15.1节。

任务费。见第15.1节。

可归属债务。就买卖及回租交易而言，于厘定时，指承租人在该买卖及回租交易所包括的租赁剩余期间(包括该租赁已获续期或可由出租人选择续期的任何期间)内支付租金净额的现值(按该交易所隐含的利率贴现，并按照公认会计原则厘定)。

自动续期信用证。见第4.2节。

自救行动。适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

自救立法。(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

资产负债表日期。2020年9月30日。

美国银行。美国银行，北卡罗来纳州，一个全国性的银行协会，以个人身份。

巴恩斯德国。如本文序言中所定义的。

巴恩斯德国担保公司。修订和重新签署的担保，日期为2021年2月10日，由巴恩斯德国公司签署，以行政代理为受益人，为其自身和其他贷方的利益，以附件I的形式支付和履行巴恩斯卢森堡债务和巴恩斯瑞士债务。

巴恩斯德国贷款公司。贷款人根据第二节向巴恩斯德国公司提供或将提供的循环信贷贷款。

巴恩斯德国公司的义务。巴恩斯德国公司关于巴恩斯德国公司贷款和巴恩斯德国担保公司的所有义务。

巴恩斯·卢森堡。如本文序言中所定义的。

巴恩斯卢森堡担保公司。第二份修订和重新签署的担保，日期为2021年2月10日，由巴恩斯卢森堡公司签署，以行政代理为受益人，为其自身和其他贷方的利益，以附件G的形式支付和履行巴恩斯德国债务和巴恩斯瑞士债务。

巴恩斯卢森堡银行贷款。贷款人根据第二节向巴恩斯卢森堡银行发放或将发放的循环信贷贷款。

巴恩斯卢森堡的债务。巴恩斯卢森堡银行与巴恩斯卢森堡银行贷款和巴恩斯卢森堡担保公司有关的所有义务。

巴恩斯瑞士。如本文序言中所定义的。

巴恩斯瑞士担保公司。第二份修订和重新签署的担保，日期为2021年2月10日，由瑞士巴恩斯以行政代理为受益人，为其自身和其他贷方的利益，以附件H的形式支付和履行巴恩斯德国债务和巴恩斯卢森堡债务。

巴恩斯瑞士贷款公司。贷款人根据第二节向瑞士巴恩斯银行提供或将向其提供的循环信贷贷款。

巴恩斯瑞士债务。Barnes Swiss与Barnes Swiss贷款和Barnes Swiss Guaranty有关的所有义务。

基本利率。任何一天的浮动年利率等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)期限SOFR，一个月的利息期限加1.00%，受其中规定的利率下限的限制。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果基本利率(I)根据本信贷协议第5.4款被用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考以上(C)和(Ii)的任何原因的情况下确定，并且(Ii)在本信贷协议中应被视为零。

基本利率贷款。按基本利率计算的计息贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

受益所有权认证。《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的证明。

实益所有权条例。《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

华大基因。巴恩斯集团公司，特拉华州的一家公司。

华大基因担保公司。第二份修订和重新修订的华大基因担保，日期为2021年2月10日，由华大基因执行，以行政代理为受益人，为其自身和其他贷款方的利益，支付和履行所有义务，包括巴恩斯德国债务、巴恩斯卢森堡债务、巴恩斯瑞士债务和每个借款人的每一子公司的债务，其形式如附件F所示。

华大基因贷款。循环信贷贷款，但不包括巴恩斯德国贷款、巴恩斯卢森堡贷款和巴恩斯瑞士贷款。

账簿管理人。如本文序言中所定义的。

借款人。如本文序言中所定义的。

借款人材料。见第8.4节。

营业日。除星期六、星期日或其他日期外，商业银行根据行政代理办公室所在地州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何日子；但条件是：

(A)如该日关乎以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定、就任何该等替代货币贷款而以欧元支付的任何款项、支付、交收及付款，或就任何该等替代货币贷款而依据本信贷协议须以欧元进行的任何其他交易，指亦为目标日的营业日；

(B)如该日与以英镑为单位的另类货币贷款的利率设定有关，则指并非伦敦银行休业的日子，因为该日是星期六、星期日或英国法律所指的法定假日；。(Ii)瑞士法郎，指苏黎世银行休市结算及支付外汇交易的日子，因为该日是星期六、星期日或瑞士法律所指的法定假日；及。(Iii)日元，指日本的银行休市以外的日子；及。

(C)如该日关乎就以欧元、英镑、瑞士法郎及日元以外的货币计价的替代货币贷款而以欧元、英镑、瑞士法郎及日元以外的货币进行的任何资金、支出、交收及支付，或与依据本信贷协议将就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)而以欧元、英镑、瑞士法郎及日元以外的任何货币进行的任何其他交易有关，则指银行在该货币的国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

资本化租约。华大基因或其任何附属公司为承租人或义务人的租赁，即根据公认会计原则须在承租人或义务人的资产负债表上资本化的贴现未来租金支付义务。

股本。公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等拥有权权益，以及购买上述任何股份、权利或期权的任何及所有认股权证、权利或期权。

现金抵押。为行政代理、开证行或周转额度贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，质押并存入或交付给行政代理行，作为信用证义务、与周转额度贷款有关的义务、或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文所需)、现金或存款账户余额的抵押品，或者，如果受益于此类抵押品的开证行或周转额度贷款人应自行决定是否同意其他信用支持，在每一种情况下，均应根据(A)行政代理和(B)开证行或回转额度贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

现金管理协议。任何借款人或借款人的任何子公司与任何现金管理提供商之间订立的向借款人或借款人的任何子公司提供现金管理服务的任何协议。

现金管理提供商。总而言之，(A)根据上述(A)及(B)条各自向任何借款人或借款人的任何附属公司提供现金管理服务的每一贷款人及(B)每一贷款人联营公司。

现金管理服务。现金管理服务，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账、外汇和其他现金管理安排。

法律的改变。在本信贷协议之日后，发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、通过、发布或实施的所有要求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

控制权的变更。如果(A)任何个人或团体(如修订后的1934年《证券交易法》第13和14节及其下的规则和条例所用)将成为(如证券交易委员会根据该法案颁布的规则13d-3和13d-5所界定的)华大基因已发行表决权股票35%(35%)或更多的实益拥有人；然而，如果Barnes家族的成员，Bank of

美国及其任何附属公司(只要它拥有巴恩斯家族成员拥有权益的股票)，巴恩斯集团退休储蓄计划和富达管理信托公司，作为该计划受托人的身份，以及华大基因的员工(不包括在成为华大基因员工之前成为华大基因表决权股票的实益所有者的华大基因的员工)，不应被算作个人，或(B)在任何借款人或担保人至少30,000,000美元的债务下发生控制权变更，或(C)华大基因未能拥有，直接或间接持有德国巴恩斯银行、巴恩斯卢森堡银行或瑞士巴恩斯银行100%的股票，除非(I)需要由第三方持有的任何名义权益(5%或更少)，或(Ii)本协议允许的其他交易的结果。

截止日期。2021年2月10日。

CME。芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

密码。经修订的1986年《国内税法》。

联合领导的Arrangers。如本文序言中所定义的。

承诺。就每个贷款人而言，本合同附表1所列金额为该贷款人为借款人或借款人之一的账户提供贷款并参与签发、延长和续发信用证的承诺的金额，金额可不时减少；或者，如果该承诺根据本条款的规定终止，则为零。

承诺百分比。就每个贷款人而言，本合同附表1所列的百分比为该贷款人在所有贷款人的总承诺额中所占的百分比，但须按第5.14节的规定进行调整。

合规证书。见第8.4(C)节。

顺应变化。关于EURIBOR、SOFR、SONIA、SARON、TIBOR、EURBOR、EURIBOR、SOFR、SONIA、SARON、决定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如适用)的使用、管理或与之相关的任何公约，对“基本利率”、“EURIBOR”、“SOFR”、“SONIA”、“SARON”、“TIBOR”、“EURSTR”、“利息期限”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(为免生疑问，包括“营业日”的定义，“美国政府证券营业日”、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长短)，以反映适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与该商定货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用于管理该议定货币的该汇率的市场惯例，以行政代理确定的与本信贷协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

关联所得税。按净收入(不论面值多少)征收或计量的其他关联税，或特许经营税或分支机构利得税。

合并的或合并的。这里定义的任何术语，应指适用于华大基因及其子公司的账户，并根据公认会计准则合并。

合并现金利息支出。截至任何会计季度的最后一天，借款人、其子公司和被收购企业(如果该被收购企业被计入该期间的综合EBITDA的计算中)在截至该日的四个会计季度中以现金支付或应付的利息支出金额，按照该期间的公认会计原则确定，但前提是，就根据2014年华大基因票据购买协议发行的票据的预付款而言，应支付的任何整体溢价(但不应计利息)否则将被视为在任何期间以现金支付的利息支出。这笔全额保费不应计入该期间的综合现金利息支出。除行政代理批准的范围外，与收购任何被收购业务有关的所有债务应被视为在截至该会计季度最后一天的四个会计季度开始时发生，并以不低于(A)利息期为一个月的(X)期限SOFR的算术平均值加上适用保证金，在当时结束的连续四(4)个会计季度的第一天生效，和(Y)利息期为一个月的期限SOFR加上适用保证金之和的利率计息，在当时结束的连续四(4)个财政季度的最后一天生效，加上(B)当时有效的贷款适用保证金(在按备考基准实施该收购后)。

合并EBITDA。在任何期间，借款人及其子公司的综合净收入，以及没有重复的被收购业务的综合净收入(不包括但不包括(A)根据公认会计准则的非常损益，(B)与资产处置有关的损益，无论是否构成非常损益，以及(C)因停止或剥离业务而产生的损益；但为了计算本信贷协议第10款下的财务契约，华大基因及其子公司与第9.5.2款允许的或贷款人和行政代理根据本信贷协议条款以其他方式同意的拟议处置相关的任何中止或剥离的业务所产生的合并净收入，应继续包括在计算综合EBITDA中，直到提议的处置实际完成之日为止)，以及在计算借款人、其子公司和收购企业的合并净收入时扣除的范围，(I)在该期间内应计(为免生疑问，包括可转换票据的推算利息)或支付的利息开支(Ii)该期间的所得税、折旧及摊销的总和，(Iii)在任何四个会计季度内与收购、资产出售、股权、债务及其他资本市场交易(不论是否已完成)有关的尽职调查及交易费用，但与任何未完成的收购、资产出售、股权、本协议允许在任何四个财政季度内进行的债务和其他资本市场交易不得超过1,500,000美元。, (4)与本协议允许的收购和资产出售有关的中介费和成功费，数额为

(V)任何四个会计季度的重组费用不超过25,000,000美元(受下面的总限额限制)，(Vi)非现金股票补偿支出，(Vii)与商誉和/或无形资产的减值或注销有关的非现金支出，(Viii)与在第9.5.1条允许的任何收购相关的采购会计减记的费用相关的非现金费用，只要此类增加发生在收购日期后的六个月内，以及(Ix)在任何四个会计季度内不超过15,000,000美元的非经常性现金费用或支出(受以下汇总限额的限制)。为计算准许收购事项已完成的任何期间的综合EBITDA，综合EBITDA应予以调整，以按备考基准计入被收购业务于适用期间的历史EBITDA，犹如该项准许收购事项已于适用期间首日完成一样，因为该被收购人士的EBITDA已反映于其最近结束的财政年度(如有)的历史经审核财务报表中，而任何适用管理层亦为任何相关期间编制未经审核报表。此外，为了计算许可收购或处置已完成的任何期间的综合EBITDA, 应对合并EBITDA进行调整，以重新计入预期成本节约(不重复实际成本节约或在计算综合EBITDA时以其他方式加回的其他费用或支出)和协同效应，范围为：(X)此类成本节约和协同效应是在与1934年《证券交易法》(经修订)颁布的S-X法规第11条一致的基础上确定的，并由华大基因的一名负责人证明；或(Y)此类成本节约或协同效应是事实可支持的，并且已经实现或合理预期将在此类被允许的收购或处置后365天内实现；但华大基因应已向行政代理提交一份华大基因负责官员的证书，该证书的格式应合理地令行政代理满意，证明此类成本节约和协同效应在其他方面符合本条款(Y)的要求，并提供支持其的合理详细证据，并且行政代理应已批准将此类成本节约和协同效应添加回来，不得无理扣留此类批准。为了计算本信贷协议第(10)款下的财务契约，本信贷协议第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)款所包含的任何调整部分应继续计入综合EBITDA中，直至提议的处置实际完成之日为止，这些调整归因于华大基因及其子公司与第9.5.2条允许的拟议处置相关的任何中止或剥离的业务，或贷款人和行政代理根据本信贷协议条款以其他方式同意的任何部分。根据上文第(V)及(Ix)款加回综合净收入的总额, 在任何四个会计季度期间，根据本定义第三句“综合EBITDA”规定的限制完成允许收购或处置的任何期间的成本节约和协同效应不得超过该四个会计季度的综合EBITDA(在实施该等补充之前计算)的15%。在测试期间内的任何时间收购的任何被收购企业的财务结果应按本文所述的形式计入，就像该被收购企业是在测试期的第一天被收购一样。

合并净收入。华大基因及其子公司的综合净收入(或亏损)，扣除所有费用、税项和其他适当费用后，按照公认会计原则(不包括可归因于使用公允价值方法的任何损失)确定

在确认和计量根据FASB ASC 350确认的商誉减值时)；但在计算本信贷协议第10款下的财务契约时，华大基因及其子公司与第9.5.2款允许的或贷款人和行政代理人根据本信贷协议条款以其他方式同意的拟议处置相关的任何终止业务所产生的合并净收入(或亏损)应继续计入综合净收益(或亏损)的计算中，直至拟议处置实际完成之日为止，即使按照公认会计准则对该等合并净收益(或亏损)进行任何相反处理。

合并优先债务。综合总债务减去任何次级债务的未偿还金额。

合并总资产。华大基因及其子公司的所有资产均根据公认会计准则在综合基础上确定。

合并总债务。就华大基因及其附属公司而言，(A)华大基因及其附属公司在综合基准上未偿还的借款债务总额或物业递延买入价，包括但不限于任何合成租赁或任何资本化租赁，加上(B)由华大基因或其附属公司担保的另一人(不包括华大基因或其附属公司)(A)段所述类型的债务。

控制室。直接或间接地拥有指导或导致某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

转换请求。借款人根据第2.7条选择转换或继续贷款时，借款人向行政代理发出的通知。

圣约救济期。自2020年10月1日起至2021年9月30日止的期间。

信贷协议。本第六份经修订并重新签署的高级无担保循环信贷协议，包括本协议的附表和附件。

信用延期。任何贷款或任何信用证的签发、延期或增加。

信用派对。总而言之，管理代理、每个贷款人、每个现金管理提供商和每个指定的对冲提供商。

每日索夫。年利率等于根据SOFR的定义确定的任何一天的SOFR加上SOFR调整。每日SOFR的任何变更自变更之日起生效，包括变更之日在内，恕不另行通知。如果如此确定的利率将小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。

每日SOFR借阅。以每日索菲尔为基准计息的贷款。

债务救济法。美国破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

默认值。见第13.1节。

违约贷款人。根据§5.14.2的规定，任何贷款人，如管理代理合理地确定，(A)未能在本协议要求其提供资金的日期的三个工作日内履行本协议项下的任何资金义务，包括与信用证或周转额度贷款有关的贷款或参与，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和华大基因，这种不履行是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件均为优先条件，连同任何适用的违约，未得到满足，(B)已通知华大基因或行政代理其不打算履行其供资义务，或已就其在本协议项下或一般根据其承诺提供信贷的其他协议项下的供资义务发表公开声明，除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并说明该立场的依据是该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出)，(C)在行政代理提出请求后的三个工作日内，未能以行政代理满意的方式确认它将履行其资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和华大基因的书面确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)成为任何债务救济法下的诉讼的标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人, 受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的托管人的利益，(3)采取任何行动，或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(4)已成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第5.14.2条的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，行政代理应立即将该书面通知送达借款人、开证行、回旋贷款机构和其他贷款人。

衍生产品合约。见“负债”的定义。

指定司法管辖区。任何国家、地区或地区，只要该国家、地区或地区是任何制裁的对象或根据任何反腐败/恐怖主义法律受到制裁计划的范围。

分配。宣布或支付有关人士任何类别股本的任何股份的任何股息或就该等股份支付任何股息(仅以该人士的普通股股份应付的股息除外)；直接或间接透过该人士的附属公司或以其他方式购买、赎回、失败、退回或以其他方式收购该人士的任何类别股本的任何股份(包括拨出资产作偿债或其他类似用途)；由任何人士向其股东返还股本；或就该人士的任何类别股本的任何股份或就该等股份作出任何其他分派。

文档代理。如本文序言中所定义的。

美元或美元。美利坚合众国合法货币的美元。

等值美元。在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用最后提供的替代货币(通过公布或以其他方式提供给行政代理或开证行)购买美元而确定的美元金额的等值；适用的Bloomberg来源(或用于显示汇率的其他公开来源)在紧接确定日期前两(2)个工作日(或如果该服务停止可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理或开证行使用其认为其全权酌情决定适当的任何确定方法确定的美元金额)；及(C)如果该金额以任何其他货币计价，则为行政代理或开证行(视情况而定)确定的美元金额的等值。使用其认为唯一酌情适当的任何确定方法。行政代理或开证行根据上述(B)或(C)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下均为决定性决定。

国内借贷办公室。最初，指在本合同附表1中指定的每个贷款人的办事处；此后，该贷款人将在美国境内提供或维持基本利率贷款的其他办事处(如果有)。

国内摇摆线借款。根据第2.9.2节的规定借入国内周转额度贷款。

国内摇摆线贷款。参见第2.9.2节。

国产摇摆线升华。数额等于(A)20,000,000美元和(B)承付款总额中较小者。国内摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是补充。

缩编日期。任何贷款发放或将要发放的日期，以及根据第2.7节转换或继续发放任何贷款的日期。

欧洲经济区金融机构。(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国。欧洲联盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

EEA决议授权。负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

欧盟自救立法时间表。由贷款市场协会(或任何继承人)公布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

合格的受理人。任何(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司；以及(C)经(I)行政代理、开证行和回旋额度贷款人批准的任何其他人(自然人(或为自然人的主要利益的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的)以外的任何其他人)，以及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则华大基因(每次此类批准不得无理扣留或推迟)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括借款人或借款人的任何关联公司。

合格货币。除美元外，贷款人可在国际银行间市场上随时获得、可自由转让和可兑换成美元的任何合法货币，并可容易地计算出等值的美元。如果在贷款人根据第1.6条将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化强加于发行该货币的国家，行政代理(如果是以替代货币计价的任何已承诺贷款)或开证行(如果是以替代货币计价的信用证)合理地认为，(A)该货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，(B)美元等值货币不再容易相对于该货币计算，(C)该货币对于贷款人来说是不可行的，或者(D)不再是所需贷款人愿意进行此类信用延期的货币(第(A)、(B)、(C)和(D)项中的每一项“取消资格事件”)，则行政代理应立即通知贷款人和华大基因，并且在取消资格事件不再存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值贷款，但须遵守本协议中的其他条款。

增强的欧元STR。年利率等于该日的欧元STR加上欧元STR调整。

环境法。与健康、安全或环境有关的任何及所有联邦、省、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府对健康、安全或环境的限制，包括但不限于资源保护和回收法(RCRA)、1980年修订的全面环境反应补偿和责任法(CERCLA)、1986年超级基金修正案和再授权法(SARA)、联邦清洁水法、联邦清洁空气法和有毒物质控制法。

埃里萨。经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

ERISA附属公司。与借款人在《守则》第(414)(B)或(C)款(以及《守则》第(414)(M)和(O)款中与《守则》第(412)款相关规定有关的规定中)所指的共同控制下的任何贸易或业务(无论是否合并)。

ERISA事件。(A)与养恤金计划有关的应报告事件；(B)借款人或ERISA任何附属机构在计划年度内退出符合ERISA第4063条规定的养恤金计划，而该实体是《ERISA》第(4001)(A)(2)款所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)款被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，或根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)企业预算办公室启动终止养恤金计划的程序；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为处于危险中的计划或《雇员退休保障条例》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)向借款人或任何ERISA关联公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条规定应支付但未拖欠的PBGC保费除外。

欧元STR。年利率等于欧洲中央银行(或接管该利率的任何其他人)公布的由欧洲中央银行(或接管该利率的任何其他人)管理的欧元短期利率。

欧元STR调整。关于欧元特别提款权，每年0.085%。

欧元STR贷款。以增强的欧元STR为基础计息的贷款。

欧元和欧元。参与成员国的单一货币。

违约事件。见第13.1节。

不包括互换义务。对于任何贷款方而言，如果借款方因任何原因未能根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或官方解释)，而该借款方对该互换义务的全部或部分担保(或其任何担保)是或变得违法的，则任何掉期义务

在该借款方的担保对该互换义务生效时，“商品交易法”所界定的“合格合同参与者”。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保的掉期的那部分掉期义务。

不含税。对于行政代理、任何贷款人、开证行或任何其他将因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的接受者，(A)对其总净收入(不论面值如何)征收或以其总净收入(无论面额)、特许经营税和分行利得税(I)征收的税款，(I)由于该接受者根据法律组织，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税的税收，对应付给该贷款人或为该贷款人账户的款项征收的美国联邦预扣税，是根据(I)该贷款人在贷款或承诺中取得该等权益的有效法律(借款人根据第5.11款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的，但在每种情况下，根据第5.12款的规定，应向该贷款人的受让人或紧接该贷款人成为本协议当事人之前或紧接该贷款人变更其贷款办事处之前的该贷款人支付与该税项有关的税款。(C)因该收款人未能遵守第5.12.5条的规定而缴纳的税款，以及(D)因该收款人未能满足FATCA规定的适用要求而对任何“可扣缴款项”征收的任何税款。

现有信贷协议。如本文序言中所定义的。

现有信用证。根据现有信用证协议签发的、在截止日期仍未支付的、列于附表11.10的所有信用证，应被视为第11.10款所述的信用证。

现有优先债务。华大基因及其附属公司于结算日仍存在并列于本协议附表9.1的负债。

设施费。见第2.2节。

FASB ASC.财务会计准则委员会的会计准则编纂。

FATCA。本准则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)及其任何法规或官方解释(包括美国国税局据此发布的任何税收裁决、税收程序、通知或类似指导)，以及根据本准则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就实施前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

联邦基金利率。在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。

收费信。华大基因、美国银行、N.A.和美国银行证券公司之间的收费信函日期为2021年1月8日，以及华大基因与联席牵头安排人之间签署的彼此收费信函。该条款应包括与本信贷协议的任何修订相关而签署的任何收费信函。

收费。融资费、信用证费、行政代理费、安排费和为获得贷款人在本合同项下的承诺而向贷款人支付的预付费用。

金融分支机构。控制任何贷款人的银行控股公司的子公司，该子公司从事1956年《银行控股公司法》(《美国法典》第12编，第1843节)第4(E)款允许的任何活动。

外国贷款人。任何不是美国人的贷款人。

国外摇摆线借用。根据第2.9.2节的规定借入外国周转额度贷款。

外国摇摆线贷款。参见第2.9.2节。

国外摇摆线升华。数额等于(A)20,000,000美元、(B)替代货币升华和(C)承付款总额中的最小者。外国摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是额外的。

正面曝光。在任何时候出现违约贷款人，(A)对于开证行，该违约贷款人对未偿还的信用证义务(信用证义务除外)的承诺百分比，该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金，以及(B)对于回旋额度贷款人，该违约贷款人对除回旋额度贷款以外的回旋额度贷款的承诺百分比已根据本合同条款被重新分配给其他贷款人或现金。

公认会计原则或公认会计原则。(A)在本文中使用时，无论是直接或间接引用其中使用的大写术语，是指(I)与财务会计准则委员会及其前身于2019年12月31日颁布或通过的原则一致的原则，符合1.3节的规定，以及(Ii)在与该等原则一致的范围内，华大基因的会计实践，以及(B)除上述规定外的一般使用时，指(I)与财务会计准则委员会及其前身不时有效的原则一致的原则。和(2)与华大基因过去的财务报表一致适用

应用同样的原则。

管理文件。关于任何人、其公司证书或公司章程、其章程以及适用于其任何股本的所有股东协议、表决权信托和类似安排。

政府当局。美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

保障养老金计划。由任何借款人或任何ERISA附属公司维持或出资的任何ERISA第3(2)款所指的雇员养老金福利计划，其福利在终止时由PBGC根据ERISA第四章全部或部分保证，但多雇主计划除外。

担保人。(B)《巴恩斯卢森堡担保》规定的(C)《巴恩斯瑞士担保》规定的(C)《巴恩斯瑞士担保》规定的(D)《巴恩斯德国担保》规定的(D)《巴恩斯德国担保》规定的(E)以行政代理为受益人的每一家重要子公司和其他子公司或收购的业务。

保证金。根据第6.1条规定必须成为担保人的人为行政代理和其他贷方的利益，在支付和履行某些或全部义务的每一种情况下，以附件E的形式提供的任何担保(对其他贷款部分的义务范围的更改或限制，应由华大基因确定的人以与巴恩斯卢森堡担保、巴恩斯瑞士担保和巴恩斯德国担保所作的担保相一致的方式进行担保)。

危险物质。见第7.15(B)节。

对冲协议。涉及利率或货币汇率或名义利息义务交换的所有利率掉期、上限或下限协议或类似安排，无论是一般情况下还是在特定或有情况下。

历史性的欧元STR。对于任何确定日期，在确定日期之前不超过五(5)个工作日的最近一天的欧元STR。

光荣之日。见第4.3节。

负债累累。关于任何人，以及追索权是否由该人的全部或仅部分资产担保或以其他方式获得，不论是否或有，但不得重复：

(A)因借款及类似的货币义务而产生的所有债务，不论是直接或间接的；

(B)以该人或其任何附属公司所拥有的财产上所存在的按揭、质押、抵押、留置权、押记或其他产权负担为抵押的其他人的所有债项，或该人或其任何附属公司在受该等按揭、质押、抵押权益、留置权、押记或其他产权负担所规限的财产上取得的所有债项，不论以该等按揭、质押、抵押权益、留置权、押记或其他产权负担为抵押的债项是否已予承担；

(C)财产或服务的递延购买价格的所有债务(不包括在正常业务过程中发生的、按照惯例应支付的经常贸易负债和在正常业务过程中发生的应计费用)；

(D)该人与其售卖及回租交易有关的所有可归属债务；

(E)与其他人的债务有关的所有担保、背书及其他或有义务，包括(I)向债务人提供资金或以任何方式直接或间接投资于债务人、购买债务或为债务拥有人提供损失保险的义务，而该等责任是透过购买货品、供应品或服务以使债务人能够清偿该拥有人所持有的债务或其他目的而作出的；。(Ii)任何合伙的任何义务，而该人或其任何附属公司是该合伙的普通合伙人；及。(Iii)维持营运资金的任何义务，。主要债务人的权益资本或其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够支付该主要债务；

(F)该人有义务就为该人的账户而开立的任何信用证向出票人偿付，或在该人有责任付款的情况下；

(G)该人在任何资本化租契下的每项义务；

(H)该人在任何合成租契下的每项义务；

(I)该人在以下方面的每项销售义务，包括证券化：(I)到期或即将到期的款项帐目，(Ii)设定或证明付款权利的动产纸、文书或文件，或(Iii)其他应收款(统称为“应收款”)，但在正常业务运作中出售或贴现应收款除外；及

(J)该人士根据任何远期合约、期货合约、掉期、期权或其他融资协议或安排(包括但不限于上限、下限、下限及类似协议)而承担的每项责任，而其结算价值取决于利率、货币汇率、商品或其他指数(“衍生合约”)。

(T)以低于到期本金的价格发行的任何债务在确定时的“金额”或“本金”应为按照公认会计原则确定的与该债务有关的负债额，(U)任何资本化租赁应是该资本化租赁项下不受承租人终止的期限内应支付的租金义务总额的主要组成部分，(V)任何应收账款的出售应为买方(华大基因或华大基因全资子公司除外)的未收回资本或本金投资额。不包括代表此类投资所赚取的收益或利息的金额，(W)任何合成租赁应是规定的损失价值、终止价值或其他同等金额，(X)任何衍生合同应是该人必须支付的任何终止或损失付款的净最高金额，如果该衍生合同在确定时是由于违约事件或其下的任何提前终止事件而终止的，无论该违约事件或提前终止事件是否已实际发生，(Y)任何股权相关购买债务应为其最高固定赎回或购买价格，包括将计入该赎回或购买价格中的任何应计及未付股息，及(Z)第(I)条所指的任何担保或其他或有负债的款额须相等于该人士真诚厘定的主要债务的已陈述或可厘定金额，或如不可陈述或可厘定，则为与该主要债务有关的最高合理预期负债(假设该人士须根据有关条款履行)。

受补偿党。见第14.7节。

补偿税。(A)对任何借款人在任何贷款文件下的任何义务或因任何借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务而作出的任何付款或就该等付款而征收的税项(不包括税项)及。(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税项。

赔偿金。见第16.3节。

付息日期。(A)就任何基本利率贷款或替代货币每日利率贷款而言，指与该日历季度内应计利息有关的日历季度的最后一个营业日，包括但不限于包括该基本利率贷款或替代货币每日利率贷款的提款日期和贷款到期日的日历季度；(B)就任何每日SOFR贷款而言，指该日历月内应累算利息的日历月的最后一个营业日，包括但不限于包括该项每日SOFR贷款的提款日期及贷款到期日的日历月；及(C)就任何定期SOFR贷款或另类货币定期利率贷款而言，该利息期的最后一天及贷款到期日。

利息期。对于每笔定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款，自该贷款提款之日起至之后一(1)个月期间的最后一天结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率)；但上述所有与利息期有关的规定须受下列条件的约束：

(A)如任何利息期间本来会在非营业日结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如延期的结果是将该利息期间转至另一个公历月，则该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(B)开始于公历月的最后一个营业日(或在该公历月结束时该公历月在数字上并无相应日期的某一日)开始的任何利息期，须在公历月的最后一个营业日结束；及

(C)本应超过贷款到期日的任何利息期限应在贷款到期日结束。

投资。为取得任何人(作出该等开支或招致该等负债的人除外)的股额或债项，或就任何人(作出该等开支或招致该等负债的人除外)的任何担保(或在“负债”一节所述的其他承担)或其义务而作出的所有开支及招致的所有负债(或有)，或为向该人提供的任何担保(或在负债一节所述的其他承担)或就该人的贷款、垫款、出资或财产转让而作出的所有开支及招致的所有负债。在确定任何特定时间的未偿还投资总额时，该数额应为该项投资的原始成本，并且：(A)担保所代表的任何投资的金额应不低于所担保且仍未偿还的债务的本金；(B)每项此类投资应扣除作为资本返还收到的任何金额(但仅限于通过回购、赎回、报废、偿还、清算股息或清算分配)；(C)不得就任何投资扣除任何作为此类投资的收益而收到的金额，无论是股息、利息或其他形式；以及(D)不得从投资总额中扣除其价值的任何减值。

互联网服务供应商。就任何信用证而言，指国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

发行人文件。关于信用证、信用证申请书，以及开证行与任何借款人(或其任何子公司)或以开证行为受益人签订的与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

开证行。美国银行或华大基因和行政代理合理接受的任何其他贷款人(在与该贷款人、华大基因和行政代理建立商定的信用证升华的前提下)，同意作为开证行，在每种情况下，作为本信用证的开证行，或作为本信用证的任何后续开证行。经借款人同意，开证行可安排由该开证行的任何关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。本协议不应视为限制开证行在本信用证协议之外开立信用证的权利。

判断货币。见第16.16节。

法律。所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每一种情况下，无论是否具有法律效力。

贷方附属公司。(A)就任何贷款人而言，(I)该贷款人的联属公司或(Ii)在其通常业务运作中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款及类似信贷延伸的任何实体(不论是法团、合伙、有限责任公司、信托或法律实体)，并由该贷款人或其联属公司管理或管理；及。(B)就任何投资于银行贷款及类似信贷延伸的基金的贷款人而言，任何其他实体(不论是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他法人实体)，即投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金，并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理。

出借人。美国银行和本合同附表1所列其他贷款机构，以及根据第15款或第(B)款成为贷款人任何权利和义务受让人的任何其他人，或(B)根据第2.3.1款的规定成为贷款人。

借贷处。最初，在本合同附表1中指定的每个贷款人的办事处；此后，贷款人的其他一个或多个办事处可不时以书面形式通知华大基因和行政代理，该办事处可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

信用证。根据本合同开具的备用信用证和跟单信用证，规定在兑现本信用证项下的提示时支付现金。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。

预付款信用证。对于每个贷款人，该贷款人的资金按照其承诺的百分比参与任何信用证借款。所有信用证预付款应以美元计价。

信用证申请书。开证行不时使用的开证或修改信用证的申请和协议。

信用证借款。任何信用证项下的提款所产生的信用展期，但在作为循环信用贷款发放或再融资之日仍未偿还。所有信用证借款应以美元计价。

信用证到期日。就信用证而言，到期日不迟于下列日期中较早的日期：(I)信用证签发后一年(但此类信用证可包含习惯的“常青树”条款)和(Ii)贷款到期日前十四(14)天(或如果信用证由保兑人保兑或以其他方式规定一个或多个指定人)，则为贷款到期日前四十五(45)天。

信用证费用。见第4.9节。

信用证义务。在任何确定日期，所有未提取信用证的未支取金额加上所有未偿还债务的总额，包括所有信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.3款确定。就本信用证协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

信用证参与。见§4.1.5。

信用证升华。相当于50,000,000美元的数额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。

杠杆率。见第10.2节。

留置权。任何按揭、信托契据、担保权益、质押、抵押、抵押品转让、扣押、存款安排、产权负担、留置权(法定、判决或其他)或任何种类或性质的其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何资本化租赁、任何合成租赁、涉及与上述任何条款实质相同的经济效果的任何融资租赁，以及根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交任何融资声明)。

贷款。贷款人根据第2款向借款人提供的循环信贷贷款，包括由摆动额度贷款人根据第2.9.2款提供的周转额度贷款。

贷款文件。本信贷协议、票据、担保、华大基因担保、巴恩斯卢森堡担保、巴恩斯瑞士担保、巴恩斯德国担保、根据本信用证第5.13款的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议、信用证申请和信用证。

贷款到期日。2026年2月10日。

贷款方。总而言之，(A)借款人和(B)每个担保人。

贷款申请。见第2.6节。

卢森堡的子公司。巴恩斯卢森堡和巴恩斯集团卢森堡(第2号)S.àR.L.都是根据卢森堡大公国法律成立的私人有限责任公司，以及华大基因的全资子公司。

造成实质性的不利影响。对于任何性质的事件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利裁决)：

(A)对华大基因及其任何附属公司的业务、财产、状况(财务或其他方面)、资产、经营或收入的重大不利影响；

(B)对华大基因或任何其他债务人个别或整体履行其所属任何贷款文件所规定的任何义务的能力造成重大不利影响；或

(C)本信贷协议或任何其他贷款文件的有效性、约束力或可执行性的任何重大损害，或行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件可获得的权利、补救或利益的任何重大损害。

最大提款量。受益人可随时根据未偿还信用证提取的总金额的最高美元等值金额，因为根据信用证的条款，该总金额可能会不时减少。

穆迪。穆迪投资者服务公司及其任何继承人。

多雇主计划。华大基因或任何ERISA附属公司已作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，如属ERISA第4001(A)(3)款所述类型。

多雇主计划。有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064条所述。

非延期通知日期。见第4.2节。

非美国贷款机构。见第5.2.3节。

笔记。见第2.4节。

备注记录。关于纸币的记录。

义务。华大基因、巴恩斯德国银行、巴恩斯卢森堡银行、巴恩斯瑞士银行及其任何附属公司(视属何情况而定)对行政代理和任何其他贷款方的所有债务、义务和负债，包括但不限于巴恩斯德国债务、巴恩斯卢森堡债务和巴恩斯瑞士债务，在本信贷协议之日单独或集体存在或产生，直接或间接、共同或若干、绝对或或有、到期或未到期、清算或未清算、有担保或无担保，由合同、法律实施或其他方式产生，根据本信贷协议或任何其他贷款文件产生或发生的，或就任何贷款或产生的任何偿还义务或任何票据、信用证申请、信用证、任何特定对冲协议、任何现金管理协议或任何其他工具在任何时间证明其中的任何事项，包括任何借款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法在任何诉讼程序开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼程序中索赔。但债务应不包括任何被排除在外的互换债务。

OFAC。美国财政部外国资产管制办公室。

营业帐目。参见第2.6.2节。

可选的从属付款。与次级债务转换有关的任何偿还、预付、赎回、回购、现金支付或借款人可单独选择支付的任何其他付款。

其他关联税。对于行政代理、任何贷款人、开证行或任何其他因借款人在本合同项下的任何义务或由于借款人的任何义务而征收的税款，该等收款人与征收此类税款的司法管辖区之间目前或以前的联系(不包括因该收款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

其他税种。所有现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，产生于根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款，或由于本信贷协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的其他方面。

隔夜利率。在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、开证行或周转额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)按照银行业同业补偿规则确定的隔夜利率。

隔夜利率贷款。按隔夜利率计算的计息贷款。隔夜利率贷款可以以美元、欧元、英镑或瑞士法郎计价。所有以替代货币计价的周转线贷款必须是隔夜利率贷款。

参与者。见第15.3节。

参与者注册。见第15.3节。

参与成员国。根据欧盟与经济和货币联盟有关的立法，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

PBGC。养老金福利担保公司。

养老金法案。2006年《养老金保护法》。

养老金融资规则。关于养恤金计划的最低缴费(包括其任何分期付款)，《养恤金法》第412款和《退休金法》第302款规定了《退休金法》第412款和《退休金法》第302款，此后分别适用于《退休金法》第412、430、431、432和436款以及《退休金法》第302、303、304和305款。

养老金计划。任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，由华大基因和任何ERISA附属机构维护或提供，并由ERISA第四章涵盖，或受《守则》第412条规定的最低筹资标准的约束。

履约信用证。为支持供应、服务或建筑合同的合同义务而签发的任何信用证，包括但不限于投标、履约、预付款、保修、保留、可用性和缺陷责任义务。

允许留置权。第9.2条允许的留置权。

人。任何个人、公司、有限责任公司合伙、有限责任合伙、信托、其他非法人团体、企业或其他法人实体，以及任何政府当局。

站台。见第8.4节。

公共贷款机构。见第8.4节。

费率确定日期。在该利息期开始前两(2)个工作日(或由行政代理人确定的、通常被视为适用银行间市场的市场惯例确定利率的另一日；但如果这种市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则“利率决定日”是指行政代理人以其他方式合理确定的其他日期)。

房地产。华大基因或其任何子公司在任何时候拥有或租赁(作为承租人或转租人)的所有不动产。

唱片。附在票据上的网格，或该网格的延续，或任何其他类似的记录，包括任何贷款人就该票据所指的任何贷款而保存的计算机记录。

相关的政府机构。(A)就以美元计价的贷款而言，指美国联邦储备委员会及/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会及/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会；。(B)就以英镑计价的贷款而言，英格兰银行，或由英格兰银行或其任何继承人(在每一情况下)正式认可或召集的委员会；。(C)就以欧元计价的贷款而言，欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式背书或召集的委员会或(在每一情况下)其任何继任者，(D)对于以瑞士法郎计价的贷款，瑞士国家银行或瑞士国家银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，任何

(E)对于以日元计价的贷款，日本银行或由日本银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者，以及(F)以任何其他商定货币计价的贷款，(I)该贷款所属货币的中央银行，或负责监管(X)该等后续利率或(Y)该等后续利率的管理人，或(Ii)由(W)该中央银行正式认可或召集的任何工作小组或委员会，或(X)负责监管(A)该等后续利率或(B)该等后续利率的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(Y)一组这些中央银行或其他监管者，或(Z)金融稳定委员会或其任何部分。

登记。见第15.3节。

报销义务。华大基因、巴恩斯德国、巴恩斯卢森堡和/或巴恩斯瑞士银行有义务根据第4.2节的规定，就任何信用证项下的任何提款向行政代理和贷款人偿付。

关联方。就任何指明人士而言，指该人的关联公司，以及该人及该人的关联公司各自的董事、高级人员、雇员、代理人及顾问。

相关比率。对于(I)以(A)美元、Term SOFR或Daily Sofr、(B)英镑、SONIA、(C)瑞士法郎、SARON、(D)欧元、EURIBOR和(E)日元、Tibor(视情况而定)计价的任何信贷延期，以及(Ii)以欧元、欧元STR计价的任何外国摆动额度贷款。

可报告的事件。ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

必需的出借人。在任何时候，拥有未使用承诺和循环信贷敞口的贷款人占所有贷款人未使用承诺和循环信贷敞口总额的50%以上。任何违约贷款人的未使用承诺和循环信贷敞口在任何时候确定所需贷款人时都不应考虑在内。

可抵销的金额。见§2.8.2(C)。

决议授权机构。EEA决议机构，或就任何英国金融机构而言，英国决议机构。

负责官员。贷款方的总裁、首席执行官、首席财务官、副总裁、财务总监、税务和财务副总裁、财务副总裁、财务主管或助理财务主管，以及仅为根据第2条发出通知的目的，由上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

有限制的付款。就借款人及其附属公司而言，任何(A)分发，(B)借款人或其附属公司向借款人或任何附属公司的股东(或其他股权持有人)支付或预付款项，在每种情况下，向借款人的任何股东(或其他股权持有人)，或向借款人的任何关联公司或任何借款人或该附属公司的股东(或其他股权持有人)的任何附属公司支付或预付款项，或(C)与任何金融机构进行的衍生品或其他交易，商品或证券交易所或票据交换所(“衍生品交易对手”)有义务因任何借款人或该附属公司的任何股本市值的任何变化而向该衍生品交易对手支付款项。

重估日期。对于任何贷款，下列各项均适用：(I)替代货币贷款的每个提款日期；(Ii)根据第2.7条规定继续发放替代货币贷款的每个日期；以及(Iii)由行政代理机构决定或所需贷款人要求的其他日期。就任何信用证而言，下列每一项均为：(I)以替代货币计价的信用证的开立、修改和/或延期的每个日期，(Ii)开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及(Iii)由行政代理或开证行决定或要求贷款人规定的其他日期。

循环信贷敞口。对于任何贷款人在任何时间，其未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证义务和周转额度贷款的情况。

循环信用贷款。贷款人根据第二节向华大基因、巴恩斯德国、巴恩斯卢森堡和巴恩斯瑞士银行提供或将提供的循环信贷贷款(包括但不限于华大基因贷款、巴恩斯德国贷款、巴恩斯卢森堡贷款和巴恩斯瑞士贷款)。

标普全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。

售后回租交易。任何直接或间接的安排，根据该安排，华大基因或华大基因的任何美国国内子公司出售或转让其拥有的任何财产，以便在当时或之后租赁华大基因或华大基因的美国本土子公司打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的目的的财产或租赁其他财产。

同日基金。关于(A)美元、即期可用资金和(B)替代货币的支付和支付，行政代理或开证行可能视情况而定，在支付地或付款地以相关替代货币结算国际银行交易的同一天或其他资金。

制裁。(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的所有经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁机构实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

萨伦。对于任何适用的确定日期，瑞士隔夜平均汇率在该日期前两(2)个工作日在适用的路透社屏幕页面上公布(或其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)；但是，如果该确定日期不是营业日，SARON指的是在紧接其前第一个营业日适用的汇率。

萨伦调整。关于沙龙，年利率为0.0031%。

计划的不可用日期。参见第5.4.2节。

高级杠杆率。见第10.3节。

重要的子公司。华大基因最近一个会计年度占借款人最近三个会计年度的综合总资产超过10%(10%)的每一家附属公司；然而，对于在此后设立或收购的子公司，如果该实体在一个会计年度占该会计年度的综合总资产的10%以上，则该附属公司应被视为该会计年度的重要附属公司。

索夫。对于任何适用的确定日期，SOFR署长于该日期在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率；但是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的该利率。

SOFR调整。(I)就期限为一个月的SOFR而言，利率为0.10%(10.0个基点)；及(Ii)就每日SOFR而言，为0.10%(10.0个基点)。

SOFR管理员。作为SOFR的管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人或当时担任SOFR管理人的其他人。

SOFR贷款。每日SOFR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)。

索尼娅。对于任何适用的确定日期，英镑隔夜指数平均参考汇率在该日期前两(2)个工作日在适用的路透社屏幕页面上公布(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；然而，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指紧接其前一个营业日适用的该汇率。

索尼娅调整。至于索尼娅，年利率为0.1193%。

特别通知货币。在任何时候，(1)瑞士法郎，(2)英镑，以及(3)当时不是位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币的每一种替代货币。

指定的对冲协议。任何借款人或借款人的任何附属公司与订立该等对冲协议时身为贷款人或贷款人关联公司的交易对手(各该等交易对手均为“指定对冲提供者”)之间订立的任何对冲协议。

指定的对冲提供商。见“指定对冲协议”的定义。

英镑和GB。英国的合法货币。

次级债务。华大基因或其任何附属公司的债务明确从属于偿还和履行全部债务，并由行政代理在咨询所需贷款人后批准的形式和实质上载有从属条款的书面文书证明。

附属公司。任何公司、协会、信托或其他商业实体，其指定母公司应在任何时候通过一家或多家子公司直接或间接拥有已发行投票权股票至少多数(按票数计算)。

继任率。参见第5.4.2节。

互换债务。就任何贷款方而言，根据商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易所承担的任何付款或履行义务。

摇摆线借用。任何国内摇摆线借用和任何外国摇摆线借用，视上下文而定。

摇摆线贷款人。美国银行作为本合同项下周转额度贷款的贷款人。

摆动额度贷款。见第2.9节。

摆动额度贷款申请。根据第2.9.2条提出的转动线借用申请，如果是书面形式，基本上应采用附件B-2的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)。

瑞士法郎或瑞士法郎。瑞士的法定货币。

辛迪加代理。如本文序言中所定义的。

合成租赁。任何货物或其他财产的租赁，无论是不动产还是动产，在公认会计原则下被视为经营租赁，并被视为美国所得税目的的贷款或融资。

目标2。利用单一共享平台的跨欧洲自动实时总汇快速转账支付系统于2007年11月19日推出。

目标日。TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何日期。

税收。任何政府当局目前或将来征收的所有税项、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

术语SOFR。

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，自该日起期限为一个月；

但如根据本定义(A)或(B)项中的任何一项而厘定的SOFR一词在其他情况下会小于零，则就本信贷协议而言，SOFR一词应视为零。

SOFR定期贷款。按SOFR一词定义第(A)款规定的利率计息的贷款。

术语SOFR筛选速率。由CME(或行政代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限汇率。

全身心投入。贷款人在截止日期时有效的承诺总额不得超过1,000,000,000美元，该金额可根据本信贷协议不时增加或减少。

类型。至于任何贷款，其性质为基本利率贷款、隔夜利率贷款、每日SOFR贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

英国金融机构。任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)中IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

英国决议机构。英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。

未偿还的债务。适用借款人没有在第4.2条规定的日期向行政代理和贷款人偿还的任何偿还义务。

美国借款人。任何是美国人的借款人。

美国国内子公司。就任何人而言，指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立、组成或组织的该人的任何附属公司。

美国政府证券营业日。任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因根据美国联邦法律或纽约州法律(以适用者为准)为法定假日而不营业的任何营业日除外。

美国人。“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

投票权股票。任何类别的股票或类似权益(不论如何指定)，其持有人当时有权投票选举所涉及的公司、协会、信托或其他商业实体的大多数董事(或执行类似职能的人)，无论是否由于发生或有事件而存在这样的投票权。

减记和转换权力。(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的内部救助立法不时具有的减记和转换权力，欧盟内部救助立法附表描述了这些减记和转换权力，以及。(B)对于联合王国，适用的内部救助立法下适用的内部救助当局在内部救助立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债全部或部分转换为股份的任何权力，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.2解释规则。

(A)凡提及任何文件或协议，应包括根据其条款及本信贷协议条款不时修订、修改或补充的文件或协议。

(B)单数包括复数，而复数包括单数。

(C)对任何法律的提述包括对该法律的任何修订或变通。

(D)凡提述任何人之处，包括其获准继承人及获准受让人。

(E)“包括”、“包括”和“包括”等字眼并非限定性。

(F)所有未在本文或GAAP中特别定义的术语，即在纽约州有效的《统一商法典》中定义的术语，具有其中所赋予它们的含义，术语“文书”即为《统一商法典》第9条所定义的含义。

(G)除非另有说明，否则所提及的特定“§”指的是本信贷协议中的该部分。

(H)“本信贷协议”、“本信贷协议”、“本信贷协议下”以及类似含义的词语指的是本信贷协议的整体，而不是指本信贷协议的任何特定部分或部分。

(I)除另有明文规定外，在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”、“至”及“至”等字，而“至”一词则指“至但不包括在内”，而“至”一词则指“至并包括”。

(J)本信贷协议和其他贷款文件可以使用几种不同的限制、测试或衡量标准来规范相同或类似的事项。然而，所有这些限制、测试和测量都是累积的，并应根据其中的条款执行。

(K)本信贷协议和其他贷款文件是行政代理和借款人之间谈判的结果，并已由行政代理和借款人等人的律师审查，是各方讨论和谈判的产物。因此，本信贷协议和其他贷款文件不会仅仅因为行政代理或任何贷款人参与此类文件的准备而被解释为对行政代理或任何贷款人不利。

(L)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或与另一人的适用的类似条款一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.3会计术语。(A)根据本信贷协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与本信贷协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，并应按照不时有效的、与编制经审核财务报表时所用的一致方式应用的公认会计原则编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，华大基因及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入FASB ASC 825对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且华大基因或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和华大基因应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，及(Ii)华大基因应向行政代理及贷款人提供本信贷协议所要求或在本信贷协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。尽管本协议包含任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议所指金额和比率的所有计算应不影响租赁会计规则根据会计准则汇编840和其他租赁会计准则在成交日生效的任何变化，除非本协议双方应达成一项双方均可接受的修正案，以解决上述变化。

1.4贷方金额函。

除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.5汇率；等值货币。

(A)行政代理或开证行应酌情确定信用展期的美元等值金额、信用证债务和以替代货币计价的未偿还贷款本金。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视具体情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本信贷协议中，凡与替代货币贷款的贷款、转换、延续或预付或信用证的签发、修改或延期有关的金额均以美元表示，但该信贷延期、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为行政代理或开证行(视具体情况而定)所确定的美元金额的相关替代货币等值。

(C)行政代理不保证、也不承担任何责任，也不承担任何责任，也不对本文提及的任何参考利率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，或对作为任何该等利率(包括但不限于任何后续利率或前述任何组成部分)的替代或替代或后续利率的任何利率(包括(为免生疑问，该利率及任何相关利差或其他调整的选择)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合规定的更改的影响)承担任何责任。

1.6附加替代货币。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放替代货币贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是符合条件的货币。对于任何与提供替代货币贷款有关的请求，该请求应经行政代理和贷款人批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，该请求应经管理代理和开证行批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11点，即所需提款日期前二十(20)个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则由开证行自行决定)提交给开证行。在任何与替代货币贷款有关的请求中，行政代理应迅速通知各贷款人；在与信用证有关的任何此类请求中，行政代理应立即通知开证行。每一贷款人(如果是与替代货币贷款有关的请求)或开证行(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后十(10)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以所请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)贷款人或开证行(视属何情况而定)如未能在上一句所指明的期限内对上述要求作出回应，须视为该贷款人或开证行(视属何情况而定)拒绝准许以上述要求的货币发放替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以所请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理和该贷款人合理地确定可用于该请求的货币的适当利率，则行政代理应通知华大基因，并且(I)行政代理和该贷款人可在必要的程度上修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Ii)替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义已被修改，以反映该货币的适当利率，因此，就任何替代货币贷款的借款而言，此种货币在所有目的上均应视为替代货币。如果行政代理和开证行同意以所请求的货币签发信用证，行政代理应通知华大基因，并且(Iii)行政代理和开证行可在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Iv)在替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义已被修改以反映该货币的适当汇率的范围内, 在任何信用证的签发中，这种货币在所有目的上都应被视为替代货币。如果行政代理未能根据本第1.6款获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知华大基因。

1.7货币变动。

(A)任何借款人在采用欧元作为其合法货币的欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如就任何上述成员国的货币而言，本信贷协议就该货币表示的利息计提基准与伦敦银行间市场关于欧元计息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日之前以该成员国的货币发放的任何贷款尚未偿还，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该贷款生效。

(B)本信贷协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本信贷协议的每一条款还应符合行政代理在与借款人协商后不时指定的合理的结构变化，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

2.循环信贷安排。

2.1委托出借。根据本信贷协议中规定的条款和条件，每一贷款人各自同意向华大基因、巴恩斯德国、巴恩斯卢森堡和/或巴恩斯瑞士提供贷款，华大基因、巴恩斯德国、巴恩斯卢森堡和/或巴恩斯瑞士可以在截止日期至但不包括贷款到期日(视情况而定)通知行政代理机构后，不时借入、偿还和再借款。按借款人的要求，以美元或一种或多种替代货币计算，但在任何时间未偿还的最高总额(在实施所有要求的数额之后)等于贷款人的承诺额减去贷款人对最高提款额、所有未偿还债务和未偿还的周转额度贷款之和的承诺百分比，但贷款的未偿还金额之和(在实施所有所要求的数额后)加上最高提款额和所有未偿还的偿还额在任何时候均不得超过当时的总承诺额；并进一步规定(如贷款是以另类货币为单位的)以另类货币计价的贷款的未偿还本金(在落实所有所要求的款额后)不得超过另类货币。贷款应按照每家贷款人的承诺百分比按比例发放。华大基因、巴恩斯德国银行、巴恩斯卢森堡银行或巴恩斯瑞士银行(视具体情况而定)在本协议项下提出的每项贷款申请均应构成一项声明和保证，即第11款和第12款中规定的条件将在截止日期发放，第12款中规定的条件适用于所有其他贷款, 在该请求提出之日已得到满足。每笔基本利率贷款和每笔SOFR贷款都应以美元计价。每笔替代货币每日利率贷款和替代货币定期利率贷款应以替代货币计价。

2.2设施费。华大基因同意根据贷款人各自承诺的百分比，为贷款人的账户向行政代理支付一笔贷款手续费(“贷款手续费”)，以美元为单位，按本合同第1.1节“适用保证金”中“适用保证金”的定义所规定的与当时适用保证金相关的年利率计算，按总承诺额从结算日到贷款到期日不时生效，符合第5.14款的规定。贷款费应在每个日历季度的最后一个营业日每季度拖欠一次，并在贷款到期日或承诺终止的任何较早日期支付最后一笔款项。

2.3减少总承诺。华大基因有权在提前三(3)个工作日向行政代理发出书面通知后，随时随时减少5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍，或完全终止总承诺额，因此贷款人的承诺额应根据各自按通知中指定金额的承诺额百分比或终止(视情况而定)按比例减少。行政代理在收到根据本第2.3款交付的任何BGI通知后，应立即将其实质内容通知贷款人。除非华大基因另有规定，否则任何此类总承诺额减少的金额不得适用于替代货币升华或信用证升华，除非总承诺额降至低于替代货币升华或信用证升华的水平。在任何此类减免或终止的生效日期，华大基因应向行政代理支付贷款人各自账户中因减免而应计的任何贷款手续费的全部金额。不得恢复减少或终止承诺。

2.3.1.增加总承诺额。除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则华大基因可在事先书面通知行政代理并经行政代理批准的情况下，要求增加总承诺额，但除非征得所需贷款人的同意，否则总承诺额在任何情况下都不得超过本协议项下的12.5亿美元，而且，此外，条件是：(I)在增加之前是本循环信贷协议一方的任何贷款人应有权增加其在本协议项下的承诺额，但贷款人没有任何义务这样做，(Ii)如果有必要根据本第2.3.1节的规定纳入新的贷款人以提供额外资金，则该新贷款人必须合理地被行政代理和华大基因接受，(Iii)贷款人的承诺百分比应在必要时进行相应调整，以反映总承诺的任何增加，附表1应进行修改以反映此类调整，并且(Iv)华大基因最多可提出两个此类请求。总承担额每增加一次，最低总额应为1,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍。

2.4债务证据。

(A)每个贷款人发放的贷款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应华大基因、巴恩斯德国、巴恩斯卢森堡和/或巴恩斯瑞士银行(视情况而定)的任何贷款人的请求，华大基因、巴恩斯德国银行、巴恩斯卢森堡银行和/或巴恩斯瑞士银行(视情况而定)应签署一份票据，并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据将证明该贷款人在该等账户或记录之外的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日以及与之相关的付款。

(B)除上文(A)项所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.5贷款利息。除非在§5.10中另有规定，

(A)属于基本利率贷款的每笔贷款，应自适用借款日期起，按相当于不时生效的基本利率加上不时生效的基本利率贷款的适用保证金的年利率，就其未偿还本金金额计息。

(B)每笔属于每日SOFR贷款的贷款，须自适用的借款日期起，按相当于不时有效的相关利率加上不时有效的每日SOFR贷款的适用保证金的年利率，就其未偿还本金金额计息。

(C)每笔为SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款的贷款，须于自提款日期起至利息期间最后一天止的期间内计息，年利率相等于就该利息期间厘定的有关利率加上就该贷款不时生效的适用保证金。

(D)属于另类货币每日利率贷款的每笔贷款，须自适用的借款日期起，按相当于不时生效的有关利率加上就该贷款不时生效的适用保证金计算的年利率计算未偿还本金的利息。

(E)每笔属隔夜利率贷款的贷款，须自适用的借款日期起，按相当于不时生效的隔夜利率加上不时生效的隔夜利率贷款的适用保证金的年利率，就其未偿还本金金额计息。

(F)对于任何替代货币每日汇率、替代货币期限利率或SOFR，行政代理将有权不时(与华大基因协商)做出符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订将生效，而无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于任何已完成的此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订张贴至贷款人。

华大基因承诺支付，或仅在巴恩斯德国贷款的情况下，巴恩斯德国承诺支付，或仅在巴恩斯卢森堡贷款的情况下，巴恩斯卢森堡承诺支付，或仅在巴恩斯瑞士贷款的情况下，巴恩斯瑞士承诺在与贷款有关的每个利息支付日支付贷款利息(视情况而定)。

2.6申请贷款。

2.6.1.一般。华大基因、巴恩斯德国、巴恩斯卢森堡和/或巴恩斯瑞士应以本合同附件B-1(或行政代理批准的其他格式，包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式，或以本合同附件B-1的书面形式确认的电话通知或行政代理批准的其他格式)的形式，不迟于(A)上午11：00向行政代理发出书面通知(“贷款请求”)。(东部时间)任何基本利率贷款的建议提取日期，(B)上午11：00(东部时间)任何SOFR贷款的建议提款日期前三(3)个工作日，(C)上午11：00。(东部时间)任何替代货币贷款的建议提款日期之前四(4)个工作日(如果是特别通知货币，则为五(5)个工作日)。每份通知应注明(I)申请贷款的本金金额、(Ii)贷款的建议提款日期、(Iii)贷款的利息期限(如果适用)、(Iv)贷款的类型以及(V)贷款的币种。如果借款人没有在贷款请求中指定货币，则所请求的贷款应以美元计价。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知其每一贷款人。每项贷款申请都是不可撤销的，对华大基因、巴恩斯德国、巴恩斯卢森堡和/或巴恩斯瑞士银行(视情况而定)具有约束力，并应使借款人有义务在拟议的提款日期接受贷款人的贷款请求。每笔贷款申请的最低总金额应为50万美元，或超过10万美元的整数倍，并在实施所有贷款后, 在第2.7.1款中规定的从一种贷款类型转换为另一种类型的所有贷款，以及在第2.7.2款中规定的同一类型贷款的所有续期，贷款的有效利息期不得超过十(10)个。

2.7转换选项。

2.7.1.转换为不同类型的贷款。适用借款人可不时选择将任何未偿还贷款转换为其他类型的贷款，但条件是：(A)关于将SOFR贷款转换为基本利率贷款、将基本利率贷款转换为SOFR贷款、将SOFR贷款转换为每日SOFR贷款或将每日SOFR贷款转换为SOFR贷款，适用借款人应不迟于上午11：00向管理代理发出书面通知(包括通过管理代理批准的电子平台或电子传输系统发出的通知)。(东部时间)至少在选举前三(3)个工作日；[保留区]；(C)对于替代货币贷款的任何此类转换，适用的借款人应在上午11：00之前向行政代理发出书面通知(包括通过行政代理批准的电子平台或电子传输系统发出的通知)。(D)就SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款向基本利率贷款的任何此类转换而言，此类转换只能在相关利息期的最后一天进行，且(E)任何贷款不得在发生违约或违约事件且仍在继续时转换为SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。在日期：

在进行这种转换时，每个贷款人应采取必要的行动，将其承诺的此类贷款的百分比转移到其国内贷款办公室或其贷款办公室(视具体情况而定)。任何类型的全部或任何部分未偿还贷款均可按本文规定转换为另一种类型的贷款，条件是任何部分转换的本金总额应为500,000美元或超过本金100,000美元的整数倍。借款人不得撤回与贷款转换有关的每个转换请求(转换为基本利率贷款除外)。任何贷款不得转换为以不同货币计价的贷款，但必须以贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

2.7.2.贷款类型续展。任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，只要适用的借款人遵守第2.7.1节中的通知规定，在与之相关的利息期届满时，可作为同一类型的贷款继续发放；但当任何违约或违约事件已经发生并仍在继续时，基本利率贷款以外的任何贷款不得作为此类贷款继续发放，但应在与其相关的第一个利息期结束的最后一天自动转换为基本利率贷款，在任何违约或违约事件持续期间，积极处理借款人账户的行政代理官员对此是实际知情的。如果适用的借款人没有就任何贷款的延续提供任何此类通知，则(I)如果是定期SOFR贷款，则此类定期SOFR贷款应在与其相关的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款，(Ii)如果是替代货币定期利率贷款，该替代货币定期利率贷款应作为原始货币的替代货币定期利率贷款继续发放，利率期限为一(1)个月。当计划发生本第2.7节所述的任何此类自动转换时，行政代理应立即通知贷款人。任何贷款不得继续作为以其他货币计价的贷款，但必须以贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

2.7.3.SOFR和替代货币定期利率贷款。任何转换为定期SOFR及另类货币定期利率贷款或由其他货币定期利率贷款转换成SOFR及另类货币定期利率贷款的金额须符合该等选择的规定，以便在生效后，所有具有相同利息期的定期SOFR及另类货币定期利率贷款的本金总额不得少于5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍。

2.8贷款资金。

2.8.1.融资程序。不迟于下午2点(东部时间)在任何以美元计价的贷款的拟议提款日期，且不迟于行政代理机构规定的适用时间(如果贷款是以替代货币计价)，每个贷款人应在行政代理机构办公室的同日资金中向行政代理机构提供该贷款人的承诺额，该贷款人承诺的金额占申请的适用货币贷款额的百分比。在从每个贷款人那里收到上述金额，以及收到第11款和第12款所要求的文件并在适用的范围内满足其中规定的其他条件后，管理代理将向华大基因、巴恩斯德国、巴恩斯卢森堡和/或巴恩斯瑞士银行(视情况而定)提供贷款人向管理代理提供的此类贷款总额。任何贷款人未能或拒绝在任何提款日期的上述时间和地点向行政代理提供其所申请贷款的承诺额，并不解除任何其他贷款人在本协议项下向行政代理提供该另一贷款人对任何所请求贷款的承诺额的若干义务。

2.8.2.按管理代理预支。(A)除非任何贷款人在提款日期或适用时间(视属何情况而定)前给予相反通知，否则行政代理人可假定该贷款人已在该提款日期或适用时间(视属何情况而定)向行政代理人提供该贷款人在该提款日期或适用时间(视属何情况而定)将会提供的贷款的承诺额百分比，而行政代理人可(但无须要求)根据该假设向德国巴恩斯银行提供贷款，巴恩斯卢森堡银行和/或巴恩斯瑞士银行，视情况而定，提供相应的金额。如果任何贷款人在提款日期或适用时间(视属何情况而定)之后的某个日期向行政代理提供该款项，则该贷款人应应该行政代理人的要求向该行政代理人支付其承诺额百分比，另加自该要求之日起至该贷款人支付该款项之日为止的利息，该款项连同利息，从需要支付该款项之日起至该周转贷款机构立即可获得该款项之日为止，年利率等于适用的隔夜利率，外加任何行政费用，行政代理机构通常收取的与上述有关的加工费或类似费用。如果贷款人在提款日期或适用时间(视属何情况而定)后三(3)个工作日内没有向行政代理提供贷款人对此类贷款的承诺百分比的金额，行政代理应有权应要求向适用借款人追回该金额，并按适用于该提款日期或适用时间的贷款的年利率计算利息, 视情况而定。任何贷款人在本条款项下的义务应在全额偿付和本信贷协议终止后继续存在。

(B)除非华大基因、德国巴恩斯银行、巴恩斯卢森堡银行和/或瑞士巴恩斯银行(视属何情况而定)发出相反通知，否则行政代理可以在任何应付给行政代理的贷款人或开证行(视情况而定)的日期之前，假定适用的借款人不会支付该款项，并可根据该假设将应付金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果适用的借款人事实上尚未付款，则各贷款人或开证行(视具体情况而定)分别

同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，包括利息在内的即时可用资金，自该金额分配至行政代理之日起的每一天(但不包括向行政代理付款之日)，按适用的隔夜利率，外加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。

(C)对于行政代理人根据本合同为贷款人或开证行的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”的付款)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了这种款项；则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的可撤销金额以同日基金的形式偿还给该管理代理，并自向其分配该金额之日起(包括该日在内)按相当于适用的隔夜利率的年利率向管理代理偿还(包括该日在内)的每一天。

(D)行政代理人就上述(A)、(B)或(C)款所规定的任何欠款向贷款人提交的报表，应为该贷款人应付及欠行政代理人的款项的表面证据。

2.9周转行贷款。

2.9.1.摇摆线。

(A)国内摇摆线。在符合本文所述条款和条件的情况下，回旋额度贷款人根据本第2.9节中规定的其他贷款人的协议，可自行决定在任何营业日不时向华大基因发放美元贷款(每笔此类贷款为“国内回旋额度贷款”)，贷款总额不得超过任何时候未偿还的国内回旋额度贷款金额，即使此类国内回旋额度贷款与回旋额度贷款人未偿还贷款、国外回旋额度贷款和信用证债务的承诺百分比合计，可能超过贷款人承诺的金额；然而，在实施任何国内回旋额度贷款后，(I)贷款总额加上最高提款额和任何未偿还的偿还义务不得超过总承诺，以及(Ii)任何贷款人(回旋额度贷款人除外)的未偿还贷款总额，加上该贷款人在所有信用证债务未偿还金额中的承诺百分比，加上该贷款人在所有回旋额度贷款未偿还金额中的承诺百分比，不得超过该贷款人的承诺，并进一步规定：借款人不得将任何国内摆动线贷款的收益用于对任何未偿还的摆动线贷款进行再融资。

(B)国外摇摆线。在符合本文所述条款和条件的情况下，根据本第2.9节中规定的其他贷款人的协议，可自行决定在任何营业日以美元、欧元、英镑和瑞士法郎(每笔此类贷款均为“外国可支配额度贷款”，与国内可动额度贷款统称为“可动额度贷款”)向巴恩斯德国银行、巴恩斯卢森堡银行和/或瑞士巴恩斯银行发放贷款，贷款总额在任何时候不得超过该外国可转动线贷款的未偿还金额，当与周转额度贷款人的未偿还贷款、国内周转额度贷款和信用证债务的承诺百分比合计时，可能会超过该贷款人的承诺额；然而，在实施任何外国回旋额度贷款后，(I)贷款总额加上最高提款额和任何未偿还的偿还义务不得超过总承诺，以及(Ii)任何贷款人(回旋额度贷款人除外)的未偿还贷款总额，加上该贷款人在所有信用证债务未偿还金额中的承诺百分比，加上该贷款人在所有回旋额度贷款未偿还金额中的承诺百分比，不得超过该贷款人的承诺，并进一步规定：借款人不得使用任何外国回旋支线贷款的收益为任何未偿还的回旋支线贷款进行再融资。

(C)在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据本第2.9款借款，根据第3.3款提前还款，根据本第2.9款再借款。华大基因借入的每一笔国内摆动额度贷款均为基准利率贷款。巴恩斯德国银行、巴恩斯卢森堡银行和/或巴恩斯瑞士银行借入的每笔外国摆动额度贷款应为隔夜利率贷款或欧元STR贷款。在发放回旋额度贷款后，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人承诺的百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

2.9.2.借用程序。每笔回旋额度借款应在华大基因向回旋额度贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，并可通过电话发出。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。(东部时间)在建议的提款日期，或如果是外国摆动额度贷款，(X)不迟于上午11：00。(伦敦时间)任何以欧元或英镑请求的外国摇摆线借款的拟议提取日期，以及(Y)不迟于下午3：00。(伦敦时间)任何以瑞士法郎或美元为单位申请的境外回旋支线借款的提款日期前一(1)个营业日，对于所有回旋支线借款，每份此类通知应指明(I)借款金额，最少应为100,000美元，(Ii)所请求的借款日期，应为营业日。每份此类电话通知必须迅速确认，将一份由华大基因、巴恩斯德国、巴恩斯卢森堡和/或巴恩斯瑞士(视具体情况而定)的负责人适当填写并签署的书面摆动贷款申请提交给摆动额度贷款人和行政代理。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款请求后，摆动线贷款人将立即(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理也收到了此类摆动线贷款请求，如果没有，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理

其中的内容。除非Swing Line贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)发出的通知(电话或书面通知)。在提议的摆动额度借款之日，(A)由于第2.9.1(A)或(B)款(视情况而定)第一句的第一个但书规定的限制，(A)指示摆动额度贷款人不得发放此类摆动额度贷款，或(B)未能满足第(11)或(12)款中规定的一个或多个适用条件，则根据本协议的条款和条件，摆动额度贷款人将不迟于下午3点。在该周转额度贷款申请中指定的借款日期，通过将该借款人的账户记入该周转额度贷款人的账簿上的即时可用资金贷方的贷方帐户，使其周转额度贷款的金额在其办公室可供适用的借款人使用。

2.9.3.周转额度贷款再融资。

(A)摆动额度贷款人可随时全权酌情代表每一借款人(在此不可撤销地授权摆动额度贷款人代表其提出请求)，要求每一贷款人发放一笔基本利率贷款、欧元STR贷款或隔夜利率贷款(视情况而定)，贷款金额相当于该贷款人对当时未偿还的摆动额度贷款的承诺百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面申请应被视为贷款申请)，并符合第2.6条的要求，不考虑其中规定的基本利率贷款、欧元STR贷款或隔夜利率贷款本金的最低和倍数，但受总承诺额中未使用的部分和第12条规定的条件的约束。浮动额度贷款人应在将适用的贷款请求的副本提交给行政代理后，立即向华大基因提供适用的贷款请求的副本。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理人提供相当于此类贷款申请中规定数额的承诺百分比的资金(行政代理人可在适用的周转额度贷款中使用可用现金抵押品)到行政代理人办公室的回旋额度贷款人账户。在贷款申请中指定的日期，在不违反第2.9.3(B)款的前提下，提供资金的每个贷款人应被视为已向适用借款人发放了基础利率贷款、欧元STR贷款或隔夜利率贷款(视情况而定)。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(B)如果任何回旋额度贷款因任何原因不能通过根据第2.9.3(A)款规定的借款进行再融资，则由回旋额度贷款人提交的基本利率贷款、欧元STR贷款或隔夜利率贷款(视具体情况而定)应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险分担提供资金的请求，并且每个贷款人根据第2.9.3(A)节向行政代理支付的回旋额度贷款账户应被视为就此类参与支付款项。

(C)如果任何贷款人未能在§2.9.3(A)中规定的时间之前，将根据本§前述规定应由该贷款人支付的任何款项支付给行政代理，则该贷款机构有权应要求向该贷款人收回该金额及其利息，该期间从要求付款之日起至该回旋贷款机构立即可获得该款项之日为止，年利率相当于适用的隔夜利率，外加任何行政、摇摆线贷款人通常收取的与上述有关的手续费或类似费用。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则如此支付的款额应构成该贷款人的贷款，包括在有关借款或以资金参与有关的周转额度贷款(视属何情况而定)内。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(C)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)每个贷款人根据本第2.9.3节的规定发放贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但是，每个贷款人根据本第2.9.3节的规定发放贷款的义务必须符合第12节中规定的条件。这种对风险参与的资助不应解除或以其他方式损害每个借款人偿还回旋额度贷款的义务以及本协议规定的利息。

2.9.4.参保金的报销。

(A)在任何贷款人购买并为参与摇摆线贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该摇摆线贷款人因该摇摆线贷款而收到任何付款，该摇摆线贷款人将在与该摇摆线贷款人收到的资金相同的资金中将其承诺百分比分配给该贷款人。

(B)如果在第16.1款所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息收到的任何付款须由该摆动线贷款人退还，则每个贷款人应应行政代理人的要求向该摇摆线贷款人支付其承诺额百分比，外加从该要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本信贷协议终止后仍然有效。

2.9.5.摇摆线贷款人账户的利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。在每个贷款人根据本章节2.9节为其基本利率贷款、欧元STR贷款、隔夜利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人对任何回旋额度贷款的承诺百分比之前，该承诺百分比的利息应完全由该回旋额度贷款人承担。

2.9.6.直接向Swing Line Lending付款。借款人应将有关摆动线贷款的所有本金和利息直接支付给摆动线贷款人。

3.贷款的偿还情况。

3.1纯洁性。华大基因承诺支付，仅在巴恩斯德国贷款的情况下，巴恩斯德国承诺支付，仅在巴恩斯卢森堡贷款的情况下，巴恩斯卢森堡承诺支付，仅在巴恩斯瑞士贷款的情况下，巴恩斯瑞士承诺在贷款到期日支付，并且在贷款到期日将成为绝对到期和应支付的，该日期的所有未偿还贷款及其任何和所有应计和未付利息；只要华大基因、巴恩斯德国银行、巴恩斯卢森堡银行和/或巴恩斯瑞士银行(视情况而定)应在(I)贷款发放后十(10)个工作日和(Ii)贷款到期日较早的日期偿还每笔周转额度贷款。

3.2强制偿还贷款。如果在任何时候(A)贷款余额、最高提款额和所有未偿还债务的总和超过当时的总承诺额，或(B)以替代货币计价的所有贷款的未偿还金额之和超过当时的替代货币升华，则华大基因应立即付款，或(仅在巴恩斯德国贷款的情况下)促使巴恩斯德国银行付款，或(仅在巴恩斯卢森堡贷款的情况下)促使巴恩斯卢森堡银行付款，或(仅在巴恩斯瑞士银行贷款的情况下)促使巴恩斯瑞士银行将超出的金额支付给行政代理，用于贷款人各自的账户：第一，任何未偿还的偿还义务；第二，偿还贷款；第三，将偿还义务变现。根据第5.14条的规定，任何未偿还债务或贷款预付款的每笔付款应根据贷款人各自的承诺百分比，用于未偿还债务或贷款人的贷款。为免生疑问，(I)巴恩斯德国公司的任何付款应仅适用于巴恩斯德国银行就其账户签发的信用证的贷款或未付偿付义务或偿付义务，(Ii)巴恩斯卢森堡银行的任何付款应仅适用于巴恩斯卢森堡银行就巴恩斯卢森堡银行账户签发的信用证而支付的贷款或未偿还义务或偿付义务，以及(Iii)巴恩斯瑞士银行的任何付款应仅适用于巴恩斯瑞士银行就其账户签发的信用证而支付的贷款或未偿还债务或偿付义务。

3.3选择偿还贷款。华大基因有权在其选择时全部或部分偿还尚未偿还的贷款金额。巴恩斯德国公司有权在其选择时全部或部分偿还巴恩斯德国公司贷款的未偿还金额，巴恩斯卢森堡公司有权在其选择时全部或部分偿还巴恩斯卢森堡银行贷款的未偿还金额，而巴恩斯瑞士公司有权在其选择时全部或部分偿还巴恩斯瑞士公司贷款的未偿还金额，在每种情况下，只要遵守第5.9条的规定，任何期限SOFR或替代货币定期利率贷款未偿还金额的全部或部分预付可在与之相关的利息期的最后一天以外的某一天进行。适用的借款人应在上午11：00之前向行政代理提交。(东部时间)(I)至少一(1)个工作日提前书面通知根据本第3.3款基本利率贷款提出的任何建议的预付款，(Ii)至少三(3)个工作日根据本第3.3款的SOFR贷款提出的任何建议的预付款通知，以及(Iii)至少四(4)个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款的预付款的情况下)至少四(4)个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款的预付款)书面通知根据本第3.3款的替代货币贷款提出的任何预付款，在每一种情况下，都具体说明建议的贷款预付款日期和应预付的本金金额。每笔贷款的部分预付款应为1,000,000美元的整数倍，并应附带支付预付本金的应计利息，直至预付款之日，并应在适用借款人没有指示的情况下使用。, 首先是基本利率贷款的本金，然后是SOFR贷款和替代货币贷款的本金。根据第5.14条的规定，每笔预付款应根据贷款人各自的承诺百分比应用于贷款人的贷款。

4.信用额度。

4.1信贷承诺书。

(A)在本合同条款和条件以及适用借款人按行政代理惯例格式签署和交付信用证申请书(“信用证申请书”)的前提下，开证行代表贷款人，根据本第4.1条所述贷款人的协议和本文件所载适用借款人的陈述和担保，以其个人身份同意为适用借款人开立、延长和续签一份或多份以商定货币(单独称为“信用证”)计价的备用或跟单信用证。采用适用借款人可能不时要求并经开证行和行政代理同意的形式；但是，在实施这一要求后，(A)总的最高提款金额和所有未偿还债务的总和不得超过任何一次升华的信用证金额，(B)(1)所有信用证的最高提款金额，(2)所有未偿还债务，以及(3)所有未偿还贷款的金额不得超过当时的总承诺额。

(B)在下列情况下，开证行不得开立任何信用证：

(1)除第4.1(C)款另有规定外，此种要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上；或

(2)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后。

(C)在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或限制开证行开出信用证，或适用于开证行的任何法律，或对开证行有管辖权的任何政府主管部门的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开立信用证或特别是开出信用证，或就开证行对开证行施加任何限制，准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)在结算日未生效，或应将开证行善意地认为对其有重大影响且在本合同生效之日不适用的任何未偿还的损失、成本或费用强加给开证行；

(2)该信用证的开立将违反(A)任何法律或(B)开证行的一项或多项政策，前提是这些保单在要求开立该信用证之前已向借款人披露；

(3)除非行政代理和开证行另有约定，该信用证的初始面值小于100,000美元；

(4)除非行政代理和开证行另有约定，该信用证应以约定货币以外的货币计价；

(5)开证行在发出该要求的信用证之日未开具以所要求的货币开具的信用证；

(Vi)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(Vii)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非开证行已与适用的借款人或该贷款人达成令开证行满意的安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除开证行(在执行第5.14.1(D)款规定后)对违约贷款人的实际或潜在提前风险，开证行可自行选择因当时建议开立的信用证或该信用证以及开证行具有实际或潜在提前风险的所有其他信用证义务而产生的风险。

4.2信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(A)每份信用证应应适用借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式交付开证行(连同副本给行政代理)，并由适用借款人的一名负责人适当填写和签署。开证行和行政代理必须在上午11：00之前收到信用证申请。(东部时间)在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和开证行在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)。如要求开出初始信用证，信用证申请书应以令开证行满意的格式和细节说明：(1)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(2)信用证的金额和货币，如无货币说明，应视为以美元计价的信用证请求；(3)信用证的到期日；(4)受益人的名称和地址；(5)受益人在开具信用证时应出示的单据；(Vi)如有任何提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；及(Vii)开证行可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应以令开证行满意的格式和细节说明：(W)要修改的信用证；(X)拟修改的日期(应为营业日)；(Y)拟修改的性质；(Z)开证行可能要求的其他事项。另外, 适用的借款人应按开证行或行政代理的要求，向开证行和行政代理提供与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何出票人文件。

(B)开证行在收到第16.6款中规定的用于接收信用证申请和相关通信的地址的任何信用证申请后，应立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)行政代理机构已收到适用借款人的信用证申请副本，如果没有，开证行将向行政代理机构提供副本。除非开证行在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一个营业日收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则不能满足第(12)款中的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，开证行应在请求的日期为适用借款人(或适用子公司)的账户开立信用证，或根据具体情况按照开证行的惯常和惯例业务惯例签订适用的修改。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从开证行购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人承诺的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(C)开证行在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，也将立即向适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(D)如果任何借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，开证行可凭其唯一和绝对的酌情权同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)向受益人发出事先通知。除非开证行另有指示，否则借款人无需向开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，开证行不应允许任何此类延期：(A)开证行已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第4.1节(B)或(C)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立此类信用证，或(B)在非延期通知日期前五个工作日的前一天或之前收到通知(可以通过电话或书面)(1)来自行政代理的通知，所需的贷款人已选择不允许延期，或(2)来自行政代理、任何贷款人或适用的借款人的通知，即未满足第(12)款规定的一个或多个适用条件, 并在每一种情况下指示开证行不允许这种展期。

(E)行政代理将每季度通知贷款人所有未处理的信用证。

4.3提款和报销；为参与活动提供资金。

(A)开证行在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，应通知适用的借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，适用借款人应以该替代货币向开证行偿付，除非(1)开证行(依其选择)已在通知中明确要求以美元偿付，或(2)在没有美元偿付要求的情况下，适用借款人应在收到开证通知后立即通知开证行，适用借款人将以美元偿还开证行。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，开证行应在确定提款金额后立即通知等值美元的适用借款人。不晚于上午11点。在开证行根据信用证支付以美元偿付的任何款项之日，或在开证行根据信用证支付以替代货币偿付的任何款项之日的适用时间(每个这样的日期，“荣誉日期”)，适用的借款人应通过行政代理向开证行偿还相当于该提款金额和适用货币的金额。如果(A)以替代货币计价的提款根据本第4.3节(A)和(B)款第二句规定以美元偿还，

适用借款人支付的美元金额，无论是在承兑汇票日期或之后支付的，都不足以在该付款日期按照正常的银行程序购买以替代货币计价的等同于提款的金额，则适用借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿开证行因在该日无法全额购买替代货币而造成的损失。如果适用的借款人未能在该时间之前偿还开证行，行政代理应立即通知各贷款人荣誉日期、未偿还债务的金额(如果是以替代货币计价的信用证，则以美元表示)，以及贷款人承诺的金额百分比。在这种情况下，适用的借款人应被视为已申请了循环信用贷款，该贷款是一种基本利率贷款，将在荣誉日发放，金额与未偿还债务相同，不考虑第2.6条规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受总承诺额中未使用部分的金额和第12条规定的条件(交付贷款请求除外)的约束。开证行或行政代理根据本第4.3款(A)项发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但如未立即予以确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。

(B)每一贷款人应根据第4.3(A)款的规定发出通知，在不迟于下午1：00之前，在行政代理办公室以美元计价付款，向行政代理提供资金(行政代理可使用为此目的提供的现金抵押品)，用于开证行的美元账户，金额等于其在未偿还债务中的承诺百分比。在行政代理在通知中指定的营业日，在符合4.3(C)的规定的情况下，这样提供资金的每个贷款人应被视为已向适用借款人发放了循环信用贷款，这是向适用借款人提供的基础利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇入开证行。

(C)对于由于不能满足第12款所述条件或任何其他原因而未通过循环信贷贷款进行充分再融资的循环信贷贷款(即基本利率贷款)，适用的借款人应被视为已从开证行借入未如此再融资的未偿还债务金额的信用证，该信用证借款应到期并按即期付款(连同利息)支付，并应按第6.11款中为基本利率贷款规定的利率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第4.3(B)款向开证行账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行本第4.3款项下的参与义务而垫付的信用证。

(D)在每个贷款人根据本第4.3款为其循环信用贷款(基础利率贷款或信用证预付款)提供资金以偿还开证行根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人承诺的该金额的利息应完全由开证行承担。

(E)每一贷款人提供循环信用贷款的义务为基础利率贷款或信用证垫款，以偿还开证行在信用证项下提取的款项，如第4.3节所述，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(1)贷款人可能因任何理由对开证行、适用借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(2)违约的发生或继续；或(3)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但条件是，每个贷款人提供循环信用贷款的义务(根据本第4.3节属于基础利率贷款)须受第12节所述条件的约束(适用借款人交付贷款请求除外)。这种信用证预付款不应解除或以其他方式损害适用借款人向开证行偿还开证行在任何信用证项下支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(F)如任何贷款人未能在第4.3(B)款规定的时间前，将根据本第4.3节前述规定须由该贷款人支付的任何款项提供给开证行的行政代理行，则开证行有权应要求向该贷款人追回该金额(通过该行政代理行事)，该金额连同利息从要求付款之日起至开证行立即可获得该款之日止，年利率相当于不时有效的适用隔夜利率，外加任何管理、开证行就上述事项通常收取的加工费或类似费用。开证行向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

4.4退还参保金。

(A)在开证行根据任何信用证付款并根据第4.3条从任何贷款人收到该贷款人关于该项付款的信用证预付款之后的任何时间，如果行政代理人为开证行账户收到有关未偿还债务或其利息的任何付款(无论是直接从适用借款人或其他方面，包括行政代理人对其运用的现金抵押品的收益)，行政代理人将向该贷款人分配其承诺百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映贷款人的信用证预付款未清偿的时间段(以美元计算)，并与行政代理收到的资金相同。

(B)如果行政代理人根据第4.3(A)条收到的为开证行账户支付的任何款项，需要在根据任何债务救济法进行的任何诉讼中退还(包括根据开证行酌情达成的任何和解)，则每一贷款人应应行政代理人的要求，为开证行账户向行政代理人支付其承付款百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该款项之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本信贷协议终止后仍然有效。

4.5绝对封口数。

适用借款人应绝对、无条件和不可撤销地偿还开证行在每份信用证项下的每一张提款和偿还每一份信用证借款的义务，并应严格按照本信用证协议的条款在任何情况下付款，包括下列情况：

(A)该信用证、本信用证协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(B)任何借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、开证行或任何其他人在任何时间所享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论该等申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利是否与本信用证、本信用证或任何与此有关的协议或文书所预期的交易、或任何无关的交易有关；

(C)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开立支票而需要的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(D)开证行在出示汇票或证书时根据该信用证作出的任何付款，而该汇票或证书并不严格符合该信用证的条款；或该开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人、管有债务人、为债权人、清盘人、该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益而作出的付款，包括与根据任何债务救济法进行的任何法律程序有关的任何付款；

(E)有关汇率或有关替代货币对任何借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化；

(F)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他情况，而该等情况本来可构成借款人或任何附属公司的免责辩护或解除其责任；或

(G)有关汇率的任何不利变化，或借款人或任何附属公司或一般有关货币市场可获得的有关替代货币的任何不利变化。

适用的借款人应迅速审查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合适用的借款人的指示或其他不符合规定的索赔，适用的借款人应立即通知开证行。适用的借款人应被最终视为已放弃对开证行及其代理行的任何此类索赔，除非上述通知已予发出。

4.6开证行的角色。

每一贷款人和每一借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，开证行没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。开证行、行政代理行、其各自的任何相关方或开证行的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(1)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(2)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(3)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或单据的适当签立、效力、有效性或可执行性。每一借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应阻止该借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。开证行、行政代理、其各自的任何关联方或开证行的任何代理行、参与人或受让人均不对第4.5款(A)至(E)款所述的任何事项负责或负责；然而，尽管该条款中有任何相反规定，适用的借款人可向开证行索赔，开证行可对适用的借款人承担直接或间接的任何责任。, 与后果性或惩罚性相反，该借款人所遭受的损害被证明是由于开证行故意的不当行为或重大疏忽，或开证行在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后故意不在信用证项下付款造成的。为进一步说明但不限于前述规定，开证行可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，开证行不对转让或转让或声称转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性负责，或全部或部分转让信用证下的权利或利益或其收益，但这些票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的。

4.7网络服务提供商的适用性。

除非开证行和适用借款人在开立信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。

4.8贷方金额函。

除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额应被视为该信用证当时有效的最高提取金额；但是，如果任何信用证的条款或与其相关的任何出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其最高提取金额，则该信用证的最高提取金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高提取金额，无论该最高提取金额是否在当时有效。

4.9信用证费用函。适用的借款人应(A)向贷款人的行政代理支付(A)相当于履约信用证(履约信用证除外)最高取款金额的适用保证金(美元)的费用(“信用证费用”)，由贷款人根据各自的承诺百分比按比例分摊；(B)相当于履约信用证最高取款金额适用保证金的一半的费用(“履约信用证费用”)与信用证费用合计。“信用证费用”)支付给贷款人的行政代理账户，由贷款人根据各自的承诺百分比按比例分摊；但是，对于违约贷款人没有按照本第4.9条规定提供令开证行满意的现金抵押品的任何信用证，任何应付给违约贷款人账户的信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照其他贷款人根据第5.14.1(D)条可分配给该信用证的各自承诺百分比的上调，支付给其他贷款人，其余费用(如有)应由开证行自行承担。信用证费用应在刚刚结束的季度的每个日历季度结束后的第一天按季度支付，第一次付款从本信用证日期后的第一个这样的日期开始，并在贷款到期日开始。此外，预付费用相当于适用借款人和适用开证行在信函中另行商定的百分比, 按该信用证项下可提取的金额计算，适用借款人应根据该信用证的条款，每季度向开证行支付欠款，并应向开证行支付开证行不时收取的与信用证有关的任何修改、议付或单证审查及其他管理费。

5.一般规定中的规定。

5.1行政代理费。华大基因应向行政代理支付行政代理费(“行政代理费”)，金额和时间与费用函中规定的相同。

5.2付款基金。除以替代货币计价的贷款本金和利息外，本协议项下或任何其他贷款文件项下到期的所有本金、利息、偿还义务、费用和任何其他金额应在到期日以美元支付给行政代理，贷款人和行政代理各自的账户、行政代理办公室或行政代理可能不时指定的其他地点，在每种情况下均应在上午11点左右或在上午11点左右支付。(东部时间或付款地的其他当地时间)和当天的资金。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可要求根据本信贷协议到期的任何付款必须在美国进行。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。

5.3计算；对适用边际的追溯调整。

(A)除本协议另有明文规定外，所有利息及融资费、信用证费用或其他费用均应按360天一年计算，并按实际经过天数支付，但按基本利率计算应按365天或366天(视情况而定)计算，并按实际经过天数支付，而以其他货币计价的贷款的利息计算，如市场惯例与前述有所不同，则应按该市场惯例计算。凡本协议或任何其他贷款文件项下的付款于非营业日的日期到期时，该等付款的到期日应延至下一个营业日，并于延期期间产生利息；但任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期，如该等下一个营业日适逢下一个历月或贷款到期日之后，则视为于下一个营业日结束。

(B)如果由于华大基因或其子公司(包括其任何代理人或顾问)的错误而对华大基因或其子公司的财务报表进行任何重述或其他调整，华大基因或贷款人认定(I)华大基因截至任何适用日期计算的杠杆率不准确，以及(Ii)适当计算杠杆率将导致该期间的更高定价，则借款人应立即应行政代理的要求，立即向行政代理支付具有追溯力的款项(或，在根据任何债务人救济法对借款人发出实际的或被视为记入的济助令后，在行政代理、任何贷款人或开证行不采取进一步行动的情况下，相当于下列利息和费用的超额部分的数额

本应就适用期间对该期间实际支付的利息和费用不准确的情况进行支付。本款不应限制行政代理、任何贷款人或开证行(视具体情况而定)在第4.3(C)、4.9或5.10款下或第13条下的权利。借款人在本款项下的义务应在承诺终止和偿还本项下的所有其他义务后继续存在。

5.4无法确定费率。

5.4.1.如果就任何借款、转换或继续借款的请求(视情况而定)，(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)：(A)未根据第5.4.2条和第5.4.2条第(I)款下的情况确定与以商定货币计价的拟议贷款相关利率的后续利率，或已就该相关利率(如适用)发生预定的不可用日期，或(B)就现有或建议的贷款而言，在任何决定日期或要求的利息期间(视何者适用而定)，并无足够及合理的方法厘定适用商定货币的相关利率，或(Ii)行政代理或所需贷款人认为，由于任何原因，在任何要求的利息期限或决定日期内，以协议货币计价的拟议贷款的相关利率未能充分及公平地反映该等贷款的融资成本，行政代理应立即通知华大基因及各贷款人。

此后，(X)贷款人以受影响货币(视情况而定)发放、维持、继续或转换贷款的义务应在受影响的贷款或利息期或确定日期(视情况而定)的范围内暂停，以及(Y)在前一句中关于基本利率的期限SOFR部分的确定的情况下，应暂停使用条款SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或在本第5.4.1节第(Ii)款所述的所需贷款人的决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。

在收到该通知后，(I)适用的借款人可在受影响的贷款或利息期或确定日期(视情况而定)的范围内撤销任何未决的借入、继续借入或转换为SOFR贷款或替代货币贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为以美元等值于其中指定金额的基本利率贷款的借入请求，以及(Ii)(A)任何未偿还的SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，如果是每日SOFR贷款，或(2)在适用利息期结束时，对于定期SOFR贷款和(B)任何未偿还的受影响替代货币贷款，在适用借款人的选择下，应(1)在适用借款人的选择下，立即转换为以美元计价的基本利率贷款的借款，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币每日利率贷款，或(2)立即全额预付，如果是替代货币每日利率贷款，如果是替代货币定期利率贷款，则在适用的利息期结束时；但如适用借款人(X)在另类货币每日利率贷款中没有作出选择，则在适用借款人收到通知后三个营业日或(Y)在适用另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，适用借款人应被视为已选择上述第(1)款。

5.4.2.相关费率或后续费率的替换。即使本信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者华大基因或被要求的贷款人通知管理代理(在被要求的贷款人的情况下，将副本通知华大基因)，则华大基因或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(A)不存在足够和合理的方法来确定一种商定货币的有关汇率，因为该有关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不是以当前基础提供或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(B)适用当局已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，协议货币的有关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将具有代表性或不再具有代表性，或不再可供使用，或用于厘定以该协议货币计价的贷款利率，或须停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供这种商定货币的相关汇率的代表性期限(该商定货币的相关汇率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“预定不可用日期”)；或

(C)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代商定货币的相关利率；

或者，如果发生了第(5.4.2)款(A)、(B)或(C)中所述类型的事件或情况，涉及当时有效的后续汇率，则管理代理和华大基因可以修改本信用协议，其目的仅是根据本§5.4将约定货币的相关汇率或约定货币的任何当前后续汇率替换为(X)在条款SOFR、每日SOFR加上SOFR调整的情况下，以及(Y)在(I)条款SOFR的情况下，如果管理代理确定每日SOFR不可用，或(Ii)任何其他相关利率，即适当考虑到在美国辛迪加和代理并以该等替代基准的商定货币计价的类似信贷安排的任何发展中的或随后存在的惯例的替代基准利率，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以该协定货币计价的此类基准的类似信贷安排的任何演变或随后存在的惯例。该调整或调整的计算方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选定的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议税率，包括为免生疑问而作出的任何调整、对该等税率的任何调整、一项“后续税率”)，而任何此类修订将于下午5时起生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和华大基因张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知华大基因和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本信贷协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权(在与华大基因协商后)不时作出符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本信贷协议的任何其他一方采取进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订通知华大基因和贷款人。

5.5违法性。(A)如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参照相关利率确定的贷款是非法的，或任何政府当局已对该贷款人从事SOFR确定的类型的美国国债逆回购、或根据相关利率确定或收取利率、或在适用的银行间市场购买或出售任何替代货币或接受存款的权限施加实质性限制，则：在贷款人向借款人发出书面通知(通过行政代理)后，(A)该贷款人以受影响货币发放、维持、继续或转换贷款的任何义务，在每种情况下均应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是非法的，其利率是参考基准利率的SOFR部分确定的，如有必要，该贷款人的基准利率应由行政代理在不参考基本利率的SOFR部分的情况下确定，在每一种情况下，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(连同副本至

行政代理)，以受影响的一种或多种货币预付所有SOFR贷款或替代货币贷款(如适用)，或(如果适用)此类贷款以美元计价，将该贷款人的所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR期限组成部分)，在每种情况下，立即偿还，或在SOFR定期贷款和替代货币定期利率贷款的情况下，立即偿还。在其利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其期限SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

(B)每名贷款人可自行选择安排借款人的任何国内或外地分行或联营公司作出贷款；但行使该项选择权并不影响有关借款人按照本信贷协议的条款偿还贷款的义务；此外，尽管该贷款人的国内或国外分支机构或关联公司向任何借款人提供贷款，但华大基因只需向美利坚合众国或英国的行政代理偿还贷款，德国巴恩斯银行只需向美国、德国或英国的行政代理偿还贷款，巴恩斯卢森堡银行只需向美利坚合众国、卢森堡或联合王国的行政代理偿还贷款，瑞士巴恩斯银行只需向美利坚合众国、瑞士或英国的行政代理偿还该等贷款。在每种情况下，否则应依照第5.2条的规定。

5.6额外费用等。(A)一般规定。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人或开证行的资产、在任何贷款人或开证行的账户内的存款、或为其提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定(准备金规定除外)；

(Ii)对任何贷款人或开证行就本信用证协议、任何信用证、任何参与信用证或其发放的任何贷款征收任何种类的税，或改变就此向贷款人或开证行支付款项的征税基础(补偿税、免税定义(B)至(D)款所述的税项或相关所得税除外)；或

(Iii)对任何贷款人或开证行或适用的银行间市场施加影响本信贷协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果应是增加贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少任何已收到或

则在贷款人或开证行要求下，借款人应向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或开证行(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(b)[保留。]

(C)贷款准备金。适用的借款人须向每名贷款人支付：(I)只要该贷款人须就由资金或存款组成或包括的负债或资产维持准备金，则每笔贷款的未付本金的额外利息，须相等于该贷款人拨给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定须为最终决定)；及(Ii)只要该贷款人须遵从任何中央银行或金融监管当局就维持该等承诺或为该等贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，这些额外成本(以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入到最接近的小数点后五位)等于贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人本着善意确定，该确定应为最终决定)，在每一种情况下，该额外成本应在该贷款应付利息的每个日期到期和支付，但借款人应至少提前十(10)天收到该贷款人关于该额外利息或费用的通知(并将副本发送给行政代理)。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十(10)天发出通知，额外利息应自收到通知之日起十(10)天到期并支付。

5.7资本充足率。如果任何贷款人或开证行认定，任何影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司的任何放贷办事处(如有)的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率或该开证行或开证行控股公司的资本(如果有的话)，作为本信贷协议的结果，该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款或参与该贷款人所持有的信用证，或开证行出具的信用证，低于该贷款人或该开证行或开证行的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则该贷款人或行政代理可以书面形式通知借款人。在基本利率中未反映资本回报率减少的数额的情况下，华大基因同意支付，或仅在巴恩斯德国贷款的情况下，巴恩斯德国同意支付，或仅在巴恩斯卢森堡贷款的情况下，巴恩斯卢森堡同意支付，或仅在巴恩斯瑞士贷款的情况下，巴恩斯瑞士同意支付, 贷款人或行政代理人(视情况而定)在贷款人或(视情况而定)根据本条例第5.8款提交证书后30天内确定资本回报减少的金额。每一贷款人应本着善意和公平的原则在其客户之间分摊此类成本增加。

5.8证书。任何贷款人或行政代理机构向借款人提交的列出根据第5.6或5.7节规定应支付的任何额外金额并合理详细地计算的证书，应是确凿的、无明显错误的，表明此类金额已到期和欠款。贷款人或行政代理人应在其知悉征收该等额外金额或款额后180天内通知适用的借款人；但如该贷款人或该行政代理人未能在该180天期限内如此通知该借款人，则该贷款人或该行政代理人无权根据本款就截至该通知前180天之前的任何期间索偿任何额外款额或款额(但如引起该等费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限须予延长，以包括其追溯力期限)。

5.9赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)除每日索菲尔贷款、替代货币每日利率贷款、隔夜利率贷款或基本利率贷款以外的任何贷款在利息期最后一天以外的任何贷款的延续、转换、付款或预付款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续或转换任何贷款(每日索息贷款、另类货币每日利率贷款、隔夜利率贷款或基本利率贷款除外)(原因并非该贷款人未能作出贷款)；

(C)借款人根据第5.11条提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款；或

(D)任何借款人没有在预定到期日支付任何以另一种货币计价的信用证下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或不以另一种货币支付该等贷款或提款；

包括预期利润的任何损失、任何汇兑损失、因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、因终止此类资金的保证金而支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据本第5.9款应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为通过在适用的银行间市场上以可比金额和可比期限的匹配存款或其他借款，为其以相关利率为该贷款提供的每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率提供资金，无论该定期SOFR贷款或替代货币定期利率实际上是否如此提供资金。

5.10违约后的利息。

5.10.1.逾期金额。贷款的逾期本金和(在适用法律允许的范围内)贷款的逾期利息和根据本协议或任何其他贷款文件应付的所有其他逾期款项应计入利息，按年利率相当于当时适用的利率(或如果当时没有适用的利率，则为基准利率加适用保证金的2%)的2%(2%)的利率支付，包括(不得重复)任何适用的保证金，直至该金额应(在判决后和判决前)全额支付。

5.10.2.未逾期的金额。在违约事件持续期间，未逾期贷款的本金应在违约事件得到治愈或补救或所需贷款人根据第16.12款免除违约事件之前，应根据行政代理或所需贷款人的书面通知，按当时适用的利率上浮2%(2%)的年利率支付利息，包括(不得重复)任何适用的保证金。

5.11减轻义务；替换贷款人。

5.11.1.指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第(5.6)款或第(5.7)款要求赔偿，或借款人根据第(5.12)款被要求为任何贷款人或开证行的账户向任何贷款人、开证行或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第(5.5)款发出通知，则该贷款人或开证行应根据适用情况合理地努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分行或附属公司，如果该贷款人或开证行判断，此类指定或转让(I)将在未来消除或减少第5.6、5.7或5.12款(视情况而定)规定的应付金额，或消除根据第(5.5)款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或开证行(视情况而定)承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人或开证行不利。借款人在此同意支付任何贷款人或开证行因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

5.11.2.贷款人的更替。如果任何贷款人(“受影响的贷款人”)(A)根据第(5.6)或(5.7)款向借款人索要(或如果借款人以其他方式被要求支付)金额，(B)由于第(5.5)款所述条件而无法发放或维持贷款，或(C)是违约贷款人，或如果存在任何其他情况，使借款人明确有权更换本合同项下的贷款人，只要未发生违约或违约事件且仍在继续，借款人可在(I)收到此类要求后九十(90)天内，通知(或导致借款人被要求支付此类赔偿或导致第5.5款适用的其他事件的发生)，或(Ii)借款人通过向行政代理发出书面通知(“替换通知”)明确有权更换本协议项下的贷款人(视情况而定)，而受影响的贷款人(I)要求受影响的贷款人与借款人合作，获得令行政代理和借款人满意的替代贷款人(“替代贷款人”)；(Ii)要求不受影响的贷款人获得并承担本协议规定的受影响贷款人的所有贷款和承诺，但任何此类贷款人均无义务这样做；或(Iii)指定行政代理批准的替代贷款人，不得无理扣留或拖延此类批准。如果将获得任何令人满意的替代贷款人，和/或如果任何一个或多个未受影响的贷款人同意获得并承担受影响贷款人的所有贷款和承诺，则受影响的贷款人应根据第15条的规定转让其所有承诺、贷款、信用证参与, 本信贷协议项下的票据和其他权利和义务，以及所有其他贷款文件，以换取支付如此转让的本金和应计的所有利息和费用，以及当时到期和应支付给受影响贷款人的所有其他债务；但是，(A)此类转让不得有追索权、无代表权或无担保，其条款和条件应合理地令受影响的贷款人、替代贷款人和/或未受影响的贷款人(视属何情况而定)满意，以及(B)在进行任何此类转让之前，适用的借款人应已向受影响的贷款人支付了根据第5.6和5.7节的规定适当索要且未得到偿还的所有款项。自转让生效之日起，借款人应向该替代贷款人和/或未受影响的贷款人(视属何情况而定)发行替换票据，而该机构应成为本信贷协议和其他贷款文件项下的所有目的的“贷款人”。

5.12出租车。

5.12.1.免税支付；预扣义务；因纳税而支付。(A)在适用法律允许的范围内，借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项应免税和清偿，不得扣除或扣缴任何税款。但是，如果适用法律(根据任何借款人或行政代理人的善意决定)要求任何借款人或行政代理人扣缴或扣除任何税款，则应根据借款人或行政代理人(视情况而定)根据以下(E)款提交的信息和文件确定的法律扣缴或扣除该税款。

(B)如果守则要求任何借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)借款人或行政代理人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除借款人或行政代理人所要求的税款，(B)借款人或行政代理人应根据守则及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，及(C)如该项扣缴或扣除是因弥偿税款或其他税项而作出的，则该借款人须支付的款项须按需要增加，以使行政代理人、贷款人或开证行(视属何情况而定)在作出任何规定的扣缴或扣除所有规定的扣缴或扣除(包括适用于根据本条须支付的额外款项)后，所收到的款额相等于其在没有作出该等扣缴或扣除时所收取的款项。

(C)如果《守则》以外的任何适用法律要求任何借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款人或行政代理人应根据其根据下文第5.12.5节收到的信息和文件决定扣缴或扣除该等法律所要求的税款，(B)该借款人或行政代理人应在该等法律要求的范围内，按照该等法律向有关政府当局及时支付扣缴或扣除的全部款项，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税或其他税项，则适用借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第5.12款应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于它在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。

5.12.2.借款人支付的其他税款。每一借款人应根据适用法律向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

5.12.3.税收赔偿。(A)在不限制以上§5.12.1和5.12.2规定的情况下，借款人应并在此向行政代理人、每一贷款人和开证行作出赔偿，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人、贷款人和开证行支付应支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税或其他税项(包括根据本节规定应支付的金额的补偿税或其他税)，或要求从付款中扣留或扣除的任何罚金。利息及由此产生或与之有关的合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等受保障的税项或其他税项。如贷款人或开证行因任何理由未能按照本款(B)款的规定向行政代理人支付因本款(B)款的规定而无法向行政代理人支付的任何款项，每一借款人还应并在此特此向行政代理人作出赔偿，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付任何款项。贷款人或开证行(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行向借款人交付任何此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(B)在不限制以上§5.12.1和5.12.2的规定的情况下，每一贷款人和开证行应并在此特此赔偿每一借款人和行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向借款人或行政代理人支付任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、债务、罚款、利息和开支(包括借款人或行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)，或任何政府当局因该借款人或行政代理人(视属何情况而定)违约而对其提出的费用、收费和支出。(I)未能遵守第(15.3)款中关于维护参与者登记册的规定，或(Ii)根据第(5.12.5)款，向借款人或行政代理交付任何文件，或由于文件的不准确、不充分或不足，或由于文件的不准确、不充分或不足(视情况而定)。每一贷款人和开证行在此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本信贷协议或任何其他贷款文件欠该贷款人或开证行(视情况而定)的任何和所有金额，抵销根据第(B)款应支付给行政代理的任何金额。在行政代理人辞职和/或更换、贷款人或开证行的任何权利转让或替换、总承诺额终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，第(B)款中的协议应继续有效。

5.12.4.付款凭证。应任何借款人或行政代理机构(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理机构按照本第5.12节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政代理机构或行政代理机构(视情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报单的副本或令该借款人或行政代理机构合理满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。

5.12.5.贷款人的状况；税务文件。

(A)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间，或在借款人或行政代理人提出合理要求时，向借款人和行政代理交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签署的文件，以及允许不扣缴或以较低的预扣费率进行此类付款的其他合理要求的信息。此外，如果华大基因或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或华大基因或行政代理合理要求的其他文件，以使华大基因或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第5.12.5(B)(I)、(Ii)或(Iv)款所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

(B)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国借款人，

(I)任何贷款人如属美国人，则须向该借款人及该行政代理人交付经签署的美国国税局表格W-9原件或适用法律所规定或该借款人或该行政代理人合理要求的其他文件或资料，以使该借款人或该行政代理人(视属何情况而定)能够决定该借款人是否须遵守备用扣缴或资料申报规定；及

(Ii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前(并应该借款人或该行政代理人的合理要求而不时地)(以下列各项中适用者为准)，向该借款人和行政代理人交付(副本数量应由接受者要求)：

(A)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(B)已签立的国税局表格W-8ECI正本，

(C)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件L-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件L-2或附件L-3、IRS表格W-9的形式的证书，和/或每个实益拥有人提供的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一名或多名直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每一名该等直接或间接合伙人提供基本上以附件L-4的形式提供的证明；

(Iii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本信贷协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的副本(或原件，视需要而定)，该副本(或原件，视需要而定)均须妥为填写，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的时间和华大基因或行政代理合理要求的时间，向华大基因和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和华大基因或行政代理合理要求的附加文件，以便华大基因和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本信贷协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(C)各贷款人同意，如果先前根据本第5.21条交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则贷款人应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知华大基因和行政代理其法律上无法这样做。

(D)每一贷款人应迅速(A)通知借款人和行政代理任何可能改变或使任何所要求的免税或减税无效的情况变化，并(B)根据贷款人的合理判断，采取不会对其造成实质性不利的步骤，并采取合理必要的步骤(包括重新指定其贷款办公室)，以避免任何司法管辖区的适用法律要求借款人或行政代理从应付给该贷款人的金额中扣缴或扣除任何税款。

5.12.6.某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务向贷款人或开证行申请或以其他方式要求向贷款人或开证行退还从为贷款人或开证行(视情况而定)账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。如果行政代理人、任何贷款人或开证行根据其全权裁量权确定其已收到任何借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人根据本第5.12款支付了额外金额，则其应向该借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于该借款人根据本第5.12款支付的赔偿金或额外支付的金额)，不包括该行政代理人发生的所有自付费用，该借款人或开证行(视属何情况而定)不收取利息(相关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)，但条件是，在行政代理机构、该放贷机构或开证行提出要求时，该借款人同意在行政代理机构、该放贷机构或开证行被要求向该政府主管当局偿还上述退款的情况下，向该行政代理机构、该开证行或开证行偿还已付给该借款人的款项(加上由有关政府主管当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，行政代理、该贷款人或开证行, 根据本款要求向该借款方支付的任何款项，如行政代理、该贷款人或开证行(视情况而定)的支付将使该行政代理、该贷款人或开证行处于比该收款人所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退款，且从未支付过与该税款有关的赔款或额外金额，则该贷款人的税后净额将低于该收款人。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或开证行向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

5.12.7.生存。在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让、承诺终止、所有信用证到期或取消以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，每一方根据本第5.12款承担的义务应继续有效。

5.13现金抵押品。

5.13.1.某些信用支持活动。应行政代理或开证行的要求，(I)如果开证行已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，并且存在违约事件，则适用的借款人应立即将所有信用证债务的当时未偿还金额变现，或(Ii)如果截至任何信用证的信用证到期日，任何信用证债务出于任何原因仍未偿还，适用的借款人应立即兑现在该信用证到期日到期的所有信用证的任何信用证债务的当时未偿还金额。在行政代理或所需贷款人的要求下，如果存在违约事件，借款人应将当时未偿还的信用证债务(如有)变现。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理、开证行或摆动额度贷款人的要求，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在实施第5.14.1(D)款和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。

5.13.2.担保权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在一个或多个冻结的、无息的行政代理存款账户中。借款人，在任何贷款人提供的范围内，特此为行政代理、开证行和贷款人(包括回旋额度贷款人)的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第5.13.3节适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

5.13.3.应用程序。即使本信贷协议中有任何相反规定，根据本《信用协议》第5.13款、第4款或第5.14款就信用证或周转额度贷款提供的现金抵押品，在本信贷协议可能规定的财产的任何其他用途之前，应持有并使用，以满足特定的信用证义务、周转额度贷款、为参与活动提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计利息)和其他义务。

5.13.4.放行。为减少预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除导致预付风险的适用预付风险(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第15.1.1(D)款的规定后，适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但是，(X)贷款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除，以及(Y)提供现金抵押品的人和开证行或回旋贷款机构(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险。

5.14违约贷款人。

5.14.1.调整。即使本信贷协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本信贷协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第16.12节的规定加以限制。

(B)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第13条或其他规定，包括违约贷款人根据第16.1条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：首先，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠开证行或周转额度贷款人的任何款项；第三，如果行政代理如此决定或应开证行或周转额度贷款人的要求，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，以参与任何周转额度贷款或信用证；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本信贷协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人确定有此要求，则应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本信贷协议下的贷款提供资金的义务；第六，由于任何贷款人、开证行或摆动额度贷款人因违约贷款人违反本信贷协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、开证行或回旋额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件, 任何借款人因违约贷款人违反其在本信贷协议下的义务而获得的任何针对该违约贷款人的判决而欠借款人的任何款项的偿付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的支付；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在第(12)款所列条件得到满足或免除的情况下发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款

在适用于偿付该违约贷款人的任何贷款或信用证借款之前。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本第5.14.1(B)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)某些费用。违约贷款方(X)有权在该贷款方为违约贷款方的任何期间根据第2.2款获得任何融资手续费，但仅限于(1)由其提供资金的贷款的未偿还金额，以及(2)其已根据第(4)款、第5.13款或第5.14.1(B)款(视情况而定)为其提供现金抵押品的信用证和回旋额度贷款所述金额的承诺百分比(视情况而定)(并且(A)应要求借款人向开证行和回旋额度贷款人(视情况而定)支付：可分配给违约贷款人产生的预付风险的此类费用的金额，(B)不需要支付该违约贷款人本应支付的此类费用的剩余金额)和(Y)应限于其获得第4.9节所规定的信用证费用的权利。

(D)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在发生违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2、2.6.2和4款获得、再融资或资助贷款、参与信用证或周转额度贷款的义务的金额，每个非违约贷款人的“承诺百分比”应在不影响该违约贷款人的承诺的情况下计算；但条件是：(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，不存在违约或违约事件时，每种重新分配才应生效；以及(2)每个非违约贷款人获得、再融资或资助贷款、参与信用证贷款和周转额度贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的承诺减去(2)该贷款人未偿还贷款总额的正差额(如有)。

5.14.2.违约贷款人补救。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和开证行自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款机构，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理可能认为必要的其他行动，以使贷款人根据其承诺百分比(不执行第5.14.1(D)款)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，从而使该贷款人不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。

6.GUARANTORS。

6.1子公司担保。

(A)华大基因应促使每个重要子公司(不包括任何外国子公司或外国子公司的子公司)为行政代理人和贷款人的利益，(I)以附件E的形式提供担保，(Ii)行政代理人可能合理要求的任何其他文书和文件，连同形式和实质上令行政代理人合理满意的法律意见，交付给行政代理人和贷款人，并就此类担保的授权、有效性和可执行性提出意见。

(B)在华大基因的任何子公司同意根据现有优先债务或本协议允许的其他债务向任何贷款人提供担保的情况下，如果行政代理提前60天提出要求，但在任何情况下不得晚于该等其他担保的授予，华大基因将使同意担保该等其他债务的每一子公司(不包括任何外国子公司)按照上述(A)项的规定成为担保人。

7.保留和保证。

每个借款人向贷款人和行政代理陈述和担保如下：

7.1公司权力机构。

7.1.1注册成立；信誉良好。每一贷款方及其每一家美国境内子公司(A)是根据其公司注册或组建管辖区法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司(或类似商业实体)，(B)拥有所有必要的公司(或同等公司)拥有其财产并按照目前的设想进行其业务，以及(C)作为外国公司(或类似商业实体)的良好信誉，并获得正式授权在每个司法管辖区开展业务，除非不具备此类资格将不会产生重大不利影响。

7.1.2.授权。任何借款人或其任何附属公司将成为或将成为一方的本信贷协议和其他贷款文件的签立、交付和履行，以及因此而拟进行的交易(A)在该人的公司(或同等公司)的授权范围内，(B)已经或将(在成为其中一方之前)得到所有必要的公司(或同等公司)程序的正式授权，(C)不会也不会与任何法律、法规的规定发生冲突或导致任何违反或违反的规定，任何借款人或其任何附属公司须遵守的规则或规定，或适用于任何借款人或其任何附属公司的任何判决、命令、令状、强制令、许可证或许可，或借款人的管理文件的任何条文；及(D)不与对任何借款人或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书冲突，除非任何该等冲突不会产生重大不利影响。

7.1.3.可执行性。本信贷协议及任何借款人或其任何附属公司将成为或将成为一方的其他贷款文件的签立及交付，在签立及交付后，将导致该人的有效及具法律约束力的义务可根据本协议及本协议各自的条款及条文对其强制执行，除非强制执行受到破产、无力偿债、重组、暂停或其他与债权人权利强制执行有关或一般影响债权人权利执行的法律的限制，且特定履约补救或强制令救济的可获得性受制于可就此提起任何诉讼的法院的酌情决定权。

7.2政府批准。任何借款人及其任何附属公司签署、交付和履行本信贷协议以及任何借款人或其任何附属公司将成为或将成为其中一方的其他贷款文件，以及在此拟进行的交易不需要借款人或任何此类附属公司的批准或同意，或向任何政府机构或当局备案，而不需要已获得的批准或同意。

7.3TITLE to Properties。借款人及其附属公司拥有于资产负债表日反映于华大基因及其附属公司的综合资产负债表所反映或自该日以来取得的所有资产(自该日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产及资产除外)，而不享有除准许留置权以外的留置权，除非借款人及其附属公司不会因此而产生重大不良影响及违反本信贷协议。

7.4财务报表。

7.4.1.财政年度。除附表7.4.1另有规定外，截至截止日期，借款人及其附属公司的会计年度均为截至每个历年12月31日止的12个月。

7.4.2财务报表。本公司已向行政代理及各贷款人提供华大基因及其附属公司于2019年12月31日的综合资产负债表，以及经会计师核证的华大基因及其附属公司截至该财政年度的综合收益表。该等资产负债表及损益表乃根据公认会计原则编制，并在各重大方面公平列报华大基因及其附属公司于当日营业结束时的财务状况，以及截至该日止财政年度的经营业绩。截至该日，任何借款人或其任何附属公司并无涉及根据公认会计准则须披露的重大金额的或有负债，

未在该资产负债表及相关附注中披露的华大基因高级职员。

7.5无重大不利变化等自资产负债表日起，借款人及其附属公司的整体业务、物业、资产或财务状况并无任何变化，因而产生重大不利影响。自资产负债表日起，借款人未支付任何违反本信贷协议的限制性付款。

7.6特许、专利、版权等。华大基因及其各附属公司拥有与上述各项有关的所有特许经营权、专利权、著作权、商标、商号、许可证和许可以及与前述各项有关的权利，足以按已知的方式开展业务，且不会与他人的任何权利发生冲突，除非未能拥有前述任何权利，或该等冲突无法合理预期会导致重大不利影响。

7.7诉讼。据华大基因所知，并无任何针对华大基因或其任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序或调查在任何政府当局面前待决或受到威胁，而就华大基因目前可合理预见的情况而言，该等行动、诉讼、法律程序或调查可合理预期会对个别或整体产生重大不利影响。

7.8遵守其他文书、法律等在上述任何情况下，华大基因或其任何附属公司均不违反其管辖文件的任何条文，或其作为缔约方的任何协议或文书，或其或其任何财产可能受其约束的任何法令、命令、判决、法律、法规、许可证、规则或法规的任何条文，而其方式可合理地预见会产生重大不利影响。

7.9Tax状态。华大基因及其附属公司(A)已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有联邦、重大州及重大外国收入及其他重大税项报税表、报告及声明，(B)已就该等报税表、报告及声明缴交或确定应缴的所有税款及其他政府评估及收费，但本着善意并经适当程序提出争议的除外，以及(C)已在其账面上预留合理足够的拨备，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后的所有税款。

7.10无违约事件。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

7.11《投资公司法》。借款人及其任何子公司都不是也不需要根据1940年《投资公司法》登记为“投资公司”。

7.12某些交易。除§9.10允许的交易外，董事或其任何子公司或关联公司的任何高管、董事或员工目前均不是与华大基因或其任何子公司的任何交易(作为员工、高管和董事的服务除外)的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由其提供服务，规定向或由其提供服务，规定向或由其租赁不动产或个人财产，或以其他方式要求向或从任何高管、董事或上述员工或(据借款人所知，)任何公司、合伙企业、信托或其他实体付款。或任何此类员工拥有重大权益，或是高管、董事、受托人或合伙人。

7.13员工福利计划。

7.13.1.每项退休金计划在各实质方面均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用规定，但如不符合有关规定而合理地预期任何借款人或附属公司的负债总额不会超过20,000,000美元，则不在此限。根据《准则》第401(A)款拟成为合格计划的每个养恤金计划均已收到国税局的有利决定函，大意是此类计划的形式符合《准则》第401(A)款的规定，且与其相关的信托已被国税局确定为根据《准则》第501(A)款免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理，或此类养恤金计划是根据原型计划文件维护的，原型发起人已收到有利的国税局意见信。据借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致丧失这种符合纳税资格的地位。

7.13.2.就任何退休金计划而言，并无任何悬而未决的或据借款人所知的威胁申索(常规福利申索除外)、诉讼或诉讼或任何政府当局的行动可合理地预期会产生重大不利影响。对于已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何养恤金计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

7.13.3.(I)并无任何ERISA事件发生，亦无任何借款人或任何ERISA联营公司知悉任何可合理预期会构成或导致任何退休金计划的ERISA事件的事实、事件或情况，而该等事件或情况在任何情况下均会导致违约事件；(Ii)每名借款人及每名ERISA联营公司均已就每项退休金计划符合《退休金筹资规则》下的所有适用要求，且并无申请或获得豁免《退休金筹资规则》下的最低筹资标准；(Iii)截至任何养老金计划的最新估值日期，筹资目标达标率(如守则第(430(D)(2)款所界定)为60%或更高，借款人或任何ERISA附属公司均不知道任何事实或情况可合理预期会导致任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至60%以下；(Iv)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第(4069)款或第(4212)(C)款约束的交易，(V)除支付保费外，无借款人或任何ERISA关联公司对PBGC产生任何责任，且未有到期未付的保费支付；及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

7.13.4.截至截止日期，借款人或任何ERISA关联公司不得维持或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务，或承担任何未履行的责任，但本协议附表7.13.4所列的养老金计划除外。

7.14收益的使用。

7.14.1.总则。贷款收益应用于(A)支付与本信贷协议结束相关的交易费用和支出，以及(B)用于营运资金、资本支出和一般企业用途，包括第9.5款允许的收购。

7.14.2.规则U和X.不得使用任何贷款的任何部分，也不得获得任何信用证的任何部分，用于购买或携带任何“保证金证券”或“保证金股票”，这些术语在联邦储备系统理事会规则U和X中使用，12 C.F.R.第221和224部分。

7.14.3.尼维斯的贷款支付。贷款收益不得以东加勒比海元计价(或在除替代货币或美元以外的任何其他货币应被指定为圣基茨和尼维斯、西印度群岛的官方货币，以及后来指定的任何此类货币的范围内)。

7.15环境合规性。除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)借款人、其附属公司，或据借款人或其附属公司所知，房地产的任何营运者或其任何业务并无违反任何环境法，而据借款人或其任何附属公司所知，亦无任何涉嫌违反环境法的行为；

(B)借款人或其任何附属公司均未收到任何第三方的通知，包括但不限于任何政府当局：(I)他们中的任何一人已被美国环境保护局(“EPA”)确定为《环境影响、后果和责任法案》下关于《国家优先事项清单》所列场地的潜在责任方，40 C.F.R.第300部分附录B；(Ii)在政府当局已进行或已命令借款人或其任何附属公司进行补救调查的任何地点，发现有任何危险废物(定义见美国法典第42篇第6903(5)条)、任何危险物质(如第42篇《美国法典》第9601(14)条定义)、任何污染物或污染物(如第42《美国法典》第9601(33)条定义)、任何有毒物质、石油或危险材料或其他化学品或任何环境法所管制的物质(“危险物质”)。根据任何环境法采取的清除或其他应对行动；或(Iii)它是或将是任何第三方因释放危险物质而产生的任何费用、费用、损失或损害所引起的任何索赔、诉讼、诉讼事由、申诉或法律或行政诉讼(在每一种情况下是或有的或有的)的指名方；

(C)(I)任何借款人或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的房地产，或据借款人或其任何附属公司所知，借款人或其任何附属公司以前拥有、租赁或经营的房地产的任何部分均未用于处理、加工、储存或处置有害物质，除非符合适用的环境法；而在任何借款人或其任何附属公司，或据借款人或其任何附属公司所知，以前拥有、租赁或经营的房地产的任何部分上，并无任何地下储罐或其他地下危险物质储存容器；(Ii)在任何借款人或其任何附属公司，或据借款人或其任何附属公司所知，借款人或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的房地产运营商进行的任何活动过程中，除非符合适用的环境法，否则房地产未产生或正在使用任何有害物质；(Iii)在现时拥有、租赁或据借款人或其任何附属公司经营的任何借款人或其任何附属公司，或据借款人或其任何附属公司所知，或据借款人或其任何附属公司所知，或据借款人或其任何附属公司所知，或据借款人或其任何附属公司所知，并无任何过去或现在的释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、倒空、排放、注入、逃逸、处置或倾倒有害物质，或威胁向现时拥有、租赁或据借款人或其任何附属公司经营的不动产排放有害物质，由任何借款人或其任何子公司租赁或经营；(Iv)据任何借款人或其任何附属公司所知，在、, 来自或进入任何房地产附近的任何房地产，该房地产可能因土壤或地下水污染而位于房地产上；以及(V)此外，在任何房地产上产生的任何有害物质仅由具有美国环保局颁发的识别号的承运人(或任何外国司法管辖区的同等机构)运输到异地，仅由持有适用环境法所要求的有效许可证的处理或处置设施处理或处置，据任何借款人或其任何子公司所知，这些运输商和设施已经并正在遵守该等许可证和适用的环境法；以及

(D)借款人及其任何子公司、任何房地产公司均不受任何适用的环境法的约束，该环境法要求执行危险物质现场评估、移除或补救危险物质、向任何政府当局发出通知、记录或向其他人提交环境披露文件或声明，或根据本文所述和预期的交易，或本协议预期的任何其他交易的有效性。

7.16附属文件等于本信贷协议日期，(I)华大基因之附属公司(直接及间接)载于附表7.16，(Ii)除附表7.16所载外，华大基因或华大基因任何附属公司并无与任何其他人士从事任何合营或合伙业务，及(Iii)华大基因各附属公司注册成立之司法管辖权及主要营业地点载于本协议附表7.16。

7.17披露。本信贷协议或任何其他贷款文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实(在借款人或其任何附属公司未提供的任何文件或资料的情况下为借款人或其任何附属公司所知)，以使本文或其中的陈述在作出该等陈述的情况下不具误导性；但就预计财务资料而言，该等预计财务资料乃根据当时被认为合理的假设真诚地编制，并须承认该等预计财务资料可能与实际财务资料及结果大相径庭。

7.18受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

7.19有关权力的问题和反腐败法。

7.19.1.取消顾虑。借款人、任何子公司、据借款人及其子公司所知，任何董事、高管、员工、代理人、受控附属公司或其代表，都不是以下任何个人或实体所拥有或控制的：(I)目前是任何制裁的对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单和投资禁令名单、或任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体。除非这种陈述和保证会导致违反经修订的理事会(EC)第2271/96号条例(或欧洲联盟或联合王国任何成员国的任何实施法律或条例)。

7.19.2.反腐败法。借款人及其子公司在开展重大业务的每个司法管辖区均遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他类似的反腐败法律开展业务，并制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

7.20尼维斯行动公司。瑞士巴恩斯银行尼维斯分行的职能仅限于内部财务职能，包括为公司间贷款垫款提供便利。

8.和平契约。

每一借款人约定并同意，只要任何贷款、未偿还债务、信用证或票据未偿还，或任何贷款人有义务发放任何贷款，或开证行有任何义务签发、延期或续期任何信用证：

8.1临时性付款。各借款人将根据本信贷协议及该等其他贷款文件的条款，适时及准时支付或安排支付贷款本金及利息、所有偿还义务、信用证费用、融资费、行政代理费及本信贷协议及华大基因或其任何附属公司参与的其他贷款文件所规定的所有其他金额。

8.2办公室的维护。华大基因首席执行官办公室将保留在康涅狄格州布里斯托尔，或在华大基因向行政代理发出书面通知后指定的美利坚合众国其他地方，在此可就华大基因参与的贷款文件向或向华大基因发出或提出通知、陈述和要求。巴恩斯德国公司将保留其首席执行官办公室，地址为德国凯撒斯图尔79353巴林Gereuth 9-11，或巴恩斯德国公司在向行政代理发出书面通知后指定的其他地点，在此可就巴恩斯德国公司参与的贷款文件向巴恩斯德国公司发出或向其发出通知、陈述和要求；但同时向巴恩斯德国公司或向巴恩斯德国公司提出的通知、陈述和要求可通过华大基因同时发出或提出。巴恩斯卢森堡银行将保留其注册办事处，地址为：卢森堡大公国L-8080 Bertrange，Rue Pletzer 1，或巴恩斯卢森堡银行在向行政代理发出书面通知后指定的其他地点，在此可向巴恩斯卢森堡银行或向巴恩斯卢森堡银行发出或要求就巴恩斯卢森堡银行作为一方的贷款文件发出或提出通知、陈述和要求；但同时向巴恩斯卢森堡银行或向巴恩斯卢森堡银行发出或要求的通知、陈述和要求可通过华大基因同时进行。Barnes Swiss将保留其在瑞士Bettlach的首席执行官办公室和位于西印度群岛圣基茨和尼维斯的分支机构，或Barnes Swiss在向行政代理发出书面通知后指定的其他地点，在那里可以就Barnes Swiss作为当事人的贷款文件向Barnes Swiss发出或向Barnes Swiss发出通知、陈述和要求；但该等通知, 向Barnes Swiss或向Barnes Swiss同时提出的陈述和要求可通过华大基因提供或提出。

8.3记录和帐目。每个借款人将(A)保存并促使其每个子公司保存真实、准确的记录和账簿，其中将根据GAAP(或关于任何外国子公司的国外等价物，根据第8.4条的要求重新计算GAAP)在其中作出完整、真实和正确的分录；(B)为所有税项(包括所得税)、其财产的折旧、耗尽、报废和摊销以及其子公司的财产、或有事项和其他准备金保持充足的账户和准备金；及(C)在任何时候均须聘用会计师，并不得容许该律师行(或任何继任会计师行)终止聘用借款人及其附属公司的独立注册会计师，至以行政代理满意的身分委任继任会计师事务所之间的时间超过三十(30)天。

8.4财务报表、证明和资料。华大基因将向管理代理交付：

(A)在切实可行范围内尽快(但无论如何不得迟于借款人每个财政年度结束后九十(90)天)、华大基因及其附属公司在该财政年度最后一天的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合损益表和综合现金流量表，每一份均以比较形式列出上一财政年度的数字，以及所有该等综合报表须合理详细地按照公认会计原则编制(除非因公认会计原则的变动而有所规定或会计师同意者除外)，并予以核证，会计师对华大基因或其任何子公司作为持续经营企业的持续经营能力没有任何限制，也没有表示不确定；

(B)在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后六十(60)天，提供华大基因及其附属公司在该季度最后一天的未经审计的综合资产负债表的副本，以及借款人财政年度结束部分的相关综合收益表和综合现金流量表，所有这些都是合理详细并按照公认会计准则编制的，以及华大基因主要财务或会计官员的证明，证明该等财务报表所载资料公平地反映了华大基因及其附属公司在有关日期的财务状况(除无脚注及年终调整外)；

(C)在交付上述(A)和(B)分段所述财务报表的同时，由华大基因的主要财务或会计干事以本合同附件C(“合规证书”)的形式证明的报表，并合理详细地列出证明遵守了第(10)款所载契约的计算，以及(如果适用)反映自2019年12月31日以来GAAP的变化的对账；

(D)在送交存档或邮寄的同时，将所有属金融性质的材料的副本送交证券交易委员会存档或送交任何借款人的股东；

(E)应行政代理的要求，提供华大基因的年度综合财务计划；以及

(F)行政代理人可不时合理要求的其他财务数据及资料(包括会计师的管理函件)。

管理代理应迅速通过IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他类似的电子系统(“平台”)(或其允许的其他交付方法)将其根据本8.4节收到的所有信息的副本交付给每个贷款人。

借款人特此确认：(I)行政代理将通过在INTRALINK或平台上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(Ii)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(各自为“公共贷款人”)。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、发行银行和贷款人将该等借款人材料视为可公开获取的信息或与借款人或其证券有关的非公开信息(尽管它可能是敏感的和专有的)，符合美国联邦和州证券法；(Y)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上发布。

8.5个节点。

8.5.1.默认设置。在意识到任何此类事件后，每个借款人应立即以书面形式通知行政代理任何违约或违约事件的发生，以及对违约或违约事件的合理详细描述，以及借款人拟采取的行动。如任何人士就本信贷协议下声称的违约(不论是否构成违约事件)或任何其他票据、债务、契据或其他债务发出任何通知或采取任何其他行动，而华大基因或其任何附属公司作为当事人或债务人(不论是作为委托人、担保人、担保人或其他身分)，借款人应立即就此向行政代理发出书面通知，说明有关通知或行动及所声称违约的性质。

8.5.2诉讼通知和判决通知。每一借款人将，并将促使其每一子公司在意识到(I)任何以书面形式威胁的任何诉讼或程序或任何未决的诉讼和程序，或(Ii)任何违反环境法的行为，即任何借款人或其任何子公司以书面形式向任何影响借款人或其任何子公司的政府当局报告或应由该人以书面(或任何口头报告的补充)向任何政府当局报告的任何情况后十五(15)天内，向行政代理发出书面通知。或(Iii)任何借款人或其任何附属公司是或成为涉及针对借款人或其任何附属公司的未投保索偿的一方的任何事件，但上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事项可合理地预期对任何借款人或其任何附属公司整体产生重大不利影响。此类通知应说明此类诉讼、诉讼、违规行为或事件的性质和状况。每一借款人将并将促使其每一子公司在针对任何借款人或其任何子公司的任何金额超过20,000,000美元的判决作出判决后十(10)天内，以令行政代理满意的形式和细节向行政代理发出书面通知，无论是最终保险还是其他保险。

8.5.3新增子公司。每一借款人将并将促使其每一子公司在成交日期后的任何设立或收购子公司后立即向行政代理发出书面通知。

8.5.4.财务报表重置或调整。华大基因将并将促使其每一子公司在华大基因决定需要对第5.3(B)款所述华大基因或其子公司的财务报表进行重述或其他调整的情况下，立即通知行政代理，华大基因应迅速向行政代理交付此类重述或调整后的财务报表。

行政代理应立即将根据第8.5条收到的所有通知和其他信息的副本交付给每个贷款人。

8.6合法存在；财产的维护。除非本协议另有允许，否则每个借款人将作出或促使作出一切必要的事情，以维护和保持其及其子公司的合法存在、权利和特许经营权，并使其生效。每一借款人(I)将使借款人及其子公司(作为整体)开展业务所需的其及其子公司的所有物质财产得到维护和保持良好状态、维修和工作状态，并提供所有必要的设备，(Ii)[故意遗漏]，以及(Iii)将会并将促使其每一家子公司继续主要从事其目前经营的业务以及类似或相关的业务；但本第8.6款或任何其他贷款文件中的任何规定均不得阻止任何借款人(I)采取本条款允许的任何行动，(Ii)清算、清盘或解散华大基因的任何子公司，只要(如果任何子公司是借款人)(A)已就此向行政代理发出合理的事先书面通知，以及(B)已偿还向该借款人提供的所有贷款，并已向开证行退还为该子公司的账户开具的所有信用证(或满足开证行的规定的其他规定)。或(Iii)停止其任何财产或其附属公司的任何财产的经营及保养，但该借款人认为该等停止经营及保养对其业务的进行是合宜的，且总体上不会有重大不利影响。

8.7%保险。每一借款人将，并将促使其每一家附属公司向财务稳健和信誉良好的保险人维持其财产和业务的保险，以应对在类似地理区域从事类似活动的企业的一般做法，并按照借款人判断合理和审慎的条款、形式和期限，为其提供保险。

8.8Taxes。每一借款人将并将促使其每一子公司在逾期之前及时支付和解除或安排支付和解除对其及其房地产、销售和活动或其任何部分征收的所有实质性税项、评估和其他政府费用，或由此产生的收入或利润，以及根据法律可能成为其任何财产的留置权或押记的所有劳动力、材料或用品的实质性索赔；但如任何该等税项、评税、收费、征款或申索的有效性或款额目前须经适当的法律程序真诚地提出质疑，而该借款人或该附属公司已按公认会计原则的规定，在其账面上为该等税项、评税、收费、征款或申索拨出足够的储备金或以其他方式作出适当的拨备，则无须缴付该等税项、评税、收费、征款或申索；此外，每名该等借款人及每间附属公司均须在取消任何可作为其保证的留置权的法律程序展开后，立即缴付所有该等税项、评税、收费、征款或申索。

8.9财产及账簿等的检查

8.9.1.一般。每个借款人应允许贷款人通过行政代理或贷款人的任何其他指定代表，访问和检查该借款人或其任何附属公司的任何财产，检查该借款人及其附属公司的帐簿(并复制其副本和摘录)，与其及其高级职员讨论该借款人及其附属公司的事务、财务和帐目，并就此向其提供建议，并进行审查和核实(无论是由内部商业财务审查员或独立审计师进行)，所有这些都是行政代理或任何贷款人合理要求的合理时间和间隔；但行政代理人及贷款人在任何公历年内不得行使上述权利超过两次，而借款人在该公历年内只须支付一次探视、视察或检验其财产的费用，但如失责或失责事件已经发生并仍在继续，则行政代理人及贷款人可按行政代理人及贷款人认为需要而作出上述任何事情的次数，但在每种情况下，费用均由借款人承担。

8.9.2.与会计沟通。每一借款人授权行政代理人，如有行政代理人陪同，贷款人可直接与会计师沟通，并授权会计师向行政代理人及贷款人披露任何及所有财务报表及其他支持财务文件及附表，包括有关借款人或其任何附属公司的业务、财务状况及其他事务的任何管理函件的副本。应行政代理的要求，借款人应向会计师递交一封信函，指示他们遵守本第8.9.2款的规定。

8.10遵守法律、合同、许可证和许可。每一借款人将，并将促使其每一子公司遵守(A)在其业务开展的任何地方适用的法律和法规，包括所有环境法，(B)其管辖文件的规定，(C)对其或其任何财产具有约束力的所有协议和文书，以及(D)所有适用的法令、命令和判决，但(在(A)、(C)和(D)条的情况下)对于个别或总体不会产生重大不利影响的事项除外。如果任何政府官员、机构或机构的任何授权、同意、批准、许可或许可成为必要或必需，以便任何借款人或其任何子公司可以履行本协议项下的任何义务或该借款人或该子公司所属的任何其他贷款文件，则该借款人将或(视情况而定)将促使该子公司立即采取或导致采取该借款人或该子公司权力范围内的所有合理步骤，以获得该授权、同意、批准、许可或许可，并向行政代理和贷款人提供有关证据。

8.11员工福利计划。每一借款人将代表其本人及其每一附属公司向行政代理提供任何通知或文件的副本，以便交付给每一贷款人：(I)收到通知或文件后，立即向任何计划管理人或计划发起人请求：(A)根据ERISA第101(F)和(J)款就任何养老金计划发出的通知或文件，或(B)根据ERISA第101(F)、(K)或101(L)款就任何多雇主计划发出的通知或文件的副本，在行政代理提出书面请求后，任何该等借款人或任何ERISA附属公司应向任何计划管理人或计划发起人提出请求；以及(Ii)在ERISA事件发生后立即发出有关的书面通知。

8.12收益的使用。每个借款人将仅为第7.14.1款中规定的目的使用贷款收益和获得信用证。

8.13进一步保证。每一借款人将，并将促使其每一子公司与贷款人和行政代理合作，并签署贷款人或行政代理合理要求的其他文书和文件，以执行本信贷协议和其他贷款文件预期的令其满意的交易。

9.消极公约。

每一借款人约定并同意，只要任何贷款、未偿还债务、信用证或票据未偿还，或任何贷款人有义务发放任何贷款，或行政代理有任何义务出具、延长或续期任何信用证：

9.1对负债的限制。借款人将不会，也不会允许其任何子公司对下列债务以外的任何债务产生、招致、承担、担保或承担或继续承担责任：

(A)根据任何贷款文件产生的对贷款人和行政代理的债务；

(B)产品或服务的托收、保证金或议付背书以及保证，每一种背书都是在正常业务过程中产生的；

(C)就正常业务过程中的任何衍生合约，包括任何指明的对冲协议而欠下的债务；

(D)(1)现有优先债务及其偿还、置换或再融资；但该等偿还或再融资不得缩短任何现有优先债务的到期日或至到期日的加权平均年期，或增加任何现有优先债务及(2)2014年华大基因票据购买协议项下的债务的本金额；

(E)作为担保人的华大基因美国境内子公司的债务不超过1,000,000美元，包括截止日期未偿还的债务；

(F)华大基因外国子公司对所有此类外国子公司的债务总额不得超过100,000,000美元，包括截止日期未偿债务，但不包括贷款文件中的债务；条件是借款人目前遵守并将继续遵守本协议第(9)和(10)款中的所有契约，如同交易发生在计量期的第一天一样；

(G)构成合成租赁或资本化租赁的债务，或为收购固定资产或资本资产而发生的其他债务(根据第9.1(N)条所述的回租交易除外，无论是根据贷款、融资租赁或其他方式)，在任何未偿还时间本金总额不得超过50,000,000美元；

(H)借款人或作为次级债务担保人的任何附属公司的债务；

(1)借款人欠该借款人的任何附属公司的债务，而该债务明确从属于在产生债务之前向行政代理披露并合理地接受的所有债务的事先全额现金偿付；

(J)任何借款人在根据第9.5.1(G)条允许的收购中首次获得该债务时未偿还的人的债务，但任何此种债务不是在收购之时或在预期或预期中产生的；

(K)任何借款人或其任何作为担保人的附属公司因发行任何保证保证金、履约信用证或其他类似的履约保证而招致的债务，而该等保证保证金、履约信用证或其他类似的履约保证金是任何借款人或其任何作为担保人的附属公司在任何时间未偿还的本金总额不得超逾$25,000,000的合约义务或法律规定所规定的；

(L)借款人的额外债项不超过$50,000,000减去根据(G)段招致的任何债项，而该等债项在任何同一时间仍未清偿的本金总额；

(M)借款人的子公司欠借款人的任何其他子公司或借款人的债务，这是根据第9.3(G)或(I)款允许的投资所产生的；

(N)华大基因及其作为担保人的美国境内子公司因回租交易而产生的债务，本金总额在任何时候均不超过50,000,000美元；

(O)作为担保人的华大基因及其美国国内子公司在正常业务过程中因应收账款证券化或供应链融资而产生的债务，借款人无追索权，总额不超过100,000,000美元；条件是借款人目前遵守并将继续遵守本协议第9和第10款中的所有契诺，如同交易发生在计量期间的第一天一样；

(P)华大基因及其美国国内子公司的无担保债务，它们是与第9.5款允许的任何收购相关的收益付款的担保人；前提是借款人目前遵守并将继续遵守本协议第9款和第10款中的所有契约，如同交易发生在计量期的第一天一样；

(Q)华大基因及其作为担保人的美国国内子公司的无担保债务，包括但不限于可转换票据，在每种情况下，其条款不超过本信贷协议的限制，就可转换票据而言，其到期日晚于贷款到期日；只要借款人目前遵守并将继续遵守本协议第(9)和(10)款中的所有契诺，如同交易发生在计量期间的第一天；

(R)依据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的偿付或弥偿义务而欠该人的债项，而该等债项均是在正常业务过程中招致的；

(S)任何协议，包括任何现金管理协议所规定的义务，包括正常业务过程中的净额结算服务、透支保护和其他现金管理和/或金库服务；和

(T)在正常业务过程中发生的或有赔偿义务。

尽管有上述规定，(I)借款人以留置权担保的债务(根据(J)或(L)段)加上(Ii)借款人子公司的债务(根据(E)、(F)、(J)、(L)或(O)段)的总额不得超过借款人综合总资产的15%(15%)，这是在借款人最近完成的财政年度结束时确定的。为免生疑问，双方承认并同意，如果允许华大基因和/或其任何子公司发生本第9.1款中任何一款所允许的债务，并且华大基因担保任何子公司就此类债务承担义务，则华大基因担保不得增加根据该款产生的债务金额。

9.2对留置权的限制。

9.2.1允许留置权。借款人不会，也不会允许其任何附属公司：(A)在其任何财产或资产上产生或招致或容受其产生或招致，或对其任何性质的财产或资产存在任何留置权，不论该财产或资产是现在拥有的还是以后获得的，或从该财产或资产获得的收入或利润；(B)将任何该等财产或资产或从中获得的收入或利润转让，以使其优先于偿还其一般债权人的债务或履行任何其他义务；(C)在有条件出售或保留其他所有权或购买金钱担保协议、装置或安排时，取得、同意或有权取得任何财产或资产；。(D)在产生任何债项或申索或要求后三十(30)天以上，而任何债项或申索或要求如未清偿，则根据法律或在破产或无力偿债或其他情况下，可给予其任何优先权；或。(E)出售、转让、质押或以其他方式转让任何有追索权或无追索权的应收款；。但任何借款人或其任何附属公司可产生或招致或容受产生或招致或存在：

(1)就未逾期债务获得税款、评税和其他政府收费的留置权，或就未逾期债务获得劳力、材料或用品索偿的留置权；

(2)与工人补偿、失业保险、老年养老金或其他社会保障义务有关的存款或质押，或为保证工人补偿、失业保险、老年退休金或其他社会保障义务的支付而作出的存款或质押；

(Iii)对判决或裁决的财产的留置权，只要判决或裁决的有效期不到提出上诉的适用期限，或借款人或附属公司当时须真诚地就判决或裁决提起上诉或要求覆核的法律程序，并已就其取得暂缓执行以待上诉或覆核，则对财产的留置权；

(4)承运人、仓库管理员、机械师、维修工和材料工人对现存财产的留置权，以及其他类似的留置权，自财产设立之日起不到180天，对未逾期的债务；

(V)不动产上的产权负担，包括地役权、通行权、分区限制、对不动产使用的限制以及不动产所有权中的缺陷和不规范之处、业主或出租人的留置权和其他次要留置权，但这些留置权不得(A)对借款人或其附属公司在正常经营业务中受影响的财产的使用造成重大干扰，以及(B)个别或整体产生重大不利影响；

(6)担保第9.1(G)条所允许的债务的留置权；

(7)对第9.1(N)条所允许的回租交易标的资产的留置权；

(Viii)在截止日期存在并列于附表9.2的其他留置权；

(九)根据第(9.1)款(J)项担保已获得债务的留置权，条件是此类留置权在相关收购之前担保此类债务，且不扩散到涵盖任何额外资产或债务，且不违反第(9.1)款倒数第二句；

(X)根据第9.1(D)(2)款担保债务的留置权，仅限于根据本第9.2.1条最后一段和根据该款最后一段提供的等额和应课税留置权；

(Xi)在任何时间本金总额不超过$40,000,000的其他留置权；

(十二)保证履行投标、投标、法定义务、担保和上诉债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、货币债券的履约和返还以及其他类似义务的留置权或保证金；

(十三)因《统一商业法典》融资报表，包括预防性融资报表，或就借款人或其任何附属公司订立的经营租赁或寄售而提交的任何类似备案而产生的留置权；

(Xiv)授予他人的租赁、许可、再出租或再许可，而该等租赁、许可、再租赁或再许可对借款人及其附属公司的整体业务不构成任何实质性的干扰；

(Xv)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Xvi)因华大基因或其任何附属公司在正常业务过程中与该人过去的做法一致而订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物买卖安排所产生的留置权；

(十七)保障第5.13条所述义务的留置权；

(Xviii)抵销权、银行留置权和其他类似留置权，这些留置权将任何借款人及其附属公司持有或记入一个或多个存款、证券或其他类似账户的资产扣押；以及

(Xix)托收银行在正常业务过程中根据在有关法域有效的《统一商法典》第4-208或4-210节产生的留置权，仅涵盖被托收的物品。

各借款人订立契约并同意，如其或其任何附属公司将对其各自的任何物业或资产(不论现已拥有或其后取得)设定或承担任何留置权，但准许留置权除外(除非事先已获得贷款人的书面同意)，则该借款人将作出或安排作出有效拨备，借此以该留置权作为债务的抵押，并按比例抵押所担保的任何及所有其他债务，惟该等其他债务须如此抵押。本协议所载各借款人的契诺，只在该借款人在任何其他债务下须承担同样的债务时有效。只要其他债务得到担保，违约事件就会发生，尽管任何借款人采取了任何行动，以按比例担保本合同项下的债务。

9.2.2.负面承诺限制和上游限制。任何借款人都不会，也不会允许其任何子公司(A)订立或允许存在任何安排或协议(本信贷协议、其他贷款文件和2014年华大基因票据购买协议除外)，该安排或协议直接或间接禁止该借款人或其任何子公司或其任何子公司的财产、收入或资产产生、承担或产生任何留置权，不论这些财产、收入或资产是现在拥有的还是以后获得的，或(B)订立任何协议、合同或安排(不包括本信贷协议)，其他贷款文件和2014年华大基因票据购买协议)限制该借款人的任何子公司向该借款人支付或以现金或实物支付股息或分配的能力，向该借款人支付贷款、垫款或其他任何性质的款项，或向该借款人转让或分配其全部或任何部分资产的能力；在每一种情况下，除(1)在第9.2.1条允许的范围内对属于购置款担保权益标的的特定资产的限制外，(2)借款人或其子公司在其正常业务过程中签订的租约和许可协议中所载的惯例反转让条款，(3)现有优先债务中所作的任何负质押，以及(4)根据第9.5条允许的收购而获得的特定资产的任何负质押，但条件是，任何此类负质押应包括在此类收购之前已存在的协议中，并且不是在预期之中设定的。

9.3投资限制。借款人将不会，也不会允许其任何子公司存在或允许存在或保持未偿还的任何投资，但以下投资除外：

(A)美利坚合众国或加拿大的可出售的直接债务或担保债务，或其任何工具或机构的可出售债务，其本金和利息的支付由美利坚合众国或加拿大无条件担保；

(B)任何根据巴西、新加坡、德意志联邦共和国、法国、联合王国、日本、加拿大或美利坚合众国或其任何州的法律组织的银行或信托公司(包括任何该等银行或信托公司的外国分行)所发行的存款证或其他义务，或其银行承兑的银行承兑汇票，而该银行或信托公司的资本、盈余及未分配利润超过$100,000,000；

(C)通常称为“商业票据”的证券，由根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和存在的法团发行，而该等证券的到期日由取得该证券的日期起计不超过270天，而该证券在购买时已获评级，而其评级如获穆迪评级，则不低于“P 2”，如获标普评级，则不低于“A2”；

(D)在任何外国子公司的情况下，但仅就该子公司所在的国家而言，质量和期限与本9.3节(A)、(B)和(C)款允许的其他投资相当的投资，通常是在该外国子公司的业务主要由谨慎的公司投资者在类似情况下进行的一个或多个司法管辖区内进行的；

(E)因供应商和客户破产或重组而收到的投资(包括债务和股本)，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资；

(F)在本协议日期存在的对子公司的投资；以及在本协议日期存在并列于本协议附表9.3的其他投资；

(G)华大基因对子公司的投资，包括在本协议发布之日存在的此类投资，合计不得超过综合总资产的15%；但上述限制不适用于(X)为实现第(9.5)款允许的收购或(Y)在巴恩斯德国、巴恩斯卢森堡或巴恩斯瑞士的投资或(Z)对担保人的投资；并进一步规定，尽管本第9.3节中有任何相反的规定，但对巴恩斯卢森堡以外的卢森堡子公司的投资，除已存入华大基因、巴恩斯德国、巴恩斯卢森堡或巴恩斯瑞士账户的金额外，应以100,000美元为限；

(H)根据第9.5条允许的收购或合并和合并构成的投资；

(I)(A)华大基因子公司对华大基因的投资，但子公司对华大基因的任何投资必须是股权投资，或明确从属于在其产生之前向行政代理披露并被行政代理合理接受的所有债务的事先全额现金支付；以及(B)华大基因子公司对华大基因其他子公司的投资；

(J)由贷款和垫款组成的投资，用于雇员在正常业务过程中的搬家、娱乐、旅行和其他类似开支，在任何未偿还的时间，总额不得超过5,000,000美元；

(K)对合资企业的投资；但所投资的经营必须是类似或相关的业务，并且还规定，在实施这种合资企业后，借款人应以形式上的历史基础遵守所有财务契诺；

(L)根据华大基因担保、巴恩斯德国担保、巴恩斯卢森堡担保、巴恩斯瑞士担保或根据本信贷协议第6.1条签署和交付的任何担保支付所产生的投资；

(M)在任何时间未偿还的投资总额不得超过50,000,000美元；

(N)根据第9.4条允许的限制性付款方面的投资；

(O)华大基因根据第9.4条回购或转换次级债务而进行的投资；

(P)在构成投资的范围内，根据第9.1(C)条允许的衍生工具合同所规定的义务；和

(Q)第9.1款明确允许的担保。

9.4限制付款。借款人将不会，也不会允许其任何子公司进行任何限制性付款，除非(I)根据第9.3(O)条，华大基因可根据证明次级债务的书面文书的适用附属条款，在偿还或转换次级债务时发行股本或支付现金，以及(Ii)只要当时不存在违约或违约事件，或此类付款不会导致违约或违约事件，任何借款人可(A)宣布或支付任何股息，或(B)赎回、转换、报废或以其他方式收购其任何类别股本的股份。尽管有上述规定，任何子公司均可按比例向其股权持有人进行分配，且每个借款人均同意，该借款人或任何子公司均不会签订任何限制从该子公司向该借款人进行分配的协议，除非在第9.2.2条允许的任何协议中包含的限制范围内。

9.5资产的合并、合并和处置。

9.5.1并购。借款人不会，也不会允许其任何子公司成为任何合并、合并或合并的一方，也不会同意或实现任何资产收购或股票收购(在正常业务过程中按照以往做法收购资产除外)，但子公司之间的合并、合并或合并、子公司与任何借款人之间的合并、子公司与任何借款人之间的合并以及任何借款人对子公司股票或资产的资产或股票收购，以及本9.5.1节另有规定的除外。借款人可以购买或以其他方式获得任何其他人的全部或几乎全部资产或股票或其他股权，或实质上所有业务部门、单位或部门的资产或股权，但条件是：

(A)借款人目前遵守并将继续遵守本协议第9款中的所有契诺，如同交易发生在计量期的第一天一样，使拟议的收购(包括与之相关的任何借款)生效；但如果此类收购将被列为被收购企业，则行政代理应已收到(I)截至最近结束的会计季度的最后一天，基于形式历史综合基础上符合§10.1、10.2和10.3的高级人员证书(如同该收购发生在最近结束的连续四(4)个会计季度的第一天一样)，并且为了确定此类合规性，应分别根据§10.2和10.3的最高杠杆率和高级杠杆率水平，适用于此类确定的是(I)根据第10.2和10.3节分别适用的最高杠杆率和高级杠杆率(截至完成该收购的会计季度末)，以及(Ii)显示在确定该等杠杆率时进行的估计计算(须经任何调整)的相关文件；

(B)在进行该项收购时，并无违约或违约事件发生且仍在继续，而该项收购在其他情况下不会造成本协议项下的违约或违约事件；

(C)拟收购的业务类似于华大基因经营的业务，或与该业务合理相关或附带的业务；

(D)不迟于拟议收购日期前七(7)天，应向行政代理提交关于总对价(包括承担债务)超过50,000,000美元的任何拟议收购的通知，以及行政代理就此类收购合理要求的所有资料(包括但不限于历史财务报表和尽职调查摘要)；

(E)拟收购企业的董事会和(如适用法律要求)股东或同等的股东已批准该项收购；及

(F)如果这种收购是通过涉及借款人或担保人的合并进行的，则该借款人或担保人应是尚存的实体。

9.5.2.资产处置。借款人将不会、也不会允许其任何子公司成为或同意或实现任何资产处置，但在该借款人与该借款人的子公司之间按照第9.3条允许的资产转让、从该借款人的一家子公司向该借款人的另一家子公司转让资产、出售存货或贴现应收款、出售与9.1(O)项允许的应收账款证券化有关的应收款、知识产权许可、财产租赁以及处置旧的、过剩的、剩余的或陈旧的资产除外。在每一种情况下，在正常业务过程中都与过去的做法保持一致；但前提是。然而，在任何财政年度内，借款人最多可处置其综合总资产的10%(10%)(按任何建议处置前最近一个季度末的预计基础计算，使从该财政季度末至确定日期的所有重大收购和处置生效)，以出售或以其他方式处置的资产的公允市值或账面价值(以较大者为准)为基础。

9.6回售和回租。华大基因不会，也不会允许其任何美国国内子公司进行任何回租交易，除非与此类回租交易相关的债务和任何相关的留置权是根据第9..1(N)和9.2.1(Vii)节允许的。

9.7遵守环境法。除非借款人及其子公司的日常运营需要，并且在所有情况下，借款人在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法，否则借款人不会故意、也不会故意允许其任何子公司：(A)使用房地产的任何部分或其任何部分来处理、加工、储存或处置有害物质；(B)导致或允许在任何房地产上放置任何地下储罐或其他地下储存容器；(C)在任何房地产上产生任何有害物质；或(D)在任何房地产进行任何活动或以任何方式使用任何房地产，以导致有害物质在房地产上、之上或进入房地产内释放(即释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、处置或倾倒)或威胁释放有害物质。

9.8商业活动。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接(不论透过附属公司或其他方式)从事除其于截止日期所经营的业务以外的任何类型的业务，以及从事类似、互补、附属或相关业务或其合理延伸。

9.9财政年度。借款人将不会、也不会允许其任何子公司将其会计年度结束日期从第7.4.1款中规定的日期更改。

9.10与关联公司的交易。借款人不会，也不会允许其任何子公司与任何关联公司(作为雇员、高级职员和董事提供的服务除外)进行任何交易(交易(I)在任何一个日历年度内涉及的总金额不超过500,000美元，(Ii)贷款方与其子公司之间或之间的交易，或(Iii)本协议允许的其他交易)，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由其提供服务，规定向或从该等关联公司或从该等关联公司或借款人支付不动产或动产的租金，或以其他方式要求向任何该等关联公司或从该等关联公司或从该等关联公司支付款项，任何公司、合伙企业、信托或其他实体，其中任何上述联营公司拥有实质性权益或是高级管理人员、董事、受托人或合作伙伴，其条款对该人(整体而言)大大优于与非联营公司的人在合理范围内可获得的条款。

9.11次级债务的可选偿付。借款人将不会、也不会允许其任何子公司支付任何可选的从属付款，除非当时不存在违约或违约事件，或该可选的从属付款不会导致违约或违约事件。

9.12取消；反腐败/恐怖主义法。(A)借款人不会，也不允许其任何附属公司直接或间接使用任何信贷延伸或任何信贷延伸的收益，或借出、出资或以其他方式向任何人提供该等信贷延伸或任何信贷延伸的收益，以资助在提供资金时属制裁标的的任何人或与任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或会导致任何人违反制裁的任何其他方式，但如本公约会导致违反理事会(EC)第2271/96号规例，则属例外。经修订的(或欧盟或联合王国任何成员国的任何实施法律或条例)。借款人不会，也不允许其任何子公司直接或间接将任何信用延期或任何信用延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或在其开展业务的其他司法管辖区的其他类似反腐败法律的任何目的；但与收益使用有关的本公约不适用于在德国设有注册办事处(SITZ)或由德国管理的任何借款人或子公司，只要遵守本公约会导致违反德国《对外贸易法》、《德国对外贸易条例》。

或与理事会条例(EC)2271/1996或任何类似适用的反抵制法律或法规的任何规定相冲突。

(B)借款人不得，也不得允许其任何附属公司成为：(I)根据13224号行政命令或任何其他反腐败/恐怖主义法，任何贷款人被限制与其开展业务的人；(Ii)从事涉及向该人或为该人的利益提供或接受任何资金、货物或服务的任何业务的人；或从事任何逃避或避免或旨在逃避或避免任何反腐败/恐怖主义法规定的禁令的交易的人；或(3)以其他方式违反他们从事重大行动的每个司法管辖区现行的任何反腐败/恐怖主义法。借款人应向贷款人提供贷款人合理要求的任何证明或信息，以确认借款人遵守反腐败/恐怖主义法。

10.FINANCIAL公约。

每一借款人约定并同意，只要任何贷款、未偿还债务、信用证或票据未偿还，或任何贷款人有义务发放任何贷款，或行政代理有任何义务签发、延长或续期任何信用证：

10.1利息覆盖范围。在任何会计季度结束时，借款人不得允许(A)综合EBITDA与(B)综合现金利息支出之间的比率低于4.25：1。

10.2杠杆率。截至任何财政季度末，借款人将不允许截至该日期的综合总债务(不包括计算杠杆率的目的，反向利率掉期合约)与当时结束的连续四(4)个财政季度的综合EBITDA比率(“杠杆率”)超过3.75：1；但在第9.5.1条允许的总对价超过150,000,000美元(以及为了确定形式上的契约遵守情况)的任何收购完成后的前四个财政季度结束的每个财政季度结束时(为免生疑问，从完成该收购的财政季度开始)，借款人不得允许杠杆率超过4.25：1；此外，前一但书中规定的允许杠杆率水平的提高在《公约》救济期内无效。此外，当2014年华大基因票据购买协议下的任何责任仍未履行时，借款人应遵守2014年华大基因票据购买协议所界定的杠杆率。

10.3高级杠杆率。在任何财政季度结束时，借款人不得允许在该日结束的连续四(4)个财政季度的综合优先债务(不包括高级杠杆率计算的反向利率掉期合约)与综合EBITDA的比率(“高级杠杆率”)超过(X)(如果是在《公约》救济期内结束的任何财政季度)，3.75：1和(Y)在任何其他确定日期，3.25：1；但在第9.5.1条允许的总代价超过150,000,000美元的收购(为免生疑问，从完成收购的会计季度开始)结束的前四个财政季度结束时，借款人将不允许高级杠杆率超过3.50：1；此外，只要前一但书中规定的允许高级杠杆率水平的增加在《公约》救济期内不起作用。

尽管有上述§10.3，如果在任何时候，2014华大基因票据购买协议被修改为包括当时适用的高级杠杆率(“2014 BGI NPA高级杠杆率”)，且该杠杆率比§10.3中包含的高级杠杆率更具限制性，则借款人应向管理代理提供此类修订的经认证副本的通知。收到此类通知后，尽管第16.12款规定，第10.3款允许的高级杠杆率应被视为自动修改为与2014年BGI NPA高级杠杆率一样的限制性。如果在该自动修订生效的任何时候，2014 BGI NPA高级杠杆率被修订以降低限制性，借款人应向管理代理提供该修订的经认证的副本。收到此类通知后，第10.3款所要求的高级杠杆率应被视为在本协议中自动修订，以反映这种限制性较低的2014年BGI NPA高级杠杆率，而不需要任何一方采取任何进一步行动，尽管第16.12款另有规定；但此类自动修订不得导致第10.3款下的最高高级杠杆率超过3.75：1.00(视当时适用情况而定)。

借款人遵守第10.3款规定的义务应在2014年华大基因票据购买协议项下的所有债务全部偿还后终止。

11.关闭条件。

贷款人发放初始贷款的义务，以及任何开证行签发任何初始信用证的义务，应以满足下列先决条件为前提：

11.1贷款文件等每份贷款文件均应由各方当事人正式签立并交付，具有完全的效力和作用，其形式和实质应令每一出借人满意。每一贷款人应已收到每份此类文件的完整签署副本。

11.2管理文件的认证复印件。每一贷款人应已从每一借款人收到一份在截止日期经借款人的正式授权人员认证为真实和完整的每份在该认证日期有效的管理文件的副本。

11.3公司或其他行动。为使每一借款人有效地签署、交付和履行本信贷协议及其作为或将成为当事方的其他贷款文件所需的所有公司(或其他)行动，应已正式和有效地采取，并应向每一贷款人提供令贷款人满意的证据。

11.4不合格证。每一贷款人应已从每一借款人收到一份由借款人的正式授权人员签署的任职证书，该证书的日期为截止日期，并提供每一名个人的姓名和签名样本，该等个人应获授权：(A)签署每份贷款文件；(B)提出贷款请求和转换请求并申请信用证；以及(C)根据贷款文件发出通知和采取其他行动。

11.5偿付能力证书。每一贷款人应已收到一份代表华大基因签署的、日期为截止日期的华大基因高级人员证书(而非单独签署)，证明华大基因及其子公司在完成本协议预期的交易后，在综合基础上的偿债能力，其形式和实质令贷款人满意。

11.6律师的意见。每一贷款人和行政代理人应已收到(A)贷款人和行政代理人的有利法律意见，日期为截止日期，贷款人和行政代理人的形式和实质满意，出借人总法律顾问James Pelletier和借款人的特别法律顾问Herrick，Feinstein LLP；(B)贷款人和行政代理人的有利法律意见，日期为截止日期，贷款人和行政代理人的形式和实质，借款人的特别法律顾问魏德玛·范托尔；(C)有利的法律意见，(D)致贷款人和行政代理人的、日期为截止日期、贷款人和行政代理人满意的形式和实质内容的致贷款人和行政代理人的有利法律意见；(D)致贷款人和行政代理人的、截至截止日期、形式和实质令贷款人和行政代理人满意的有利法律意见；以及(E)致贷款人和行政代理人的、日期为截止截止日期、贷款人和行政代理人满意的、形式和实质令凯尔西克满意的、致贷款人和行政代理人的有利的法律意见书。威尔金和费迪南德，行政代理的尼维斯特别顾问。

11.7修改和重新确定了担保。行政代理应已收到(I)由华大基因签署的《华大基因担保》、(Ii)由巴恩斯德国签署的《巴恩斯德国担保》、(Iii)由巴恩斯瑞士签署的《巴恩斯瑞士担保》和(Iv)由巴恩斯卢森堡签署的《巴恩斯卢森堡担保》。

11.8支付费用。借款人应已向贷款人、联合牵头协调人和行政代理(视情况而定)支付(A)根据费用函向行政代理支付的费用，(B)根据费用函应支付给行政代理帐户的预付费用(“预付费用”)，(C)根据华大基因与该联合牵头协调人之间单独订立的费用函向共同牵头协调人支付的其他各项费用(本条款(C)所述费用，统称为“安排费用”)。以及(D)根据截至2021年1月8日由美国银行、美国银行证券公司和华大基因签署的承诺书，应支付或应偿还给美国银行、美国银行证券公司、行政代理或其律师的每项其他费用和开支。

11.9财务报表。行政代理人应已收到截至2020年9月30日的财政季度的财务报表副本和该财政季度末的合规证书，行政代理人应认为这些财务报表公平地反映了借款人及其子公司在营业结束时的财务状况以及当时结束的财政期间的经营结果。自资产负债表日起，借款人及其附属公司的整体业务、物业、资产或财务状况并无任何变化，因而产生重大不利影响。

11.10现有信贷协议。现有信贷协议项下的所有贷款应转换为本信贷协议项下的贷款，本信贷协议项下的所有信用证应为本信贷协议项下的现有信用证，非本信贷协议一方的贷款人在现有信贷协议项下的承诺应已终止，本信贷协议一方的所有贷款承诺应仅由本信贷协议证明。

11.11现有信贷协议下的利息和费用。根据现有信贷协议所欠或与现有信贷协议有关的截至成交日期的所有利息、费用及开支(如有)，包括未清偿承诺费、信用证费用或融资费，应于成交日期计算(如属任何零碎期间，则按比例计算)，并应于成交日期支付。

12.所有借款的条件。

贷款人发放贷款的义务，以及任何开证行开立、延长或续期任何信用证的义务，无论是在截止日期还是之后，也应以满足下列先决条件为条件：

12.1Prestions True；无违约或违约事件。本信贷协议、其他贷款文件或依据本信贷协议或与本信贷协议相关交付的任何文件或文书中所载的任何借款人的每项陈述和担保，自作出之日起，应在所有重要方面均属真实和正确(但明确以重要性为限的任何陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和担保应在各方面均属真实和正确)，并且在发放该贷款或签发、延期或续期该信用证时，该等陈述和担保在所有该等重要方面均应真实和正确。其效力与当时及截至当时相同(但因本信贷协议及其他贷款文件预期或准许的交易而产生的变动，以及在正常业务过程中发生的个别或整体并未导致或不会合理地可能导致重大不利影响的变动，以及该等陈述及保证明确与较早日期有关者除外)，且不会发生或持续发生任何违约或违约事件。

12.2没有法律上的障碍。任何法律、法规或其解释不得发生任何变化，即任何贷款人合理地认为该贷款人发放此类贷款或参与此类信用证的开立、延期或续签是非法的，或行政代理的合理意见将使适用的开证行开具、延期或续签此类信用证是非法的。

12.3替代货币。在贷款以替代货币计价的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，行政代理合理地认为，所需贷款人(如果贷款以替代货币计价)或开证行(如果任何信用证以替代货币计价)将使该贷款以相关替代货币计价是不可行的。

13.违约事件；加速；等等

13.1违约和加速事件。如果下列任何事件(“违约事件”，或如果需要发出通知或超时，或两者兼而有之，则在发出通知或超时之前，“违约”)应发生并继续发生：

(A)华大基因将不支付有关信用证的任何贷款本金或任何偿还义务，巴恩斯德国公司将不支付巴恩斯德国公司的任何贷款本金或任何针对巴恩斯德国公司账户签发的信用证的偿还义务，巴恩斯卢森堡银行将不支付巴恩斯卢森堡银行的任何贷款本金或就巴恩斯卢森堡银行账户签发的信用证的任何偿还义务，或者巴恩斯瑞士银行将不以本合同所要求的货币支付巴恩斯瑞士银行的任何贷款本金或就巴恩斯瑞士银行账户签发的信用证的任何偿还义务，到期应付时，不论是在规定的到期日或任何加速到期日，还是在任何其他确定的付款日期；

(B)华大基因将不支付根据本协议或任何其他贷款文件到期的贷款的任何利息、任何费用或其他款项，Barnes德国公司将不支付Barnes德国公司贷款的任何利息、Barnes德国公司根据本协议或根据任何其他贷款文件到期和应付的任何费用或其他款项、Barnes卢森堡银行的贷款的任何利息、Barnes卢森堡银行根据本协议或根据任何其他贷款文件到期和应付的任何费用或其他款项，或者Barnes Swiss将不支付Barnes Swiss贷款的任何利息、Barnes瑞士公司到期和应支付的任何费用。或瑞士巴恩斯银行根据本协议或任何其他贷款单据到期和应付的其他款项，在到期和应付之日起五(5)个工作日内，无论是在规定的到期日或任何加速到期日，还是在任何其他确定的付款日期；

(C)任何借款人不得遵守第8..1、8.4(A)、8.4(B)、8.4(C)、8.5.1条、第8.6条第一句(关于每个借款人的存在)、第8.12条、第9条或第10条所载的任何公约；

(D)行政代理或任何贷款人向任何借款人发出书面通知后，任何借款人应在三十(30)天内不履行本文件或任何其他贷款文件(本第13.1款其他规定除外)中包含的任何条款、契诺或协议；

(E)本信贷协议或任何其他贷款文件或依据本信贷协议或与本信贷协议相关交付的任何其他文件或票据中任何借款人的任何陈述或担保，在作出或被视为作出或重复之日，或在作出或被视为作出或重复之日，应被证明在任何重要方面是虚假的；

(F)任何借款人或其任何附属公司在到期时或在任何适用的宽限期内，不得就所收取的借款或信贷或就任何资本化租契而支付任何债务，或不遵守或履行任何协议所载的任何具关键性的条款、契诺或协议，以证明或保证所收取的借款或信贷或就任何资本化租契而收取的借款或信贷，在每宗个案中超逾$30,000,000的期间内，证明或保证该等借款或信贷的持有人或根据该等协议而发出的任何义务的持有人(假设在有需要时发出适当通知)，以加速其到期，或任何该等持有人应撤销或有权撤销任何该等债务的购买；

(G)任何借款人或任何重要附属公司须为债权人的利益作出转让，或在债务到期或到期时以书面承认其无力偿付或普遍无力偿付，或须呈请或申请委任该借款人或该重要附属公司或该借款人或该重要附属公司的任何主要部分资产的受托人或其他托管人、清盘人或接管人，或根据任何司法管辖区现时或以后生效的任何破产、重组、安排、无力偿债、债务调整、解散或清盘或类似的法律，展开与该借款人或该重要附属公司有关的任何案件或其他法律程序，或应采取任何行动授权或推进上述任何事项，或如果任何此类请愿书或申请被提交，或任何此类案件或其他程序将针对任何借款人或任何重要附属公司启动，且该借款方或该重要附属公司应表明其对此的批准、同意或默许，或此类请愿书或申请不得在提交后六十(60)天内被驳回；

(H)已登录判令或命令，委任任何该等受托人、保管人、清盘人或接管人，或裁定任何借款人或任何重要附属公司破产或无力偿债，或在任何该等个案或其他法律程序中批准呈请，或根据现在或以后组成的联邦破产法，就非自愿个案中的任何借款人或借款人的任何附属公司登录济助判令或命令；

(I)任何针对任何借款人或其任何附属公司的最终判决，连同其他未决的最终判决，针对任何借款人或其任何附属公司而未解除的总额超过30,000,000美元的最终判决，将在三十(30)天内保持有效、未解除、未清偿和未搁置；

(J)如任何贷款文件被取消、终止、撤销或撤销，则在每种情况下，如并非按照贷款文件的条款或贷款人的明示事先书面协议、同意或批准而取消、终止、撤销或撤销任何贷款文件，或在法律、诉讼或衡平法或其他法律程序中为取消、撤销或撤销任何贷款文件而提起的诉讼，须由任何借款人或其股东或任何法院或任何其他具有司法管辖权的政府或监管当局或机关或其代表展开，以裁定或发出意思为任何一项或多于一项贷款文件违法的判决、命令、判令或裁定，根据合同条款无效或不能执行的；

(K)(1)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，已导致或可合理预期导致任何借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过30,000,000美元，或(2)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条规定的提取责任支付任何分期付款，总金额超过30,000,000美元；或

(L)应发生控制权变更；

则在任何该等情况下，只要该等贷款仍在继续，行政代理可应所需贷款人的要求，向借款人发出书面通知，宣布与本信贷协议、票据及其他贷款文件有关的所有欠款及所有偿还义务，并随即成为即时到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，而借款人在此明确免除所有该等款项；但是，如果发生§13.1(G)或13.1(H)中规定的任何违约事件，所有此类金额应立即到期并自动支付，无需行政代理或任何贷款人的任何通知。

13.2承诺的终止。如果第13.1(G)款或第13.1(H)款中规定的任何一个或多个违约事件将发生并继续发生，则本合同项下任何未使用的信用证应立即终止，每个贷款人应被免除向借款人提供贷款的所有其他义务，行政代理应被免除出具、延期或续签信用证的所有其他义务。如果任何其他违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果在任何提款日期或开立、延期或续签任何信用证的其他日期，未满足在该提款日期发放贷款的先决条件，或(视属何情况而定)在该其他日期开立、延期或续签该信用证的先决条件，则行政代理可并应所需贷款人的请求，通知借款人终止本信用证项下未使用的部分。一旦发出通知，信用证项下未使用的部分将立即终止，每个贷款人将被解除发放贷款的所有进一步义务，行政代理将被解除出具、延期或续期信用证的所有进一步义务。本合同项下信用证的终止不得免除借款人的任何义务。

13.3补救措施。如果任何一个或多个违约事件已经发生并且仍在继续，并且无论贷款人是否已根据第13.1条加速贷款的到期日，如果就贷款或偿还义务拖欠任何金额，则每一贷款人在征得所需贷款人的同意后，可通过衡平法诉讼、法律诉讼或其他适当程序继续保护和强制执行其权利，无论是为了具体履行本条款中包含的任何契约或协议。

信贷协议及其他贷款文件或任何据以证明对该贷款人的义务的文书，包括在适用法律允许的情况下，单方面获得接管人的委任，如该金额已到期，则以声明或其他方式着手强制执行其付款或该贷款人的任何其他法律或衡平法权利。本合同授予任何信用证参与方的任何贷款人、行政代理或任何票据持有人或购买者的任何补救措施，均不排除任何其他补救措施，每一项补救措施都应是累积的，并应是法律规定、衡平法、成文法或任何其他法律规定所规定或现在或今后给予的所有其他补救措施之外的补充。

14.行政代理人。

14.1.授权。

(A)每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定美国银行在本合同项下及任何其他贷款文件和任何相关文件下代表其作为行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议及其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理地附带的行动和权力，但不得暗示行政代理承担了本协议或本协议中未明确承担的任何职责或责任。

(B)行政代理与每个贷款人之间的关系是独立承包人的关系。使用“行政代理”一词只是为了方便起见，用于描述行政代理与每个贷款人之间的独立合同关系，作为一种约定形式。本信贷协议或其他贷款文件中包含的任何内容不得被解释为在行政代理和任何贷款人之间建立代理、信托或其他受托关系；

(C)作为贷款人授权的独立承包人，行政代理根据本协议和其他贷款文件行使某些权利和履行某些义务和责任，但行政代理仍是贷款人的“代表”，该术语在《统一商法典》第1条中有定义，目的是为了贷款人和行政代理对贷款文件所设想的所有抵押品担保和担保的利益采取行动。此类行动包括在所有融资报表和其他文件和票据上指定行政代理人为“有担保的一方”、“抵押权人”或类似的人，这些财务报表和其他文件和文书与任何担保权益、抵押贷款或信托契约的附随、完善、优先或强制执行有关，这些担保旨在保证任何债务的支付或履行，所有这些都是为了贷款人和行政代理人的利益。

(D)开证行应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，开证行对于开证行就其签发或拟开具的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议而采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何作为或不作为，应享有本第14节规定的行政代理的所有利益和豁免，完全如同本第14节所使用的“行政代理”一词包括开证行(并包括开证行的任何关联方以及开证行的高级职员、董事、雇员、代理人和实际代理人)一样

银行及其任何关联公司)，以及(Ii)本合同中关于开证行的额外规定。

(E)本第14款的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，借款人或任何其他贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

142雇员和行政代理。行政代理可由或通过雇员或代理人行使其权力和履行其职责，并有权就与其在本信贷协议和其他贷款文件下的权利和义务有关的所有事项听取和依赖律师的建议。行政代理人可使用行政代理人在其全权酌情决定下合理确定的人员的服务，任何此等人员的所有合理费用和开支应由借款人支付。

14.3不承担任何责任。行政代理人或其任何股东、董事、高级职员或雇员，或协助其执行职务的任何其他人，或其任何代理人或雇员，均不对其或他们根据本协议或根据任何其他贷款文件，或在与本协议或相关文件有关的情况下真诚地给予的任何放弃、同意或批准，或采取或不采取的任何行动负责，亦不对任何疏忽或判断错误的后果负责，但行政代理或上述其他人(视属何情况而定)可能须对因其不守信用而造成的损失负责。故意的不当行为或严重的疏忽。行政代理应有权依赖，且不会因依赖行政代理选择的任何书面、通信、签名、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传、电子邮件信息、声明或其他文件或谈话，以及根据法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述而由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何文件或谈话，而对贷款人不承担任何责任。对于贷款人，行政代理完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人它认为适当的建议或同意，如果它提出要求，它首先应由贷款人赔偿它因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用；但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为, 违反任何贷款文件或适用法律；此外，行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任的任何行动(本信贷协议明确要求其在这种情况下采取的行动除外)。行政代理在所有情况下都应受到充分保护，不受贷款人的影响，根据本信贷协议或任何其他贷款文件，按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数量的贷款人)的请求或同意，采取或不采取行动，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。除本文和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理没有义务披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

14.4无任何交涉。

14.4.1.一般。行政代理不对本信贷协议、附注、信用证、任何其他贷款文件或任何其他在任何时间构成或拟构成票据抵押品的文书的签立、有效性或可执行性负责，也不对任何该等抵押品的价值或任何该等与该票据有关的款项的有效性、可执行性或可收回性负责，亦不对任何借款人或其任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件或其后向其提供的任何证书或文书中作出的任何陈述、陈述、保证或陈述负责，或有义务确定或查询本协议任何条款、条件、契诺或协议的履行或遵守情况，或检查任何借款人或其任何附属公司的任何财产、簿册或记录。行政代理不必确定任何借款人或任何票据持有人向其提交的任何通知、同意、豁免或请求是否得到正式授权，或是否真实、准确和完整。行政代理不会、现在也不会就任何借款人或其任何附属公司的信誉或财务状况作出任何明示或默示的陈述或保证，亦不会对贷款人承担任何责任。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的信息和文件，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本信贷协议。

14.4.2.结算文件等为确定是否符合第11款中规定的条件，已签署本信贷协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意由行政代理或每个共同牵头安排人发送或提供给该贷款人的同意、批准、接受或满意的每一份文件和事项，或根据本协议要求该贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件和事项。除非行政代理的一名官员或每一位代表借款人账户行事的联席协调人在截止日期前至少三天收到该贷款人的通知，说明该贷款人对该贷款的反对意见，且该反对不得在截止日期当日或之前通过通知行政代理或每一位共同牵头安排人撤回。

14.5Payments。

14.5.1.向行政代理付款。任何借款人向本合同项下的行政代理或任何其他贷款文件支付任何贷款人账户的款项，应构成对该贷款人的付款。除非本合同或任何其他贷款文件另有明确规定，行政代理同意立即将行政代理收到的付款按比例分配给每个贷款人，由贷款人承担。

14.5.2.按管理代理分配。如果行政代理认为其根据本协议、附注或任何其他贷款文件以此种身份收到的任何款项的分配可能涉及责任，则在其分配权由有管辖权的法院作出裁决之前，行政代理可不进行分配。如有司法管辖权的法院裁定行政代理收取和分配的任何款项须予偿还，则每名获分配的人须将其在如此判决须偿还的款项中所占的比例退还行政代理，或以该法院所决定的方式及向该法院决定的人支付。

14.6票据持有人。行政代理可将任何参与信用证的收款人或购买者视为其绝对拥有者或购买者，直至该收款人或随后的持有人、受让人或受让人以书面形式提供不同的名称为止。

14.7赔偿。在借款人未偿还的范围内，贷款人在此按比例同意赔偿行政代理及其附属公司(包括其任何高级职员、董事、雇员、代理人和事实上的律师)(每个均为“受赔方”)，使其免受任何和所有索赔、诉讼和诉讼(不论是否无根据)、损失、损害、成本、费用(包括借款人未按第16.3款要求偿还的任何费用)，以及因本信贷协议、本附注、或任何其他贷款文件或在此或据此考虑或证明的交易，或受赔方根据本协议或根据本协议采取的行动，除非其中任何行为直接由受赔方的恶意、故意不当行为或严重疏忽造成，或在所需贷款人没有指示或同意的情况下违反合同。

14.8作为放贷人等的行政代理以个人身份，美国银行在其承诺和其提供的贷款方面，以及作为任何票据的持有者和任何信用证参与的购买者，应具有与其如果不是行政代理时所具有的相同的义务和相同的权利、权力和特权。文件代理、账簿管理人、辛迪加代理或联合牵头安排人不承担本信贷协议或其他贷款文件项下的任何义务、责任或义务，但作为本协议项下的贷款人除外。

14.9辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、开证行和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。只要没有违约或违约事件已经发生或继续发生，借款人应合理地接受该继任行政代理。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了这种任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行任命符合上述资格的继任行政代理人；但如果行政代理人通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受这种任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(X)退任的行政代理人应解除其在本通知和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或开证行根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，即将退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(Y)将由、应由各贷款人和开证行直接付款或通过行政代理付款, 直到被要求的贷款人按照上文第14.9节的规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为本合同项下的行政代理人的任命后，该继承人应继承并被赋予即将退休的(或退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第14.9款的规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，对于退役的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本第14条和第14.9款的规定应继续有效，以造福于该退役的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

(B)美国银行根据本节的规定辞去行政代理行职务，也应构成其辞去开证行和周转贷款行职务。一旦接受继任者作为本合同项下行政代理的任命，(A)该继任者将继承并被赋予退役开证行和周转额度贷款机构的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役开证行和周转额度贷款机构应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任开证行应出具信用证，以取代信用证(如有)，或作出令即将退任的开证行满意的其他安排，以有效地承担即将退市的开证行对该信用证的义务。

14.10违约通知和违约事件

。各贷款人特此同意，在获悉违约或违约事件的存在后，应立即通知行政代理机构。行政代理特此同意，在收到第14.10款规定的任何通知后，应立即通知其他贷款人该违约或违约事件的存在。

14.11行政代理可以提交索赔证明。

(A)如任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法、行政或类似的法律程序或为债权人的利益而进行的任何转让悬而未决，则行政代理人(不论任何贷款、偿还债务或未偿还债务的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期及支付，亦不论行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有权根据任何该等转让或其他方式，藉介入该等程序而有权及获授权：

(I)就所欠及未付的贷款、偿还义务或未偿还的偿还义务及所有其他所欠及未付的债务的全部本金及利息而提出及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括对贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及根据本信贷协议的条款应由贷款人及行政代理人支付的所有其他款项)在该法律程序中或在任何该等转让下获得准许；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

(B)在任何此类诉讼中或在任何此类转让下，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则仍有权向行政代理支付根据本信贷协议条款应支付给行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据本信贷协议条款应由行政代理支付的任何其他金额。

(C)本条例并不授权行政代理同意、接受或代表任何贷款人接受或采纳任何影响对该贷款人的债务或任何贷款人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权行政代理就任何贷款人在任何上述程序中或在任何此类转让下的债权进行表决。

14.12追回错误的付款。在不限制本信贷协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人支付了本信贷协议项下的付款，无论是否与任何借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是一笔可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人收到的同日资金中的可撤销金额，包括利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按适用的隔夜利率计算。每一贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销的金额时，应立即通知各贷款人。

15.ASIGNMENT和参与性。

15.1一般条件和转让条件。本信贷协议的规定对本信贷协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据第15.1.1款的规定转让给受让人，(Ii)根据第15.3款的规定以参与的方式参与。或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受第15.6款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本信贷协议中的任何明示或默示内容均不得被解释为授予任何人(本信贷协议下或因本信贷协议允许的双方、其各自的继承人和受让人、在第15.3款规定的范围内的参与者，以及在此明确规定的范围内，每个行政代理、开证行和贷款人的相关方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

15.1.1.贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本信贷协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(A)最低数额。

(I)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(Ii)在第15.1.1(A)(I)款中未说明的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于5,000,000美元，除非每个行政代理和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，华大基因就同意(每次同意不得被无理拒绝或拖延)；但条件是，对受让人小组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额。

(B)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本信贷协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(B)款不适用于与周转额度贷款的权利和义务有关的权利；

(C)所需的同意。除第15.1.1(A)(Ii)款所要求的范围外，任何转让均不需要征得同意，此外：

(I)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则必须征得华大基因的同意(同意不得无理拒绝)；但华大基因应被视为已同意就任何贷款进行任何此类转让，除非华大基因在收到通知后十(10)个工作日内通过书面通知向行政代理提出反对；

(Ii)如果转让的对象不是贷款人、贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延该同意)；

(3)任何转让均须征得开证行同意(同意不得被无理扣留或延迟)；及

(Iv)任何转让均须征得周转线贷款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。

(D)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(E)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给任何借款人或其任何关联公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)项下所述任何贷款人时构成上述任何人的任何人，或(C)转让给自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营)。

(F)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经华大基因和行政代理同意，按适用比例提供以前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，适用受让人和受让人不可撤销地同意)，向行政代理支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(Y)根据其承诺百分比获得(并酌情出资)其在信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，但如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本信用协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据第15.3款的规定，行政代理接受并记录，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应是本信贷协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本信贷协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本信贷协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本信贷协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第5.6、5.7、5.9、5.12、16.2和16.3款中关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本信贷协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本信贷协议而言，应视为该贷款人根据第15.3节的规定出售该等权利和义务的参与权。

15.2登记。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理(该代理仅为税务目的)应保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册或类似的清单(“登记册”)，用于记录贷款人的名称和地址，以及贷款人不时欠贷款人的贷款的承诺百分比和本金以及贷款人购买的信用证参与额。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，借款人、行政代理和贷款人可就本信贷协议的所有目的将其姓名记录在登记册上的每个人视为贷款人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册应可供借款人和贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅。

15.3参与度。每个贷款人可以向一个或多个人(违约贷款人或自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的))(每个“参与者”)出售该贷款人在本信贷协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务的参与权；但(A)除向贷款人或贷款人的关联公司或核准基金出售给贷款人的任何此类参与外，每次此类参与的金额应不少于5,000,000美元，或其金额应相当于该贷款人的全部剩余承诺额和当时所欠的贷款，(B)任何此类出售或参与不影响出售贷款人在本合同项下对借款人的权利和义务，(C)该贷款人仍应就履行该等义务对本合同的其他各方单独负责，以及(D)借款人，行政代理、贷款人和开证行应继续就该贷款人在本信贷协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售该参与贷款所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本信贷协议以及批准对本信贷协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意任何修订、修改或豁免，以降低该参与贷款的本金或利率，延长该贷款人对该参与者的承诺的期限或增加其承诺额。, 降低该参与者有权获得的任何融资费或信用证费用或其他费用的金额，或延长与此类参与有关的贷款的任何定期本金或利息付款日期。在符合第15.4款的前提下，借款人同意，每个参与方均有权享有第5.6款、第5.7款、第5.9款和第5.12.1款的利益，其程度与其作为贷款人并根据第15.1款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第16.1款的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第16.1款的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第5.11款的规定。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参赛者名册中的条目应是确凿的，没有明显错误, 就本协议的所有目的而言，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册上的每个人视为该参与的所有人

信贷协议，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

15.4对参与者权利的限制。根据第5.6、5.7和5.12.1条，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。

15.5与借款人有关联的参与人。如果任何贷款人将任何贷款或偿还义务中的参与权益出售给参与者，而该参与者是任何借款人或任何借款人的关联公司，则该转让人贷款人应立即将这种参与出售通知行政代理。出让方贷款人无权以贷款人身份在本信贷协议项下或任何其他贷款文件项下投票，目的是给予同意或豁免，或同意修改或修改任何贷款文件，或根据第13.1款或第13.2款向行政代理提出请求，前提是此类参与由任何借款人或任何借款人的任何关联方实益拥有；就本信贷协议和其他贷款文件而言，所需贷款人的确定应不考虑该转让人在贷款或偿还义务中的利益。

15.6杂项转让规定。任何贷款人可随时质押或转让其在本信贷协议项下的全部或任何部分权益和权利的担保权益(包括其全部或任何部分票据)，以担保该贷款人的义务，包括但不限于：(A)根据《联邦储备法》第4款组织的、向任何贷款人或任何受托人或任何其他代表担保对十二家联邦储备银行中的任何一家的债务的任何质押或转让；该基金所欠债务或发行的证券的持有人，或该基金或该贷款人的任何机构托管人。任何人就此类质押或转让而采取的止赎或类似行动应受本第15节其他规定的约束。此类质押或其执行不应解除质押人贷款人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务，向其质权人提供本协议项下的任何投票权，或影响借款人或行政代理人在本协议项下的任何权利或义务。

15.7任命后辞职。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据第15.1款转让其所有承诺和贷款，美国银行可：(I)在向借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，辞去开证行职务；和/或(Ii)在向借款人发出三十(30)天通知后，辞去摆动额度贷款人的职务。如果借款人辞去开证行或摆动额度贷款人一职，借款人有权从贷款人中指定一位本合同项下的继任者(经该贷款人同意被指定为继任者开证行或摆动额度贷款人)；但借款人未指定任何该等继任者，并不影响美国银行辞去开证行或摆动额度贷款人的职位(视情况而定)。如果美国银行或任何其他开证行辞去开证行职务，开证行应保留开证行在其辞去开证行身份生效之日未履行的所有信用证的所有权利和义务，以及所有未偿还的偿付义务和与此有关的最高提款金额(包括要求贷款人发放基本利率贷款或支付偿付义务的权利)。如果美国银行或任何其他摇摆线贷款人辞去了摇摆线贷款人的职务，它将保留本协议规定的关于其发放的、截至辞职生效之日尚未偿还的摇摆线贷款的所有权利，包括要求贷款人

根据第2.9节的规定，对未偿还的周转线贷款进行基础利率贷款或为风险参与提供资金。

16.一般应用的前景。

16.1抵销。每个借款人特此授予行政代理、每个贷款人和每个贷方关联公司抵销权，作为其对行政代理和每个贷款人的所有债务和义务的担保，无论是现在存在的还是以后产生的，现在或以后由行政代理或该贷方或任何贷方关联公司及其继承人和受让人拥有、保管、保管或控制的所有存款、信用、抵押品和财产。无论任何抵押品是否足够，(I)如果任何债务是到期和应付的，并且尚未支付，或者任何违约事件将发生，则由任何贷款人或华大基因任何贷款人或任何贷款人关联公司贷记或到期的任何存款或其他款项，以及由该贷款人或任何贷款人关联公司拥有的华大基因的任何证券或其他财产，可由该贷款人用来抵销或抵销华大基因对该贷款人的债务和任何其他债务，无论是直接的、间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后发生的，(Ii)如任何有关德国巴恩斯银行的债务已到期及须予支付而仍未支付，或将会发生任何失责事件，则由任何贷款人或任何与巴恩斯德国银行有联系的贷款人记入贷方或到期应付的任何存款或其他款项，以及由该贷款人或任何贷款联营公司管有的任何证券或其他财产，可由该贷款人运用或抵销该贷款人对该贷款人的任何直接或间接、绝对或或有或有的债务，以及该等贷款机构现时或以后到期或将会到期的任何其他法律责任，(3)如果任何巴恩斯卢森堡银行的债务到期和应付，但尚未偿付，或发生任何违约事件, 任何贷款人或任何贷款人附属公司贷记或应付的任何存款或其他款项，以及该贷款人或任何贷款人关联公司所拥有的巴恩斯卢森堡银行的任何证券或其他财产，可由该贷款人申请或抵销，以抵销巴恩斯卢森堡银行的债务以及巴恩斯卢森堡银行目前存在或以后发生的到期或即将到期的任何和所有其他债务，或(Iv)如果巴恩斯卢森堡银行的任何债务已到期，且尚未支付，或发生任何违约事件，任何贷款人或任何与巴恩斯瑞士银行有关联的贷款人贷记或应付的任何存款或其他款项，以及由该贷款人或任何贷款人关联公司管有的巴恩斯瑞士银行的任何证券或其他财产，可由该贷款人用来抵销巴恩斯瑞士银行对该贷款人的债务以及巴恩斯瑞士银行对该贷款人的任何或所有其他直接、间接、绝对或或有债务、到期或将到期的、现已存在或将来产生的债务；但是，在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第5.14条的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有, 及(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务；要求任何贷款人在对华大基因、巴恩斯德国、巴恩斯卢森堡或巴恩斯瑞士银行的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求任何贷款人行使其对任何其他担保义务的权利或补救的任何和所有权利，在此知情、自愿和不可撤销地放弃。贷款人双方同意，如果贷款人从华大基因、巴恩斯德国银行、巴恩斯卢森堡银行和/或巴恩斯瑞士银行(视情况而定)获得贷款，无论是通过

自愿付款、行使抵销权、反申索、交叉诉讼、强制执行由上述贷款人持有的票据所证明的申索，或借向华大基因、德国巴恩斯银行、巴恩斯卢森堡银行及/或瑞士巴恩斯银行(视属何情况而定)提起法律或衡平法上的法律程序，或藉破产、重组、清盘、接管或类似法律程序中的证明(视属何情况而定)，强制执行该等贷款人所持有的票据所证明的申索，或以其他方式，保留并适用于该贷款人所持有的一张或多於一张票据的付款，或对该贷款人所欠的偿还义务的付款，而该款额须超过所有贷款人就其持有的票据而收到的付款的应课差饷部分，以及对所有贷款人的偿还义务，该贷款人将与其他贷款人就超出的部分进行处置和安排，无论是通过分配、按协议转让债权、代位权或其他方式，导致每个贷款人就其持有的票据或所欠的偿还义务收取本信贷协议所规定的按比例支付的款项；但如其后向该贷款人追讨全部或部分多付款项，则该项产权处置及安排须予撤销，并须将款额恢复至追讨的程度，但不计利息。

16.2Expens。借款人同意支付(A)制作和复制本信贷协议、其他贷款文件以及本信贷协议中提及的其他协议和票据的合理和有据可查的成本，(B)行政代理或任何贷款人就本信贷协议拟进行的交易应支付的任何税费(包括与此相关的任何利息和罚款)(基于行政代理或任何贷款人的净收入的税费除外)(借款人在此同意赔偿行政代理和每一贷款人)，(C)合理和有据可查的费用，行政代理人的特别律师或行政代理人的任何当地律师因编制、辛迪加、管理或解释贷款文件和其他文书而产生的费用和支出，(D)合理和有据可查的费用；(D)在全额现金支付所有债务或根据贷款文件的任何条款取消任何贷款文件时，本协议项下的每项结案、对本协议或本协议项下的任何修订、修改、批准、同意或豁免，或取消任何贷款文件的费用；行政代理人或其任何关联公司因编制、辛迪加、管理或解释贷款文件和本协议中提及的其他文书而发生的费用和支出，包括所有业权保险费和测量师、工程、鉴定和审查费；(E)行政代理人在建立、维护或处理代理账户时产生的任何合理和有文件记录的费用、成本、开支和银行手续费，包括退回支票的银行手续费, 用于收取任何抵押品的锁箱账户和其他账户，(F)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，(G)所有合理和有文件记录的自付费用(包括但不限于合理的律师费和费用，律师可以是任何贷款人或行政代理的雇员，以及合理和有文件记录的咨询、会计、评估、任何贷款人或行政代理人因(X)针对任何借款人或其任何附属公司执行或保留任何贷款文件下的权利，或在违约或违约事件发生后对其进行管理，以及(Y)以任何方式与任何贷款人或行政代理人与借款人或其任何附属公司的关系有关而引起的任何诉讼、法律程序或争议，以及(H)所有合理和有据可查的费用，任何贷款人或行政代理因UCC检索、UCC备案、知识产权检索、知识产权备案或抵押记录而产生的费用和支出。本第16条第2款所载契约应在全部其他义务得到偿付或全部清偿后仍然有效。

16.3赔偿。每个借款人和担保人同意赔偿行政代理、贷款人及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和雇员(每个该等人被称为“受偿人”)，使其免受任何和所有索赔、诉讼和诉讼的损害，无论这些索赔、诉讼和诉讼是否毫无根据，以及因本信贷协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是由任何借款人、任何借款人的任何子公司或任何其他人提出)而产生的任何和所有性质的责任、损失、损害和开支，包括但不限于：(A)任何借款人或其任何附属公司对任何贷款或信用证所得收益的任何实际或拟议用途，(B)任何借款人或其任何附属公司订立或履行本信贷协议或任何其他贷款文件，或(C)任何借款人及其任何附属公司及其子公司各自的财产和资产，违反任何环境法，存在、处置、逃逸、渗漏、泄漏、溢出、排放、排放、释放或威胁释放任何危险物质，或就任何危险物质提起或威胁的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查(包括但不限于关于不当死亡、人身伤害或财产损害的索赔)，在每一种情况下，包括但不限于律师的合理费用和支出，以及与任何此类调查、诉讼或其他程序有关的内部律师的分配费用；但在任何该等申索、诉讼、诉讼、法律责任、损失、损害赔偿的范围内，不得向任何受弥偿人提供上述弥偿, 或有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现，由于该受偿方的严重疏忽、恶意或故意行为不当，或由于该受偿方实质上违反了贷款文件规定的义务，造成了损失或费用。在诉讼或诉讼准备过程中，受偿方有权选择自己的律师，除上述赔偿外，借款人同意立即支付该律师合理且有记录的费用和开支。对于因他人使用通过Intralink或其他类似信息传输系统获得的与本信贷协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，或因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本信贷协议或其他贷款文件或由此计划进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任，除非在每一种情况下，有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现此类损害是由于受赔人的恶意、严重疏忽、在处理或处理此类INTRALINK信息、电子电信或其他信息传输系统方面的故意不当行为或违反合同。如果借款人在第16.3款项下的义务因任何原因不能强制执行，借款人在此同意尽最大努力履行适用法律允许的此类义务。第16.3款中所载的契约应在所有其他义务得到全额偿付或清偿后仍然有效。

16.4某些机密信息的处理。

16.4.1保密性。每一贷款人和行政代理同意采取合理的预防措施，按照其处理相同性质保密信息的惯常程序，并按照安全和稳健的银行惯例，对借款人或其任何附属公司根据本信贷协议或现有信贷协议提供给其的任何非公开信息(无论是在本信贷协议之前(就根据现有信贷协议收到的信息)或在本信贷协议日期之后收到的)保密(或就现有信贷协议而言，在向贷款人或行政代理交付(或在现有信贷协议的情况下，则为)时被该人确定为保密的)，但本协议的任何规定不得限制向其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表披露任何此类信息(有一项谅解，即将向被披露的人告知此类非公开信息的保密性质，并指示其对此类非公开信息保密)，(B)在此类信息通过违反本第16.4款以外的方式公开后，或任何贷款人或行政代理人以非保密的方式从借款人以外的来源获得这些信息后，借款人不受借款人保密义务的约束，(C)在法规、规则、法规或司法程序要求的范围内，(D)任何贷款人或行政代理人的律师，(E)银行审查员或对任何贷款人或行政代理人有管辖权的任何其他监管机构，或审计师或会计师, (F)向行政代理、任何贷款人或仅与本信贷协议及本协议拟进行的交易有关的任何财务关联公司支付；(G)与任何一名或多名贷款人、行政代理或任何财务关联公司为当事一方的任何诉讼有关，或与执行本信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利或补救措施有关；(H)仅与本信贷协议及本协议拟进行的交易有关；向贷方关联公司或行政代理的子公司或关联公司(有一项理解是，将向被披露的人告知此类信息的保密性质并指示对此类信息保密)，(I)向任何实际或预期的受让人或参与者，或任何涉及信用或本信贷协议或任何其他贷款文件项下发生的其他风险或事件的掉期或衍生交易的实际或潜在对手方(或其顾问)，只要受让人、参与者或对手方(视情况而定)，经借款人同意，同意受第16.4款或第(J)款的规定约束。此外，借款人在此明确允许每个行政代理、贷款人和任何金融关联公司在涉及行政代理、该贷款人或该金融关联公司所做的任何广告、促销或营销时提及任何借款人及其任何子公司；为此目的，该行政代理、该贷款人或该金融关联公司可使用与借款人或其任何子公司或其任何业务相关的任何商号、商标、徽标或其他独特标志；前提是向借款人提供通知和机会审查此类使用，以确保表述的一致性。

16.4.2.事先通知。除非适用法律、法院命令或任何政府或监管机构明确禁止，否则每个贷款人和行政代理应在披露前通知借款人任何政府机构或其代表披露任何此类非公开信息的请求(与该政府机构审查该贷款人的财务状况有关的请求除外)或根据法律程序提出的请求。

16.4.3其他。在任何情况下，任何贷款人或行政代理都没有义务或要求归还借款人或其任何子公司向其或任何金融关联公司提供的任何材料。每一贷款人在第16.4款项下的义务，应取代该贷款人在本合同日期前签署并交付给任何借款人的有关该融资的任何保密函所规定的义务，并对任何受让人或参与任何贷款人的任何贷款或偿还义务的任何利益的购买者具有约束力。

16.5契诺等的存续在附注、任何其他贷款文件或任何借款人或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司交付的任何文件或其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为贷款人和行政代理人所依赖，即使他们中的任何人在此之前或以后进行了任何调查，也即使行政代理人或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约，在贷款人作出任何贷款以及任何信用证的签发、延期或续期后，仍应继续存在。只要任何信用证、本信贷协议项下到期的任何金额、票据或任何其他贷款文件仍未结清，或任何贷款人有义务发放任何贷款，或行政代理有义务开立、延期或续期任何信用证，并在本信贷协议另有明确规定的时间内继续有效，则在每种情况下，均受适用的诉讼时效的约束。任何借款人或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司在任何时间交付给任何贷款人或行政代理的任何证书或其他文件中包含的所有陈述，或与本协议拟进行的交易相关的陈述，应构成该借款人或该附属公司在本协议项下的陈述和担保。

16.6节点等。

16.6.1一般注意事项。除本信用证协议另有明确规定外，根据本信用证协议或票据或任何信用证申请发出或要求发出的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应由美国挂号或认证的头等邮件邮寄、预付邮资、隔夜快递寄送、或通过电报、传真、传真或电传发送，并通过快递或邮政服务确认，地址如下：

(A)如寄往华大基因地址：康涅狄格州布里斯托尔大街123号，邮政信箱489号，注意：司库，或华大基因最后以书面通知行政代理人的其他地址，连同一份副本至康涅狄格州06011，布里斯托尔主街123号，注：总法律顾问；

(B)如寄往巴恩斯德国公司，地址为德国凯撒斯图尔巴林根9-11号Unter Gereuth 9-11，注意：经理，或巴恩斯德国公司最后以书面向行政代理人提供的其他通知地址，副本一份，地址为06010康涅狄格州布里斯托尔主街123号华大基因，注意：总法律顾问；

(C)如寄往巴恩斯卢森堡，地址为卢森堡大公国L-8080Bertrange，L-8080Rue Pletzer，1号，注意：经理，或巴恩斯卢森堡上次以书面向行政代理人提供的其他通知地址，副本一份至华大基因，123Main Street，Bristol，Conticut 06010，注意：总法律顾问；

(D)如寄往巴恩斯瑞士公司，地址为西印度群岛圣基茨和尼维斯四季庄棕榈林1426号，注意：司库，或巴恩斯瑞士公司上次以书面向行政代理人提供的其他通知地址，副本一份至BGI，123 Main Street，Bristol，Conticut 06010，注意：总法律顾问；

(E)如寄往行政代理或开证行，则寄往本合同附表16.6.1所列地址，或行政代理或开证行最后以书面形式向发出通知的人提供的其他通知地址；及

(F)如发给任何贷款人，则送达该贷款人在本条例附表1所列的地址，或该贷款人最后以书面向发出通知的人提供的其他通知地址。

任何该等通知或要求应被视为已妥为发出或作出，并已生效：(I)如以专人、隔夜速递或传真方式递送予有关一方的负责人员，则在该人员收到或发出该等传真时；及(Ii)如以挂号或经认证的头等邮件寄出，则于邮寄后的第三个营业日起预付邮资。本协议项下或本附注或任何信用证申请项下作出的任何通知或其他通讯，即使根据本信贷协议、本附注或任何信用证申请的其他条文另有规定须以书面形式作出，亦可根据本协议各方不时以书面同意的认证及其他程序以电子方式传输的电子记录(但非电子记录)作出，而该等电子传输应于该等程序所规定的时间生效。除非该程序另有明确规定，否则此类电子记录应等同于根据本信用证协议、票据或任何信用证申请书的其他规定所作的书面记录，以及

如果认证是按照双方书面同意的程序进行的(但不是电子记录)，则应等同于本信用证协议、票据或任何信用证申请其他条款下的签字。“执行”、“执行”、“已签署”、“签署”等词语，以及与本信用证协议和本信贷协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修正或其他修改、贷款申请、周转额度贷款申请、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。

16.6.2.电子通信。

本合同项下向贷款人、开证行和行政代理发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第2.6、3.3和4.1节向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

行政代理、开证行和贷款人有权合理地依赖借款人或代表借款人发出的任何通知(包括电话贷款请求，包括周转额度贷款请求)并本着诚信行事，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、开证行、每家贷款人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问因该人根据本第16.6款对据称由借款人或其代表发出的每一通知的信赖而产生的所有损失、费用、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方(统称为代理人)对任何借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)，不对任何借款人、任何贷款人、开证行或任何其他人承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人、任何贷款人、开证行或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

16.7GOVERING法律；服从管辖权。本信贷协议和其他每份贷款文件均为纽约州法律下的合同，根据纽约州一般债权法律第5-1401条，应按照纽约州法律进行解释并受其管辖。每一借款人同意并同意其不会以任何与本信贷协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的任何方式对行政代理人、任何贷款人、开证行或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同上还是在侵权上或其他方面，在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，以及上述任何法院的任何上诉法院之外，本合同的每一方都不可撤销地无条件地服从此类法院的专属管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决，并同意按照第16.6款中规定的地址依法向借款人送达诉讼程序文件。每一借款人特此放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼的地点或任何该等法院提出的反对，或该等诉讼是在不方便的法院提出的任何反对。

16.8标题。本信贷协议中的标题仅供参考，不应定义或限制本协议的规定。

16.9对口单位。本信贷协议及其任何修正案可以签署若干份副本，也可以由每一方单独签署一份副本，每份副本在签署和交付时应为正本，所有副本一起构成一份文书。在证明本信贷协议时，无需出示或说明由被强制执行的一方签署的一份以上的信用协议副本。以传真或电子(如“pdf”或“tif”)格式交付本信贷协议签字页的签约副本或对本信贷协议的任何修订或弃权，应与交付本信贷协议或该等修订或弃权的人工签署副本一样有效，并应被视为将交付本信贷协议的原始签署副本或该等修订或弃权(视情况而定)的声明。

16.10最终协议等贷款文件及与本协议或本协议相关的任何其他签署的文件表明双方对本协议拟进行的交易的完全理解。除非第16.12款另有规定，否则不得更改、放弃、解除或终止本信贷协议或本协议的任何条款。

16.11等待陪审团审判。在适用法律允许的范围内，对于因本信贷协议、票据或任何其他贷款文件、本协议项下或本协议项下的任何权利或义务或履行该等权利和义务而产生的任何纠纷引起的任何诉讼或索赔，本合同双方均不可撤销地放弃接受陪审团审判的任何权利。除法律另有禁止外，借款人特此放弃在前述判决所指的任何诉讼中要求或追讨任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿或除实际损害赔偿以外的任何损害赔偿的权利。每个借款人(A)证明，没有任何贷款人、行政代理人或任何代理人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，该贷款人、行政代理人或该代理人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免；(B)承认行政代理人和贷款人已被诱使签订本信贷协议和其他贷款文件，原因除其他外，包括借款人的豁免和证明。

16.12反对、修订、豁免等本信贷协议要求或允许贷款人给予的任何同意或批准可予给予，本信贷协议的任何条款、其他贷款文件或与本信贷协议有关或本文提及的任何其他文书可予修改，任何借款人或其任何子公司履行或遵守本信贷协议的任何条款、其他贷款文件或此类其他文书，或任何违约或违约事件的持续，均可在获得借款人的书面同意和所需贷款人的书面同意的情况下放弃(一般或在特定情况下，追溯或预期的)，并由行政代理确认(如果所需的贷款人已提供同意，则应立即提供确认)。尽管有上述规定，任何修正、修改或放弃不得：

(A)未经借款人及每名直接受影响的贷款人书面同意：

(I)减少或免除任何贷款或偿还义务的本金，或降低票据利率或融资费或信用证费用的金额，或减少或取消有利于该贷款人的赔偿或偿还权利；

(2)增加该贷款人的承诺额或延长该贷款人的承诺的到期日；

(3)推迟或延长贷款到期日或任何其他定期安排的贷款或偿还义务本金、利息或任何应付给贷款人的费用或其他金额的付款日期，或将该贷款人有信用证参与的任何信用证的终止时间延长至贷款到期日之后；

(Iv)(A)修改第14.5.1条或本协议的任何其他规定，其效果是改变本协议所要求的可按比例减少的承付款或按比例分摊付款，(B)使本协议项下的债务从属于任何其他债务或其他债务，或具有使其从属于任何其他债务或其他债务的效力，或(C)免除或具有免除债务的全部或实质上所有担保价值的效果；

(B)未经所有贷款人书面同意，免除任何重要附属公司在其所属的担保项下的担保义务(不言而喻，这一限制不适用于第9.5条所允许的交易的任何免除)，免除华大基因、巴恩斯德国、巴恩斯卢森堡或巴恩斯瑞士担保项下的担保义务，巴恩斯德国担保、巴恩斯德国担保、巴恩斯卢森堡担保或巴恩斯瑞士担保，视情况而定，修订或放弃本第16.12条或所需贷款人的定义(应理解为增加一项或多项额外信贷安排、允许信贷延期、与贷款、信用证、利息和费用按比例或从属地分享贷款文件利益的利息和费用，以及将此类便利的持有人纳入所需贷款人的确定只需得到所需贷款人的批准)；

(C)未经各贷款人书面同意，修改第1.6条或“替代货币”的定义；以及

(D)未经行政代理人书面同意，修改或免除第14条、行政代理人费用或任何应付给行政代理人账户的信用证费用的金额或时间，或适用于行政代理人的任何其他规定；

但(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响该开证行在本信用证协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何签发单据；(Ii)除非由除上述要求的贷款人以外的回旋额度贷款人以书面形式并签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响该开证行在本信用证协议项下的权利或义务；(Iii)任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人签署，否则不得影响行政代理人在本信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

任何豁免不得延伸至或影响未明确放弃的任何义务，或损害由此产生的任何权利。行政代理或任何贷款人在行使任何权利时的交易过程、延误或遗漏，均不得视为放弃或以其他方式损害该权利。在类似或其他情况下，对借款人的任何通知或要求，均不得使借款人有权获得其他或进一步的通知或要求。

即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的不利影响超过其他受影响贷款人，则须征得该违约贷款人的同意。

如果贷款人不同意关于任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除需要征得贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则借款人可以按照第5.11条的规定替换该未经同意的贷款人；但此类修订、放弃、同意或免除可因该条款所规定的转让而生效(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。

16.13可伸缩性。本信贷协议的条款是可分割的，如果本信贷协议的任何一项条款或条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行性仅影响该司法管辖区的该条款或条款或其部分，而不以任何方式影响任何其他司法管辖区的该条款或条款，或任何司法管辖区的本信贷协议的任何其他条款或条款。在不限制本第16.13款的前述条款的情况下，如果本信贷协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，如行政代理、开证行或回旋额度贷款人(视情况而定)善意确定，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

16.14《美国爱国者法案公告》。每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理根据该法案识别借款人的其他信息。

16.15对义务的责任。

(A)尽管本协议有任何相反规定，华大基因仍约定并同意，与所有贷款有关的所有义务、偿还义务以及支付给行政代理或任何贷款人的任何其他义务应单独构成华大基因的义务。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，巴恩斯德国公司不对除巴恩斯德国公司债务以外的任何义务或华大基因的任何其他债务或义务承担任何责任。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件另有规定，巴恩斯卢森堡银行不对巴恩斯卢森堡银行债务以外的任何义务或华大基因的任何其他债务或义务不承担任何责任。

(D)尽管本协议或任何其他贷款文件另有规定，巴恩斯瑞士银行不对除巴恩斯瑞士银行债务以外的任何义务或华大基因的任何其他债务或义务承担任何责任。

(E)就任何其他借款人(其全资附属公司除外)的债务或就任何其他借款人(其全资拥有的附属公司除外)的义务而招致的任何保证、担保、连带责任、申述、保证、承诺、弥偿、平行债务、延期及从属责任或其他义务，巴恩斯瑞士银行所负的总负债，以巴恩斯瑞士银行可自由支配的股东权益作为股息分配予该公司股东的最高款额为限，数额：(1)应根据瑞士法律并根据经审计的瑞士巴恩斯银行年度或中期资产负债表确定；(Ii)须经Barnes Swiss正式召开的股东大会批准作为分派；及(Iii)须扣除任何适用的瑞士预扣税。

16.16判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一借款人根据本合同或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，尽管有任何货币(“判定货币”)的判决，但只有在行政代理收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的营业日，行政代理可根据正常的银行程序购买以判定货币计价的协议货币，而不是按照本信贷协议的适用规定以该货币计价。如果如此购买的协议货币的金额少于任何借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应以该货币支付给行政代理的金额，则行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

16.17承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本信贷协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

16.18关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本§16.18中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

17.交通安排。

17.1现有信贷协议已被取代。除第17款另有规定外，本信贷协议应在截止日期起对现有信贷协议进行修订、重述并完全取代现有的信贷协议。在截止日期，现有信贷协议所证明的当事人的权利和义务应由本信贷协议予以证明。除本信贷协议和任何其他适用贷款文件明确修改外，所有“债务”(定义见现有信贷协议)应继续未偿还，并应在各方面受本信贷协议和其他贷款文件管辖，双方同意并理解，本信贷协议代表对任何义务(定义见现有信贷协议)的修改，而不构成任何义务(定义见现有信贷协议)的更新、清偿、付款或再借款，也不放弃行政代理、开证行或任何贷款人在任何“贷款文件”(定义见现有信贷协议)项下的任何权利、权力或补救措施。

17.2退还或注销票据。任何贷款人于截止日期收到其在本协议项下的票据后，该贷款人根据现有信贷协议所界定持有的借款人的任何“票据”应视为不再有效。各贷款人在收到本协议项下的票据正本后，将在实际可行的范围内尽快作出商业上合理的努力，以退还或标明该贷款人根据现有信贷协议持有的任何借款人票据为“替代”或“已注销”(视属何情况而定)。

17.3Fees根据被取代的协议。从截止日期和以后的所有期间开始，借款人应根据第2.2节的规定向行政代理支付贷款手续费。

18.不承担咨询或受托责任。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，各借款人和其他贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)(A)行政代理、各共同牵头协调人和各贷款人提供的与本信贷协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人、其他贷款方及其各自关联方、行政代理人、各共同牵头安排人和各贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人及其他贷款方均已在其认为适当的范围内征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见，及(C)借款人及其他贷款方均有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；(Ii)(A)行政代理、每名联席牵头安排人及每名贷款人各自是且一直只以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明文规定，否则不会、不会亦不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受信人；及(B)行政代理或每名联席牵头安排人及贷款人均无就本协议拟进行的交易对借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司负有任何义务，但此等交易除外

行政代理、各联席贷款方及各贷款方及其各自的联属公司可能从事涉及不同于借款人、其他贷款方及其各自联属公司的权益的广泛交易，行政代理或任何联席承销商均无责任向借款人、任何其他贷款方或其各自的联属公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、每个联合牵头安排人和每个贷款人就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，下列签字人已于上述日期正式签署本信贷协议。

巴恩斯集团。

By:
姓名：
标题：

巴恩斯集团收购有限公司

By:
姓名：
标题：

巴恩斯集团卢森堡(第1名)S.？R.L.

By:
姓名：
标题：

巴恩斯集团瑞士有限公司尼维斯分公司

By:
姓名：
标题：

北卡罗来纳州美国银行，分别作为贷款人、发行银行和摆动额度贷款人

By:
姓名：
标题：

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

By:
姓名：
标题：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

By:
姓名：
标题：

新泽西州公民银行

By:
姓名：
标题：

富国银行，全国协会

By:
姓名：
标题：

北卡罗来纳州TD银行

By:
姓名：
标题：

PNC银行，全国协会

By:
姓名：
标题：

真实的银行

By:
姓名：
标题：

美国银行全国协会

By:
姓名：
标题：

美国北卡罗来纳州汇丰银行

By:
姓名：
标题：

星展银行有限公司

By:
姓名：
标题：

韦伯斯特银行，全国协会

By:
姓名：
标题：

北方信托公司

By:
姓名：
标题：

 

附件B-1

贷款申请表格

_________ __, 20__

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

2380高性能硬盘

德克萨斯州理查森邮编：75082

Re: [贷款][转换][延拓]根据日期为2021年2月10日的第六次修订和重新签署的循环信贷协议提出的请求

女士们、先生们：

特此提及日期为2021年2月10日的第六次经修订和重述的高级无担保循环信贷协议(经修订、重述、修订、重述、补充和以其他方式不时生效的“信贷协议”)，该协议由巴恩斯集团股份有限公司(特拉华州的一家公司)、巴恩斯集团瑞士有限公司(一家根据瑞士法律成立的有限责任公司，通过其尼维斯分行(“巴恩斯瑞士”)、巴恩斯集团卢森堡(第1号)S.àR.L.、根据卢森堡(“巴恩斯卢森堡”)的法律成立的私人有限公司和根据德国法律成立的有限责任公司巴恩斯集团收购有限公司(“巴恩斯德国”，连同华大基因、巴恩斯瑞士和巴恩斯卢森堡，均为“借款人”)、美国银行，N.A.(“美国银行”)和不时与其有关的其他贷款方(统称为“贷款方”)和美国银行，作为自身及其贷款方的行政代理(“行政代理”)。本文中使用的未定义的资本化术语和信贷协议中定义的术语在本文中的含义与信贷协议中的含义相同。

根据《信贷协议》第2.6款的规定，签署的借款人特此请求，由[本金为_的基本利率贷款][[术语较软][日均疲软][替代货币期限汇率][替代货币每日汇率]本金金额为[$][替代货币]_，利息期限为一(1)个月] be made on _________ __, 20__.

[根据《信贷协议》第2.7条，签署的借款人特此请求将金额为#%的循环信贷贷款[$][替代货币]_目前有哪些[基本费率][术语较软][日均疲软][替代货币期限汇率][替代货币每日汇率]贷款是[已转换为][继续为][基本利率贷款][[术语较软][日均疲软][替代货币期限汇率][替代货币每日汇率]利息期限一(1)个月的贷款] on _________ __, 20__.]

下列签署的借款人明白此要求对借款人具有不可撤销的约束力，并责成借款人在该日接受所要求的循环信贷贷款。本贷款申请构成一种证明，证明截至本申请之日，信贷协议第12款中规定的发放循环信贷贷款的先决条件已得到满足。

以下签署的借款人特此证明(A)[(i)]循环信用贷款的未偿还本金总额加上最高提取金额加上所有未偿还的偿还债务，在实施本贷款申请后小于总承诺额[及(Ii)在实施本贷款申请后，所有以替代货币计价的贷款的未偿还本金总额少于替代货币升华](B)所要求的循环信贷贷款所得款项将按照信贷协议的条文使用；。(C)信贷协议、其他贷款文件或根据信贷协议或与信贷协议相关而交付的任何文件或文书所载的每项陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确(但任何

明确受重要性限制的陈述和保证)，在这种情况下，该陈述和保证在作出之日在各方面都是真实和正确的)，并且在本协议之日和截至本协议之日在所有该等重要方面都是真实和正确的(但因信贷协议和其他贷款文件所考虑或允许的交易而产生的变化以及在正常业务过程中发生的、单独地或总体上不会产生重大不利影响的变化除外)，以及(D)没有违约或违约事件发生且仍在继续。

非常真诚地属于你，

[巴恩斯集团。

By:

姓名：

标题：]*

[巴恩斯集团瑞士有限公司尼维斯分公司

By:

姓名：

标题：

By:

姓名：

标题：]**

_______________________________________

*如果Barnes Group Inc.提交贷款申请，则插入方括号文本。

**如果Barnes Group Swiss GmbH提交贷款请求，则插入方括号文本。

[巴恩斯集团卢森堡(第1名)S.？R.L.

By:

姓名：

标题：]***

[巴恩斯集团收购有限公司]

By:

姓名：

标题：]****

_______________________________________

*如果Barnes Group卢森堡(No.1)S.àR.L.，则插入方括号文本。正在提交贷款申请。

*如果Barnes Group Acquisition GmbH提交贷款请求，则插入方括号文本。