附件10.1
在市场发售协议上
April 8, 2022
温赖特有限责任公司
公园大道430号，3号研发地板
纽约州纽约市，邮编：10022
女士们、先生们：
嘉楠科技，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司(公司)，确认其与H.C.Wainwright&Co.，LLC(公司经理)的协议 (本协议)如下：
1. 定义。以下术语在本协议和任何术语协议中使用时，应具有所指明的含义。
？会计师应具有第4(M)节中赋予该术语的含义。
？《法案》系指修订后的1933年《证券法》，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例。
？行动？应具有第3(Q)节中赋予该术语的含义。
美国存托股份指根据《存托协议》发行的美国存托股份(定义见下文)，每股 相当于十五(15)股普通股(定义见下文)。
*关联公司的含义应与第3(P)节中该术语的含义相同。
就任何美国存托凭证而言，适用时间应指根据本协议或任何相关条款协议销售该等美国存托凭证的时间。
？基本招股说明书 指在执行时包含在注册说明书中的基本招股说明书。
Br}董事会应具有第2(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。
经纪费用应具有第2(B)(V)节中赋予该术语的 含义。
？营业日？指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，商业银行不应被视为因呆在家里而被法律授权或要求继续关闭。？就地避难所，非必要员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放 。
？佣金是指美国证券和交易委员会。
开曼群岛法律顾问公司指Maples and Calder(Hong Kong)LLP。
·公司法律顾问是指Kirkland&Ellis International LLP。
？《存款协议》是指本公司、纽约梅隆银行作为托管人，以及美国存托凭证的所有者和持有人之间于2019年11月20日签署的存款协议，该协议可能会被修改或补充。
？托管银行是指纽约梅隆银行，作为存款协议项下的托管银行，地址为纽约格林威治街240号，New York 10286，以及作为存款协议项下托管行的任何继承人。
？托管律师是指Emmet，Marvin&Martin，LLP作为托管的外部法律顾问。
DTC？应具有第2(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。
？生效日期是指注册声明及其任何生效后的修正案或修正案生效或生效的每个日期和时间。
？《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例。
？执行时间？指双方签署和交付本协议的日期和时间 。
？自由写作招股说明书应指规则405中定义的自由写作招股说明书。
？GAAP？应具有第3(N)节中赋予该术语的含义。
？公司文件是指在 生效日期或之前提交给证监会的、以引用方式并入注册说明书或招股说明书的文件或文件部分，以及在生效日期之后向证监会提交的、被视为通过引用纳入注册说明书或招股说明书的任何文件或部分。
2
？知识产权的含义应与第3(V)节中赋予该术语的含义相同。
？发行人免费撰写招股说明书应指规则433中定义的发行人免费撰写招股说明书。
留置权应具有第3(A)节中赋予该术语的含义。
？损失应具有第7(D)节中赋予该术语的含义。
？重大不利影响应具有第3(B)节中赋予该术语的含义。
？材料许可？应具有第3(T)节中赋予该术语的含义。
？净收益？应具有第2(B)(V)节中赋予该术语的含义。
普通股是指公司的A类普通股，每股面值0.00000005美元， 以及该等证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。
普通股等价物指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股或美国存托凭证，包括但不限于可随时转换为普通股或美国存托凭证的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或可随时转换为普通股或美国存托凭证或以其他方式使持有人有权收取普通股或美国存托凭证的证券。
？允许的自由写作招股说明书应具有第4(G)节中赋予该术语的含义。
？安放？应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。
？程序应具有第3(B)节中赋予该术语的含义。
O招股说明书是指由最近提交的招股说明书补充的基本招股说明书。
*招股章程副刊指与根据规则第424(B)条不时编制及提交的美国存托凭证所代表的普通股有关的每份招股章程副刊。
3
注册说明书是指表格F-3上的自动搁置注册说明书(档案号333-255470)，包括根据第424(B)条向证监会提交并根据第430B条视为该等注册说明书的一部分的与美国存托凭证所代表的普通股有关的任何招股说明书 ，经于每个生效日期修订，如其任何生效后修订 亦指经如此修订的该等注册说明书。
B表示日期应具有第4(K)节中赋予该术语的含义。
？所需批准 应具有第3(E)节中赋予该术语的含义。
第158条、第164条、第172条、第173条、第405条、第415条、第424条、第430B条和第433条是指根据该法颁布的这些规则。
销售通知应具有第2(B)(I)节中赋予该术语的含义。
？美国证券交易委员会报告应具有第3(M)节中赋予该术语的含义。
结算日期？应具有第2(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。
？附属公司应具有第3(A)节中赋予该术语的含义。
？术语协议应具有第2(A)节中赋予该术语的含义。
？交货时间应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。
？交易日是指交易市场开放交易的日子。
？交易市场是指普通股和/或美国存托凭证在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
4
2.美国存托凭证的销售和交付。本公司拟在本协议期限内，按本协议所述条款，通过经理或向经理(作为销售代理和/或委托人)不时出售高达750,000,000美元的美国存托凭证，但在任何情况下，公司通过经理发行或出售的美国存托凭证数量不得超过(A)登记在上市说明书上的美国存托凭证所代表的普通股数量或美元金额，(B)获授权发行的美国存托凭证所代表的最高普通股数目，即最高获授权但未发行的普通股数目(减去因行使、转换或交换本公司任何已发行证券或以其他方式从本公司的法定股本中预留而可发行的普通股或美国存托凭证的数目)，及(C)根据使用F-3表格的资格及交易规定 可发售及出售的美国存托凭证所代表的最高普通股数目(以(A)、(B)及(C)两者中较少者，最高金额为准)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意遵守第2条对根据本协议销售的美国存托凭证的数量和销售总价的限制应由本公司独自负责，经理不承担任何与此相关的义务。
(A)委任经理为销售代理；条款协议。为透过经理出售美国存托凭证，本公司现委任经理为本公司的独家代理，以便根据本协议出售美国存托凭证，而经理同意尽其商业上合理的努力，按本协议所述的条款及条件出售美国存托凭证。本公司同意，无论何时决定将美国存托凭证直接出售予基金经理作为本金，本公司将根据本协议第2节订立一份实质上与本协议附件一 格式有关的独立协议(各条款协议)。
(B)代理 销售。在遵守条款和条件的前提下，根据本协议中的陈述和保证，公司同意不时通过经理作为销售代理销售美国存托凭证，经理同意以商业上合理的努力以下列条款销售作为公司销售代理的美国存托凭证：
(I)该等美国存托凭证将于(A)为交易日、(B)本公司已以电话通知经理(即时以电子邮件确认)作出该等 销售(包括该等电子邮件确认、销售通知)及(C)本公司已履行其在本协议第6条项下的义务时，按本公司及经理同意的其他方式按日销售。公司将在适用的销售公告中指定经理每天销售的美国存托凭证的最高金额(受第2(D)节规定的限制的限制)以及每美国存托股份销售该等美国存托凭证的最低价格。在本协议条款及条件的规限下，基金经理应尽其商业上合理的努力，于特定日期出售本公司指定于该日出售的所有美国存托凭证。根据第2(B)款出售的美国存托凭证的销售总价应为经理在出售该等美国存托凭证时根据本第2(B)款在交易市场上出售的美国存托凭证的市场价格。
5
(Ii)公司承认并同意：(A)不能保证经理将成功出售美国存托凭证，(B)如果经理不出售美国存托凭证，则经理不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，原因不包括经理未能按照本协议的要求使用符合其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规的商业合理努力出售美国存托凭证，以及(C)经理没有义务根据本协议以主要方式购买美国存托凭证。除非基金经理与本公司根据条款协议另有约定。
(Iii)本公司不应授权出售任何美国存托股份，经理亦无义务以低于本公司董事会(董事会)或其正式授权委员会或本公司正式授权人员 不时指定并以书面通知经理的最低价格的价格，以其商业合理的努力出售任何微博。本公司或经理可在以电话通知(即时以电子邮件确认)本协议另一方后，随时以任何理由暂停发售美国存托凭证；但该项暂停或终止并不影响或损害双方在发出通知前就本协议项下出售的美国存托凭证各自承担的义务。
(Iv)基金经理可按法律允许的任何方式在该法案下第(Br)415条规则所界定的市场销售美国存托凭证，包括但不限于直接在交易市场、在美国存托凭证的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。经理还可以在私下协商的交易中销售美国存托凭证，前提是经理在私下协商的交易中的任何销售都获得公司的事先书面批准，并且如果私下协商的交易获得 招股说明书附录或招股说明书补编或披露此类私下谈判交易条款的新的招股说明书附录允许的分销计划的允许。
(V)基金经理根据第(2)(B)款出售美国存托凭证而获得的补偿，最高为根据第(2)(B)款出售的美国存托凭证销售总价的3.0% 的配售费用(经纪费)。当经理担任委托人时，上述补偿率不适用，在此情况下，本公司可根据条款协议在相关适用时间按商定的价格将美国存托凭证出售给 经理作为委托人。扣除经纪费和任何结算公司、执行经纪商、政府或自律组织就此类销售收取的任何交易费用后的剩余收益，应构成该等ADS向公司收取的净收益(净收益)。
6
(Vi)经理须在根据本第2(B)条出售美国存托凭证的每一交易日于交易市场收市后向本公司提供书面确认(可透过电子邮件)，列明当日售出的美国存托凭证的数目、向本公司支付的销售总收益总额及净收益，以及本公司就该等销售向本公司经理支付的补偿。
(Vii) 除非本公司与经理另有协议，美国存托凭证的销售结算将于上午10：00进行。(纽约市时间)在此类交易完成后的第二个(第2个)交易日(或正常交易的行业惯例较早的一天)(每个交易日为结算日期)。在每个结算日的前一个交易日或之前，本公司将或将安排其转让代理向托管机构发行和存放所出售的美国存托凭证所代表的普通股数量，并指示托管机构将该数量的美国存托凭证存入经理或其指定人的账户(前提是经理应在结算日前至少一个交易日向本公司发出关于该指定人的书面通知)，并通过托管系统或双方共同商定的其他交付方式将该数量的普通股提取到托管系统。这些美国存托凭证在任何情况下都应是可自由交易、可转让的、以良好交割形式登记的美国存托凭证。在每个结算日期 ，管理人将以当天资金的形式将相关净收益交付到公司指定的帐户。本公司同意，如果托管机构未于结算日交付正式签发的美国存托凭证，除且不以任何方式限制本合同第7条所载的权利和义务外，本公司将(I)使基金经理免受因公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用(包括合理且有据可查的法律费用和 费用)造成的损害，以及(Ii)向基金经理支付任何佣金、折扣或其他补偿，否则基金经理将有权在没有 交付的情况下获得这些费用。
(Viii)于每个适用时间、结算日期及陈述日期，本公司应被视为已确认本协议所载的每项陈述及保证，犹如该等陈述及保证已于该日期作出，并已就该日期经修订的注册声明及招股章程作出必要的修改。经理以其商业上合理的努力代表公司出售美国存托凭证的任何义务应以公司在本协议中的陈述和担保的持续准确性、公司履行其在本协议项下的义务以及持续满足本协议第6节规定的附加条件为前提。
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(Ix)如果本公司宣布或以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分派、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(分派和确定有权获得分派的股东的记录日期)(分派和确定有权获得分派的股东的记录日期)，或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的分派、重新分类、公司重新安排、安排或其他类似交易)(分派和确定有权获得分派的股东的记录日期)，就根据记录日期销售通知进行的任何美国存托凭证销售而言，本公司承诺及同意本公司应于记录日期将该等美国存托凭证交付予经理，而记录日期将为结算日期，而本公司将支付经理于记录日期交付美国存托凭证的任何额外费用。
(C)定期销售。如果本公司希望根据本协议出售美国存托凭证，但不同于本协议第(Br)节第二(B)节的规定(每一次配售)，本公司将通知经理有关该等配售的建议条款。如经理以主事人身分希望接纳该等建议条款(其可全权酌情因任何理由拒绝接纳)，或在与本公司讨论后希望接受经修订条款，经理将与本公司订立条款协议，列明该等配售的条款。条款协议所载条款对本公司或经理不具约束力，除非及直至本公司与经理各自签署该等条款协议，并接受该等条款协议的所有条款。如果本协议的条款 与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。条款协议亦可订明与基金经理重新发售该等美国存托凭证有关的若干条款。基金经理根据任何条款协议作出的购买美国存托凭证的承诺，应被视为已根据本协议所载本公司的陈述及保证作出，并须受本协议所载的条款及条件所规限。每项条款 协议应列明基金经理根据协议购买的美国存托凭证的数量、就该等美国存托凭证向本公司支付的价格、与承销商在重新发售美国存托凭证时与经理一起行事的权利和失责的任何规定、以及该等美国存托凭证的交付和付款的时间和日期(每个该等时间和日期在本文中被称为“交付时间”)。此类条款协议还应规定对律师意见的任何要求, 本协议第6条规定的会计师证书和高级职员证书以及经理要求的任何其他信息或文件。
8
(D)美国存托凭证的最高数目。在任何情况下，本公司 于生效出售任何美国存托凭证后，根据本协议售出的美国存托凭证总金额将超过(A)连同本协议项下所有美国存托凭证的销售、 最高金额、(B)现行有效注册声明项下可供要约及出售的金额及(C)董事会、董事会正式授权委员会或正式授权执行委员会不时授权发行及出售并以书面通知经理的金额中较小者。在任何情况下，本公司不得根据本协议安排或要求以低于董事会、董事会正式授权委员会或正式授权高管不时批准并以书面通知经理的最低价格的价格要约或出售任何美国存托凭证。此外，在任何情况下，本公司均不得致使或允许根据本协议出售的美国存托凭证的总发售金额超过最高限额。
3.申述及保证。公司在签约时向经理作出陈述和保证，并同意经理的意见，并且在每次该等时间重复或被视为根据本协议作出下列陈述和保证，如以下或注册声明、招股说明书或公司文件所述。
(A)附属公司。本公司的所有直接和间接子公司(单独称为子公司)均列于本公司向委员会提交的最新年度报告20-F表的附件21.1中。除美国证券交易委员会报告所载的 外，本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且不受任何留置权(就本协议而言，留置权指留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制)，且各附属公司的所有已发行及已发行股本股份均已有效发行及缴足股款， 不可评税，且不存在认购或购买证券的优先购买权及类似权利。
(B)组织和资格。本公司及各附属公司为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据适用司法管辖区的法律有效存在及(如适用)在其注册成立或组织的司法管辖区法律下信誉良好，并具有拥有及使用其 财产及资产及经营其目前进行的业务所需的权力及授权。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的公司注册证书或组织章程大纲及章程细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均有正式资格开展业务，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如果不具备这种资格或良好的信誉(视情况而定)不可能或合理地预期导致：(I)对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务的结果产生重大不利影响；本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务或其他)，不受注册声明、基本招股章程、任何招股章程副刊、招股章程或公司文件所载的影响，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，重大不利影响)，且不得进行任何法律程序(就本协议而言，指任何行动、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于, 在任何此类司法管辖区已提起调查或部分诉讼(如书面陈述)，撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权力或资格。
9
(C)授权和执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。本协议已由本公司正式签署及交付，当 按照本协议条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但(I)受一般公平原则及适用的 破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他一般适用法律的限制，及(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法补救的法律限制，及(Iii)赔偿及分担条款可能受适用法律限制。
(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议、发行代表该等普通股的美国存托凭证、出售代表该等普通股的美国存托凭证，以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何附属公司的组织章程大纲和细则、附例或其他组织或章程文件的任何规定冲突或违反，或(Ii)与下列各项抵触或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后成为违约的事件)，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下，加速或取消)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他方面)或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)须经所需批准，与本公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他政府权力(包括联邦和州证券法律和法规)，或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；但第(Ii)和(Iii)款的每一项 不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。
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(E)提交、同意和批准。本公司不需要获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人(定义为个人或公司、合伙企业、信托、公司或非公司协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何其他实体，包括交易市场)的同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知或进行任何备案或登记，但(I)本协议要求的备案除外。(Ii)向证监会提交招股说明书副刊，(Iii)提交与本协议有关的表格6-K报告，(Iv)向交易市场申请以所需时间及方式将美国存托凭证上市并获交易市场批准， 及(V)根据适用的州证券法及金融业监管局(FINRA)或开曼群岛法律(统称为开曼群岛法律)须提交的文件。
(F)发行普通股。美国存托凭证所代表的普通股 已获正式授权，并于根据本协议发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及免评税、免收及清除本公司施加的所有留置权 。本公司就普通股的要约及出售以及美国存托凭证的要约及出售已根据公司法登记，所有美国存托凭证均可由其购买者自由转让及买卖，不受 限制(只因该购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外)。该等普通股乃根据《注册说明书》发售及出售，本公司及托管银行已以表格F-6(档案号333-234510)编制及向证监会提交有关该等美国存托凭证的注册说明书，以便根据公司法于2019年11月20日生效。于收到该等美国存托凭证后，该等美国存托凭证的购买人将拥有该等美国存托凭证良好及可出售的业权，而该等美国存托凭证将可在交易市场自由买卖。
11
(G)大写。截至本公告日期，本公司获授权发行的普通股数量载于美国证券交易委员会报告。本公司自其根据交易所法令最近提交之6-K表格以来，除根据 根据本公司股本计划行使购股权或归属受限制美国存托股份单位、根据本公司股本计划向雇员、董事或其他服务提供者发行普通股及 根据交易所法令最近提交之6-K表格日期已发行普通股等价物外，并无发行任何普通股。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与本协议设想的交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，概无未偿还购股权、认股权证、可认购股权证、催缴股款或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可互换的普通股或任何附属公司的股本的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购该等普通股或任何附属公司的股本的权利，或本公司或任何附属公司须根据或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的合约、承诺、谅解或安排。根据本协议发行及出售普通股，本公司或任何附属公司并无责任向任何人士发行普通股或其他证券。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，本公司或任何附属公司并无未偿还证券或工具，并无任何拨备调整行使、转换, 本公司或任何附属公司发行证券时，交换或重置该等证券或票据的价格。除美国证券交易委员会报告所述外，本公司或任何附属公司并无已发行证券或工具包含任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或该等附属公司的证券。本公司没有任何股票增值权或影子股票计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有 已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，且该等已发行普通股并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。根据本协议出售美国存托凭证不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司作为订约方的本公司普通股或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无股东协议、投票协议或其他类似协议。
(H)注册 声明。本公司符合根据公司法使用表格F-3的规定，并已编制及向证监会提交注册说明书，包括相关的基本招股章程，以供 根据公司法登记发行及出售普通股。该注册说明书有效，可供发售普通股之日起使用。如上所述，基本招股说明书包含法案及其规则所要求的所有 信息，除非经理以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面均应采用在执行时间之前或在重复或被视为作出该陈述之前向经理提供的表格。注册声明在签立时，每次重复或被视为作出此陈述时，以及在 法案要求提交招股说明书(无论是实际交付或通过遵守规则172、173或任何类似规则)与任何美国存托凭证的要约或出售相关的所有时间，均符合规则415(A)(1)(X)的要求。登记声明的初始生效日期 不早于执行时间的前三年。
12
(I)法团文件的准确性。公司文件在提交给委员会时，在所有实质性方面都符合《交易法》及其规则的要求，并且公司文件在提交给委员会时，没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所必需的重要事实，因为它们是在何种情况下做出的不具误导性的；在向证监会提交该等文件时，登记声明、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程中以引用方式提交及并入的任何其他文件，将在所有重大方面符合交易所法令及其下的规则(如适用)的要求，且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况而不误导该等陈述。
(J)不合资格的发行人。(I)在提交注册说明书后的最早时间，本公司或 另一发售参与者作出美国存托凭证第164(H)(2)条所指的真诚要约，及。(Ii)自签立时起，在每次该陈述被重复或被视为作出该陈述时(就本条第(Ii)款而言，该日期被用作确定日期)，本公司不是亦非不符合资格的发行人(定义见第405条)。不考虑委员会根据规则405作出的关于本公司不必要被视为不符合资格的发行人的任何决定。
(K)免费撰写招股章程。本公司 有资格使用发行者自由写作招股说明书。每份发行者自由写作招股说明书不包括其实质与注册声明所载信息相冲突的任何信息，包括任何公司文件和任何被视为未被取代或修改的招股说明书附录；每份发行者自由写作招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实 ，以使其中的陈述根据其作出时的情况而不具误导性。上述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于 并符合经理向本公司提供的专门供其中使用的书面信息。根据规则433(D)，本公司必须提交的任何发行人自由写作招股说明书已经或将根据公司法及其规则的要求提交给 委员会。本公司根据规则433(D)提交或被要求提交的每份发行者自由写作招股说明书，或由公司编制或代表公司编制或使用的每份发行者自由写作招股说明书，在所有重要方面均符合或将遵守公司法及其下的规则的要求。未经经理事先同意，本公司不会编制、使用或参考任何与本协议项下美国存托凭证发售相关的发行人自由撰文招股说明书 。
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(L)与注册陈述书有关的法律程序。根据公司法第8(D)或8(E)条，注册 声明并非待决程序或审查的标的，本公司亦非根据公司法第8A条与发售美国存托凭证有关的待决法律程序的标的。 本公司并无收到任何通知，表示监察委员会已就注册声明发出或拟发出停止令，或监察委员会以其他方式暂时或永久暂停或撤回注册 声明的效力，或据本公司所知，有意或已以书面威胁这样做。
(M)美国证券交易委员会报道。本公司已提交本公司根据公司法及交易法规定须提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，包括根据本条例第13(A)或15(D)条，于本条例日期前两年(或法律或法规规定本公司须提交该等材料的较短期间)(上述材料，包括以引用方式并入其中的证物及文件，连同招股章程及招股说明书副刊)。在此统称为美国证券交易委员会报告)，或已收到此类备案时间的有效延长，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合公司法和交易法(视情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或根据报告中的情况作出陈述所必需的 ，而不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求和委员会在提交文件时有效的相关规则和条例。此类财务报表是按照在所涉期间(GAAP)一致基础上适用的美国公认会计原则编制的，除非此类财务报表或附注另有规定，且未经审计的财务报表不得包含GAAP要求的所有脚注, 于所有重大方面，本公司及其综合附属公司的财务状况及截至该日的经营业绩及现金流量均属公允，但如属未经审核的报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。
(n) [已保留]
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(O)重大变化；未披露的事件、负债或 发展。自美国证券交易委员会报告中包括的最新经审计财务报表或其他财务披露之日起，(I)未发生或可合理预期 会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)公司未发生任何负债(或有或有)，但(A)应付贸易账款和在正常业务过程中发生的应计费用与过去的做法一致，以及(B)根据公认会计准则不需在公司财务报表中反映或要求在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有向其股东宣布或作出任何股息或现金或其他财产分配，或(除美国证券交易委员会报告所述者外)本公司没有购买、赎回或达成任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份，以及(V)本公司从未向任何高级管理人员、董事或关联公司(定义为直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人)发行任何股权证券，由于该等词语是根据公司法第144条使用及解释的)，除非根据现有的公司股权计划。本公司没有向委员会提出任何保密信息处理的请求。除本协议预期或美国证券交易委员会报告所述外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，或合理地预期将会发生或存在, 根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出陈述时须披露的资产或财务状况，但在作出陈述之日之前至少1个交易日尚未公开披露。
(P)诉讼。除美国证券交易委员会报告中所述外，不存在任何(I)对本协议或美国存托凭证的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或产生不利影响的(I)不利影响或质疑本协议或美国存托凭证的合法性、有效性或可执行性的(I)不利影响或(Ii)在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管当局(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或 监管机构威胁或影响本公司、任何子公司或其各自财产的行动、诉讼、查询、违规通知、 诉讼或调查待决或据本公司所知，威胁或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何行动、诉讼、查询、违规通知或调查。已经或合理地被预期会导致实质性的不利影响。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，董事及其任何高级管理人员均不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任的任何诉讼的对象，而该等诉讼可合理地预期会导致重大的不利影响 。据本公司所知，证监会并无、且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。委员会未 发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易所法案》或该法案提交的任何注册声明的效力。
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(Q)劳动关系。本公司并不存在重大劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何雇员将面临重大劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何员工均不是与该员工与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的 关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和适用的外国法律和法规，这些法律和法规涉及雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时，但不遵守的情况不能合理地 预期产生重大不利影响。
(R)合规。本公司或任何附属公司均未：(I)根据或违反(且未发生任何未获豁免的事件，如有通知或时间流逝或两者同时发生，会导致本公司或其任何附属公司违约)，亦未收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的书面通知，贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构关于公司或任何子公司的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及就业和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期会导致实质性的不利影响。
(S)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁向环境排放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为危险材料)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求，或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、命令、许可证、图则或根据其发布、输入、颁布或批准的条例(环境法)；(Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，每项条款均可合理地预期未能遵守可个别或合计产生重大不利影响。
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(T)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告中所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有 证书、授权和许可证，但如无法合理预期该等 许可证不会导致重大不利影响(材料许可证)，且本公司或任何子公司均未收到任何有关撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知，则不在此限。
(U)资产所有权。本公司及附属公司并不拥有任何不动产，并拥有良好及可出售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用其所拥有的对本公司及附属公司的业务有重大意义的所有不动产及所有个人财产的有效及可出售权利，在任何情况下均不享有任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值有重大影响且不会对本公司及附属公司拟使用该等财产造成或拟予使用的留置权除外，及(Ii)对支付联邦、州、外国或其他税项的留置权除外，已按照公认会计准则为其拨备适当准备金，且其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据 租约持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，但如该等不遵守租约并不会 合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。
(五)知识产权。本公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如未能使用这些权利，可能会产生重大不利影响(统称为知识产权)。 本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃的书面通知，或预计在本协议签订之日起两(Br)年内到期、终止或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知， 知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但不可能或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在任何其他人对任何知识产权的侵权行为，除非合理预期个别或整体不会产生重大不利影响。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点无法合理地 预期会产生重大不利影响。
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(W)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为与本公司规模相若的公司在本公司及其附属公司所从事的业务中的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围。本公司或任何附属公司均无理由相信本公司或任何附属公司将无法在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或在不会导致重大不利影响的成本大幅增加的情况下，从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。
(X)关联交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)， 包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员提供服务，规定向或向任何高级职员出租不动产或动产，规定向任何高级职员借款或借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员付款，董事或该雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何有关雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而产生的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)支付其他雇员福利， 包括本公司任何购股权计划下的购股权协议。
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(Y)萨班斯·奥克斯利合规。本公司及其子公司遵守自本协议生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及欧盟委员会根据该法案颁布的自本协议生效的任何和所有适用的规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及 附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并 设计此等披露控制及程序，以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在证监会规则及表格所指定的时间段内记录、处理、汇总及报告。公司的认证人员已评估截至最近根据《交易法》提交的20-F表格(该日期)所涵盖的期间结束时，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性, 评估日期？)。本公司根据《交易所法案》在其最近提交的20-F表格中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估，就披露控制和程序的有效性得出的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司对财务报告的内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。
(Z)某些费用。除向基金经理支付款项外，本公司或任何附属公司不会或将会就本协议拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪费用或佣金。对于任何费用或其他人或他人代表提出的任何索赔，经理不承担任何义务，要求支付与本协议预期的交易相关的本节所述类型的费用。
(Aa)无其他销售代理协议。本公司并无与任何代理商或任何其他代表就美国存托凭证的市场发售订立任何其他 销售代理协议或其他类似安排。
(Bb)投资公司。根据本协议，本公司不是，也不是美国存托凭证的关联公司，在收到经理根据本协议支付的美国存托凭证后，将不会是1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司的关联公司，也不会是其关联公司。本公司开展业务的方式应为： 不会成为投资公司，但须根据修订后的《1940年投资公司法》进行注册。
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(Cc)列出和维护要求。美国存托凭证是根据交易所法令第12(B)或12(G)条注册的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止美国存托凭证登记的行动，亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无接获美国存托凭证及/或普通股在任何交易市场上市或上市或报价的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司正、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。美国存托凭证目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司正向存托及存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关该等电子转让的费用。
(Dd)偿付能力。根据本公司于生效日期的综合财务状况，(I)本公司资产的公允可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时须支付的金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营其现时及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特殊资本需求、综合及预计的资本需求及资本可用性，及(Iii)本公司目前的现金流连同本公司将收到的收益(如本公司在考虑现金的所有预期用途后将其所有资产变现)将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项或与负债有关的所有款项。本公司不打算产生超出其偿还能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于本协议日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。美国证券交易委员会报告列载截至本报告日期本公司或任何附属公司的所有未偿担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有未偿债务。就本协议而言，负债是指(X)借款的任何负债或所欠金额超过100,000美元(在正常业务过程中发生的应付帐款除外)，(Y)所有担保, 与他人负债有关的背书及其他或有债务，不论该等背书及其他或有债务是否已或应反映在本公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中以可转让票据作背书以作存款或托收或类似交易的担保除外；及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租赁而到期的超过100,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。
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(Ee)纳税状况。除个别或整体而言不会或合理地预期不会导致重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司各自(I)已作出或提交所有必需的美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及受其管辖的任何司法管辖区所要求的特许经营税报税表、报告及申报，及(Ii)已在其账面上预留合理充足的拨备，以支付该等报税表、报告或申报适用期间之后的所有重大税项。
(Ff)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与国内外政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定 。
(Gg)会计师。毕马威华振会计师事务所(公司审计师)是《交易法》要求的独立公共会计师事务所。除美国证券交易委员会报告所述外，公司核数师在招股说明书所载财务报表涵盖的期间内，并未向本公司提供任何非审计服务，该词在交易所法案第10A(G)节中使用。
(Hh)遵守规则M。本公司并无，据其所知，亦无任何代表本公司行事的人士， (I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何美国存托凭证或普通股的出售或再出售， (Ii)出售、竞购、购买或因招揽购买任何美国存托凭证或普通股而支付任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿 ，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，向经理支付与销售本合同项下的美国存托凭证有关的补偿。
(Ii)股权计划。本公司根据本公司权益计划授出的每项购股权乃(I)根据本公司权益计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市值而授出。 根据本公司权益计划授出的购股权并无追溯日期。本公司并非明知而授出购股权，亦不存在亦不存在明知授出购股权之前授予购股权的政策或做法，或在知情的情况下 协调授出购股权与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料。
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(Jj)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。
(KK)美国不动产控股公司。本公司不是，也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司。
《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或附属公司均不受修订后的1956年《控股公司法》(BHCA)和联邦储备系统理事会(美联储)的监管。本公司及其任何附属公司或联营公司 均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。对于受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策，本公司及其任何子公司或附属公司都不能施加控制性影响。
(Mm)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都是并一直遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和法规(统称为洗钱法)，并且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员没有就洗钱 法律悬而未决，或据本公司或任何子公司所知受到威胁。
(NN)FINRA成员股东。 本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知为本公司任何百分之五(5%)或以上的股东与任何FINRA成员公司没有任何关联，但注册说明书、基本招股说明书、任何招股说明书或招股说明书中的规定除外。
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(Oo)存款协议的授权。存款协议已由本公司正式授权、签署和交付，并构成本公司的法律、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受到与债权人权利有关或影响债权人权利和一般衡平法的 破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似的普遍适用法律的限制；于美国存托凭证 根据存款协议就其普通股存放而妥为发行后，根据本协议出售的该等美国存托凭证将会妥为及有效地发行，而其拥有人及持有人将有权享有该等美国存托凭证及存款协议所载的权利；而该等美国存托凭证及美国存托凭证在所有重大方面均符合招股章程所载的描述。
(PP)证券说明。美国存托凭证、普通股、所有已发行认股权证及可换股证券及本公司的组织章程细则及其他组织文件在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载的相关陈述。
(Qq)进程服务代理。本公司已根据本协议和与登记声明相关的规定，有效地指定Cogency Global Inc.作为其授权代理，负责法律程序文件的送达。
(Rr)管辖豁免 。本公司及其附属公司或其任何财产或资产均不享有任何法院司法管辖权的豁免权或纽约州法律下的任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行或其他法律程序)。
(Ss)服从司法管辖权。根据本协议第15条，公司有权并已合法、有效且不可撤销地向位于美国曼哈顿区、纽约市和纽约州的每个美国联邦法院或州法院提交个人管辖权。
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4.协议。公司同意经理的意见，即：
(A)对注册说明书和招股说明书的修订和补充的审查权。在根据公司法就美国存托凭证的发售或销售而须交付有关美国存托凭证的招股章程的任何期间(包括根据第172、173条或任何类似规则可符合有关规定的情况下)，本公司将不会提交对注册声明或基本招股章程补充文件(包括任何招股章程补充文件)的任何修订，除非本公司已在提交文件前向经理提交一份供其审阅的副本，且 不会提交经理合理反对的任何该等建议修订或补充文件。本公司已按规则第424(B)条的适用条款，于签立日期前妥为填写基本招股章程，并向委员会提交该等基本招股章程。本公司应在提交截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告后，按经理批准的格式，妥善填写与出售美国存托凭证所代表的最高达750,000,000美元普通股有关的招股章程补充资料，并尽快向监察委员会提交该等招股章程补充文件，并将促使招股章程的任何后续补充文件以经理批准的形式正确填写。并将在规则第424(B)条规定的适用期限内向委员会提交补充材料，并将提供令管理人合理满意的证据，证明及时提交补充材料。公司将立即通知经理：(I)招股说明书及其任何附录应根据规则424(B)向委员会提交(如有必要)，(Ii)在招股说明书交付(无论是实物交付还是通过遵守第172条)的任何期间, 173或任何类似规则)，则对注册说明书的任何修订应已提交或生效(不包括根据交易法第13(A)或15(D)条提交的公司年度报告)，(Iii)委员会或其工作人员提出的对注册说明书或任何规则462(B)注册说明书的任何修改请求，或对招股说明书的任何补充或任何额外信息的请求，(Iv)证监会发出任何停止令 暂停注册声明的效力，或发出任何反对使用注册声明或为此目的提起或威胁提起任何法律程序的通知，及(V)本公司收到有关在任何司法管辖区或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的美国存托凭证资格暂停的任何通知。本公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或反对使用该注册声明的情况，并在该等发出、发生或反对通知后，尽快撤回该停止令或就该等发生或反对而提供的济助， 如有需要，包括提交对该注册声明或新注册声明的修订，并尽最大努力在切实可行范围内尽快宣布该等修订或新注册声明生效。
(B)其后发生的事件。如果在适用时间或之后但在相关结算日之前的任何时间发生任何事件，导致登记声明或招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况或当时不具误导性的当时情况，遗漏作出陈述所需的任何重大事实，公司将(I)迅速通知经理，以便在对登记声明或招股说明书进行修订或补充之前，停止使用该登记声明或招股章程； (Ii)修改或补充登记声明或招股说明书以更正该陈述或遗漏；及(Iii)按经理合理要求的数量，向经理提供任何修订或补充。
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(C)关于随后提交的文件的通知。在根据公司法要求交付与美国存托凭证有关的招股说明书的任何期间(包括根据第172、173条或任何类似规则可满足该要求的情况)，发生任何事件，导致当时补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据不具误导性的情况作出其中陈述所需的任何重大事实，或者如果 有必要修改注册说明书，提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守法案或交易法或其下的相应规则，包括在使用或交付招股说明书时，公司将立即(I)将任何此类事件通知经理，(Ii)在符合第4(A)条的情况下，准备并向委员会提交修订或补充或新的注册声明，以纠正该 声明或遗漏或影响该遵守，(Iii)尽最大努力尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免招股章程的使用受到任何干扰，及(Iv)按经理合理要求的数量向经理提供任何补充招股章程。
(D)损益表。本公司将于可行范围内尽快向其证券持有人及 经理提供符合公司法第11(A)节及第158条规定的一份或多份本公司及其附属公司的盈利报表。为免生疑问，本公司遵守《交易法》的报告要求应视为满足第4(D)节的要求。
(E)提交登记声明。应经理人的要求，本公司将免费向经理人及大律师提供经签署的注册说明书副本(包括证物)，以及只要公司法可能要求经理人或交易商交付招股章程(包括根据第172、173条或任何类似规则可符合该等要求的情况)，招股章程及每份发行人自由撰写的招股章程及其任何副刊的副本按经理人合理要求而定。本公司将支付印刷或以其他方式制作与此次发行有关的所有文件的费用。
(F)美国存托凭证的资格。如有需要，本公司将根据经理指定的美国司法管辖区的法律安排出售美国存托凭证及普通股的资格，并将维持该等资格，直至分销美国存托凭证所需为止；惟在任何情况下，本公司概无责任符合资格于其现时不符合资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动令其在任何司法管辖区(因发售或出售美国存托凭证而产生的法律程序文件除外)接受法律程序文件的送达。
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(G)免费撰写招股章程。本公司同意，除非其已 或将已事先取得经理的书面同意，且经理同意本公司的意见，除非其已或将已取得本公司的事先书面同意(视属何情况而定)，否则本公司并无亦不会就美国存托凭证提出任何将构成发行人自由写作招股章程或以其他方式构成本公司须向证监会提交或由本公司根据规则第433条保留的免费书面招股章程(定义见第405条)的要约。经经理或本公司同意的任何此等自由写作招股章程以下称为准许自由写作招股章程。本公司同意(I)已将并将视情况而定将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守及将遵守适用于 任何准许自由写作招股章程的第164及433条的规定，包括及时向证监会提交文件、图例及备存纪录。
(H)随后的股权发行。公司不得在公司或任何附属公司提出、出售、发行、销售合同、发行合同或以其他方式直接或间接处置任何其他美国存托凭证、普通股或任何普通股等价物(根据本协议可发行的美国存托凭证除外)之日之前至少三(3)个工作日内交付本协议项下的任何销售通知(且之前交付的任何销售通知不适用于上述三个工作日)，但经理有权放弃这一义务，但如不遵守上述义务，本公司可根据本公司于执行时生效的任何员工权益计划、股权计划或股息再投资计划发行普通股及/或美国存托凭证，而本公司可在转换或行使执行时已发行的普通股等价物时发行普通股及/或美国存托凭证。
(一)操纵市场。在本协议终止之前，本公司不会直接或间接采取任何 行动，旨在或将构成或合理预期会导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵，以违反该法、交易法或其下的规则和法规 ，以促进美国存托凭证的销售或再销售，或以其他方式违反交易法下M规则的任何规定。
(J)通知证书有误。在本协议期限内，本公司将在收到通知或获得相关信息后，在本协议期限内的任何时间，将任何可能改变或影响根据本协议第6条向经理提供的任何意见、证书、信件和其他文件的信息或事实立即通知经理，但如果销售通知没有等待通知时间或经理对该信息或事实的了解，则不需要向经理发出此类通知，但在公司向经理交付销售本协议项下的美国存托凭证的任何指示之前，应 要求经理进行此类通知。
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(K)披露准确性的证明。在根据本协议开始发售美国存托凭证时(以及在暂停销售超过30个交易日后根据本协议重新开始发售美国存托凭证时)，以及每次(I)除以公司文件以外的方式修改或补充注册说明书或招股说明书时，(Ii)本公司根据交易法提交其20-F表格的年度报告， (Iii)本公司提交包含修订财务信息的6-K表格报告(提供和未提交的信息除外)，如果经理合理地确定该表格6-K中的信息是重要的，或者(Iv)美国存托凭证在根据条款协议交付时(如开始或重新开始日期以及上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)中提到的每个该等日期，即陈述日期)作为本金交付给经理，则除非经理放弃，否则公司应立即向经理提供或安排向经理提供注明日期并于陈述日期交付的证书，以令基金经理合理信纳的格式，表明本协议第6节所指证书所载最后提交予基金经理的陈述于申述日期为真实及正确，犹如于该日期及截至该日期所作的陈述(但该等陈述应被视为与经该日期修订及补充的注册声明及招股章程有关)，或代替该证书的是与上述第6节所指证书相同、并经必要修改以涉及经修订及补充至该证书交付日期的注册声明及招股章程的证书。
(L)推翻意见；负面保证。在每个陈述日期的三(3)个工作日内，除非经理放弃，否则公司应立即向经理和经理提供或安排向经理提供(I)公司律师的书面意见和(Ii)公司律师的负面保证陈述， 致经理，并于该日期以经理合理满意的形式和实质交付。第(Br)节第4(L)节规定的提交或安排提交负面保证陈述函的要求，在除对注册说明书或招股说明书作出重大修订或公司根据交易法提交其年度报告的表格20-F或对其进行重大修订的陈述日以外的任何陈述日，均应免除，除非经理合理地要求与陈述日有关的第4(L)节所要求的交付成果，在该日期，该交付成果应在本协议项下交付。
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(M)审计师带来安慰信。在每个申述日期的三个工作日内，除非经理放弃，否则公司应促使(1)公司的独立注册会计师事务所(会计师事务所)或其他令经理满意的独立会计师立即向经理提交信函，以及(2)公司首席财务官立即向经理提供一份证书，在每个情况下，证书的日期均为申述日期，格式为经理满意的格式，其内容与本协议第6节提到的信件和证书相同，但经修改以涉及登记声明和招股说明书，修改和补充至该等信件和证书的日期。除非经理人合理地要求提供第4(M)节规定的与陈述日期相关的交付内容，否则在任何陈述日内，除非对注册声明或招股说明书作出重大修订或公司根据交易法提交其20-F表格年度报告或对其进行重大修改，否则不得要求提交或安排提交安慰函。
(N)尽职调查会议。于根据本协议开始发售美国存托凭证时(以及在终止根据本协议暂停销售超过30个交易日后根据本协议重新开始发售美国存托凭证时)，以及在每个陈述日期，本公司将举行一次尽职调查会议，其形式和实质令经理合理满意，其中应包括管理层和会计师的代表。公司应及时配合经理或其各自代理人就本协议拟进行的交易提出的任何合理尽职调查要求或不时进行的审查，包括但不限于在正常营业时间向适当的公司高级管理人员和公司代理人提供信息和可用文件，以及在经理可能合理要求的情况下及时提供或安排提供公司、其高级管理人员和代理人的证书、信件和意见。
(O)交易认收。本公司同意经理在根据本协议或根据条款协议出售美国存托凭证的同时，为经理本身及其客户的账户买卖普通股或美国存托凭证。
(P)披露已售出的美国存托凭证。在披露季度财务报告时，本公司将于年报中以表格 20-F及表格6-K披露根据本协议透过经理售出的美国存托凭证数目、本公司在有关期间根据本协议出售美国存托凭证所得款项净额及本公司就出售美国存托凭证而支付的补偿；如委员会政策或要求其后有任何改变或要求，本公司将更经常以表格6-K报告或另一份招股章程副刊的形式披露。
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(Q)撤销权。如果据本公司所知，截至适用结算日期，第6条规定的条件仍未得到满足，本公司将向任何因经理征求购买要约而同意从本公司购买美国存托凭证的人提供拒绝购买和支付该等美国存托凭证的权利。
(R)拒绝陈述和担保。 公司每次接受购买本协议项下的美国存托凭证的要约，以及公司每次签署和交付条款协议，应被视为向经理确认， 公司在接受之日或根据本协议作出的陈述和担保，在接受之日或在该日期作出的条款是真实和正确的，并保证该等陈述及保证在有关该等接受的美国存托凭证结算日期或有关该等出售的交付时间(视属何情况而定)当日真实无误，犹如该等陈述及保证在该日期及截至该日期作出一样(但该等陈述及保证须被视为与经修订及补充的该等美国存托凭证及招股章程有关)。
(S) 普通股保留。本公司应确保在任何时候均有足够的普通股，以供在没有任何优先购买权的情况下，从其授权但未发行的普通股或以库房形式持有的普通股中，发行根据本协议条款可出售的美国存托凭证相关普通股的最高总数。本公司将尽其商业上合理的努力，促使美国存托凭证在交易市场挂牌交易，并维持上市。
(T)《交易法》规定的义务。在根据公司法规定须交付与普通股有关的招股章程的任何期间(包括根据规则172、173或任何类似规则可符合该等要求的情况下)，本公司将在交易所法令及其下的规例所规定的期间内，提交根据交易所法令须向监察委员会提交的所有 文件。
(U)DTC设施。公司应与经理合作，并尽其合理努力，允许美国存托凭证有资格通过DTC的设施进行清算和结算。
(V)收益的使用。本公司将按招股章程所载方式运用出售美国存托凭证所得款项净额。
(W)提交招股说明书 补编。如果根据本协议进行的任何销售并非在规则415所界定的市场上进行，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，本公司应在规则424要求的 时间内提交招股说明书补充文件，说明该交易的条款、销售的美国存托凭证的金额、价格、经理的薪酬以及根据规则424和规则430B可能需要的其他信息。
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(X)附加注册声明。就本协议预期出售普通股而言，本公司并无 注册说明书，则本公司应就完成出售美国存托凭证所需的任何额外普通股提交新的注册说明书，并应在实际可行的情况下尽快使该注册说明书生效。在任何此类注册说明书生效后，本协议中对注册说明书的所有提及应被视为包括该新的注册说明书，包括根据表格F-3第12项以引用方式并入其中的所有文件，而本协议中对招股说明书的所有提及应被视为包括招股说明书的最终格式，包括在该注册说明书 生效时以引用方式并入任何此类注册说明书的所有文件。
(Y)本公司应尽最大努力于2022年4月30日前向委员会提交截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告，以及与出售根据第424(B)条编制并提交予委员会的美国存托凭证所代表的最高达750,000,000美元普通股有关的招股说明书。
5.开支的支付。公司同意支付因履行本协议项下义务而产生的费用和开支，无论本协议预期的交易是否完成，包括但不限于：(I)准备、印刷或复制并向委员会提交注册说明书(包括财务报表和证物)、招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书，以及对其中任何一项的每次修改或补充；(Ii)《注册说明书》、《招股说明书》和每份发行者免费书面招股说明书的副本的印刷(或复制)和交付(包括邮资、空运费用和计数和包装费用)，以及经理在每一种情况下合理地要求在出售和销售美国存托凭证时使用的对其中任何一份的所有修订或补充；(Iii)美国存托凭证的准备、印刷、认证、发行和交付，包括与美国存托凭证的原始发行和销售有关的任何印花税或转让税；(Iv)印刷(或复制)和交付本协议、任何蓝天备忘录以及与美国存托凭证发售相关而印刷(或复制)和交付的所有其他协议或文件；。(V)根据《交易法》登记美国存托凭证。, 和美国存托凭证在交易市场的上市；(Vi)根据几个州的证券或蓝天法律对美国存托凭证进行的任何提供和销售的注册或资格(包括申请费以及经理人的律师与此类注册和资格有关的合理费用和开支)；(Vii)向美国存托凭证的潜在买家介绍美国存托凭证的交通费和其他费用；(Viii)公司会计师的费用和开支以及为公司提供的法律顾问(包括当地和特别律师)的费用和开支；(Ix)FINRA规则第5110条规定的备案费用；(X)经理律师的合理费用和开支，不得超过60,000美元，应在签立时间后的合理时间内支付； (Xi)托管机构就美国存托凭证和/或普通股的发行和销售向经理收取的费用；及(Xii)本公司履行本协议项下义务所产生的所有其他成本和开支。
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6.经理人义务的条件。经理在本协议和任何条款协议项下的义务应受制于(I)本协议所载陈述和担保的准确性，截至签署时间、每个陈述日期和每个适用时间， 结算日期和交付时间，(Ii)公司履行本协议项下义务的情况，以及(Iii)以下附加条件：
(A)提交招股说明书补编。规则424要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充材料，已按规则424(B)规定的方式和在规则424(B)要求的时间内就任何美国存托凭证的销售提交；每份招股说明书补编应在本规则和法案规定的时间内按规则424(B)要求的方式提交；公司根据法案根据规则433(D)要求提交的任何其他材料，应在规则433为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；并未发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知，亦未为此目的而提起或威胁提起任何法律程序。
(B)发表意见。本公司应安排(I)公司律师向经理提供其意见及负面保证声明，(Ii)公司开曼群岛向经理提供其意见，及(Iii)托管律师向经理提供截至该日期之意见及以经理可接受的 格式及实质内容致予经理的意见。
(C)交付高级船员证书。公司应向经理提交或安排提供公司证书，该证书由首席执行官或总裁和公司的主要财务或会计官签署，日期为截至该日期，表明该证书的签字人已仔细审查了注册说明书、招股说明书、任何招股说明书和通过引用纳入其中的任何文件及其任何补充或修订和本协议，并且：
(I)公司在本协议中的陈述和保证在该日期和截至该日期真实、正确，其效力与在该日期作出的相同，并且该公司已遵守所有协议，并满足其在该日期或之前必须履行或满足的所有条件；
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(Ii)没有发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用该声明的通知，亦没有为此目的提起诉讼，或据本公司所知，没有受到威胁；及
(Iii)自刊载于注册说明书、招股章程及公司文件的最新财务报表之日起，本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、盈利、业务或财产并无重大不利影响，不论是否因正常业务过程中的交易而产生，但注册说明书及招股章程所载或预期的情况除外。
(D) 交付会计师的慰问函。本公司应已要求及安排会计师以经理满意的形式及实质向经理提交日期为 日期的函件(该等函件可能指先前送交经理的函件)，确认彼等为公司法及交易所法令所指的独立会计师，以及确认彼等已审核注册说明书及招股章程所载或以引用方式并入本公司任何未经审核的中期财务资料，并提供经理满意的 形式及实质审核的惯常安慰。
(E)无重大不良事件。自注册说明书、招股说明书和公司文件中披露信息的日期起，除非其中另有说明，否则不应(I)本第6节(D)段所述信函中规定的先前报告的结果发生任何变化或减少，或(Ii)本公司及其子公司的整体状况(财务或其他)、收益、业务或财产方面的任何变化或涉及预期变化的任何发展，无论是否因正常业务过程中的交易而产生。除注册说明书所载或预期者外，招股章程及公司章程文件(不包括对其作出的任何修订或补充)在任何情况下，经经理全权判断为重大及不利，以致 按注册声明(不包括对其作出的任何修订)、公司章程及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所预期的发售或交付美国存托凭证是不切实际或不可取的。
(F)支付所有费用。本公司应已在公司法第456(B)(1)(I)条所规定的期间内支付与普通股有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书及根据公司法第456(B)及457(R)条的其他规定，且(如适用)应已根据第456(B)(1)(Ii)条在登记声明的生效后修订中或在根据第424(B)条提交的招股章程封面上更新注册费计算表。
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(G)无FINRA反对意见。FINRA不应对本协议项下条款和安排的公平性和合理性 提出任何异议。
(H)在交易市场上市的美国存托凭证。美国存托凭证应已上市，并已获准在交易市场交易，并应已向经理提供令人满意的该等行动的证据。
(一)其他保证。在每个结算日期和交付时间(视情况而定)之前，公司应向经理提供经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。
如果本协议规定的第6条中规定的任何条件没有得到满足，或者如果上述或本协议中其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令经理和经理的律师合理满意，则经理可在任何结算日期或交付时间(视情况而定)取消本协议和经理在本协议项下的所有义务。取消通知应以书面、电话或书面确认的传真方式通知本公司。
第6节要求交付的文件应交付给经理的律师Haynes and Boone，LLP办公室，地址为洛克菲勒中心30号，26号这是于本协议规定的每个 日期，纽约邮编：10112。
7.弥偿和供款。
(A)由公司作出弥偿。本公司同意赔偿经理、经理的董事、高级职员、雇员和代理人以及控制经理的每一个人，使他们或他们中的任何一个根据该法、交易法或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面遭受的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任，并使其不受损害，这些损失、索赔、损害或责任是连带或连带的。损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于 最初提交的美国存托凭证注册说明书或其任何修订中，或在基本招股说明书、任何招股说明书副刊、招股说明书、任何发行者免费写作招股说明书或其任何修订或补充文件中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，或由于遗漏或被指控遗漏或据称遗漏陈述重要事实而引起的，或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏或声称遗漏陈述所需陈述的重要事实，以作出不具误导性的陈述，或因违反公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议而导致或与之有关的陈述，并同意向每一受补偿方补偿其因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律费用或其他开支；但是，在任何此类情况下，公司将不承担任何责任，只要 任何此类损失、索赔, 损害或责任因任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏或指称遗漏而产生或基于该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏，而该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏乃倚赖并符合经理特别向本公司提供并列入其中之书面资料。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。
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(B)由经理人作出弥偿。经理同意对公司、其每一位董事、签署《注册声明》的每一位高级管理人员以及《法案》或《交易法》所指的控制公司的每一位人员进行赔偿并使其不受损害，其程度与公司对经理的上述赔偿相同，但仅限于经理向公司提供的、专门用于包括在上述赔偿文件中的与经理有关的书面信息；但在任何情况下，基金经理均不对超出适用于美国存托凭证并支付给基金经理的经纪费的任何金额负责。本赔偿协议将是对经理可能承担的任何责任的补充。
(C)赔偿程序。第7条规定的受补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如果根据第7条向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼的开始以书面通知给补偿方；但是，未通知赔偿方(I)并不解除其在上文(A)或(B)项下的责任，除非其并未以其他方式获悉此类行动，并且 这种不通知将导致赔偿方丧失实质性的权利和抗辩，(Ii)在任何情况下，除上文(A)或(B)款规定的赔偿义务外，不解除赔偿方对任何受补偿方的任何义务。补偿方有权指定由补偿方选择的律师，费用由补偿方承担，以在任何寻求赔偿的诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后将不再负责被补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支，但下列规定除外)；但条件是，该律师应合理地令被补偿方满意。即使补偿方选择指定律师在诉讼中代表受补偿方，受补偿方仍有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且在下列情况下，补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支：(I)使用由补偿方选择的律师来代表受补偿方会给该律师带来利益冲突；(Ii)实际或潜在的被告或其目标, 任何此类诉讼包括被补偿方和被补偿方，且被补偿方应合理地得出结论，认为其和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律辩护，(Iii)在接到诉讼通知后的一段合理时间内，被补偿方未聘请合理地令被补偿方满意的律师代表被补偿方，或(Iv)被补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。未经受补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受补偿方是否为此类索赔或诉讼的实际或潜在当事人) 达成和解、妥协或同意作出判决 ，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任。
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(D)供款。如果本第7条第(A)、(B)或(C)段规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔偿方或不足以使受赔偿方免受损害，公司和管理人同意承担合计损失、索赔、损害赔偿和责任(包括与调查或辩护有关的合理产生的法律或其他费用)(统称为损失)，公司和经理可能按适当的比例承担，以反映公司一方面从提供美国存托凭证中获得的相对利益，另一方面经理从提供ADS中获得的相对利益；但在任何情况下，基金经理均不对支付给基金经理的适用于美国存托凭证的经纪费以外的任何金额负责。如上一句所提供的分配因任何原因未能获得，本公司及经理应各自按适当的比例作出分担，以不仅反映该等相对利益，亦反映本公司及经理在导致该等亏损的陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关的公平考虑。本公司收到的利益应被视为等于其从发售中收到的全部净收益(扣除费用前)，经理收到的利益应被视为 等于适用于美国存托凭证并根据本协议支付的经纪费。相关过错的确定，除其他外，应参考重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或经理提供的信息有关, 各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。本公司及经理同意，若按比例分配或任何其他分配方法厘定供款而不考虑上述公平考虑因素，将不公平及不公平。尽管有本(D)段的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指)的人无权获得 任何无罪的人的捐款。就本第7条而言，控制公司法或交易所法令所指经理的每名人士及经理的每名董事、高级职员、雇员及代理人应享有与经理相同的出资权利，以及每名控制本公司的人士(不论是公司法或交易所法令所指的经理)、已签署登记声明的每名本公司高级职员及本公司的每名董事应享有与本公司相同的出资权利，惟须受本(D)段适用的条款及条件规限。
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8.终止。
(A)本公司有权在发出书面通知后五(5)个工作日内随时自行决定终止本协议中有关征求购买美国存托凭证的条款。任何该等终止将不会对任何其他方承担任何责任 ，但(I)就任何待决出售而言，即使终止，本公司的责任，包括有关经理补偿的责任，仍将保持十足效力及作用 及(Ii)即使终止，本协议第5、6、7、8、9、10、12及14条的规定仍将保持十足效力及作用。
(B)管理人有权按照下文规定发出书面通知，随时自行决定终止本协议中有关征求购买美国存托凭证的条款，但终止仅针对管理人(而不是其他管理人)。除本协议第5、6、7、8、9、10、12和14条的规定继续有效外，任何一方均不对其他任何一方承担任何责任。
(C)本协议将保持完全效力，直至本协议根据上文第8(A)或(B)节终止或经双方同意终止为止，但在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第5、6、7、8、9、10、12和14条将继续保持完全效力和作用。
(D)本协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效，但终止应在适用经理或公司(视情况而定)收到通知之日营业结束后生效。如果此类终止发生在任何美国存托凭证销售的结算日期或交付时间之前，则该美国存托凭证的出售应根据本协议第2(B)节的规定进行结算。
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(E)在经理人根据条款协议购买美国存托凭证的情况下，经理人根据该等条款协议承担的义务应在与该等美国存托凭证有关的交付时间(如果有的话)之前立即口头通知公司，并在该等交付和付款之前以传真或电子邮件迅速确认，经理人有绝对酌情决定权终止该等义务。(I)美国存托凭证的交易已被证监会或交易市场暂停，或交易市场的一般证券交易已被暂停或限制，或已在该交易所设定最低价格，(Ii)联邦或纽约州当局已宣布银行业务暂停，或(Iii)已发生任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布国家进入紧急状态或战争、或其他灾难或危机对金融市场的影响，使 在经理人的单独判断下，不切实际或不宜进行招股说明书所设想的美国存托凭证的发售或交付(不包括对其的任何修订或补充)。
9.申述及弥偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级管理人员及经理各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持十足效力，而不论经理或本公司或第7条所述的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或控制人士所作的任何调查如何，并在美国存托凭证交付及付款后仍然有效。
10.通知。 本合同项下的所有通信均为书面形式，只有在收到后才生效，并将邮寄、交付或邮寄至本合同签字页上分别注明的公司和经理的地址。
11.继承人。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者以及第7条所述的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
12.无受托责任。本公司谨此确认(A)根据本协议买卖美国存托凭证乃本公司与基金经理及其可能透过其行事的任何联属公司之间的公平商业交易，另一方面，(B)基金经理仅作为与买卖本公司证券有关的销售 代理人及/或委托人，而非作为本公司的受托人；及(C)本公司以独立承包人的身份聘用基金经理参与发售及发售前的程序，而非以任何其他身份行事。此外，本公司同意，本公司独自负责就是次发售作出其本身的判断(不论基金经理是否已就相关或其他事宜向本公司提供意见或现正向本公司提供意见)。本公司同意，其不会声称经理已就该交易或导致交易的程序向公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托责任或类似责任。
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13.融合。本协议及任何条款协议分别取代本公司与每位经理之间就本协议主题事项达成的所有协议和谅解(无论是书面或口头的)。
14.修订；豁免。本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修订，除非在本公司和经理签署的书面文件中(如有修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。
15.适用法律。本协议和任何条款协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。本公司和经理人：(I)同意因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或程序应在纽约州最高法院或美国纽约南区地区法院独家提起，(Ii)放弃可能对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或此后提出的任何异议，及(Iii)不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权，和美国纽约南区地区法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中。公司和管理人还同意接受并确认在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中向纽约最高法院或纽约南区美国地区法院送达的任何和所有法律程序文件，并同意以挂号邮寄至公司地址的方式向公司送达法律程序文件，在各方面应视为在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中向公司送达有效的法律程序文件。而以挂号信邮寄至经理地址的送达经理的法律程序文件，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，在各方面均应视为有效的送达经理程序。如果任何一方应 启动诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则该诉讼或诉讼中的胜诉一方应由另一方补偿其合理的律师费和因调查而产生的其他费用和开支 , 诉讼准备和起诉此类诉讼或程序的准备和起诉
16.放弃陪审团审讯。公司特此 在适用法律允许的最大范围内，在因本协议、任何条款协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
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17.对口单位。本协议和任何条款协议可签署一份或多份 副本，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成一个相同的协议，可通过电子邮件以.pdf文件的形式交付。
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18.标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本协议的构建。
如果上述内容与您对我们 协议的理解一致，请在随函附上的副本上签字并将其退还给我们，本函和您的接受即为本公司与经理之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 嘉楠科技。 | ||
| 发信人： | /s/詹姆斯金成 | |
| 姓名： |
詹姆斯·金成 | |
| 标题： |
首席财务官 | |
通知地址：
1号楼21楼2101室
北青路81号1号院
北京市海淀区，100194
中华人民共和国(Br)中国
自上文第一次写明之日起，特此确认并接受上述协议。
| 温赖特有限责任公司 | ||
| 发信人： |
/S/Edward D.Silvera | |
| 姓名： |
爱德华·D·西尔维拉 | |
| 标题： |
首席运营官 | |
通知地址：
公园大道430号，3号研发地板
纽约，纽约10022
注意：首席执行官
电子邮件：Notitions@hcwco.com
40
条款协议的格式
附件一
嘉楠科技。 条款协议
尊敬的先生们：
嘉楠科技(本公司)提议，在符合本协议及本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(本公司)于2022年4月8日签订的市场发售协议(本公司于市场发售协议)中所述的条款及条件的前提下，向本公司经理出售本协议附表1(本公司已购买的美国存托凭证)所指定的证券。
市场发售协议中与基金经理作为本公司代理人征集购买证券要约并无明确关系的每一条款均以引用的方式全文并入本协议，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与该等条款已在本协议中完整阐述的程度相同。其中所载的每项陈述及保证均应被视为于本条款协议日期及交付时间作出，但有关招股章程(定义见招股章程)的《招股说明书》第3节所载的每项陈述及保证应被视为于招股说明书签订之日的陈述及保证，亦视为于本协议日期及经修订及补充的有关招股说明书的交付时间(经修订及补充)的陈述及保证。
现建议向证券交易委员会提交与所购美国存托凭证有关的注册说明书修订(定义见上市发售协议)或招股章程补充文件(视情况而定) 。
在符合本协议及市场发售协议所载条款及条件的情况下，本公司同意向经理发行及出售所购美国存托凭证，而经理同意在本协议附表一所列时间、地点及购买价格向本公司购买所购买的美国存托凭证数量。
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如果上述内容符合您的理解，请签署本协议副本并将其返回给我们，据此，本条款协议，包括通过引用纳入本协议的市场发售协议的规定，将构成 经理与本公司之间具有约束力的协议。
嘉楠科技。
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
自上文首次写明的日期起接受。
温赖特有限责任公司
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
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