Document

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》(修订第)


由注册人提交			☑

由登记人以外的另一方提交			☐


选中相应的框：
☐			初步委托书

☐			保密，仅供委员会使用(规则14a-6(3)(2)允许)

☑			最终委托书

☐			权威的附加材料

☐			根据第240.14a-12条征求材料

Gentex公司

__________________________________________________________________________________________________________________________________

(在其章程中指明的注册人姓名)

__________________________________________________________________________________________________________________________________

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：


☑			不需要任何费用。


☐			以前与初步材料一起支付的费用。

☐			根据交易法规则14a-6(I)(I)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

北百年大街600号

密歇根州齐兰，49464

关于2022年股东周年大会的通知

Date: May 19, 2022

时间：美国东部时间下午4：30

地点：顶峰中心

高地大道3330号

密歇根州哈德逊维尔

尊敬的股东：

Gentex Corporation(“Company”)股东年会将于2022年5月19日(星期四)下午4：30在密歇根州哈德逊维尔高地大道3330号顶峰中心举行。美国东部夏令时，用于以下目的：

1.选举委托书中规定的九名董事。

2.批准委任安永律师事务所为本公司截至该财政年度的核数师

2022年12月31日。

3.在咨询的基础上批准本公司指定的执行人员的薪酬。

4.批准《2022年员工购股计划》。

5.处理在会议或其任何延会之前可适当处理的任何其他事务。

截至2022年3月21日收盘时登记在册的股东有权收到会议通知、出席会议并在会议上投票，并将在2022年4月8日左右收到本委托书。我们很高兴为您的股票提供多种投票选择。如委托书的“委托书征集”部分所述，您可在股东周年大会上透过互联网、电话(1-800-690-6903)、邮寄或书面投票方式投票。我们鼓励您使用互联网投票您的股票，因为这是最有效的方式。如果您的股票是以“街道名称”持有的(由经纪人或其他代理人代为持有)，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示才能投票表决您的股票。

关于代理材料的可用性的重要通知

股东周年大会将于2022年5月19日举行

我们2022年年度股东大会的代理材料可以在互联网上找到，特此通知。可以在https://www.proxyvote.com：上找到以下代理材料

公司2022年委托书；

公司提交股东的截至2021年12月31日的年度报告；以及

代理卡或投票指示表格。

无论您是否希望出席会议，我们都敦促您使用上述方法之一迅速投票表决您的股票。如果您出席会议并希望亲自投票，您必须撤回委托书中规定的较早日期的委托书，并提供截至2022年3月21日记录日期的公司股票所有权证明。

截至委托书最终定稿和印刷时，我们打算亲自举行年会。不过，我们会继续留意冠状病毒(新冠肺炎)的情况，以及政府对公众集会的相关规定和限制。我们仍然对我们的股东可能存在的持续的公共健康和旅行担忧以及联邦、州和地方政府可能继续实施的协议保持敏感。如果我们的年会不可能或不适宜亲自举行，我们将在可行的情况下尽快宣布会议的替代安排，其中可能包括仅以远程通信的方式举行会议。请关注我们的年会网站http://ir.gentex.com，了解最新信息。如果您计划参加我们的年会，请在会议日期之前查看网站。谢谢你的理解。

一如既往，我们鼓励您在年会前在网上(https://www.proxyvote.com))或通过电话(1-800-690-6903)投票。

根据董事会的命令

斯科特·瑞安

公司秘书

April 8, 2022

Gentex公司

北百年大街600号

密歇根州齐兰，49464

周年大会的委托书

股东大会将于2022年5月19日举行

问答

委托书

什么是代理和代理声明？

公司董事会(“董事会”)正在为2022年年会征集委托书。委托书是您授权其他人以您想要的方式代表您投票，并允许您在年会上代表您参加，即使您无法出席。委托书是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)要求的文件，公司提供委托书来解释委托书要求您表决的事项，并披露某些相关信息。

于2022年4月8日左右，本公司向截至2022年3月21日登记在册的股东(之前要求以电子方式交付的股东除外)邮寄了一份可在互联网上获得代理材料的通知(“通知”)，其中包含如何获取代理声明和截至2021年12月31日的年度报告的说明。如果您收到邮寄的通知，您将不会收到邮寄的代理材料的打印副本。该通知指导您如何以电子方式访问和审查所有代理材料，这些材料可在https://www.proxyvote.com和www.VirtualSharholderMeeting.com/GNTX2021上获得。该通知还包括关于您可以如何要求一次性或持续接收印刷形式的代理材料的说明。

我将投票表决什么？

·选举9名董事(见第7-9页)。

·批准任命安永律师事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的审计师(见第42页)。

·在咨询的基础上批准本公司被任命的高管的薪酬(见第43页)。

·批准《2022年员工股票购买计划》(见第43-45页和附录B)。

董事会建议就以下事项进行表决：批准任命安永律师事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的审计师；在咨询的基础上批准本公司被任命的高管的薪酬；以及批准2022年员工股票购买计划。

我该怎么投票？

你可以亲自在年会上投票，也可以在不出席年会的情况下由代表投票。我们恳请您委派代表投票，即使您计划出席股东周年大会，我们也会尽快知道我们会有足够票数出席，以便我们能够举行会议及处理事务。如果您出席会议并希望亲自投票，您必须根据本委托书撤回较早日期的委托书，并提供截至2022年3月21日记录日期的公司股票所有权证明。

请注意，有不同的电话和互联网安排，这取决于您是否为记录持有人(即，如果您的股票是以您自己的名义在公司的转让代理登记，并且您拥有您的股票证书，或者是在直接登记系统中)，或者您是否以“街道名称”持有您的股票(即，如果您的股票是由经纪人或其他代名人为您持有的，在这种情况下，您被视为实益拥有人)。

登记在册的股东通过委托投票可以使用以下三种选择之一：

·通过互联网投票(登录https://www.proxyvote.com并遵循那里的指示)；

·通过免费电话投票(1-800-690-6903--代理卡或投票指示表格上有说明)；或

·填写随附的代理卡或投票指示表格，签名，然后邮寄。

如果您在“街道名称”持有您的股票，请参考您的经纪人或其他被提名者转发的信息，以了解您可以选择哪些选项。您的经纪人或其他代理人已附上或以其他方式提供投票指示表格。

想要直接投票的实益所有人，而不是让经纪人或其他代名人投票，可以选择以下两种方式之一：成为登记车主；或者要求经纪人或代名人代表你签署委托书。你可以通过让你的经纪人或其他被提名者“证明”你的头寸来成为注册所有者，在这种情况下，你将收到一份关于你的股票的实际证书，或者你的股票所有权可以转移到直接登记系统中。或者，您可以勾选投票指示表格上的方框，表明您计划出席会议并直接投票您的股票，在这种情况下，您的经纪人或其他代名人应将您的委托书发送给您。请与您的经纪人或其他被提名人联系以了解更多详细信息。

登记在册的股东的电话和互联网投票设施将于晚上11：59关闭。美国东部夏令时2022年5月18日。电话和互联网投票程序旨在通过使用控制号码来验证股东身份，并允许您确认指令已被正确记录。

我能改变我的投票吗？

是。在会议表决您的委托书之前，您可以通过以下方式随时更改您的投票：

·通过书面通知公司秘书委托书封面上的地址将其撤销；

·提交较晚日期的委托书(包括电话或互联网投票)；

·以后通过电话或互联网进行投票；或

·在会议上亲自投票。

如果您以“街道名称”持有您的股票，请参考您的经纪人或其他被提名人转发的信息，以了解撤销或更改您的委托书的程序。

我有多少票？

你在2022年3月21日持有的每一股普通股都有一票。

有多少股票有投票权？

截至2022年3月21日，已发行的公司普通股有235,036,945股，因此有权在大会上投票。每股有权投一票。

必须有多少人出席才能举行会议？

备案日期为2022年3月21日，由董事会按要求设立。根据公司的章程，截至2022年3月21日，已发行和已发行的股本中的大多数有表决权的股份必须亲自或委托代表出席，以举行年会。

如果我不投票支持我的代理卡或投票指示表格上列出的部分或全部事项，该怎么办？

如果您返回代理卡或投票指示表格，但没有表明您对部分或全部事项的投票，如果允许，您的股票将按以下方式投票：

·批准卡片上列出的董事董事会提名人选。

·批准安永律师事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的审计师。

·在咨询的基础上批准本公司被任命的执行干事的薪酬。

·批准《2022年员工购股计划》。

要求股东投票的项目需要多少票才能获得批准？

·根据密歇根州的法律，董事的九名提名人将通过投票的多数票选出。尽管有上述规定，本公司的附例规定，如董事以低于所投选票的多数票当选，则该董事须立即以书面通知董事会提出辞任。

·安永会计师事务所在截至2022年12月31日的财年以多数票批准其为公司审计师。

·批准公司指定的高管薪酬的提议是咨询意见，董事会在考虑未来的行动时将考虑这些投票。

·批准《2022年员工购股计划》的提案必须获得多数票通过。

如果我投“弃权票”呢？

投弃权票不会影响与董事选举、批准安永律师事务所为公司审计师或2022年员工购股计划相关的结果。在决定今后的行动时，审计委员会将考虑对核准指定的执行干事薪酬投弃权票。

如果我不退还委托卡或投票指示表格，也不参加年会，该怎么办？

如果您是有记录的持有者，并且您没有投票您的股票，您的股票将不会投票。如果您以“街道名义”持有您的股票，并且您没有就您的股票向您的经纪人或其他被指定人提供具体的投票指示，则您的经纪人或其他被指定人可能不被允许对将要采取行动的某些事项行使投票决定权。

如果您没有向您的记录持有人提供具体的投票指示，并且您的记录持有人没有就要表决的事项进行投票，则投票将是“经纪人非投票”。“经纪人无投票权”不会影响本委托书所述的董事选举投票或其他待表决事项，因为就确定是否存在法定人数而言，它们被视为出席者，而不是作为出席者并就任何具体提议投票的股份。

我的投票是保密的吗？

识别个人股东的代理指示、选票和投票表以保护您的个人投票隐私的方式进行处理。您的个人投票不会在公司内部或向第三方披露，除非：

·根据需要满足适用的法律要求；

·允许计票和证明投票；或

·为董事会成功征集委托书提供便利。

有时，股东会在代理卡或投票指示表格上提供书面意见，然后将其转发给公司管理层。

我怎样才能收到公司的10-K表格副本？

您可以免费获取我们最近提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格的副本，方法是：

公司秘书

Gentex公司

北百年大街600号

密歇根州齐兰，49464

您还可以在公司网站“美国证券交易委员会申报”下获得公司提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的10-K表格和其他定期申报文件的副本，网址为：http://ir.gentex.com.。

公司的Form 10-K和上面提到的其他美国证券交易委员会文件也可以从美国证券交易委员会的EDGAR数据库中获得，网址是http://www.sec.gov.

我可以以其他方式获取公司的代理材料和年度报告吗？

代理材料也可在公司网站上查阅，网址为：http://ir.gentex.com。

什么是“代理材料的持有权？”

除非公司收到一个或多个股东的相反指示，否则只会向共享一个地址的多个股东发送一份通知。如果通知的一份副本已递送到您与其他股东共享的地址，并且您希望收到更多副本，请将您的请求发送给公司秘书(地址：密歇根49464，北百年街600号，邮编：616-772-1800)，我们将立即递送另一份副本。

商业亮点

尽管全球汽车生产率低于预期，供应链短缺，以及新冠肺炎疫情的持续影响，2021年，公司的净销售额比2020年的净销售额增长了3%。以下重点包括(单位为千，每股数据除外)：


	2021		2020		2019
净销售额	$	1,731,170	$	1,688,189	$	1,858,897
营业收入	$	409,782	$	399,556	$	488,538
净收入	$	360,797	$	347,564	$	424,684
每股收益(完全稀释)	$	1.50	$	1.41	$	1.66
宣布的每股普通股现金股息	$	0.48	$	0.48	$	0.46
总资产	$	2,131,391	$	2,197,941	$	2,168,803

征求委托书

本委托书于2022年4月8日左右提交给Gentex公司的股东，截止记录日期为2022年3月21日，与董事会征集将在2022年5月19日(星期四)下午4：30举行的年度会议上使用的委托书有关。美国东部夏令时，密歇根州哈德逊维尔高地大道3330号顶峰中心，邮编：49426。

截至记录日期的每一位股东，作为本公司的所有者，有权就提交股东周年大会的事项投票。委托书的使用允许公司的股东派代表出席股东年会，即使股东不能亲自出席。

有四种投票方式来投票你的股票：

1)通过https://www.proxyvote.com.的互联网我们鼓励您以这种方式投票。

2)免费电话(1-800-690-6903)

3)填写并邮寄您的代理卡或投票指导表

4)在周年大会上以书面投票方式

如果本委托书所附的委托书表格使用上述任何方法正确执行，则该委托书所代表的股份将于股东周年大会及任何续会上表决。在股东指定选择的情况下，委托书将按指定进行投票。如果没有具体的选择，代表代表的股份将进行投票：选举委托书中指定的所有被提名人；批准安永律师事务所作为公司截至2022年12月31日的财政年度的审计师；在咨询的基础上批准公司被任命的高管的薪酬；以及批准2022年员工股票购买计划。这些建议在本委托书中进行了描述。如上所述，在行使委托书之前，可通过以下方式撤销委托书：(1)向公司秘书递交书面撤销通知；(2)交付较晚日期的委托书，包括电话或互联网投票；或(3)亲自出席会议并投票。

有投票权的证券和记录日期

董事会已将2022年3月2日定为确定有权在年会上投票的股东的创纪录日期。在那一天，公司发行了235,036,945股普通股，每股票面价值0.06美元。股东在记录日期交易结束时，每持有一股以他们名义登记的公司普通股，有权投一票。计算弃权票和中间人反对票的目的是为了确定是否有足够的法定人数处理事务。然而，弃权票和中间人反对票不计入就提交给股东的事项所投的票数，尽管董事会将在决定未来行动时考虑弃权。

董事的选举

本公司重申的公司章程细则规定，董事会应由至少六名但不超过九名成员组成，具体人数将由董事会决定。董事会目前将董事人数定为9人。重新修订的公司章程规定，董事应每年选举一次，任期在下一次年度股东大会上届满。

本公司董事会九名现任成员中，有八名符合按照纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)现行上市标准厘定的“独立董事”资格。根据该等现行纳斯达克上市标准，本公司董事会已确认并肯定认定下列董事除为董事人士外与本公司无重大关系，并为独立董事：莱斯利·布朗、加里·古德、詹姆斯·霍拉斯、理查德·绍姆、凯瑟琳·斯塔科夫、布莱恩·沃克、詹姆斯·华莱士及张玲。在作出独立决定时，董事会考虑了以下事项：本公司前聘用Hollars先生的事宜，以及于本公司于2020年4月收购Vaporsens之前终止的与Vaporsens及Zang博士的先前咨询安排。董事会认定，这些情况不妨碍董事履行职责时行使独立判断。根据适用的标准，该公司总裁兼首席执行官史蒂夫·唐宁不具备独立资格。现任董事会主席华莱士不会竞选连任。

每一位现任董事会成员都已确定符合公司职位简介中规定的所需经验和资格：董事会成员，其中包括高水平的个人和专业操守、杰出的管理生涯以及作为董事会成员有效工作的证明能力。结合这些个人的其他理想特征和经验，这些个人拥有使他们成为有价值的董事的经验、资格、属性和/或技能(如下所述)。尽管华莱士没有竞选连任，但提名和公司治理委员会已向董事会推荐了其他现任董事以及约瑟夫·安德森，以供提名进入董事会。提名和公司治理委员会通过预先存在的关系得知安德森是候选人。提名及公司管治委员会根据该等现任董事的资历及贡献，以及安德森先生的背景、专业及个人操守、杰出的管理生涯，以及被视为有能力与董事会有效合作，得出结论，应提名此等人士为董事会成员。如获选，董事会已肯定地决定，安德森先生将符合根据纳斯达克现行上市标准厘定的“独立董事”资格，因为安德森先生与本公司并无重大关系，而与本公司并无重大关系。

所有现任董事会成员的任期将在2022年年会上选出的董事选出时届满。基于上述，董事会已(根据本公司提名及公司管治委员会的建议)提名Joseph Anderson、Leslie Brown、Steve Downing、Gary Goode、James Hollars、Richard Schaum、Kathen Starkoff、Brian Walker及Ling Zang于股东周年大会上当选为董事，任期一年，至2023年届满。提名和公司治理委员会继续利用各种资源，努力确定合格和多样化的候选人。应聘者不仅在传统的企业环境中被寻找，而且还在其他环境中被寻找，例如政府、学术界、私营企业、非营利组织和各种职业。为了促进多样性，提名和公司治理委员会将：愿意考虑董事会出勤和外聘政策的例外情况；考虑在寻找合格的、多样化的董事候选人方面有记录的猎头公司；酌情寻求与代表妇女和少数群体利益的组织接触；并定期审查其流程和程序，以确保增加董事会多样性不存在结构性障碍。董事会继续建立不同候选人的人才库，由于这些行动，董事会的多样性有所增加。提名和公司治理委员会寻求确保在任何董事会空缺席位上考虑和面试不同的候选人。董事会相信，由于提名和公司治理委员会采取了上述方法，其多样性将继续增加。

除非委托卡或投票指示表格上的股东标记另有特别指示，或透过互联网或电话发出指示，否则在随附的委托书中被指名为代表投票人的人士将投票予上述及以下所述的被提名人。如有任何该等被提名人未能获委任，董事会可根据提名及公司管治委员会的推荐，指定一名替代被提名人，在此情况下，随附的代表将投票予被替代的被提名人。委托书的投票人数不能超过提名人数。

根据密歇根州商业公司法，根据密歇根州法律，选举公司董事需要股东在会议上投下多数票。因此，无论获得多少选票，获得赞成票最多的被提名人都将当选。尽管有上述规定，本公司

修订其章程，规定如董事以低于所投选票的多数票当选，则该董事须迅速以书面通知董事会提出辞呈。每一位被提名人都同意，如果他或她没有以多数票当选，他或她将以书面形式向董事会提出辞呈。经纪人的不投票和被扣留的选票将不会对选举结果产生影响(尽管提名和公司治理委员会和董事会在未来的提名中将考虑弃权)。点票工作由选举主任在周年大会上委任的选举督察负责。

董事会建议投票选举董事会提名的所有人。

下表中有关年龄和商业经验的内容基于被提名者和董事截至2022年2月17日向公司提供的信息。


现任董事提名人
姓名(年龄)和职位			业务体验
			任期将于2023年届满的被提名人
约瑟夫·安德森先生(79) 新一轮董事提名			约瑟夫·安德森是TAG Holdings，LLC的大股东、董事长兼首席执行官，该公司目前在北美拥有几家以制造、服务和技术为基础的公司。他毕业于西点军校，拥有数学和工程学士学位，并拥有加州大学洛杉矶分校的两个硕士学位。他曾被凯特琳大学和中密歇根大学授予荣誉博士学位，并被西点军校授予杰出毕业生奖。安德森曾就读于陆军指挥与总参谋部学院，毕业于哈佛高级管理课程。在军队生涯中，安德森在第82空降师担任步兵军官指挥部队，并在越南第一骑兵师服役两次。安德森先生的军事奖项包括两枚银星、五枚铜星、三枚陆军表彰奖章和11枚航空奖章。他被选为白宫研究员，并担任商务部长胡安妮塔·克雷普斯的特别助理，直到在通用汽车公司开始他的职业生涯。在通用汽车任职期间，安德森经历了几个制造和领导职位，后来被任命为车身五金事业部董事总经理。车身五金事业部是一个拥有7,000名员工、营收10亿美元的业务部门。在任职13年后，安德森从通用汽车辞职，成为一家私人持股公司的总裁兼首席执行官，在该公司，他致力于收购、发展和出售汽车、重型设备、航空航天和国防市场的全球业务。他曾担任美国商务部制造业委员会主席，并曾在多个地方和国家委员会任职, 除了刚刚担任过芝加哥联邦储备银行底特律分行的主席。他的社区参与包括国家娱乐基金会董事会主席、地平线向上绑定咨询委员会和密歇根大学迪尔伯恩行政领导人倡导小组。如果安德森当选为董事会成员，他肯定会被确认为独立的董事。


现任董事提名人
姓名(年龄)和职位			业务体验
			任期将于2023年届满的被提名人
莱斯利·布朗女士(68岁) 自2016年以来的董事			自2003年以来，Brown女士一直是位于密歇根州荷兰的Metals Flow Corporation的所有者和董事长，该公司通过深拉深加工大量生产技术复杂的定制金属(各种)部件。包括在中国的业务，Metals Flow Corporation每天向全球发运100多万个零部件，用于各种汽车应用，包括安全气囊、装饰内饰、排放、燃料处理、传感器和螺线管。因此，布朗女士对供应全球汽车行业的制造公司所面临的挑战有着深刻的理解和经验。除了多年的创业汽车供应商经验，作为当地知名女商人在各种社区组织董事会任职(包括担任荷兰医院董事会主席)，布朗女士还展示了高度的专业精神和个人正直。布朗女士提供了洞察力和视角，尤其是在发展和维持创业团队方面。布朗已经被董事会肯定地认定为独立的董事公司。她是公司提名和公司治理委员会的成员。
史蒂夫·唐宁先生(44岁) 自2020年以来的董事			唐宁先生被选为公司首席执行官，自2018年1月1日起生效。他自2002年以来一直受雇于该公司。在当选首席执行官之前，他于2017年8月至2017年12月担任总裁兼首席运营官，2015年6月至2017年8月担任高级副总裁兼首席财务官，2013年5月至2015年6月担任财务副总裁兼首席财务官。在此之前，他担任过各种角色。在公司任职期间，唐宁先生收集了大量有关公司及其经营行业的知识和经验。唐宁先生对公司行业的透彻了解、对公司创业文化的熟悉、建立和领导有凝聚力的管理团队的能力，以及与董事会的合作表现，使他成为合适的董事会成员。


加里·古德先生(76) 自2002年以来的董事			古德先生是位于印第安纳州埃尔克哈特的泰坦分销有限责任公司的董事长，该公司提供与结构胶粘剂相关的咨询和分销服务，自2004年以来一直担任该职位。他之前在Arthur Andersen LLP工作了29年，其中包括11年的西密歇根业务管理合伙人，直到2001年退休。作为审计委员会的财务专家，古德先生为董事会提供财务报告和会计方面的专业知识。他多年的公共会计经验使古德先生有机会与各种各样的大小公司合作，包括上市公司，在广泛的行业中(包括汽车和技术公司)。这样的经验使古德先生能够为董事会提供极好的视角。古德先生已被董事会肯定为独立董事人士及审计委员会财务专家。他是公司审计委员会主席，并在公司薪酬和提名委员会以及公司治理委员会任职。
詹姆斯·霍拉斯先生(77岁) 自2014年以来的董事			霍拉斯先生目前是Engel&Volkers的特许合伙人，Engel&Volkers是一家全球性公司和生活方式品牌，为寻求买卖房地产的人提供高质量的服务，并已任职五年以上。在此之前，他于1999年至2009年担任公司负责销售的高级副总裁。霍拉斯先生对汽车原始设备制造商供应商的销售流程有着特殊的了解，特别是在欧洲，欧洲仍然是公司的一个重要地理市场。霍拉斯先生为董事会提供了对汽车客户在采购方面的决策过程的独特见解。他对公司核心业务原则的熟悉，以及在创业环境中工作的必备条件，使他能够更全面地了解公司。霍拉斯先生已被董事会肯定为独立的董事公司。
Richard Schaum先生(75岁) 自2011年以来的董事			自2003年5月以来，Schaum先生一直担任技术评估和开发公司Third Horizon Associates LLC的总经理。2003年10月至2005年6月，他担任Wavecrest实验室公司的副总裁兼车辆系统总经理，该公司是一家参与专有电力推进系统商业化的初创公司。在此之前，他在戴姆勒-克莱斯勒公司及其前身克莱斯勒公司工作了30多年，担任过多个职位，包括负责产品开发的执行副总裁和动力总成运营总经理，这家拥有11家工厂和23,000名员工的企业价值70亿美元。Schaum先生是汽车工程师协会的会员，并在2007-2008年间担任该协会的主席和总裁。他之前还担任过博格华纳公司和斯特林建筑公司的董事会成员。绍姆先生已被董事会确定为独立的董事公司。他是公司薪酬委员会主席，并在公司审计委员会任职。
凯瑟琳·斯塔科夫女士(64岁) 2018年以来的董事			斯塔科夫女士是位于俄亥俄州哥伦布市的信息技术咨询公司Orange Star Consulting的总裁兼首席执行官。自2013年以来，她一直担任这一职务。在此之前，斯塔科夫曾在2008-2013年间担任俄亥俄州立大学的首席信息官。在此之前，她曾担任Bath&Body Works旗下的全球零售商Limited Brands(现为L Brands)的首席技术官兼集团副总裁。她还曾担任BankOne Corporation(现为摩根大通)的首席技术官和高级副总裁。因此，斯塔科夫女士为董事会提供了重要的信息技术和企业风险管理专业知识，包括在上市公司的背景下。此外，她拥有丰富的私人和非营利性董事会经验，并被全美公司董事协会(NACD)认可为“领导力研究员”和特色网络安全专家。董事会肯定地将斯塔科夫确定为董事的独立董事。斯塔科夫女士是该公司审计委员会的成员。
布莱恩·沃克先生(60岁) 2018年以来的董事			沃克目前是中端市场私募股权公司休伦资本的战略运营合伙人。在加入休伦资本之前，Walker先生是Herman Miller，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司从事办公家具系统、座椅产品和其他独立家具元素的研究、设计、制造、销售和分销。Walker先生在Herman Miller，Inc.工作了29年，担任过各种职务，包括首席运营官、首席财务官和执行副总裁。沃克先生是环球森林产品公司董事会成员，并担任审计委员会主席。沃克曾担任多家上市公司和私营公司的董事会成员。公司很高兴能够接触到沃克先生在上市公司环境中的管理经验和财务专长，以及他的国际商业经验、公司董事会经验以及他对上市公司在西密歇根州面临的挑战的敏锐理解。沃克先生是一名注册会计师，他在公司的审计委员会任职。他已被董事会肯定地确定为独立的董事。
凌章博士(53岁) 自2021年以来的董事			Zang博士是犹他大学附属于材料科学与工程系的教授。他也是犹他州纳米研究所犹他州界面科学中心的董事。他是美国国家发明家学院院士，曾是亚历山大·冯·洪堡院士、NSF职业奖获得者和王光正基金会研究员。藏博士在清华大学获得物理化学学士学位，在中国科学院获得化学博士学位。Zang博士的研究重点是纳米级成像和分子探测、有机半导体和纳米结构、光电传感器和纳米器件，以及用于太阳能转换的光催化和光伏，目标是在公共安全、可再生能源和环境保护领域实现实际应用。Zang博士获得了各种联邦资助(来自NSF、国土安全部、能源部/ARPA-E、NASA等)。以支持他在纳米科学和纳米技术方面的广泛研究。Zang博士的实验室已经提交了超过25项专利申请。章子怡还创立了金属传感器公司和Vaporsens公司(尽管他与Vaporsens的咨询关系在此之前已经终止)。董事会非常高兴地欢迎Zang博士加入董事会，并相信Zang博士将是一笔真正的资产。Zang博士的背景、教育和研究与公司继续成为一家科技公司的愿景和重点是相辅相成的。Zang博士在学术界的经验，以及他对如何将实验室环境中的技术转化为商业化的广博理解，将为董事会提供良好的服务。Zang博士已被董事会肯定地确认为独立董事。

管理层普通股持股

下表包含所有董事对本公司普通股的所有权、被选举为董事的候选人、在“高管薪酬”标题下被点名的高管、现任被点名的高管以及所有董事和这些高管作为一个整体的信息。本表格的内容基于本公司提名的高管、董事和董事候选人提供的信息，代表本公司对截至2022年3月1日存在的情况的了解。


实益拥有人姓名或名称	所有权的数额和性质		班级百分比
	实益拥有的股份(1)	可行权期权(2)
约瑟夫·安德森	0	0	*
尼尔·博姆	30,448	16,242	*
莱斯利·布朗	14,309	21,000	*
马修·奇奥多	26,412	30,000	*
史蒂夫·唐宁	107,641	118,730	*
加里·古德	27,309	14,000	*
詹姆斯·霍拉斯	39,649	28,000	*
凯文·纳什	21,732	33,776	*
斯科特·瑞安	17,425	29,580	*
理查德·绍姆	38,869	54,000	*
凯瑟琳·斯塔科夫	12,309	4,430	*
布莱恩·沃克	11,309	3,510	*
詹姆斯·华莱士	28,709	14,000	*
凌藏博士	11,138	0	*
全体董事和高级管理人员(14人)	387,259	367,268	*

*不到1%。

(1)除脚注另有指示外，每名被指名的人对指明的股份均声称有独家投票权及投资权。

(2)本栏反映可在60天内行使期权的股份，该等股份包括在标题为“实益拥有的股份”一栏内。

某些实益拥有人的普通股所有权

下表包含截至2021年12月31日，持有公司5%以上有投票权证券的个人或实体对公司普通股的所有权信息。


实益拥有人姓名或名称及地址	实益所有权的数额和性质	班级百分比
先锋集团先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355	23,944,606	10.1	%
黑石公司东52街55号，纽约州纽约市，邮编：10022	20,799,366	8.8	%

公司治理

公司在Gentex公司公司治理指南(*)中规定的全面公司治理计划下运作，目的是确定责任，设定高标准的专业精神和个人行为，并确保遵守这些责任和标准。该公司定期监测公司治理领域的发展。

董事会设有审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会，并可根据公司章程不时委任其他委员会。每个常设委员会都有一份书面章程。所有此类章程以及本委托书中标有星号(*)的任何文件均可在公司网站上的“公司治理”标题下查阅，然后在“文件和章程”标题下查阅，网址为http://ir.gentex.com.。任何这些文件的硬拷贝都将提供给任何股东，只要向Gentex公司提出书面请求，Gentex公司的公司秘书，地址是北百岁街600号，密西西比州49464。

董事会的每位成员都应遵守Gentex公司董事会的出勤和升学政策(*)，除非董事会批准了例外情况。这包括预期出席所有董事会会议、所有适用的委员会会议和每次股东年会。董事会所有成员都出席了2021年年会，这几乎是由于新冠肺炎疫情的缘故而举行的。董事会的每一位现任成员，包括董事会的所有被提名人，预计都将出席2022年年会。2021年，董事会举行了四次董事会会议。当时在任的所有董事至少出席了他们所服务的董事会和董事会委员会会议总数的75%。

对股东的回应

·为了回应股东的提议，该公司解密了董事会，并对董事进行了多数投票(以董事辞职附例的形式)，并允许其股东权利计划(毒丸)到期，这表明了对股东表达的担忧的回应。事实上，董事多数表决权的实施(以董事辞职附例的形式)是在股东倡议者提出意见并同意通过该附例的形式下完成的。

·公司还实施了领先的独立董事政策(*)，以解决公司有非独立董事会主席时股东提出的关切，再次表明其致力于良好的公司治理和持续与股东的接触。

·公司在其网站上增加了可持续发展部分(定期更新)，并每年发布可持续发展报告，提供短期和长期可持续发展目标、关于公司在可持续发展倡议方面取得的进展的关键信息，以及关于公司多样性、股权和包容性(DE&I)努力和人力资本管理的关键信息。

·根据股东的建议，该公司在董事提名政策中增加了额外的多样性考虑。这些多元化的考虑，加上提名和公司治理委员会的实际做法，导致了更广泛、更多样化的董事候选人人才库和更多元化的董事会。

董事会领导结构

·詹姆斯·华莱士(James Wallace)担任董事会独立主席，但不竞选连任。在股东周年大会结果出炉前，董事的独立董事夏姆先生可望获董事会推选为主席。

·公司承认独立的董事会领导很重要，独立董事将继续在管理层在场的情况下开会。

·即使有了独立的董事会主席，公司仍然相信董事会有灵活性来确定最有资格的人担任董事会主席是很重要的，而不是通过任何要求董事会独立主席的政策不适当地损害这种灵活性。

·虽然董事会现在有一名独立主席，预计下一任主席将是独立的，从而减少了对首席董事的需求，但首席独立董事政策仍然存在，继续为董事会提供适当的灵活性。

·理事会和理事会每个常设委员会进行年度自我评价，其中包括：书面评价；收集相关信息；理事会和每个委员会对其进行总结和审查；以及同行审查和每个董事发表评论的机会。这一过程具有

帮助董事会了解董事的现有资质、技能、属性和经验以及未来需要的资质、技能、属性和经验。

审计委员会

·公司审计委员会目前包括古德先生(主席)、肖姆先生、斯塔科夫女士和沃克先生。

·审计委员会在截至2021年12月31日的财政年度内举行了六次会议。关于审计委员会履行职能的资料载于以下“审计委员会报告”。

·董事会肯定地认定，审计委员会的所有成员都通过了适当的独立性测试，包括《纳斯达克股票市场规则》规定的测试。

·审计委员会所有成员都具备所需的财务知识水平，董事会已确定审计委员会至少有一名成员古德先生符合《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的审计委员会财务专家的现行标准。

·审计委员会根据Gentex公司审计委员会章程运作(*)。

·本公司的独立审计师受聘于审计委员会并直接向其报告，审计委员会积极参与选择审计合作伙伴。

·审计委员会根据《萨班斯-奥克斯利法案》及其通过的规则，在向美国证券交易委员会提交官员证书之前，与管理层和审计师会面，以获得关于内部控制设计或操作方面的任何重大缺陷或重大弱点的信息。

·审计委员会关于预先批准本公司独立审计师提供的审计和非审计服务的政策概述于一份名为《修订的审计委员会关于独立审计师批准审计和非审计服务的程序》(*)的文件中，该文件作为本委托书的附录A附上。

·审计委员会与公司的独立审计师审查并讨论独立审计师与公司的所有关系，以便能够确定审计师的客观性和独立性。

·审计委员会通过了一项名为“投诉提交和处理政策”(*)的政策，允许酌情向审计委员会和公司进行保密和匿名报告。

·审计委员会根据《审计委员会章程》审查和批准所有关联方交易。这一审查和批准涵盖了关联方交易的所有方式，这些交易是根据适用的披露要求、董事的独立性标准以及适用的公司法规和政策来看待的。

薪酬委员会

·公司的薪酬委员会目前包括肖姆先生(主席)、古德先生和华莱士先生。

·薪酬委员会在截至2021年12月31日的财政年度内召开了三次会议。薪酬委员会负责管理公司的所有激励计划和公司高管的其他薪酬安排。关于委员会履行职能的资料载于下列“赔偿委员会报告”。

·董事会肯定地认定，薪酬委员会的所有成员都通过了适当的独立性测试，包括《纳斯达克股票市场规则》规定的测试。

·薪酬委员会根据Gentex公司薪酬委员会章程运作(*)。

·关于薪酬委员会的权力范围、其权力的任何下放以及执行干事的作用的更多信息，见下文“薪酬讨论和分析”。

·根据《薪酬委员会章程》，薪酬委员会有权征求薪酬顾问的意见。去年，根据《薪酬委员会章程》，薪酬委员会聘请了一家独立的薪酬顾问--美世(美国)公司(“美世”)，就某些薪酬事项提供咨询。美世的参与包括：对公司现有薪酬计划的持续评估；对一组上市公司的竞争力分析，包括基本工资、年度激励和长期激励；计划设计备选方案；薪酬趋势；绩效指标；股权指导方针；以及雇佣协议；以及就同一问题进行报告，包括对高管薪酬和董事薪酬可能发生变化的某些建议。赔偿委员会确实考虑了美世在评估美世提供的信息和建议方面的独立性，如本文所述。美世向管理层以及高管和董事薪酬委员会提供了同行团体和行业薪酬数据。这种数据被赔偿委员会用作这里更全面描述的调整赔偿的参照系，

包括确定基本工资、年度现金奖金、高管长期股权激励和董事薪酬等目标。

·根据赔偿委员会的建议，联委会还通过了“股权准则”(*)、“反对冲和反认捐政策”(*)和“追回政策”(*)。

·薪酬委员会不认为公司的薪酬政策和做法合理地可能对公司产生重大不利影响。

提名和公司治理委员会

·公司的提名和公司治理委员会目前包括华莱士先生(主席)、布朗女士和古德先生，尽管该委员会定期收到其他董事的意见。

·提名和公司治理委员会在截至2021年12月31日的财政年度内举行了一次正式会议(并在定期安排的董事会会议上举行了非正式会议并进行了其他讨论，包括审议董事会提名的潜在候选人以及与其进行讨论/面谈)。提名及公司管治委员会负责物色及推荐合资格人士出任本公司董事会成员，并根据该等职责于2022年2月举行正式会议(同时亦容许其他董事会成员与潜在候选人会面/面试)。

·董事会肯定地决定，提名和公司治理委员会的所有成员都通过了适当的独立性测试，包括《纳斯达克股市规则》规定的测试。

·提名和公司治理委员会根据Gentex公司提名和公司治理委员会章程(*)运作，该宪章最近进行了更新，包括对公司的环境、社会和公司治理(ESG)和可持续发展努力的监督。董事会一直在监督并继续参与公司的ESG和可持续发展努力，但现在将在ESG和可持续发展方面获得提名和公司治理委员会的额外支持。

·提名和公司治理委员会采用了一份名为《董事会候选人遴选程序》(*)的文件中包含的某些程序，以考虑董事提名的候选人。一般来说，提名和公司治理委员会从各种资源中确定候选人，以确保候选人的多样性，并在必要时得到其他董事会成员和管理层的支持。符合既定标准的候选人将被确定并提交给整个提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会以及其他董事会成员将在适当和必要时进行面试和审查。提名和公司治理委员会开会审议和批准最合格的候选人，以便向全体董事会提出建议。

·提名和公司治理委员会规定了候选人的最低资格，这些资格载于一份名为“董事会成员职位简介”的文件(*)。这些要求包括：在创业公司工作和/或有经验；高度的个人和职业操守；成功和杰出的商业管理生涯(使用公司的核心原则)；对公司市场的了解；以及与现任董事会成员有效合作的能力。职位简介还列出了其他可取的经验和资格，包括性别、种族、民族和原籍国的多样性。

·提名和公司治理委员会不断完善新董事的入职程序，目前由布朗领导。

·提名和公司治理委员会迄今尚未向任何第三方支付费用，以协助确定和评估被提名人，但有权这样做。

·到目前为止，提名和公司治理委员会尚未收到任何实益持有董事5%以上普通股的股东提供的任何潜在提名候选人。

·提名和公司治理委员会(以及整个董事会)致力于增加董事会的多样性。因此，提名和公司治理委员会将继续利用各种资源，努力寻找合格和多样化的董事候选人。应聘者不仅在传统的企业环境中被寻找，而且还在其他环境中被寻找，例如政府、学术界、私营企业、非营利组织和各种职业。为了促进多样性，提名和公司治理委员会将：愿意考虑适当候选人的董事会出勤和外聘政策的例外情况；考虑在寻找合格的、多样化的董事候选人方面有记录的猎头公司；酌情寻求与代表妇女和少数群体利益的组织接触；并定期审查其流程和程序，以确保增加董事会多样性不存在结构性障碍。

·提名和公司治理委员会将从各种来源考虑董事会的提名人选，包括现任董事、管理层、保留的第三方猎头公司和股东。提名和公司治理委员会为候选人(以及非执行职位和/或非传统环境)提供各种可用资源。如果您想推荐董事候选人，您可以按照本公司的程序或本公司的重新制定的公司章程进行。如果股东希望推荐一名候选人供提名和公司治理委员会考虑，并将其作为董事会提名人列入公司2023年的委托书，则该推荐应连同适当的简历信息以书面形式提交给提名和公司治理委员会主席，即密歇根49464，泽兰北百岁街600号Gentex公司的公司秘书办公室。提名和公司治理委员会主席应在不迟于2022年12月31日之前收到任何此类提名，以便有足够的时间审议被提名人。股东就任何董事职位所作的其他提名，可按本公司经修订的公司章程细则及附例所载，或根据1934年证券交易法颁布的规则及规定，以书面通知方式提交董事会。

·提名和公司治理委员会根据董事会的授权承担公司治理责任。

电码

·董事会通过了适用于公司某些高级管理人员的《道德守则》(*)，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。有关任何被指控违规行为的信息应报告给审计委员会。

·公司还通过了《商业行为和道德守则》(*)。本守则适用于本公司所有董事、高级管理人员和员工。

·到目前为止，没有发生过对上述任何一项准则的豁免。

股东与董事会成员的沟通

·您可以通过写信联系我们的任何董事：董事会，c/o公司秘书办公室，Gentex公司，600 North Centennation，Zeeland，Michigan 49464。

向行政人员和董事发放的个人贷款

·本公司遵守并将以立法的方式运作，该法案禁止以个人贷款的形式向其董事和高管或为其高管提供信贷。

董事和首席执行官股票交易

·根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规定，董事和高管必须就任何买卖公司股票的行为向美国证券交易委员会提交通知。有关我们任何一位董事或高管提交的文件的信息，可以在公司网站上的“美国证券交易委员会文件”下找到，网址是：http://ir.gentex.com.公司制定了一项反对冲和反质押政策(*)，禁止董事和高级管理人员参与公司股票的看跌、看涨、期权、其他衍生证券、套期、远期销售合同和卖空等交易。请参阅下面的“薪酬讨论和分析”。

可持续性

·公司在其网站(https://www.gentex.com/about/sustainability))上设有可持续发展部分，以深入了解公司如何保护环境，同时努力执行各种社会责任倡议。公司的可持续发展报告每年发布一次，可在公司网站上查阅，其中提供了有关公司可持续发展方法的重要细节。

·本公司作出刻意的决定，反映了对所有资源负责的愿望，包括遵守所有法律，维护国际人权公约，并确保本公司的供应链以类似的方式运行。

·公司满足或超过所有相关的法律和客户要求，这些要求在公司的主要行业中具有重要意义。要做到这一点，就必须在最大限度地减少浪费和防止污染方面不断改进。事实上，该公司定期制定目标和指标，将与其业务活动相关的污染和对环境的不利影响降至最低。

·Gentex环境管理系统(GEMS)。公司的环境管理体系以国际标准化组织14001(国际环境标准)为基础。该体系通过处理公司的活动、产品和服务对环境的影响来管理环境绩效。在公司的每个工厂，每年都会通过消除废物和排放、最大限度地提高工艺和资源的效率以及增加回收和再利用来衡量和改善环境影响。如上所述，公司能够制定长期措施，将对环境的负面影响降至最低，同时最大限度地提高公司所在社区的积极产出。跟踪各种指标以衡量公司设施的环境绩效，包括：电力使用；工艺用水；天然气使用；挥发性有机化合物空气排放；以及温室气体排放(包括直接控制的排放和用电产生的排放)。每年宝石年度目标被披露，然后在公司的可持续发展报告中报告。

·本公司明白，能源使用和制造是本公司温室气体排放总量的主要贡献者。因此，公司将继续致力于提高能源效率。为此，该公司宣布了以下碳减排和中和目标：

– By 2026, 15% below 2020 levels

– By 2031, 40% below 2020 levels

– By 2041, 70% below 2020 levels

-到2049年，实现碳中和

该公司为资本设备实施了高效的替代方案，使用自动化建筑管理系统来减少能源消耗，并安装了极其高效的电灯和暖通空调设备。该公司还参与了当地的能源智能计划，该计划促进逐步提高能效的项目的实施，包括在照明和暖通空调改进、压缩空气泄漏审计和建筑控制系统方面实现可能的最大目标。

·在其主要设施，该公司购买特定水平的可再生能源(包括风能和垃圾填埋气)。

·电力和天然气使用、温室气体和挥发性有机化合物排放以及工艺用水都在公司的可持续发展报告中进行了跟踪和披露。

·该公司还拥有强大的废物和回收战略，跟踪固体废物到垃圾填埋场、固体废物回收和受监管的废物。作为其战略的一部分，该公司承诺实现以下避免垃圾填埋的目标：

– By 2026, 15% below 2020 levels

– By 2031, 60% below 2020 levels

– By 2041, 90% below 2020 levels

-到2045年，100%垃圾填埋场为零

·固体废物填埋、回收固体废物和受管制废物也被跟踪并在公司的可持续发展报告中披露。

·倡议。每年，公司都会采取其他可持续发展举措，这些举措也在公司的可持续发展报告中披露。

人力资本管理/社会关注

·公司培育了一种基于对质量和创新的奉献精神的合作文化。培育包容的环境，使团队成员能够发挥作用，相互支持，继续成长和学习，包括在职培训。

·公司支持机会平等的环境，并以不基于种族、肤色、宗教、民族血统、种族、年龄、性别、性取向、性别表达、残疾、婚姻状况、兵役、身高或体重的方式处理与招聘、招聘、晋升、纪律和其他雇用条款和条件有关的所有做法。

·这种文化得到了具有竞争力的薪酬体系的支持，该体系超越了基本工资，几乎包括所有员工：季度利润分享奖金；广泛的股权薪酬计划；员工股票购买计划；与公司匹配的401(K)计划(或其他非美国员工退休计划)；以及学费报销。为了与公司所有权的核心原则保持一致，整个组织的薪酬结构是这样的，当所有利益相关者都赢了时，员工就会赢。

·公司致力于包容的证据是，它培养了世界级的DE&I精神，使团队成员能够在公司运营的社区产生持久的影响，同时吸引和留住有助于推动业务向前发展的不同人才。虽然公司在招聘、招聘、晋升、纪律和其他雇用条款方面拥有平等的就业机会，但拥有一支熟练和多样化的世界级员工队伍的承诺超出了这一点。

·公司的DE&I计划得到其多样性、公平性和包容性副总裁和DE&I理事会的支持，后者帮助实施特定的多样性计划，支持内部培训，并创造机会在整个组织内传播意识。该公司的DE&I理事会由多元化、股权和包容性副总裁Joe Matthews先生领导。马修斯先生被公司授予多样性致敬奖！杂志。

·作为DE&I计划的一部分，公司维护着越来越多的业务资源小组(BRG)，这些小组由具有相似兴趣或背景的个人组成，他们在内部工作，相互支持，发展领导技能，并提高文化意识。目前的BRG包括Gentex的女性和Gentex的退伍军人。

·该公司的DE&I努力也延伸到供应基地，在那里，该公司因不断努力增加与少数族裔和妇女拥有的企业的供应商关系而受到认可。事实上，该公司指导某些此类供应商，帮助他们开发支持未来增长所需的业务系统和技术改进。本公司是密歇根州少数族裔供应商发展委员会、湖滨优势供应商多元化计划规划、密歇根州多元化顾问、雇主协会-人力资源会议、密歇根州少数族裔采购会议、五大湖妇女商业委员会和延丰德领导小组的成员或以其他方式参与。

·雇佣率、自愿和非自愿流失率、内部聘用和晋升比率以及安全记录被视为衡量公司在人力资本管理方面是否成功的指标。虽然招聘和多元化政策已经到位，作为在适当的人力资源管理方面保持正轨的一种手段，DE&I的努力促进了创造一个友好的环境的进程，以便公司能够招聘和留住最优秀的人才。公司的可持续发展报告提供了更多关于多样性和企业责任的信息。为了确保良好和日益多样化的就业基础，该公司增加了西班牙语生产线，涉及招聘、入职、培训和西班牙语工作的材料。

·《福布斯》多次将该公司评为“200家最佳小公司”之一。2019年，《福布斯》还将该公司评为《多元化最佳雇主》。此外，该公司还获得了由当地商会颁发的Epic多元化远见奖。此外，公司在积极开发和利用少数族裔、女性和老兵拥有的供应商方面所做的DE&I努力也得到了多个OEM客户的认可和认可。事实上，丰田汽车工程和制造北美公司特别认可了该公司在过去10年中为加强与少数族裔商业企业的供应商关系所做的努力。该公司还获得了本田颁发的供应商多样性奖，并获得了密歇根州人际关系委员会2020年社会正义奖获得者荷兰市。

·建立了一个由公司员工运营的慈善项目，作为回馈社区的一种手段。鼓励员工组织现场筹款活动，并在有价值的慈善组织中花费时间做志愿者。还向一些少数群体组织提供支持，以与公司的DE&I努力保持一致，并继续建立一支更加多样化和熟练的劳动力队伍。

·公司董事会经常与管理层接触：员工敬业度；劳动力规划(包括能力和技能发展)；安全；了解劳动力人口统计和DE&I战略；以及企业文化。董事会和管理层都知道需要合适的人才来实施公司的战略。因此，董事会与管理层就人力资本的方法和投资进行适当的合作，包括招聘、人才培养、留用和多样性。董事会可以接触到公司所有级别的员工，努力适当地监督人力资本问题。

提名和公司治理委员会已经并将继续采取具体步骤提高董事会多样性，包括利用各种资源和环境寻找合格和多样化的董事候选人。这些候选人被联系和面试，以便继续建立一个更加多样化、合格和有能力的董事会。提名和公司治理委员会的行动显示了切实的成果。详情请参阅公司2022年年报。

·公司重视员工，通过提供高质量的医疗保健(包括现场医疗保健)、健康计划和最先进的健身设施，赋予各级员工权力，并每天对他们进行大量投资，体现了这一点。

·公司不仅重视员工的健康，同样重要的是员工的安全，董事会在每次董事会会议上都会收到一份可记录案件总数的报告，这一数字仍远低于行业平均水平。将安全放在首位不仅提高了士气和效率，还降低了整体成本。

·董事会实施了投诉提交和处理政策，允许员工根据需要提出关切。

风险监督

·虽然董事会积极监督总体风险管理，但公司管理层负责通过适当的内部程序和内部控制来管理风险。

·审计委员会代表董事会监督与财务报表和财务报告流程有关的公司风险政策和程序、网络安全风险、信用风险、流动性风险和其他业务风险。

·审计委员会对财务报告的内部控制进行典型的监督。

·审计委员会还要求将业务风险更新作为一项定期议程项目，内容涉及设施、信息技术基础设施、制造、材料/供应链和人力资源。

·此外，审计委员会还要求将信息技术安全更新作为一项定期议程项目，包括网络安全、信息技术安全框架和信息技术安全举措，并酌情采用基准。

·如上所述，审计委员会和审计委员会可在必要时与管理层和独立审计员就风险评估、风险管理、风险缓解和相关的适当行动计划进行接触。

·薪酬委员会设计高级管理人员薪酬制度，以将由此产生的风险降至最低，包括避免过度冒险，如“薪酬讨论和分析”中进一步讨论的那样。

·提名和公司治理委员会现在在监督ESG和可持续性风险方面发挥了更积极的作用，以促进查明和监测此类风险，因为ESG和可持续性变得越来越重要。

·审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都定期并酌情就各自的风险监督职能向董事会提出报告。

·上述风险监督不一定会对公司的领导结构产生实质性影响。

·董事会还每年审查公司的各种保险范围。

审计委员会报告书

审计委员会的主要目的是协助董事会履行其监督责任，监督管理层对公司会计和财务报告程序的行为以及公司财务、会计、法律合规和道德方面的内部控制制度。审计委员会的职能在其审计委员会章程中有更全面的描述，董事会已采纳该章程，并可在本公司的网站上查阅。审计委员会每年审查本审计委员会章程。董事会每年审查纳斯达克全球精选市场对审计委员会成员独立性的定义，并确定审计委员会的每位成员都符合该标准。

管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，以及财务报告原则、内部控制程序和程序，以确保符合会计准则、适用的法律和法规。本公司的独立核数师安永律师事务所负责对综合财务报表进行独立审计，并就该等财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

根据审计委员会于2022年2月16日采取的行动，审计委员会报告其已：(I)与管理层审阅及讨论本公司的经审计财务报表；(Ii)与独立审计师讨论上市公司会计监督委员会及证券交易委员会的适用要求须讨论的事项；及(Iii)已收到独立会计师根据上市公司会计监督委员会的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露及函件，并已与独立会计师讨论独立会计师的独立性。根据上文第(I)至(Iii)项所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，以便向美国证券交易委员会备案。

审计委员会已选定安永律师事务所为本公司截至2022年12月31日止年度的独立核数师，并已将其提交股东于股东周年大会上批准。

审计委员会的这份报告不构成“征集材料”，不应被视为根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的任何其他公司文件中的“存档”或以引用方式并入，除非公司明确要求将这些信息视为征集材料或通过引用明确将本报告纳入其中。

审计委员会：加里·古德，主席

理查德·绍姆

凯瑟琳·斯塔科夫

布莱恩·沃克

2022年2月16日

薪酬委员会报告

公司董事会薪酬委员会的主要目的是协助董事会履行与公司高管薪酬相关的职责。薪酬委员会的职能在其章程中得到了更全面的描述，董事会已通过该章程，并可在公司网站上查阅。薪酬委员会每年审查其薪酬委员会章程，并在适当的时候向董事会提出变动建议。薪酬委员会由三名成员组成，董事会认定每名成员均符合纳斯达克上市标准下薪酬委员会成员的适当独立性测试。

根据薪酬委员会于2022年2月16日采取的行动，薪酬委员会报告说，它已审查和讨论了公司与管理层的薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和本委托书中，以提交给美国证券交易委员会。

薪酬委员会的这份报告不构成“征集材料”，不应被视为根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的任何其他公司文件中的“存档”或以引用方式并入，除非公司明确要求将这些信息视为征集材料或通过引用特别将本报告纳入其中。

薪酬委员会：理查德·肖姆，主席

加里·古德

詹姆斯·华莱士

2022年2月16日

薪酬问题探讨与分析

引言

我们的薪酬讨论和分析描述了用于确定在2021年期间授予、赚取和支付给我们指定的每个高管(近地天体)的薪酬要素的主要原则和方法。讨论提供了所附薪酬表格和脚注中包含的薪酬披露的信息和背景。阅读时应结合此类披露。它还涉及2021年对薪酬披露的任何更改。

以下是我们2021年的NEO：


名字			标题
史蒂夫·唐宁			总裁兼首席执行官
尼尔·博姆			工程兼首席技术官副总裁
凯文·纳什			财务副总裁、首席财务官兼财务主管
马特·奇奥多			首席销售官兼销售高级副总裁
斯科特·瑞安			副总裁、总法律顾问兼公司秘书

我们首先简要概述我们的官员薪酬计划，然后讨论和分析主题，包括：

薪酬与绩效的关系薪酬决策是如何做出的

高管薪酬计划薪酬政策和实践的要素

概述

我们的表演

根据行业和市场趋势，我们对2021年的财务表现感到满意，我们相信我们仍然处于长期成功的有利地位。2021年，我们的收入比基础市场高出约6%。持续执行我们的产品开发和增长战略，包括执行我们的资本配置战略，再次为我们提供了在最近完成的一年中表现优于基础市场的机会。

薪酬理念

我们的薪酬计划旨在平衡短期业绩和长期增长。我们的薪酬和福利必须与与我们竞争人才的同等规模公司的高管的薪酬安排具有竞争力。薪酬委员会每年都会检讨我们的人员薪酬理念，并订下以下主要目标：

·奖励绩效--越来越多的官员薪酬是基于绩效的，因此面临风险。我们的薪酬计划反映了我们的“绩效薪酬”文化，这种文化将高管激励与股东的利益保持一致。这种理念渗透到我们的组织中，因为即使在高级官员级别以下，所有其他员工都可以获得利润分享奖金，并有资格根据员工股票购买计划以15%的折扣购买股票，此外，所有全职员工都可以获得股票期权和/或限制性股票。

·强调长期激励性薪酬-我们通过使用股权激励，与那些对业绩负责的人分享为股东创造的部分价值。为了促进这一点，公司对实现长期利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)和投资资本回报率(ROIC)的高管进行奖励，业绩股票在三年的业绩期间具有悬崖归属，限制性股票也具有三年的悬崖归属，以最大限度地减少管理层更替，并进一步使高管激励与股东的激励保持一致。

·推动所有权心态-我们希望高管和董事亲自为我们的成功投资，并采用了股权指导方针，其中规定了我们的高管和非员工董事拥有或收购我们大量股票的期望。

·吸引、留住和奖励最优秀的人才，以实现卓越的业绩--为了始终优于竞争对手，我们需要招聘和留住能够推动卓越业绩的优秀人才。我们已经构建了我们的薪酬计划，以激励和奖励这些结果。

薪酬与业务战略保持一致

我们的长期战略建立在我们雄厚的技术基础上，并利用我们的运营模式来推动我们主要行业的业绩，同时在其他行业寻找机会。

我们的高级职员薪酬计划经过精心设计，反映了我们的短期和长期战略，并使用某些关键的、客观的绩效指标来评估绩效。这些关键的、客观的绩效指标是重要的财务指标，可帮助我们将重点放在有效运营业务和

有效地。


实现营收增长		与激励计划指标保持一致
-加强以客户为中心，实现增长		年度奖励计划
		-收入33.33%
提高盈利能力		-营业收入-33.33%
-实现短期和长期盈利目标	ó	-稀释后每股收益-33.33%

最大化业绩回报并保持强劲的资产负债表		长期激励计划
-产生现金流，通过资本和技术投资支持未来增长，并为股东提供回报		-3年累计EBITDA-50%
-提供适当的投资资本回报(ROIC)		-3年累计ROIC-50%

我们的高级船员薪酬做法

我们的高管薪酬计划具有许多符合股东利益的最佳实践。


What We Do…		我们不做的是..。
ü	将薪酬的很大一部分建立在实现与财务、运营和战略措施相关的预定目标的基础上。	û	无消费税毛利上升
ü	奖励激励薪酬主要基于客观措施，既有短期的，也有长期的。	û	没有过多的额外津贴
ü	提供股权补偿，以帮助满足股权指导方针。	û	不得套期保值或质押股票
ü	维持追回政策，以收回未得的奖励款项。	û	没有过多的控制权变更遣散费条款
ü	在适当的时候，聘请一名独立的薪酬顾问。	û	如果没有赚取绩效股票，则不支付股息
ü	包括在控制权发生适当定义变化时双重触发股权奖励的归属。

薪酬话语权

去年关于高管薪酬的咨询投票得到了96%的股东的支持，他们在公司2021年年度股东大会上对此进行了投票。董事会继续致力于通过考虑关于近地天体薪酬的咨询投票结果来了解我们股东的意见。鉴于2021年薪酬话语权的结果，薪酬委员会继续专注于建立一个基于绩效的薪酬体系，使高管薪酬总体与我们的业务目标和目的保持一致，符合股东的期望。董事会和赔偿委员会将再次审议2022年关于近地天体赔偿的咨询投票结果。

2022年薪酬结构

于2022年，薪酬委员会根据于2019年股东周年大会上通过的Gentex Corporation 2019综合激励计划(“2019综合激励计划”)，维持其经修订及重订的年度激励绩效奖金计划(“年度激励计划”)及长期激励计划(“长期激励计划”)。以下是年度激励计划和长期激励计划的摘要以及各自的基本原理：

奖励计划

年度奖励计划

2021年指标*

2022年指标*

原因

收入

使短期高级管理人员激励薪酬与适当的目标绩效目标保持一致。

营业收入

稀释后每股收益

*为避免某些一次性或不寻常事件的影响而进行调整。

长期激励计划

2021-2023 Metrics*

2022-2024 Metrics*

原因

3年累计息税折旧摊销前利润

EBITDA和ROIC已被薪酬委员会确定为管理层推动增长和创造股东价值的关键措施。这些指标为我们的长期业绩提供了明确的衡量标准

3年累计ROIC

(使用绩效股和限制性股票)

*为避免某些一次性或不寻常事件的影响而进行调整。

基本工资

薪酬委员会在厘定公务员的基本薪金时，会继续考虑适当挑选的同级组别的市场中位数。

有关2022年近地天体补偿的更多信息，请参见下文。

薪酬与绩效的关系

比较器补偿数据

我们的薪酬委员会在制定高级管理人员薪酬时使用的因素之一是评估我们的目标薪酬和福利水平与组成我们的高级管理人员薪酬同行组(“同行组”)的公司的类似高管的薪酬和福利水平相比如何。我们对高管薪酬(包括NEO薪酬)的理念是以同业集团的第50个百分位数为目标，并酌情使用薪酬委员会独立薪酬顾问提供的一般行业市场数据。除了市场数据，在提出薪酬建议和决定时，还会考虑个人的经验、责任和长期战略价值等其他因素。

用于确定高管薪酬基准的Peer Group(包括NEO)由以下公司组成：

·在我们争夺人才、客户和资本的类似行业；

·规模相近(以年收入、盈利能力和市值衡量)；以及

·具有类似的复杂性。

同业集团每年由薪酬委员会进行审查，并进行修改，以确保集团中的每一家公司都符合上述比较标准。下表所示的公司组成了我们的Peer Group：


艾利森变速器控股公司			LCI工业公司
Altra Industrial Motion Corp.			Littelfuse公司
库珀-标准控股			梅里托股份有限公司
唐纳森公司			美德电子股份有限公司
多曼产品公司			摩丁制造公司
富兰克林电气公司			诺森公司
Gentherm Inc.			标准汽车产品公司
Graco公司			铁姆肯公司
IDEX公司			威斯蒂安公司
ITT公司

按绩效付费

作为采用长期激励计划的一部分，薪酬委员会考虑了新公司可变现薪酬与公司业绩之间的相关性。薪酬委员会将继续在短期和长期的基础上审查我们近地主任的薪酬与我们的业绩之间的一致性。

NEO薪酬组合

为了使我们近地天体的薪酬水平与公司的业绩保持一致，薪酬计划最强调基于业绩的激励。很大一部分(到2021年，我们CEO目标薪酬的79%和我们其他近地天体平均目标薪酬的72%)是基于绩效的。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/355811/000035581122000011/chart-c766585cff524479b5da.jpg

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高管薪酬方案的要素

我们的高管薪酬计划有三个主要薪酬组成部分：基本工资；年度绩效现金奖金(根据年度激励计划)；以及长期股权激励(长期激励计划)。《长期激励计划》于2019年通过，实行绩效股份奖励。

成本

元素

关键特征

为什么我们要支付这个元素

我们如何确定金额

固定

基本工资

以现金支付的固定补偿。每年审查一次，并在适当的时候进行调整。

为吸引和留住军官人才提供基本水平的有竞争力的现金薪酬。

经验、工作范围、个人表现和市场数据，包括我们同行团队的市场中位数。

变量

年度现金奖励奖

根据年度业绩相关财务目标以现金支付的可变薪酬。

在短期内激励高绩效和奖励结果。

基于财务业绩指标(收入、营业收入和稀释后每股收益)和市场数据，包括我们同业集团的市场中值。

业绩分享奖(PSA)

PSA在三年绩效期间后根据实现与财务目标相关的累积业绩进行授予。

使高管的利益与长期股东价值保持一致，留住高管人才。

基于工作范围和市场数据的目标奖励，包括我们同行团队的市场中位数。

尽量减少冒险行为，以获得积极的长期结果。

支出是基于我们在财务指标(EBITDA和ROIC)上的表现，在三年内累积的。

限制性股票(“RS”)

RS在赠与之日的三周年纪念日穿背心。

增加股权，并专注于为股东提供适当的回报。

基于工作范围和市场数据的目标奖励，包括我们同行团队的市场中位数。

归属条款和股权准则促进了保留和与股东利益的联系。

基本工资

我们提供基本工资，以补偿我们的官员，包括近地天体的主要作用和责任，并提供稳定的年度补偿水平。根据近地天体的角色、职责水平、经验、个人表现、未来潜力和市场价值，以及包括我们同业集团市场中值在内的市场数据，实际近地天体的薪酬水平及其调整有所不同。此外，由于升职或职责变化，可能需要加薪。

正如之前披露的那样，薪酬委员会打算从2018年开始，在三年内将高管(包括被任命的高管)的基本工资调整到公司现有同行群体的市场中位数。尽管有这一意图，但在2020年和2021年，应首席执行官和其他被提名的高管的要求，薪酬委员会和董事会没有增加被提名的高管

军官基本工资。最初不改变执行干事基本工资的请求和决定是基于市场状况(包括轻型汽车产量下降)，甚至在新冠肺炎大流行病和相关关闭造成实质性负面影响之前就提出了。2021年，不改变高管基本工资的要求和决定与新冠肺炎疫情及其余波造成的整体负面商业环境有关。2021年晚些时候和2022年初，薪酬委员会对基本工资进行了广泛审查，包括与公司现有同行组相比，官员的级别。薪酬委员会确定，某些干事的基本工资继续低于市场中位数的已宣布的基本工资目标，在某些情况下，基本工资大大落后于所述目标。因此，鉴于情况的改善

鉴于对人才的竞争日益激烈，需要吸引和留住管理层以实现公司的战略目标，希望基本工资接近市场中位数，以及高级管理人员的个人表现较高，薪酬委员会向董事会建议，董事会批准了2022年基本工资的某些变化。薪酬委员会及董事会亦考虑了整个公司受薪及小时工团队成员的恢复绩效加薪，以及其他相关因素。因此，董事会于2022年2月17日核准了首席执行官和被任命的执行干事2022年的以下基本工资：


执行主任	2022年基本工资	2021年基本工资
史蒂夫·唐宁	$800,000	$750,000
尼尔·博姆	$475,000	$407,000
凯文·纳什	$475,000	$400,000
马特·奇奥多	$415,000	$380,000
斯科特·瑞安	$375,000	$350,000

年度奖励计划

年度激励计划是一项以现金为基础的计划，旨在根据我们认为能够推动股东价值的公司业绩指标(收入、营业收入和稀释后每股收益)来激励和奖励高管。

年度奖励计划涵盖所有官员，包括我们的近地天体。薪酬委员会在每年年初审查和批准每个新设单位的年度现金奖金目标，作为该年度基本工资的百分比，详情如下。近地天体的收入可能是基本工资的0%到200%。与业绩相关的收入、营业收入和稀释后每股收益目标由薪酬委员会和/或董事会制定，目标的实现由薪酬委员会和/或董事会批准。

对于我们的近地天体，2021年年度激励计划目标支付机会和结果权重如下表所示：


执行主任	阀值	目标	极大值
史蒂夫·唐宁	50.0%	100%	200%
尼尔·博姆	37.5%	75%	150%
凯文·纳什	37.5%	75%	150%
马特·奇奥多	37.5%	75%	150%
斯科特·瑞安	37.5%	75%	150%

2022年高级管理人员的年度计划目标机会没有变化，因为它认为门槛、目标和最高机会水平仍然是合适的。上述分红机会乘以特定绩效指标的加权系数，以确定在达到或超过绩效指标的门槛、目标或最高限度时应支付给官员的现金奖金金额。如果绩效超过任何绩效指标的既定阈值或目标(如适用)，但未达到或超过既定目标或最大值(如适用)，则使用线性插值法确定绩效奖金的按比例部分。薪酬委员会还有权根据其判断增加(或减少)这种基于绩效的奖金，条件是奖金无论如何不得超过适用基本工资的250%。

自2019年成立以来，年度计划使用相同的三个关键业绩指标和权重：收入(加权33.33%)、营业收入(加权33.33%)和稀释后每股收益(33.33%)，并根据关税进行适当调整，因为这些指标不仅是适当的业绩衡量指标，而且与公司的整体业务战略保持一致。

2021年年度激励计划绩效

在确定年度现金奖金是否根据年度计划支付时，本年度的实际业绩是根据每个业绩指标的特定目标水平来衡量的。一般来说，这三个绩效指标的目标反映了一个绩效水平，在设定的时间内，预计这将是具有挑战性的，但可以实现。这一门槛水平被设定为反映薪酬委员会认为应获得一部分奖励机会的业绩。所定的最高数额远远高于目标，这要求取得重大成就，并反映了赔偿委员会认为需要额外100%支付目标赔偿金的业绩。

为每个绩效指标设定目标水平的上述目标受到了影响，因为这些目标水平是在新冠肺炎疫情和2021年供应链相关压力之前建立的，包括意想不到的电子元件短缺，对轻型汽车生产的负面影响大于IHS和其他预测。对宏观经济环境，特别是对本公司行业的重大负面影响在2021年2月制定目标时尚不清楚，这些目标考虑到了预测的轻型汽车产量水平。宏观经济影响，包括新冠肺炎疫情对全球轻型汽车生产的负面影响及其余波，完全不在本公司高管的控制范围之内。如果在年度计划下设定业绩指标目标时，就已知道原材料和电子元件短缺带来的供应链限制的重大影响，那么这些知识将直接影响到目标的设定。收入、营业收入和稀释后每股收益旨在衡量业绩，并与正常时期的整体业务战略保持一致。在业绩目标设定后，新冠肺炎疫情的影响进一步恶化，尤其是供应链问题和电子元件短缺，对轻型车生产的负面影响超出预期。因此，赔偿委员会在2021年晚些时候和2022年初开会，不仅审议宏观经济环境和行业状况(特别是全球轻型汽车产量下降)，而且审议管理层对此作出的反应。鉴于2021年发生的负面变化，包括供应链限制和电子元件短缺, 由于不受高级管理人员控制，并直接影响公司满足客户需求的能力(即使在轻型汽车生产环境不断下降的情况下)，旨在激励运营业绩的业绩指标不一定像薪酬委员会和董事会所希望的那样适当地反映这种业绩。

因此，在经过适当考虑后，薪酬委员会于2022年2月向董事会建议，董事会随后批准(于2022年2月17日)修订2021年日历年度计划下的预先设定的目标，以确保高级管理人员因经营业绩而得到适当的认可、认可、奖励和激励，并使业务与当前现实和战略保持一致，以造福所有利益相关者。尽管如此，薪酬委员会仍然希望基于业绩的薪酬尽可能客观。因此，薪酬委员会没有酌情调整年度计划下的业绩指标目标，而是考虑了设定业绩目标时的IHS Markit轻型汽车产量预测估计数(该估计数没有考虑新冠肺炎疫情的影响和供应链问题的全部影响，因为当时这些因素尚不清楚)，而不考虑同期的全球轻型汽车实际产量。然后，将这一变化百分比与年度计划中披露的以下业绩指标的原始目标进行比较：

IHS Markit轻型汽车生产：


区域	实际2021年	2020年1月中旬预测	单位变更	%变化
北美	13.03	16.29	(3.26)	(20.0)	%
欧洲	15.75	18.95	(3.20)	(16.9)	%
日本/韩国	10.83	12.00	(1.17)	(9.8)	%
中国	24.53	25.09	(0.56)	(2.2)	%
其他	12.27	12.35	(0.08)	(0.6)	%
总计	76.41	84.68	(8.27)	(9.8)	%

基于2021年1月中旬IHS Markit对2021年日历年(用于帮助制定2021年2月目标)的全球轻型车产量预测与实际全球轻型车产量的9.8%的降幅

根据2021年日历年的生产情况，薪酬委员会和审计委员会对年度计划的业绩衡量标准作了如下调整：


收入	阀值			目标			极大值
原创	$	1,586,898		$	1,983,622		$	2,380,346
新冠肺炎相关调整	$	(154,774)		$	(193,467)		$	(232,160)
调整后的	$	1,432,124		$	1,790,155		$	2,148,186
百分比变化	(9.8)		%	(9.8)		%	(9.8)		%

营业收入	阀值			目标			极大值
营业收入	$	467,727		$	584,659		$	701,591
新冠肺炎相关调整	$	(45,619)		$	(57,023)		$	(68,428)
调整后的	$	422,108		$	527,636		$	633,163
百分比变化	(9.8)		%	(9.8)		%	(9.8)		%

稀释后每股收益	阀值			目标			极大值
营业收入	$	1.66		$	2.07		$	2.48
新冠肺炎相关调整	$	(0.17)		$	(0.20)		$	(0.24)
调整后的	$	1.49		$	1.87		$	2.24
百分比变化	(10.2)		%	(9.7)		%	(9.7)		%

2021年的目标绩效(连同阈值，由于在任何情况下都超过了所有阈值和最大值，因此为线性内插目的进行了调整)和绩效指标的实际结果如下：


AIP性能指标	重量		阈值*		目标*		最大值*		实际*
收入	33.33	%	$	1,432,124	$	1,790,155	$	2,148,186	$	1,731,170
营业收入	33.33	%	$	422,108	$	527,636	$	633,163	$	425,158
稀释后每股收益	33.33	%	$	1.49	$	1.87	$	2.24	$	1.56

**除每股金额外，以千(000)计的金额。营业收入和稀释后每股收益的门槛、目标和最高限额也进行了调整，以应对关税的估计影响，实际业绩也同样根据关税的实际影响进行了调整。

2021年年度激励计划付款

根据实际收入、营业收入和稀释后每股收益与被任命的高管的调整目标和业绩的比较，2021年年度计划下的付款如下表所示：


执行主任	2021年度大奖绩效奖金		2021年酌情发放奖金
史蒂夫·唐宁	$	506,550	$	—
尼尔·博姆	$	206,166	$	—
凯文·纳什	$	202,620	$	—
马特·奇奥多	$	192,489	$	—
斯科特·瑞安	$	177,293	$	—

这些年度计划结果恰当地反映了管理层在应对新冠肺炎大流行供应链短缺，特别是电子元件短缺、劳动力中断的持续影响方面所做的出色工作，并与根据公司利润分享计划支付给员工的可比同比奖金(支付水平约为上年的94%)保持一致。如果不是管理层的领导，

尽管存在零部件短缺和劳动力市场限制，但重新设计产品以满足更多客户需求，将在2021年损失更多收入。在一段不容易做到这一点的时期，管理层还注意到团队成员的健康和安全。薪酬委员会已将2022年的收入、营业收入和稀释后每股收益目标定为年度计划

绩效指标与过去一样，但使用目标的±25%(而不是2022年的±20%)来确定阈值和最高值，并且不会对关税进行任何调整。

长期激励计划

2021年我们仍然相信，我们的长期业绩是由一种所有权心态和文化驱动的，这种心态和文化奖励创造和最大化股东价值的高管。这是一种渗透到我们组织中的理念，公司在2021年将其股权薪酬计划扩大到包括所有小时工，现在包括总共超过4,500名获得股票期权和/或RS奖励的员工。长期激励计划为包括我们的近地天体在内的管理人员提供激励奖励，通过平衡其他适用的短期目标和长期股东价值创造，同时将可能对长期业绩产生负面影响的冒险行为降至最低，从而发挥重要作用。

委员会和/或薪酬委员会核准长期奖励的数额，其依据是官员的一个百分比，包括近地天体的基本工资。每个官员的奖励机会，包括NEO的，是基于目标美元价值(在业绩期间开始时确定)，作为分配给他或她的职位的基本工资的百分比，基于类似职位的市场比较，使用Peer Group和一般行业市场数据。根据长期激励计划，以下目标机会适用于2021-2023年业绩期间：


执行主任			2021-2023年长期计划目标机会占基本工资的百分比
史蒂夫·唐宁			285%
尼尔·博姆			185%
凯文·纳什			185%
马特·奇奥多			185%
斯科特·瑞安			185%

2022年2022年，唐宁的目标为365%，纳什为185%，其他被提名的高管为155%。尚未对长期计划奖金进行任何调整，尽管薪酬委员会认为，为了实现长期计划的目标，由于新冠肺炎疫情及其余波(包括供应链中断)的影响，可能有理由进行调整。

达到门槛绩效的成就将产生目标奖的50%，而达到最高绩效的成就将产生另一个100%的目标奖。如果业绩超过适用业绩目标的既定门槛或目标，但没有达到或超过既定目标或最高限额，则应酌情使用线性插值法确定此种奖励的比例部分。

目标长期激励机会总价值的70%(70%)通过绩效股票奖励(PSA)提供，另外30%(30%)通过限制性股票(RS)提供。PSA和RS都是基于业绩的激励性薪酬，因为PSA涉及与股东利益直接一致的业绩目标，而RS的价值根据股价表现而波动。

除了要求达到PSA的业绩目标外，PSA和RS还要求高管在授予之日起三年内继续受雇于公司(除非高管达到退休年龄、有充分理由离职、死亡或残疾或控制权发生变化，从而可以支付或部分支付奖金)。

业绩股

长远计划旨在为人员，包括我们指定的行政人员，提供私人助理津贴。PSA与两个业绩目标的实现挂钩，每个目标的权重相等：扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)和投资资本回报率(ROIC)，每种情况都由薪酬委员会确定进行调整。每个绩效目标基于三年绩效期间(2021-2023)，绩效范围可导致未能达到阈值的PSA为0%，50%

目标为实现门槛，以200%的目标机会实现最大。

EBITDA推动着将资源投入持续增长的能力，但也是衡量提供股东回报能力的指标。它还推动了盈利的销售增长，并优化了公司的成本结构。ROIC确保管理层以一种有效的方式使用公司的资本，以推动股东价值。由于PSA的价值与公司在财务目标方面的实际表现挂钩，因此它使高级管理人员的利益与股东的利益保持一致。下表列出了2021年为被任命的执行干事颁发的公益广告的目标机会：


执行主任			2021年授予的PSA数量(目标)2021-2023年
史蒂夫·唐宁			42,762
尼尔·博姆			15,063
凯文·纳什			14,804
马特·奇奥多			14,064
斯科特·瑞安			12,954

限制性股票奖

长期激励机会总价值的另外30%由RS奖励组成。RS激励和奖励高管提高长期股票价值，并作为一种留住工具。根据长远计划，一般会在2月份向人员(包括我们指定的行政人员)发放薪酬津贴，并在发放津贴三周年时发放悬崖背心。根据目标机会，2021年授予执行干事的工作人员建议数见下表：


执行主任			2021年获颁的村代表数目2021-2023年
史蒂夫·唐宁			18,327
尼尔·博姆			6,456
凯文·纳什			6,345
马特·奇奥多			6,027
斯科特·瑞安			5,552

2019-2021年长期计划绩效(截至2021年12月31日的三年绩效期间)

2021年12月31日，标志着2019年2月颁发的PSA和RS长期计划奖项的三年绩效期结束。

业绩分享奖

这些奖励的绩效指标、目标和绩效支付范围已于2019年2月由薪酬委员会和董事会设定并批准。与长期计划一致，干事可以根据与EBITDA和ROIC这两个同等权重的指标有关的业绩来赚取奖励，这两个指标均由薪酬委员会确定进行调整，这两个指标都是在三年考绩期间累计衡量的。EBITDA和ROIC的目标实现水平是为了与2019至2021年三年执行期开始时设定的财务目标保持一致，尽管存在新冠肺炎大流行病及其余波的不可预见的负面影响，但没有进行调整。下表汇总了2019-2021年业绩期间相对于目标的结果和2019-2021年业绩评估的业绩水平：


绩效指标	重量	阈值*			目标*			最大值*			实际业绩*			实现目标的性能		加权性能
EBITDA	50%	$	1,533,397		$	1,916,746		$	2,300,095		$	1,648,757		65.05	%	32.52	%
ROIC	50%	36.80		%	46.00		%	55.20		%	42.51		%	81.05	%	40.53	%
*金额，以千(000)%为单位。对EBITDA的阈值、目标和最大值进行了调整，以应对关税的估计影响，并根据关税的实际影响对实际业绩进行了类似的调整。

下表反映了2019年2月根据目标机会授予的2019-2021年执行期的PSA，以及向执行干事实际支付的PSA，其中包括假设股息再投资的股息等价物。


执行主任	2019-2021年2019年颁发的公益广告数量(目标)	2019-2021年PSA支出
史蒂夫·唐宁	49,575	37,691
尼尔·博姆	13,451	10,227
凯文·纳什	13,220	10,052
马特·奇奥多	12,559	9,549
斯科特·瑞安	11,568	8,796

限制性股票

在2019-2021年期间，根据目标机会于2019年2月授予的服务请求，以及向执行干事支付的服务请求的实际付款见下表：


执行主任	2019-2021年2019年授予的村代表数量(目标)	2019-2021年RS支付/归属
史蒂夫·唐宁	21,246	21,246
尼尔·博姆	5,765	5,765
凯文·纳什	5,666	5,666
马特·奇奥多	5,382	5,382
斯科特·瑞安	4,958	4,958

由于每名于2019年获授予限制性股票的高级管理人员自授予日期起受雇于本公司三年，因此每名获授予限制性股票的高级管理人员均归属该等高级管理人员。

授予我们近地天体的股权奖励显示在“基于计划的奖励授予”表和下面的“补偿汇总表”中。

退休和递延补偿

每个近地天体都有资格参加下列退休和递延补偿福利计划：

·退休储蓄计划

·延期补偿计划

Gentex公司退休储蓄计划是一项符合税务条件的“避风港”401(K)计划，适用于公司在美国的员工，包括近地天体。参与者可以选择每年将其收入的一部分贡献给该计划。2021年，我们将员工的缴费与薪酬的100%匹配，最高可达薪酬的3%，员工的缴费与薪酬的50%匹配，最高可达薪酬的2%。近地天体的匹配金额列在代理报告的“补偿汇总表”中。

Gentex Corporation非限定递延薪酬计划(“递延薪酬计划”)为关键员工和高级管理人员提供了一种在税收优惠的基础上延期支付薪酬的工具。递延补偿计划旨在提高对公司成功做出重大贡献的特定管理层和高薪员工的退休储蓄。只有经过挑选的管理层和高薪雇员，包括近地天体，才有资格参加，允许他们根据递延补偿计划的条款作出选择，在税前基础上选择推迟领取某些补偿。参与者会立即获得他们自己的延期付款和相关收入。公司可以，但不是必需的，来匹配参与者的延期。参与者一般在两年后但服务三年前获得50%的等额缴费，在服务三年后获得100%的等额缴费。参与者的既得贷方余额一般将在下列情况中最早发生时支付：离职；固定日期或事件；控制权变更；或计划终止。参与者可以选择是在相关付款日一次性收到他或她的既得贷方余额，还是在之后分期付款。递延补偿计划维持“拉比信托”，以协助公司履行递延补偿计划项下的义务。

薪酬计划。该信托中的资产仍然受制于本公司的债权人，不是任何参与者的财产。递延补偿计划旨在遵守《国内收入法》第409a条。

在2021财年，参与者有资格选择将其基本工资的75%和任何激励性绩效奖金、季度利润分享奖金或回顾绩效奖金的75%推迟到计划中。2021年，公司选择将捐款的10%的公司可自由支配信用存入所有参与者的账户。近地天体的递延金额和公司匹配金额分别列在下面的“补偿表摘要”和“非限定递延补偿表”中。

薪酬决定是如何做出的

薪酬委员会和首席执行官的角色

董事会的薪酬委员会协助董事会履行与公司高级管理人员薪酬有关的义务，以及一般情况下，就所有全职员工的股权薪酬而言。我们目前的薪酬委员会由一名主席和独立董事组成，他们由董事会每年任命。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会必须至少有三名成员符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纳斯达克证券市场规则所规定的独立性要求。薪酬委员会的成员也必须符合交易所法案第16b-3条规定的“非雇员董事”资格。

2021年薪酬委员会的成员是：理查德·肖姆(主席)、加里·古德和詹姆斯·华莱士。

薪酬委员会的职责包括但不限于，审查我们的高管薪酬理念和战略，参与总裁和首席执行官的绩效评估过程，为总裁和首席执行官和其他近地天体设定基本工资和激励机会，为我们的管理团队确立总体薪酬理念，为近地天体和其他高管确立激励性薪酬和绩效目标，以及确定是否实现了绩效目标。执行会议由薪酬委员会举行，管理层任何成员都不参加。薪酬委员会每年都会审查我们近地天体的业绩和总薪酬方案。薪酬委员会审查并确定每个近地天体本年度的总目标和实际薪酬，其中包括基本工资、年度奖金机会和长期股权激励奖励，如本文更全面地描述。薪酬委员会还批准所有员工的股权薪酬。

我们的总裁兼首席执行官负责就近地天体的基本工资和奖励机会向薪酬委员会提出建议，但不就此进行投票。

薪酬委员会可根据其个人判断作出薪酬决定，但也可建议董事会全体成员批准。薪酬委员会主要关注每个NEO相对于财务和战略目标的表现以及公司的整体表现。

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会章程规定，薪酬委员会可以保留外部薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的自由裁量权。赔偿委员会选择保留一名独立的赔偿顾问--美世公司(Marsh&McLennan公司的)，就某些赔偿事项向委员会提供客观和专家的分析。在聘用美世公司时，赔偿委员会考虑了与美世公司服务相关的独立因素，并确定美世公司的工作不会引起任何利益冲突。

美世提供的所有与高管薪酬有关的服务都是根据薪酬委员会的聘用并在其指导和授权下进行的。薪酬委员会要求美世就各种问题提供咨询意见，其中包括：评估现有高管薪酬

计划和战略；市场比较，包括与同业集团的比较；计划设计替代方案；薪酬趋势；绩效指标；股权指导方针；雇佣协议；董事薪酬；最佳做法；以及相关报告。美世还向公司的人力资源团队提供了薪酬相关数据，以帮助了解2021年的招聘、人才管理和更广泛的薪酬趋势。2021年，上述所有服务的总费用为93,000美元。

2021年，我们还使用了达信美国公司(“达信”)，这是达信的另一家公司，提供保险服务。我们在2021年向马什支付了59.5万美元。赔偿委员会决定聘用美世，是在知道达信受聘提供保险服务的情况下作出的。2021年支付给美世和达信的费用总额约为68.8万美元，约占达信公司2021年收入的0.0032%。美世向薪酬委员会提供了同业集团和一般行业的薪酬数据，这些数据被用作为官员制定适当的基本工资、年度奖金和长期股权激励的薪酬目标的参考框架，包括2021年和2022年的近地天体。

薪酬政策和做法

持股准则

我们的股权指导方针旨在鼓励高管持有我们普通股的大量股份。股权指导方针是根据近地天体年度基本工资的倍数计算的(总裁和首席执行官为5倍，其他近地天体为3倍)。此外，股权指导方针也适用于非雇员董事使用其年度聘用金的倍数(五倍)。

这类股权指导方针规定近地天体和非雇员董事在五年内按计划实现目标股权水平。在确定我们的近地天体和非雇员董事是否满足所有权要求时，我们通常包括已授予的RS和PSA以及由近地天体或非雇员董事直接拥有的任何股份。

追回款项条文

为了减少支付年度或长期奖励(包括基于有问题的财务业绩的股权激励)的风险，我们有一项关于在重述财务业绩时调整薪酬的追回政策。它规定，薪酬委员会将根据重述所涉期间公司业绩目标的实现情况，审查支付或授予我们高管的所有奖金和其他薪酬。如果根据最初报告的财务业绩支付或应付给任何现任或前任高管的此类补偿金额与根据重述财务业绩支付或应付的金额不同，本公司将寻求向该高管追回任何超过其根据重述业绩应获得的补偿。

股票的套期保值和质押

根据我们的反对冲和反质押政策的条款，任何高级管理人员或董事都不得从事任何证券交易，以使他们自己免受公司股价下跌的影响或从中获利。同样，任何高管或董事不得对公司股票进行套期保值交易。此类交易包括但不限于卖空以及衍生证券的任何对冲交易(例如看跌、看涨、期权、套期保值等)。或与本公司股票有关的其他投机性交易。质押我们的股票也是被禁止的。这项政策旨在确保我们的高级管理人员和董事拥有我们股票的全部风险和回报。

以股权为基础的赠款做法

根据我们的基于权益的补助金做法，我们在历年第一季度的董事会会议上每年向包括近地天体在内的某些官员发放基于权益的补助金。对于任何股票期权，行权价，或者对于PSA或RS，现在是我们的普通股在授予日前二十(20)个交易日(但在此之前，针对近地天体、高级管理人员和非雇员董事)在纳斯达克上的平均收盘价。薪酬委员会批准所有基于股权的赠款，但董事会也批准所有NEO薪酬。

降低薪酬计划中的潜在风险

薪酬委员会已检视我们的薪酬政策及做法，并确定我们的员工薪酬政策及做法并无合理地可能对本公司造成重大不利影响的风险。为了避免过度冒险行为，我们已经建立了几个机制，包括但不限于：

·股权指导方针；

·年度奖励支出上限；

·基于财务业绩的年度激励方案；

·基于留任公司和/或财务业绩目标的长期奖励(以股权形式提供)；

·多种类型奖项的混合；

·使用多个业绩目标来确定年度和长期奖励支出；

·追回政策和反对冲和反质押政策。

会计和税务处理的影响

《国税法》第162(M)条

除某些例外情况外，《国税法》第162(M)条限制了我们每年扣除支付给某些受保员工的超过100万美元的补偿的能力。豁免第162(M)条对绩效薪酬的扣除限制已被废除，从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效，因此支付给我们覆盖的高管人员的超过100万美元的薪酬将不能扣除，除非它有资格获得适用于2017年11月2日之前达成的某些安排的过渡减免，这些安排在2017年11月2日之前没有得到实质性修订。我们不认为上述情况对公司与薪酬相关的决策或我们的经营结果产生了实质性影响。

股票薪酬的会计核算

我们根据FASB ASC主题718的要求，在基于股权的计划下对基于股票的支付进行会计处理。有关这一会计处理的更多信息可在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的综合财务报表附注1和附注5中找到。

董事薪酬

我们的薪酬委员会负责定期评估我们的董事薪酬计划。

2021年，每位不是公司员工的董事将获得：

每年预付费--80,000美元

董事会主席的聘用费--75,000美元

审计委员会主席聘用费--12,500美元

薪酬委员会主席聘用费--10,000美元

提名和公司治理委员会主席聘用费--10,000美元

审计委员会成员聘用费(非主席)--7500美元

薪酬委员会成员聘用费(非主席)--5000美元

提名和公司治理委员会成员(非主席)--5,000美元

上述所有款项均按季支付。在2021年，在每次年度会议上选出的董事将获得相当于100,000美元除以公司普通股每股平均收盘价的RS奖励

于授出日期前二十(20)日的股票，四舍五入至最接近的该等股东权益的整体份额。每笔此类RS奖助金将在奖助金的一周年时授予。在2022年，每个非公司雇员的董事每年获得的村代表津贴将由100,000美元增加到130,000美元，董事会主席的年度聘用费将由75,000美元增加到100,000美元。

薪酬比率

根据美国证券交易委员会在S-K规则第402(U)项下的指导，我们必须披露首席执行官和中位数员工的年总薪酬以及两者的比例。2021年，CEO的年薪总额为3,642,695美元，如《薪酬汇总表》所示。我们2021年员工的年薪中值为56,636美元。因此，我们估计，到2021年，首席执行官的年总薪酬大约是我们员工中位数的64倍。

为了确定我们2021年的薪酬中值员工，我们分析了截至2021年12月31日的员工人数。我们的员工人数约为4900人。我们根据2021年的年化总收入确定了我们的薪酬中值，其中包括总工资、奖金支付、股票薪酬支出和应税福利。以美元以外的货币赚取的薪酬被换算成美元。

我们使用汇总薪酬表中计算总薪酬的方法来确定中位数员工的年度总薪酬，并将其与CEO的年度总薪酬进行比较，如汇总薪酬表中所披露的。

结论

我们得出的结论是，在2021年期间向我们的近地天体和董事提供的每个单独的薪酬要素以及总薪酬都是合理、适当的，并且符合公司和我们股东的最佳利益。我们相信，2022年的补偿内容将是相同的。这一决定是基于我们薪酬理念和做法的延续，我们认为这些理念和做法使我们高级管理人员的短期和长期利益与我们股东的利益保持一致。事实仍然是，我们薪酬计划的每一个要素对于实现公司的目标都很重要，即创造一个创业环境，以便我们的员工能够激励他们留在我们身边，尽其所能地发挥个人能力，并专注于我们的长期成功。

高管薪酬

汇总薪酬

下表列出了首席执行官、首席财务官和其他高管在截至2021年12月31日的会计年度为公司提供的服务所赚取的薪酬。


2021年薪酬汇总表
名称和主要职位	年	薪金 ($)	奖金 ($)	(1) 股票大奖 ($)	(2) 期权大奖 ($)	(3) 非股权激励计划薪酬	养老金价值和非限定递延补偿收入的变化 ($)	(4) 所有其他补偿(美元)	总计(美元)
史蒂夫·唐宁总裁兼首席执行官	2021	750,000	—	2,113,335	—	506,550	—	272,810	3,642,695
	2020	764,423	—	1,843,293	—	748,370	—	181,360	3,537,446
	2019	733,846	—	1,444,748	—	735,272	—	145,836	3,059,702
尼尔·博姆，工程副总裁兼首席技术官	2021	407,000	—	736,320	—	206,166	—	144,287	1,493,773
	2020	414,827	—	625,205	—	304,587	—	86,102	1,430,721
	2019	395,046	—	392,006	—	299,256	—	68,838	1,155,146
凯文·纳什，财务副总裁、首席财务官兼财务主管	2021	406,000	—	709,831	—	202,620	—	122,828	1,441,279
	2020	413,692	—	573,457	—	299,348	—	107,329	1,393,826
	2019	396,308	—	385,274	—	294,109	—	76,251	1,151,942
销售副总裁Matt Chiodo	2021	380,000	—	661,250	—	192,489	—	155,996	1,389,735
	2020	387,308	—	505,889	—	284,381	—	105,495	1,283,073
	2019	372,893	—	365,996	—	279,403	—	63,193	1,081,485
斯科特·瑞安，副总裁、总法律顾问兼公司秘书	2021	354,000	—	603,037	—	177,293	—	102,424	1,236,754
	2020	360,731	—	448,049	—	261,930	—	80,761	1,151,471
	2019	348,346	—	337,130	—	257,345	—	63,608	1,006,429


(1)			本栏显示的2021年数额包括2021年授予的驻地协调员的总授予日公平市场价值和2021-2023年目标业绩周期授予的公益广告的总授予日公平市场价值。如果实现最大绩效，在授予日的PSA价值如下：唐宁先生--2,985,000美元；博姆先生--1,051,000美元；纳什先生--1,033,000美元；奇奥多先生--98,000美元；瑞安先生--90,000美元。本栏中2020年和2019年的金额仅为未偿还的RS奖励，其价值显示在总授予日期公允价值中。本栏中的价值是根据FASB ASC主题718计算的(与公司财务报表中包含的内容相反)。参考公司截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度报告(脚注5)，了解RS赠款和PSA赠款的估值中做出的假设。已授予的RS股票和PSA股票的实际数量显示在本委托书中包括的“基于计划的奖励授予”表中。RS授予的股息将按股票支付，如果在相同程度上按公司普通股支付的话。股息等价物是在业绩期间为PSA赚取和积累的，如果以类似的比率和相同的程度支付公司的普通股。近地天体有资格根据本委托书“薪酬讨论和分析”部分讨论的2019年综合计划，由薪酬委员会酌情决定获得RS奖和PSA奖。
(2)			在2021年、2020年或2019年，没有向被任命的高管授予股票期权。
(3)			所列金额与年度奖励计划根据其中所载绩效指标所赚取的绩效奖金有关，并将在本委托书的“薪酬讨论及分析”一节进一步讨论。
(4)			其他补偿包括RS股息、被视为股息的PSA、公司根据其401(K)计划的等额缴费、公司根据其递延补偿计划的等额缴款，以及根据公司使用此类车辆的政策使用公司汽车或使用私人汽车的补偿，详见下表。其他补偿还包括当地乡村俱乐部的会员费和与个人使用公司飞机相关的总增量成本，这些成本应作为应税附带福利纳入收入。


名字	限制性股票股息(美元)		绩效股当做股息(美元)	401(K)雇主匹配(美元)	NQDC雇主匹配(美元)	个人使用汽车(元)	个人使用航空器(美元)	其他额外津贴(美元)	其他薪酬总额(美元)
史蒂夫·唐宁	$	63,127	67,567	11,600	24,905	25,956	71,655	8,000	272,810
尼尔·博姆	$	14,235	22,109	11,600	8,717	20,364	59,262	8,000	144,287
凯文·纳什	$	13,972	21,308	11,600	8,145	21,756	38,047	8,000	122,828
马特·奇奥多	$	14,495	19,843	11,600	9,821	28,600	64,017	7,620	155,996
斯科特·瑞安	$	11,548	18,093	11,600	1,686	24,648	27,145	7,704	102,424

基于计划的奖励的授予

下表披露了授予的RS奖励、PSA和股票期权的实际数量以及这些奖励的授予日期。它还包括公司非股权和股权激励计划下潜在的未来支出。


2021年基于计划的奖项的授予
名字	(1) 授予日期	(2) 非股权激励计划下的估计未来支出						(3) 股权激励计划奖励下的估计未来支出			(4) 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#)	所有其他期权奖：证券标的期权数量 (#)	行权价或基价的期权奖励 ($/Sh)	(5) 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)
		Thres-Hold ($)		目标 ($)		最大值(美元)		Thres-Hold (#)	目标(#)	最大的妈妈 (#)
史蒂夫·唐宁	02/18/21	$	375,000	$	750,000	$	1,500,000	21,381	42,762	85,524	18,327	—	—	$	2,113,335
尼尔·博姆	02/18/21	$	152,625	$	305,250	$	610,500	7,532	15,063	30,126	6,456	—	—	$	736,320
凯文·纳什	02/18/21	$	150,000	$	300,000	$	600,000	7,402	14,804	29,608	6,345	—	—	$	709,831
马特·奇奥多	02/18/21	$	142,500	$	285,000	$	570,000	7,032	14,064	28,128	6,027	—	—	$	661,250
斯科特·瑞安	02/18/21	$	131,250	$	262,500	$	525,000	6,477	12,954	25,908	5,552	—	—	$	603,037


(1)			赠款日期是薪酬委员会的建议获得整个董事会批准的日期。
(2)			根据《年度奖励计划》，薪酬委员会为2021年确定了如下比率：总裁和首席执行官达到门槛时基本工资的50%和其他近地天体基本工资的37.5%；实现目标后总裁和首席执行官基本工资的100%和其他近地天体基本工资的75%；达到最高限额时总裁和首席执行官基本工资的100%和其他近地天体基本工资的75%，这是可能向近地天体支付的款项。在2021年2月的会议上，薪酬委员会还为收入、营业收入和稀释后每股收益的业绩指标设定了门槛、目标和最高限额。因此，这些列反映了年度奖励计划下每个近地天体的潜在付款。
(3)			这些栏目反映了根据《2021年长期奖励计划》的PSA部分为每个近地天体发行普通股的可能性。PSA占2021年长期激励计划奖励的70%(70%)，这一点在“薪酬讨论和分析”的长期激励计划部分进行了讨论。此类PSA在三年期限结束时根据公司的业绩与既定指标进行比较，如“薪酬讨论与分析”中所述。
(4)			这些RS奖励代表根据长期激励计划授予的限制性普通股的股票数量。RS占2021年长期激励计划奖励的30%(30%)，这一点在《薪酬讨论与分析》的长期激励计划部分进行了讨论。这样的RS悬崖自授予之日起三(3)年。
(5)			本栏代表2021年按目标向每个近地天体授予的RS奖励和公益广告的公允价值(在授予日)。有关RS奖励和公益广告的估值假设，请参阅公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K，附注5。另见脚注(1)“薪酬汇总表”，以了解在授权日的公共部门会计准则的价值，如果业绩达到最高水平。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表显示了截至2021年12月31日近地天体的未行使股票期权奖励，分为可行使和不可行使。它还显示了截至2021年12月31日尚未授予的RS奖励和PSA。


截至2021年12月31日的财政年度末未偿还股权奖励
	期权大奖					股票大奖
名字	(1) 数的未行使期权的基础证券 (#) 可操练	(1) 未行使期权标的证券数量 (#) 不能行使	股权激励计划奖：未行使未到期期权的证券标的数量(#)	(2) Option Exercise Price ($)	期权到期日期	(3) 未归属的股份或股额单位数 (#)	(4) 未归属的股份或股额单位的市值 ($)	(5) 股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量 (#)	(6) 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值 ($)
史蒂夫·唐宁	—	—	—		15-Feb-2022	31,000	1,080,350	—	—
	—	—	—		16-Feb-2022	7,560	263,466	—	—
	—	—	—		20-Feb-2022	21,246	740,423	—	—
	—	—	—		20-Feb-2022	—	—	49,575	1,727,689
	—	—	—		15-Feb-2023	37,000	1,289,450	—	—
	—	—	—		20-Feb-2023	17,792	620,051	—	—
	—	—	—		20-Feb-2023	—	—	41,516	1,446,833
	17,730	—	—	14.70	22-Feb-2023	—	—	—	—
	—	—	—		18-Feb-2024	—	—	42,762	1,490,256
	—	—	—		20-Feb-2024	18,327	638,696	—	—
	75,750	25,250	—	22.94	15-Feb-2028	—	—	—	—
	93,480	25,250	—			132,925	4,632,436	133,853	4,664,778
	—	—	—		15-Feb-2022	8,000	278,800	—	—
尼尔·博姆	—	—	—		20-Feb-2022	5,765	200,910	—	—
	—	—	—		20-Feb-2022	—	—	13,451	468,767
	—	—	—		31-Mar-2022	4,500	156,825	—	—
	—	—	—		20-Feb-2023	6,035	210,320	—	—
	—	—	—		20-Feb-2023	—	—	14,081	490,723
	1,242	—	—	15.69	31-Mar-2023	—	—	—	—
	—	—	—		18-Feb-2024	—	—	15,063	524,946
	—	—	—		20-Feb-2024	6,456	224,992	—	—
	7,500	7,500	—	22.94	15-Feb-2028	—	—	—	—
	8,742	7,500	—			30,756	1,071,847	42,595	1,484,436
凯文·纳什	—	—	—		15-Feb-2022	8,000	278,800	—	—
	—	—	—		16-Feb-2022	3,630	126,506	—	—
	—	—	—		20-Feb-2022	5,666	197,460	—	—
	—	—	—		20-Feb-2022	—	—	13,220	460,717
	—	—	—		20-Feb-2023	5,535	192,895	—	—
	—	—	—		20-Feb-2023	—	—	12,916	450,123
	6,776	—	—	14.70	22-Feb-2023	—	—	—	—
	—	—	—		18-Feb-2024	—	—	14,804	515,919
	—	—	—		20-Feb-2024	6,345	221,123	—	—
	20,250	6,750	—	22.94	15-Feb-2028	—	—	—	—
	27,026	6,750	—			29,176	1,016,784	40,940	1,426,759


截至2021年12月31日的财政年度末未偿还股权奖励
马特·奇奥多	—	—	—		15-Feb-2022	8,000	278,800	—	—
	—	—	—		20-Feb-2022	5,382	187,563	—	—
	—	—	—		20-Feb-2022	—	—	12,559	437,681
	—	—	—		31-Mar-2022	5,700	198,645	—	—
	—	—	—		20-Feb-2023	4,883	170,173	—	—
	—	—	—		20-Feb-2023	—	—	11,394	397,081
	—	—	—		18-Feb-2024	—	—	14,064	490,130
	—	—	—		20-Feb-2024	6,027	210,041	—	—
	22,500	7,500	—	22.94	15-Feb-2028	—	—	—	—
	22,500	7,500	—			29,992	1,045,222	38,017	1,324,892
斯科特·瑞安	—	—	—		15-Feb-2022	8,000	278,800	—	—
	—	—	—		16-Feb-2022	1,820	63,427	—	—
	—	—	—		20-Feb-2022	4,958	172,786	—	—
	—	—	—		20-Feb-2022	—	—	11,568	403,145
	—	—	—		20-Feb-2023	4,325	150,726	—	—
	—	—	—		20-Feb-2023	—	—	10,091	351,671
	4,580	—	—	14.70	22-Feb-2023	—	—	—	—
	—	—	—		18-Feb-2024	—	—	12,954	451,447
	—	—	—		20-Feb-2024	5,552	193,487	—	—
	18,750	6,250	—	22.94	15-Feb-2028	—	—	—	—
	23,330	6,250	—			24,655	859,226	34,613	1,206,263


(1)			只要继续受雇于本公司，这些选择权即可在2018年前所有赠款的授予日一周年开始的每个周年日起20%的时间内行使。对于2018年期间的期权授予，只要继续受雇于本公司，期权就可以行使，在授予日期的每个周年纪念日为25%，期权的到期日为授予日起十年。
(2)			行权价是薪酬委员会开会批准认购权授予之日或薪酬委员会建议获全体董事会批准时股票的收盘价。行权价格可以现金、本公司普通股股份及/或按行权价格与相关股份市值之间的差额作价的可行权认购权的方式支付。
(3)			只要继续受雇于本公司，根据长期激励计划和第二限制性股票计划授予的RS的限制在授予之日起三年、四年或五年届满时失效(为方便起见，显示在期权到期日期栏中)。RS的股息是支付给这些股票的，如果在同样的程度上，支付给公司的普通股。有关2021年授予的RS的更多详细信息，请参阅《2021年基于计划的奖励表》。
(4)			本栏中的金额代表根据长期激励计划和第二个限制性股票计划授予的RS截至2021年12月31日的市值。
(5)			2019年2月、2020年和2021年2月批准的PSA，只要近地天体仍受雇于公司，悬崖在三年的履约期后即可归属。如果在公司普通股上支付了股息，PSA的股息等价物将在业绩期间的这些奖励中递延，并将按等值递延。本专栏中显示的PSA反映了长期激励计划下的目标绩效，这一点在“薪酬讨论和分析”的长期激励计划部分进行了讨论，如果实现了最高绩效，基本上是相同的翻倍。有关2021年授予的公益广告的更多详细信息，请参阅《2021年基于计划的奖励表》。
(6)			就2019年、2020年和2021年授予的公益广告而言，本栏中的金额反映了截至2021年12月31日根据长期激励计划授予的公益广告的100%(即目标业绩)的市场价值，如果达到最高业绩，基本上是相同的翻倍。

期权行权和既得股票

下表包含下列近地天体在截至2021年12月31日的财政年度内行使股票期权和授予限制性股票的信息：


2021年期权行权和股票归属
	期权大奖		股票大奖
名字	数量股票收购日期练习(#)	已实现的价值论锻炼 ($)	数量股票收购日期归属(#)	已实现的价值论归属 ($)
史蒂夫·唐宁	—	—	12,684	452,376
尼尔·博姆	—	—	2,053	73,682
凯文·纳什	—	—	6,072	216,554
马特·奇奥多	5,000	86,866	6,851	245,882
斯科特·瑞安	4,580	83,631	3,162	112,771

非限定延期补偿

下表包含下列近地天体截至2021年12月31日的计划年度递延补偿计划缴款、收入和支取的信息：


非限定延期补偿
执行主任	行政捐款2021/E(1)		2021年公司贡献(2)		2021年总收入(3)		提款/分配合计		2021年Y/E总结余
史蒂夫·唐宁	$	262,174	$	24,905	$	104,722	$	—	$	829,837
尼尔·博姆	$	86,388	$	8,717	$	27,312	$	—	$	250,741
凯文·纳什	$	81,670	$	8,145	$	35,220	$	—	$	243,881
马修·奇奥多	$	97,695	$	9,821	$	32,306	$	—	$	301,774
斯科特·瑞安	$	20,897	$	1,686	$	13,397	$	—	$	123,488


(1)			此列中的金额代表2021财年获得的基本工资的延期，这些基本工资包括在工资下的汇总薪酬表中，加上2020财年赚取的、根据年度激励计划支付的金额的延期，该年度激励计划包括在2020财年汇总薪酬表中的非股权激励计划薪酬下。
(2)			此列中的金额代表公司的贡献，并包含在“薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”列中。
(3)			所列数额包括从现金延期中赚取的利息。2021年期间的收入不高于市价或优惠；因此，这些数额不包括在2021年薪酬汇总表中。

有关更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析”中的递延薪酬部分。

除授予某些RS、股票期权奖励或PSA外，公司与其近地天体没有任何与公司控制权变更有关的合同。

董事薪酬

下表披露了2021财年本公司每位董事获得、支付或获得的现金、股票期权奖励和其他薪酬。


2021年的董事薪酬
名字	(1) 赚取的费用或已缴入现金 ($)	(2) Stock 奖项 ($)	选择权奖项 ($)	非股权激励计划补偿 ($)	退休金的变动价值和不合格延期补偿收益	(3) 所有其他补偿 ($)	总计 ($)
莱斯利·布朗	85,000	97,782	—	—	—	1,657	184,439
加里·古德	110,000	97,782	—	—	—	1,657	209,439
詹姆斯·霍拉斯	80,000	97,782	—	—	—	1,657	179,439
约翰·穆德	40,000	97,782	—	—	—	1,657	139,439
理查德·绍姆	102,500	97,782	—	—	—	1,657	201,939
凯瑟琳·斯塔科夫	87,500	97,782	—			1,657	186,939
詹姆斯·华莱士	175,000	97,782	—	—	—	1,657	274,439
布莱恩·沃克	82,751	97,782	—	—	—	1,657	182,190
凌藏博士	49,011	97,782	—	—	—	1,657	148,450


(1)			任何同时也是本公司员工的董事不会因作为董事提供的服务而获得任何补偿。非公司雇员的董事获得董事每年80,000美元(每季度20,000美元)的现金预聘金。于2021年，董事会主席额外获得75,000美元的现金预聘费，而担任审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会主席的董事分别获得12,500美元、10,000美元和10,000美元的额外现金预约费。此外，每个担任审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会成员的董事在2021年分别获得了7,500美元、5,000美元和5,000美元的额外现金预留。
(2)			在每次年度会议之后，非雇员董事立即收到一笔RS，其数额等于100,000美元除以公司普通股在授予之日前二十(20)个交易日的每股平均收盘价，这些RS将在授予之日的一周年时授予。有关RS奖励的估值假设，请参阅公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K(脚注5)。
(3)			所有其他薪酬包括RS红利。公司还向董事提供公司飞机供个人使用，如果这种使用与飞机的任何商业目的不冲突的话。计算飞行费用的方法与计算近地天体的方法相同。

下表汇总了截至2021年12月31日根据公司股权补偿计划已发行和将发行的证券：


高管薪酬计划信息
	在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目	未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价	根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括第一栏反映的证券)
股东批准的股权薪酬计划	4,674,295	26.87	29,365,344
未经股东批准的股权薪酬计划	—	—	—
总计	4,674,295	26.87	29,365,344

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

薪酬委员会包括舒姆先生(主席)、古德先生和华莱士先生，目前仅由根据适用的纳斯达克上市标准独立的本公司董事会成员组成。薪酬委员会负责监督本公司的高管薪酬安排，包括作出有关授予股票激励的决定。

某些交易

本公司的审计委员会根据其章程审查和批准所有关联方交易。《商业行为和道德准则》要求董事、高级管理人员和员工报告这类问题。此外，该公司每年向其董事和高级管理人员发放问卷，部分是为了发现任何未报告的关联方交易。关联方交易需经审计委员会批准。

批准任命独立核数师--主要会计费用和服务

审计委员会和董事会已选择安永律师事务所担任本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师，并提交股东批准。在截至12月31日的财政年度内，公司的独立审计师安永律师事务所为向公司提供的服务收取了以下费用：


	2021		2020
审计费	$	505,000	$	468,000
与审计相关	40,000		44,000
税费	—		—
所有其他	133,851		48,000
总计	$	678,851	$	560,000

审计费用包括对公司合并财务报表的年度审计、对财务报告的内部控制审计和及时的季度审查。与审计相关的费用主要包括与年度审计有关的会计事项的咨询、递增同意文件和其他范围外的工作。税费主要由税务咨询费组成。所有其他费用主要包括与潜在收购有关的尽职调查服务，包括税务尽职调查(但不包括与结构设计有关的税务服务)。所有非审计服务，包括上述服务，均由审计委员会根据经修订的审计委员会独立核数师批准审计及非审计服务的程序预先批准，该程序作为本委托书的附录A。审核委员会在遴选及评估本公司核数师的独立性时，会考虑非审核服务的收费金额。

审计委员会定期评估公司的独立审计师。安永律师事务所员工的素质、过去和现在的业绩、对公司所在行业的专业知识、收费的合理性和独立性都是审计委员会决定选择安永律师事务所作为公司独立审计师的因素。本公司的审计参与伙伴至少每五年轮换一次，审计委员会参与挑选新的审计参与伙伴。虽然在法律上不需要本公司股东批准独立核数师，但审核委员会及董事会相信，在当前环境下，向股东提交该事项符合稳健的商业惯例，并符合股东的最佳利益。如果股东不批准选择安永律师事务所，审计委员会将重新考虑选择该公司作为我们的独立审计师。因此，您可以在2021年股东年会上表决以下决议：

决议，批准安永律师事务所在截至2022年12月31日的财政年度内担任本公司的独立审计师。

安永律师事务所的一名代表预计将出席年会，回答适当的问题，并将有机会发表声明，如果他们愿意。

董事会一致建议投票批准安永律师事务所在截至2022年12月31日的财年担任公司的独立审计师。

关于高管薪酬的咨询投票

正如“薪酬讨论与分析”中详细描述的那样，公司的薪酬体系旨在平衡短期业绩和长期增长。我们的薪酬制度必须与与我们竞争人才的同等规模公司的高管的薪酬安排相竞争。我们希望：奖励绩效(高管薪酬中基于绩效的比例越来越高)；强调长期激励性薪酬；推动所有权心态；吸引、留住和奖励最优秀的人才，以实现预期的结果。鼓励股东阅读《薪酬讨论与分析》、公司薪酬表格和相关的叙述性披露。

根据某些法规，该公司正在为股东提供对被任命的高管的薪酬计划(有时称为“薪酬发言权”)的咨询(不具约束力)投票。因此，您可以在2022年年度股东大会上表决以下决议：

现决议批准根据S-K条例第402条披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性披露。

这次投票不具约束力。董事会和由独立董事组成的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时，预计将考虑这次咨询投票的结果，以确定任何重大负面投票结果的一个或多个原因。

审计委员会一致建议你在咨询的基础上投票赞成按照第S-K号决议第402项披露的我们被点名的执行干事的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性披露。

批准2022年Gentex公司员工股票购买计划的提案

待本公司股东批准后，董事会通过2022年Gentex Corporation员工购股计划(“该计划”)，以取代原定于2023年到期的可比计划。股东将被要求在年会上审议和批准该计划。以下各段概述了该计划的主要特点，该计划的全文作为附录B附在本委托书之后。

目的

Gentex Corporation员工购股计划的目的是进一步鼓励公司和参与该计划的公司子公司的员工继续就业，促进公司的最佳利益，并通过允许符合条件的员工购买公司普通股，使员工的利益与公司股东的利益保持一致。根据本计划购买普通股的目的是为了有资格行使根据该计划授予的选择权，该计划是为了根据国内收入法第423条有资格作为员工股票购买计划，该计划的解释方式应与该意图一致。

资格和管理

本公司所有全职员工，在连续受雇一(1)年后，有资格参加该计划。该公司在美国约有4800名全职员工。如果一名员工成为公司总投票权或股本价值的5%(5%)或更多的所有者，该员工将自动取消进一步参与的资格。

受本计划约束的股票

根据该计划，公司最多可购买200万股(2,000,000)普通股，每股票面价值0.06美元(“股票”)，根据股票分红、拆分、合并或类似的股票变动进行适当调整。为满足该计划的要求而提供的股份将是授权但未发行的股份。最高股份数量不到2021年12月31日普通股流通股的1%。

新计划的好处

参加该计划及其前身是自愿的。因此，不可能确定将来可能收到的好处或数额。以下是关于2021年根据该计划的前身购买的股票数量的信息：


名字			购入的股份数量
2013年度员工购股计划			143,892

计划的运作

该计划为符合条件的员工提供了一个购买股票的机会，购买价格相当于公司每个会计季度最后一个发薪日股票公平市价的85%(85%)，当时根据该计划进行购买。公允市值是指在购买日最后报告的普通股每股销售价格，如纳斯达克上所述。截至2021年3月1日，该公司的股价为每股28.75美元。选择参加的合格员工可以通过工资扣除、一次性缴费或两者兼而有之的方式向计划缴纳现金，但任何员工在任何日历年的缴费总额不得超过21,250否/100美元(21,250美元)。从每个财政季度的最后一次发工资之日起，购买全部数量的股票，并在该季度向参与计划的员工提供资金。参与者可以通过向公司发出书面通知随时终止其参与，但将没有资格重新加入公司会计年度下三(3)个财政季度的计划。

不可转让

共享只能以参与者的名义注册。除遗嘱或世袭和分配法外，参与者不得转让本计划规定的权利，并且只能由参与者在其有生之年行使。任何转让、转让、质押或以其他方式处置该等权利或数额的企图均无效。

图则的修订

委员会或董事会可随时及不时修订计划的任何方面，但未经本公司股东批准，不得以任何方式修订计划，以致计划不符合守则第423节的要求。守则规定须经本公司股东批准的对计划的任何修订，将不会生效，除非及直至按照守则的规定取得股东批准。

联邦所得税后果摘要

以下段落根据管理层对现行联邦所得税法律的理解，总结了根据该计划收购的股份的联邦所得税后果。该计划旨在成为修订后的《国税法》第423节所界定的合格员工股票购买计划。员工通过工资扣除贡献的资金是补偿的一部分，作为普通收入征税，就像员工实际收到的一样。在接近每个季度末的购买日期，参与的员工将被视为已被授予购买股票的选择权，并应同时就该日期购买的股票行使该选择权。如果雇员在授予之日后两(2)年内没有出售这些股份，则在随后的处置或死亡时，雇员将实现应课税的补偿

普通收入等于以下两者中较小者：(I)股份在处置或死亡时的公平市价高于买入价；或(Ii)股份在买入时的公平市价超过买入价。额外收益将被视为出售资本资产的收益。如果不符合上述两年持有期的要求，作为股份处置补偿的金额为收购价格与购买时股份的公平市场价值之间的差额。

一般情况下，公司不会被允许扣除根据该计划出售给员工的股票。然而，如果根据该计划购买股票的员工不满足上述两(2)年持有期要求，则公司将有权从联邦所得税中扣除与该员工确认的补偿金额相等的金额。

管理根据各种税收优惠计划获得的期权和股票的税收处理规则，如该计划，是相当技术性的。因此，上述对税收后果的描述必然是概括性的，并不声称是完整的。

在年度股东大会上，需要亲自或委托代表就通过2022年员工股票购买计划的提议进行多数投票才能获得批准。因此，您可以在2022年年度股东大会上表决以下决议：

决议，批准并特此批准《2022年员工购股计划》。

董事会一致建议您投票批准2022年员工购股计划。

违法者第16节报告

根据对上一财年或与上一财年相关提交给公司的表格3、4和5的审查以及某些报告人的书面陈述，公司不知道任何报告人未能按照1934年证券交易法第16(A)节的要求及时提交这些表格，非员工董事博士凌章除外，他在2021年5月20日迟交了2,845股限制性股票的报告，直到2021年5月27日才报告。

股东提案

股东打算在2023年年会上提交的任何提案，如果股东希望将提案包含在公司与该会议有关的委托书中，必须不迟于2022年12月8日送达公司总部，即密歇根49464号泽兰北百岁街600号c/o公司秘书办公室。此外，公司的章程载有适用于股东提案的某些通知和程序要求，无论该提案是否将被纳入公司的委托书材料。为了及时，这样的股东通知必须按照公司章程的规定在公司总部交付或邮寄和接收。该公司的章程副本已提交给证券交易委员会，并可从该委员会的公众参考科或本公司获得。为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持董事公司被提名人以外的其他公司的股东，必须在2023年3月20日之前提交通知，阐明1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息。

其他

公司提交给股东的年度报告，包括财务报表，将随本委托书一起交付给股东，并可在http://ir.gentex.com.网站上找到

除本委托书所载事项外，管理层并不知悉任何将于股东周年大会上提出以供采取行动的事项。如果其他事务在会议之前发生，在随附的委托书中被点名为委托持有人的人打算根据他们的判断对股份进行投票。委托书中包含了这样做的自由裁量权。

征集委托书的费用由本公司承担。除了使用邮件和电子邮件外，公司的几名正式员工可以亲自或通过电话或传真征集委托书，而无需额外补偿。本公司没有聘请任何第三方帮助征集代理人，但保留这样做的权利。此外，公司将报销经纪人、代理人、托管人和其他受托人向登记和受益所有人发送代理材料以及获得他们的委托书的费用。

敦促股东立即在互联网上(首选方法)、通过电话或通过在所附信封中注明日期、签署和退回所附委托书的方式对您的股票进行投票。

根据董事会的命令

斯科特·瑞安

公司秘书

April 9, 2022

附录A

经修订的审计委员会

审计和非审计的审批程序

独立核数师提供的服务

审计委员会就批准本公司独立审计师提供的审计和非审计服务采用以下程序。

1.委员会审查并核准了由独立审计员在税务、审计和咨询服务领域以及所附附表指定的每个类别内的小类别方面开展的工作。

2.未列入所附附表的独立审计员开展的任何其他审计和非审计工作必须具体预先核准如下：

A.如果拟议的独立审计师的聘用额等于或低于50,000美元，审计委员会主席必须预先批准这项工作，并将在审计委员会下一次定期安排的会议上将其批准传达给审计委员会全体成员。

B.如果拟议的独立审计师的聘用金额超过50,000美元，则全体审计委员会必须预先批准这项工作。

3.独立审计师不得从事适用《美国证券交易委员会》规章制度禁止的任何工作。

2022年Gentex公司

员工购股计划

第1节

计划的目的

Gentex Corporation员工购股计划的目的是进一步鼓励公司和参与该计划的公司子公司的员工继续就业，促进公司的最佳利益，并通过允许符合条件的员工购买公司普通股，使员工的利益与公司股东的利益保持一致。根据本计划购买普通股的目的是为了有资格行使根据本计划授予的选择权，该计划是为了有资格根据代码第423节获得员工股票购买计划的资格，该计划的解释方式应与该意图一致。

第2节

定义

以下词语具有以下含义，除非上下文明确要求不同的含义：


			2.1			“董事会”是指公司的董事会。

			2.2			“税法”系指经修订的1986年国内税法。除非另有说明，否则凡提及守则的一节或多节，应视为包括提及根据守则该节发布的规则和条例。

			2.3			“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会指定管理本计划的其他委员会。

			2.4			“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.06美元。

			2.5			“公司”是指密歇根州的Gentex公司及其继承人和受让人。

			2.6			“薪酬”是指公司或子公司作为本计划的参与者在工资单期间支付给符合条件的员工的基本工资；但是，委员会可以酌情采用不同的薪酬定义，只要该定义一致地适用于符合条件的员工并符合守则第423(B)(5)节的要求。

			2.7			“公司交易”系指合并、合并、收购财产或股票、分离、重组或守则第424节所述的其他公司事件。

			2.8			“截止日期”是指公司确定每个参与者股票购买账户中的资金数额的日期，这些资金将用于在期权期间的股票购买日期购买普通股。除非委员会在认购期开始前另有决定，否则截止日期应为购股日期。

			2.9			“选举表格”是指符合条件的雇员必须填写的通知(采用委员会批准的形式)才能参加计划，并授权在计划下代表符合条件的雇员扣除工资或缴费。


			2.10			“合资格员工”指符合以下第5条规定的公司或任何参与子公司的所有现有和未来在职员工，但以下雇员除外：(A)受雇于本公司或附属公司不到十二(12)个月(或委员会可不时自行酌情决定的期权期间的较短期限)；(B)公司或附属公司的惯常雇用时间为每周二十(20)小时或以下；(C)公司或附属公司惯常受雇于一历年的五(5)个月或以下的雇员；以及(D)在下列情况下属于外国司法管辖区的公民或居民：(I)根据外国司法管辖区的法律向外国司法管辖区的公民或居民提供的许可是被禁止的；或(Ii)遵守外国司法管辖区的法律将导致该计划或提议违反法典第423节的要求。个人在某一要约期内的合格雇员身份，应自该要约期所指定的登记期间的第一天起确定。

			2.11			“雇员”指本公司或任何附属公司的雇员。就本计划而言，当个人在公司或符合《财务条例》1.421-1(H)(2)节要求的参与子公司批准的休假期间，雇佣关系应视为有效。如果假期超过三(3)个月，或超过《财务条例》1.421-1(H)(2)节规定的其他期限，而个人的重新就业权利没有得到法规或合同的保障，则雇佣关系应视为在紧接这三个月期限或《财务条例》1.421-1(H)(2)条规定的其他期限之后的第一天终止。

			2.12			“投资账户”是指根据下文第8.2节可代表参与者设立的记账账户，其中可持有根据本计划购买的普通股。

			2.13			“市值”是指在任何日期在纳斯达克全球精选市场报告的普通股的收盘价；但是，如果适用的市场在任何日期关闭，它将是截至市场最后开放日期的收盘价。

			2.14			“期权期间”指一个会计年度季度，自每个该等会计年度季度的第一天起生效的薪资期开始，至本公司在该会计年度季度的最后一个薪资期结束，或委员会可不时自行决定的其他期间(以最长为27个月的期权期间为限)。。

			2.15			“参与者”是指已根据下文第6.1节选择参加本计划的合格员工。

			2.16			“计划”是指本文所述的Gentex公司员工股票购买计划，该计划可能会不时修改。

			2.17			“收购价”是指根据下文第8.1节确定的参与者在股票购买日支付的普通股股票的收购价。

			2.18			“股份购买账户”是指根据下文第7.1节为代表参与者建立的行政记录而设立的记账账户，其工资扣除或贡献应记入该账户的贷方。公司根据本计划收到或持有的所有资金可与其他资金混合使用，并可由公司用于任何公司目的。


			2.19			“股份购买日期”是指根据本计划购买普通股的日期。除非委员会另有决定，股份购买日期应为本计划有效期内每个购股权期间的最后一个营业日。

			2.20			“附属公司”(或“附属公司”)指任何公司或其他实体，其50%或以上的已发行有表决权股份或有表决权所有权权益直接或间接由本公司或本公司的一间或多间附属公司拥有或控制，不论现在或将来。应根据法典第424(F)节确定一个实体是否为子公司。子公司的合格员工只有在子公司已被公司或委员会(或代表)指定为本计划的参与子公司的情况下才能参加本计划。

第3节

行政管理

3.1一般规定。委员会应管理该计划。委员会可将记录保存、计算、支付和其他部长级或行政职能委托给指定经纪人、外部供应商或可能是本公司或任何参与子公司员工的指定个人。在本计划明文规定的规限下，委员会有权解释本计划，制定、修订及撤销与本计划有关的规则、规例及程序，以及作出在执行本计划时必需或适宜的所有其他决定，除非董事会另有决定，否则所有决定均为最终决定，并对所有人士具有约束力。管理本计划的所有费用由公司承担。

3.2对委员会成员的赔偿。在适用法律及本公司的公司章程细则及附例许可的范围内，委员会的任何成员或前成员，或获授权或已获授权或已获授权或责任的任何雇员，均不对在执行及实施计划时行使权力或职责或行使酌情决定权或作出判断的任何作为或不作为承担个人责任或责任。每名现为或将会是委员会成员的人士应获本公司赔偿，使其免受因该人士或委员会根据本计划采取或未能采取任何行动或在管理及实施本计划时行使酌情决定权或作出判断而产生或招致的任何费用、责任或开支。每个这样的人都有理由依赖任何适当的人提供的与计划管理有关的信息。

第4节

受计划影响的股票

4.1普通股股数。根据本计划可购买的普通股最大数量为200万股(2,000,000股)普通股，可根据第4.2节的规定进行调整。本计划项下的购买可由本公司目前或以后授权但未发行的普通股股份或已发行普通股股份支付，或由董事会决定的部分每股普通股股份支付。

4.2调整。在本计划期间发生股票分红、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重组、合并、拆分、分拆、合并或交换普通股的情况下，根据本计划可购买的股票数量应按比例进行调整，其他调整应由委员会或董事会决定。如有任何其他影响普通股的变动，则应按委员会或董事会的决定作出调整，以适当地实施该变动。

第5条

资格

该计划的参与应仅对符合条件的员工开放。根据本计划，不能向任何不符合条件的员工授予期权权利。任何合资格的雇员，如在紧接获授予该计划下的选择权后，将拥有(根据守则第423(B)(3)及424(D)条所厘定)，则不得获授予该计划下的选择权。

拥有本公司或任何附属公司所有类别股票总投票权或总价值5%或以上的股票。

第6条

参与和退出

6.1参加选举；更改为选举。

(A)参加选举。任何符合资格的员工参加该计划都应是自愿的。任何合资格雇员的个人均可透过填写及递交一份选举表格予本公司成为参与者。该合格员工应在下一个选项期间的第一天起成为参与者，条件是在该选项期间开始前至少七(7)个工作日已提交了用于定期扣除工资的选择表格。根据以下第7.2节的限制，选举表格将授权从参赛者的补偿中扣除特定的定期工资。委员会(或代表)可单独酌情批准其他形式的缴款(例如，某一选项期间的一次性缴款、扣除特定数额而不是百分比的工资等)。或不允许任何形式的捐款。任何此类补贴或不补贴及其相关条款和条件应在适用期权期间的材料中说明。公司应保存所有工资扣减或缴费的记录，但没有义务为这些金额支付利息或将其存放在信托或任何单独的账户中。除非委员会明确允许，否则参与者不得对本计划进行任何其他单独的捐款或付款。

(B)对选举的更改。工资扣减将在未来的选项期间继续，直至参与者的参与终止、选举表格被修改或计划终止；但是，参与者的工资扣减应在任何选项期间停止，前提是参与者(A)处于公司或子公司批准的无偿休假期间，或(B)参与者的补偿不足以(在所有授权或法律要求的工资扣减之后)继续进行工资扣减。参赛者可在不迟于本公司以书面指定为更改上文第6.1(A)节所述下一个选择期的最后期限的日期之前，向本公司递交新的选举表格，以增加或减少工资扣减(在下文第7.2节指定的限额内)或恢复工资扣减。公司或适用的子公司应从参与者的工资单中扣除修改后的金额，从下一个期权期间发生的第一个支付日期开始。参与者不得在任何选择期内增加或减少他或她的工资扣减或选定缴款。

6.2撤回。参与者可在购股日期前的任何时间，向本公司递交书面通知，选择不迟于本公司以书面指定的日期为退出计划的截止日期，或在委员会不时决定的其他时间退出参与计划。不再是合资格雇员的参与者将自动不再是参与者。当参与者自愿或由于参与者不再是合格员工而退出计划时，(A)参与者将不再是参与者，(B)参与者的选择表格应在退出通知送达公司或参与者不再是合格员工之日起十五(15)个工作日或之后发生的薪资扣减被撤销，以及(C)参与者股票购买账户中的金额以及在提供退出通知后所作的任何薪资扣减应以现金形式返还给参与者。自愿退出本计划的合格员工只有在终止和提取资金后，公司整个会计年度的三(3)个季度届满后，才有资格恢复为参与者。不得部分提取资金。

第7条

工资扣减；股息再投资

7.1股份申购账户。公司将为每个参与者保留一个股票购买账户。参与者通过工资扣除或其他缴款支付的款项应记入每位参与者的股票购买账户。

7.2期权期限的最低限额。参赛者的工资扣减不得低于每个支付期10美元(10美元)或委员会可随时自行决定的其他最低金额。任何一次缴款不得少于500美元。

(500美元)或委员会可随时自行决定的其他最低限额；但委员会确定的任何最低限额应符合《守则》第423节的要求。

第8条

购买普通股；投资账户

8.1采购价格。于购股日期购入的每股普通股的收购价应为委员会可不时全权酌情厘定的价格，即至少为购股日普通股市值的85%(85%)。如果这一百分比只有一分钱的零头，购买价格应提高到下一个更高的满分。

8.2购买方式。

(A)股份购买账户。除本协议另有规定外，凡参与者于截止日期股份购买户口内有足够资金购买至少一(1)股普通股的参与者，将于下一个购股日期获授予认购权，以购买该截止日期股份购买账户内资金可于该购股日期购买的全部普通股股份，而该等参与者将被视为已于该购股日期行使该认购权，而无须采取任何进一步行动。根据本计划，不得收购零碎股份。在购买全部股份后，参与者股票购买账户中剩余的任何金额的现金应继续存放在紧随其后的期权期间的参与者股票购买账户中。如购股权期间的发售获得超额认购，则可供认购的股份应以实际可行及委员会认为公平的方式分配。

(B)投资账户。根据本计划购买的所有股份应仅以账簿记账的形式记录和持有，并根据本计划的条款保存在参与者的投资账户中。就参与者投资账户中的股票支付的任何现金股利，如果被参与者选择，可用于参与者的股票购买账户，用于根据本计划的条款购买普通股，并将如此购买的股票添加到参与者的投资账户中所持有的股票中。就参与者的投资账户中的股票支付的任何股票股息，应计入参与者在投资账户中持有的股票中。

8.3对购买普通股的限制。参与者不得拥有，也不得行使任何期权，允许参与者根据本计划购买普通股的权利在任何一个日历年度以超过代码第423(B)(8)节普通股市值(自期权期间授予之日起确定)中规定的美元限额的85%(或如果适用，用于确定购买价格的市值的任何较高百分比)累积。在通过这项计划时，这意味着21,250美元(21,250美元)。尽管如上所述，在任何情况下，此类选择权的累积比率均不得超过规范第423(B)(8)节所允许的比率。

8.4作为股东的权利。除非委员会酌情另有决定，否则在代表普通股的股票发行之前，参与者将不享有股东对根据本计划购买的普通股的任何投票权、股息或其他权利。

8.5股份限制。委员会可在委员会认为适当的情况下对根据本计划购买的任何股票施加限制，包括但不限于转让限制、持有期、没收条款以及适用的联邦或州证券法规定的限制。公司可对根据本计划发行的普通股发出“停止转让”命令，直至完全符合适用法律的所有要求。

8.6帐目名称。每个投资账户可以在参与者的名下。此外，委员会可允许或要求在指定经纪人处以参与者的名义设立投资账户。经委员会同意，参与者可被允许将投资账户中持有的普通股转移到可撤销信托，使参与者受益。

8.7股份转让。参与者不得出售或转让根据本计划购买的任何股票，除非该股票已根据所有适用的联邦和州证券法进行登记，或者可获得此类登记要求的豁免。此外，委员会可在委员会认为可取的情况下对根据本计划购买的任何股份施加限制，包括但不限于持有期或进一步的转让限制、没收条款和

适用的联邦或州证券法的限制。本公司可对根据本计划发行的普通股发出“停止转让”命令，直至完全符合适用法律的所有要求。

第9条

终止雇用的权利

如果参与者在期权期间因任何原因(包括死亡、伤残或退休)而终止受雇，则不得代表被终止的参与者进行进一步供款，参与者股票购买账户中的金额以及在终止受雇后所作的任何工资扣减应退还给参与者，或在参与者死亡的情况下退还至参与者的遗产。

第10条

一般条文

10.1权利不得转让。共享只能以参与者的名义注册。除遗嘱或世袭和分配法外，参与者不得转让本计划规定的权利，并且只能由参与者在其有生之年行使。任何转让、转让、质押或以其他方式处置该等权利或数额的企图均无效。

10.2《计划》修正案。委员会或董事会可随时及不时修订计划的任何方面，但未经本公司股东批准，不得以任何方式修订计划，以致计划不符合守则第423节的要求。守则规定须经本公司股东批准的对计划的任何修订，将不会生效，除非及直至按照守则的规定取得股东批准。

10.3终止本计划。本计划及合资格雇员或参与者在本计划下的所有权利将于(A)购买本计划所保留的所有普通股或(B)在董事会酌情决定的任何时间终止。终止通知应通知所有参与者，但任何未发出通知的行为不得损害终止。当计划终止时，参与者股票购买账户中的所有金额应退还给该参与者，并将继续为该参与者保留该参与者的投资账户。

10.4适用法律；遵纪守法。本计划应根据密歇根州的法律和适用的联邦法律进行解释。本公司在本协议项下出售和交付普通股的义务应遵守所有适用的联邦和州法律、规则和法规，并须经本公司确定需要的任何监管或政府机构的批准。公司可作出其认为适当的拨备，以预扣或支付其认为可能需要预扣或支付的与参与者参与计划有关的任何税项或税款。

10.5不是雇佣合同。该计划不应被视为公司或任何子公司与任何合格员工或参与者之间的雇佣合同，也不应被视为雇用任何合格员工或参与者的对价。本计划不应被视为给予任何参与者或合资格员工保留为员工或在公司或任何附属公司的任何其他服务中保留的权利，或干扰公司或任何附属公司在任何时间解雇任何参与者或合资格员工的权利，而不论解除对该人作为计划参与者的影响。

10.6生效日期和股东批准。这一修订和重述的计划将于2022年7月1日起生效，并取代所有以前的计划版本，但须在公司董事会通过该计划之日起12个月内经公司股东批准。如果未获得批准，本计划将终止。根据修订和重述的计划，第一个选择期将于2022年7月1日开始。

10.7可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该违法或无效不应影响本计划的其余条款，并且本计划应被视为未包括非法或无效的条款来解释和执行。

10.8解散或清算。除非委员会另有决定，否则在本公司建议解散或清盘的情况下，任何当时进行中的购股权期限将透过设定购股权期限结束的新购股日期而缩短。新的购股日期将在本公司建议解散或清算的日期之前。在新的购股日期之前，委员会将向每位参与者发出关于新的购股日期的书面通知，通知可以是电子的，并将行使参与者的选择权

在该日期自动生效，除非在该日期之前，参与者已按照第6条的规定退出本计划。

10.9公司交易。在公司交易的情况下，每个未完成的期权将由继承公司或该继承公司的母公司或子公司承担，或由该继承公司的母公司或子公司取代。如果继承人公司拒绝接受或替代该期权，与该期权有关的期权期限将通过设定一个新的购股日期来缩短，期权期限将于该日期结束。新的股票购买日期将发生在公司交易日期之前。在新的购股日期之前，委员会将向每个参与者提供关于新的购股日期的书面通知，通知可以是电子的，参与者的选择权将在该日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已根据第6条的规定退出参与计划。