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本咨询协议(以下简称“协议”)自2021年12月15日(“Eﬀﬀ生效日期”)起生效，由PURE STORAGE，Inc.以及其继任者或受让人(“公司”)和马克·加勒特(“顾问”)，并应从ﬀ生效日期(“终止日期”)起持续12个月。本协议将于终止之日立即终止，不另行通知。任何延期都必须以书面形式进行，并由双方签署。公司和顾问在本文中可单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

1.服务行业的发展。公司可不时以本协议附件A的形式向咨询公司提交工作说明书(SOW)。在遵守本协议条款的前提下，咨询公司应在合同规定的完工日期前提供咨询公司接受的每份SOW(项目)中规定的服务。咨询师选择完成项目的方式和方式由咨询师自行决定和控制。咨询师应按照行业标准，在咨询师认为合适的地点、地点和时间，以及时和专业的方式完成项目所需的服务。公司同意提供咨询公司完成项目所需的设备、工具和其他材料，并在必要时将其设施和设备提供给咨询公司。公司了解，在项目中添加或删除顾问资源可能需要三十(30)天才能完成ﬀ。

2.1费用。公司将向顾问支付每个SOW中指定的费用ﬁ，作为顾问对该项目的唯一补偿，前提是该项目符合SOW和本协议的条款，并且质量符合行业标准。除SOW中规定的费用外，顾问应负责履行本协议项下服务所产生的所有费用。在SOW完成前因任何原因终止本协议时，公司将在顾问发票和终止日期生效之日起三十(30)天内，按照SOW中规定的基础为当时正在进行的工作支付咨询费和费用。

2.2开具发票。除非适用的SOW中另有规定，否则(A)应在公司收到发票后三十(30)天内向顾问支付无可争辩的费用，该发票包含准确记录所完成工作的准确记录，以记录开具发票的费用；以及(B)顾问应在完成适用的SOW中指定的里程碑时向公司提交发票，或如果没有指定此类里程碑，则应按月向公司提交上个月提供的服务的发票。(ﬃﬁﬁ)

3.对比方关系。顾问与公司的关系将是独立承包商的关系，本协议中的任何内容不得被解释为建立合伙关系、合资企业或雇主与雇员的关系。顾问(A)不是公司的代理人；(B)无权代表公司作出任何陈述、合同或承诺；(C)将无权享受公司向其员工提供的任何优惠，如团体保险、Proﬁ-ﬁ共享或退休优惠(并放弃获得任何此类优惠的权利)；和(D)将单独负责与任何联邦、州或地方税务机关一起或向任何联邦、州或地方税务机关支付的与顾问履行本协议项下的服务和收取费用有关的ﬁ所需的所有纳税申报表和付款。如果适用，公司将根据法律要求，向国税局报告ﬁLing向顾问支付的金额。咨询师同意接受遵守所有适用的州和联邦法律的独家责任，包括管理个体户的法律(如果适用)，例如与根据本协议支付给咨询师的费用有关的纳税、社会保障、残疾和其他缴费的法律。公司不得扣缴或支付社保、失业保险或伤残保险缴费，或代表顾问获得工伤保险。咨询人特此同意赔偿和保护公司不受任何和所有此类税收或贡献的影响，包括罚款和利息。应公司的合理要求，咨询人同意就根据本协议支付给咨询人的任何费用提供适当税款的支付证明。

本协议明确规定：(B)不会向任何第三方披露、讲授、发布或允许他人披露、讲授、发布或发布任何此类ﬁ秘密信息，除非本协议另有规定；(C)将对ﬁ秘密信息的访问限制为与其为公司或与公司工作相关的需要了解此类信息的第三方；以及(D)未经公司事先书面同意，不会从公司场所移除任何有形的ﬁ秘密信息的任何具体体现。“CONﬁ机密信息”包括但不限于与公司业务及其实际或预期研究和开发有关的所有信息，包括但不限于(I)商业秘密、发明、面具作品、想法、流程、公式、计算机源代码和目标代码、数据、数据库和数据收集、程序、其他原创作品、专有技术、改进、发现、开发、设计和技术；(Ii)有关产品或研发计划、市场营销、销售和商业计划、预算、ﬁ财务报表、许可证、合同、价格和成本、供应商和客户的信息；(Iii)有关公司员工、顾问和公司任何其他服务供应商的技能和薪酬的信息；(Iv)公司与任何第三方之间是否存在任何业务讨论、谈判或协议；及(V)在公司业务过程中向公司或顾问披露的与任何第三方有关的所有信息(“第三方信息”)。

尽管如上所述，但有一项谅解，即顾问可以自由使用行业内众所周知的信息、非因违反本协议而获得的信息、以及顾问自身的技能、知识、诀窍和经验，并向潜在客户和客户提供关于本公司当前或未来产品或服务的好处和能力的意见和建议，无论这些信息是否公开。此外，顾问可仅出于执行SOW中规定的服务以及维护公司与某些外部方(如潜在客户和客户)的利益的目的，在有限的基础上使用或披露ﬁ潜在信息。

4.2.竞争性或CONﬂICTING活动。咨询人同意，在本协议期限内，不签订合同或接受与咨询人在本协议项下的义务不一致或不相容的义务。咨询方进一步保证，咨询方不存在与本协议不一致的其他现有合同、义务或义务。咨询师还同意不向公司披露、将信息带入公司场所或诱使公司使用属于公司或咨询师以外的任何人的任何ﬁ机密信息。第4.2节并不排除咨询公司与其他公司合作。但是，咨询人同意，在本协议期限内，咨询人不得接受来自公司竞争对手的任何聘用，不得接受来自公司竞争对手的任何工作任务，不得接受公司竞争对手的任何工作任务，不得为公司竞争对手提供任何服务。

4.3发明和知识产权。在本协议中使用的术语“发明”是指任何想法、概念、信息、材料、过程、数据、程序、专有技术、改进、发现、开发、设计、艺术品、配方、其他可受版权保护的作品、技术以及其中的所有知识产权。“知识产权”一词是指任何国家的法律承认的所有商业秘密、著作权、商标、面具作业权、专利和其他知识产权。

4.4背景技术。在本协议中使用的术语“背景技术”是指除在向公司提供服务的过程中以外由顾问开发的所有发明，以及顾问在执行本协议项下的服务时使用的或纳入工作产品(下文deﬁNed)的所有由顾问获得或许可的发明。咨询师应在SOW中披露咨询师建议使用或纳入工作产品的任何背景技术，未经公司事先书面同意，不得在工作产品中使用或纳入该背景技术。如果SOW中未披露背景技术，顾问保证不会使用背景技术或将其纳入依据其提供的工作产品中。

4.5.工作成果的披露。在本协议中使用的术语“工作产品”是指在本协议期限内，由顾问在为公司提供的任何服务过程中或使用公司的材料时单独或联合构思、制作、付诸实践或学习的任何发明。就本协议和本协议项下的所有母猪而言，工作产品应包括根据本协议向公司提供的所有可交付成果以及本协议项下的所有母猪。顾问同意立即以书面形式向公司或公司指定的任何人披露所有工作成果。

4.8工作成果的分配。如果顾问在创建或实施时对工作产品拥有任何不属于公司的权利，则顾问不可撤销地将该工作产品的所有权利、所有权和权益转让给公司。除以下规定外，咨询公司不保留使用工作产品的权利，并同意不质疑公司对工作产品的所有权的有效性。

4.9.许可或放弃其他权利。如果顾问对工作产品拥有任何权利，而该权利不能由顾问转让给公司，则顾问在该权利期限内无条件且不可撤销地授予公司独家的、即使是顾问的、不可撤销的、永久的、全球范围的、全额且免版税的许可，并有权通过多个级别的从属被许可人进行再许可，以任何形式或媒介复制、制作衍生作品、分发、公开表演和公开展示，无论是现在已知的还是以后开发的，制作、使用、销售、进口、出售和行使任何及所有此类权利。如果顾问对工作产品拥有任何不能转让或许可给公司的权利，顾问无条件且不可撤销地放弃该权利的执行，以及与该权利有关的针对公司或与公司客户相关的任何形式的索赔和诉讼理由，并同意在公司的要求和费用下同意并参与任何强制执行该权利的诉讼。

4.10.协助。咨询人同意在本协议期间和之后，以各种方式协助公司在所有国家获得并执行与工作产品有关的美国和外国知识产权。如果公司无法在与此类目的相关的任何文件上获得顾问的签署，顾问特此不可撤销地指定并指定公司及其正式授权的ﬃCER和代理作为其代理人和代理人，事实上，该任命与利益相关，代表公司执行和ﬁ任何此类文件，并进行所有其他合法允许的行为，以进一步实现该目的，具有相同的法律效力和eﬀ等，就像由顾问执行一样。

5.结论陈述和保证。咨询师特此声明并保证：(A)工作产品将是咨询师的原创作品，任何第三方在被允许参与工作产品的开发之前，将执行公司合理接受的权利转让；(B)工作产品将完全符合SOW中规定的要求和条款；(C)就其所知，工作产品及其任何元素或开发都不会侵犯或挪用任何第三方的知识产权；(D)工作产品及其任何要素不受任何限制或任何抵押、留置权、质押、担保权益或产权负担；(E)顾问不会直接或间接将工作产品的任何权利或权益授予第三方；(F)顾问有充分权利和权力在未经任何第三方同意的情况下订立和履行本协议；(G)顾问将遵守适用于本协议项下顾问义务的所有法律和法规，避免任何不道德行为，并将保持高标准的专业水准；以及(H)如果公司允许顾问在本协议期限内使用公司的任何设备或设施，则此类许可应是无偿的，并且顾问(I)应对因使用此类设备或设施而造成的任何人员伤害(包括死亡)或财产损坏负责；(Ii)除非公司另有特殊要求，否则应在公司正常营业时间内提供所有服务；以及(Iii)应遵守公司当时的访问政策和程序，包括有关安全、安保、反骚扰和反ﬁ牙医的政策和程序。

由非违约方提出，并合理详细地说明违约的性质。如果顾问严重违反知识产权条款，公司也可自行决定立即终止本协议。公司将只向顾问支付与通知期间实际提供的服务相关的费用和开支，如SOW中指定的ﬁ。

6.3返还公司财产。在协议终止时或在任何其他时间应公司要求，顾问将向公司交付公司的所有财产、设备和文件及其所有副本，以及包含或披露公司任何工作成果、第三方信息或公司机密信息的任何其他材料，并向公司书面证明顾问已完全履行本义务。顾问还同意，公司人员可随时在通知或不通知的情况下检查位于公司场所内、由公司拥有的任何财产。

8.1适用法律和场所。本协议和与之相关的任何行为将受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，但不会违反任何要求适用不同州法律的ﬀﬂICT法律原则。顾问在此明确同意公司主要营业地所在县的州和联邦法院对公司因本协议引起的或与本协议相关的任何ﬁ对顾问提起的诉讼的个人管辖权和地点。

8.3无作业。未经公司事先书面同意，咨询师不得转让、转包、委托或以其他方式转让本协议以及本协议中咨询师的权利和义务，任何违反前述规定的转让、转包、委托或转让的企图均为无效。本协议的条款对受让人具有约束力。

8.4通知。每一方必须将本协议要求或允许的所有通知或其他通信以书面方式、通过快递、Certiﬁed或挂号信(预付邮资并要求回执)或通过国家认可的特快专递服务交付给另一方。通知将在收到或拒绝交货时生效。(ﬀ)如果通过Certiﬁed或挂号信递送，任何此类通知将被视为在邮寄后5个工作日内收到，如邮戳所示。如果通过快递或特快专递服务递送，任何此类通知应被视为在快递或特快专递服务收据收到的递送日期ﬂ发出。任何一方均可更改其接收通知的地址，方法是将更改通知通知另一方。

8.5禁制令救济。咨询公司承认，由于其服务是个人的和独特的，并且咨询公司将有权获得公司的机密信息，咨询公司任何违反本协议的行为都将对公司造成不可弥补的损害，而对此公司来说，金钱损害将不是足够的补救措施，因此，公司将有权获得禁令救济(包括特殊ﬁﬁc履行)。本协议中提供给每一方的权利和补救措施是累积的，并且是该当事方在法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

8.8整个协议；莫迪ﬁ阳离子。本协议和本协议所附的任何SOW共同构成顾问和Pure之间的完整协议，并完全取代顾问和Pure之间先前就本协议主题存在的任何和所有口头或书面协议。为清楚起见，公司与顾问之间已有的赔偿协议将按其条款在本协议有效期内适用。本协议只能以经双方正式授权的代表签署的书面形式修改。

D.尽管本公司的非雇员董事薪酬政策(“政策”)或根据本政策制定的任何股权奖励协议中有任何相反规定，就顾问根据2009年股权激励计划和2015年股权激励计划持有的任何股权奖励而言，顾问将被视为继续任职，直至终止日期。顾问的持续服务将在终止日期终止。