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发布的CUSIP号码：97179EAD2

左轮手枪CUSIP编号：97179 EAE0

信贷协议

日期：2022年4月6日

其中

Workday，Inc.

作为公司，

该公司的某些子公司，

作为指定的借款人

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证出票人，

富国银行，国家协会，

作为联合代理，

和

本信用证的其他开证人和贷款方

安排者：

美国银行证券公司，

和

富国银行证券有限责任公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

附表

展品

信贷协议

本信贷协议(本《协议》)于2022年4月6日在特拉华州的一家公司Workday，Inc.(“本公司”)， 根据第2.18节与本协议的子公司签订(各自为“指定借款人”，集体为“指定借款人”；指定的借款人与本公司一起，每一个都是“借款人”，统称为“借款人”)，每个贷款人是本合同的不时一方，美国银行，N.A.，作为行政代理、摆动额度贷款机构和一家信用证发行人，以及本合同的其他信用证发行人。

本公司已要求贷款人提供本协议中规定的信贷安排，贷款人愿意按照本协议中规定的条款和条件这样做。

考虑到本合同所载的相互契约和协议，本合同各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义 和会计术语

1.01          定义了 术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”是指任何人在一次交易或一系列相关交易中获得(A)另一人的全部或任何主要部分财产、业务或部门，或(B)另一人的至少多数有表决权的股票，无论是否涉及与该另一人的合并或合并。

“行政代理人”是指美国银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指(A)附表11.02 所列的行政代理人关于该货币的地址，或行政代理人可能不时以书面通知本公司和贷款人的其他地址，以及(B)行政代理人就该货币单独以书面形式向本公司和贷款人披露的账户。

“行政调查问卷” 指经行政代理批准的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“循环总承付款”是指在任何确定日期，所有贷款人在该日期的承付款。截止日期有效的循环承付款项总额的本金总额为10亿美元/100美元(10亿美元)。

“协议” 具有本协议导言段中规定的含义。

“协议货币” 具有第11.23节规定的含义。

“替代货币” 指下列货币中的每一种：欧元、英镑和加元，以及根据第1.09节批准的其他货币(美元除外) ；前提是，对于每种替代货币，所请求的 货币均为合格货币。

“替代货币 每日汇率”是指在任何一天，任何承诺的循环贷款：

(A)以英镑计价的            ，相当于根据其定义确定的索尼娅的年利率，加上索尼亚调整数；和

(B)以任何其他替代货币计价的            (在以该货币计价的承诺循环贷款将按每日利率计息的范围内)、根据第1.09节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日年利率，以及行政代理和贷款人根据第1.09节确定的调整(如果有)；

但如果任何替代货币每日汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。替代货币每日汇率的任何更改应自更改之日起生效，并包括更改之日在内，恕不另行通知。

“替代货币每日利率贷款”是指承诺的循环贷款，按“替代货币每日利率”的定义计息。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或美国银行(视情况而定)以信用证发行方的身份确定的适用替代货币的等值金额， 参考彭博(或其他公开提供的显示汇率的服务)，是指在上午11：00左右用美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇的日期的前两(2)个工作日；如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理或美国银行以信用证出票人的身份(视具体情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法自行决定(这种确定应是决定性的，不存在明显错误)。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币”是指在任何确定日期，等于(A)$350,000,000和(B)截至该日期的循环承付款总额 两者中较小者的数额。替代货币升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“替代货币 定期利率”是指在任何利息期内，就任何已承诺的循环贷款而言：

(A)以欧元计价的            ，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(“EURIBOR”)(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的年利率，期限相当于该利息期。

(B)以加元计价的            ，即以加元计价的年利率，相当于在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业来源)上公布的加元报价的年利率，期限相当于该利息期；以及

(C)以任何其他替代货币计价的            (只要以该货币计价的承诺循环贷款将按期限 利率计息)、根据第1.09节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，加上行政代理和贷款人根据第1.09节确定的调整(如果有)；

但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“替代货币定期利率贷款”是指承诺的循环贷款，按“替代货币定期利率”的定义计息。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“周年纪念日期” 具有第2.17(A)节规定的含义。

“适用当局” 就任何替代货币而言，指该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对管理代理或该管理人具有管辖权的任何 政府管理机构。

“适用的外国借款人文件”具有第5.22(A)节规定的含义。

“适用百分比” 指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的循环承付款总额的百分比(小数点后九位) ，但须按第2.16节的规定进行调整；但条件是，如果每个贷款人作出承诺循环贷款的承诺和每个信用证出票人进行信用证延期的义务已根据第8.02节终止，或者如果循环承诺总额已过期或根据第2.06节终止，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近有效的适用百分比确定，以使随后的任何转让生效。在本协议生效后，每个贷款人的适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，该百分比可能会根据本协议的条款而不时改变。

“适用费率” 指不时：

(A)根据以下第(B)款的规定，            根据行政代理根据第6.02(A)条收到的最新合规证书中规定的公司最近一个财政季度结束时的综合杠杆率 ，计算以下年度百分比：

已理解并同意： (I)因综合杠杆率变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应自根据第6.02(A)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效。如果合规性证书按照第6.02(A)节规定到期未交付，则应所需贷款人的要求，定价水平5应从要求交付该合规性证书之日起的第一个工作日起适用，并将一直有效到根据第6.02(A)节交付该合规性证书之日后的第一个工作日，此后应根据该合规性证书中包含的综合杠杆率的计算调整适用费率。(Ii)对于截至2022年7月31日的财政季度，从合规性证书交付之日起至紧接第6.02(A)节的第一个营业日为止有效的适用汇率应以定价级别1为基础确定；和 (Iii)尽管本定义中包含任何相反规定，根据第2.10(B)节的规定，根据第2.10(B)节的规定确定任何期间的适用汇率时，应遵守第2.10(B)节的规定；以及

(B)            如果公司拥有标普或穆迪的债务评级，公司可在向行政代理发出书面通知后，根据债务评级作出不可撤销的一次性选择，以独家使用下表所列的债务评级，此后，即使公司未能维持债务评级，适用利率仍应根据下表所列的适用年利率确定：

因债务评级变更而导致的适用利率的每一次变更，应在自该变更生效之日起至紧接该变更生效日期之前的 日止。

“适用时间” 是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或美国银行(视具体情况而定)以信用证出票人的身份确定的该替代货币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的时间。

“申请人借款人” 具有第2.18(A)节规定的含义。

“核准基金” 是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)实体或管理贷款人的实体的附属公司管理或管理的任何基金。

“安排人” 指美国银行证券和WFS各自作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“受让人小组” 是指两个或两个以上的合资格受让人，他们是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设” 是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)接受。

“可归因性负债” 是指在任何日期，(A)就任何人的任何资本化融资租赁而言，其资本化金额将出现在该人截至该日按照公认会计原则编制的资产负债表上；(B)就任何人的任何合成租赁债务而言， 如果该租赁作为资本化融资租赁入账，则将出现在该人截至该日的资产负债表上的有关租赁下剩余租赁付款的资本化金额。及(C)就任何人士进行的任何证券化交易而言，如出售或转让受其约束的资产计为担保贷款，则该等融资的未偿还本金金额将会出现在该人士于该日按照公认会计原则拟备的资产负债表上。

“经审计的财务报表”是指本公司及其子公司截至2022年1月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及本公司及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。

“自动延期信用证”具有第2.03(B)(Ii)节规定的含义。

“可用期”是指从截止日期到(A)到期日、(B)根据第2.06节规定的循环承诺总额终止之日和(C)根据第8.02节规定的每个贷款人作出已承诺循环贷款的承诺终止之日和每个信用证发放人根据第8.02节所规定的信用证延期义务终止之日之间的一段时间。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、规则、法规或要求；以及(B)就英国而言，指《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行” 指美国银行，北卡罗来纳州及其继承人。

“美国银行费用函”是指公司、美国银行和美国银行证券之间于2022年3月29日签订的费用函协议。

“基本利率”指任何一天的年利率波动等于(A)联邦基金利率加1%(0.50%)的0.5%(br})、(B)美国银行不时公布的该日的有效利率(br}作为其“最优惠利率”)和(C)SOFR加1%(1.00%)中的最高者中的最高者；但如果基本利率 应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素在内的各种因素设定的利率，用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该利率。美国银行宣布的此类“最优惠利率”的任何变化，应于该变化公告中指定的开业之日起生效。如果根据第3.03节 将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基本利率贷款” 是指根据基本利率计息的承诺循环贷款。基本利率贷款仅适用于国内借款人，且所有基本利率贷款应仅以美元计价。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划” ，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节或守则第4975节的目的或其他目的)。

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“董事会”指(A)就一个公司而言，该公司的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会；(C)就有限责任公司而言，指该公司的一名或多名管理成员或其管理成员的任何控制委员会，或如并非由成员管理，则指该公司的经理或获正式授权代表该等人士行事的任何管理成员或经理的任何委员会；及(D)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。

“美国银行证券” 指美国银行证券公司。

“借款人” 和“借款人”各自具有本协议导言段中规定的含义。

“借款人材料” 具有第6.02节规定的含义。

“借款” 指承诺的循环借款或周转线借款，视情况而定。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商业银行根据该州的法律被授权关闭，或实际上关闭在行政代理办公室所在地；但条件是：(A)如果该日 与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款而以欧元支付的任何资金、支出、结算和付款，或就任何该等替代货币贷款而根据本协议以欧元进行的任何其他交易，指目标日；(B)如该日与以英镑计价的另类货币贷款的利率设定有关，则指并非银行在伦敦一般业务休业的日子，因为根据联合王国的法律，该日是星期六、星期日或法定假日；和(C)如果该日涉及以欧元以外的货币计价的替代货币贷款的任何 资金、支出、结算和支付，或根据本协议将就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)以欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，是指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该日。

“加元”指加拿大的合法货币。

“资本化融资租赁”对于任何人来说，是指已经或必须按照公认会计准则记录、分类并在该人的资产负债表上作为资本化租赁或融资租赁入账的任何租赁。

“现金抵押”或“现金抵押”是指为一个或多个信用证发行人、周转额度贷款人或贷款人的利益，将与周转额度贷款有关的义务质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品，或贷款人为参与信用证义务或周转额度贷款提供资金的义务(视上下文而定)，(A)现金或存款账户余额，(B)按条款订立的后备信用证，(C)如果行政代理人和适用的信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)应根据行政代理人和适用的信用证出票人或摆动额度贷款人(视适用情况而定)在形式和实质上合理满意的文件，在每种情况下以美元 商定其他信贷支持。

“现金抵押品” 的含义与“现金抵押品”的定义相关，包括此类现金抵押品的收益和 其他信贷支持。

“CDOR” 具有“替代货币术语汇率”定义中规定的含义。

“法律变更” 是指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何适用法律的通过或生效；(B)任何适用法律或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或在实施过程中发布的所有要求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》在每一案例中颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每个案例中，无论颁布日期如何，均应被视为法律的变更。通过， 发布或实施。

“控制权变更”指任何“个人”或“集团”(在1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的个人或实体)成为“受益所有者”(定义见1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条)的事件或一系列事件。但个人或团体应被视为对该个人或团体有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，而不论该权利是立即行使还是仅在一段时间后行使(该权利为“选择权”)，直接或间接，有权在完全摊薄的基础上投票选举本公司董事会成员的公司40%(40%)或以上股权的 (并考虑该个人或集团根据任何 期权有权收购的所有此类证券)的 。

“截止日期” 指2022年4月6日。

“芝加哥商品交易所”指 芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“代码” 指1986年的国内收入代码。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供承诺的循环贷款， (B)购买参与信用证义务，和(C)购买参与周转额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01或 中与该贷款人名称相对的金额，根据该转让和假设或其他文件，该贷款人成为本合同当事人，视情况适用：因此，金额 可根据本协议不时调整。

“承诺费” 具有第2.09(A)节规定的含义。

“承诺循环借款”是指由同一类型、相同货币的同时承诺的循环贷款组成的借款，如果是SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款，则各贷款人根据第2.01节的规定具有相同的利息期。

“已承诺的循环贷款”具有第2.01节规定的含义。

“通信”指本协议、任何其他贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何其他文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“竞争者” 具有“被取消资格的机构”的定义中规定的含义。

“符合证书” 指实质上属附件E形式的证书。

“符合规定的变化” 是指，在使用、管理或与任何相关利率或替代货币的任何建议的后续利率有关的任何惯例方面，对“CDOR”的定义、“EURIBOR”的定义、 “利息期限”的定义、“SONIA”的定义、确定利率的时间和频率以及支付利息和其他技术、行政或业务事项(包括，为免生疑问，包括对“营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间)的任何符合规定的变化。兑换或延续通知以及回顾期限的长度)，以反映适用汇率的采纳和实施情况，并允许行政代理人以与该替代货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在针对该替代货币的该汇率的管理的市场惯例)，以行政代理协商决定的其他行政管理方式(br}就本协议和任何其他贷款文件的行政管理而言，与公司协商是合理必要的)。

连接收入 税是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA” 指在任何期间内，本公司及其附属公司按综合基础计算的数额，该数额等于：(A)该期间的综合净收入 ；加上(B)在计算该综合净收入时扣除的以下款项(不重复)：(I)该期间的综合利息费用；(Ii)公司及其子公司在该期间应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税的准备金，包括基于收入、利润或资本的任何专营税或其他税收；(Iii)公司及其子公司在该期间的折旧和摊销费用(为免生疑问，净额为与经营租赁有关的使用权资产摊销)；(Iv)公司及其子公司在该期间罕见或不寻常的损失、费用或支出；(V)该期间公司及其子公司的任何非现金费用、支出或亏损 ，包括该期间基于非现金股票的员工薪酬支出和该期间与(A)已获得递延收入和商誉减值损失的减记、(B)按市值计价会计产生的未实现亏损和(C)股权投资未实现亏损相关的非现金支出、损失或费用 ；但如果 任何此类非现金费用、费用或损失是未来期间现金支出的应计或准备金，则该未来期间的现金支出应根据下文第(C)(Iv)款的规定在支付时从综合EBITDA中减去；(Vi)本公司及其附属公司在上述期间发生的与任何收购、任何投资、任何资本重组、 任何处置有关的任何费用、成本及开支(包括任何交易或保留红利或类似的付款)，或该期间的任何摊销, 任何债务的发行或偿还，任何股权的发行，或与管理任何债务的任何文件有关的任何修订、修改、豁免或再融资，在每种情况下，无论是否完成(如果是任何已完成的交易，包括在截止日期之前完成的此类交易)，并且只要该交易是本协议允许的 ；但在该期间，根据第(B)(Vi)款重新计入综合EBITDA的总金额，与根据下文第(B)(Vii)款重新计入该期间的综合EBITDA的总金额合计，不得超过该期间综合EBITDA的15%(15%)(在实施根据第(B)(Vi)和(B)(Vii)条允许的增加前计算)；(Vii)公司及其子公司在此期间的重组成本、费用 或支出，无论是否归类为公认会计原则下的重组成本、费用或支出 (包括与收购和关闭或合并设施或地点有关的遣散费、整合成本、与设施或地点的关闭或合并有关的重组成本、设施的开业成本和其他业务优化支出、削减或修改 养老金和退休后员工福利计划、保留或完成奖金以及与任何重建、退出调试或重新配置固定资产以供替代使用有关的任何费用);，根据第(B)(Vii)款为该期间加回综合EBITDA的合计金额，与根据上文第(B)(Vi)条为该期间加回综合EBITDA的合计金额合计, 在该期间内不得超过综合EBITDA的15%(15%)(在根据第(B)(Vii)款和第(B)(Vi)款允许的追加之前计算)；(Viii)公司及其子公司在该期间因签订贷款文件(以及与之相关的任何后续修订或豁免)而产生的任何费用、成本或支出，以及将于截止日期 进行的任何信贷延期；(Ix)该期间本公司及其附属公司递延或未赚取收入或实质等值项目的任何增长 (扣除本公司及其附属公司该期间递延成本的任何增加，为免生疑问，不包括递延佣金、收购收入合约的资本化成本或实质等值项目)；(X)本公司或其附属公司在该期间内因本公司或其附属公司在正常营业过程以外的任何处置而造成的任何亏损，包括因停止经营而产生的任何净亏损及因处置非持续业务而产生的任何净亏损；(Xi)本公司及其附属公司在该期间因会计准则改变而造成的任何亏损；及(12)本公司及其附属公司在该期间内在外汇交易方面的任何亏损；减去(C)在计算这种综合净收入时所包括的范围内的以下内容，但不得重复： (I)联邦、州, 公司及其子公司在该期间的本地和外国所得税抵免；(Ii)公司及其子公司在该期间的罕见或非常收益；(Iii)公司及其子公司在该期间的所有非现金收入或收益 ；(Iv)本公司及其附属公司于上述期间所作的所有现金付款，以根据上文第(B)(V)款于上一期间计入综合EBITDA的非现金费用、开支或亏损为限 (但有一项理解，第(C)(Iv)款不得用于冲销任何计入综合EBITDA的非现金费用、开支或亏损。(V)本公司及其附属公司在该期间与本公司或该等附属公司在正常业务过程以外的任何处置有关的所有收益，包括任何来自非持续经营的收益和任何因处置非持续业务而产生的收益；(Vi)本公司及其附属公司于该期间的任何递延或未赚取收入减少 (扣除本公司及其附属公司于该期间的递延成本的任何减少额，为免生疑问，不包括递延佣金、收购收入合约的资本化成本或实质上相等的项目)；(Vii)本公司及其附属公司于该期间因会计原则改变而于该期间的所有收益；及(Viii)本公司及其附属公司于该期间的所有外汇交易收益。

“综合资金负债”对任何人而言，指在任何日期，不重复地，仅在按照公认会计原则将其列为债务或负债的范围内的以下事项：(A)“负债”定义中(A)、(B)(B)(在(B)款中，不包括信用证，但没有逾期的偿还义务)、(C)、(D)和(E)款中所述类型的债务；(B)该人就本定义第(A)款所述的另一人的任何债务而提供的所有担保；及(C)该人为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合资企业(其本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的综合出资债务，除非该等综合融资债务明确对该人无追索权。

“综合利息费用”是指本公司及其附属公司在综合基础上的任何期间与借款(包括资本化的利息)或与资产的递延收购价有关的(A)该期间的所有利息、溢价支付、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下均按公认会计原则视为利息，加上(B)根据公认会计原则被视为 利息的资本化融资租赁项下与该期间有关的租金支出部分(但不包括归因于经营租赁固定租金的任何利息部分)，加上(C)有关该期间的合成租赁债务的 隐含利息部分，如该等租赁 为资本化融资租赁，则将被视为利息。

“综合杠杆率”指于任何厘定日期，本公司及其附属公司按综合基准计算的(A)本公司及其附属公司于该日期的综合资金负债与(B)本公司最近于该日期或之前完成的连续四个财政季度的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指本公司及其附属公司于任何期间根据公认会计原则厘定的综合净收入(或亏损)。

“综合总资产”是指于任何确定日期，本公司及其附属公司按公认会计原则于该日期按综合基准计算的总资产 。

“合同义务”对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“承保实体”指下列任何一项：(A)“承保实体”一词由C.F.R.第(252.82(B)款定义并根据其解释；(B)“承保银行”一词由第12 C.F.R.第(Br)款第47.3(B)款界定并根据其解释；或(C)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第(Br)款382.2(B)中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方” 具有第11.22节中规定的含义。

“信用证延期”指以下每一项：(A)借款；(B)信用证延期。

“当前到期日”具有第2.17(A)节规定的含义。

“每日简单SOFR” 就任何适用的确定日期而言，是指于该日期在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务评级”指，截至任何确定日期，标普或穆迪对本公司的无信用增强型优先无担保长期债务的评级；但条件是：(A)如果公司有两个债务评级，并且债务评级对应于不同的定价级别，则适用的费率应参考较高的定价级别确定，除非两个债务评级中的一个对应的定价级别比另一个低两个或两个以上的定价级别，在这种情况下，适用的费率应 参考当时有效的两个定价级别中较高的一个定价级别的下一个定价级别确定，(B)如果公司只有一个债务评级，适用的利率应参考与该债务评级相对应的定价水平来确定，以及(C)如果公司没有任何债务评级(由于下一句中提到的情况除外)，适用的利率应参考定价级别5来确定。如果穆迪或标普的评级制度发生变化，或者如果该评级机构停止对公司债务进行评级的业务， 本公司和贷款人应真诚协商修改本协议，以反映评级体系的改变或无法从评级机构获得评级，在任何此类修订生效之前，适用的利率应参考 更改或停止之前最近生效的评级来确定。在此定义中，定价级别1是最高的定价级别，定价级别5是最低的定价级别。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他不时生效并影响债权人权利的其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。

“违约率” 是指(A)就任何有特定利率的债务而言，年利率等于以其他方式适用于该债务的利率的2%(2%)以上，以及(B)对于没有规定或未提供利率的任何债务，在适用法律允许的最大限度内，每年的利率等于基本利率加上基本利率贷款的适用利率加2%(2%)。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“违约贷款人” 除第2.16(B)款另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理人和本公司，未满足该贷款未能履行的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知公司、行政代理、任何信用证出票人、任何信用证出票人或任何其他贷款机构，不打算履行本合同项下的融资义务。或已就此 发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该 立场基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)失败， 在行政代理或公司提出书面请求后三(3)个工作日内，以书面形式向行政代理和本公司确认其将履行本协议项下的预期资金义务(前提是, 根据本条第(C)款，该贷款人应停止作为违约贷款人，或(Br)行政代理和本公司收到此类书面确认后，或(D)已有或有直接或间接母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或类似受让人的利益负责其业务或资产的重组或清算，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、 拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(B)节的约束)，自行政代理人在书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人交付给公司、每个信用证发行人。, 摇摆线贷款人和对方贷款人在做出这一决定后立即 。

“指定借款人” 和“指定借款人”各自具有本协议导言段中规定的含义。

“指定借款人通知”是指实质上以附件H的形式发出的通知。

“指定借款人 请求和假设协议”是指基本上采用附件一形式的协议。

“指定借款人 要求”具有第2.18(A)节规定的含义。

“指定司法管辖区”指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是制裁的对象。

“指定贷款人” 具有第2.19节规定的含义。

“处置” 或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易) ，包括对任何应收票据或账户或与之相关的任何权利和债权的任何有追索权或无追索权的出售、转让、转让或其他处置。

“被取消资格的机构” 指，截至任何确定日期，(A)公司或其任何子公司的竞争对手，在该日期之前已被以书面法定名称识别的任何人(I)美国银行证券，如果是在截止日期之前识别的，或(Ii)行政代理，如果识别是在截止日期或之后识别的(任何此等人士，“竞争者”)， 或(B)任何竞争对手的任何附属公司，且(I)在该日期之前(A)已以书面形式以法定名称识别美国银行证券，或(B)行政代理，如果此类识别是在截止日期或之后进行的，或(Ii)明显(仅基于该附属公司的法定名称与竞争对手名称的相似性)是该竞争对手的附属公司；但(I)前述规定不得追溯 取消之前获得转让或参与任何承诺或贷款的任何人的资格，条件是该人在转让或参与时并非被取消资格的机构(视情况而定)，以及(Ii)被取消资格的机构 不应包括主要从事或为基金或其他投资提供咨询的任何真正的固定收益投资者或债务基金 从事、制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、票据、债券和类似的信贷或证券延期 其经理不参与上文(A)或(B)款所述任何其他人的股权投资决策。

“取消资格事件” 具有“合格货币”定义中规定的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则为等值的美元，该美元等值是通过使用最后提供的替代货币购买美元的汇率确定的(通过公布或以其他方式提供给行政代理人或以信用证发行人身份提供给美国银行，适用的Bloomberg来源(或其他可用于显示汇率的公开来源)在紧接确定日期之前两(2)个工作日(或者，如果该服务停止可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理或美国银行以信用证发行人身份(如适用)使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额)，(br}如果该金额以任何其他货币计价)，由行政代理或美国银行以信用证签发人的身份(如适用)，使用其认为适当的确定方法，以美元为单位确定的金额。行政代理或美国银行根据上文第(B)款或第(C)款的规定，以信用证出票人的身份作出的任何裁定，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

“国内借款人” 指(A)本公司，以及(B)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他借款人。

“DQ列表” 具有第11.06(G)(Iv)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)款或第(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“电子版” 应具有第11.18节规定的含义。

“电子记录” 具有USC第15章第7006条赋予它的含义。

“电子签名” 具有USC第15章第7006条赋予它的含义。

“合格受让人” 指符合第11.06(B)(Iv)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(但须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构 均受第11.06(G)节约束。

“合格货币”是指除美元外，贷款人或美国银行(视情况而定)在国际银行间市场上可随时获得、可自由转让和兑换成美元的任何合法货币，在该市场上贷款人或美国银行以信用证出票人的身份，且美元等值可轻易计算。如果在截止日期之后，对于截止日期为 的任何替代货币(或者，如果适用，在贷款人或美国银行以信用证发行人身份指定任何货币为替代货币后)，货币管制或兑换法规的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化，都会在发行该货币的国家造成：贷款人(如属以另一种货币计价的任何已承诺循环贷款)或美国银行以信用证签发人的身份(如以任何以另一种货币计值的信用证)的合理意见，(A)该货币不再容易获得、可自由转让并可兑换成美元，(B)与该货币等值的美元不再容易计算，(C)为贷款人或美国银行提供此种货币是不可行的， 以信用证签发人的身份(视情况而定)，或(D)这种货币是贷款人或美国银行以其信用证出票人的身份(视情况而定)不再愿意进行信用证延期的货币(上文第(Br)(A)、(B)、(C)和(D)条中的每一项所描述的事件，即“取消资格事件”)，则管理代理 应立即将该取消资格事件通知贷款人和公司, 并且该货币不再是替代货币 ，直到与该货币有关的取消资格的事件不再存在。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，公司应(或应促使适用的指定借款人)以取消资格事件适用的货币偿还所有已承诺的循环贷款，或将此类已承诺的循环贷款转换为美元的已承诺循环贷款等值的 美元，但须遵守此处包含的其他条款。

“环境法”是指任何和所有联邦、州和地方法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、 与污染和环境保护有关的授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制，或向环境中排放任何物质，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的物质。

“环境责任”指公司或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)将任何危险物质排放到环境中；或(E)任何合同；协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否仍未结清。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司” 是指与任何借款人在共同控制下的任何贸易或业务(无论是否合并)，属于守则第414(B)或 (C)节(以及守则第414(M)和(O)节就与守则第412节有关的规定而言)的含义。

“ERISA事件” 是指：(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主” ，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)任何借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划破产；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的程序； (F)确定任何养老金计划被视为风险计划，或发出多雇主计划受到威胁的通知，或《雇员退休保障条例》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的危急状态；或(G)根据《雇员退休保障条例》第四章规定的任何责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外， 对任何借款人或任何雇员退休保障协会附属公司施加任何责任。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“EURIBOR” 具有“替代货币术语利率”定义中规定的含义。

“欧元” 指参与成员国的单一货币。

“违约事件” 具有第8.01节规定的含义。

“除外税” 是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项；(A)在每一种情况下，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税；(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的司法管辖区内而征收的任何税项；或(Ii) 是其他关联税；(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据在 (I)贷款人获得贷款或承诺款中的该等权益(不是根据公司根据第11.13条提出的转让请求)之日起生效的法律，对应付给该贷款人账户或为该贷款人账户征收的美国联邦预扣税；或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，除根据第3.01(A)(Ii)条、第3.01(A)(Iii)条或第3.01(C)条规定的每一种情况外，与该等税款有关的款项应支付给紧接该贷款人成为本协议一方之前的该贷款人的 转让人或紧接该贷款人变更其贷款办公室之前的该贷款人，(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)节而产生的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信用证协议”是指本公司、出借方、美国银行(作为行政代理、信用证出借方和周转额度贷款方)和其他信用证出借方之间于2020年4月2日签订的特定信用证协议。

“延伸贷款人” 具有第2.17(D)节规定的含义。

“FATCA” 是指截至截止日期的守则第1471至1474条(或实质上类似的任何修订或后续版本，遵守起来并不繁琐)、任何现行或未来的条例或官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间就实施守则这些章节而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或官方惯例。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；前提是，如果如此确定的联邦基金利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为 零。

“手续费函件”指(A)美国银行手续费函件及(B)联名费函件。

“外国借款人” 指根据美国、该州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的任何借款人。

“外国借款人” 对于任何借款人来说，是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是该借款人 居住的司法管辖区。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“联邦储备委员会”指 美国联邦储备系统理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就每个信用证发放人而言，该违约贷款人就该信用证发行人签发的信用证而承担的未偿还信用证债务的适用百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的任何此类信用证义务除外，以及(B)就周转贷款机构而言，该违约贷款人将该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款担保的现金的除该违约贷款人的参与义务外的其他额度贷款的适用百分比。

“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活动过程中从事(或将会)发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似的信贷扩展。

“GAAP” 是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，该原则一贯适用，并受第1.03节的约束。

“政府当局”指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，不论是州或地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保” 对任何人而言，是指该人担保其定义中所述种类的任何债务或具有担保其经济效果的任何或有义务，或由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接地应付或履行的其他义务，包括该人(A)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，(B)购买 或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，使主要债务人能够偿付该等债务或其他 债务，或(D)以任何其他方式就该等债务或其他 义务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他 义务，或(D)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他 义务，或保护该债权人免受(全部或部分)损失；但条件是，定期担保不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于担保人善意确定的有关主要债务的合理预期责任的最高限额。作为动词的术语“保证”有相应的 含义。

“担保债务” 具有第10.01节规定的含义。

“担保”指公司根据第X条所作的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物 以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“HMT”具有 在“制裁”定义中规定的含义。

“受影响贷款” 具有第3.03(A)节规定的含义。

“负债”对任何人而言，指在任何日期，以下各项并无重复：(A)该人就借入的款项而承担的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务，在每一种情况下，只是在按照公认会计原则会被列为该人的债务或负债的范围内；(B)该人的任何信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据的面值；(C)该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务， 在每种情况下，仅在按照公认会计准则将该人的债务或负债计入的范围内，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中应支付的贸易账款，(Ii)该人在经营租赁方面的债务，(Iii)递延收入，(4)该人在正常业务过程中支付的应计费用和递延税项(除非该等应计费用或递延税项会根据《公认会计原则》被列为该人的债务或负债)，及(V)该人的任何赚取债务或购买价格调整，只要该人并无根据该等应计费用或递延税项而欠下任何款项且已逾期30天以上；(D)由该人拥有或购买的财产的留置权(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)所担保的债务(不包括其预付利息)(尚未到期和应缴税款的留置权除外)，无论该债务是否已由该人承担或追索权有限 (该债务的数额被视为等于(I)该债务的未偿还总额, (E)该人的债务；(F)该人就该人或任何其他人的任何优先股权而强制购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式支付任何款项的所有义务，在每一种情况下，均在 最后到期日后九十一(91)天或之前；(G)该人士所订立的任何掉期合约的掉期终止价值；。(H)该人士就上述任何事宜所作的所有担保；及(I)任何合伙 或合营企业(本身为公司、有限责任公司或有限责任合伙企业的合营企业除外)的债务 ，而该人士为普通合伙人或合营公司，则属例外，除非该等债务已明文对该人士无追索权。

“保证税”是指(A)对任何借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人” 具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息” 具有第11.07节规定的含义。

“付息日期”是指：(A)对于任何定期SOFR贷款或任何替代货币定期利率贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果此类贷款的任何利息期超过三(3)个月， 在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何替代货币每日利率贷款，每个日历月的最后一个营业日和到期日；和 (C)对于任何基本利率贷款或任何周转额度贷款，为每年4月、7月、10月和1月的最后一个营业日和 到期日。

“利息期” 指，就任何定期SOFR贷款或任何替代货币定期利率贷款而言，自该贷款支付或转换为或继续作为SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)之日起至第一(1)、(Br)三(3)日或(相关利率为CDOR的任何替代货币定期利率贷款除外)之后六(6)个月结束的期间(在每一种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可获得性)，由适用的借款人在其贷款通知中选择，或适用的借款人要求并经所有贷款人同意的其他十二(12)个月或更短的期限；但：(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；(B)在一个日历 月的最后一个营业日(或在该利息期间结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期间应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；和(C)利息期限不得超过到期日。

“美国国税局”指 美国国税局。

“isp”是指 国际商会出版物第590号的《国际备用惯例》(或在适用信用证延期时生效的较新版本)。

“签发人单据” 指信用证、信用证申请书以及信用证发行人与本公司(或任何附属公司)或以该信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“联合费用函” 指本公司、美国银行、美国银行证券、富国银行和WFS之间于2022年3月29日签订的费用函协议。

“判决货币” 具有第11.23节规定的含义。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、守则和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、任何政府当局的请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。

“信用证承诺” 对于每个信用证发放人来说，是指该信用证发放人对开具本信用证项下信用证的承诺。开证人对每个信用证承诺的初始金额列于附表2.01。信用证发放人与公司达成协议后，可不时修改其信用证承诺，并通知行政代理。

“信用证延期” 是指信用证的签发、有效期的延长或金额的增加。

“信用证付款” 指信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证签发人” 是指美国银行和富国银行各自以本信用证签发人的身份，或以本信用证的任何继承人的身份。各信用证出票人可酌情安排由该信用证出票人的关联公司开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“信用证出票人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。凡与信用证或其他事项有关的“信用证签发人”，应被视为与信用证有关的信用证签发人。

“信用证债务” 是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，应根据第1.06节确定该信用证的金额。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已按其条款失效，但仍有任何金额因互联网服务提供商规则3.14的实施而被提取，则该信用证应被视为在剩余可供提取的金额中被视为“未清偿”。

“出借人” 指在本协议签名页上被确定为“出借人”的每个人、根据本协议成为“出借人”的每个其他人以及他们的继承人和获准受让人，除文意另有所指外，还包括 摆动出借人。“贷款人”一词应包括为任何信贷延期提供资金的任何指定贷款人。

“贷款方”是指每个贷款人、每个信用证出票人和摆动额度贷款人。

“借贷办公室”对于行政代理人而言，是指任何信用证发行人或任何贷款人、此人的行政问卷中所描述的此人的一个或多个办事处，或此人可能不时以书面通知本公司和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可包括此人的任何附属公司或此人或其附属公司的任何国内或国外分支机构。

“信用证”指根据本合同开具的任何备用信用证。美国银行以信用证发行人的身份开具的信用证可以用美元或任何其他货币开具。由任何信用证发行人(美国银行除外)开具的信用证只能以美元开具。

“信用证申请”是指信用证开具人在开立或修改信用证时所使用的格式的申请和协议。

“信用证到期日”是指在到期日之前七(7)个工作日的日期。

“信用证费用”具有第2.03(L)节规定的含义。

“信用证报告”是指实质上以附件J的形式或经行政代理人批准的任何其他形式的证明。

“升华信用证”是指在任何确定日期，等于(A)50,000,000美元和(B)截至该日期的循环承付款总额 两者中较小者的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“杠杆增加 期间”具有第7.07节中规定的含义。

“留置权” 指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排，在每种情况下，均属任何种类或性质的担保权益性质 (包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、对不动产所有权的任何地役权、通行权或其他产权负担，以及与上述任何财产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺循环贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”指本协议、每张票据、每份发行方文件、每份费用函、根据本协议的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议、每个指定借款人请求和假设协议以及由公司和行政代理书面指定为“贷款文件”的其他文件、文书或协议(在每种情况下，均包括 其所有证物和附表)。

“贷款通知”指通知(A)承诺的循环借款，(B)将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，(C)将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款，或(D)根据第2.02(A)节的规定继续发放定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款。实质上应采用附件A或行政代理批准的其他 表格(包括电子平台或电子传输系统上的任何表格，由行政代理批准)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。

“强制性成本” 指任何贷款人在本协议期限内定期发生的任何金额，该金额构成对贷款人所在司法管辖区的贷款人征收的费用、成本或收费，受任何政府当局的监管，或 有其贷款办公室。

“主协议” 具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的业务、资产、经营结果或财务状况的重大不利影响，(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救，或任何借款人履行其所属任何贷款文件下的付款义务的能力，或(C)其所属任何贷款文件对任何借款人的合法性、有效性、约束力或可执行性。

“重大子公司” 指截至任何确定日期，截至本公司连续四个会计季度的最后一天，在本公司根据第6.01(A)节或 第6.01(B)节提交财务报表的日期或之前最近完成财务报表的任何子公司(如果是在交付截至2022年4月30日的本公司财务季度财务报表之前作出的任何此类确定，截至本公司截至2022年1月31日的连续四个会计季度的最后一天)，在本公司根据第6.01(A)节或第6.01(B)节提交财务报表的日期或该日期之前最近完成的连续四个会计季度的最后一天，总资产超过综合总资产的5%(5%)(如果是 ，则在本公司截至4月30日的财务季度的财务报表交付之前作出任何此类确定， 2022，参照已审计财务报表)。

“到期日”指2027年4月6日；但如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“最大速率” 具有第11.09节中规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额 等于(I)当时未偿还的以美元开立的信用证的信用证预付风险的102%(102%)，以及(Ii)美国银行以信用证发行人的身份就以替代货币签发且未偿还的信用证的预付风险的105%(105%)，以及(B)否则， 由行政代理和信用证开证人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划” 是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联公司 对该计划作出或有义务作出贡献，或在前五(5)个计划年度内已作出或有义务作出贡献 (但在任何借款人或任何ERISA附属公司不再对其作出贡献或有义务作出贡献的情况下，只有在借款人有任何未偿负债(包括或有负债、因ERISA附属公司或其他原因而产生的或有负债)的情况下，方为 。

“多雇主计划”是指一项计划，该计划有两个或多个出资发起人(包括任何借款人或任何ERISA附属公司)，其中至少有两个 不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“非同意贷款人” 指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人” 指在任何时候并非违约贷款人的每一贷款人。

“非展期贷款人” 具有第2.17(B)节规定的含义。

“不延期通知 日期”具有第2.03(B)(Ii)节规定的含义。

“不报销通知”具有第2.03(F)节规定的含义。

“附注” 系指循环附注或周转行附注(视情况而定)。

“通知日期” 具有第2.17(B)节规定的含义。

“贷款预付款通知” 是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。

“债务”指公司及其附属公司因任何贷款文件而产生的所有垫款、债务、债务、契诺和义务，或与任何贷款或信用证有关的所有直接或间接贷款或信用证(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、目前存在或以后发生的、到期或将到期的绝对或或有债务，包括根据任何债务救济法由任何借款人启动或针对任何借款人提起的、将该人列为该程序中债务人的利息和费用。 无论这种利息和费用是否被允许在此类诉讼中索赔。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”指：(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或组织章程或经营协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；和(D)对于任何实体，向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为 当事人、根据担保权益履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据或强制执行任何其他 交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)而征收的税款。

“其他税”(Other Tax) 指目前或将来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何贷款文件项下的担保权益的收受或完善而产生的任何付款，但对转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“未清偿金额”指(A)就在任何日期发生的已承诺循环贷款和周转额度贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款及已承诺循环贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款及预付款或偿还后，其未偿还本金总额的美元等值金额，及(B)就在任何日期发生的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证延期生效后，该等信用证债务在该日期的未偿还总额的美元等值金额 ，以及截至该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括由于公司对未偿还金额的任何偿还 。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，指(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、适用的信用证发票人或回旋额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，由行政代理或美国银行(视情况而定)以信用证发行人的身份确定的隔夜利率。根据银行业关于同业薪酬的规定。

“参与者” 具有第11.06(D)节规定的含义。

“参与者名册” 具有第11.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案” 具有第11.17节规定的含义。

“养老金福利担保公司”指养老金福利担保公司或其任何继承人。

“养恤金筹资规则”是指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划的最低缴费要求(包括任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。

“养老金计划” 是指由任何借款人和任何ERISA附属机构维持或缴纳的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低资金标准的约束。

“准许再融资” 就任何人的任何债务而言，指对该等债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期； 只要其本金不超过(A)经修改、再融资、退款、续期或延期的债务的未偿还本金，加上(B)该人支付的预付保费，以及 该人因该等修改、再融资、再融资、续期或延期而招致的合理及惯常的费用及开支的总和。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 指任何借款人为借款人的雇员维持的任何雇员福利计划(包括退休金计划，但不包括任何多雇主计划)，或由借款人代表其任何雇员 供款的任何此类计划。

“重组计划” 具有第11.06(G)(Iii)节规定的含义。

“平台” 具有第6.02节中规定的含义。

“优先负债”指(A)任何附属公司的无担保负债，及(B)本公司或以任何留置权担保的任何附属公司的负债。

“形式基准” 是指，在计算(A)本合同项下的任何财务比率或测试，或(B)第7.07条所述的与第1.03(D)节所述的任何交易有关的财务契约时(包括与此相关的任何债务的产生)，根据第6.01(A)节或 第6.01(B)节要求提交财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度的第一天，此类交易应被视为已发生。就上述情况而言，(I)就任何处置而言，(A)应撇除可归因于被处置财产的损益表及 现金流量表项目(不论是正的或负的)，及(B)已注销或已偿还的负债应被剔除，并视为于适用期间的第一天已注销，(Ii)就任何收购而言，(A)可归因于被收购人或财产的损益表和现金流量表项目应包括在以下范围内：(1)根据公认会计原则或根据1.01节中规定的任何定义术语，公司及其子公司的损益表和现金流量表项目未以其他方式计入。和(br}(2)该等项目有本公司合理依赖的财务报表或其他资料作为佐证(有一项理解是， 并同意，就任何收购而言，如果该等本公司合理依赖的财务报表或其他资料无法在 中获得，则第(Ii)(A)款所述的项目不应包括在该项收购中), 以及(B)公司或任何附属公司(包括被收购的个人或财产)因该交易而产生或承担的任何债务，以及被收购的个人或财产的任何债务如未因该交易而报废，(1)应被视为在适用期间的第一天发生，及(2)如果该等债务采用浮动或公式利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该利率是通过利用在相关确定日期对该债务有效的利率来确定的，以及(Iii)对于任何债务的发生，(A)该债务应被视为在适用的 期间的第一天发生，以及(B)如果该债务具有浮动利率或公式利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率 ，该隐含利率是通过利用在有关确定日期 对该债务有效或将会生效的利率来确定的。

“PTE” 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改 。

“公共贷款人” 具有第6.02节规定的含义。

“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信用支持” 具有第11.22节中规定的含义。

“合格收购” 指本公司指定行政代理为本协议项下的“合格收购”的收购(或在任何六(6)个月期间完成的一系列相关收购)，其总对价至少为250,000,000美元，但仅限于：(A)该对价的金额由本公司及其子公司的综合融资债务的收益提供资金，加上(B)本公司及其子公司就此而承担的构成综合融资债务的对价金额超过250,000,000美元；但要使任何收购或一系列收购符合“合格收购”的条件，行政代理应在该收购或一系列收购完成之前或同时， 收到公司负责官员的证书，证明该收购或一系列收购符合本定义中规定的标准，并通知行政代理公司已选择将该收购或一系列收购视为“合格收购”。

“利率决定日”指，就任何利息期而言，在该利息期开始前两(2)个营业日(或由行政代理人厘定的该银行间市场惯例一般视为利率定盘日的其他日子；但前提是，就该市场惯例对行政代理人而言在行政上并不可行的范围内，则“利率厘定日期”是指行政代理人以其他方式合理厘定的其他日期)。

“收款人” 是指行政代理、任何贷款人、任何信用证出票人或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的任何款项的任何其他收款人。

“注册” 具有第11.06(C)节规定的含义。

“受保障方”系指(A)该受偿方的任何控制人或受控关联方，(B)该受偿方或其任何控制人或受控关联方各自的董事、高级职员或雇员，以及(C)该受偿方或其任何控制人或受控关联方各自的代理人，在本条(C)的情况下，代表该受偿方、控制人或该受控关联方或按照其明确指示行事；但条件是， 本定义中提及的控制人、受控关联公司、董事、高管或员工均与参与贷款文件谈判或本文规定的银团信贷安排的控股人员、受控关联公司、董事、高管或员工有关。

“相关方” 就任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关利率”指以(A)欧元、EURIBOR(或与此相关的任何后续利率)、(B)英镑、索尼亚(或与此相关的任何后续利率)和(C)加元、CDOR (或与此相关的任何后续利率)计价的任何承诺循环贷款。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。

“可报告事件” 指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃三十(30)天通知期的事件除外。

“信用证延期申请”是指(A)对于已承诺的循环借款，或已承诺的循环贷款的转换或延续，(B)关于信用证延期的贷款通知，信用证申请，以及(C)关于 循环额度借款的周转额度贷款通知。

“所需贷款人” 在任何时候都是指信用风险总额占当时所有贷款人总信用风险的50%(50%)以上的贷方。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，在任何时候都不应考虑违约贷款人的总信用风险；前提是，任何参与任何摆动额度贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的未偿还金额，应被视为贷款人在作出该决定时持有 是摆动额度贷款人或适用的信用证发行人(视情况而定)。

“可撤销金额” 具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。

“辞职生效日期”的含义见第9.06(A)节。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指：(A)借款人的首席执行官、总裁、联席总裁、首席财务官(或负有类似责任的主要财务官)、财务主管、助理财务主管、主计长、总法律顾问或秘书，(Br)(B)仅为交付秘书和/或任职证书的目的，(B)仅为交付秘书和/或任职证书的目的，(C)仅为根据第二条发出通知的目的；(I)上述(A)或(B)款所述借款人的任何负责人在向行政代理发出的通知中指定的借款人的任何其他高级职员或雇员，或(Ii)根据借款人与行政代理人之间的协议指定的借款人的任何其他高级职员或雇员。借款人根据本协议交付的任何文件如经借款人负责的主管人员签署，应最终推定为已获得借款人采取的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权 ，且该负责人员应最终推定为代表借款人行事。在行政代理要求的范围内，每个借款人的每名负责官员将提供一份符合行政代理合理满意的格式和内容的在任证书。

“重估日期” 指：(A)就任何已承诺的循环贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借用替代货币贷款的每个日期；(Ii)根据第2.02节继续发放替代货币定期利率贷款的每个日期； 和(Iii)行政代理决定或所需贷款人要求的每个额外日期；以及(B)就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的信用证的开立、修改和/或延期的每个日期；(Ii)美国银行以信用证发行人的身份在任何以替代货币计价的信用证项下付款的每个日期；以及(Iii)行政代理或美国银行以信用证发行人的身份决定或要求贷款人规定的每个额外日期。

“循环信贷风险敞口”对于任何贷款人来说，是指该贷款人在任何时候承诺的未偿还循环贷款的本金总额，加上该贷款人在该时间对信用证的参与，加上该贷款人在该时间对循环额度贷款的参与。

“循环票据”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人承诺的循环贷款，实质上为附件D-1所示形式的本票。

“标准普尔” 指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继承者。

“出售和回租交易”是指对任何人而言，直接或间接的任何安排，根据该安排，该人将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁该财产或打算用于与出售或转让的财产基本上相同的目的的其他财产。

“同日资金” 是指(A)对于以美元支付和支付的即期可用资金，以及(B)对于以行政代理或美国银行可能决定的同日或其他货币支付 和以替代货币支付的， 以信用证出票人的身份(视具体情况而定)在以相关替代货币结算国际银行交易的支付或付款地惯常使用的。

“制裁”是指由美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“计划不可用日期”具有第3.03(D)节中规定的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券化交易”对于任何人来说，是指任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，根据这些交易，该人或该人的任何附属公司可以出售、转让或以其他方式转让或授予担保 权益、账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的的附属公司或附属公司支付的类似权利。

“SOFR” 指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整” 指：(A)就每日简单SOFR而言，0.10%(10个基点)；及(B)就期限SOFR而言，(I)一个月的利息期限为0.10%(10个基点)，(Ii)三个月的利息期限为0.10%(10个基点)，及(Iii)六个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)。

“偿付能力”和“偿付能力”，对于在任何确定日期的任何人来说，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债， (B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时偿还其可能的债务所需的金额，(C)该人不打算，也不相信它会，(D)该人并非从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人士的 财产会构成不合理的小额资本，以及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿还到期的债务及负债、或有 债务及其他承诺。任何时候的或有负债数额 应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，代表合理预期 将成为实际负债或到期负债的数额。

“索尼娅” 就任何适用的确定日期而言，是指5日公布的英镑隔夜指数平均参考利率 (5^这是)在适用的路透社屏幕页面上显示该日期之前的营业日(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源 )；前提是，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指的是紧接其前第一个营业日适用的汇率。

“索尼娅调整” 就索尼娅而言，是指每年0.0326%。

“特别通知” 货币是指在任何时候，除当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币以外的任何替代货币。

“英镑”指联合王国的法定货币。

“某人的附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数 证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外)当时由该人实益拥有， 或其管理层由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司(不论直接或间接)。

“后续费率” 具有第3.03(D)节规定的含义。

“受支持的QFC” 具有第11.22节中规定的含义。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品 掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期 或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何 及任何种类的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何 形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表)的条款及条件所规限或管辖。《主协议》)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期和据此确定的终止价值，以及(B)对于第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定( 可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。

“周转额度借款” 是指根据第2.04节借入周转额度贷款。

“摆动额度贷款机构” 指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款机构。

“回旋额度贷款” 具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转额度借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借款通知，其实质上应采用附件B中的 格式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由公司负责的 高级管理人员适当填写和签署。

“摆动额度票据” 指本公司以摆动额度贷款人为受益人的本票，证明由摆动额度贷款人发放的摆动额度贷款，主要采用附件D-2的形式。

“摇摆线升华” 是指在任何确定日期，等于(A)50,000,000美元和(B)截至该日期的循环承付款总额 两者中较小者的数额的数额。摇摆线升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“合成租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、资产负债表外租赁或税收保留 租赁，或(B)使用或占有财产的协议承担的货币义务，该债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不涉及会计处理)。

“TARGET2” 是指使用单一共享平台的跨欧洲自动实时结算快速转账支付系统 ，于2007年11月19日推出。

“目标日” 指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由行政代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用扣款)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR期限” 是指：(A)就一笔SOFR定期贷款的任何利息期而言，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，其期限与该利息期相同； 条件是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率；在每种情况下，加上适用的SOFR调整；以及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率 等于期限为一个(1)个月的SOFR筛选利率，从该日开始；但如果按照前述(A)条或(B)款确定的SOFR 期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应视为零。

“符合SOFR条款的更改”是指，就SOFR、SOFR条款或任何建议的SOFR继任利率的使用、管理或任何相关惯例而言，对“基本利率”的定义、“利息 期间”的定义、“SOFR”的定义、“SOFR”的定义、“SOFR”的定义、确定 利率和支付利息的时间和频率，以及其他技术、行政或业务事项(包括，为免生疑问，包括“营业日”的定义)的任何符合规定的变更。美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款通知的时间、转换或继续通知的时间，以及回顾期限的长度)可由管理代理在与公司协商后酌情决定，以反映此类适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理 (或，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或 不存在管理该汇率的市场惯例，则按照行政代理与公司协商确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“SOFR定期贷款” 指以美元计价的承诺循环贷款，按“SOFR术语”定义第(A)款的利率计息。

“术语SOFR更换日期”具有第3.03(C)节中规定的含义。

术语SOFR计划 不可用日期具有第3.03(C)节中规定的含义。

“SOFR条款筛选汇率”是指由CME(或行政代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限汇率。

术语SOFR继承人 比率具有第3.03(C)节规定的含义。

“终止日期” 是指下列日期：(A)循环承诺总额已到期或终止，(B)所有贷款和债务(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)已全额偿付，以及(C)所有信用证已到期或已终止(或已以信用证或其他方式以行政代理和适用信用证发行人合理满意的方式以现金作抵押或以其他方式担保)。

“阈值金额” 表示100,000,000美元。

“总信贷风险敞口” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人在该时间未使用的承诺，加上该贷款人在该时间的循环信贷风险敞口。

“循环余额总额”是指，截至确定日期，金额等于(A)当时所有已承诺循环贷款的余额总额，加上(B)当时所有周转额度贷款的余额总额，加上 (C)当时所有信用证债务的余额总额。

“交易日期” 具有第11.06(G)(I)节规定的含义。

“类型” 对于已承诺的循环贷款而言，是指其性质为基础利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

“UCC” 指纽约州不时生效的统一商法典。

“英国金融机构” 指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额” 具有第2.03(F)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人” 指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议 制度”具有第11.22节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“富国银行”(Wells Fargo) 指富国银行，全国协会。

“WFS” 指富国证券有限责任公司。

“扣缴代理人” 指每名借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区清算机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，其中减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的清算机构根据自救立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的 股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就好像已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该负债或该自救法规下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

1.02        其他 解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议另有规定或此类其他贷款文件中另有规定，否则：

(A)            本合同中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外， (I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或延长、替换或再融资的协议、文书或其他文件，包括以任何补充或合并协议的方式(受对此类修订、重述、修订和重述、补充、修改、延长的任何限制的约束)。本文中或任何其他贷款文件中所述的置换或再融资)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继承人和获准受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”和 下文以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定规定，(Iv)贷款文件中对条款、节、 展品和附表应被解释为指贷款文件中出现此类引用的条款和章节以及展品和附表，(V)对任何法律的任何提及应包括所有合并、修订、, 除非另有说明，否则替换或解释该法律或任何法律或法规应指经不时修订、重述、修订和重述、修改或补充的该法律或法规，(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；和(Vii)以单数形式给出的定义应 以复数形式使用，指对每个此等人、地点或事物的统称，以复数形式给出的定义 在其单数形式使用时，应指一组人、地点或所定义的事物中的一个(或适用的)个人地点或事物。对“借款人”的任何和所有提及，无论前面是否带有术语“a”、“any”、 “每个”、“all”、“和/或”或任何其他类似术语，应视为在上下文需要时指构成借款人的每一方和每一方(和/或任何、一方或所有方)，个别和/或合计。

(B)在 计算从某一指定日期至另一较后指定日期的期间时，“            ”一词指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至但不包括在内；” 及“直通”一词指“至及包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的            章节标题 仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)            本文中提及的任何合并、转让、出售、处置或转让或类似术语，应被视为 适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或该分部或分配的解除)，犹如它是向单独的人或与单独的人进行的合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(如适用)。有限责任公司的任何分部应构成一个单独的人(而任何有限责任公司的每个分部为子公司、合资企业或任何其他类似术语也应构成该人)。

1.03        Accounting Terms.

(A)            一般。 本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，除非本协议另有明确规定，否则应按照不时生效的《公认会计准则》编制。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，且本协议提及的所有金额和比率的计算应不影响根据会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则或会计准则汇编)对公司或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择。

(B)            在公认会计原则中更改 。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且本公司或所需贷款人提出要求，行政代理和本公司应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种改变(须经所需贷款人的批准)修改该比率或要求(无需支付任何修改或类似费用)以保持其原意。但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)本公司应向行政代理提供本协议所要求或在本协议下合理要求的财务报表及其他文件(以分发予贷款人)，并在该等比率或要求生效前计算该比率或要求与在实施该等改变后作出调整。

(C)可变利益实体的            合并 。凡提及本公司及其附属公司的合并财务报表，或 在综合基础上厘定本公司及其附属公司的任何金额或任何类似的参考，在每个 情况下，应被视为包括根据《财务会计准则汇编810-可变利益实体的合并：对第51号ARB(2003年1月)的解释》规定本公司必须合并的每个重大可变利益实体。

(d)            Calculations. Notwithstanding如上所述，双方承认并同意，任何期间对第7.07节中的财务比率和测试或财务契约的所有计算(包括为了确定适用的比率)应以形式为基础，涉及(I)在该期间发生的对子公司的所有股权、或子公司的全部或基本上所有资产的任何处置，(Ii)在该期间内发生的对本公司业务或部门或任何附属公司的任何处置，(Iii)在该期间内完成的任何收购，及(Iv)在该期间内产生的任何债务 。

1.04        四舍五入。 根据本协议，公司需要维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的 组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

1.05        时报 一天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，以适用的时间为准)。

1.06贷方金额的        信函 。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额的美元等价物；但就 任何信用证而言，根据其条款或与其相关的任何出票人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后该信用证规定的最高金额的美元等价物，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.07付款或履约的        计时 。如本公司声称于非营业日的某一天须支付任何债务或履行任何契诺、责任或义务，则该等付款(除 “利息期”、“到期日”的定义及第2.17(C)节及 第2.17(D)节所述者外)或履行义务的日期应延至紧接的下一个营业日，如任何款项 应累算利息或费用，则须在延展期间支付利息或费用。

1.08        汇率；等值货币。

(A)            行政代理或美国银行应以信用证签发人的身份(视情况而定)确定以替代货币计价的信用展期的美元等值金额和未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期为止。除本公司根据本合同提交的财务报表或根据本合同计算财务契约的目的或本合同另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或美国银行(如适用)以信用证签发人的身份确定的等值美元金额。

(B)            在本协议中，凡与已承诺的循环贷款的借款、转换、续期或预付款有关，或与信用证的签发、修改或延期有关，一笔金额，如所要求的最低或倍数，均以美元表示，但此类借款、已承诺的循环贷款或信用证是以另一种货币计价的，该金额应为该美元金额的相关 替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5%向上舍入)，由行政代理或美国银行以信用证发行人的身份(视情况而定)确定。

(C)             行政代理不保证、也不承担责任，也不对管理、提交或与本文所指的任何参考费率或任何费率有关的任何其他事项承担任何责任(为免生疑问，该等费率的选择及任何相关的利差或其他调整)是任何该等费率(包括任何条款SOFR后续费率或任何后续费率)(或上述任何条款的任何组成部分)的替代或替代 ，或任何前述条款或任何符合SOFR条款的变更或任何符合条款变更的影响。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率、 或任何替代、后续或替代利率(包括任何条款SOFR后续利率或任何后续利率)(或上述任何条款的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理人可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议中提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何条款SOFR后续利率或任何后续利率)(或上述任何条款的任何组成部分)，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失 或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，无论是法律上的还是衡平法上的)，与选择、确定有关或影响选择、确定的任何错误或其他行动或不作为, 或计算由任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。

1.09        额外的 替代货币。

(A)            公司可不时要求美国银行以其信用证出票人的身份发放承诺的循环贷款和/或签发信用证，在每种情况下，使用的货币不同于“替代货币”定义中明确列出的货币；, 所请求的货币是符合条件的货币。如果是关于发放承诺循环贷款的任何此类请求，则此类请求应得到行政代理和各贷款人的批准；如果是与签发信用证有关的任何此类请求，则此类请求应经行政代理和美国银行以信用证签发人的身份批准。

(B)            根据第1.09(A)节提出的任何此类请求应不迟于上午11：00向行政代理提出。信用证延期日期前二十个工作日(或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由美国银行以信用证签发人的身份行使其 或其单独裁量权)。如果与承诺的循环贷款有关的任何此类请求，行政代理应迅速通知每一贷款人；如果与信用证有关的任何此类请求，行政代理应以信用证发行人的身份迅速 通知美国银行。每个贷款人(如果是与已承诺的循环贷款有关的请求)或美国银行(如果是与信用证有关的请求)应在不迟于上午11：00通知行政代理。在收到此类请求后十(10)个工作日内，其是否同意以所要求的货币 签发承诺循环贷款或信用证(视情况而定)。

(C)            如贷款人或美国银行(视情况而定)未能在第1.09(B)节规定的时间内以信用证出票人的身份对该请求作出回应，应视为该贷款人或美国银行以信用证出票人的身份(视情况而定)拒绝以所要求的货币发放承诺的循环贷款或签发信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以所请求的货币进行承诺循环贷款，并且 行政代理和贷款人合理地确定可用于所请求的货币的适当利率，则行政代理应通知公司，并且(I)行政代理和贷款人可以在必要的范围内修改本协议，以增加该货币的适用利率和该利率的任何适用调整，并且 (Ii)本协议已被修改以反映适当的利率(和适用的调整，如果有)对于此类 货币，对于任何已承诺的循环借款而言，该货币在所有目的下均应被视为替代货币。如果行政代理人和美国银行以信用证出票人的身份同意以所要求的货币签发信用证，行政代理人应通知公司，并且(A)行政代理人和美国银行可以信用证出票人的身份修改本协议以增加该货币，以及(B)本协议已被修改以反映该货币, 在所有情况下，该货币应被视为任何信用证签发的替代货币。如果行政代理未能根据第1.09条获得同意任何额外货币的请求，行政代理应立即通知公司。

1.10        Change of Currency.

(A)            在截止日期后以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务应在采用时重新计价为欧元。对于任何此类成员国的货币 ，如果本协定中就该货币表示的利息计提基准与伦敦银行间市场关于欧元计息基准的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的 基准应由该惯例或惯例取代；但如果在紧接该日期之前未偿还以该成员国货币计价的任何借款，则就该借款而言，这种替换应在当时的本息期末生效。

(B)            本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)            本协议的每一条款也应按行政代理不时指定的合理解释更改 以反映任何其他国家/地区的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第二条

承诺 和信用延期

2.01        承诺了 循环贷款。在符合本协议所列条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期内的任何营业日内不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供循环贷款(每笔此类贷款为“承诺循环贷款”)，总金额在任何时候不得超过贷款人承诺的未偿还金额。但在实施任何承诺的循环借款后，(I)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(Ii)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的g承诺，以及(Iii)所有替代货币贷款的未偿还总额 不得超过替代货币升华。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01节再借款 。承诺的循环贷款可以是基础利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02        承诺的循环借款；承诺的循环贷款的转换和延续。

(A)            每次借款、每次将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款、每次将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款、每次延续SOFR定期贷款以及每次延续替代货币定期利率贷款，均应在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，通知可通过电话或贷款通知发出；但适用借款人根据本第2.02(A)节发出的任何电话通知必须通过向行政代理人交付适当填写并由适用借款人的负责人签署的贷款通知来迅速确认。管理代理必须在下午1：00之前收到每个贷款通知。(I)借入、转换或延续定期SOFR贷款，或将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款的申请日期前两个营业日，(Ii)任何替代货币借款请求日期前三个营业日(或如属特别通知货币，则为五个营业日)，(Iii)如属任何替代货币定期利率贷款的延续，则为三个营业日(或如属特别通知货币，则为五个营业日)，以及(4)在任何基本利率贷款借款的请求日期；如果适用借款人希望申请期限不是“利息期”所规定的一(1)、三(3)或六(6)个月的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则管理代理必须在不迟于下午1：00收到适用的贷款通知。借入、兑换或续借的申请日期前五个营业日(如果是特别通知货币，则为六个营业日, 在适用的情况下，行政代理应立即将该请求通知贷款人，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受(有一项谅解，即不迟于下午1：00。如果适用，行政代理应在该借款、转换或延续的请求日期前四个工作日(如果是特别通知货币，则为 五个工作日)通知适用的借款人(可以通过电话通知)是否所有贷款人已同意所请求的 利息期。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款或替代货币贷款的本金金额应为美元等值5,000,000美元或超出美元1,000,000美元的美元等值的整数倍。除第2.03(F)节和第2.04(C)(I)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为美元等值500,000美元或超出美元100,000美元的美元等值的整数倍。每份借款通知应指明(A)适用的借款人；(B)该借款人是否请求借款、转换或延续；(C)借款、转换或延续的请求日期(视具体情况而定)(应为营业日)；(D)拟借入、转换或延续的贷款本金；(E)拟借入或现有贷款的类型；(F)(如适用)利息期的期限；和(G)此类贷款适用的替代货币。如果适用的借款人未在申请借款的借款通知中指定币种{br, 那么，如此申请的贷款应以美元计价。如果适用借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或如果适用借款人未及时发出通知要求转换或延续，则适用贷款应作为、转换为或继续作为定期贷款发放，利息期限为一(1)个月；如果未能及时申请延续替代货币定期利率贷款，则此类贷款应作为原始货币的替代货币定期利率贷款继续发放，利息期限为一(1)个月。 任何此类定期贷款或替代货币定期利率贷款的自动延续应自适用贷款当时有效的 利息期的最后一天起生效。如果适用借款人在任何此类贷款通知中请求借入、转换为 或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但没有指定利息 期限，将被视为指定了一(1)个月的利息期限。除非按照第2.12(A)节的规定，否则不得将任何贷款转换为或继续作为以其他货币计价的贷款，但必须以该贷款的原始货币偿还，并以另一种货币重新借款。

(B)            在收到贷款通知后，行政代理应立即通知每一贷款人其适用贷款的适用百分比的金额(和货币)，如果适用借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应立即通知每一贷款人任何转换或自动延续定期SOFR贷款或替代货币利率贷款或以美元以外的货币计价的延续贷款的细节，在每种情况下，如前面的 小节所述。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午3点(如果是以美元计价的任何贷款)和不迟于行政代理(对于任何替代货币贷款)指定的适用时间(在每种情况下都是在适用贷款通知中指定的营业日)将其贷款金额以适用货币在行政代理办公室的同一天 内提供给行政代理。在满足第4.02节中规定的适用条件后，如果此类借款是第4.01节中的初始信用延期，则行政代理应 将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给适用借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的适用借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照适用借款人向行政代理提供(且可合理接受)的指示进行电汇。

(C)            除本文另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在该贷款的利息期的最后 日继续或转换。在违约持续期间，在未经所需贷款人和所需 贷款人同意的情况下，不得将任何贷款申请为、转换为或继续 作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，且所需贷款人可要求将任何或所有以美元计价的未偿还定期贷款立即转换为基本利率贷款 以及任何或所有当时未偿还的替代货币定期利率贷款，或在当时与其相关的当前利息期的最后一天预付或重新计价为等值美元。

(D)            在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定确定的每一项利率都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。

(E)            在所有借款、所有SOFR定期贷款转换为基本利率贷款、所有基本利率贷款转换为定期SOFR贷款、所有SOFR定期贷款续期以及所有替代货币定期利率贷款续期生效后，有效利息期不得超过十(10)个。

(F)            尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据本公司、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易有关的全部或任何部分贷款。

(G)            尽管本协议有任何相反规定，本第2.02节不适用于周转额度贷款。

2.03        Letters of Credit.

(A)            信用证承诺书。根据本条款和条件，除第2.01款规定的贷款外，本公司还可以要求任何信用证发票人，以及每个信用证发卡人同意，依据本第2.03条规定的贷款人协议，在可用期间内的任何时间和不定期开具以 (I)美国银行以信用证发行人身份开具的以美元或一种或多种替代货币计价的信用证。以及(Ii)如属任何其他信用证出票人(美国银行除外)，则在每种情况下，以其本人账户或其任何附属公司的账户以行政代理及其合理决定可接受的形式的美元付款。本合同项下开立的信用证应构成循环承付款总额的使用。

(B)发布、修订、延期、恢复或续期的            通知 。

(I)            要求开具信用证(或修改条款和条件，延长条款和条件，延长到期日，或恢复已付金额，或更新未付信用证)，公司应在不迟于下午1：00向其选定的信用证发行人和行政代理交付(或 通过电子通信发送，如果这样做的安排已得到适用的信用证发行人的批准)。在建议的开具日期或修改日期(视属何情况而定)前至少三(3)个工作日(或行政代理和有关信用证签发人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)，要求开立信用证，或指明要修改、延期、恢复或续签的信用证，并指明开具、修改、延期、恢复或续签的日期(应为营业日)；信用证的到期日(应符合第2.03(D)款)、该信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质，以及准备、修改、延期、恢复或续期该信用证所需的其他信息。如果适用的信用证签发人提出要求，公司还应提交一份信用证申请书和一份与信用证申请有关的该信用证标准格式的偿付协议。如果本协议的条款和条件与公司提交的任何信用证申请、任何偿付协议、任何其他发行人文件或任何其他协议的条款和条件不一致, 或由本公司与信用证发行人就任何信用证订立的，本协议的条款和条件以本协议的条款和条件为准。

(Ii)如果本公司在任何适用的信用证申请(或修改未处理的信用证)中提出要求，适用的信用证签发人可全权酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证应允许该信用证的出证人在每十二(12)个月期间(从该信用证的开具之日起)至少阻止 一次此类延期，方法是在本公司同意的每十二(Br)(12)个月期间内向受益人发出不迟于该公司商定的一天(“非延期通知日期”)的事先通知，并在开立该信用证时通知适用的信用证出票人。除非适用的信用证签发人另有指示，否则公司不应被要求向该信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。 一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不晚于第2.03(D)节所允许的到期日的到期日；但在下列情况下，该信用证出票人不得(A)允许任何此类延期：(1)该信用证出票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款以其扩展格式开具该信用证(但到期日可延长至距当时到期日不超过一年的日期)。, 或(2)在非延期通知日期前七(7)个工作日或之前收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时确认))，要求贷款人已选择不允许延期，或(B)如果在非延期通知日期前七(7)个营业日或之前收到行政代理的 通知(可以是书面通知或电话(如果迅速书面确认))，则有义务允许延期，任何贷款人或本公司不满足第4.02节中规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该信用证发行人不允许 此类延期。

(C)           对金额、发行和修订的限制 。

(I)           信用证只有在(且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，公司应被视为表示并保证)在此类签发生效后作出修改、延期、恢复或续期(A)时，方可开立、修改、延期、恢复或续期(A)，除非适用的信用证发行人自行决定另有协议，由该信用证发放人签发的未偿还信用证的总额不得超过该信用证发放人的信用证承诺， (B)信用证债务总额不得超过升华信用证，(C)任何贷款人的循环信用风险敞口不得超过该贷款人的承诺，以及(D)所有贷款人的信用风险总额不得超过循环承诺总额。

(Ii)如果：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令旨在禁止或限制该信用证发行人开具信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证具有管辖权的任何政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，           任何信用证发行人均无义务开具任何信用证。或要求该信用证出票人停止开出信用证或特别是信用证，或对该信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该信用证出票人在本合同项下不予补偿)，或对该信用证出票人施加在截止日期不适用且该信用证出票人善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；(B)开出该信用证将违反该信用证的一项或多项政策 一般适用于该信用证；(C)除非行政代理和该信用证开证人另有约定，否则信用证的初始金额少于等值于250,000美元的美元；(D)当时任何贷款人都是违约贷款人，除非该开证人已达成协议，包括交付现金抵押品。, 向本公司或该贷款人(凭其自行决定权)向该信用证发行人支付合理满意的 ，以消除该信用证发行人(在执行第2.16(A)(Iv)条后)对违约贷款人的实际或潜在的风险，该风险是由其可自行决定选择的信用证或该信用证及该信用证的所有其他义务引起的；(E)信用证包含任何条款，用于在任何提款后自动恢复所述金额；或(F)就美国银行而言，其作为信用证出具人，(1)信用证将以美元或替代货币以外的货币计价，或(2)美国银行在要求开具的信用证开具之日仍未以所要求的货币计价。

(3)在下列情况下，           任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)该信用证出票人在此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(D)           到期日期。每份信用证规定的到期日应不迟于(I)信用证签发之日起十二(12)个月的日期(或者，如果信用证的到期日被延长，则无论是自动延期还是通过修改)，不迟于(I)信用证到期日后十二(12)个月和(Ii)信用证到期日。

(e)           Participations.

(I)通过开立信用证(或修改增加金额或延长到期日的信用证)的           ，且在适用的信用证发放人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该信用证发放人特此授予每一贷款人，且每一贷款人在此获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的 百分比的参与额。各贷款人承认并同意，其根据第2.03(E)(I)条就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的且不可撤销，且不受任何情况的影响，包括任何修改、延期、任何信用证的恢复或续期 或违约、减少或终止循环承诺总额的发生和继续。 每个贷款人进一步确认并同意，每次根据本协议的规定修改贷款人的循环承诺总额时，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。

(Ii)           经过 考虑并进一步执行上述规定，在收到任何不偿付通知后，每一贷款人在此绝对、无条件且不可撤销地同意为适用的信用证发放人向行政代理支付该贷款人在不迟于下午3：00支付的每一笔信用证付款的适用百分比。在该不报销通知中指定的营业日 ，直至该信用证付款由本公司偿付为止，或在因任何原因(包括到期日之后)要求向本公司退还任何偿付款项之后的任何时间。此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或任何减免，否则应按照第2.02节中关于该贷款人承诺的循环贷款的方式支付(第2.02节应适用，作必要的变通根据本第2.03(E)(Ii)节的规定，对贷款人的付款义务)。行政代理应立即将其从贷款人处收到的金额支付给适用的信用证出票人。行政代理收到本公司根据第2.03(F)款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给该信用证出票人，或在贷款人已根据本第2.03(E)(Ii)条付款以偿还该等信用证出票人的范围内，然后将该付款分发给该等出借人和相应的信用证出票人，视其利益而定。贷款人根据第2.03(E)(Ii)款向任何信用证发行人偿付任何信用证付款的任何付款(为免生疑问，贷款人根据第2.03(F)节规定的第一个但书 提供的任何承诺循环贷款除外)不应构成贷款，也不解除本公司偿还此类信用证付款的义务。

(Iii)           如果 任何贷款人未能根据第2.03(E)(Ii)节的规定，将该贷款人必须支付的任何款项提供给适用的信用证出票人的账户，则在不限制本协议的其他规定的情况下，适用的信用证出票人应有权应要求向该出借人追回(通过行政代理行事)， 从要求付款之日起至信用证立即付款之日止的这笔金额及其利息，其年利率等于适用的隔夜利率和适用的信用证发行人根据银行同业赔偿规则确定的利率中的较高者，外加该信用证发行人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。对于第2.03(E)(Iii)节项下的任何欠款，向任何贷款人(通过行政代理)提交的该信用证签发人的证明应是确凿的， 不存在明显错误。

(F)           报销。 如果任何信用证出票人就信用证支付任何信用证款项，公司应在不迟于(I)公司收到信用证付款通知的营业日(br}营业日)中午12：00之前向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，以偿还该信用证付款。或(Ii)公司收到通知之日之后的营业日(如果在该时间之前未收到通知)；但前提是，在符合本文所述借款条件的情况下(第2.02节规定的基本利率贷款的最低和倍数除外)，本公司可根据第2.02节的规定，请求通过承诺的等额基本利率贷款循环借款来支付该等款项，并在融资的范围内，解除本公司支付此类款项的义务，并由由此产生的基本利率贷款的承诺循环借款来取代。如果公司 未能在到期时支付此类款项，行政代理应通知每个贷款人适用的信用证付款、公司当时应支付的款项(“未偿还金额”)以及贷款人的适用百分比 (每个此类通知均为“不偿还通知”)。在收到任何未偿还通知后，每个贷款人应根据第2.03(E)(Ii)条向行政代理支付其未偿还金额的适用百分比, 以循环承付总额中未使用部分的数额为准。任何信用证出票人或行政代理人根据第2.03(F)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可通过电话发出；但条件是，未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(G)           义务 绝对。根据第2.03(F)节的规定，公司偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行 ，而不考虑：(I)本协议、任何其他贷款文件或任何信用证的任何有效性或可执行性，或本协议或其中的任何条款或规定；(Ii)公司或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是否与本协议、本信用证或与此相关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易有关；(Iii)根据该信用证提交的证明是伪造的、欺诈性的任何汇票、付款要求、证书或其他文件, 在任何方面无效或不充分，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或 为根据该信用证开立汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；(Iv)任何信用证出票人放弃为该信用证出票人的保护而存在的任何要求，而不是对公司的保护，或该信用证出票人放弃事实上不会对公司造成重大损害的任何放弃；(V)承兑以电子方式提交的付款要求 ，即使该信用证要求付款要求采用汇票的形式；(Vi)任何信用证发行人在规定的到期日之后，或在该信用证规定的必须收到单据的截止日期 之后提交的任何付款，如在该日期之后提交经UCC或isp(视情况而定)授权，则由任何信用证发放人就其他相符项目支付的任何款项；(Vii)由信用证项下适用的信用证发行人凭汇票或其他单据付款，而汇票或其他单据不严格遵守信用证的条款；或任何信用证发行人根据该信用证向声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或(Viii)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无第2.03节的规定， 可能构成法定或衡平法上解除或抵销本公司在本协议项下义务的权利。

(H)           审查。 公司应迅速审查每一份信用证及其提交给它的每一项修改的副本，如果发生任何不符合公司指示或其他不符合规定的索赔，公司将立即通知适用的信用证开具人。除非按上述方式发出通知，否则公司应被最终视为放弃了对该信用证出票人及其往来人的任何此类索赔。

(I)           责任。 行政代理、任何贷款人、任何信用证发放人或其各自的任何关联方均不因适用的信用证发放人开立或转让任何信用证或任何付款或未能根据信用证付款(无论第2.03(G)款所述的任何情况)或任何错误、遗漏或中断而承担任何责任或责任。根据或与任何信用证(包括在信用证项下开具的任何单据)项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信的传输或交付的损失或延迟、任何技术术语的错误解释、任何翻译错误 或因适用信用证发行人无法控制的原因引起的任何后果；但上述规定不得解释为信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致公司遭受的任何直接损害(与相应的损害相反，公司在适用法律允许的范围内放弃索赔)对公司的责任。本协议双方明确同意，在信用证出票人没有重大过失或故意行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该信用证出票人应被视为已在每次此类裁定中谨慎行事，并同意：(I)信用证出票人可以更换据称丢失、被盗的信用证。, 信用证开具人可接受表面上看与信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并可在出示时付款。(Iii)信用证出票人有权自行决定拒绝接受此类单据，并在此类单据不严格遵守信用证条款的情况下付款； 和(Iv)本句应确立信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，双方当事人在此放弃任何与前述条款不符的注意标准)。在不限制前述规定的情况下，任何行政代理、任何贷款人、任何信用证发票人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(A)包括伪造或欺诈单据的任何提示，或受受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为影响的任何提示；(B)拒绝领取单据和付款的信用证发票人；(C)伪造的单据，或由于公司有权不兑现的其他原因，(D)在公司放弃关于该等单据的不符点或要求兑现该等单据后, 或(E)信用证出票人根据通知该信用证出票人的明显适用的扣押令、封存规定或第三方索赔而保留信用证的收益。

(J)互联网服务供应商的           适用性。除非适用的信用证发行人和公司在开具信用证时另有明确协议，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份信用证。尽管有上述规定，任何信用证出票人不对本公司负责，也不因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何信用证出票人的任何行动或不作为，包括任何信用证出票人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、isp中所述的做法或决定、意见、实务声明中所述的任何行为或不作为而损害信用证出票人针对公司的权利和补救措施。或国际商会银行委员会、银行家金融协会和贸易-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会的官方评论， 是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(K)           利益。 每个信用证发行人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，各信用证发卡人应享有下列所有利益和豁免：(I)第九条中规定给行政代理的利益和豁免权(I)关于该信用证发卡人就其出具或建议开具的信用证而采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的发卡人文件，完全如同第九条中使用的“行政代理人”一词包括该信用证发卡人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权，以及(Ii)就该信用证发卡人另有规定的 。

(L)贷方费用的           信函 。本公司应按照其适用的 百分比向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于信用证的适用利率 乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，应根据第1.06节确定该信用证的金额。信用证费用应(I)在第一(1)日支付^ST)每年4月、7月、10月和1月结束后的营业日，自信用证签发后的第一个营业日起计，(Br)到期日及之后的要求日，以及(Ii)每个日历 季度拖欠的最后一天并包括在内。如果适用汇率在任何季度发生变化，则应分别计算每个 信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(M)应付给信用证发行人的           预付费、跟单和手续费。公司应就每一份信用证直接向适用的信用证出票人支付预付费用，按联合费用函中规定的百分比计算，按美元等值按该信用证按季度提取的每日可用金额计算 。该预付费用应在第十(10)日之前到期并支付^这是)在最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其一部分)中的每年4月、7月、10月和1月结束后的营业日， 从该信用证开具后的第一个该日期开始，在到期日及之后的即期。 为计算任何信用证项下每日可提取金额的美元等值，应根据第1.06节确定该信用证的金额。此外，公司应为自己的账户直接向适用的信用证开具人支付开具、提示、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他标准费用和费用。此类常规费用和标准成本和收费 应按要求支付，不能退还。

(N)           支付程序。对于该信用证签发人开具的任何信用证，各信用证发票人应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果该信用证出票人已经或将根据该信用证付款，则该信用证出票人在审核后应立即以书面形式将付款要求通知行政代理和公司；但不发出或延迟发出该通知并不解除本公司就任何该等信用证付款向该开证人和贷款人偿付的义务。

(O)           临时 利息。如果任何信用证的任何出具人将支付任何信用证付款，则除非公司在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至但不包括该公司偿还该信用证付款之日在内的每一天，其未付金额应按当时适用于基本利率贷款的年利率计算利息；但如果公司在第2.03(F)节规定到期时未能偿还此类信用证付款，则应适用第2.08(B)节。根据第2.03(O)节规定产生的利息应由该信用证出票人承担，但在任何贷款人根据第2.03(F)条偿付该信用证出票人的付款之日及之后发生的利息应由该出票人承担。

(P)更换任何信用证签发人的           。本公司、行政代理、被替换的信用证签发人和继任的信用证出票人之间的书面协议，可随时更换任何信用证签发人。行政代理应将信用证签发人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付被替换信用证签发人账户中的所有未付费用。自任何此类更换生效之日起及之后，(I)根据本协议，对于此后由其签发的信用证，后续信用证发行人应享有信用证发行人的所有权利和义务，以及(Ii)本文中提及的术语“信用证发行人”应视为包括该继任者或任何以前的信用证发行人，或该继任者和所有以前的信用证发行人，视上下文需要而定。在本协议项下的信用证签发人更换后，被取代的信用证签发人仍应是本协议的当事一方，并应继续享有本协议项下信用证发放人在更换之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(Q)           现金抵押 。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，则在公司收到行政代理或所需贷款人(或者，如果承诺的循环贷款的到期日已加快，则为至少占信用证债务总额50%(50%)的信用证义务的贷款人)根据第2.03(Q)节的规定要求存放现金抵押品的营业日内，公司应立即将现金存入行政代理账簿和记录中建立和维护的账户，金额相当于截至该日期的信用证债务总额的105%(105%)，外加任何应计利息和未付利息；但在发生第8.01(F)节或第8.01(G)节所述的任何违约事件时，交存此类现金抵押品的义务应立即生效，且此类保证金应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行本协议项下公司义务的抵押品。 此外，在不限制前述规定或第2.03(D)款的情况下，如果在第2.03(D)款规定的到期日后仍有任何信用证义务未履行，公司应立即向行政代理人的账簿和记录中建立和维护的账户存入相当于截至该日期的信用证义务总额的100%(105%)的现金。另加其任何应累算及未付利息。行政代理人拥有专属的支配权和控制权，包括专有的退出权。, 根据第2.03(Q)节存放的任何现金抵押品。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理人自行选择及全权酌情决定，并由本公司承担风险及费用，否则该等存款将不计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入存入此类现金抵押品的账户中。根据第2.03(Q)条存放的现金抵押品应由行政代理 用于偿还尚未偿付的任何信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，在未如此应用的范围内，应持有以满足公司当时对信用证义务的偿还义务，或，如果承诺的循环贷款的到期日已加快(但须征得贷款人的同意，其信用证债务至少占信用证债务总额的50%)，应用于履行本协议项下公司的其他债务。如果公司因违约事件的发生而被要求提供本合同项下的现金抵押品金额 ，应在所有违约事件治愈或免除后三(3)个工作日内将该金额(未按前述方式使用)退还给公司。

(R)为子公司签发的           信用证 。尽管本协议项下开立或未兑现的信用证是为了支持子公司的任何义务，或者是为了子公司的账户，本公司仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本合同项下适用的信用证开具人进行偿付、赔偿和赔偿，如同该信用证是仅为本公司的账户开具的一样。本公司不可撤销地放弃其作为任何公司的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩，或该附属公司就该信用证承担的所有义务。本公司特此承认，为子公司的账户签发信用证对本公司有利，并且本公司的业务从该等子公司的业务中获得了实质性的 利益。

(S)信用报告的           信函 。除非管理代理人另有约定，否则，除第2.03节其他部分规定的通知义务外，各信用证发卡人还应向行政代理人提交一份形式和实质均令人合理满意的报告，报告内容如下：(I)在信用证签发人开具、修改、续期、增加或延长信用证之前，即开具、修改、续期、续期、增加或延期以及适用的信用证在签发、修改、续展或延期生效后的说明金额(以及其金额是否应发生变化)； (Ii)在该信用证出票人根据信用证付款的每个营业日，该付款的日期和金额； (Iii)在本公司未能在该日向该信用证出票人偿付根据信用证规定应偿还的付款的任何营业日、不履行的日期和该付款的金额；(4)只要信用证出票人开具的任何信用证仍未结清，该信用证出票人应(A)在每个日历月的最后一个营业日，(B)在根据本协议要求交付的所有其他时间提交信用证报告，以及 (C)在(1)信用证延期发生或(2)有任何到期、注销和/或付款的每个日期， 在每种情况下，就任何该等信用证而言，一份适当填写的信用证报告，其中包括该信用证发放人开具的每一份未付信用证的信息；以及(V)在任何其他营业日，行政代理人应合理要求的有关该信用证签发人开具的信用证的其他信息。

(T)            与发行方文件冲突 如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

2.04        Swing Line Loans.

(A)            摆动线。在符合本条款和条件的前提下，在第2.04节规定的其他贷款人的协议的基础上，回旋支线贷款人可自行决定在可用期间内的任何营业日以美元向本公司发放贷款(每笔此类贷款，“回旋支行贷款”) ，贷款总额在任何时间不得超过回旋支线贷款的未偿还金额；但条件是：(1)在实施任何循环额度贷款后，循环余额总额不得超过循环承诺总额；(2)在实施任何循环额度贷款后，任何贷款人的循环信用敞口不得超过该贷款人的承诺；(3)在实施任何循环额度贷款后，(A)循环额度贷款人的循环信用敞口加(B)所有循环额度贷款的未偿还金额的总和。(V)如(Br)本公司确定(如无明显错误，该决定即为决定性且具约束力)，则本公司(br}不得将任何回旋贷款所得款项用于再融资任何未偿还的回旋贷款，及(Br)如确定(如无明显错误，该决定应为决定性且具约束力)，则回旋贷款机构将不会有任何义务发放任何回旋贷款。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，本公司可根据第2.04款借款、根据第2.05款预付款项、根据本第2.04款再借款。每笔周转额度贷款应按第2.08(A)(Iii)节规定的年利率计息。 在发放周转额度贷款后，每一贷款人应被视为并据此不可撤销和无条件地同意, 从摆动额度贷款人购买此类摆动额度贷款的风险参与额，金额等于该贷款人的 适用百分比乘以此类摆动额度贷款金额的乘积。

(B)           借用程序 。每笔回旋额度借款应在公司向回旋额度贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话或回旋额度贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向回旋额度贷款人和行政代理交付回旋额度贷款通知来迅速确认，并由公司的负责人员适当填写和签名。每一份摆动额度贷款通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。在申请借用日期(或行政代理和摆线贷款人自行决定可接受的较晚时间)，并应指明(I)借款金额，最少应为 $100,000，以及(Ii)申请借款日期，即营业日。摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，应立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果未收到，则将其内容通知行政代理机构(电话或书面)。除非Swing Line贷款人已在下午2：00之前收到行政代理(包括应所需贷款人的要求)的通知(通过电话或书面通知)。在提议的回旋额度借款的日期(A)指示 回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)第4.02节规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则受本合同条款和条件的制约, 摇摆线贷款机构将在不晚于下午3点。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额以当天资金的形式提供给公司。

(C)周转线贷款的           再融资 。

(I)           回旋放款机构可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权代表本公司(现不可撤销地授权该回旋放款机构代表其提出要求)，要求每一放款人发放一笔承诺循环贷款，该循环贷款为基础利率贷款，金额为该放款人当时未偿还回旋放款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知)，并应符合第2.02节的要求，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但须受循环承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。回旋贷款机构应在将适用的贷款通知送达行政代理后，立即向公司提供一份适用的贷款通知副本。每个贷款人应在不迟于下午1：00向行政代理人办公室的回旋额度贷款人的账户提供 当日资金(行政代理人可就适用的周转额度贷款使用可用现金抵押品)中该借款通知中指定金额的适用百分比的金额。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该贷款通知规定的日期 ，提供资金的每个贷款人应被视为已向本公司发放承诺循环贷款，即该金额的基准利率贷款。行政代理 应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)           如果 任何周转额度贷款因任何原因不能通过第2.04(C)(I)节规定的此类承诺循环借款进行再融资， 本协议所述由回旋额度贷款人提交的作为基准利率贷款的承诺循环贷款请求应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险参与提供资金的请求，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的回旋额度贷款应被视为就此类参与支付的款项。

(Iii)           如果 任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项 提供给该放贷机构的行政代理，则该放贷机构有权应要求向该放贷机构追回(通过该行政代理采取行动)，这笔款项 连同利息，从要求支付之日起至可立即向摆动额度贷款人支付之日止 ，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，外加摆动额度贷款人通常收取的与上述有关的任何行政、 手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额 (连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人承诺的循环贷款，包括在相关承诺循环借款或融资参与相关周转额度贷款中(视具体情况而定)。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于第(Iii)款所规定的任何欠款的证明应为无明显错误的确凿证据。

(IV)           每个贷款人根据本第2.04(C)节承担承诺的循环贷款或购买和资助回旋贷款风险参与的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋贷款机构、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件。事件或 条件，无论是否类似于上述任何一项；条件是，每个贷款人根据第2.04(C)节承诺的循环贷款的义务受第4.02节规定的条件约束。 此类风险参与融资不应解除或以其他方式损害本公司偿还循环额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

(D)参与的           偿还 。

(I)           在 任何贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款收到任何付款 ，该回旋额度贷款人将在与回旋额度贷款人收到的资金相同的 资金中，将其适用的百分比分配给该贷款人。

(Ii)           如果 在第11.05节所述的任何情况下(包括根据由摆动贷款机构酌情订立的任何和解协议)，在第11.05节所述的任何情况下，摆动额度贷款人收到的任何关于任何摆动额度贷款本金或利息的付款须由摆动额度贷款人返还，则每个贷款人应应行政代理的要求将其适用的百分比支付给摆动额度贷款人，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息。年利率等于适用的隔夜利率。管理代理将应Swing 线路贷款人的请求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在终止日期后继续有效。

(E)摇摆线贷款人账户的           利息 。周转线贷款人应负责向公司开具周转线贷款利息的发票。除非每个贷款人根据第2.04节为其承诺的循环贷款或风险参与提供资金，以便为该贷款人适用的任何周转额度贷款的适用百分比进行再融资，否则该适用百分比的利息应仅由该周转额度贷款人的账户支付。

(F)            付款 直接支付给Swing Line Lending。本公司应将所有与摆动额度贷款有关的本金和利息直接支付给摆动额度贷款人。

2.05        Prepayments.

(A)           任何借款人在通知行政代理后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分承诺的循环贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是，除非行政代理在其 自行决定权中另有约定，(I)该通知必须采用贷款预付通知的形式，并在下午1：00之前由行政代理收到。(A)在任何提前偿还SOFR定期贷款的日期之前的两个工作日，(B)提前支付任何替代货币贷款的日期之前的三个工作日(如果是特别通知货币，则为五个工作日)，以及(C)在提前偿还基本利率贷款的日期，(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款或替代货币贷款的本金应为美元等值5,000,000美元或超出其1,000,000美元的美元等值的整数倍；以及(Iii)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于此数，则为当时未偿还的全部本金。每份提前还款通知应注明提前还款的日期、币种、金额和需要提前偿还的贷款类型，如果需要提前偿还定期贷款或替代货币定期利率贷款，则应注明此类贷款的利息期。行政代理将在收到每个贷款预付款通知后立即通知每个贷款人，并告知该贷款人预付贷款的适用百分比。借款人发出提前还款通知的，借款人应当提前还款，提前还款通知中规定的付款金额应在提前还款通知中规定的日期到期支付；, 借款人交付的提前还款通知可说明该通知以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，该借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何预付款 应附有预付金额的所有应计利息，如果是任何定期SOFR贷款或 替代货币贷款的任何预付款，则应附带根据第3.05节要求的任何额外金额。每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比， 用于贷款人承诺的循环贷款。

(B)            公司可在收到通知后，随时或不时自愿 预付全部或部分回旋放款贷款，无需支付溢价或罚款；但条件是，除非回旋放款机构自行决定另有约定，(I)该通知必须以贷款预付通知的形式发出，并在不迟于下午1：00之前由回旋放款机构和行政代理收到。在预付款之日，以及(Ii)任何此类预付款 的最低本金金额为100,000美元。每份提前还款通知应注明提前还款的日期和金额。 如果公司发出提前还款通知，公司应提前还款，且通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但公司可以声明该提前还款通知以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，公司可以 撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。

(C)           如果在任何时候由于任何原因，循环余额总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应在收到行政代理书面通知的一(1)个营业日内，预付已承诺的循环贷款和周转贷款和/或周转贷款和/或现金抵押信用证债务，总额等于该超出部分；但条件是，借款人不应根据第2.05(C)节的规定兑现信用证债务，除非在提前全额支付承诺的循环贷款和周转额度贷款后，循环余额总额超过当时有效的循环承诺总额。

(D)           如果行政代理在任何时候通知公司以替代货币计价的所有替代货币贷款和信用证债务的未偿还金额超过当时有效替代货币的155%(105%)，则在收到该通知后三(3)个工作日内，公司应预付替代货币贷款和/或现金抵押信用证，其总额足以将截至付款日期的未偿还金额减少至不超过当时有效替代货币的100%(100%)。

2.06           终止 或减少循环承付款总额。本公司可在通知行政代理后终止循环承担总额，或不时永久减少循环承担总额；但条件是，除行政代理全权酌情同意外，(A)行政代理应于上午11：00前收到任何该等通知。在终止或减少之日前五(5)个工作日，(B)任何此类 部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(C)如果在履行循环承诺和本协议项下的任何同时预付款后， 循环未偿还总额将超过循环承诺总额，则公司不得终止或减少循环承付款总额，以及(D)如果在实施循环承诺总额的任何减少 后，信用证取消，周转额度升华或替代币种升华超过 循环承付款总额、信用证升华、周转额度升华或替代币种升华的金额，应自动减去超出部分的金额。行政代理将立即将终止或减少循环承付款总额的任何此类通知通知贷款人。本公司根据第2.06节交付的任何通知可声明该通知以其他交易的有效性为条件, 在这种情况下，如果不满足该 条件，公司可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。循环承付款总额的任何减少应按其适用的百分比适用于每个贷款人的承付款。在循环承付总额终止生效之日之前的所有费用应在终止生效之日支付。

2.07           Repayment of Loans.

(A)           借款人应在到期日向贷款人偿还所有承诺的未偿还循环贷款本金总额 。

(B)           公司应在下列日期中较早的日期偿还每笔周转额度贷款：(I)发放周转额度贷款后十(10)个工作日的日期和(Ii)到期日。在任何时间出现违约贷款人时，本公司应应摆动额度贷款人的要求，立即偿还摆动额度贷款人发放的未偿还的摆动额度贷款，偿还金额应足以消除该等摆动额度贷款的任何前期风险。

2.08           Interest.

(A)           须遵守第2.08(B)节的规定：(I)每笔定期SOFR贷款应在每个利息期就其未偿还本金金额 计息，年利率等于该利息期间的定期SOFR贷款加上定期SOFR贷款的适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款 日起对其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加基本利率贷款的适用利率；(Iii)每笔替代货币每日利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，利率为 等于适用的替代货币每日利率加上适用的替代货币贷款的适用利率；(Iv)每笔替代货币定期利率贷款应为每个利息期的未偿还本金产生利息，年利率为该利息期的适用的替代货币期限利率加上替代货币贷款的适用利率；以及(V)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加基本利率贷款的适用利率。

(B)           (I)            如果根据第8.01(A)节发生并继续发生任何违约事件，无论是在规定的到期日、通过加速还是以其他方式，该逾期金额此后应在适用法律允许的最大程度上以等于违约 利率的年利率浮动计息。

(Ii)应计           和逾期未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的           利息 应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.09           费用。 除第2.03(L)和(M)节所述的某些费用外：

(A)           承诺费。借款人应按照其适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付以美元为单位的承诺费(“承诺费”)，该承诺费(“承诺费”)等于适用利率乘以每日实际金额，循环承付款总额超过(I)已承诺的循环贷款余额加上 (Ii)未偿还信用证债务金额之和，可按第2.16节的规定进行调整。为免生疑问，在确定承诺费时，周转额度贷款余额不应计入循环承付款总额，也不应视为循环承付款总额。承诺费应在可用期内的任何时间应计，包括在第4.02节中的一个或多个条件未得到满足的任何时间，并应在每年4月、7月、10月和1月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可用期的最后一天按季度到期并支付欠款。承诺费应按季度计算欠费，如果适用费率在任何季度发生变化，则应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的每个季度的适用费率。

(b)           Other Fees.

(I)           借款人应按照《费用函》中规定的时间，以美元为单位，为各自的账户向每位安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)           借款人应以美元向贷款人支付已另行以书面约定的金额和时间的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的           计算 ；适用利率的追溯调整。

(A)           基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)和替代货币贷款的所有 利息计算应以365(365)天或366(366)天(视具体情况而定)的年利率和实际经过天数为基础进行，或者，如果是替代货币贷款的利息，则应按照此类市场惯例进行，以确定与上述市场惯例不同的市场惯例。所有其他费用和利息的计算应以一年365天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)多于按一年360天或一年366天计算的费用或利息)。每笔贷款在贷款发放之日起计利息，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，根据第2.12(A)节的规定， 应计入一(1)天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的 ，并对所有目的具有约束力，没有明显的错误。

(B)           如果， 由于公司财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，公司 或行政代理合理地认定(I)公司于任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间的较高利息 或费用，借款人应立即追溯向行政代理支付适用贷款人的账户 ，适用的信用证发行人或浮动额度贷款人，视情况而定，应行政代理人的要求(或在根据美国《破产法》对任何借款人发出实际或被视为输入的济助令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人采取进一步行动)，金额 等于在该期间实际支付的利息和费用中应支付的利息和费用的超额部分。本款不应限制行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人根据第2.03节第2.08(B)节或第八条(视具体情况而定)所享有的权利。借款人在本款项下的义务应在终止日期后继续有效。

2.11           Evidence of Debt.

(A)           每个贷款人的信用延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第11.06(C)节的规定保存登记册。每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人的账户和记录与登记册之间发生任何冲突，登记册应在没有清单的情况下进行控制 错误。应任何贷款人通过行政代理提出的书面请求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份或多份票据，证明该贷款人的贷款以及此类账目或记录。 各贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日 与之相关的付款。

(B)           除第2.11(A)节提到的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保持 证明贷款人购买和销售信贷和周转额度贷款的参与 的账户或记录。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在此类事项上存在任何冲突，则管理代理的帐户和记录应控制在没有清单错误的情况下。

2.12           Payments 一般；管理代理的退款。

(A)           总则。 借款人支付的所有款项均应免费、明确，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除替代货币贷款的本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并记入相应贷款人的账户。日期为 此处指定的日期。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下关于本金和替代货币贷款利息的所有付款，应在不迟于行政代理在本协议规定的日期规定的适用时间 之前，在适用的行政代理办公室以该替代货币和同日资金向行政代理支付。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果由于任何原因，法律禁止任何借款人以替代货币支付本协议规定的任何款项，该借款人应以等同于替代货币支付金额的美元支付此类 款项。行政代理将通过电汇至贷款人的贷款办公室，迅速将其在类似资金中的适用百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人。行政代理在(I)下午2：00之后收到的所有付款，如果是以美元付款的话, 或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后，如果是以替代货币支付，应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)          (I)          Funding 由贷款人提供；由行政代理推定。除非行政代理在提议借入任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的日期 之前收到贷款人的通知(如果是借入基本利率贷款，则在下午2：00之前收到通知)。在借款之日)该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的 份额，则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额(或者，如果是基本利率贷款借款，则该贷款人已根据第2.02节所要求的时间按照 提供该份额)，并可根据该假设向适用的 借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应金额 自向适用借款人提供该金额之日起计的每一天 ，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果由该贷款人进行付款，则为隔夜利率加上任何行政、根据上述规定，行政代理通常收取的手续费或类似费用，以及(B)借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率，或适用于替代货币的利率，每种情况均应符合此类市场惯例, 视乎情况而定。如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期限的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的 份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)借款人的         付款 ；行政代理的推定。除非行政代理在向贷款人或本合同项下的任何信用证出票人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)。对于行政代理人根据本协议为贷款人或任何信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)适用以下任何一项 (这种款项称为“可撤销金额”)：(A)适用的借款人实际上没有支付这种款项；(B)行政代理人支付的款项超过了该借款人支付的金额(无论当时是否欠下)；或(C)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了这种款项；然后，每一贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即将分配给该贷款人或该信用证出票人的可撤销的 金额按隔夜利率偿还给该贷款人或该信用证出票人，自该金额被分配之日起(包括该日在内)的每一天的利息，但不包括向该行政代理的付款日期。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(B)节规定的任何欠款的通知应为决定性的、无明显错误的 。

(C)         未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，但由于第四条所列适用信用延期的条件未得到满足或根据本条款免除，行政代理机构无法向适用的借款人提供此类资金 ，行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同) 退还给该贷款人，且不收取利息。

(D)贷款人的         义务 几个。根据第11.04(C)节，贷款人根据第11.04(C)条承担的贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议第11.04(C)款所要求的任何日期根据第11.04(C)款发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)款提供贷款、购买其参与或付款承担责任。

(E)         资金来源 。本协议中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或 构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

2.13贷款人共享付款的          。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式获得对其发放的任何贷款的任何本金或利息的付款，或对其所持信用证债务或循环额度贷款的参与，导致该贷款人收到该等贷款或参与的总金额的一部分付款，并按本条款规定的比例收取其应计利息，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(面值现金)其他贷款人的贷款、信用证债务和周转额度贷款的次级参与权，或进行公平的其他调整，以便贷款人根据其各自贷款的本金总额和应计利息以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：

(I)         如果购买了任何此类参与或次参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消此类参与或次参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；

(Ii)         第2.13节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，(B)第2.15节规定的现金抵押品的运用， 或(C)贷款人将其任何贷款的参与权或 分参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为对价的任何付款，但转让给本公司或任何 子公司的除外(适用本第2.13节的规定)。

每一借款人均同意 上述规定，并在其根据适用法律可有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向任何借款人完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

2.14         [已保留].

2.15         Cash Collateral.

(A)         对现金抵押的义务 。在任何时候，如果存在违约贷款人，公司应在行政代理或任何信用证出票人书面要求后的一(1)个营业日内(复印件交给行政代理)，将发行人对该违约贷款人的预付风险(在执行第2.16(A)(Iv)条和 该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于最低抵押品金额。

(B)         授予担保权益 。每个借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益，向行政代理授予 (并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额、以及根据本协议提供作为抵押品的所有其他财产以及在上述所有收益中保留优先担保权益，作为根据第2.15(C)节适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受本协议规定的行政代理人或适用信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求的约束，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理人的要求 立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在根据第2.16(A)(V)节提供的现金抵押品的情况下确定)。 在执行第2.16(A)(V)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。所有现金 抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的、不计息的 存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)         申请。 尽管本协议中有任何相反规定，根据本协议就信用证提供的现金抵押品应在满足特定信用证义务、为参与信用证提供资金的义务 (包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和 为其提供现金抵押品的其他义务之前持有和使用。

(D)         解除。 为减少前置风险或担保其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的前置风险或由此产生的其他义务(包括通过 终止适用贷款人(或在符合第11.06(B)(Vii)条规定的情况下终止其受让人的违约贷款人地位)、 或(Ii)行政代理或适用的信用证发行人(视情况而定)的决定，存在过剩现金 抵押品；但条件是：(A)任何此类发放不应损害现金抵押品的任何支付或其他转让，且任何支付或以其他方式转移应遵守贷款文件的其他适用条款，以及(B)提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

2.16         Defaulting Lenders.

(A)         调整。 尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)         豁免 和修正案。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。

(Ii)         违约 贷款人瀑布。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第VIII条或其他规定)，或 根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的时间或时间使用：首先，该违约借款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付该违约贷款人欠任何 信用证出票人或本协议项下的摆动额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.15节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的预付风险按现金抵押；第四，根据本公司的要求(只要未发生违约且仍在继续)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金。第五，如果行政代理人和本公司这样决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(B)根据第2.15节的规定，将信用证发行人对违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押。第六，由于任何非违约贷款人获得有管辖权的法院的任何判决而向非违约贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人支付的任何款项, 由于违约贷款人违反其在本协议项下的义务，任何信用证发行人或摆动额度贷款人对该违约贷款人提起诉讼；第七，只要不存在违约事件，借款人因 该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决，向借款人支付欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或按有管辖权的法院指示的其他情况向该违约贷款人支付任何款项；但如果(1)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或未偿还金额的本金的支付，并且(2)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节中规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和对所有非违约贷款人的信用证义务 ，然后才适用于支付以下任何贷款：或信用证债务，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.16(B)款。根据第2.16(A)(Ii)节的规定，向违约贷款人支付(或持有)用于支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品的任何款项、预付款或其他金额或应付的任何款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地 同意本协议。

(iii)         Certain Fees.

(A)         任何违约贷款人都无权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(并且借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何承诺费)。

(B)         每个违约贷款人 只有在其根据第2.15节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证费用 。

(C)对于根据上文第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人 应(1)向每个非违约贷款人支付否则应支付给该违约贷款人的任何此类费用的部分 已根据以下第(Br)条第(         )款重新分配给该非违约贷款人的信用证债务，(2)向每个信用证出票人支付支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额 ，以该信用证出票人对该违约贷款人的预先风险可分摊的范围为限，以及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)         重新分配适用百分比 以减少正面暴露。应根据非违约贷款人各自适用的百分比 (计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配所有或部分此类违约贷款人参与的信用证债务和周转额度贷款，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。除第11.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)         现金 抵押品，偿还周转额度贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则在行政代理发出通知后的一(1)个工作日内，借款人应在不损害其根据本协议或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(A)首先预付与摆动额度贷款人的额度相等的回旋额度贷款，以及(B)第二，根据第2.15节规定的程序，将信用证发行人的额度风险进行抵押。

(B)         违约 贷款人补救。如果本公司、行政代理、摆动额度贷款机构和每个信用证发行方书面同意贷款人不再是违约贷款机构，行政代理机构将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款机构将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行第2.16(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与 ，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但条件是，在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不会有追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

(C)         新的循环额度贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)不得要求该回旋额度贷款人 为任何回旋额度贷款提供资金，除非其信纳该回旋额度贷款在生效后不会有任何前期风险，以及(Ii)除非其信纳任何信用证在生效后不会有前期风险，否则无需开具、延长、增加、恢复或续期任何信用证。

2.17         延长到期日 。

(A)         请求延期 。在本协议期限内，公司可向行政代理人发出不超过两(2)次的通知(行政代理人应立即将通知送达各贷款人)，通知不得早于截止日期前六十(60)天，亦不得迟于截止日期前三十(30)天(每个周年日为“周年日”)。 请求每个贷款人将适用于该贷款人承诺的到期日(当时适用于该贷款人承诺的到期日为该贷款人的“当前到期日”)延长一(1)年。

(B)         贷款人 选择延期。每一贷款人在收到本公司根据第2.17(A)款提交的延期请求通知后，应在任何情况下不迟于适用的周年纪念日(就任何周年纪念日而言，该日期为“通知日期”)前十五(15)天，在 收到公司根据第2.17(A)条递交的延期请求通知后，立即向行政代理发出通知。告知行政代理该贷款人是否同意延期(决定不延长该贷款人当前到期日的每一贷款人在本文中被称为“非延期贷款人”)； 如果任何贷款人没有在适用的 周年纪念日通知日期或之前通知管理代理，则将被视为不可延期的贷款人。任何贷款人选择同意延期，不应使任何其他贷款人有义务同意。为免生疑问，各非展期贷款人应根据本协议所载条款和条件，维持其对贷款人当前到期日的原始承诺 (不影响该展期)。

(C)管理代理发出的         通知 。行政代理应在不迟于适用的周年日前十(10)天(或如果该日期不是营业日，则在前一个营业日)将每个贷款人根据第2.17(B)条作出的决定通知公司。

(D)         最低 延期要求。如果(且仅当)同意延长其当前到期日的贷款人(每个贷款人)的承诺总额应超过紧接适用周年日之前有效的循环承诺总额的50%(50%)，则在满足第2.17(F)节中规定的自适用周年日起生效的条件后，每个延期贷款人的当前到期日应 延长至该贷款人当前到期日后一(1)年后的日期(除非，如果该日期不是 营业日，则延长的到期日应为下一个营业日)。

(E)更换非延期贷款人的          。在满足第2.17(D)节中的最低延期要求和第2.17(F)节中规定的任何此类延期的有效性的其他条件后，公司有权(但没有义务)在不迟于适用的周年日期后六十(60)天内，选择根据第11.13节的规定更换任何未延期的贷款人，方法是使该非延期贷款人转让并 转授其权益，而无需追索权。作为贷款人对一个或多个现有贷款人或合格受让人的权利和义务(前提是， 适用的现有贷款人或合格受让人同意应本公司的要求延长当前到期日)。

(F)延期生效的         条件 。尽管有上述规定，根据第2.17节延长任何贷款人的当前到期日对任何延期贷款人无效，除非在适用的周年日，借款人应(I)支付与此相关的任何商定费用，(Ii)向行政代理交付一份由该借款人的负责人签署的日期为适用周年日的借款人的证书(A)证明并 附上该借款人批准或同意延期的决议，以及(B)在本公司提交的证书的情况下，证明(1)在延期生效之前和之后，(1)不存在违约，以及(2)在延期之日及截至延期之日，第V条或任何其他贷款文件中包含的借款人的陈述和担保应在所有重要方面都是真实和正确的(除非已经受到重要性或“重大不利影响”的限制，在这种情况下，它们应在所有方面都是真实和正确的)，除非此类陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都应是真实和正确的(除非已因重要性或“重大不利影响”而受到限制，在这种情况下，它们在所有方面都应是真实和正确的)，并且为本第2.17(F)(Ii)(B)(2)节的目的，第5.05(A)节和第(B)节中包含的陈述和保证应分别被视为指根据第6.01(A)节和第 (B)节提供的最新陈述, 以及(Iii)(A)向行政代理提供行政代理或任何贷款人可能就此类延期提出的合理要求的组织文件和法律意见，(B)向行政代理和贷款人提供行政代理和贷款人根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法》) 根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规 合理要求的文件和其他信息，以及(C)在每一种情况下，如果任何借款人符合《有益所有权条例》下的“法人客户”资格，在行政代理或贷款人合理要求的范围内，向行政代理和每个贷款人提供与该借款人有关的受益所有权证明。

(G)         相互冲突的条款 。本第2.17节应取代第2.13节或第11.01节中与之相反的任何规定。

2.18         Designated Borrowers.

(A)         指定的 借款人。本公司可随时在公司向行政代理人发出不少于十五(15)个工作日的通知后(或行政代理人全权酌情同意的较短期限内)，要求指定任何全资子公司(“申请人借款人”)为指定借款人，接受本协议项下承诺的循环贷款，方法是向行政代理人(行政代理人应立即向每一贷款人交付副本)提交一份正式签署的指定借款人请求 和承担协议。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用循环承诺总额之前，(I)行政代理应已收到关于该申请借款人的正式签署的指定借款人申请和 假设协议，(Ii)行政代理和每个贷款人必须同意该申请借款人成为指定借款人，(Iii)在行政代理合理要求的范围内，行政代理应已收到关于该申请借款人的支持决议、任职证书、组织文件和法律意见，内容和范围合理地令行政代理人满意，(Iv)该申请人借款人 应已向任何申请票据的贷款人交付已签署的票据，(V)该申请人借款人应已向行政代理人和每一贷款人提供行政代理人或该贷款人根据适用的《了解你的客户》和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》所要求的文件和其他信息。, 以及(Vi)如果该申请借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则该申请借款人应在行政代理或该贷款人合理地要求的范围内，向行政代理和每一贷款人提供与该申请借款人有关的受益所有权证明(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条所述的要求统称为“指定借款人要求”)。如果符合指定借款人要求，行政代理应向公司和贷款人发送指定借款人通知，说明申请借款人成为指定借款人的生效日期，据此，贷款人双方同意允许该指定借款人根据本协议规定的条款和条件获得承诺的循环贷款，双方同意就本协议的所有目的而言，该指定借款人应为借款人；条件是，在该生效日期后五(5)个营业日之前，该指定借款人或其代表不得提交贷款通知。

(B)         委派。 根据第2.18节成为或成为“指定借款人”的每家子公司在此不可撤销地指定本公司作为其代理人，以履行本协议和其他贷款文件的所有目的，并同意：(I)公司可 代表指定借款人签署公司认为适当的文件，且每个指定借款人应受代表其签署的任何此类文件的所有条款的义务，(Ii)行政代理或任何贷款人向本公司递交的任何通知或通讯应视为已送达每名指定借款人，及(Iii)行政代理或贷款人可接受并获准依赖本公司代表任何指定借款人签立的任何文件、文书或协议。

(C)         终止。 公司可不时在公司向行政代理发出不少于十五(15)个工作日的通知后(或行政代理可自行决定的较短期限内)终止指定借款人的 身份；条件是，截至终止生效日期，该指定借款人没有应付任何未偿还贷款，或该指定借款人因向其提供的任何贷款或其他原因而应支付的其他金额。指定借款人的任何此类终止，行政代理人将立即通知贷款人。

2.19         指定的 贷款人。每一行政代理、每一信用证出票人、周转贷款机构和每一贷款人可根据其选择通过任何贷款办公室(各自为“指定贷款人”)进行任何信贷延期或以其他方式履行其在本协议项下的义务； 但条件是，此类选择权的任何行使不影响借款人根据本协议条款偿还任何信贷延期的义务。任何指定出借人应被视为出借人；但指定指定出借人仅为行政方便，不得将任何出借人或任何指定出借人的责任或义务范围扩大到本协议规定指定此人为指定出借人的出借人之外。

第三条

税收、收益保护和非法性

3.01         Taxes.

(A)         付款 免税；预扣义务；因税而付款。

(I)         任何 和借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律另有要求。如果任何适用法律(根据适用的扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则扣缴义务人应有权根据以下第(E)款 提交的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)         如果守则要求扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税 和预扣税，则(A)适用的扣缴义务人应根据其根据以下第(Br)(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除的税款，(B)扣缴义务人应根据《守则》及时向相关政府机构支付扣缴或扣除的全额款项，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿的 税款，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行任何必要的扣缴或扣除所有必需的 扣减(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额)后，适用的收款人收到的金额等于在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。

(Iii)         如果《守则》以外的任何适用法律要求扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则 (A)适用扣缴义务人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除 ，(B)扣缴义务人在该等法律要求的范围内，应根据此类法律及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行任何必要的扣缴或所有必需的扣除 (包括适用于根据本条款第3.01节应支付的额外金额)后，适用的收款人收到的 金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额。

(B)借款人         支付的其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律向有关政府当局及时支付 税款，或根据行政代理机构的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(C)         税 赔偿。

(I)         借款人应并在此特此赔偿每一收款人，并应在书面要求后十(10)天内就该收款人应支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款第3.01条应支付或主张的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用(罚款除外)进行全额支付。利息 和因收款人的严重疏忽或故意不当行为而应支付的费用)，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税 。由贷款人或信用证出票人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或信用证出票人向借款人交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。

(Ii)         每一贷款人或每一信用证出票人应在提出要求后十(10)天内，(A)行政代理应就该贷款人或该信用证出票人应承担的任何赔付税款(但仅限于借款人尚未就该等赔付税款向行政代理赔付，且不限制借款人的义务)，(B)行政代理及借款人，(B)行政代理或信用证出票人应在此情况下，并于此作出个别赔偿，并在此作出付款。因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(C)行政代理应就任何贷款文件支付或支付的属于该贷款人或该信用证出票人的任何免税，以及由此产生的任何合理费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或申报此类税款。 行政代理交付给任何贷款人的此类付款或债务的金额证明在没有明显错误的情况下是决定性的。各贷款人或各信用证出票人特此授权行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下，在本协议或任何其他贷款文件项下，在本条款第(Ii)款项下应付给行政代理的任何款项 中，在任何时间冲销和运用任何金额。

(D)付款的         证据 。应借款人或行政代理(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向 行政代理或行政代理(视情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项支付的任何申报单的副本或令借款人或行政代理合理满意的其他此类支付的证据的副本。

(E)贷款人的         状态 ；税务文件。

(I)         对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该借款人或行政代理机构是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(第3.01(E)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)节所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人是美国人，则         ，

(A)         属于美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应该借款人或行政代理人的合理要求不时)向该借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该借款人免征美国联邦预扣税；

(B)         任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向该借款人和行政代理交付副本(副本数量应应接收方要求) (此后应该借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(1)         在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下(X)根据任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的执行副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)         签署了 份国税表W-8ECI；

(3)         在 外国贷款人根据守则第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处的情况下， (X)实质上采用附件F-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行” 该借款人的“10%股东”(按守则第881(C)(3)(B)条所指)，或《税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署了国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的复印件； 或

(4)         to 如果外国贷款人不是受益方，则提交已签署的IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、实质上采用附件F-2 或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；条件是：如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以F-4表的形式 形式的美国税务合规证书；

(C)         任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前，将已签署的副本(或正本)(或正本)交付给该借款人和行政代理人(副本的数量应由接受者合理地要求)(此后应该借款人或行政代理人的合理要求而不时)。按要求填写)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；和

(D)         如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，贷款人应在第 号法律规定的一个或多个时间以及在该借款人或该行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便该借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行了该贷款人的义务。根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额 。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括截止日期后对FATCA作出的任何修订。

(Iii)         每个贷款人同意，如果先前根据本第3.01条提交的任何表格或证明过期或过时，或在任何方面不准确，贷款人应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的         待遇 。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人或信用证出票人申请或以其他方式追索，也没有义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为该出借人或该信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何收款人 依据善意行使其唯一裁量权，确定其已收到任何税款的退还(包括该退款金额的任何申请或结转，以减少以其他方式应支付给退款政府当局的任何现金税款)，而该税款已由补偿方赔偿，或已根据本条款第3.01条向其支付额外金额，则该收款人应 立即向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔偿金或额外的 金额，根据本第3.01节，关于引起退款的税款，包括相关政府当局就退款支付或记入贷方的任何利息)，扣除收款人发生的所有合理的自付费用(包括 税)，且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，条件是该赔付方应收款人的请求同意向该赔付方退还已支付的金额(加上任何罚款，相关政府当局就此收取的利息或其他费用) 如果接受者被要求向该政府当局退还此类退款，则应向接受者支付利息或其他费用。尽管本款有任何相反规定 , 在任何情况下，适用的收款方都不需要根据本款 向赔付方支付任何款项，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收此类退税，则收款方的税后净额将低于该收款方的税后净额。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 。

(G)         存续。 本第3.01条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证出借人的任何权利转让或替换后继续存在，并在终止日期后继续有效。

3.02         Illegality.

(A)         如果 任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称其违法， 任何贷款人或其适用的贷款办公室根据SOFR、SOFR期限或任何相关利率进行贷款、维持贷款或为其提供资金，或根据SOFR、SOFR期限或任何相关利率确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理向公司发出有关通知后，(I)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或继续发放或延续定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何义务，或在定期SOFR贷款的情况下，将基本利率贷款转换为 定期SOFR贷款的任何义务，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的非法性，而该贷款的利率是参考基本利率的期限SOFR组成部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款的利率应在必要时避免这种违法性，由行政代理决定，而不参考基本利率的SOFR条款组成部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和公司导致该决定的情况不再存在为止(该贷款人同意立即发出通知)。收到通知后，(A)借款人应应贷款人的要求(复印件交给行政代理)，全额预付当时未偿还的SOFR定期贷款或替代货币贷款(应在此类贷款的相关利息期的最后一天预付(X)SOFR定期贷款或替代货币利率贷款，如果贷款人可以合法地继续维持此类贷款 至该日，或立即偿还, 如果贷款人不能合法地将此类贷款维持到该日，并且(Y)对于 替代货币每日利率贷款，则在此类贷款的下一个付息日，如果该贷款人可以合法地继续维持此类贷款至该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款至该日，则立即继续维持此类贷款)，或者，如果适用，且此类贷款为定期SOFR贷款，则将该贷款人的此类定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(该贷款人的基本利率贷款的利率应为，如有必要避免此类非法性，则由行政代理机构在不参考基本利率的 期限SOFR组成部分的情况下确定)，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限SOFR贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该期限SOFR贷款， 和(B)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，在该暂停期间，管理代理人应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其期限SOFR组成部分 ，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据SOFR期限确定 或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付 预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

(B)         如果， 在任何适用的司法管辖区，行政代理、任何信用证出票人或任何贷款人合理地确定任何法律已将任何信用证出票人或任何贷款人定为非法，或任何政府当局声称行政代理、任何信用证出票人或任何贷款人 (I)履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Ii)资助、持有承诺或维持其参与任何贷款或信用证，或(Iii)发行、作出、维持、资助或收取与任何外国借款人的任何信贷延期有关的利息或费用，则该人应立即通知行政代理，并在行政代理通知本公司后，在该人的通知被撤销之前，暂停该人就任何此类信贷延期发放、作出、维持或收取利息或费用的任何义务，并在适用法律要求的范围内取消该义务。在收到该通知后，借款人应(A)在管理代理通知本公司之后发生的每笔贷款的利息期限的最后一天(如果是替代货币每日利率贷款，则在下一个适用的利息支付日期)或其他债务的利息期限的最后一天，或如果早于该人在提交给管理代理的通知中指定的日期(不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，偿还该人参与贷款或其他适用义务。(B)在适用于任何信用证发行人的范围内，Cash将适用信用证债务的 部分作为未提取的信用证总金额的抵押品，并且(C)采取该人要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

3.03         无法确定费率 。

(A)         if 与任何SOFR定期贷款或替代货币贷款的请求，或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的请求，或继续发放SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款的请求(视情况而定)，(I)管理代理确定(如果没有明显错误，该确定将是决定性的)(A)(1)未根据第3.03(C)节和第3.03(C)(I)节下的情况或 第3.03(C)(I)节下的情况或 已发生术语SOFR预定不可用日期确定条款SOFR后续费率，或(2)未根据第3.03(D)节确定适用费率的后续费率，且已发生第3.03(D)(I)节下的情况或预定不可用日期，在适用的情况下，(B)在任何确定日期或要求的利息期(如适用)内，对于拟议的定期SOFR贷款或替代货币贷款，或与现有或拟议的基本利率贷款有关，不存在足够和合理的方法来确定期限SOFR或适用的 相关利率，或(C)外汇或银行间市场相对于任何替代货币发生了根本性变化(包括国内或国际金融变化，政治或经济条件或货币汇率或外汇管制)(在每一种情况下，关于本条款 (I)，“受影响的贷款”)，或(Ii)行政代理或所需贷款人确定，由于任何原因，对于任何确定日期或请求的利息期， 没有充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本。, 行政代理将立即通知公司和每家贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或适用的替代货币贷款的义务应暂停(以受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款、利息 期限或确定日期为限，视情况而定)，以及(Y)在上述关于基本利率的SOFR条款的确定的情况下，应暂停使用SOFR条款确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR条款确定基本利率，直至行政代理(或，在上文(A)(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下， 直至行政代理应所需贷款人的指示撤销该通知(行政代理在确定引起该通知的情况不再存在时，立即同意 这样做)。在收到该通知后，(1)借款人可撤销任何未决的借用、转换或延续适用贷款的请求(以受影响的SOFR贷款、替代货币贷款、利息期或确定日期为限)，否则，对于借入、转换或延续SOFR 期限贷款的任何请求，将被视为已将此类请求转换为基本利率贷款的借款请求。(2)任何未偿还的受影响的定期SOFR贷款应在其各自适用的利息期结束时转换为基准利率贷款，以及(3)任何未偿还的受影响的替代货币贷款应全额预付(这种预付款将在下一个适用的付息日期进行，如果是替代货币每日利率贷款，则为 , 或者在适用的利息期结束时，对于替代货币 定期利率贷款)。

(B)尽管有上述规定，但如果行政代理人已作出第3.03(A)(I)节所述的决定，行政代理人可在与本公司和受影响的贷款人协商后，为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(I)行政代理人撤销根据第3.03(A)(I)条就受影响的贷款交付的通知。(Ii)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和本公司，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或 任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室，维持或资助根据该替代利率厘定利率的贷款，或根据该利率厘定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人作出上述任何规定的权力施加重大限制，且 就此向行政代理及本公司发出书面通知。

(C)         尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(I)不存在足够和合理的 手段来确定一个月、三个月和六个月的期限SOFR，包括因为术语SOFR 目前无法获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)芝加哥商品交易所或 任何SOFR Screen Rate期限的继任管理人，或对管理代理或该等管理人发布SOFR期限具有管辖权的政府机构，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明具体日期，在该日期之后，期限SOFR或SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将不再可用，或不再允许用于确定银团贷款的利率，或应停止或将停止 ；条件是，在作出该声明时，没有令管理 代理满意的继任管理人将在该特定日期(期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，即 “计划的SOFR不可用日期”)之后继续提供该期限SOFR的利息期；然后，在管理代理确定的日期和时间(任何此类 日期，“期限SOFR更换日期”), 该日期应为利息期末或相关利息的支付日期 对于计算的利息，且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于计划不可用日期，在本合同项下和任何其他贷款文件项下，SOFR期限将被替换为Daily Simple Sofr加 可由行政代理在每种情况下确定的任何利息支付期限的适用Sofr调整，而不对任何其他方进行任何修改、采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(根据本第3.03(C)节确定的任何此类 后续利率，称为“长期SOFR后续利率”)。如果条款 SOFR后续利率是每日简单SOFR加上适用的SOFR调整，则所有利息将按月支付 。

尽管本协议有任何相反规定，(A)如果管理代理确定每日简易SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(B)如果上述第(I)款或第 (Ii)款中所述类型的事件或情况已就SOFR后继率发生，则在每种情况下，行政代理人和本公司仅可在计算利息的任何利息期、相关付息日期或付款期(Br)结束时，根据第3.03(C)节的规定修改本协议，以替换期限SOFR或任何当时的当前期限SOFR后续利率，并适当考虑到针对此类替代基准而在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或当时存在的 惯例，在每一种情况下， 包括对此类基准进行的任何数学调整或其他调整，同时适当考虑美国针对此类基准而辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或当时存在的惯例，这些调整或计算 此类调整的方法应在管理代理机构以其合理的 酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整应构成“SOFR继承率”一词。任何此类修正案将于下午5点生效。在第五(5)天^这是)在 营业日之后，行政代理应已将该修订建议张贴给所有贷款人和本公司，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人 已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该修订。

行政代理人将立即(在一次或多次通知中)通知公司和每一贷款人任何期限SOFR后续利率的实施。 任何期限SOFR后续利率的应用方式应与市场惯例一致；如果 此类市场惯例对行政代理而言在行政上不可行，则该条款SOFR后续利率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的条款SOFR后续利率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该条款SOFR后续利率将被视为零。

就实施SOFR条款继任率而言，行政代理将有权不时作出符合SOFR条款的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施符合SOFR条款更改的任何修订将会生效，而无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；前提是，对于已生效的任何此等修订，行政代理应在修订生效后合理地迅速向本公司及贷款人张贴实施符合SOFR条款更改的各项修订。

就第3.03(C)节而言，未发放或根据本协议没有义务发放定期SOFR贷款(或参照SOFR期限后续利率应计利息的贷款)的贷款人应被排除在对所需贷款人的任何确定之外。

(D)            尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则通知公司一份副本)公司或被要求的贷款人(视情况而定)已经确定，(1)不存在确定替代货币相关汇率的足够和合理的 手段，因为该相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不存在或在当前基础上公布，而且这种情况不太可能是暂时的； 或(2)适用当局已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，替代货币(包括其任何前瞻性期限利率)的相关利率的所有期限将具有代表性或不再具有代表性或不再可用， 或用于确定以该替代货币计价的贷款利率，或将以其他方式终止；但条件是，在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人，该管理人将继续提供该替代货币相关汇率的代表性期限(该替代货币相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期, 相关利率的“预定不可用日期”)； 或(Iii)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定) 以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；或者，如果以上第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述类型的事件或情况 与当时有效的继承率有关而发生，则行政代理和公司可仅出于 根据第3.03(D)节将替代货币的相关汇率或替代货币的任何当时的后续汇率替换为替代基准利率的目的而修改本协议，该替代基准利率适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或当时存在的惯例，并以该替代货币计价的 此类替代基准，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或当时存在的惯例，并以此类基准的替代货币计价，这些调整或计算调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新 (任何此类建议的利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，均为“后续利率”)，和 任何此类修改将于下午5点生效。在第五(5)天^这是)行政代理之后的营业日 应已向所有贷款人和本公司张贴该修订建议，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；前提是，如果此类市场惯例在管理上对行政代理来说是不可行的，则该后续费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式来应用。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，确定的任何后续利率将小于零，则后续利率将被视为零。

对于后续费率的实施，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订将 生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；前提是，就所实施的任何此类修订而言，行政代理应在该修订生效后合理地迅速将实施该符合更改的各项修订通知本公司和贷款人。

就第3.03(D)节而言，未发放或根据本协议没有义务发放以适用替代货币计价的贷款的贷款人应被排除在为确定替代货币的后续利率而要求的贷款人之外。

3.04         Increased Costs.

(A)            总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)            将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加于、修改或视为适用于任何贷款人或任何信用证出票人的账户或为其账户提供或参与的存款的资产、存款或类似要求；

(Ii)           要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)“免税”定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；或

(Iii)          对任何贷款人或任何信用证出票人或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的任何定期SOFR贷款或替代货币贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用(税项除外)的 ；

而上述任何一项的结果应是增加贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其发放任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或该信用证出票人参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人或该信用证出票人根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，应贷款人或信用证出票人的要求，本公司将向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付(或促使适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿贷款人或信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)            资本要求 。如果任何贷款人或任何信用证出票人合理地确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或该信用证出票人或该出借人或该信用证出票人的任何借贷办事处或该出借人或该信用证出票人的控股公司(如有)的任何法律变更已经或将会降低该出借人或该信用证出票人的资本或该信用证出票人的控股公司的资本回报率。该贷款人的承诺，或该贷款人提供的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或该信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证出票人或该信用证出票人的控股公司如果没有法律上的改变(考虑到该出借人或该信用证出票人的政策以及该出票人或该信用证出票人的控股公司在资本充足性和流动性方面的政策)所能达到的水平，则本公司将视情况而定不时向该出借人或该信用证出票人支付(或促使适用的指定借款人支付)，将补偿该贷款人或该信用证出票人或该出票人或该出票人的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)            强制费用 。如果任何贷款人或任何信用证出票人产生任何可归因于债务的强制性成本，则公司将不时向该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)支付(或促使适用的指定借款人支付)该强制性成本。 该金额应以年利率表示，并应按适用债务的全额支付。

(D)报销的            证书 。如第3.04(A)节、第3.04(B)节或第3.04(C)节规定，贷款人或信用证发行人或其控股公司(视具体情况而定)所需赔偿金额的出借人或信用证发卡人出具的证书，合理详细地列出该金额的确定方式并交付给本公司，即为决定性的，且无明显错误。本公司应在收到任何此类证书后十(10)天内支付(或促使适用的指定借款人支付)该 贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)上显示的到期金额。

(E)请求的            延迟 。任何贷款人或任何信用证出票人未能或迟延按照本节上述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该信用证出票人要求赔偿的权利；如果借款人在贷款人或信用证出票人(视情况而定)向公司通知法律变更导致费用增加或减少的日期超过180天之前，借款人不需要根据本节前述规定向出借人或信用证出票人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人或信用证出票人就此要求赔偿的意图除外。如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上文提到的180天期限应延长至包括其追溯效力期限)。

(F)            请求赔偿 。贷款人根据第3.04节前述条款提出的任何赔偿请求，应 按照贷款人的政策提出，该政策一般适用于信誉相似的其他类似情况的借款人， 这些借款人的承诺、贷款和/或参与与此类借款人的协议具有与第3.04节类似的条款 (承认并同意，本节中的任何规定均不要求行政代理或任何贷款人披露与类似情况的客户有关的任何信息，行政代理或该贷款人(视情况而定)根据类似协议或其他类似条款认为专有、享有特权或保密，且该行政代理或适用贷款人未能提供此类信息并不妨碍其 断言该其他客户与适用借款人处于类似协议之下)。

3.05         损失赔偿 。在任何贷款人不时提出书面要求后十(10)天内(向行政代理提交副本)，公司应立即赔偿(或促使适用的指定借款人赔偿)该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出(利润损失除外)的损害：

(A)在任何已承诺的循环贷款(基本利率贷款除外)的利息期间、相关付息日期或付款期(视情况而定)的最后一天以外的某一天(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)转换、支付或预付的任何 ；

(B)            任何借款人未能在借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换任何已承诺的循环贷款(基本利率贷款除外)的任何 (因该借款人未能发放贷款的原因除外)；

(C)应任何借款人根据第11.13节的要求，在利息期的最后一天以外的某一天转让任何 SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款 ；或

(D)            任何借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何已承诺的循环贷款或提款(或其到期利息)或以不同货币支付的任何承诺循环贷款或提款的任何情况。

不包括预期利润的任何损失，但包括因汇兑损失、为维持此类贷款而获得的资金的清算或再使用，或因终止此类资金的保证金而支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。本公司还应支付(或促使适用的指定借款人支付)该贷款人因上述规定而收取的任何惯常行政费用。

3.06        减轻义务；更换贷款人。

(A)            指定一个不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向任何借款人发放任何信贷展期；但条件是，该选择权的行使不影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，或者借款人被要求向任何贷款人支付任何补偿税或额外金额，则任何信用证出票人或任何政府当局应根据第3.01条为任何出借人或任何信用证出票人的账户 ，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则在公司的要求下，该出借人或该信用证出票人应视情况适用：做出合理努力，指定不同的借贷机构为其在本合同项下的信用扩展提供资金或登记，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联公司，如果根据该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)的判断，该指定或转让(I)将在未来取消或减少根据第3.01条或第3.04条(视情况而定)应支付的金额， 或消除根据第3.02条(视适用情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在每种情况下，不会使该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该出借人或该信用证出票人(视情况而定)不利。公司在此同意支付(或促使适用的指定借款人支付) 任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的成本和费用。

(B)更换贷款人的             。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿或根据第3.02节 发出通知，或者如果借款人根据第3.01节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的 贷款办事处，本公司可根据第11.13节更换该贷款人。

3.07        存续。 借款人在本条款III项下的所有义务应在终止日期和行政代理辞职后继续存在。

第四条

条件 信用延期的先例

4.01         条件 生效和初始信用延期的先例。本协议的效力以及每个信用证发放人和每个贷款人在本协议项下进行初始信用延期的义务应以满足下列先决条件为前提：

(A)             行政代理收到的下列文件，除非另有说明，每份应为原件、复印件或.pdf复印件， 由公司的一名负责人(如适用)妥善签署，每份(在适用范围内)注明截止日期 (如果是政府官员证书，则为截止日期之前的最近日期)：

(I)            从公司、行政代理、每家贷款人、每家信用证出票人和摆动额度贷款人处签署了本协议副本；

(Ii)本公司以要求承兑票据的每个贷款人为受益人签立的           票据 ；

(Iii)          行政代理可能合理要求的有关决议或其他行动的证书、在任证书和/或公司负责人员的其他证书，以证明被授权担任与本协议和其他贷款文件有关的公司负责人员的身份、权限和能力；

(Iv)          行政代理可能合理地要求的文件和证明，以证明本公司是正式组织或组建的，并且本公司有效存在、信誉良好并有资格在其组织的管辖范围内从事业务；

(V)截至截止日期，向本协议的行政代理、每一贷款人和每一方信用证发行人发送一份或多份公司法律顾问的惯常法律意见或意见；以及

(Vi)由本公司负责人员的首席执行官、首席财务官(或负有类似责任的主要财务官)、财务主管或控制人签署的          证书，证明(A)第4.02(A)和(B)节规定的条件已经得到满足，(B)自2022年1月31日以来没有发生过或可以合理地预期会产生重大不利影响的事件或情况，及(C)按综合基准向本公司及其附属公司的偿债能力支付。

(B)             公司应(或与截止日期同时)(I)偿还截至截止日期的现有信贷协议项下未偿还的循环贷款的所有应计和未付利息，(Ii)支付截至截止日期根据现有信贷协议欠任何贷款人的所有应计费用，(Iii)全额偿还现有信贷协议项下所有贷款的未偿还本金，以及(Iv)终止现有信贷协议项下的循环承诺总额；但条件是，为免生疑问，根据现有信贷协议订立的原有本金总额为750,000,000美元的现有定期贷款安排可于截止日期后继续有效。

(C)            公司应根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)，向行政代理和贷款人提供行政代理和贷款人根据美国监管机构的要求合理要求的文件和其他信息。

(D)            如果 本公司符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，行政代理和每个贷款人在行政代理或该贷款人要求的范围内收到与本公司有关的 实益所有权认证。

(E)            要求在截止日期或之前支付的任何费用应已支付。

(F)            ，除非行政代理放弃，否则公司应已支付摩尔-范艾伦律师事务所所有合理且有文件记载的自付费用、收费和支出 (如果行政代理要求，直接向该律师支付)，并在截止日期 之前开具发票，外加构成其对该等费用的合理估计的合理自付费用、收费和支出的额外金额。通过结案程序产生或将发生的费用和支出，只要在结案日期之前收到该估计数(前提是，该估计数不妨碍本公司与行政代理之间的最终结算)。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在建议的截止日期之前收到贷款人的书面通知，说明其反对意见。

4.02         条件 适用于所有信用延期。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(仅要求(X)将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，或(Y)继续提供SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款的贷款通知除外)，但前提条件如下：

(A)            第V条或任何其他贷款文件中包含的借款人的陈述和担保应在信贷延期之日及截止之日在所有重要方面真实无误(除非已受到重大或“重大不利影响”的限制，否则应在所有方面均真实无误)，但此类陈述和担保明确提及较早日期的范围除外，在这种情况下应真实无误。在所有重要方面(除非已具备重大或“重大不利影响”的资格，在这种情况下，它们在所有方面都应真实和正确)，且除为本第4.02节的目的，第5.05(A)和(B)节中包含的陈述和保证应分别被视为指根据第6.01(A)节和 (B)节提供的最新陈述外；但仅就截止日期后作出的任何信用延期而言，第4.02(A)节不应要求第5.05(C)节或 第5.06节中规定的陈述和担保在与该信用延期相关的所有重要方面(或在所有方面，如果已因重要性或“重大不利影响”而合格)是真实和正确的。

(B)            不会因该建议的信贷延期或其收益的运用而出现或将会出现违约。

(C)            行政代理以及适用的信用证出票人或回旋额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信用证延期请求。

(D)            如果 适用借款人是指定借款人，(I)指定借款人的要求已得到满足，以及(Ii)自指定借款人关于该指定借款人的通知送达本公司和贷款人后，至少已过了五(5)个工作日。

(E)            在 信用延期以替代货币计价的情况下，该货币是符合条件的货币。

(F)            不应根据法律或任何政府当局对根据本协议提议的融资或其偿还、根据任何贷款文件产生的权利或实现任何此类权利的收益的运用 施加任何障碍、限制、限制或禁止。

借款人提交的每个信用延期申请(贷款通知除外，仅要求(X)将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，或(Y)继续提供定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款)，应 视为声明和保证，即在适用的信贷延期之日并截至该日，第4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足。

第五条

陈述 和保证

每个借款人代表并向行政代理、每个信用证出票人和贷款人保证：

5.01         的存在， 资格和权力。该借款人(A)是正式组织或组成的，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在并且在适用的情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权限(I)拥有或租赁其资产并按照当前进行的方式经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当的资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可并在适用的情况下信誉良好，出租、经营物业或开展业务需要取得此类资质或许可证；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，否则不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

5.02        授权； 无冲突。借款人签署、交付和履行借款人所属的每一份贷款文件， 已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，不会也不会：(A)违反借款人组织文件的条款；(B)与任何违反或违反任何留置权的行为相抵触或导致产生任何留置权，或要求在下列情况下支付任何款项：(I)对借款人或其财产或其任何子公司具有约束力的任何重大合同义务(贷款文件除外)，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该借款人或其财产在本条(B)项下须受其约束的任何仲裁裁决，但以该冲突可合理预期产生重大不利影响为限；或(C)以可合理预期会产生重大不利影响的方式违反任何适用法律。

5.03        政府授权 。对于本协议或任何其他贷款文件的签署、交付、履行或强制执行，不需要或要求任何政府 当局批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向其发出通知或向其提交文件，但下列情况除外：(A)已取得或作出并完全有效的、 或(B)未能取得或作出个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的情况。

5.04         绑定 效果。本协议已由借款人正式签署并交付，且在根据本协议交付时，其他每份贷款文件均已由借款人正式签署和交付。本协议构成该借款人的合法、有效和具有约束力的义务，且在交付时，其他贷款文件也构成该借款人的义务，可根据本协议的条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停、重组或类似法律以及一般适用公平原则的限制。

5.05         财务报表 ；无实质性不利影响。

(A)             经审核财务报表(I)是根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的， 除其中另有明文规定外，及(Ii)在所有重大方面，本公司及其附属公司的综合财务状况 及其于所述期间的经营业绩均根据 在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明。

(B)            本公司及其附属公司截至2021年10月31日止财政季度的未经审核综合资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关综合收益或营运表、股东权益及现金流量表：(I)除其中另有明确注明外，(I)在所涵盖的整个期间内一致适用的公认会计原则编制；及(Ii)在所有重大方面均属公平列报。 公司及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其所涉期间的经营业绩，在第(I)和(Ii)款的情况下，受 无脚注和正常年终审计调整的限制。

(C)            自2022年1月31日以来，无论是个别事件还是总体事件或情况，均未造成或将产生重大不利影响。

5.06         诉讼。 没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据任何借款人所知，在法律上、在仲裁中或在任何政府当局面前、由公司或任何子公司提出或针对本公司或任何附属公司或针对其各自的任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，均不存在：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(Br)在法律上、在仲裁中或在任何政府当局面前的书面威胁，或(B)个别或合计可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议。

5.07         否 默认。本 协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。

5.08        财产所有权 。本公司及各附属公司拥有良好的过往记录及于其日常经营业务所需的所有不动产的简单费用或有效租赁权益方面拥有良好的业权及可出售业权，但(A)业权上的缺陷不会对本公司或该附属公司目前进行业务的能力造成重大影响，或(B)未能个别或整体拥有该等业权或权益可合理预期不会产生重大不利影响 除外。

5.09        环境合规性。本公司或该等附属公司的业务、营运及物业并无因违反任何环境法而可能负上责任或责任的任何未决或(据任何借款人所知)受威胁的索偿 在每宗个案中，个别或合共可合理地预期会产生重大不利影响。

5.10        保险。 本公司及其子公司的财产由非本公司附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险金额(在实施符合以下标准的任何自我保险后)、免赔额 以及承保在本公司及其子公司经营地区从事类似业务并拥有类似物业的公司通常承担的风险。

5.11        税。 本公司及其子公司已向适用的政府当局提交了所有要求提交的联邦、州和其他纳税申报单和报告，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的 到期和应付的所有联邦、州和其他税收、评估、费用和其他政府费用，但下列情况除外：(A)通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金；或(B)至 未能单独或合计未能做到这一点的程度不能合理地预期造成重大不利影响 。本公司或任何附属公司并无以书面形式建议(并由任何借款人收取)评税，而该等评税会对本公司或任何附属公司造成重大不利影响。借款人都不是任何税收分享协议的一方。

5.12        ERISA Compliance.

(A)            对每个借款人的了解，每个计划在所有重要方面都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。根据守则第401(A)节拟成为合格计划的每个养老金计划 已收到美国国税局的有利决定函，大意是此类计划的形式符合守则第401(A)节的资格，且与之相关的信托已被美国国税局确定为根据守则第501(A)节免征联邦所得税，或者此类信函的申请目前正在由美国国税局处理，或者此类养老金计划是原型或批量提交者 计划，是美国国税局的意见或咨询信函的主题。据每个借款人所知，没有发生任何可以 合理预期的事情来防止或导致这种纳税资格的丧失。

(B)            对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划， 没有悬而未决的或据任何借款人所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期 导致重大不利影响的计划，不存在禁止交易或违反受托责任规则的情况。

(C)            (I)未发生任何ERISA事件；(Ii)每个借款人和每个ERISA关联公司已满足《养恤金筹资规则》关于每个养恤金计划的所有适用要求，且未申请或获得豁免《养恤金筹资规则》规定的最低筹资标准；(Iii)除支付保费外，任何借款人和任何ERISA关联公司均未对PBGC产生任何债务，且没有到期未付的保费支付；(4)任何借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；以及(V)计划管理人或PBGC均未终止任何养老金计划，也未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼程序以终止本条款(C)项下的任何养老金计划的事件或情况，而该等事件或情况会对任何借款人造成责任，不论是个别的或整体的，均可合理地 预期产生重大不利影响。

5.13         保证金规定；《投资公司法》。

(A)该借款人并非主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票的业务(在            规则U所指的范围内)，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。依照第7.01节的规定或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书中所包含的任何限制的约束，根据第7.01节的规定或受第8.01(E)节范围内的任何协议或文书所载的任何限制，在每个信用证项下的每次借款或提款所得款项不得超过资产价值的25% (仅限于该借款人或本公司及其附属公司)将为保证金股票。

(B)            No 借款人是指《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

5.14         Disclosure.

(A)            第 号书面报告、财务报表、证书或其他书面信息，但预计财务信息、其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息除外，由任何借款人或代表任何借款人向行政代理人或任何贷款人提供，与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或根据本协议提交的任何其他贷款文件(在每种情况下，均由如此提供的其他信息修改或补充)，在每种情况下，自提供的日期起，作为一个整体，包含对重大事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；但条件是，对于预测的财务信息和其他前瞻性信息，借款人仅表示 这些信息是根据其当时认为合理的假设善意编制的(但有一项理解，即此类信息会受到重大或有事项的影响，不能保证预测将会实现，也不能保证实际结果可能与预测的结果不同，这种差异可能是重大的)。

(B)据本公司所知，截至截止日期，            向行政代理或任何贷款人(如适用)提交的任何实益所有权证明中所包含的信息在各方面均真实无误。

5.15         合规性 符合法律。本公司及各附属公司均遵守适用于本公司或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、强制令或法令的规定正由尽心尽力进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定将不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.16         知识产权、许可证等本公司及其附属公司拥有、拥有或能够以合理条款取得其业务运作合理所需的所有 商标、服务标志、商号、版权、专利及其他知识产权的使用权，且不与任何其他人士知悉任何借款人的权利冲突，但未能拥有或拥有或冲突不会合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

5.17         偿付能力。 每个借款人都是有偿付能力的，本公司及其子公司在合并的基础上是有偿付能力的。

5.18         OFAC 代表。本公司或其任何子公司，据借款人所知，董事的任何高管、员工或受控关联公司都不是一个或多个个人或实体，或由一个或多个个人或实体拥有或控制的个人或实体，即(A)目前是任何制裁的对象或目标，(B)列入外国资产管制处特别指定的国民名单或英国财政部的金融制裁目标综合名单，或由联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国管理或执行的任何类似名单，或(C)位于、组织或居住在指定的司法管辖区内。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的制裁措施，并已制定及维持旨在促进及达致遵守该等制裁措施的政策及程序。

5.19         反腐败法 。本公司及其子公司在开展业务时实质上遵守美国1977年的《反海外腐败法》、英国2010年的《反贿赂法》和其他适用的反腐败法律，并制定和维护了其认为合理设计的政策和程序，以促进和实现在所有实质性方面遵守此等法律。

5.20         影响了 金融机构。没有一个借款人是受影响的金融机构。

5.21         涵盖 个实体。没有一个借款人是承保实体。

5.22关于外国借款人的         陈述 。

(A)            每个外国借款人 就其在本协议及其所属的其他贷款文件项下的义务受民商法的约束(对于该外国借款人，统称为“适用的外国借款人文件”)，并且 该外国借款人签署、交付和履行其适用的外国借款人文件 构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。外国借款人及其任何财产均不享有任何法院管辖的豁免权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方面的扣押)，根据该外国借款人组织所在司法管辖区的法律，以及根据该外国借款人的适用外国借款人文件所承担的义务而存在的。

(B)            根据外国借款人所在司法管辖区的法律，每个外国借款人的适用外国借款人文件具有适当的法律形式，以根据该司法管辖区的法律对该外国借款人进行强制执行，并确保该外国借款人的适用外国借款人文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据。无需确保该外国借款人的适用外国借款人文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据 该外国借款人的适用外国借款人文件已在该外国借款人组织和存在的司法管辖区内的任何法院或其他机构进行存档、登记或记录，或在该司法管辖区内的任何法院或其他当局面前签立或公证，或在该外国借款人的适用外国借款人文件或任何其他文件上或就其支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但(I)任何此类存档、登记、记录、已经或不需要执行的签约或公证 ，直到寻求强制执行该外国借款人的适用外国借款人文件或任何其他文件 ，以及(Ii)已及时支付的任何费用或税款。

(C)            在任何外国借款人组织所在的司法管辖区内或该管辖区内的任何政府当局 不征收任何税款、征税、征收、关税、费用、评估或其他政府收费或任何扣除或扣缴，且存在(I)签署或交付该外国借款人的适用外国借款人文件，或(Ii)该外国借款人根据该外国借款人的适用外国借款人文件支付任何款项时，除非已向管理 代理披露。根据任何外国借款人注册成立或居住的司法管辖区的法律，不要求从其根据任何贷款文件可能支付的任何款项中扣除任何税款。

(D)            每个外国借款人的适用外国借款人文件的签署、交付和履行，根据该外国借款人组织和存在所在司法管辖区的适用外汇管制规定，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权，或(Ii)在较后日期才能作出或获得的通知或授权 (但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

(E)            选择纽约州法律作为贷款文件的管辖法律将在每个外国借款人的组织管辖范围内得到承认和执行，在纽约获得的有关贷款文件的任何判决将在该外国借款人的组织管辖范围内得到承认和执行。

(F)            根据每个外国借款人所在司法管辖区的法律，无需将贷款文件存档、记录或登记到该司法管辖区的任何法院或其他机构，或支付与贷款文件或贷款文件计划进行的交易有关的任何印花税、登记税或类似税款。

第六条

肯定的公约

从截止日期和 到终止日期：

6.01         财务 报表。公司应向行政代理交付，以便分发给各贷款人：

(A)            as 尽快(但无论如何不早于此类项目向美国证券交易委员会提交的日期)，但无论如何在公司每个会计年度结束后九十(90)天 内(自并包括与本公司截至2023年1月31日的财政年度有关的财务报表开始)、公司及其子公司截至该财政年度末的综合资产负债表，以及相关的综合收益表或经营表。该会计年度的股东权益和现金流量， 以比较的形式列出上一会计年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并根据公认会计准则编制，经审计并附有国家公认地位的独立注册会计师的报告和意见， 报告和意见应按照公认的审计标准编制，不应受到任何“持续关注”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外(不包括仅由于该报告和意见的日期起12个月内即将到期的债务而产生的任何限制或例外)；和

(B)            as 尽快(但无论如何不早于此类项目向美国证券交易委员会提交的日期)，但无论如何，在本公司每个会计年度前三(3)个会计季度结束后四十五(45) 天内(开始于并包括与本公司截至2022年4月30日的财务季度有关的财务报表)， 公司及其子公司截至该财务季度末的综合资产负债表，该会计季度和本公司会计年度结束部分的相关综合收益或经营报表，以及本公司该会计年度结束部分的股东权益和现金流量的相关综合报表，分别以适用的比较形式列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，并经首席执行官、首席财务官(或负有类似责任的主要财务官)核证。作为本公司负责人员的财务主管或控制人，根据公认会计准则在所有重要方面公平地陈述本公司及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，仅受正常年终审核调整及无脚注的规限。

对于根据第6.02(C)节提供的材料中包含的任何信息，不应根据第6.01(A)节或第6.01(B)节单独要求本公司提供该等信息 ，但上述规定不应减损本公司在第6.01(A)和(B)节规定的时间提供第6.01(A)和(B)节所述信息和材料的义务。

6.02         证书； 其他信息。公司应向行政代理交付，以便分发给各贷款人：

(A)在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，提交由首席执行官、首席财务官(或负有类似责任的主要财务官)、作为公司负责官员的财务主管或财务总监签署的正式填写的合规证书，其中应包括对第7.07节所列公约的遵守情况的证明；

(B)在行政代理提出任何合理要求、独立会计师就任何借款人的账目或账簿提出的任何详细审计报告或管理函件的副本，或对任何借款人的任何账目或账簿进行任何审计后，立即进行            。

(C)在可用后立即            ，将每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本 发送给以此类身份行事的任何借款人的股东，以及该借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交或要求其提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记报表的副本。并不以其他方式要求提交给行政代理(包括所有表格10-K和10-Q报告，但不包括任何表格S-8或类似表格)；

(D)            在变更前至少五(5)个工作日发出任何借款人法定名称变更的通知；

(E)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括 《爱国者法案》和《实益所有权条例》而合理要求的任何合理的书面请求、信息和文件之后，迅速             ；以及

(F)及时            ， 有关(I)任何借款人的业务、财务或公司事务的补充信息，包括贷款人为确保遵守适用法律而可能需要的信息，或(Ii)符合贷款文件条款的情况，在每种情况下，行政代理或通过行政代理行事的任何贷款人可能不时合理地提出要求。

根据第6.01节或第6.02节规定必须交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应被视为已在以下日期交付：(I)公司发布该等文件的日期，或在互联网上公司网站上附表11.02所列网址提供指向该等文件的链接的日期(前提是，公司应将任何该等文件的发布通知行政代理(通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件电子版本(即，这些文件的复印件)；(Ii)这些文件在哪些网站上以公司的名义张贴在互联网或内联网网站上，如果有的话，每个贷款人和行政代理都可以访问(无论是商业、第三方网站还是由行政代理赞助)；(Iii)在哪些网站上将这些文件传真给行政代理(或通过电子邮件邮寄到行政代理提供的地址)；或(Iv)根据第6.01(A)节、第6.01(B)节或第6.02(C)节规定必须交付的物品 已在美国证券交易委员会网站上公布。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护此类文件的副本。

每个借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在Syndtrak、IntraLinks、ClearPar或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料， 和(B)某些贷款人(各自，公共贷款人“)可能有人员不希望获得有关本公司或其联属公司或上述任何公司各自证券的重大非公开信息，并可能 从事与该等人士证券有关的投资及其他市场相关活动。各借款人特此同意： (1)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标明“公共” ，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(2)通过将借款人材料标记为“公共”，每个借款人应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人将借款人材料视为不包含与借款人或其各自证券有关的任何重大非公开信息，以符合美国联邦证券法的目的(前提是，在 范围内，借款人材料构成信息, 它们应按照第11.07节中的规定处理)；(3)允许通过平台中指定为 “公共投资者辅助信息”的部分提供所有标记为“公共”的借款人材料；以及(4)行政代理和安排人员有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台非指定为“公共投资者辅助信息”的部分上发布。

6.03         通知。 公司应在任何借款人的任何负责人获知后五(5)个工作日内，迅速通知行政代理(以便进一步分发给各贷款人)：

(a)            the occurrence of any Default;

(B)在已导致或可合理预期会导致重大不利影响的每个 案件中，            任何影响本公司或其任何附属公司的诉讼或法律程序的开始或任何实质性进展；及

(C)            已造成或可合理预期会造成重大不利影响的任何国际风险评估事件。

根据第6.03节发出的每份通知应附有一份公司负责人员的声明，声明中提及的事件应合理详述，并说明借款人已就此采取或拟采取的行动。

6.04         缴税 。本公司应，并应促使各子公司在到期和应付之日起三十(30)天内支付和清偿其对其或其财产的所有纳税义务、评估和政府收费或征费，除非 (A)公司或该附属公司根据《公认会计准则》(并在其要求的范围内)按照《公认会计原则》进行的适当诉讼真诚地对其提出异议，并且按照《公认会计准则》的要求维持充足的准备金，或(B)公司或该附属公司未能单独或合计维持该等准备金，不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

6.05         保存 存在等

(A)             公司应，并应促使每家子公司全面维护、更新和维持其(I)合法存在 (第7.03节允许的交易除外)和(Ii)根据其 组织所在司法管辖区法律的良好信誉，除非(对任何借款人除外)，如果未能做到这一点，不能单独或在 总体上合理地预期会产生重大不利影响。

(B)             公司应，并应促使各附属公司：(I)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所需的所有权利、特权、许可证、许可证及特许经营权，但如不这样做，则不能合理地预期 会产生重大不利影响；及(Ii)保全或续期其所有注册专利、商标、商号及服务 标记，否则可合理预期不予以保留会产生重大不利影响。

6.06物业的         维护 。本公司应，并应安排各附属公司维护、维护及保护其业务运作所需的所有财产及设备，使其处于良好的工作状态及状况，但正常损耗、伤亡及谴责除外 ，但如未能做到这一点则不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.07保险         维护 。本公司应并应促使各附属公司向并非本公司联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司 就其财产及业务投保由从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损害保险，保险的种类及金额(在实施符合以下标准的任何自我保险 后)通常由该等其他人士在类似情况下承保。

6.08         合规性 符合法律。本公司应并应促使各附属公司遵守所有法律(包括环境法律)的要求，以及适用于本公司或其业务或财产的所有命令、令状、强制令和法令，但在下列情况下除外： (A)该等法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能遵守该等要求不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.09         图书和记录。本公司应并应促使各子公司保存符合公认会计准则的记录和账簿，并与对本公司或该等附属公司具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求保持实质一致。

6.10         检查 权利。公司应，并应促使各子公司允许行政代理的代表和代理人在正常营业时间内的合理时间内，在正常营业时间内的合理时间内，访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其负责人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(前提是，如果公司选择，公司可以出席或参与任何此类讨论)；但此类访问应由行政代理和贷款人承担费用，除非违约事件已经发生且仍在持续，否则不得在任何日历年内超过 一次；此外，即使本协议有任何相反规定，本公司不应被要求披露、允许检查、检查或制作副本或摘要，或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项； 或(B)(I)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或承包商)披露，(Ii)违反任何律师-委托人特权，或(Iii)违反对本公司具有约束力的任何保密义务 (在本条款6.10项下未考虑到本公司义务的范围内)； 前提是，本公司应通知行政代理未提供某些特权或机密信息 。

6.11         使用 的收益。本公司应并应促使各附属公司在不违反任何适用法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期所得款项用于营运资金及其他合法企业用途(包括为收购提供资金)。

6.12         制裁 和反腐败法。本公司应并应促使各子公司在实质上遵守适用的制裁和美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他适用反腐败法律，并维持其合理相信旨在促进和实现此类法律和制裁遵守的政策和程序。

第七条

消极的 公约

从截止日期和 到终止日期：

7.01         留置权。 公司不得、也不得允许任何子公司直接或间接地在其任何财产、资产或收入上设立、产生、承担或容受任何留置权 ，但下列财产、资产或收入除外：

(A)截止日期存在并列于附表7.01的            留置权及其任何修改、替换、续期或延期； 条件是，此类留置权所担保的债务或其他债务的数额在修改、替换、续期或延期时不会增加，但增加的金额不能等于已支付的合理溢价或其他合理金额，以及与基础债务的任何此类修改、替换、续期或延长有关的合理发生的费用和开支 或增加的金额相当于基础债务项下未使用的任何现有承付款；

(B)            留置权 (根据《国际会计准则》施加的留置权除外)，用于(I)未逾期超过三十(30)天的税款、评税或政府收费或征税，或(Ii)根据《公认会计原则》在适用人的账簿上保持充足准备金的情况下，真诚地通过勤奋进行的适当程序进行的争议；

(C)房东的            法定合同留置权和正常程序合同留置权，以及承运人、仓库管理员、机械师、物料工和供应商的留置权，以及法律规定或根据惯例保留或保留在正常业务过程中产生的其他留置权；但条件是，此类留置权仅保证未逾期超过三十(30)天的款项，或者，如果是到期和应付的，(I)未归档 并且没有采取任何其他行动来强制执行，或(Ii)根据公认会计原则确定的适当准备金已建立的适当程序真诚地对其提出异议；

(D)            (I)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法而产生的留置权 ，但(A)ERISA施加的任何留置权，以及(B)在正常业务过程中确保对向本公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的赔偿义务进行偿付的留置权， 和(Ii)保证信用证、银行担保、担保债券方面的义务的留置权，与上述(D)(I)项相关的履约保证金或类似票据；

(E)            (I)保证履行投标、贸易合同、政府合同、履约保证金和租赁(债务除外)的质押或保证金， 在正常业务过程中产生的法定义务、保证金、暂缓保证金、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，以及(Ii)保证信用证、银行担保、保证金、履约保证金或类似票据义务的留置权；

(F)            地役权、 通行权、限制(包括分区限制)、契诺、许可证、侵占、突出和其他类似的收费 或影响不动产或与不动产有关的产权负担和次要所有权缺失，在任何情况下，这些产权负担在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对公司及其附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

(G)            留置权 确保判决(或与此类判决有关的上诉或其他担保担保)不构成第8.01(H)节规定的违约事件；

(H)            租赁、授予他人的转租、许可证或再许可(以及担保该等义务的质押或存款)，不会对公司及其子公司的业务造成任何重大影响。

(I)             (I)出租人在本协议允许的经营租赁下的任何 所有权权益，以及(Ii)声称的留置权，由提交与本协议允许的经营租赁或在正常业务过程中达成的寄售或托管安排有关的统一商业法典融资报表(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)证明；

(J)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常抵销权和惯常的银行留置权、现金或其他金融资产存款的抵销权或类似的权利和补救办法(I)以银行或其他存款机构为受益人的类似权利和补救办法，或(Ii)与商品交易或其他经纪业务在正常业务过程中产生的账户有关的权利。

(K)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的            留置权；

(L)             (I)根据《统一商法典》第二条或适用法律的类似规定 在正常业务过程中对本公司及其子公司产生的货物卖方留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅保证该等货物的未付购买价及相关费用，以及(Ii)因在正常业务过程中出售任何资产或财产而产生的有条件销售、所有权保留、寄售或类似安排 产生的留置权；

(M)            留置权 根据公司及其子公司在正常业务过程中签订的经营协议、互惠地役权协议或类似协议，担保债务(代表借款债务的债务除外)；

(N)            留置权 根据法律规定，有利于海关和税务机关，以确保支付与货物进口有关的关税。

(O)            对任何借款人根据任何贷款文件提供的任何现金抵押品有留置权 ；

(P)            在取得财产时存在的任何财产留置权(及其收益)；但条件是，此种留置权 不是在考虑此种取得时设定的；

(Q)            仅对任何借款人就任何意向书或购买协议支付的现金保证金有留置权；

(R)与回购协议相关的优先回购权、看跌期权、赎回权利和类似权利的             权利；

(S)            对保单及其收益的留置权，以保证保费的融资；

(T)             留置权 担保非出于投机目的订立的任何掉期合同下的债务；

(U)            对因债务失效、清偿或赎回产生的现金或其他财产的留置权 ；

(V)            留置权 由影响不动产的任何谴责或征用权程序或强制购买令组成；

(W)           对现金抵押品有留置权，以担保借款人的债务，只要此类现金抵押品的总额在任何时候都不超过50,000,000美元 ；

(X)            对现金和证券(以及存款和证券账户)的留置权，以确保在正常业务过程中为公司或其任何子公司的账户开立的信用证和银行承兑汇票的偿付义务；

(Y)            对公司或任何子公司根据处置该等资产而订立的协议出售资产的留置权，直至该等处置结束；但在任何情况下，任何该等留置权均不得保证(直接或间接) 偿还任何债务；

(Z)第7.02(K)节所允许的担保债务的            留置权；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不会侵占任何财产，而不是由这种债务提供资金的财产(连同其任何附加物和收益)，以及(Ii)此类留置权在获得该财产的同时或之后一百八十(180)天内附加在该财产上；以及

(Aa)          留置权 担保第7.02(M)节允许的优先债务。

7.02         债务。 公司不得、也不得允许其任何子公司直接或间接地制造、招致、承担或忍受任何债务的存在。 以下情况除外：

(A)贷款文件中的            债务 ；

(B)附表7.02所列截止日期存在的            债务(及其任何允许的再融资)；

(C)根据任何掉期合同而存在或产生的            义务(或有或有)；但该等义务是由该人在正常业务过程中订立的，并非为投机或“市场观点”的目的；

(D)欠本公司或任何附属公司的            债务。

(E)            (I)在截止日期后成为附属公司的人的债务；但条件是，该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并非因该人成为附属公司而产生；及。(Ii)允许对第7.02(E)(I)节所述的任何债务进行再融资；及。

(F)             债务 (I)根据招标、法定义务、投标、租赁、政府合同、贸易合同、担保、暂缓、海关、上诉、履行和/或返还在正常业务过程中发生的货币债券或其他类似义务，以及(Ii)关于支持上述任何项目的任何信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或类似工具；

(G)与现金管理服务、净额结算服务、透支保护和类似安排有关的            债务，在每种情况下均在正常业务过程中发生。

(H)由保险费融资构成的            债务 ；

(I)因工人补偿索赔、失业保险(包括相关保费)、其他类型的社会保障、养老金义务、假期工资、健康、伤残或其他雇员福利而产生的             债务(包括信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或类似票据的债务)；

(J)             负债 代表在正常业务过程中对该附属公司的董事、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理和顾问的递延补偿 ；

(K)因购买、开发或改善固定资产或资本资产，以及更新、更换、再融资和扩建而产生的资本化融资租赁、合成租赁债务和购买货币债务或其他债务的            债务 ； 条件是，发生这种债务时，不得超过所融资资产的购买价或发展或改善成本，以及合理的相关费用、溢价、支出和融资成本；

(L)             公司的其他无担保债务；及

(M)           优先级 债务；但在任何时候，此类优先债务的未偿还本金总额不得超过(I)700,000,000美元和(Ii)相当于本公司截至2022年4月30日财务报表交付的最近一个会计季度结束时综合总资产的10%(10%)的金额，或如在本公司截至2022年4月30日的财务报表交付 之前作出任何此类确定参照已审计财务报表确定)。

7.03         基础 更改。本公司不得，也不得允许任何子公司直接或间接地与另一人合并、解散、清算、合并 ，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)本公司及其子公司的全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后收购的)，作为一个整体转给任何人或以任何人为受益人， 但只要不存在或不会由此导致违约：(A)任何子公司(任何指定借款人除外)可 与公司合并或合并为公司。只要公司是该项合并或合并的持续或尚存的人；(B)任何附属公司(指定借款人除外)可与任何其他附属公司(指定借款人除外)合并或合并为任何其他附属公司(指定借款人除外)，只要附属公司是该项合并或合并的持续或尚存的人即可；(C)任何附属公司(指定借款人除外)可与任何其他人合并或合并为其他任何人；但条件是：(I)如该等合并或合并涉及本公司，则本公司应为继续或尚存的人，及(Ii)该项合并或合并并不会导致将本公司及其附属公司的全部或实质所有资产整体处置；及(D)任何附属公司(任何指定借款人除外)均可解散或清盘；但条件是， (I)该等解散或清盘并不会导致本公司及其附属公司的全部或实质全部资产被整体处置，及(Ii)该等解散或清盘不能合理地预期会产生重大的不利影响。

7.04业务性质的         更改 。本公司不得，亦不得准许任何附属公司直接或间接从事与本公司及其附属公司于截止日期所经营的业务线有重大不同的任何重大业务线或任何合理相关、附属、补充或附带的业务。

7.05与附属公司的         交易 。除第7.02节和第7.03节不禁止的公司间交易外，本公司不得，也不允许任何子公司直接或间接与本公司的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中。(B)以公平合理的条款进行的任何交易 实质上对本公司或该附属公司有利，与本公司或该附属公司当时与联属公司以外的人士(由本公司董事会诚意厘定)进行的公平交易一样，及(C)与本公司或该附属公司的董事、高级人员及雇员在正常业务过程中订立的薪酬(包括奖金及股权补偿)及其他雇佣安排。包括报销自付费用以及提供高级职员和董事责任保险。

7.06         使用 的收益。本公司不得、亦不得允许任何附属公司直接或间接使用任何信贷展期所得款项，以及不论立即、附带或最终购买或持有保证金股票(符合财务报告条例第(Br)U条的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务。

7.07         财务 公约。公司不得允许截至该日止的四个季度期间截至公司任何会计季度末的综合杠杆率大于3.50至1.0；但条件是，在发生合格收购后，公司紧接该合格收购后的四个会计季度(包括完成该合格收购的公司会计 季度)的每个季度的综合杠杆率应提高至4.50至1.0(该增长期为“杠杆增长期”)。此外，(A)公司可随时通过书面通知行政代理终止杠杆增长期，在杠杆增长期期满或终止时，最高综合杠杆率应降至3.50%至1.0，直至公司随后完成另一次合格收购(随后可按上述规定开始新的杠杆增长期，但须受本但书规定的条件制约)，(B)在本协议期限内不得有超过三(3)个杠杆增长期，(C)在紧接每一加杠杆期间届满或终止后本公司至少两(2)个财政季度内， 在根据前一但书实施另一加杠杆期间前，截至该等财政季度结束时的综合杠杆率不得大于3.50至1.0，及(D)每一加杠杆期间只适用于为确定是否符合本第7.07条的目的而计算综合杠杆率的 ，不得用于任何其他目的。

7.08         制裁。 公司不得，也不得允许任何子公司直接或间接使用任何信贷延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供或以其他方式提供此类收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而在此类融资时，该活动或业务在上述每种情况下都是制裁的对象或目标，但前提是此类收益的使用或此类活动的资金。商业， 个人或实体，视情况而定，违反任何制裁，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与本协议所述交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、信用证发行商、摆动额度贷款人或其他身份)违反制裁。

7.09         反腐败法 。本公司不得、也不得允许任何子公司直接或间接将任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区类似的反腐败法律的任何目的。

第八条

违约事件和补救措施

8.01默认的         事件 。下列任何一项均构成“违约事件”：

(A)            不付款。 任何借款人未能(I)在本协议要求支付的情况下，以本协议规定的货币支付任何贷款本金或任何信用证债务的本金，或就信用证债务将任何资金作为现金抵押品，(Ii)在任何贷款或任何信用证债务到期后三(3)个工作日内，支付任何贷款或任何信用证债务的任何利息，以及本协议项下到期的任何费用。或(Iii)在到期后五(5)个工作日内，根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)            特定的 公约。任何借款人未能履行或遵守第6.03(A)节、 第6.05节(关于维护任何借款人的合法生存)、第6.11节或第七条中的任何条款、约定或协议；

(C)            其他 默认设置。任何借款人未能履行或遵守第8.01(A)节或第8.01(B)节中所载的任何其他待履行或遵守的贷款文件中的约定或协议，并在公司收到行政代理或任何贷款人的书面通知后三十(Br)(30)天内继续不履行或遵守；或

(D)            陈述和保修。任何借款人在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证或证明，在作出或被视为作出时，在任何重要方面(或在任何方面，如果已因重要性或“重大不利影响”而具有资格)均属不正确；或

(E)            交叉违约。 (I)本公司或任何附属公司(A)未能就本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，以及根据 任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值的任何债务(除互换合同下的债务和债务外)在到期时(无论是通过预定到期日、要求预付款、 加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项，而该不履行并未被免除，并持续超过其中规定的任何补救期限，或(B)未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或在适用的宽限期之后证明、担保或与之有关的任何文书或协议中所载的任何其他协议或条件， 如有任何规定，或发生任何其他事件，其后果是导致或允许该债务的持有人(或代表该等持有人或该等持有人的受托人或代理人)导致，在需要的情况下发出通知，该债务将在其规定的到期日之前被追索，或成为到期应付债务，或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或提出回购， 预付、失败或赎回该债务，且不放弃该债务；或(Ii)在任何掉期合约下发生提前终止日期(如该掉期合约所界定)，原因是(A)该掉期合约所界定的本公司或任何附属公司为违约方的任何违约事件(如该掉期合约所界定的) 未获放弃并持续至该合约所规定的任何治愈期间之后。, 或(B)该互换合同项下本公司或其任何附属公司是受影响一方(定义于该互换合同)的任何终止事件(如该互换合同所界定)，且在任何一项事件中，本公司或该附属公司因此而欠下的互换终止价值大于门槛金额；或

(F)             破产 诉讼程序等本公司或任何重大附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、清盘人、复原人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复原人或类似高级人员未经其申请或同意而获委任，且该项任命连续六十(60)个历日未获解除或暂停；或根据任何债务人 救济法提起的与本公司或该重要附属公司或其全部或任何重要财产有关的诉讼，未经该人同意而提起，并连续六十(60)个日历日不被解雇、不停职、不腾出和不受约束，或在任何该等不被搁置的诉讼中作出济助命令；或

(G)            无力偿还债务。本公司或任何重要附属公司变得无力或以书面形式承认其无力或未能在债务到期时偿还其债务；或

(H)            判决。 有针对本公司或任何重要附属公司作出的任何一项或多项支付款项的最终判决或命令，而该等最终判决或命令合计超过限额(以独立第三方保险未承保的范围为限，而保险人并无争议承保范围)及(I)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序(且不得支付、担保或有效搁置该执行程序)，或(2)在连续六十(60)天内，因上诉待决或其他原因暂停执行判决的规定无效；或

(I)             ERISA。 (I)发生与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件，导致任何借款人根据ERISA第四章对养老金计划或多雇主计划或PBGC承担的总金额可以合理预期 产生重大不利影响，或(Ii)任何借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后未能支付到期款项，在多雇主计划下，就其根据ERISA第4201条承担的提款责任支付的任何分期付款，其总额可以合理地预期会产生实质性的不利影响；或

(J)贷款文件的             失效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于除根据本合同或根据本合同明确允许的或终止日期以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用； 或任何借款人以书面形式或根据司法程序对任何贷款文件的任何实质性规定的有效性或可执行性提出异议；或任何借款人以书面形式否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于终止日期的发生)，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何实质性规定； 或

(K)控制的            更改 。如果发生任何控制权的变更。

8.02违约事件时的         补救措施 。如果任何违约事件发生且仍在继续，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，事先书面通知公司(根据第8.01(F)节的违约事件，不需要事先书面通知的情况除外)，采取下列任何或所有行动：

(A)            宣布 每个贷款人作出贷款的承诺，以及每个信用证发行人终止信用证延期的任何义务，因此，该等承诺和义务应终止；

(B)            宣布 所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；

(C)            要求公司将信用证债务抵押(按本协议另有要求的数额)；以及

(D)            代表其自身、贷款人和信用证出票人行使其、贷款人和信用证出票人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；

但是，一旦根据美国破产法对任何借款人发出救济令，每个贷款人发放贷款的义务和每个信用证发放人进行信用证延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，公司将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在每种情况下，行政代理或任何贷款人都不再采取进一步的行动。

8.03资金的          申请 。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且第8.02节的但书 规定的信用证债务已被自动要求兑现抵押品之后)，根据第2.15节 和第2.16节的规定，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

首先， 支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(包括行政代理律师的费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的金额)给以行政代理身份应支付给行政代理的那部分债务。

第二，支付构成应付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括支付给各自贷款人和信用证发行人的律师的费用、手续费和支付费以及根据第三条规定应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和信用证发行人支付本条款第二款中所述的金额。

第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息、信用证付款和其他债务的那部分债务，按比例在贷款人和信用证发行人之间按比例向贷款人和信用证发行人支付 第三次支付给他们的金额；

第四， (A)支付构成贷款未付本金的那部分债务和信用证付款，以及(B)将由信用证未提取总金额构成的该部分信用证债务抵押至公司根据第2.03(Q)节和第2.15节规定抵押的现金，在每种情况下按比例在行政代理人、贷款人和信用证发行人之间按比例分配 第四条所述的应付给他们的金额。

最后，终止日期发生后，借款人或法律另有要求的余额(如有)。

根据第2.03(Q)节和第2.15节的规定，根据上文第四款的规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品 ，则该余额应按上述顺序用于其他债务。

第九条

管理 代理

9.01         任命和授权。每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行作为本贷款文件和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动，并行使根据本协议或其条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定(第9.06条除外)仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件中使用“代理”一词(或任何其他类似术语)指的是行政代理，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何信托或其他默示(或明示) 义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的是 仅创建或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的         权利 。担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力。除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份为本协议项下的行政代理提供服务的人员。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问职位，以及一般与本公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

9.03         免责条款 。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人和任何安排人均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理或任何安排人：

(A)            应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)            应 有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的酌处权和权力除外； 但条件是，不得要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止或可能导致没收、修改或终止违约贷款人违反任何债务救济法的财产的任何行动；或

(C)除本合同和其他贷款文件明确规定外，            应 有任何义务披露，行政代理或任何安排人不对未能向任何贷款人或任何信用证发行人披露与公司或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息而承担责任，但通知除外：本合同管理代理人明确要求向出借人提供的报告和其他文件。

行政代理人及其任何相关方均不对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第11.01节和第8.02节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人应善意认为必要的情况下)采取或不采取的任何行动负责。 或(Ii)没有自己的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决确定。除非借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

行政代理人或其关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或查询(A)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据本协议或本协议项下或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，(D)有效性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或(E)满足本协议第四条或其他规定的任何条件 ，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

行政代理人或其任何关联方均不负责、无任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协议中有关丧失资格的机构的规定。在不限制上述规定的一般性的情况下，行政代理不应‎(I)有义务确定、监控或查询是否有任何贷款人、任何参与者、任何潜在贷款人或潜在参与者是否为不合格的‎机构，或(Ii)对向任何不符合资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的责任 。

9.04         可靠性 (按管理代理)。行政代理应有权信赖并在信赖中受到充分保护，并且 不会因信赖其认为 真实且经适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠 口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，在信赖方面应受到充分保护 ，并且不会因信赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人满意的条件。行政代理可以咨询法律顾问 (可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。为确定是否符合第4.01节中规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意, 本协议要求贷款人同意或批准的每一份文件或其他事项，或贷款人可接受或满意的文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期 之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

9.05         职责委托 。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。 本条的免责条款适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本协议提供的信贷安排的银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责 ，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

9.06管理代理         辞职 。

(A)            行政代理可随时向贷款人、信用证发行人和本公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经本公司同意(该同意(I)不应被无理扣留或延迟，以及(Ii)如第8.01(A)条、第8.01(F)条或第8.01(G)条所述违约事件已发生且仍在继续，则不需要该同意)，所需贷款人有权指定继任者，继任者应 为在美国设有办事处的银行或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司。如果没有这样的继任者 应由所要求的贷款人如此任命，并且应在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人与公司商定的较早日期) (“辞职生效日期”) 内接受该任命，则退休的行政代理人可(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命符合上述条件(包括公司同意，如适用)的继任行政代理人；但在任何情况下，任何继任行政代理都不得成为违约贷款人或丧失资格的机构。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日起按照 该通知生效。

(B)            如果 担任行政代理人的人根据其定义第(D)款在此时是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需贷款人可在适用法律允许的范围内向该人发出书面通知，并且在每种情况下，在征得公司同意的情况下(此类同意(I)不得被无理扣留或拖延，以及(Ii)不需要在第8.01(A)节规定的违约事件的范围内)，第8.01(F)节或第8.01(G)节已经发生且仍在继续)，免去该人的行政代理人职务，并指定继任者。如所需贷款人(如适用，经本公司同意)并无如此委任该等继任人，并于三十(30)天 (或所需贷款人与本公司同意的较早日期)(“撤职生效日期”)内接受有关委任(“撤职生效日期”)，则 该等撤职仍应在撤职生效日期根据该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效的            ，(I)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或信用证出票人根据任何贷款文件持有的任何抵押担保的情况除外，退休或被撤职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止)。以及(Ii)除当时欠即将退休或被解职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由或通过行政代理人直接作出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任行政代理人为止。在接受继任者作为本协议规定的行政代理的任命后，该继任者 应继承并享有退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任 (第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视具体情况而定)向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外), 而即将退休或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务 (如果尚未按照本节上述规定予以解除)。公司支付给后继者行政代理人的费用应与支付给其前任者的费用相同，除非公司与该继承人另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后， 本条和第11.04节的规定应继续有效，以维护该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益：(A)当退休或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(B)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本协议或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括就将代理转移给任何继任行政代理而采取的任何行动。

(D)            美国银行作为行政代理依据本节的任何 辞职或撤职，也应构成其作为信用证发行人和摆动额度贷款人的辞职。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(F)条要求贷款人提供承诺的循环贷款的权利、权力、特权和义务。 如果美国银行辞去信用证出票人的职务，并承担与此相关的所有信用证义务，包括有权要求贷款人提供承诺的循环贷款，这些循环贷款是基本利率贷款，或根据第2.03(F)条以未偿还的金额为风险参与提供资金。 如果美国银行辞去周转贷款机构的职务，它应保留本协议规定的关于其发放的、截至辞职生效之日未偿还的周转额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定，要求 贷款人提供承诺的循环贷款的权利，这些循环贷款属于基础利率贷款或为未偿还周转额度贷款的风险参与提供资金。本公司根据本协议指定信用证发行人或回旋放款银行的继任者(在任何情况下，该继任者应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继任者将继承并被赋予已退役的信用证出票人或回旋放贷人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)已退役的信用证出票人和回旋放贷人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。和(Iii)继任信用证发票人应签发信用证，以取代该退职信用证发票人(如有)签发的信用证, 或作出令美国银行满意的其他合理安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

9.07         对管理代理、安排人和其他贷款人的不信任 。各贷款人和各信用证出票人明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受对公司或其任何关联公司事务的任何转让或审查，均不应视为行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人或任何信用证发出人作出任何陈述或保证。包括行政代理或该等安排人是否在其(或其各自关联方)所拥有的情况下披露了重大信息。各贷款人和各信用证发行人向行政代理和各安排人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理的情况下，独立地对本公司及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况及信用进行了自己的信用分析、评估和调查，并对公司及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况及信用进行了自己的信用分析、评估和调查，以及与拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律。 并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。每个贷款人和每个信用证出借人也承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或其各自关联方的任何 的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续 进行自己的信用分析, 根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动的评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解本公司及其附属公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况及信誉。各贷款人和各信用证出票人声明并保证：(A)贷款文件列明了商业借贷便利的条款，以及(B)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或信用证出票人的其他便利，但不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。各贷款人和各信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔。每一贷款人和每一信用证出票人声明并保证其在作出、收购和/或持有商业贷款和提供适用于该贷款人或该信用证出票人的本合同所述其他便利方面是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利的决定中行使自由裁量权的人在发放、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08         否 其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上列出的任何安排人、联合簿记管理人或辛迪加代理 均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任， 但以行政代理、贷款人或信用证发行人的身份(视情况适用)除外。

9.09         管理 代理商可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款人的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已对借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权：

(A)            就贷款、信用证债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证出票人和行政代理的索赔(包括对贷款人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，根据第2.03(L)节、第2.03(M)节、第2.09节和第11.04节的规定，信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及贷款人、信用证发行人和行政代理人应支付的所有其他款项；和

(B)            收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人和各信用证出票人授权 向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付应支付给行政代理人的任何款项，以支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。以及根据第2.09节和第11.04节应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或任何信用证出票人，或代表其接受或采纳影响任何贷款人或任何信用证出票人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划 授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或任何信用证出票人的索赔进行表决。

9.10         担保品 很重要。贷款人和信用证发行人根据第2.15节规定的条款和条件，不可撤销地授权行政代理根据其选择权和裁量权解除现金抵押品及其任何留置权。

9.11         Certain ERISA Matters.

(A)            每个 贷方(X)代表并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再为本协议的出借方之日止，以下至少一项为行政代理人的利益，而不是为任何借款人的利益，至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(在             《国际信贷协议》第3(42)条或其他范围内)；

(2)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；

(Iii)           (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求 ，和(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小节的要求。或

(Iv)           行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)第(Br)条中的            ，除非(I)前一款(A)中的(I)款对于贷款人而言是真实的，或(Ii)贷款人已根据前一款(A)中第(Iv)款的规定提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(A)在该人成为本条款的贷款人之日对该契诺作出陈述和担保，以及(B)契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益而非为任何借款人或为借款人的利益起见，行政代理不是该贷款人资产的受托人，该贷款人的资产参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议 (包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利有关)。任何其他贷款文件或与此相关的任何文件)。

9.12         追回错误付款 。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款方支付了本协议项下的付款，无论是否与任何借款人此时到期和欠下的债务有关， 如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方以如此收到的 货币的同日资金收到的可撤销金额及其利息，自收到该等可撤销款项之日起计(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理付款之日，按隔夜汇率计算。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩， 包括任何“价值清偿”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知贷款方。

第十条

持续保证

10.01       担保。 本公司作为主要债务人，作为付款和履约的担保，而不只是作为收款担保，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、要求的预付款、加速付款时，作为强制性现金抵押，应要求或以其他方式，此后任何时候，指定的借款人的任何和所有债务(“担保债务”)在此绝对和无条件地担保。但公司对本担保的责任总额应限制为不会使其在本担保下的义务根据美国破产法第548条或任何适用的州法律或其他适用法律的任何类似条款而被撤销的最大金额。在不限制前述一般性的情况下，担保债务应包括任何此类债务、债务和债务或其部分，这些债务或债务或其部分可能或以后变得不可执行或受到损害，或者是根据任何债务人救济法由任何借款人提起或针对任何借款人提起的任何诉讼或案件所允许的或不允许的索赔。行政代理人显示担保债务金额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并对公司具有约束力，并为确定担保债务金额的最终目的。本担保不应受义务或证明任何义务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完备性或程度的影响, 或与义务有关的任何事实或情况，否则可能构成对公司在本担保项下义务的抗辩，公司在此不可撤销地放弃其现在或以后可能拥有或以后以任何方式获得的与任何 或所有前述内容有关的任何抗辩。

10.02贷款人的       权利 。本公司同意并同意，行政代理、信用证发行人和贷款人可以在不发出通知或要求的情况下，在不影响本担保的可执行性或持续有效性的情况下，随时修改、延长、续期、 妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或担保债务或其任何部分的条款。 在不限制前述规定的一般性的情况下，本公司同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变公司在本担保项下的风险的行动，但如果没有这一规定，可能会作为公司的清偿 。

10.03       某些 豁免。公司放弃：(A)因任何指定借款人的任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩， 或因任何原因(包括任何行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人的任何作为或不作为)而终止任何指定借款人的责任 ；(B)任何基于公司的义务超过或超过任何指定借款人的负担的索赔的抗辩；(C)影响公司在本合同项下的责任的任何诉讼时效的好处；(D)对任何指定借款人提起诉讼的任何权利，或在行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人的权力下寻求任何其他补救的任何权利；以及(E)在法律允许的最大范围内，适用法律限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的任何和所有其他 抗辩或利益。 公司明确放弃所有抵销和反索赔以及所有提示、付款要求或履行、拒付通知或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知以及与担保义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或产生新的或额外担保义务的所有通知。

10.04       义务 独立。公司在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保义务，无论是否有任何其他借款人或任何其他人加入为当事人，公司都可以单独提起诉讼以强制执行本担保。

10.05       代位权。 公司不得对其在本担保项下支付的任何 款项行使任何代位权、缴费、赔偿、报销或类似权利，直至本担保项下的所有义务和任何金额均已完全偿付和履行，且终止日期已经发生。如果违反上述限制向公司支付任何款项，则该等款项应为行政代理、信用证发行人和贷款人的利益而以信托形式持有，并应立即支付给该等机构，以根据本协议的条款减少债务的金额，无论是到期的还是未到期的。

10.06       终止； 恢复。本担保是对现在或今后存在的所有担保义务的持续且不可撤销的担保 ，并应保持完全效力，直至终止日期为止。尽管有上述规定，本担保仍应继续有效或恢复有效，如果公司或任何指定借款人或任何行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人以公司或任何指定借款人的名义支付任何款项，则任何信用证发行人或任何贷款人对该等义务行使抵销权，该等款项或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先、作废或被要求(包括根据任何行政代理人达成的任何和解协议)。任何信用证出票人或任何贷款人(自行决定)在根据任何债务救济法律或其他法律进行的任何诉讼中，应偿还给受托人、接管人或任何其他方，如同未支付或未发生此类抵销一样，无论行政代理、信用证出票人或贷款人是否拥有或已解除本担保，而不考虑先前的任何撤销、撤销、终止或减少。本担保终止和终止之日起，本公司根据本条款第10.06款承担的义务仍然有效。

10.07       保持 加速。如果任何担保债务的付款时间被搁置，与公司或任何指定借款人根据任何债务救济法启动或起诉的任何 案件有关，或以其他方式提起，公司应应行政代理、信用证发行人或贷款人的要求立即支付所有此类金额。

指定借款人的       条件 。本公司承认并同意，本公司有责任并有足够的手段从指定借款人那里获得本公司要求的与指定借款人的财务状况、业务和运营有关的信息，行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人均无任何责任，本公司 不依赖任何此等人士在任何时间向其披露与指定借款人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(本公司免除行政代理人方面的任何责任，任何信用证发行人或任何贷款人披露此类信息以及与未能提供此类信息相关的任何抗辩)。

10.09       从属。 本公司特此将任何指定借款人欠本公司的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于任何指定借款人作为行政代理、信用证发行人和贷款人的次级管理人对本公司的任何债务，或因本担保下公司的表现而产生的任何债务，从属于 无法全额现金支付所有担保债务的 ；但尽管有上述规定，只要违约事件未发生且仍在继续，任何指定借款人不得阻止任何指定借款人在正常过程中就任何该等债务和债务进行偿付。如果行政代理、信用证出票人和贷款人在违约事件发生后和违约事件持续期间提出要求，任何指定借款人对公司的任何此类义务或债务应得到执行，公司作为行政代理、信用证出票人和贷款人的受托人收到履约，其收益应支付给行政代理、信用证出票人和贷款人，作为担保的义务，但不会以任何方式减少或影响公司在本担保项下的责任。

第十一条

其他

11.01       修正案， 等本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何借款人对其任何偏离的同意，除非由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人(视属何情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效；每项该等放弃或同意仅在给予的特定情况和特定目的下有效；但不得 该等修改、放弃或同意：

(A)            在未经贷款人书面同意的情况下延长或增加贷款人承诺的到期日或增加(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺) (有一项理解并同意放弃、修改、修改或同意背离第4.02节规定的任何先决条件或任何违约、陈述、保修或契诺，或强制预付或强制减少，承诺不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；

(B)            推迟 本协议或任何其他贷款文件规定的任何向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、费用或其他款项的日期(强制性预付款除外)，未经直接受影响的每个贷款人的书面同意；

(C)            未经直接受影响的每个贷款人的书面同意， 减少任何贷款或信用证付款的本金或本协议规定的利率，或(受本条款第11.01条第二个但书第(Iv)款的限制)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意即可：(I)修改“违约率”的定义，或免除借款人按违约率支付利息、信用证费用或其他金额的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果是降低任何贷款或任何信用证付款的利率，或减少本合同项下应支付的任何费用；

(D)            更改 第2.12(A)节、第2.13节或第8.03节，在未经直接受其影响的每个贷款人书面同意的情况下，改变按比例分摊由此规定的付款的方式；

(E)            更改 本但书第(A)至(H)款的任何规定或“所需贷款人”的定义，或 任何其他规定，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的数目或百分比；

(F)未经各贷款人书面同意，             解除公司(作为借款人或担保人的义务)；

(G)            解除 任何指定借款人，除非未经各贷款人书面同意而根据第2.18节终止该指定借款人的身份。

(H)未经各贷款人书面同意，            修订第1.09节或“替代货币”的定义；或

(I)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，             从属于或具有从属于任何其他债务的债务或其他债务的效力；

此外，即使本协议另有相反规定：(I)(A)除非以书面形式并由适用的信用证发行人在上述要求的贷款人之外签字，否则任何修改、放弃或同意不得直接或不利地影响该信用证发行人在本协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发证文件项下的权利或义务。和(B)根据“信用证承诺”的定义，可以修改任何信用证发行人的信用证承诺；(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得直接或不利地影响本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得直接或不利地影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(4)每份收费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由当事各方签署；(V)违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或所有贷款人或每个受影响贷款人可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下完成)，但(A)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(B)任何豁免，修改或修改需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人的同意， 或所有贷款人或每个受影响贷款人同意, 根据其条款，与其他受影响的贷款人相比，对任何违约贷款人的不利影响不成比例 受影响的贷款人应要求该违约贷款人的同意；(Vi)每个贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人承认，《美国破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意条款；(7)所需贷款人应决定是否允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品， 这一决定应对所有贷款人具有约束力；(8)[保留区]；(Ix)为了根据第2.17节进行任何延期，借款人、行政代理和每个延长到期日的贷款人可为此目的对本协议和任何其他贷款文件进行修改(但仅限于实现该延期所需的程度，或根据第2.17节的其他规定(为免生疑问，可包括对“到期日”定义的修改))； (X)经所需贷款人、行政代理、每个借款人和提供此类额外信贷便利的相关贷款人的书面同意，可对本协议进行修订(或修改和重述)(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件与承诺的循环贷款及其应计利息和费用的利益，并在所需贷款人的任何决定中适当包括持有此类信贷便利的贷款人，以及(B)更改：修改或更改本条款中与贷款人按比例分摊付款有关的任何条款，以实施本条中列举的任何修订(或修订和重述)所必需的范围 (X)；(Xi)在第1.09节允许的范围内，本协议仅可修改为：(A)经行政代理和每个借款人书面同意，为承诺的循环贷款增加 额外的货币选择权和适用的利率(以及适用的调整，如有)，以及(B)经美国银行行政代理的书面同意，为信用证增加额外的货币选择权, 本协议可在第1.10(B)节或第1.10(C)节允许的范围内，以信用证发行人和每个借款人的身份进行修改， 可按行政代理不时指定的方式对施工进行合理的更改；(Xiii)本协议可由每个借款人、适用的申请借款人和行政代理修改，以在行政代理完全酌情决定的情况下添加被认为必要的条款，以促进根据第2.18节指定的任何指定借款人的加入； (Xiv)(A)为了实施任何条款SOFR继承率或任何符合SOFR条款的变更，在每种情况下，根据第3.03(C)节的规定，本协议可根据第3.03(C)节规定的目的修改本协议，以及(B)在 为了实施任何继承率或任何符合条件的变更，本协议 可根据第3.03(D)节的规定修改本协议；(Xv)根据本协议，任何信用证出票人的信用证承诺可由行政代理和该信用证出票人因其辞职而终止。(Xvi)如果在截止日期后，行政代理和公司共同行动，发现本协议或任何其他贷款文件的任何条款(包括附表和附件)中存在任何歧义、遗漏、错误、排版错误或其他缺陷，则应允许行政代理和公司修改、修改或补充此类条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、排版错误或其他缺陷, 此类修改无需本协定任何其他缔约方采取任何进一步行动或征得其同意即可生效；(Xvii)未经任何贷款人同意(但须征得借款人和行政代理的同意)，可对本协议进行修订、修改和重述。如果该等修订、修订和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订或修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人将不再承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并且该贷款人应已全额支付所有本金，本协议和其他贷款文件项下欠该贷款人的利息和其他金额(或应计该贷款人账户的其他金额)； 和(Xviii)(A)行政代理有权不时作出符合SOFR条款的变更，实施该等符合SOFR条款变更的任何修订将会生效，而无需本 协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意，只要对于任何已生效的此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该SOFR条款变更的各项修订张贴至公司和贷款人，以及(B)行政代理应有权：不时作出合规变更及实施该等合规变更的任何修订 无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意即可生效 或任何其他贷款文件，只要任何该等修订生效，行政代理应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等合规变更的各项修订 张贴至本公司及贷款人。

11.02       通知； 有效性；电子通信。

(A)            一般通知 。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应 以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真或电子邮件发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均可通过适用的电话号码进行， 如下：

(I)向借款人、行政代理、以信用证签发人身份的美国银行或周转贷款人发出的传真号码、电子邮件地址或电话号码的             ，至附表11.02为该人指明的地址；及

(Ii)            if 发送给任何其他贷款人(包括该贷款人以信用证签发人的身份)，发送到其管理调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址 或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在当时有效的管理调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间 内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定有效。

(B)            电子通信。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信，可根据行政代理人批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文和互联网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条 向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或该信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收此类条款下的通知。行政代理、周转贷款机构、信用证出票人和借款人均同意接受本合同项下的通知和其他通信，方式为(X)发送至附表11.02中规定的电子邮件地址的电子邮件(或，如果是美国银行以外的信用证出票人，则为该信用证出票人提供的行政调查问卷中所述)(在每种情况下，均可通过书面通知本合同的其他各方进行更新)，或(Y)根据其批准的程序进行的其他电子通信；但此种程序的批准可仅限于特定的通知或函件。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“请求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知和其他通信应视为在预期收件人按照前述第(Br)(I)条所述的电子邮件地址收到通知或通信并标明其网站地址时被视为收到；但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间 内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日 开业时发送。

(C)             平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)或借款人或其关联方均不对代理方、任何借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任 因借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或支出(无论是侵权、合同或其他形式)。

(D)            更改地址等。借款人、行政代理、信用证发行人和周转贷款机构均可通过通知其他各方更改其地址、传真或电话号码以进行本合同项下的通知和其他通信。每个其他贷款人 可以通过通知公司、行政代理、每个信用证发行人和摆动额度贷款人，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知管理代理，以确保管理代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码 和可向其发送通知和其他通信的电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。 此外，每个公共贷款人同意使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择 “私密信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或美国联邦或州证券法规定的借款人或其各自证券的重要非公开信息。

(E)            信赖性 由行政代理、信用证发行人和贷款人提供。行政代理、信用证出票人和贷款人应有权依据 由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)并采取行动，即使(I)该等通知未按本合同规定的方式发出、不完整或未在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后，或(Ii)其条款(如收款人所理解的)与其任何确认书不同。借款人应赔偿行政代理、每一信用证出票人、每一贷款人及相关当事人因依赖任何借款人或其代表发出的每一通知而造成的一切损失、合理成本和开支以及责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

11.03       No 放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理未能行使或推迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权； 任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得阻止任何其他或进一步行使，或 行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的， 不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人执行权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和所有信用证出票人的利益而专门提起和维持；但上述规定不应禁止：(A)行政代理人(仅以行政代理人的身份)自行行使在本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施；(B)各信用证发票人或摆动额度贷款机构行使其在本合同及其他贷款文件项下(仅以信用证出票人或摆动额度贷款机构的身份，视具体情况而定)受益的权利和补救办法；(C)任何贷款人根据第11.08节行使抵销权(受第2.13节条款的约束)，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何借款人提起的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在 任何时候，没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所需贷款人 应享有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除上述但书第(B)、(C)和(D)款所述事项外，并在符合第2.13节的规定下， 任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可享有并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04       费用； 赔偿；损害豁免。

(A)            成本 和费用。借款人应(I)支付(I)行政代理及其附属公司因本协议和其他贷款文件的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或本协议条款的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有文件记录的自付费用(无论据此或据此计划的交易是否应完成)(在法律顾问的任何费用和开支的情况下，限于合理和有文件记录的自付费用)，支付和其他费用：(A)行政代理的一名首席律师，以及(B)合理必要时，由行政代理在每个相关重要司法管辖区聘请一家当地律师事务所，以及在每个相关专业领域聘请一家专业律师事务所)，(Ii)每个信用证发行人因开具、修改、续签、恢复或延长任何信用证或任何付款要求而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人因执行或保护其权利而发生的所有合理且有文件记载的自付费用(包括行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人的合理且有文件证明的费用、收费和支出) (A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关的费用，或(B)与根据本协议发放的贷款或信用证有关的 费用。包括在任何锻炼过程中发生的所有此类合理且有记录的自付费用 , 与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(B)借款人的            赔偿 。借款人应赔偿行政代理(及其任何次级代理)、每一贷款人和每一信用证出票人、 和任何前述人员的每一关联方(每一上述人员被称为“受赔方”)，并使每一受赔方免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害(如果是法律顾问的任何费用和开支，则限于一家律师事务所为所有受赔方支付的合理且有文件证明的费用、支出和其他费用，作为一个整体，如果合理需要，在每个相关的重要司法管辖区，作为一个整体，为所有被赔付者 作为一个当地律师事务所，如果合理需要，为所有被赔付者作为一个律师事务所，作为一个整体，在每个相关的专科，并且仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每一组受影响的被赔付者增加一个 律师事务所，由任何人(包括任何借款人)发生或针对任何受赔人提出的，或因(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书(包括任何受保人对使用电子签名或以电子记录形式签立的任何通讯的依赖，并合理地 相信该受偿人是由适用借款人的任何负责人员作出的)，或因(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而招致或针对 任何受偿人而招致或视为整体)，本合同双方履行各自在本协议或本协议项下的义务，完成本协议或本协议规定的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言, 本协议和其他贷款文件的管理(包括第3.01节所述事项的管理)，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议用途(包括任何信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人提起的，也不论任何受赔方是否为当事人；但对于任何受赔方，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)在具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中被认定是由于(1)该受赔方(或该受赔方的任何相关方)的严重疏忽、不良信用或故意行为，或(2)实质性违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务，则不得获得此类赔偿。或(B)仅由不涉及或不涉及公司或公司任何关联公司的作为或不作为而引起的诉讼引起，而该诉讼是由受偿人对任何其他受偿人提起的(对行政代理、安排人的任何索赔除外, 贷款人或任何以其身份或履行其职责的信用证出票人)。借款人对未经本公司同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)的任何受偿人提出的任何索赔的任何和解均不承担责任，但如果经本公司 同意达成和解，或在任何此类诉讼中有对受偿人不利的最终判决，则借款人应按上述方式对受偿人进行赔偿并使其不受损害。本第11.04(B)条不适用于除 代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)贷款人偿还            费用 。如果借款人因任何原因未能按照第11.04(A)条或第11.04(B)条向行政代理(或其任何次级代理)、任何信用证出票人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付第11.04(A)条或第11.04(B)节所规定的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理处(或任何该等次级代理人)、 该等信用证出票人、摆动额度贷款人或该等关联方(视具体情况而定)支付：该贷款人在该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未偿还金额)中的比例份额(根据每个贷款人在信贷总额中所占的份额确定)(根据寻求适用的未报销费用或赔偿付款的时间)，此类付款将根据该贷款人的适用百分比(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时确定)；但条件是，未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、该信用证出票人或周转贷款机构以该等身份发生或向该行政代理(或任何该等分代理)提出的，或向代表该行政代理(或任何该等分代理)的上述任何一方的任何关联方提出的。与该能力有关的信用证出票人或周转额度贷款人。 贷款人在第11.04(C)节项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)            放弃 后果性损害等。在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得主张，且本协议的每一方在此放弃并承认，任何其他人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款单据或本协议预期的任何协议或文书而产生的、与本协议有关的或因本协议而产生的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，向任何受偿方或任何其他一方提出索赔。但上述条款在任何情况下均不得限制借款人根据第11.04(B)条承担的赔偿义务，条件是此类特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿包括在第三方索赔中，而该第三方索赔是受赔方有权在本合同项下获得赔偿的。第11.04(B)款所指的受赔方或本协议的任何其他方对因非预期接收方使用由该受偿方或本协议另一方通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任。

(E)            付款。 任何借款人收到书面付款要求后，应在不晚于十五(15)天内支付本节规定的所有到期款项。

(F)            存续。 本节中的协议在行政代理、任何信用证出票人和摆动额度贷款人辞职、任何贷款人更换和终止日期后继续有效。

11.05       付款 搁置。如果借款人或其代表向行政代理人、任何信用证出票人或任何贷款人或行政代理人、任何信用证出票人或任何贷款人行使抵销权，则该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或被要求(包括根据行政代理人、该信用证出票人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，则(A)在该追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效 ，其效力如同未支付或未发生该抵销一样，以及(B)各贷款人和各信用证发行人同意应要求向行政代理人支付其从行政代理人如此收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)。另加自索偿之日起至付款之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，以该等追讨或付款的适用货币计算。贷款人和信用证开证人在前款(B)项下的义务自终止之日起继续有效。

11.06       继承人 和分配。

(A)            继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和效力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或根据本协议项下的任何权利或义务， 贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人。(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(且本协议任何一方的任何其他转让或转让均应 无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人、本节第(D)款规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的            转让 。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)而言，包括参与信用证债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应以下列条件为条件：

(i)             Minimum Amounts.

(A)            在 转让任何转让贷款人的任何承诺和当时欠它的贷款的全部剩余金额的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额。

(B)            在 本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，指承诺的总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或，如果承诺当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(以及参与信用证和周转额度贷款)，其确定日期为将与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人或，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至该交易日期，交易日期不得低于5,000,000美元，除非行政代理人和只要没有违约事件发生且仍在继续，公司另有同意(每个同意不得被无理扣留或延迟)；如果同时分配给受理人小组成员以及同时 受理人小组成员分配给单个合格受理人(或受理人及其受理人小组成员)，将被视为单一分配，以确定是否达到了最低金额。

(Ii)            按比例 金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不适用于回旋贷款机构在回旋贷款方面的权利和义务。

(Iii)            要求 同意。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)            除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或 核准基金，否则必须征得公司的 同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)；但根据第(A)款，公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到书面通知后五(5)个营业日内以书面通知行政代理提出反对；

(B)             转让给并非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人，须征得行政代理人的 同意(这种同意不得无理拒绝或拖延)；及

(C)             任何转让均须征得各信用证出票人和摇摆线贷款人的同意。

(Iv)           分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交一份转让和假设， 连同转让人应支付的3,500美元的处理和记录费；但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)            编号 分配给某些人。不得(A)向本公司或任何联营公司或任何附属公司，或 (B)向任何违约贷款人或其任何联属或附属公司或任何人士作出该等转让，而该等人士在成为本条款(B)项下所述的贷款人时，会 构成上述人士之一。

(Vi)           编号： 转让给自然人。不得将此种转让转让给自然人(或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)。

(Vii)          某些额外付款 。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让 不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后， 向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，按适用比例提供以前申请的贷款份额，但并非由违约贷款人提供资金，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(A)支付并全额清偿违约贷款人当时欠行政代理、任何信用证出票人或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)按照其适用的百分比收购(并酌情出资)其在信用证和回旋额度贷款中的全部按比例份额和参与额。尽管有上述规定，如果 任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节第(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在此类转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在此类转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务 (和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务， 该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和11.04节的利益；但条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成对任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔的放弃或免除。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应被视为出借人根据本节第(D)款的规定参与该权利和义务的销售。

(C)            登记册。 仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人(以及该机构仅出于税务目的)， 应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或其电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及贷款和信用证债务的承诺和本金 。每一贷款人根据本协议的条款不时(“登记簿”)。登记册中的条目应为无明显错误的决定性条目，借款人、行政代理人和出借人应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。登记册应可供任何借款人和任何贷款人在任何合理时间 查阅，并可在合理的事先通知后不时查阅。

(D)            Participations。 任何贷款人在任何时候都可以在没有任何借款人或行政代理同意或通知的情况下，将参与出售给任何 人(不包括自然人(或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)、违约贷款人或本公司或本公司的任何附属公司或附属公司)(每个，该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响参与者的任何修订、豁免或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(受要求和其中的限制，包括第3.01(E)节的要求)(应理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的贷款方)，其程度与贷款方是贷款方且已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但条件是， 此类参与者(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定，将其视为第(B)款(B)项下的受让人，并且(B)无权根据第3.01节 或第3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款，除因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况外 。在借款人的要求下，出售参与权的每个贷款人同意 和费用, 尽合理努力与借款人合作，以履行第3.06节有关任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人， 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)； 规定，贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括 参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露对于确定 此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式进行的是必要的。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使 有任何相反通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问, 行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册。本协议各方确认并同意，参与者登记册 旨在使借款人根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的第5f.103-1(C)款规定的“登记形式”履行义务。

(E)           某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益 (包括其附注(如果有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)            在分配后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何信用证出票人 或摆动额度贷款人根据上文第(B)款转让其所有承诺和承诺的循环贷款，该信用证发放人或摆动额度贷款人(视情况而定)可(I)在向行政代理发出三十(30)个日历天的通知后，本公司和贷款人辞去信用证发放人的职务，和/或(Ii)在向本公司发出三十(30)个日历天的通知后，辞去其作为摆动额度贷款人的职务。如本公司作为信用证出票人或摆动额度贷款人辞职，本公司有权从贷款人中指定一位本合同项下的继任者；但公司未能指定任何该等继任者，不得影响该信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)的辞职。如果信用证出票人辞去信用证出票人一职，它应保留信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，并保留其作为信用证出票人在其辞职生效之日所签发和未偿还的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(F)节的规定要求贷款人提供承诺的循环贷款的权利，这些贷款为基本利率贷款或以未偿还金额进行风险分担的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人的职务，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人对其发放的、截至辞职生效之日尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利, 包括根据第2.04(C)节要求贷款人提供承诺循环贷款的权利，这些循环贷款是基本利率贷款或为未偿还周转额度贷款的风险参与提供资金。一旦指定了继任的信用证出票人和/或周转授信出借人，(A)该继任人将继承并被授予退任的信用证出票人或周转放贷人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任的信用证出票人应出具信用证以替代信用证(如有)，在该等继承时未清偿的 或作出令退任的信用证出票人合理满意的其他安排，以有效地承担该信用证出票人对该等信用证的义务。

(G)           取消资格的机构 。

(I)           没有 转让，或者，如果DQ名单已发布在平台上供所有贷款人使用，则任何人都应参与其中，表明 在适用贷款人签订具有约束力的 协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售、转让或参与给该人时，该机构已被取消资格(但为免生疑问，除非 公司已以其唯一和绝对酌情决定权同意此类转让，否则受第11.06(B)(Iii)(A)节的约束)，在这种情况下，该人员不会被视为被取消资格的机构(br}此类分配)。为免生疑问，对于在适用交易日期 之后成为被取消资格机构的任何受让人或参与者，该受让人不得追溯视为被取消资格机构。违反第(G)(I)款的任何转让不应无效，但第(G)款的其他规定应适用。

(Ii)           如果违反上述第(I)款的规定，在未经公司事先同意的情况下将任何转让给任何被取消资格的机构，则借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力， (A)终止该被取消资格的机构的承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与此类承诺有关的所有债务，和/或(B)要求该被取消资格的机构转让和转授，在没有追索权的情况下(根据和遵守第11.06节所载的限制)，其根据本协议和相关贷款文件向一个或多个合格受让人支付的所有利息、权利和义务应承担此类义务， (1)本金金额，(2)被取消资格的机构为获得此类权益、权利和义务而支付的金额，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)；只要这种转让不与适用法律相抵触。

(Iii)           尽管本协议有任何相反规定，(A)被取消资格的机构将无权(1)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(2)出席或参与贷款人和行政代理参加的会议，或(3)访问为贷款人设立的任何电子网站，或 行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，和(B)(1)就同意根据本协议或任何其他贷款文件对行政代理人或任何贷款人采取任何行动(或避免采取任何行动)的目的， 同意任何修订、豁免或修改，或就任何行政代理人或任何贷款人发出任何指示的目的，每个被取消资格的机构将被视为已按未被取消资格的机构同意此类事项的贷款人的相同比例表示同意。和(2)为了根据任何债务人的救济法对任何重组计划或清算计划进行表决 救济法(“重整计划”)，本协议各被取消资格的机构当事人特此同意(I)不对该重组计划进行表决，(Ii)如果该被取消资格的机构确实就该重组计划进行表决，尽管上述第(I)款有 限制，该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)被指定为 ，根据《破产法》(或任何其他债务人救济法)第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)，在确定适用类别是否接受或拒绝此类重组计划时，不应计入此类投票。, 以及(Iii)不对任何一方要求破产法院(或其他具有司法管辖权的适用法院)执行上述第(Ii)款的任何请求提出异议。

(IV)           行政代理有权(本公司特此明确授权行政代理)(A)在平台上张贴本公司提供的不合格机构的 名单及其任何不时的更新(统称为“DQ名单”) ，包括平台中指定给“公众方”出借人的那部分，和/或(B)将DQ名单提供给提出请求的每个贷款人。

11.07对某些信息的           处理；机密性。行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)任何对此人或其关联方具有管辖权的监管机构提出请求或要求时，(C)根据任何法院或行政机关的命令，或在任何未决的法律、司法或行政诉讼中，或在适用法律或法规或任何传票或类似强制性法律程序所要求的范围内(在这种情况下，行政代理、贷款人或信用证发行人同意在适用法律不禁止的范围内，在披露前立即通知公司)，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)至 合理必要或适宜的程度，关于行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下的权利， (F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或 参与者，或根据第2.17(E)节被邀请成为贷款人的任何符合条件的受让人，或(Ii)任何掉期交易的任何实际或预期当事人(或其相关的 当事人), 根据借款人及其义务进行的衍生交易或其他交易， 本协议或本协议项下的付款(有一项理解，DQ名单可根据本协议第(F)款向其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或其任何权利和义务的任何预期受让人或参与者披露)， (G)以保密基础向(I)任何评级机构披露与任何借款人或本协议项下提供的信贷安排有关的评级(但任何此类披露应与公司协商)，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排申请、发行、公布和监控CUSIP号码或其他市场识别码，(H)经本公司同意，(I)在该等信息 (A)因违反本节以外的原因而公开的范围内，(B)行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何附属公司以非保密的方式从借款人以外的来源获得， 或(C)由本合同一方独立发现或开发，不使用从借款人那里收到的任何信息或 违反本节条款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商 披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的或代表公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理可获得的任何此类信息除外。 在公司或其任何子公司或其任何代表披露信息之前，任何贷款人或任何信用证发行者在非保密的基础上。 任何被要求按照本节规定对信息保密的人员应被视为已遵守其义务，如果此人对此类信息的保密程度与此人根据其自身机密信息所做的保密程度相同 ，则应被视为已遵守其义务。

行政代理人、贷款人和信用证发行人均承认：(1)信息可能包括有关公司或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(2)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(3)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11.08           偏右 。如果违约事件已经发生并且仍在继续(但符合第11.03条的规定)， 在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个信用证出票人及其各自的关联公司在任何时间和时间，在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终存款)以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)。对于借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向借款人或为借款人的信用或账户承担的任何和所有义务，或向该贷款人或该信用证发行人或其各自的关联方提供的任何其他贷款文件， 该等信用证或任何该等关联方，无论该贷款人是否，该信用证出票人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人的分支机构或办事处或关联公司的债务 与持有该存款的分支机构或办事处或关联公司不同或对该债务负有债务；如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，则：(A)按照第2.16节的规定，所有抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便在支付之前由该违约贷款机构将其与其他资金分开，并视为为行政代理机构、信用证出票人和贷款人的利益而以信托形式持有。, 和(B)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权应对违约贷款人承担的义务。各贷款人、各信用证出票人、周转行贷款人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该信用证出票人或其各自的关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和每一信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但不发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

11.09           利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，贷款文件项下支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定 行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人 可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，以相等或不等比例摊销、按比例分配和分摊 利息总额。

11.10           Integration； Effectiveness.本协议、其他贷款文件(包括任何收费信函)，以及与应付给行政代理人或任何信用证发行人的费用有关的任何单独信函协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前与本合同标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。 除第4.01款另有规定外，本协议应在行政代理人签署后，以及行政代理人收到本合同副本后生效。由本合同其他各方签字，此后对本合同各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

11.11陈述和保证的           生存期 。根据本协议和根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或在本协议或与本协议或与之相关的文件中作出的所有陈述和保证，应在本协议和本协议及其相关条款的执行和交付期间继续有效。管理代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和保证，而不管管理代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，也不管管理代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未偿付，或任何信用证仍未兑现，信用证将继续完全有效。

11.12           可分割性。 如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件剩余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以尽可能接近非法条款的经济影响的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。无效或不可执行的条款。 条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法在任何其他司法管辖区执行。 在不限制本第11.12条的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(如行政代理人、任何信用证发行人或回旋贷款机构善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

11.13           更换贷款人 。如果本公司根据第2.17(E)节或第3.06(B)节的规定有权更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或未经同意的贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授(并且该贷款人有义务转让和转授)，而没有追索权(按照第11.06节所载的限制和同意)， 。本协议项下的权利(不包括根据第3.01和3.04节规定的现有付款权利)和义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，合格受让人 可以是另一贷款人)；但条件是：

(A)           与 对于任何转让，公司应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用；

(B)           贷款人应已从合格受让人(在转让的情况下)或公司(在所有其他金额的情况下)收到一笔金额等于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额(包括第3.05条下的任何金额)的款项。

(C)           在 根据第3.04节提出的赔偿要求或根据第3.01节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)           这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)           在出借人成为非同意出借人而产生转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，公司有权要求进行此类转让或转授的情况不再适用，则不应要求贷款人 进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意： (I)根据第11.13条所要求的转让可以根据公司、行政代理和适用的合格受让人签署的转让和假设进行，以及(Ii)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人 不必是转让的一方，并应被视为已同意并受转让条款的约束。但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件；此外，任何此类文件均不受当事人的追索或担保。

尽管第11.13节有任何相反规定，(A)在本条款项下，任何作为信用证出票人的贷款人在任何时候都不能被替换 它在本条款项下有任何未偿还的信用证，除非已就该未付信用证作出令该贷款人满意的安排(包括提供形式和实质上的备用信用证，并由出证人出具令其合理满意的备用信用证，或将现金抵押品存入现金抵押品账户，金额和根据该信用证出证人合理满意的安排) 。以及(B)除非按照第9.06节的规定，否则不得根据本协议第 项更换担任行政代理的贷款人。

11.14管辖法律、管辖权等的     

(A)           管辖 法律。本协议和其他贷款文件(本协议中明确规定的任何其他贷款文件除外)以及基于、引起或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他方面)， 任何其他贷款文件(其中明确规定的任何其他贷款文件除外)，以及在此预期的交易应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(B)           向司法管辖区提交的文件。公司和其他借款人不可撤销且无条件地同意，不会在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法庭上，对行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，都不会以任何方式与本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的交易提起诉讼。及其任何上诉法院， 及本协议各方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在任何司法管辖区法院对公司或任何其他借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)           放弃场地 在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本 协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼在第11.14(B)节所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护 。

(D)流程           服务 。本协议每一方均不可撤销地同意以第11.02节中规定的通知方式送达程序文件。 本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15     放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明 没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，该其他人不会在 诉讼事件中寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括本条款中的相互放弃和证明。

11.16     无咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的方面)，每个借款人确认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)由管理代理、安排方和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款方及其关联方与管理代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，(Ii)借款人已在其认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)每个借款人都能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件。(B)(I)行政代理人、每个贷款人和每个安排人现在和过去只是以委托人的身份行事，除有关各方明确书面约定外，不是、不是、也不会担任任何借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托代理人，以及(Ii)行政代理人中的任何人，任何安排人或任何贷款人 对任何借款人或其各自的任何关联公司在本协议所述交易中负有任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(C)行政代理、贷款人和安排人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利息不同于借款人及其关联公司的利息 ，也不涉及任何行政代理, 任何安排人或任何贷款人有义务向任何借款人或其任何附属公司披露任何此类权益 。在法律允许的最大范围内，每一借款人在此同意不对行政代理、任何安排人或任何贷款人就与本协议和其他贷款文件所考虑的任何交易的任何方面有关的任何涉嫌违反代理或受托责任的行为提出任何索赔。

11.17     美国 爱国者法案公告。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(签署于2001年10月26日)(“爱国者法案”))(“爱国者法案”)，需要获取、核实和记录识别借款人身份的信息，该信息包括每个借款人的姓名和地址，以及允许该 贷款人或行政代理(如适用)根据爱国者法案识别该借款人的其他信息。每个借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)下的持续义务。

11.18     电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一借款人、行政代理和每一出借方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名都应是有效的 ，并对该人具有与手动原始签名相同的约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款 对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信可以在必要或方便的情况下以任意多个副本 执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一通信。 为免生疑问，本条款第11.18条下的授权可能包括使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可根据其选择，以成像电子记录的形式创建任何通信的一个或多个副本(每个副本应被视为在此人的正常业务过程中创建)，并销毁原始纸质文档。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，都应被视为原件，具有同等法律效力, 作为纸质记录的有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、任何信用证出票人或摆动额度出借人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；如果， 在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、该信用证出票人或摆动额度贷款人同意接受该电子签名的范围内，该行政代理和每一出借方均有权依赖据称由任何借款人和/或任何出借方或其代表提供的任何 该电子签名而无需进一步核实，以及 (B)在行政代理或任何出借方的请求下，任何电子签名之后应立即有该等人工签署的副本。

行政代理人、任何信用证出票人或摆动额度贷款人均不负责或有责任确定或查询任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括，为免生疑问，与行政代理人、该信用证出票人或摆动额度贷款人对通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子手段传输的任何电子签名的依赖关系)。行政代理、各信用证出票人和摆动额度贷款人应有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网 网站张贴或其他分发或使用电子签名签名)或口头或电话向其作出的任何声明，且 该声明被其认为是真实的，并已签署或发送或以其他方式经过验证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件制作者的要求)。

每一借款人和每一贷款方特此放弃(A)仅因缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(B)就仅因行政代理的 和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理和每一贷款人提出的任何索赔。包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11.19     时间 的精华。就贷款文件而言，时间至关重要。

11.20     完整的 协议。本协议和其他贷款文件代表本协议双方就本协议拟进行的交易达成的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相抵触。双方并无就拟进行的交易达成不成文的口头协议。

11.21     确认 并同意对受影响的金融机构进行自救。仅在受影响的金融机构的任何贷款人或任何信用证出票人是本协议的一方的范围内，且无论任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反规定， 任何此等当事人之间的安排或谅解，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证出票人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意：并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力 ；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务，(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，且本公司将接受该等股份或其他所有权文件，以取代就本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债而享有的任何权利，或(Iii)该等负债的条款因行使适用决议授权机构的减值及转换权力而更改。

11.22关于任何支持的QFC的     确认 。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意，就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同其下颁布的法规)所拥有的清算权而言，双方承认并同意，对于此类 支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何支持的QFC 实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖))，如果作为支持的QFC的一方的承保实体(每个“承保方”)受到美国特别决议制度下的程序的 制约，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及 该QFC信用支持的任何权益和义务，以及该财产的任何该等权益、义务和权利)的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖的话。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件中可能适用于受支持的QFC或任何可能对受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过此类违约权利。如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使该违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

11.23           判断 币种。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额或任何其他 贷款文件以一种货币换算成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人就根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项而承担的债务，即使以货币(“判定货币”) 作出任何判决，但除非该款项是按照本协议的适用条款计价的(“协议货币”)，否则在行政代理人或贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内，方可解除债务。行政代理或贷款人(视具体情况而定)可以按照正常的银行程序购买带有判决货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额 少于任何借款人最初欠行政代理或任何贷款人的协议货币金额 ，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应以该货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定) , 同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权退还的任何其他人)。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

信贷协议

Workday，Inc.

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