June 23, 2021

基南·康德

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回复：SentinelOne，Inc.提供就业机会。

亲爱的基南：

我们非常高兴邀请您加入SentinelOne，Inc.(“公司”或“SentinelOne”)。

1.职责和责任。你最初的任务是担任首席法务官和公司秘书，以首席执行官的身份向Tomer Weingarten汇报工作。这封聘书(“聘书”)是针对全职职位的，该职位被归类为豁免职位。该职位被指定为第16条的执行要约。您将远程工作，并根据需要往返于我们的加州办公室。该职位可能还需要你到其他地方出差，以履行你的职责。

2.薪金。你的初始年基本工资为410,000美元，根据公司的惯例支付。贵公司董事会薪酬委员会(以下简称“薪酬委员会”)将定期审查和调整您的薪酬，任何此类调整完全由薪酬委员会自行决定。

3.可变薪酬。您也可能有资格获得根据公司的奖金补偿政策支付的可变奖金补偿，并由薪酬委员会全权酌情决定。你的奖金薪酬目标是每年205,000美元。

4.福利和休假。您将有权参加公司的401(K)计划、员工股票购买计划和团体健康保险计划，符合并符合适用的资格要求和不时生效的条款和条件。您将有资格享受公司的带薪假期，并根据公司的休假计划应计带薪假期。

5.RSU Grant。本公司将建议董事会或其委员会根据本公司2021年股权激励计划(“计划”)的条款，授予您合计价值6,000,000美元的限制性股票单位(“RSU”)。受RSU约束的公司普通股的股票数量将等于RSU总价值除以您授予日之前最多45个交易日期间公司普通股的平均收盘价，四舍五入为最接近的完整股票。RSU由薪酬委员会自行决定，通常在您开始向公司提供服务后薪酬委员会的下一次定期会议上授予。在您正式书面接受RSU后，根据您的授标协议，只要您为公司提供持续服务，RSU将归属如下：RSU将在总共四(4)年内归属，因此1/16的RSU将在您受雇开始日期(定义如下)之后的第三个归属日(“第一个归属日期”)归属，另外1/16的RSU将在第一个归属日期之后的第三个归属日期归属。就本款而言，“归属日期”是每个月的第五(5)日。

在首次聘用RSU拨款后，您将有资格获得与薪酬委员会对高管薪酬的年度审查相关的额外股权奖励。

6.开支。与您在公司工作有关的费用受公司的差旅和费用政策的约束。

7.扣缴。作为公司雇员，支付给您的所有形式的补偿应减去所有适用的扣缴。

8.保密信息；员工保密信息和发明协议。为了使公司能够保护其专有和机密信息，作为您受雇于SentinelOne的前提条件并签署本聘书，您也同意作为本协议附件A的公司随意雇佣、保密信息和发明转让协议(“协议”)的条款，并确认您已有机会和足够的时间考虑协议的条款并咨询您选择的律师。此外，由于我们了解到您可能已经与以前的雇主签署了类似的协议，因此我们希望提醒您，您绝对被禁止直接或间接向公司披露他人的任何机密或专有信息，并充分期望您将履行您对先前雇主的具有法律约束力的义务(如协议中进一步详细说明的)。

9.随意雇佣。您应该知道，您在公司的雇佣是无特定期限的，并且构成了随意雇佣。因此，你可以随时辞职，无论是出于任何原因，还是无缘无故。同样，本公司可随时与您订立雇佣关系，不论是否有理由，亦可在通知或不通知的情况下进行。参与任何RSU、福利、薪酬或激励计划都不会改变雇佣关系的性质，这种关系仍然是“随意的”。除本公司执行人员外，任何人均无权订立任何特定期间的雇佣协议，或作出任何违反本公司随意政策的承诺或承诺。本公司订立的任何特定期限的雇佣协议，必须以书面形式订立，并明确描述为“雇佣协议”，并由本公司的一名行政人员签署，方为有效及可强制执行。

10.离职福利。您将有资格获得控制权变更和遣散费以及根据作为附件B附上的控制权变更和离职协议(“离职协议”)获得的福利。

11.没有相互冲突的义务。您理解并同意，通过签署这封信，您向公司表示，您的表现不会违反您是其中一方的任何其他协议，并且在您受雇于公司期间，您没有、也不会签订任何与本信函的任何规定或公司政策相冲突的口头或书面协议。您不得将您根据任何协议或其他规定负有保密义务的属于任何前雇主或其他个人或实体的任何机密或专有信息带到本公司，或使用或向与本公司有关联的任何人披露。本公司不需要也不会使用此类信息，我们将以任何可能的方式协助您维护和保护属于第三方的专有信息的机密性。此外，我们希望您遵守任何义务，避免招揽任何前雇主雇用的或与任何前雇主有关联的人，并建议您在任何非招揽义务到期之前不要与这些人有任何联系。

12.户外活动。当您向公司提供服务时，您同意未经公司书面同意，您不会从事任何其他雇佣、咨询或其他商业活动。此外，当您向本公司提供服务时，您不得协助任何个人或实体与本公司竞争、准备与本公司竞争或聘用本公司的任何员工或顾问。

13.平等就业机会。该公司是一个机会均等的雇主，根据业务需要和根据优点和经验对待员工和应聘者的方式进行雇佣实践。本公司禁止基于种族、肤色、宗教、性别、怀孕、民族血统、公民身份、血统、年龄、身体或精神残疾、退伍军人状况、婚姻状况、家庭伴侣状况、性取向或联邦、州或当地法律规定为非法的任何其他考虑因素的非法歧视。

14.工作授权。根据联邦移民法，您将被要求向公司提供您的身份和在美国就业的资格的文件证据。这些文件必须在您雇用之日起三个工作日内提供给我们，或我们的

可能会终止与您的雇佣关系。您的工作授权文档将通过E-Verify计划(https://www.e-verify.gov/employees).)进行验证您是否继续受雇于SentinelOne，还需确认您已获得在美国工作的授权。如果您有任何问题，请通过*与我联系。

15.完整的要约和协议。本函件、协议及离职协议列明阁下受雇于本公司的整个协议及条款，并取代阁下与本公司之间先前的任何陈述、讨论或协议，即使该等陈述、讨论或协议并不一致，亦不论是书面或口头的。除非经本公司高管和您签署的书面协议，否则本信函不得修改或修改。不言而喻，公司可随时全权酌情调整支付给您和其他员工的工资、奖励薪酬和福利，以及职称、地点、职责、职责、分配和汇报关系。您将收到一份关于您作为本公司高级管理人员的服务的补偿协议，该协议与您与本公司其他执行人员签订的补偿协议一致。作为公司的高级管理人员，您也将被纳入公司的年度董事和高级管理人员保险计划。

开始日期；接受要约。此报价需成功完成相关背景调查(可能会受到适用法律的限制)。完成此类背景调查不令人满意将被考虑，并可能导致撤回这一提议。除上述情况外，我们希望你能尽快接受这一邀请，并在2021年8月25日(你的“入职之日”)之前开始你的全职工作。如果你方接受我们的报价，请在随函副本上签字，在注明的空白处签字，并在方便的时候尽快退还给我。

基南，你的成就和潜力给我们的团队留下了深刻的印象，我们对你加入我们的前景充满热情。我期待着您早日接受这一提议，并期待您为SentinelOne的发展和成功做出贡献。

真诚地

/s/Tomer Weingarten

姓名：托默·韦因加滕

头衔：首席执行官

接受聘用邀请：

我接受本公司按本函所述条款提供的聘用条件。

签名：/s/Keenan Conder_

Date: _6/24/2021______________________

附件A

Sentinelone，Inc.

随心所欲的雇佣、机密信息和

发明转让协议

作为我受雇于SentinelOne，Inc.(“本公司”)的一项条件，并考虑到我受雇于本公司、我现在和今后收到本公司向我支付的补偿、本公司承诺提供和/或继续提供对以下定义的本公司保密信息的访问、以及本公司承诺提供和/或继续提供对本公司商誉的访问(如果不签署本协议，我将不会收到任何商誉)，我同意本《随意雇佣、保密信息和发明转让协议》(本《协议》)的以下条款：

1.按意愿就业

我明白并承认我在该公司的工作是无特定期限的，并且构成了“随意”的工作。本人亦明白，任何相反的陈述均未经授权且无效，除非以书面形式并由公司总裁或首席执行官签署。因此，我承认，我的雇佣关系可以在任何时候终止，无论是否有充分的理由，或任何或没有任何理由，由我或公司选择，通知或不通知。我进一步承认，如果IT部门认为有必要，公司可能会不时修改职称、工资和福利。

2.忠实义务

本人明白并承认本人对本公司负有忠诚的受托责任。在受雇于本公司期间，本人同意在任何时候尽最大努力从事本公司的业务，认真履行所有需要或指派的职责和义务，不为个人利益篡夺本公司业务或合理预期的研究和开发中的任何机会。在我受雇于公司期间，我将迅速和充分地向公司提供并向公司披露与公司的业务、业务线或合理预期的研究和开发有关的所有信息、想法、改进和建议，无论这些信息、想法、改进和建议是否可以受到专利、版权或其他专有权利的保护，也无论这些信息、想法、改进和建议是否在我受雇于公司期间或使用我所知道的公司设施或数据期间制作、构思或减少到实践中，并被合理地视为对公司有利。我不会为了个人利益或任何其他第三方的利益，篡夺我在受雇于公司期间了解、获取、获取或获得的任何可能被合理地视为对公司有利的信息。员工在受雇于公司期间从事的构成违反忠诚义务的行为的例子包括，但不限于：

A.为员工或任何其他第三方的个人利益向公司客户征求意见，例如让客户在公司设施之外以现金基础或其他直接或间接付款方式与员工进行业务往来；

B.在公司通常不免费向员工提供服务的情况下，未经授权在公司向其他员工提供服务的交易；

C.未经授权在公司期间向客户提供免费服务，而此类服务通常由公司收费提供；

D.在公司以外执行的任何工作或服务，竞争或干扰员工在公司的工作，或导致篡夺或干扰公司业务范围内或合理预期的研究和开发范围内的任何潜在商业机会；

E.从事第二份或第三份工作，导致员工有效和熟练地完成公司工作职责的能力减弱、限制或负面影响，并在公司定期安排或以其他方式需要员工服务的正常营业时间内可用(只要该工作不与公司业务竞争、不冲突或抑制员工为公司工作的能力，员工仍可自由地在其他地方工作)；

F.如果员工是小时工，在公司上班而不是休息时，从事或处理其他与公司无关的工作或个人事务；

G.与任何客户讨论，如果员工离开公司，客户是否会跟随或继续与员工一起工作；以及

H.未经客户授权和/或在雇佣终止时随时获取或保留客户信息。

3.Confidentiality

A.公司机密信息的定义。我理解“公司机密信息”是指公司已经或将开发、获取、创建、汇编、发现或拥有的、对公司业务有价值或对公司业务有价值的、公司希望和/或真诚努力保密和/或专有的信息(包括个人信息的任何和所有组合)。公司机密信息既包括公司向我披露的信息，也包括我在公司工作期间开发或了解的信息。公司机密信息还包括未经授权披露可能损害公司利益的所有信息，无论此类信息是否被确定为公司机密信息。例如，但不限于，公司机密信息包括与公司实际或预期的业务和/或产品、研究或开发有关的任何和所有非公开信息，或与公司的技术数据、商业秘密或技术诀窍有关的任何和所有非公开信息，包括但不限于研究、产品计划或有关公司产品或服务及其市场的其他信息、客户名单和客户(包括但不限于我在任职期间致电或可能认识的公司客户)，软件、开发、发明、发现、想法、流程、配方、技术、设计、图纸、工程、硬件配置信息、营销、财务和其他由公司直接或间接以书面、口头或图纸或对厂房、部件、设备或其他公司财产的检查披露的业务信息。为免生疑问, 公司机密信息包括构成商业秘密的信息，该信息被定义为包括公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术或过程在内的信息，该信息：(A)由于不为公众或其他可以从其披露或使用中获得经济价值的个人或实体所普遍知晓而获得独立的经济价值(实际或潜在)，以及(B)是在适当情况下合理地对其保密的目标--以及非商业秘密，但在其他方面符合公司机密信息的定义的信息。尽管如上所述，公司机密信息不应包括我可以确定的任何此类信息：(X)在公司向我披露之前是公开的或普遍可获得的；(Y)在公司向我披露后变得公开或普遍可获得的；或(Z)如我当时的书面记录所示，在公司披露给我时是我合法拥有的，没有保密义务；但个别资料项的任何组合不得仅因个别资料项中的一项或多项属于上述例外情况而被视为属于上述任何例外情况，除非该组合作为一个整体属于上述例外情况。公司机密信息不包括员工通过在某一领域或行业的经验获得的知识或经验。本人理解，本协议中没有任何内容旨在限制员工讨论其雇佣条款、工资和工作条件的权利，这些权利受到适用法律的保护。

B.不使用和不披露。本人同意，在受雇于本公司期间及之后，本人将严格保密，并采取一切合理预防措施，防止任何未经授权使用或披露本公司机密信息的行为。我不会(I)将公司机密信息用于任何目的，除非为了公司的利益

未经公司总裁、首席执行官或董事会事先书面授权，不得在受雇期间向任何第三方披露公司机密信息。在披露之前，如果适用法律要求，我将事先向公司总裁、首席执行官和总法律顾问(视情况而定)提供书面通知。我同意我不会获得任何公司机密信息的所有权，并且在公司和我之间，公司保留所有机密信息作为公司的唯一财产。我明白，我在受雇期间未经授权使用或披露公司机密信息可能会受到纪律处分，包括立即被公司解雇和采取法律行动。我明白，在我的雇佣终止后，我在第3.B条下的义务将继续存在，而且本协议中没有任何内容阻止我从事如下所述的受保护活动。

第3.B节中禁止使用和披露的规定包括但不限于：(A)为了我个人的利益或任何其他公司或实体的利益，识别公司的现有客户；(B)为了我的个人利益或任何其他公司或实体的利益，为我的个人利益或任何其他公司或实体的利益，为我服务或招揽的任何现有或潜在的公司客户，或我在公司工作期间以其他方式获得的任何公司机密信息，提供便利；(C)为本人的个人利益或任何其他商号或实体的利益，协助招揽我在本公司工作期间与其共事的任何本公司现有雇员；及/或(D)在其他方面与本公司不公平竞争。我不会对包含任何公司机密信息的任何产品、软件或其他材料进行反向工程、反编译或反汇编。

C.前雇主机密信息。本人同意，在受雇于本公司期间，我不会不当使用、披露或诱使本公司使用任何前雇主或其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密，而我有义务对该等专有信息或商业秘密保密。本人进一步同意，本人不会将属于任何该等第三方的任何未发表的文件、专有信息或商业秘密带进本公司的场所或将其转移至本公司的技术系统，除非该第三方和本公司已书面同意向本公司披露并由其使用。

D.第三方信息。本人认识到，本公司已从第三方(例如，客户、供应商、许可人、被许可人、合作伙伴和协作者)及其子公司和联营公司(“关联方第三方”)收到并在未来可能会从第三方(例如，客户、供应商、许可人、被许可方、合作伙伴和协作者)及其子公司和关联方(“关联方第三方”)收到公司需要维护的信息，并将其视为该关联方的机密或专有信息(“关联方保密信息”)。本人同意仅按照本公司的指示使用该关联第三方保密信息，并且不以违反本公司对该关联第三方的义务的方式使用或披露该关联第三方保密信息。举例来说，关联第三方机密信息可能包括关联第三方的习惯或做法、关联第三方的技术、关联第三方的要求以及与公司与该关联第三方之间进行的业务相关的信息。本人同意在受雇于本公司期间及此后，本人有责任对本公司及其第三方的所有相关第三方保密信息严加保密，不得使用或向任何个人、商号、公司披露, 或其他第三方，除非在为公司执行符合公司与该等联系第三方协议的工作时有必要。我还同意遵守可能不时采用的有关关联第三方和关联第三方保密信息的任何和所有公司政策和指导方针。本人明白，本人在受雇期间未经授权使用或披露相关第三方保密信息或违反任何公司政策，可能会受到纪律处分，最高可达(包括)公司立即解雇及采取法律行动。

4.Ownership

A.发明的转让。就本公司和我本人而言，我同意对任何和所有可受版权保护的材料、笔记、记录、图纸、设计、徽标、发明、改进、开发、发现、想法和商业秘密的所有权利、所有权和权益，均由我单独或与其合作构思、发现、创作、发明、开发或简化为实践

其他，在我受雇于公司期间(包括在我的休班时间)，或使用公司的设备、用品、设施或公司机密信息，以及与上述有关的任何版权、专利、商业秘密、面具作业权或其他知识产权，除下文第4.G节规定的情况外(统称为“发明”)，均为公司独有财产。本人亦同意迅速以书面形式向本公司披露任何发明，并将本人在发明中及与发明有关的所有权利、所有权及权益全部交付及转让予本公司，并在此不可撤销地转让予本公司。本人同意，此转让包括将尚不存在的发明的所有权转让给本公司。我进一步承认，在我受雇于公司期间，由我(单独或与他人合作)在公司工作期间创作的、可受版权保护的所有原创作品均为美国版权法中所定义的“出租作品”。本人理解并同意，是否将任何发明商业化或营销的决定由公司自行决定，仅为公司的利益，公司不会因公司努力将任何此类发明商业化或营销而向我支付专利费或其他代价。

B.预先存在的材料。在将任何发明、发现、想法、原创作品、发展、改进、商业秘密和其他由我拥有或在我受雇于公司之前或之外拥有权益的专有信息或知识产权，包括但不限于受加州劳动法第2870条或其他类似州法律约束的任何此类发明纳入任何发明或在我受雇于公司期间以其他方式利用任何先前发明之前，我将以书面形式通知公司；公司在此被授予非排他性的、免版税的、永久的、不可撤销的、可转让的全球许可(有权授予和授权再许可)，以制作、制作、使用、进口、提供销售、销售、复制、分发、修改、改编、准备衍生作品、展示、表演和以其他方式利用该等并入或使用的先前发明，包括但不限于，作为该发明的一部分，或与该发明相关，并实践与之相关的任何方法。未经公司事先书面许可，我不会将任何第三方拥有的任何发明、发现、想法、原创作品、发展、改进、商业秘密和其他专有信息或知识产权纳入任何发明。我已在此附上一份清单作为附录A，列出与本公司建议的业务、产品或研发有关的所有先前发明，如果没有附上该清单，我声明并保证没有该等先前发明。此外，我声明并保证，如果附录A中包括任何先前的发明，这些发明不会对我履行本协议项下所有义务的能力造成实质性影响。

C.道德权利。本公司的任何发明转让包括归属、亲权、完整性、修改、披露和撤回的所有权利，以及在世界各地被称为或被称为“道德权利”、“艺术家权利”、“权利道德”或类似权利(统称为“道德权利”)的任何其他权利。在适用法律不能转让精神权利的范围内，本人特此放弃，并同意在适用法律允许的范围内，不强制执行任何和所有精神权利，包括但不限于对后续修改的任何限制。

D.记录的维护。本人同意在受雇于本公司期间，对本人所作的所有发明(单独或与他人合作)进行充分、及时、准确和真实的书面记录。记录将采用笔记、草图、图纸、电子文件、报告或公司指定的任何其他格式。就本公司和我个人而言，这些记录现在和将来都是本公司的独有财产，并且始终是本公司的独有财产。

E.进一步的保证。本人同意以一切适当的方式协助公司或其指定人，由公司承担费用，以确保公司在任何和所有国家/地区的发明中享有公司的权利，包括向公司披露与此有关的所有相关信息和数据，执行公司认为适当或必要的所有申请、规格、宣誓、转让和所有其他文书，以申请、登记、获得、维护、辩护和执行这些权利，并向公司、其继承人、受让人和被提名人交付、转让和传达公司、其继承人、受让人和被提名人的唯一和专有权利、所有权、以及对所有发明的兴趣，并在

与此类发明有关的诉讼或其他诉讼程序。我还同意，在本协议终止后，我在第4.E节项下的义务将继续存在。

F.事实上的律师。我同意，如果公司因我不能、精神上或身体上无行为能力或任何其他原因而不能就任何发明获得我的签名，包括但不限于申请或寻求任何美国或外国专利或掩膜作品或版权注册，涵盖第4.A节中分配给公司的发明，则我在此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的人员和代理人作为我的代理人和事实上的代理人，代表我签立和提交任何文件和誓言，并作出与该等发明有关的所有其他合法许可的行为，以促进专利、版权和掩膜作品注册的起诉和发布，具有相同的法律效力和效果，如同由我执行一样。本授权书应视为附带利息，且不可撤销。

G.作业除外。根据加州劳工法典第2870-2872条和其他类似的州法律，我理解并承认我将发明转让给公司的义务不适用于没有使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由我自己开发的任何发明，并且(1)与公司的业务或公司的实际或明显预期的研究或开发没有直接关系，或者(2)不是ME为公司所做的任何工作的结果。为免生疑问，公司技术或其他知识产权的任何衍生产品仍归公司所有。我将立即书面通知公司任何我认为符合上述标准的发明，并且没有在附录A中以其他方式披露，以允许公司确定所有权。任何此类披露都将以保密方式接受。

5.冲突义务

A.当前债务。本人同意，在受雇于本公司期间，本人不会从事或承担任何与本公司现正参与、或计划参与的业务直接相关的任何其他雇佣、职业、咨询关系或承诺，亦不会从事任何与本人对本公司的责任相抵触的其他活动。

B.之前的关系。在不限制第5.a条的情况下，我声明并保证我与任何其他个人或实体没有任何其他协议、关系或承诺与本协议的规定、我在本协议下对公司的义务或我受雇于公司并提供公司所雇用的服务的能力相冲突。我还同意，如果我与任何前雇主或其他实体签署了保密协议或类似类型的协议，我将遵守任何此类协议的条款，只要其条款在适用法律下是合法的。我声明并保证，在进行仔细搜查(包括搜查我的电脑、手机、电子设备和文件)后，我已归还属于所有以前雇主(和/或根据我适用的协议条款为其提供服务的其他第三方)的所有财产和机密信息。此外，本人同意全面赔偿本公司及其董事、高级职员、代理人、雇员、投资者、股东、管理人、联属公司、部门、附属公司、前身及继任公司及受让人因违反本人与第三方协议所规定的义务而招致的所有判决、判决、和解及其他损失，以及任何合理的律师费及费用(如原告为此类诉讼的胜诉方，但法律禁止者除外)。

6.公司物资的退还

A.电子媒体设备和电子媒体系统的定义。本人理解“电子媒体设备”包括但不限于计算机、外部存储设备、拇指驱动器、移动设备(包括但不限于智能手机、平板电脑和电子阅读器)、电话设备以及其他电子媒体设备。本人理解“电子媒体系统”包括但不限于计算机服务器、消息和电子邮件系统或帐户、用于计算机或移动设备的应用程序以及基于网络的服务(包括基于云的信息存储帐户)。

B.返还公司财产。我明白，我在为公司工作期间为公司创建或工作的任何东西都完全属于公司，没有公司的明确书面许可，我不能删除、保留或使用此类信息。因此，在离开受雇于公司或在任何其他时间应公司要求时，我将立即向公司交付，不会持有、重新创建或交付给其他任何人，公司的任何和所有财产，包括但不限于公司机密信息、关联的第三方机密信息、公司的所有设备，包括所有公司电子媒体设备、发明的所有有形实施、所有电子存储的信息和访问该财产的密码、公司信用卡、记录、数据、笔记、笔记本、报告、文件、建议书、清单、通信、规范、图纸、蓝图、草图、材料、照片、图表、任何其他文件和财产，以及任何前述项目的复制品，包括但不限于根据第4.D节保存的记录。尽管有上述规定，我明白我被允许保留一份与我的雇佣有关的员工手册和人事记录的副本。

C.在公司电子媒体设备上返回公司信息。关于我向公司返还信息的义务，我同意，在我将信息返还给公司之前，我不会复制、删除或更改公司电子媒体设备中包含的任何信息，包括自愿创建或存储的个人信息。

D.返回个人电子媒体设备上的公司信息。此外，如果我使用任何个人电子媒体设备或个人电子媒体系统来创建、接收、存储、审查、准备或传输任何公司信息，包括但不限于公司机密信息，我同意真诚地迅速合理地搜索该等信息，包括审查任何个人电子媒体设备或个人电子媒体系统以查找该信息，如果我找到该信息，我同意将该事实通知公司，然后从该等设备和系统向该公司提供所有该等公司信息的计算机可用副本。本人同意与本公司合理合作，以核实所需的复印工作是否已完成(包括应要求提供一份经宣誓确认归还财产及删除资料的声明)，并在本公司确认合规后，同意删除及删除本公司的所有资料。

在公司财产中没有隐私的期望。本人明白本人对公司财产不会有任何隐私权，并同意公司人员可随时检查任何公司财产，不论是否另行通知。至于本人为公司目的而使用的任何个人电子媒体设备或个人电子系统，本人同意本公司可在其全权酌情决定权下，按本公司真诚决定的方式，合理访问该等个人电子媒体设备或个人电子媒体系统，以审查、检索、销毁或确保从该等设备或系统中永久删除公司信息，或采取本公司合理及真诚决定的保护本公司或本公司财产所需的其他行动。我还同意接受离职面谈和审计，以确认我是否符合本第6条的要求，并将以书面形式证明我已遵守本第6条的要求。

7.终止认证

离职后，本人同意立即签署《终止合同证书》，并将其作为附件B交付给公司。

8.通知新雇主

如果我离开公司的雇员，我在此同意公司通知我的新雇主或合同实体关于我在本协议下的义务。本人亦同意在本人终止与本公司的雇佣关系后三(3)年内，将本人的家庭住址及营业地址告知本公司，以便本公司可就本协议所规定的持续责任与我联络。

9.Non-Competition

在适用法律允许的最大范围内，我同意在我受雇期间以及在我与公司的关系终止后的九(9)个月内，无论出于任何原因，无论是自愿的还是非自愿的，在我与公司关系的最后二十四(24)个月期间，我不会在我被指派为公司提供服务的地理位置与公司进行竞争，或者，如果我在此期间为公司提供的服务对公司在整个美国的产品和/或服务产生了影响，则我不会在美国任何地方与公司进行竞争。我承认该公司在美国各地都有业务。就本第9条而言，“参与竞争”是指我在与公司关系的最后二十四(24)个月内，以委托人、代理人、合作伙伴、高级管理人员、董事、雇员、顾问、独立承包人或类似身份，为公司的竞争对手提供或提供相同或类似服务的情况下，受雇于公司的竞争对手或向其提供任何服务。“本公司的竞争对手”是指任何实体，其提供的产品和/或服务在性质上与我工作过的或我在与本公司合作的最后二十四(24)个月期间了解到的保密信息的产品或服务实质上是竞争的。本人同意，本第9款中的任何条款均不影响我在这九(9)个月期间及之后在本协议项下的持续义务，包括但不限于我在第3款下的义务。

10.向雇员征询意见

在适用法律允许的最大范围内，本人同意，在本人受雇期间以及在本人与公司关系终止后的十二(12)个月内，无论出于何种原因，无论是自愿还是非自愿的，无论是否有理由，我都不会要求任何对公司的管理、组织或服务具有特殊重要性的公司员工离职。本人同意，本第10款中的任何条款均不影响我在这十二(12)个月期间及之后在本协议项下的持续义务，包括但不限于我在第3款下的义务。

11.招揽顾客

在适用法律允许的最大范围内，本人同意，在本人受雇期间以及在本人与公司的关系终止后的十二(12)个月内，无论出于何种原因，无论是自愿的还是非自愿的，无论是否有理由，我都不会为了销售本质上与本人在与公司的关系的最后二十四(24)个月期间向客户出售或代表公司提供的产品或服务相类似的产品或服务而招揽、联系、召唤、或试图拉拢或招揽或召唤公司的任何客户。此限制仅适用于我在与本公司关系的最后二十四(24)个月内接触过的任何本公司客户或潜在客户，或我获得有关本公司机密信息的任何本公司客户。就本第11条而言，“联系”是指我与客户之间为进一步与客户建立业务关系或为其提供服务而进行的互动。无论是谁发起了联系，本第11节中的禁止都适用。我同意，在这十二(12)个月期间及之后，第11条的任何规定均不影响我在本协议项下的持续义务，包括但不限于我在第3条下的义务。

12.Remedies

本人承认并同意，本人如违反本协议，将对本公司造成不可弥补的损害，而金钱损害不会为本公司提供足够的补救。我同意，如果我实施或威胁实施任何此类违规行为，公司有权要求任何有管辖权的法院具体执行本协议的规定，并且我同意不会在任何此类强制执行行动中断言公司有足够的损害赔偿。本人同意，具体强制执行的权利将是公司在法律或衡平法上可获得的任何其他权利或补救措施的补充，而不是替代。此外，如果我违反了本协议中规定的任何离职后限制性契约，我同意限制期限应自动延长，延长天数为法院判定我违反该限制的天数。此外，如果我违反本协议，我将对公司遭受的所有损害和费用承担责任。

13.利益准则、商业行为和道德准则以及反腐败政策的冲突

本人同意恪守本公司的所有政策，包括本公司的内幕交易政策、利益冲突指引、反贪污政策及商业道德守则。目前公司的利益冲突准则、反腐败政策和商业行为和道德准则作为附录C附于本文件，但我理解这些文件在我任职期间可能会不时修改。

14.Representations

在不限制我根据上文第4.E节承担的义务的情况下，我同意执行任何适当的誓言或核实执行本协议条款所需的任何适当文件。我声明并保证，我履行本协议的所有条款不会违反任何协议，即对我在受雇于公司之前获得的信息保密。我在此声明并保证，我没有，也不会签订任何与本协议相抵触的口头或书面协议。

15.Audit

我承认，我对任何公司电子媒体设备或公司电子媒体系统中的隐私没有合理的期望。在公司电子媒体设备或公司电子媒体系统中创建、接收、发送或存储的所有信息、数据和消息在任何时候都是公司的财产。因此，公司有权审核和搜索所有此类项目和系统，而无需另行通知本人，以确保公司获得许可在符合公司的软件许可政策的情况下在公司的设备上使用软件，以确保符合公司的政策，并由公司全权酌情决定用于任何其他与业务相关的目的。本人明白，本人不得向本公司的技术系统添加任何未经许可的、未经授权的或不合规的应用程序，包括但不限于未经本公司授权的开源或自由软件，并且我将避免将未经许可的软件复制到本公司的技术系统或使用未经许可的软件或网站。我明白，遵守公司的政策是我的责任，这些政策管理着我在受雇期间可以访问的公司文件和互联网、电子邮件、电话和技术系统。此外，对于我为公司目的使用的任何个人电子媒体设备或个人电子系统或其他个人财产，我同意公司可以合理访问该等个人电子媒体设备或个人电子媒体系统或其他个人财产，以审查、检索、销毁或确保从该等设备或系统或财产中永久删除公司信息，或采取保护公司或公司财产所需的其他行动, 由本公司合理及真诚地厘定。

我知道本公司拥有或可能获得能够监控和记录进出任何公司电子媒体设备或公司电子媒体系统的所有公司网络流量的软件和系统。公司保留访问、查看、复制和删除通过公司电子媒体设备或电子媒体系统访问的任何信息、数据或消息的权利，无论是否通知我和/或在我不在的情况下。这包括但不限于发送或接收的所有电子邮件、所有网站访问、所有聊天会话、所有新闻组活动(包括我访问的组、阅读的消息和发帖)，以及进出公司内部网络的所有文件传输。本公司还保留从电子邮件或语音邮件中检索以前删除的消息并监控互联网使用情况的权利，包括访问的网站和我下载的任何信息。此外，公司可能会审查互联网和技术系统的活动并分析使用模式，并可能选择公布这些数据，以确保技术系统致力于合法的商业目的。

16.依法治国；公平救济

一、执法权。本协议将受我在签署本协议时受雇于公司的州的法律管辖，因为这些法律适用于在该州内签订并完全履行的合同。

B.行政救济。本人理解本协议并不禁止ME向地方、州或联邦行政机构或政府机构(包括但不限于平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或类似的州机构)提出行政索赔，该机构有权执行或管理与就业或工人补偿有关的法律。然而，本协议确实排除了ME就任何此类索赔提起诉讼的可能性，除非法律允许。

C.协议的自愿性质。我承认并同意，我是自愿执行本协议的，没有受到公司或其他任何人的任何胁迫或不当影响。我进一步承认并同意，我已仔细阅读本协议，我已提出任何必要的问题，以使我了解本协议的条款、后果和约束力，并充分理解本协议，包括我将放弃接受陪审团审判的权利。最后，我同意，在签署这份协议之前，我有机会征求我选择的律师的意见。

17.Miscellaneous

A.可分配性。本协议将对我的继承人、遗嘱执行人、受让人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并将有利于公司及其继承人和受让人。就我在第3.D节中的义务而言，相关第三方是本协议的第三方受益人。尽管本协议有任何相反规定，公司可以将本协议及其在本协议下的权利和义务转让给公司所有或基本上所有相关资产的任何继承人，无论是通过合并、合并、重组、再注册、出售资产或股票或其他方式。

B.最终协议。本协议连同本协议附件及本人与贵公司之间签署的任何书面要约书，在该等材料与本协议不抵触的情况下，载明贵公司与本人就本协议标的事项达成的完整协议及谅解，并取代吾等之间所有先前的书面及口头协议、讨论或陈述，包括但不限于在本人面谈或搬迁谈判期间所作的任何陈述。我声明并保证我不依赖于本协议中未包含的任何声明或陈述。我的职责、工资、补偿、条件或任何其他雇佣条款随后的任何变化或变化都不会影响本协议的有效性或范围。

C.标题。标题在本协议中仅供参考，在解释本协议时不作考虑。

D.改革；可分割性。如果法院或其他有管辖权的机构发现或双方共同认为本协议的任何条款或部分无效或不可执行，将在允许的最大程度上执行此类条款，以实现各方的意图，本协议的其余部分将继续完全有效。

E.修改，弃权。除非本公司总裁或首席执行官与本人签署书面协议，否则对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃均无效。公司对违反本协议任何条款的放弃不会作为对任何其他或随后的违反行为的放弃。

F.生存权。本协议双方的权利和义务在我终止受雇于本公司后继续有效。

G.对过去活动的适用性。在我受雇于公司提供服务之前的一段时间内(“受聘期间”)，我同意如果在受聘期间：(I)我从公司或代表公司获得了任何信息，而这些信息在我根据本协议受雇于公司期间获得了访问，则这些信息将被视为公司机密信息；或者(Ii)我构思、创建、创作、发明、开发或还原任何项目，包括与之相关的任何知识产权，而在我受雇于公司期间，根据本协议构思、创建、创作、发明、开发或还原为实践即为发明；则任何此类信息应被视为本协议项下的公司机密信息，任何此类项目应被视为本协议项下的发明，本协议应适用于该信息或项，如同根据本协议构思、创建、创作、发明、开发或还原为实践一样。

18.不禁止受保护的活动

我明白，本协议中的任何内容都不会以任何方式限制或禁止我从事任何受保护的活动。就本协议而言，“受保护活动”是指在适用的州或联邦法律允许的情况下披露公司机密信息，并向任何联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控或投诉，或以其他方式与之沟通或合作或参与任何可能由美国证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会(“政府机构”)进行的调查或程序。本人明白，在与此类受保护活动相关的情况下，我被允许在法律允许的情况下披露文件或其他信息，而无需向公司发出通知或获得公司授权。尽管如此，在进行任何此类披露或通信时，我同意采取一切合理的预防措施，防止任何可能构成公司机密信息的信息未经授权地使用或披露给政府机构以外的任何各方。本人进一步理解，“受保护的活动”不包括披露任何公司律师与客户之间的特权通信。此外，我理解，根据2016年美国《捍卫商业秘密法》，我不会因直接或间接向政府官员或律师秘密披露商业秘密而直接或间接地向政府官员或律师披露商业秘密，或者在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，而被追究刑事或民事责任，前提是此类文件是盖章的。

Date:

签名

                                        

雇员姓名(打印或打印)

附件A

以前的发明清单

和作者的原创作品

_没有发明或改进

_附加纸张

Date:

签名

                                    

雇员姓名(打印或打印)

附件B

Sentinelone，Inc.终止认证

兹证明本人并无持有或未能归还属于SentinelOne，Inc.(“本公司”)的任何装置、记录、数据、笔记、报告、建议书、清单、通信、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、任何其他文件或财产，或上述任何及所有物品的复制品。尽管如此，我明白我可以保留一份《员工手册》和与我有关的人事记录。

本人进一步证明，本人已遵守本人签署的公司随意雇佣、保密资料、发明转让及仲裁协议(“协议”)的所有条款，包括报告由本人(单独或与他人共同)构思或制作的任何发明及原创作品(按该协议的定义)。

本人理解，根据本协议，在其受保护活动除外的情况下，我有义务将所有公司机密信息和相关第三方机密信息作为机密保存，包括与公司或其任何员工、客户、顾问或被许可人的任何业务有关的商业秘密、机密知识、数据或与产品、工艺、专有技术、设计、配方、开发或实验工作、计算机程序、数据库、其他原创作品、客户名单、商业计划、财务信息或其他主题有关的其他专有信息。

我也承认，根据本协议，我在一段时间内对我未来的就业有一定的限制，这些限制在协议的第__节中有描述。本人明白，本段的任何规定均不影响本人在此限制期内及之后在本协议下的持续义务，包括但不限于本协议第3条(保密)项下的义务。

After leaving the Company’s employment, I will be employed by _______________________________________________________________ in the position of _______________________________________________________________.

Date:

签名

                                        

雇员姓名(打印或打印)

通知地址：

        

附件C

利益冲突准则

在公司备案

Sentinelone，Inc.

反腐政策

在公司备案

Sentinelone，Inc.

商业行为和道德准则

目的

我们的诚信和专业精神一直是我们业务的基石。在我们所做的一切中，SentinelOne，Inc.(“公司”，包括其任何子公司)支持和维护一套核心价值观和原则。我们业务的成功取决于我们每个人都理解这些价值观和原则，并不断展示作为我们公司基础的坚定不移的诚信。

我们每个人都有责任诚信行事--无论是在我们如何对待彼此方面，还是在我们如何经营我们的业务方面。本《商业行为和道德守则》(以下简称《守则》)旨在作为指南，帮助您回答可能出现的潜在法律和道德问题。然而，没有任何政策可以解决或预测你可能面临的每一种情况。如果您对任何行为有疑问，请在继续之前咨询您的主管或我们的首席法律和信托官。

由于我们的守则确立了我们的政策框架，我们所有的员工、董事和高级职员都必须阅读并遵守我们的守则。请注意，公司有涵盖其他特定主题的附加政策，您也应该阅读并熟悉这些政策。这些附加政策包括：

·反腐败政策；

·公司通信政策；

·内幕交易政策；

·关联方交易政策；

·社交媒体准则；以及

·告密者政策。

我们的文化价值观

·信任。要靠得住。在任何时候都要保持最高的正直。

·问责性。言行一致，言行一致。以客户为先。做自己的主人！

·一名哨兵。热衷于推动整个公司的团队成功和协作。

·坚持不懈。在你所做的每一件事上都要有坚定的目标和决心。

·独创性。鼓励以创新的方法解决问题和引领市场。拥抱不同的视角。哈斯特尔！

·社区。要善待彼此。想想你的行为会对他人产生怎样的影响。与你的团队一起，你可以取得更大的成就。

本保单承保的人员

本守则适用于本公司的雇员、承包商、顾问、代理人、代表、高级职员及董事会(“董事会”)成员。

做出正确的决定

在评估你的行为时，问以下问题很有用：

·目的。

◦我为什么要这么做？

◦这合法吗？即使这是合法的，这是正确的事情吗？

·流程。

◦我是否遵循了正确的步骤？

◦我是否咨询了正确的专家或利益相关者？

·感知。

◦对我们的客户、监管机构、员工或媒体来说，这会是什么样子？

◦未来三到四年这会是什么样子？

如果您曾经处于不舒服的情况，或对某种情况是否符合我们的道德标准或法律有任何疑问，请向您的经理或我们的首席法律和信托官寻求帮助。如果您想保持匿名，请参考我们的告密者政策，了解如何匿名报告情况或寻求帮助。

正直地做好我们的工作

公司希望你们每一个人都精益求精，诚信工作。以任何理由偷工减料都是不可接受的。

廉洁奉公

利益冲突

您必须遵循禁止与您在公司的角色存在实际和潜在利益冲突的指导方针行事。一般来说，利益冲突是指你的忠诚度在公司和你自己的个人利益之间分裂的情况。确定是否存在利益冲突并不总是一件容易的事。即使是表面上的利益冲突也可能造成问题。在从事任何可能导致利益冲突的活动、交易或关系之前，您必须首先通知您的经理或我们的首席法律和信托官，或如果您是董事会成员，则通知董事会审计委员会(“审计委员会”)主席，然后获得从事该活动、交易和/或关系的书面批准。

以下是可能存在潜在利益冲突的情况类型的例子，应予以披露：

·职业冲突：你或你的家人正在为竞争对手或潜在竞争对手工作或提供咨询。

·雇佣相关方：雇佣或监督家庭成员或其他与你有密切私人关系的人。

·与关联方的商业交易：将公司业务授予公司员工或其家庭成员拥有或控制的公司。

·董事会或咨询服务：担任外部公司或组织的董事会成员或顾问。

·投资：拥有或拥有竞争对手、供应商或承包商的大量权益。

·礼物：接受客户/潜在客户、供应商或供应商的礼物、折扣、优惠或服务，除非所有公司员工都能平等获得。

·利害关系方交易：个人利用公司的商机。

·公司贷款：从公司获得贷款或担保，使您或您的家庭成员受益。

在参与任何可能导致潜在利益冲突的交易之前，您必须始终获得我们首席法律和信托官的批准。利益冲突是特定于事实的。例如，您可能接受了供应商批准的礼物，但如果您随后决定与该供应商做生意而不评估其他供应商，则可能存在潜在的利益冲突。如果对任何潜在的利益冲突有疑问，请联系我们的首席法律和信托官。

校外就业

您不得从事任何会影响您的工作表现或职责的外部工作。在您接受任何可能导致潜在冲突的外部工作之前，您必须通知您的经理以及我们的首席法律和信托官。

个人关系

处于个人关系中(例如，约会、同居等)与另一名员工(正式或临时/临时)，申请人或承包商可能会产生利益冲突，如果这种关系可能会影响您的判断或似乎影响您的判断。如果您有问题，我们的首席法律和信托官可以为您提供帮助。主管与直接向主管报告的员工之间的个人关系，或主管有能力影响雇用条款和条件的员工，在任何情况下都必须立即向首席法律和信托干事披露。

与关联方的业务往来

您应避免与亲属或重要的其他人进行任何公司业务，或与您、亲属或重要的其他人有重大关联的业务。如果您将本公司的业务转给这些类型的关联方，则可能会出现潜在的利益冲突。为防止利益冲突，与公司有业务往来的员工应与其经理讨论情况，并退出决策过程。

即使关联方交易似乎符合公司的最佳利益，在进行交易之前，您也必须首先向我们的首席法律和信托官全面披露交易信息，并获得我们审计委员会的批准。如果您事后发现我们与关联方有业务往来，您必须立即向我们的首席法律和信托官报告，首席法律和信托官将把此事提交我们的审计委员会批准。有关更多信息，请同时参考我们的关联方交易政策。

外部咨询或董事会服务

对于某些可能与您在公司的专业职责存在实际或潜在利益冲突的外部活动，您必须获得我们首席法律和信托官的批准。例如，在咨询委员会或董事会任职，或被任命为行业团体成员，可能会带来实际或潜在的冲突。董事会成员必须根据我们的治理准则，在接受新的董事会成员或改变其主要职业之前通知我们的提名和公司治理委员会，并应避免接受会造成利益冲突的董事会成员身份或职位。员工必须向其经理披露，在

提前开展可能或将会影响员工在预期水平上履行其职位基本职能的能力的外部活动。

投资和商业利益

如果您、您的亲戚或您的家庭成员(包括室友)正在考虑投资我们的供应商、供应商、客户或竞争对手之一，请非常小心地确保投资不会损害您作为我们员工的义务。

在确定是否存在真实或表面上的冲突时需要考虑的事项：

·你的投资的规模和性质；

·你影响公司决策的能力；

·您可以访问我们的机密信息；以及

·我们与另一家公司之间的关系的性质。

餐饮、礼物和娱乐

我们高度鼓励建立牢固的关系，与客户、供应商、分销商和供应商的社交是建立重要业务关系不可或缺的一部分。然而，在提供商务用餐和娱乐或廉价礼物时，应做出良好的判断，以便所有此类行为都符合惯例和审慎的商业做法。请不要索要或要求任何礼物，也不要给或接受任何会影响或影响手头的业务关系或您在履行您对公司的职责和责任时的判断的礼物。你永远不能用个人资金或资源做用公司资源做不到的事情，也不允许你通过自己承担一部分成本来降低礼物的价值。

此外，您应避免采取任何行为，让人觉得公司寻求或接受其他实体或个人的优惠待遇，以换取商业礼遇，如礼物、小费、餐饮、茶点、娱乐或其他福利。有时，某人可能会向您提供与您在公司所做工作相关的礼物、旅行或其他补偿。在考虑是否接受礼物时，一个很好的经验法则是，你是否愿意把礼物告诉你的经理，或者让公众知道你接受了礼物。

企业机会

您不得利用或指示第三方利用您在公司工作中发现的任何机会谋取个人利益，或为室友、密友、亲戚或重要其他人谋取个人利益，除非该机会已向我们的首席法律和信托官披露并事先得到我们的批准。这些机会包括公司的销售和其他业务发展机会、发明产品或服务以及写书。

此外，还禁止您在受雇于本公司期间以及与本公司的任何书面协议中另有规定的情况下直接或间接与本公司竞争。

贷款

根据美国证券交易委员会(“委员会”)的规定，我们不允许向我们的高管和董事或他们的家人提供贷款(或担保贷款)。董事会的薪酬委员会必须批准公司向任何其他服务提供商提供的贷款。

守法

公司的每个人都应该遵守法律。法律可能很复杂，有时甚至违反直觉。虽然不可能了解每一部法律的所有方面，但你应该了解适用于你的工作的主要法律、规章制度。如果您不确定或有任何与您的工作相关的问题或顾虑，请咨询我们的首席法律和信托官。下面将更详细地讨论合法合规的几个具体领域。

内幕交易

因为我们坚信整个组织的透明度和信任度，您可能会发现自己掌握了内部消息。内幕信息的定义是关于公司或与我们合作的其他组织的任何重大非公开信息，无论是积极的还是消极的。有关“重大非公开信息”的定义，请参阅公司的内幕交易政策。请记住，我们还可能拥有有关我们的客户、合作伙伴或其他第三方的机密信息。同样重要的是，我们对待这些信息的态度与对待我们自己的信息相同。

底线是，我们从不根据内幕消息买入或卖出证券，也不会向别人通风报信。我们如何获得信息并不重要--使用重要的非公开信息来交易证券是永远不能接受的。这样做违反了法律，违反了我们与同事、客户、合作伙伴、投资者和其他人建立的信任。

要了解更多信息，请查看我们的内幕交易政策，其中解释了您如何合法交易我们的股票，以及我们的交易窗口、封闭期和交易计划。

没有贿赂或腐败

禁止一切形式的贿赂和腐败行为。我们绝不容忍任何形式、任何目的的贿赂和腐败行为。没有任何潜在的好处可以证明损害我们的正直和声誉或他人对我们的信任是正当的。

所有受本守则约束的人员必须完全遵守《反海外腐败法》(FCPA)和其他禁止贿赂和腐败的适用法律。其中许多法律非常宽泛，既适用于政府和私人，也适用于商业贿赂和腐败。

您有责任确保您了解适用的法律和我们的反腐败政策。如果您对任何礼物、娱乐或其他费用有疑问，请在您产生或批准费用之前咨询我们的首席法律和信托官。

非法获取商业情报

收集我们竞争对手的信息，通常被称为竞争情报，是一种合法的商业行为。它帮助我们保持竞争力。然而，我们必须始终从合法来源适当地获取商业情报。您不得窃取或非法使用他人的信息、材料、产品、知识产权或专有或机密信息，包括业务合作伙伴和客户的信息。这些规则也适用于我们聘请的顾问、供应商和其他合作伙伴。

公平的销售和营销做法

我们仅凭我们的产品和服务的优点就能激烈地争夺业务。我们不参与任何不公平地损害竞争的活动。我们想要赢，但要公平地赢。

我们将在我们的营销、广告和销售材料中准确地代表公司以及我们的产品和服务。我们可以推广我们的产品和服务，并与我们的竞争对手进行比较。

故意误导信息，遗漏有关我们的产品和服务或竞争对手的重要事实或虚假声明，这与我们的政策不一致。

反垄断法规范公司与其竞争对手之间的关系。竞争对手之间的串通是非法的，违规的后果是严重的。您不得与竞争对手就价格、折扣或其他销售条款或条件；利润或利润率；成本；产品、服务、客户、市场或地区的分配；抵制客户或供应商；或出价或出价意图，或甚至就这些主题讨论或交换信息，达成任何协议或谅解。

选择供应商

我们的成功依赖于我们与供应商的关系。为了实现我们的使命，我们需要供应商，他们要像我们一样致力于与客户建立信任，要做得很好，而且要遵守法律。我们选择最适合这项工作的供应商时，会仔细考虑他们久经考验的记录、诚信声誉和其他优点--而不是基于偏袒。我们致力于消除我们供应链中的童工、人口贩运和其他滥用劳工的行为。

尊重人权

我们致力于尊重人权，以确保我们的业务在我们开展业务的社区发挥积极作用。我们尊重人权，力求避免侵犯他人的权利，并努力解决我们所涉的不利人权影响。我们希望员工、合作伙伴、供应商、客户和政府都能分享这一承诺。

财务事项和商业惯例

对于我们的财务和财务报告，您应该负责任地行事，并做出合理的判断。投资者依靠准确和公平的财务和商业信息来了解我们的财务结果，并做出明智的决定。您只有在获得授权并符合我们的政策的情况下才能执行金融交易。您还应诚实、准确地记录和报告所有金融交易和业务信息，遵守我们的内部控制制度，并遵守适用的法律、法规和会计惯例。

我们定期向包括欧盟委员会在内的监管机构提交报告和其他文件。此外，我们可能会不时进行其他公开沟通，例如新闻稿。

根据您在公司的职位，您可能会被要求提供信息，以帮助确保我们的公共报告和通信完整、公平、准确和可理解。您应尽一切合理努力，为与我们的公开披露相关的询问提供完整、准确、客观、相关、及时和可理解的答复。参与准备公共报告和通信的员工必须尽一切合理努力遵守我们的披露控制和程序。

如果您认为任何披露具有重大误导性，或者如果您知道任何您认为应该向公众披露的重要信息，您有责任将这些信息提请我们的首席法律和信托官注意。如果您认为有问题的会计或审计行为或做法已经发生或正在发生，您应该遵循我们的举报人政策中规定的程序。

委员会报告和财务报表编制

我们向委员会提交的定期报告和其他文件，包括所有财务报表和其他财务信息，必须符合适用的联邦证券法和委员会规则。如果您以任何方式帮助准备或核实我们的财务报表和其他财务信息，您必须确保我们的账簿、记录和账户得到准确保存。您还必须与我们的财务部门以及我们的独立公共会计师和法律顾问充分合作。如果您参与我们的委员会报告或财务报表的编制，您必须：

·熟悉并遵守我们的披露控制和程序，以及我们对财务报告的内部控制。

·采取一切必要步骤，确保提交给委员会的所有文件以及有关我们财务和商业状况的所有其他公开信息都提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露。

季度合规性认证

根据您在公司的职位，我们可能会要求您每季度证明您对各种事实的了解。我们依靠证书来记录交易，做出法律和会计决定，并遵守法律。如果您不提供认证或不完整、诚实和准确地完成认证，您可能违反了本守则。这将导致纪律处分，包括终止您在公司的服务。

业务费用

你应该明智地招致业务费用。当您代表我们提交费用报销或消费时，您必须确保费用是合理的、与我们的业务直接相关、有适当的文件支持并符合我们的政策。始终及时提交费用报告，记录业务目的和相关细节，并遵守所有提交要求。如果你不确定是否应该花钱或提交报销费用，请咨询你的经理。经理应对其直接下属的所有支出和支出负责，并应在批准之前仔细审查此类支出和证明收据。

洗钱和第三方支付

我们致力于完全遵守世界各地的所有反洗钱和反恐法律。当个人或组织试图隐藏非法资金或使这些资金看起来合法时，就会发生洗钱。如果您要求向供应商或潜在供应商付款，或监控我们收到的付款，您必须标记可疑活动。以下例子可能是潜在洗钱的迹象：

·试图支付大笔现金。

·由不是相关合同一方的人付款或向非相关合同当事人付款。

·要求支付高于相关合同规定的费用。

·以相关合同规定的货币以外的货币付款。

·通过一个不同寻常的非商业账户付款。

使用和保护我们的资产、系统和设施

进入我们的办公室

每个公司办公室都有政策来确保我们通信的安全性和保密性，保护我们的资产不被盗窃、误用或破坏，并确保您和任何客人的安全。所有员工都有责任遵守这些政策和所有相关制度。

计算机和其他设备

您必须爱护公司提供的任何设备(如您的笔记本电脑)，并负责任地将其用于商业目的。您可以有限地个人使用我们的设备，前提是这种使用不会干扰我们的业务或违反任何法律或公司政策。如果您使用任何一家公司

如果您将设备放置在我们办公室以外的位置，您需要采取预防措施，防止设备丢失、被盗或损坏。公司的所有设备必须完全可供我们使用，并保留为我们的财产，即使在您拥有的情况下也是如此。您无权使用我们的个人设备(包括向您提供的笔记本电脑)或存储在该设备上的任何个人信息。您不得在未经经理事先许可的情况下使用自己的设备进行公司工作，并且必须遵守与使用此类设备相关的所有政策。

软件和内容

您在为公司工作时使用的所有软件都必须经过适当的许可和批准。任何未经许可的软件都应删除。制作、使用或共享软件或其他受版权保护材料的非法或未经授权的副本是违反我们的政策的。

保留纪录

我们的记录和信息是构成我们公司记忆的重要资产，包含对我们业务的连续性至关重要的信息。这些文件或记录不仅包括交易记录，还包括其他电子记录，如电子邮件、语音邮件、消息应用程序和计算机驱动器。您必须按照我们的文档保留政策所确定的方式和时间框架来管理和处置业务记录。请特别注意受“法律封存”约束的记录和信息，在某些情况下，如诉讼或政府调查，可能会施加“法律封存”。当存在“法律封存”时，您不得更改、销毁或丢弃与诉讼、法律程序或调查有关的文件。

保护信息和知识产权(IP)

你们每天创造的创新对我们的成功至关重要。我们希望您了解这些创新的价值，并采取适当措施保护它们。这意味着向公司披露作为您为我们工作的一部分而创造或改进的所有发明和其他知识产权，协助准备和起诉专利申请，保护机密信息，避免第三方机密信息或知识产权的不当使用。

披露有关公司和其他公司的保密信息

在执行工作的过程中，我们有时必须披露我们的机密信息。如果您需要披露属于公司的机密信息，您必须首先要求我们的法律部门与另一方签署经批准的保密协议(“保密协议”)。此外，不应在公共场所讨论敏感问题或机密信息。

如果第三方根据保密协议向您或公司披露了保密信息，我们必须遵守保密协议的条款，并将保密信息的使用限制为其预期的特定目的。

你永远不应该试图以不正当的方式获取竞争对手的机密信息。这包括要求另一名员工披露他们在另一家公司工作时获得的机密信息。

如果您意外或从未知来源获取了另一家公司的机密信息，使用该信息可能是不道德的，甚至是非法的。您应立即联系我们的首席法律和信托官，以确定如何继续。

数据隐私

信任是我们与客户关系的基础。我们重视客户对我们的信任，并认真履行保护他们信息的责任。为了不辜负他们的信任，我们建立了并将继续发展，强调安全、合规和隐私的公司。

监管当局提出的要求

管理我们从其他各方收到的数据，包括客户、供应商和供应商，是我们承担的责任。所有政府要求我们提供信息、文件或采访我们员工的信息都应立即提交给我们的法律部门。这并不妨碍您向政府或执法机构提供信息，前提是您有理由相信该信息披露了我们或我们的代理人的违法行为。

与他人交流

我们致力于在我们的公共通信中提供准确、及时和明确的信息披露。由于任何外部沟通都可能影响我们的业务，您必须对您代表公司在公开场合所说和所写的话深思熟虑和尽职尽责。一般来说，只有获得特别授权的人才能在没有事先批准的情况下代表公司发言。如果有媒体、分析师、公司现有或潜在投资者等人与您接洽，请将此人转介给我们的公关团队。欲了解更多信息，请参阅我们的公司沟通政策。

一个你可以尽力而为的地方

我们致力于营造一个欢迎和支持所有人的环境。我们尊重和珍视不同的经历和观点。我们总是相互尊重，拥抱不同的人和想法。拥有一支由团队成员组成的多元化员工队伍，他们带来了各种各样的技能、能力、经验和观点，这对我们的成功至关重要。在开放包容、相互尊重的环境中，创造力和创新蓬勃发展。

真实性和包容性

当我们每个人都能做真实的自己时，我们会更有生产力、更有创造力、更快乐。我们作为一个团队，包容不同的视角，从任何地方寻求创新，并使我们的同事、我们的客户和我们的社区能够改变世界。我们重视开创性的思维和解决问题的新方法--我们知道，要解决最复杂的问题，我们需要吸引来自全球各地最具创造力、最具创新精神和最有责任感的人。

公平就业做法

我们致力于为所有申请者和员工提供平等的就业机会。我们不会基于任何受保护的特征，包括种族、肤色、宗教、性别、性别认同或表达、变性人身份、基因、婚姻或退伍军人身份、年龄、国籍、血统、身体残疾(包括艾滋病毒/艾滋病)、精神残疾、健康状况、怀孕或生育(包括哺乳)、性取向或任何其他受法律保护的特征，在就业机会(如雇用或晋升)或做法(如纪律、补偿或福利)方面非法歧视。此外，每个公司员工都有权享有不受非法骚扰的工作环境。骚扰可以包括造成恐吓、冒犯、辱骂或敌对工作环境的任何行为(语言、视觉或身体上的)。

我们将及时处理有关歧视或骚扰的举报。如果您认为您观察到或受到歧视或骚扰违反了我们的政策，您应该立即联系您的经理、人力资源、我们的首席法律和信任官，或您觉得舒服的任何经理。如果您的结论是您只能匿名举报这些违规行为，请遵循我们的举报人政策中的程序。我们不会对任何员工真诚地投诉或善意参与任何调查进行报复，我们也不会容忍其他人的报复。你应该立即报告任何关于报复的担忧。请参阅下面的“禁止报复”。

安全和安保

我们希望你公平和尊重他人，并在任何时候都是专业的。我们促进并提供一个没有暴力的工作环境，我们致力于保护我们员工和财产的安全。我们不会容忍暴力威胁、侵略行为、恐吓或敌意。不得在工作场所持有枪支、其他武器、爆炸装置或危险物质或材料。任何潜在的危险情况必须立即向我们的首席法律和信托官报告。

配合调查

我们将对涉嫌或实际违反我们的政策、程序和法律、规则和法规的行为进行调查。所有受本守则约束的人员都必须配合公司的任何调查。除本守则另有规定或适用法律另有规定外，所有受本守则约束的人员应尽可能维护调查的机密性。

对违反公司政策的处罚

您需要熟悉并遵守公司的所有政策。如果您对任何行为有疑问，请在采取行动之前咨询您的主管或首席法律和信托官。违反我们政策的人将受到纪律处分，包括解雇。可能导致纪律处分的不当行为的例子包括：

·违反任何公司政策；

·未报告任何已知或涉嫌违反公司政策的行为；

·未能配合公司对可能违反公司政策的调查；以及

·参与报复。

此外，违反该法的某些规定是非法的，可能使受该法约束的人承担民事和刑事责任。

报告关注事项

如果您对任何实际或可能违反本《守则》或本公司任何政策的行为感到担忧，请立即报告。您可以通过几个渠道口头或书面提出任何关注。使用对你来说最舒服的频道。你的主管或经理通常最有能力迅速解决问题。但是，您可以随时向公司首席法律和信托官或其指定人员、下一级管理层或匿名报告问题。有关报告问题的其他方式，请参考我们的举报人政策中规定的流程。

没有报复

我们不会容忍任何人出于善意提出关切或参与任何调查的任何报复或报复行为。

对此代码的更改

本公司董事会保留修改或豁免本守则的全权决定权。任何此类修改或豁免都必须获得书面批准。如果适用的法律、规则和法规要求，对公司主要高管、主要财务官、主要会计官、财务总监或任何其他执行类似职能的人员的任何修订或豁免都将公开披露。

附件B

Sentinelone，Inc.

控制权和遣散费协议的变更

本《控制和服务变更协议》(以下简称《协议》)由Keenan Conder(《执行人员》)与特拉华州的SentinelOne，Inc.(《公司》)于[●]，2021年生效，自[●]2021年(“生效日期”)。

1.协议条款。

除本节第1款规定的续订范围外，本协议应在(X)生效日期(“到期日”)三(3)周年(“到期日”)之日或(Y)高管因高管资格终止或CIC资格终止以外的原因终止之日终止；但如果公司已在到期之日或之前签署了与控制权变更有关的最终协议，则本协议应通过以下两者中较早的一项继续有效：

(A)高管因符合资格的终止或CIC符合资格的终止以外的原因终止受雇于公司的日期，或

(B)在高管因符合资格的终止或CIC符合资格的终止而终止受雇于公司后，公司履行本协议下的所有义务的日期。

本协议将在最初的到期日期和随后的每个到期日期到期，除非公司在本协议到期之日之前至少三(3)个月提供行政续签通知，在这种情况下，本协议的有效期将延长三(3)年。为免生疑问，即使下文第2节或第3节有任何相反规定，公司不续订本协议不应构成合格终止或CIC合格终止(视情况而定)。

2.符合条件的终止。如果高管受到合格解雇的限制，则在以下第4、8和9节的约束下，高管将有权享受以下福利：

(A)遣散费。公司应向高管支付相当于其每月基本工资六(6)个月的金额(按紧接在导致符合资格的终止的行动之前有效的比率)。根据公司的标准工资发放程序，行政人员将收到一笔现金的遣散费，只要离职条件得到满足，这笔款项将不迟于离职后第六十(60)天后的第一个正常工资发放日支付。

(B)持续的雇员福利。如果高管及时选择根据综合总括预算调节法(“COBRA”)继续承保，公司应代表高管支付高管在公司健康、牙科和视力计划下的继续保险的全额COBRA保费，包括高管的合格受抚养人的保险，在高管离职后根据第2(A)条向高管支付遣散费的同一时期内，或如果更早，直到高管有资格由随后的雇主根据另一项实质上同等的医疗保险计划承保为止。尽管有上述规定，但如果公司自行决定不能在不违反或导致公司因违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)而产生额外费用的情况下提供上述眼镜蛇保险补贴，公司应向高管提供每月应纳税支付的金额，金额等于高管为继续实施分离之日生效的集团健康保险而需要支付的每月眼镜蛇保险保费(该金额应基于眼镜蛇保险第一个月的保费)，无论执行人员是否选择COBRA继续保险，均应支付哪些款项，并应在以下较晚的日期开始支付：(I)执行人员经历离职的月份的下一个月的第一天和(Ii)

公司对违反适用法律的决定，终止于(X)行政人员成为后续雇主的健康、牙科或视力保险计划的生效日期和(Y)根据第2(A)条在离职后向行政人员支付遣散费福利期间的最后一天，但根据第2(B)条规定的任何应纳税支付将不会在离职后第六十(60)天之后的第一个工作日之前支付，并且一旦开始，将包括自执行人员离职之日起应计的任何未付款项(以其他方式不符合继续承保范围的范围)。行政人员无权获得额外的毛收入，以说明此类眼镜蛇保费金额是在税后基础上支付的。

3.CIC资格终止。如果高管受到CIC资格终止的限制，则在以下第4、8和9节的约束下，高管将有权享受以下福利：

(A)遣散费。公司或其继任者应向高管支付相当于其每月基本工资的十二(12)个月和高管当时的年度目标奖金，每种情况下的金额均为紧接导致分离的行动之前的有效比率。这笔款项将按照公司的标准工资支付程序以现金一次性支付，只要满足发放条件，支付将不晚于分离后第六十(60)天后的第一个正常工资支付日期。为免生疑问，如果资质终止后三(3)个月内发生资质变更，只要资质终止发生在资质潜在变更之后，管理层应收到额外付款，以提供本条款第3(A)款所述的福利，并在资质变更发生之日起60天内支付。

(B)衡平法。每一项高管当时的流通股奖励，不包括根据剩余未达到的业绩标准而授予的奖励，应加速并成为可行使的100%受股权奖励限制的当时未归属的股份。如果只剩下与股权奖励相关的服务条件，否则将在满足业绩标准时部分授予该服务条件，此类服务条件应加速。除第4款另有规定外，上述加速归属应自分离之日起生效。为免生疑问，为使第3(B)条所述的加速生效，在符合条件的终止后三(3)个月内，管理层的每项未清偿股权奖励应保持未清偿状态，并有资格授予(仅根据本第3(B)条的条款)，并在控制权变更后生效。

(C)持续的雇员福利。公司或其继承人应按上文第2(B)节规定的相同条款向高管提供COBRA福利或现金福利，期限与高管离职后根据第3条(A)向高管支付的遣散费福利相同，或者，如果较早，直至高管有资格由后续雇主根据另一项实质上同等的医疗保险计划承保为止。

4.一般放行。尽管本协议有任何其他规定，但除非行政人员(I)已全面免除其对本公司或与本公司有关联人士的所有已知及未知索偿，且该豁免已生效，且(Ii)已同意不会根据任何此等索偿提起任何法律诉讼或其他法律程序，否则第(2)及(3)条下的利益不适用。新闻稿必须采用公司规定的格式，不得有任何改动(本文件影响前述内容，称为《新闻稿》)。公司将在高管离职后三十(30)天内或在发布文件中明确规定的其他期限内将发布表格交付给高管，但在所有情况下，发布必须在高管离职之日起六十(60)天内签署且不可撤销。

5.应计补偿和福利。尽管上文第2和第3节有任何相反规定，就任何雇佣终止而言(不论是否符合资格的终止或CIC符合资格的终止)，本公司须支付行政人员赚取的但未支付的基本工资及其他既得但未支付的现金权利，包括根据法律及适用的公司计划或政策的规定，行政人员在终止雇佣期间(包括终止日期)所发生的未偿还的有据可查的业务开支(统称“应计补偿及开支”)。此外，行政人员应有权获得任何其他

根据本公司所维持的任何其他雇员福利计划及安排，行政人员在截至及包括终止受雇日期期间所赚取的既得利益，符合该等计划及安排的条款，但经本文修改者除外。

6.定义。

(A)“董事会”是指公司的董事会。

(B)“原因”由董事会合理确定，指(A)高管未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，使用或披露对公司造成重大损害；(B)高管严重违反高管与公司之间的任何协议；(C)高管实施与高管雇用相关的个人不诚实、欺诈、欺骗或挪用公款行为；(D)高管重大不遵守公司的政策或规则，包括但不限于：公司关于骚扰、酗酒或滥用药物、保密、工作场所暴力和歧视的政策或规则，(E)高管对重罪或道德败坏罪定罪或认罪，(F)高管在收到公司首席执行官或其他主管的书面通知后未履行合法分配的职责，或(G)高管未真诚配合对公司或其董事、高管或员工的政府或内部调查，如果公司已以书面形式要求高管合作，或(H)高管参与严重不当行为或严重疏忽高管职责，而该等不当行为或疏忽对公司造成重大损害，或(I)高管违反应对公司承担的任何受信责任，并且已经或可以合理地预期会对公司的声誉或业务产生不利影响。尽管如此，在第(B)、(D)、(F)和(G)条的情况下，, 除非事先向高管提供构成原因的行为或不作为的书面通知，并在通知后至少10天内向高管提供纠正此类行为(在能够纠正的范围内)的时间，否则公司不会以任何理由终止高管的聘用。

(C)“税法”系指经修订的1986年国内税法。

(D)“控制权的变更”。就本协议下的所有目的而言，控制权变更应指本计划中定义的“公司交易”，前提是该交易(包括任何系列交易)也符合美国财政部条例1.409A-3(I)(5)(V)和(Vii)规定的控制权变更事件。

(E)“CIC符合资格的离职”是指(A)在控制权变更后十二(12)个月内，或(B)控制权变更前三(3)个月内(但就(B)部分而言，只有在控制权潜在变更之后才发生)，导致(A)或(B)在(I)公司或其继任者因任何原因以外的任何原因终止高管的聘用，或(Ii)高管出于正当理由自愿辞职。因高管死亡或残疾而终止或辞职不构成符合CIC资格的终止。“控制权潜在变更”是指公司交易签署具有法律约束力的最终协议的日期，如果完成，将构成适用的控制权变更(为免生疑问，将包括合并协议，但不包括合并协议的条款说明书)。如果仅出于本协议项下利益的目的，在控制权潜在变更之后和控制权变更之前终止，则分离日期将被视为控制权变更完成之日

(F)“股权奖励”指购买公司普通股股份的所有期权以及授予高管的所有其他基于股票的奖励，包括但不限于股票红利奖励、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权，但不包括仍全部或部分受制于任何未满足的基于绩效的归属条件的任何股权奖励(应理解，仅基于服务的归属条件不应被视为基于绩效的)。

(G)“充分理由”是指未经行政部门事先书面同意，(I)行政人员的职责、权力或责任相对于行政人员或雇员的职责、头衔、权力或责任在紧接削减之前有效的实质性减少

但(1)行政人员头衔的改变不应构成行政人员有充分理由终止工作的理由，除非与行政人员职责、责任或权力的减少有关或随后行政人员无故被免职，以及(2)责任的改变不应被视为发生(A)仅仅因为行政人员是较大组织的一部分，或(B)仅仅因为头衔的改变，(Ii)高管年度基本工资或年度目标奖金减少超过10%(本公司高管普遍适用且与高管的比例大致相同的下调除外)、(Iii)要求高管将其主要工作地点迁至距高管当时工作地点超过五十(50)英里的地点，或(Iv)本公司严重违反本协议。为使高管因正当理由辞职而获得本协议下的任何福利，必须满足以下所有要求：(1)高管必须在第(I)至(Iv)款所述的一个或多个条件最初存在后六十(60)天内向公司发出通知，表明其提出充分理由的意图；(2)公司将有三十(30)天(“公司治疗期”)来补救该条件，如果公司这样做了, 行政人员可撤回其辞职或辞职，但不享有本协议规定的任何福利；及(3)本条款下的任何终止必须在本公司治疗期届满或本公司书面通知不承诺治愈第(I)至(Iv)款所述条件后十(10)天内发生。如果公司按照上述条件进行补救，然后一个或多个条件再次出现，管理人员可以再次提出充分的理由，但须遵守本文所述的所有条件。

(H)“计划”是指公司的2021年股权激励计划，该计划可能会不时修订。

(I)“释放条件”指以下条件：(I)公司已收到执行人员的执行释放，以及(Ii)适用于执行释放的任何撤销期限已届满(没有执行取消执行的释放)。

(J)“合格离职”指的是非符合CIC资格的离职，但公司因任何原因终止高管的聘用，或高管出于正当理由自愿辞职。因高管死亡或残疾而终止或辞职，不构成合格终止。

(K)“离职”系指《守则》第409a条下的条例所界定的“离职”。

7.继承人。

(A)公司的继任人。本公司须要求本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，或以购买、租赁、合并、合并、清盘或其他方式)，透过一项令管理层满意的实质及形式协议，接受本协议，并明确同意以本公司在无继承情况下须履行本协议的相同方式及程度履行本协议。就本协议项下的所有目的而言，术语“公司”应包括公司业务和/或资产的任何继承人，或受本协议法律约束的任何继承人。

(B)行政人员的继任人。本协议和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表、执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

8.黄金降落伞税。

(A)最佳税后业绩。如果行政机关根据本协议或以其他方式收到或将收到的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成本守则第280g条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除本款(A)外，须按本守则第499条、任何后续条款或任何类似的联邦、州、地方或外国消费税(“消费税”)征收消费税，则在符合第8节规定的情况下，此类付款应为(A)根据本协议或任何其他适用协议的条款全额提供，或(B)在较小程度上不会导致

在考虑到适用的联邦、州、地方和外国收入、就业和其他税收以及消费税(包括但不限于此等税收的任何利息或罚款)后，上述金额中的任何一个都将导致行政部门在税后基础上收到根据本协议规定或以其他方式规定的最大金额的付款和福利，尽管所有或部分此类付款可能需要缴纳消费税。除非本公司与行政人员另有书面协议，否则本节规定的任何决定应由本公司指定并为行政人员合理接受的独立税务律师(“独立税务律师”)作出，而该独立税务律师的决定应为最终决定，并就所有目的对行政人员及本公司具有约束力。为进行本节规定的计算，独立税务律师可就适用税项作出合理假设和近似值，并可就守则第280G和4999条的适用作出合理、善意的解释；但独立税务律师应假设行政人员按最高边际税率缴纳所有税款。本公司及行政人员应向独立税务律师提供独立税务律师为根据本节作出决定而合理要求的资料及文件。本公司应承担独立税务律师可能因本节所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。在上述第8(A)(Ii)(B)节适用的情况下，根据独立税务律师向高管和公司提供的信息，高管可, 在行政人员获提供独立税务律师拟备的资料之日起三十(30)日内，行政人员可全权酌情决定取消或减少(只要独立税务律师根据守则第280G及4999条的规定计算)应支付或应分配予行政人员的款项的价值(由独立税务律师根据守则第280G及4999条的规定计算)，以其他方式取消或减少行政人员收取的款项(包括加速归属股权补偿奖励)。如果美国国税局(“国税局”)认定任何付款须缴纳消费税，则适用本条例第8(B)条，执行第8(B)条应是本公司的唯一补救办法。

(B)调整。如果尽管有第8(A)节所述的任何减税(或在没有任何此类减税的情况下)，美国国税局认定高管因收到一笔或多笔付款而有责任缴纳消费税，则高管有义务在美国国税局最终决定后120天内向公司交出或偿还相当于“还款金额”的此类付款或福利。有关该等款项的还款金额应为须交回或支付予公司的最小数额(如有的话)，以使行政人员与该等款项有关的净收益(在计及就该等款项征收的消费税后)达到最大。尽管如上所述，如果超过零(0)的还款金额不会消除对此类付款征收的消费税，或者如果超过零的还款金额不会最大限度地增加高管从付款中获得的净金额，则关于此类付款的还款金额应为零(0)。如果消费税没有按照第8(B)条的规定取消，行政人员应支付消费税。

9.杂项条文。

(A)第409A条。在(I)高管根据本协议或本文提及的任何协议或计划有权获得的与高管终止受雇于公司有关的任何付款构成递延补偿的情况下，(Ii)高管在终止受雇时被视为守则第409a条下的“特定”雇员，则该等付款或付款应在(I)自高管离职起计的六(6)个月期间届满；或(Ii)高管在离职后去世之日之前不得支付或开始支付；然而，这种递延只能在避免对高管不利的税收待遇所需的范围内进行，包括(但不限于)在没有此类递延的情况下，根据守则第409A(A)(1)(B)条的规定，高管应承担的额外20%(20%)的税款。在适用的延迟期届满时，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性或分期付款)应一次性支付给行政人员或行政人员的受益人(不计利息)。除本协议另有明确规定外，本协议(或以其他方式引用)项下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受(且不受

根据守则第409A条的规定，在一个日历年度内有资格获得报销的任何此类费用或提供任何实物福利的金额，不应影响有资格在任何其他日历年度获得报销或实物福利的支出，在任何情况下，任何支出不得在执行发生此类支出的日历年度后的日历年度的最后一天得到报销，并且在任何情况下，任何获得报销或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或交换其他福利的限制。如果本协议的任何条款对其豁免或遵守第409a款有歧义，则该条款将以这样的方式阅读，即本协议项下的所有付款在最大允许范围内免除第409a款的约束，对于此类解释不成立的任何付款，这些付款应在最大允许范围内符合第409a款。在本协议下的任何付款可被归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。根据本协议(或本协议中提及的)进行的付款旨在构成根据第409A节规定的条例第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。根据本守则第409A条向高管支付的任何非限定递延薪酬，可在一个或多个纳税年度内支付，具体取决于高管完成某些与雇佣有关的行动(例如，在未能解决好的原因事件后辞职和/或退还豁免), 则任何此类付款将在该准则第409a节所要求的范围内在较晚的纳税年度开始或发生。

(B)其他安排。本协议取代本公司以前向高管提供的任何股权奖励、遣散费和薪资续发安排、计划和计划(包括雇佣协议或聘书)下的任何和所有现金遣散费安排和加速授予安排，高管特此放弃高管享有此类其他福利的权利。在任何情况下，任何个人都不得根据本协议以及与公司的任何其他归属加速、遣散费或工资延续计划、计划或其他安排获得现金遣散费福利。为免生疑问，在任何情况下，高管都不会收到第2款和第3款下有关高管离职的付款。

(D)争议解决。为确保迅速和经济地解决与本协议有关的任何和所有争议，执行机构和本公司同意，因本协议或其执行、履行、违反或解释而引起或与之相关的任何和所有法律或衡平法上的争议、索赔和诉讼原因，将由圣克拉拉县的一名仲裁员根据其当时现有的雇佣规则和程序，由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)进行最终的、有约束力的和保密的仲裁来解决。然而，本节的任何规定都不是为了阻止任何一方在法庭上获得禁制令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。本合同项下仲裁或诉讼的每一方当事人应负责支付自己的律师费。

(E)通知。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自递送或通过美国挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或存放在联邦快递公司的邮寄时，应被视为已正式发出，运费已预付。对于高管，邮寄的通知应寄往他或她最近以书面形式传达给公司的家庭地址。就本公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知均应向其秘书发出。

(F)豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非以书面形式同意修改、放弃或解除，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(G)预扣税款。根据本协议支付的所有款项应予以减免，以反映法律要求扣缴的税款或其他费用。

(H)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效和有效。

(I)没有保留权。本协议的任何条款不得赋予执行人员在任何特定期限内继续服务的权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制本公司或本公司任何附属公司或执行人员在此明确保留的随时终止其服务的权利，不论是否有任何理由。

(J)法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律管辖(法律选择条款除外)。

[签名页如下]

兹证明，就本公司而言，双方均已于上述日期由其正式授权的高级职员签署本协议。