股本说明

一般信息

下面的描述总结了我们股本中最重要的术语。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。对于完整的描述，您应该参考我们重述的公司注册证书、重述的章程以及我们修订和重述的投资者权利协议(“IRA”)，这些内容包括在本年度报告的10-K表格中(附件4.2是其中的一部分)，以及特拉华州法律的适用条款。

我们的法定股本包括1,500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，300,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。

A类普通股和B类普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何可转换优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在我们的董事会决定的时间和金额发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。

投票权

我们A类普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股A类普通股投一票，我们B类普通股的持有者对提交股东表决的所有事项有权对持有的每股B类普通股投20票。我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交给股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们重述的公司证书另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

·如果我们寻求修改我们重述的公司注册证书，以增加或减少我们某一类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票批准拟议的修订；以及

·如果我们试图修改我们重述的公司注册证书，以改变或改变我们某一类别股本的权力、优先权或特别权利，从而对其持有人产生不利影响，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修正案。

我们在重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票权。因此，持有我们普通股多数股份的人将能够选举我们所有的董事。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

获得清盘分派的权利

于本公司清盘、解散或清盘时，可供分配予本公司股东的合法资产将按比例分配给当时持有本公司普通股及任何参与优先股的人士，但须优先清偿所有未清偿的债务及负债，以及优先股的优先权利及支付任何已发行优先股的优先股(如有)。

转换

我们B类普通股的每股可在任何时间转换为A类普通股的一股，并将在某些转让时自动转换，并将在以下较早的日期自动转换：(I)持有当时已发行B类普通股662/3%的持有人投票指定的日期，(Ii)自2021年6月29日起七年，(Iii)2021年7月2日之后的第一个日期，Tomer Weingarten持有的已发行B类普通股(包括受流通股期权约束的B类普通股)的数量，包括Weingarten先生控制的某些许可实体，不到Weingarten先生于2021年6月29日最初持有的B类普通股(包括受已发行股票期权约束的B类普通股)数量的25%，(Iv)我们董事会指定的日期，即Weingarten先生不再作为高级管理人员、雇员、顾问或董事会成员向我们提供服务的2021年7月2日之后，(V)Weingarten先生因我们重述的公司注册证书中定义的原因终止的日期(如果适用)之后，我们董事会确定的日期，以及(Vi)Weingarten先生死亡或残疾后12个月的日期，如我们重述的公司注册证书所界定。

优先股

根据我们重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在符合特拉华州法律规定的任何限制的情况下，不时发行一个或多个系列的最多50,000,000股优先股。我们的董事会有权确定每个此类系列股票的名称、权力(包括投票权)、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利(及其资格、限制或限制)。发行优先股可能会限制普通股的股息，稀释普通股的投票权，损害普通股的清算权，或推迟、阻止或阻止控制权的变化。这种发行可能会降低普通股的市场价格。

注册权

根据证券法，我们B类普通股和A类普通股的某些持有者或其获准受让人有权享有这些股票的登记权利。这些权利是根据IRA的条款提供的，包括索要登记权、表格S-3登记权和搭载式登记权。在根据我们的IRA进行的任何注册中，承销注册的所有费用、成本和支出将由我们承担，所有出售费用，包括估计的承销折扣、出售佣金和股票转让税，将由被注册股票的持有者承担。

注册权在以下情况下终止：(I)首次公开募股完成后五年，(Ii)个人退休帐户所定义的被视为清盘事件，或(Iii)持有1%或更少应登记证券(根据个人退休帐户的定义)的任何特定股东，当该股东可根据规则144或证券法下的另一类似豁免在任何90天期间出售其所有股份时终止。

索要登记权

我们普通股的某些持有者有权要求登记权利。根据《利率协议》的条款，如果向公众出售的股份的总价至少为1,000万美元，我们将被要求在根据《利率协议》有权享有登记权的至少30%股份的持有人的书面要求下，在切实可行的范围内尽快登记全部或部分股份以供公开转售。如果我们的董事会认为提交注册声明会对我们造成重大损害，我们可以在12个月内推迟一次提交注册声明，最长可推迟120天。在我们的个人退休帐户规定的某些额外情况下，包括在本次发售生效日期后180天之前的任何时间，我们都不需要进行要求登记。

表格S-3注册权

我们普通股的某些持有者有权形成S-3登记权。如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明，并且如果公开发售的股份的总价至少为500万美元，代表当时拥有登记权的已发行股份中至少30%的持有人可以要求我们在表格S-3上登记他们的全部或部分股份。持有人只可要求我们在任何12个月内完成最多两份S-3表格的登记声明。在任何12个月的期间内，如果我们的董事会认为提交S-3表格登记声明会对我们造成重大损害，我们可以推迟不超过120天的期间提交S-3表格登记声明。

搭载登记权

如果我们建议根据证券法登记我们普通股的发售和出售，与公开发行普通股相关，我们普通股的某些持有者有权在登记声明中包括他们的股票。然而，这项权利不适用于与员工福利计划有关的登记、与美国证券交易委员会第145条交易有关的登记、任何形式的登记，而该登记所包含的信息与销售我们普通股的登记声明中所要求的基本相同，或者唯一登记的普通股是通过转换也正在登记的债务证券而发行的普通股。任何承销发行的承销商将有权限制这些持有人登记的股份数量，如果他们确定营销因素需要限制，在这种情况下，将根据每位持有人有权包括的证券总额按比例在这些持有人之间分配登记的股份数量。然而，除首次公开招股外，这些持有人登记的股份数目不得低于登记声明所涵盖股份总数的30%。

反收购条款

DGCL、我们重述的公司注册证书和我们重述的附例的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得SentinelOne控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

特拉华州法律

我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司与“有利害关系的公司”进行“商业合并”

“股东”，自该股东成为有利害关系的股东后的三年内，除非企业合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

·在股东开始感兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或交易，导致股东成为感兴趣的股东；

·交易完成后，股东成为有利害关系的股东，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份，以及在某些情况下的雇员股票计划，但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票；或

·在股东开始感兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，这些股票并非由感兴趣的股东拥有。

第203条定义了企业合并，包括：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·涉及公司资产10%或以上的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；

·除例外情况外，导致公司向感兴趣的股东转让公司任何股票的任何交易；

·除例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加由相关股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；以及

·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

重述公司注册证书及附例规定

我们重述的公司注册证书和我们重述的章程包括一些条款，这些条款可能具有阻止敌意收购、延迟或阻止我们管理团队的控制权变更、我们董事会或我们的治理或政策的变化的效果，包括以下内容：

·双重股权普通股。我们重述的公司注册证书规定了双层普通股结构，根据这种结构，我们B类普通股的持有者将有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类和B类已发行普通股的股份明显少于我们已发行的A类和B类普通股的多数股份，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。目前的投资者、高管和员工将有能力对这些问题施加重大影响。

·董事会空缺。我们重述的公司注册证书和我们重述的章程一般只授权我们的董事会填补因任何原因或董事会扩大而产生的空缺董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们整个董事会以多数票通过的决议确定。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，并通过自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。

·分类委员会。我们重述的公司证书和重述的章程规定，我们的董事会分为三类。一个机密董事会的存在可能会推迟成功的要约收购方获得我们董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约收购方。

·董事仅因某种原因被免职。我们重述的公司注册证书规定，股东只有在有理由且必须获得当时已发行股本至少三分之二投票权的持有者的赞成票的情况下才能罢免董事。

·修订《公司注册证书》和《公司章程》的绝大多数要求。我们重述的公司注册证书进一步规定，修改我们重述的公司注册证书的某些条款，包括与分类董事会、董事会规模、董事免职、特别会议、书面同意行动和指定我们的优先股有关的条款，需要持有当时所有已发行股本的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，前提是如果我们的董事会三分之二批准修改或废除我们重述的注册证书的某些条款，那么，只需要当时所有流通股的多数投票权的赞成票，就可以修改或废除我们重述的公司注册证书中的这些条款。此外，我们的A类普通股和B类普通股各有75%投票权的持有者将需要投赞成票，按类别分别投票，以修订我们重述的公司注册证书中与我们A类或B类普通股条款有关的条款。当时所有已发行股本中至少三分之二(2/3)投票权的持有者将需要投赞成票才能修订或废除我们重述的章程，尽管我们重述的章程可能会通过我们董事会的简单多数票进行修改。此外，如拟采纳、修订或废除经本公司董事会批准并提交股东通过的重述细则任何条文，则须经本公司董事会三分之二的成员同意采纳、修订或废除重述细则的任何条文。, 然后，只需当时所有流通股的多数投票权的赞成票，就可以通过、修改或废除我们重述的章程的任何条款。

·股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，在根据我们重述的章程召开股东大会的情况下，我们的股本持有人将无法修改我们重述的章程或罢免董事。我们重述的公司注册证书和我们重述的章程将规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数人、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强迫考虑一项提议或采取任何行动的能力，包括罢免董事。

·股东提案和董事提名的提前通知要求。我们重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

·没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们重述的公司证书和重述的章程没有规定累积投票。

·发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多50,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

·论坛的选择。此外，我们重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将成为代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程对我们提出索赔的诉讼；任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；或任何解释、应用、强制执行或确定重述的公司注册证书或重述的章程的有效性的诉讼。在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。我们重述的公司注册证书还规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法或联邦论坛条款提出的诉因的任何投诉的独家论坛。虽然不能保证联邦或州法院会遵循特拉华州最高法院的判决，但最高法院最近裁定，根据特拉华州的法律，这些条款在事实上是有效的，或者确定联邦论坛的条款应该在特定案件中执行, 联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行《证券法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起，而不能在州法院提起。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。此外，联邦论坛条款在法律允许的最大范围内适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们的任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东在与我们或我们的纠纷中选择的司法法院提出索赔的能力

董事、高级管理人员或其他员工，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

转会代理和注册处

我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。转让代理的地址是马萨诸塞州02021，坎顿市罗亚尔街150号。

交易所上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“S”。