附件10.1

本认购协议(以下简称“协议”)涉及根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)下的S规则(在此定义)，在离岸交易中向非美国人(如本文定义)提供和出售证券。

本认购协议（本“协议”）与向非美国人士（见协议中定义）邀约出售证券的离岸交易相关，遵循美国1933年证券法及其修订案（“证券法”）下的S条例（见协议中定义）。

与本认购协议相关的任何证券均未根据证券法或美国任何州证券法注册，除非已注册，否则不得直接或间接在美国境内或向美国人(如本文所定义)提供或出售任何证券，除非符合证券法下S法规的规定、根据证券法下的有效注册声明、或根据可获得的豁免或不受证券法注册要求约束的交易，且在每种情况下只能按照适用的州证券法进行。

本协议相关证券未根据证券法或美国其它证券法注册，且除非进行该等注册，证券不得直接或间接在美国境内或向美国人士（见协议中定义）邀约或出售，但是符合证券法S条例中条款的、根据证券法下有效注册声明的、或根据证券法中可用豁免的、或不受证券法注册规定的交易的，且在上述各种情况下均符合相关州证券法的情况除外。

认购协议

认购协议

本协议由开曼群岛公司华夏博雅有限公司(“本公司”)及_

本协议于2022年___月___日（“签署日”）由China Liberal Education Holdings Limited, 一家开曼群岛公司（以下称“公司”）和______________（以下称“认购人”）所签订。

W I T N E SSE T H：

鉴于在本协议所载条款及条件的规限下，并根据美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)根据证券法颁布的S条(“S条”)的规定，本公司希望向买方发行及出售本公司证券，且买方个别而非与其他买方联名希望从本公司购买本协议中更全面描述的本公司证券(统称为“要约”)。

因此，在考虑并遵守本协议所载的相互协议、条款和条件的前提下，本公司和买方同意如下：

兹证明：

鉴于，受制于本协议的条款和条件并根据证券法下证券交易委员会（以下简称“证交会”）颁布的S条例的条款（以下简称“S条例”），公司希望发行并向认购人销售本协议下文中更详细描述的公司证券，而认购人各自而非与其他认购人共同地希望从公司购买该公司证券（以下简称“邀约”）。

现于此，根据并受制于本协议中包含的共同协议、条款和条件（公司和认购人均确认收到这些共同协议、条款和条件并确认其充分性），公司及认购人同意：

1.订单的买卖及有关权利

1. 普通股的购买和销售，以及相关权益

1.1普通股的买卖。在本文件所载条款及条件的规限下，本公司向买方提供本签署页所载面值为0.001美元的本公司普通股(“普通股”)，每股价格为1.5美元(统称为“收购价”)。普通股在本文中有时统称为“股份”。

1.1 普通股的购买和销售。受制于本协议中的条款和条件，公司向认购人邀约销售一定数量的票面价值为 $0.001 的公司普通股（以下称 “普通股”），向每个认购人的邀约销售具体数量见本协议的签字页。每一普通股的价格为1.50美元（总称为“购买价格”）。普通股在本协议中有时也统称为“股票”。

1.2收盘。本协议拟进行的交易应在本公司和买方双方商定的日期进行(该交易的成交称为“成交”，该日期和时间称为“成交日期””).

(A)在成交时，在符合以下第2条的规定下，买方应以电汇方式将即时可用资金电汇至本公司指定的华夏博雅有限公司银行账户，以支付购买价款。所有汇给本公司的电汇应附有识别买方、认购人、买方的社会保障或纳税人识别号码和地址的信息；以及

(B)于交易结束时，本公司应向买方交付代表其购买的股票或以簿记形式向买方发行股份。

1.2 交割。本协议中拟进行的交易应按滚动交割方式，在公司和每个认购人同意的情况下，进行交割（每一笔交割称为“交割”，相应的日期和时间称为“交割日期”）;

(a) 在交割时，受制于下文的条款2，认购人应以银行电汇形式将立即可得的资金支付到China Liberal Education Holdings Limited的指定银行账户。这些往公司的电汇应附有相关信息以确认认购人、认购情况、认购人的社保号或个体纳税人识别号和地址。

(b) 在交割时，公司应向认购人递送代表此次认购的证明或以电子股票形式向认购人发行股票。

2.公司的陈述及保证

公司的陈述和保证

本公司向买方声明并保证：

公司向认购人陈述和保证：

2.1本公司于开曼群岛正式注册成立，并根据开曼群岛法律有效地存在。本公司及其在截至2020年12月31日止财政年度经审核财务报表中与本公司合并的各直接及间接附属公司或其后收购的任何该等实体(各“附属公司”)并无违反各自的公司章程、章程或其他组织或章程文件(“内部文件”)的任何规定。本公司及各附属公司均有资格作为外国法团处理业务，且根据其各自物业所在地或各自业务运作所需的每个司法管辖区的法律，该等资格是必需的，除非未能取得该资格不会对本公司的业务、资产、负债、经营业绩、财务状况(或其他)、物业或综合基础上的前景造成重大不利影响。

公司在开曼群岛依法成立并在开曼群岛法律下合法存在并有良好的经营持续性。公司及每一个合并进其经审计的2020年12月31日结束的财政年度的财务报表的直接子公司和间接子公司，或者任何一个随后被合并的实体（每一个称为一个“子公司”），均没有违反它们各自的公司成立协议、公司章程或其他组织或章程类文件及可能的经过修订的此类文件（称为“内部文件”）中的任何条款。公司及其任何一个子公司在其每个有资产和商业行为的管辖区内都有合法资格作为外国公司进行经营并有良好的经营持续性，除了一些管辖区，如果公司不能在这些区域内有合法资格经营也不会在财务报表合并的基础上对公司的商业行为、资产、负债、经营结果、情况（财务或其他）、财产或其他方面产生重大不良影响。

2.2本公司及其附属公司均拥有一切权力及授权按美国证券交易委员会报告(定义见此)所述目前及建议进行的业务进行业务。本公司有权(I)订立及履行其在本协议项下的义务，以及(Ii)发行、出售及交付股份。本协议的签署和交付以及股份的发行、出售和交付均已获得所有必要的公司行动的正式授权。一旦签署及交付，本协议将构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据本公司的条款向本公司强制执行，但强制执行能力可能受现时或以后生效的与债权人权利有关或影响债权人权利的适用破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似法律所限制，包括有关欺诈性转让及优先转让的成文法及其他法律的效力，但本协议并无就本公司根据证券法提供弥偿及分担补救的责任的可强制执行性作出陈述，并须受一般衡平法原则所施加的限制所规限(不论该等可强制执行性是在法律诉讼中或在衡平法诉讼中被考虑)。

公司及其每一个子公司都拥有全部的权力和授权以进行其目前正在进行和证交会报告（见协议中定义）中描述的将进行的商业行为。公司拥有全部的权利和授权（i）签订和履行本协议下的义务；以及（ii）发行、销售和送达股票。本协议的签署和递送以及股票的发行、销售和送达都由所有必要的公司行为合法授权。一旦签署并送达，本协议将包括对于公司有效和有约束力的执行义务，除非受到适用的破产、解散、重组、延期偿付或其他目前或之后生效的相似的，与债权人的权利相关或会对其造成影响的法律的限制，包括和欺诈性转移和优先转让相关的法规和其他法律的影响，但不包括本协议中没有表述的公司按照证券法和一般性的衡平法原则进行补偿和分担的义务的可执行性（无论这一可执行性是在法律或衡平法的程序下讨论）。

2.3该等股份将以正式及有效方式发行、缴足股款及无须评估，且不受发行股份所涉及的所有税项或留置权的限制，且不受本公司股东及/或任何其他人士的优先购买权、优先购买权及/或其他类似权利的规限。

股票将是合法有效发行的、缴足股款并不加缴的，且没有所有和发行有关的税收或留置权，并且不受制于公司的股东和/或其他个人的优先购买权、优先承购权和/或其他相似权利。

2.4涉及本公司或其财产的任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员的诉讼、诉讼或法律程序并无待决，或据本公司所知，威胁(I)可合理预期对本公司履行本协议或据此拟进行的任何交易的完成有重大不利影响，及/或(Ii)可合理预期对本公司的营运产生重大不利影响。

不存在任何和公司或其财产有关的，未决的或在公司知道的范围内可能针对公司的法庭或政府机构、权力机关或主体或仲裁机构行为、诉讼，可以合理预期到（i）将会对本协议的执行或协议中拟进行的交易造成重大不良影响，和/或（ii）将会对公司的经营造成重大不良影响。

2.5本公司并无(I)违反或违反其内部文件的任何规定；(Ii)违反或实质违反其作为一方或其财产所受约束的任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款；和/或(Iii)违约或实质性违反任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对公司或其任何财产拥有管辖权的其他机构适用于公司的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令。

公司没有（i）违反或违背其内部文件的任一条款；（ii）违反或违背任何公司在其中作为一方当事人的或受到约束的或其财产受到约束的债券、合同、租赁合同、保证、契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或融资工具的任何条款；和/或（iii）违反或违背对公司或其任何财产拥有管辖权的法庭、监管主体、管理机构、政府主体、仲裁机构或其他权力主体的适用于公司的的任何法规、法律、规则、条例、判决、法令。

2.6假设买方在本协议中的陈述和担保是准确的，则本公司不需要(I)按照证券法以本协议预期的方式登记向买方提供和销售股份，以及(Ii)就与本协议的签署、交付和履行有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织(包括纳斯达克资本市场)或其他人，征得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织(包括纳斯达克资本市场)或其他人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但如纳斯达克上市规则要求，则除外：本公司将就拟进行的交易向纳斯达克提交增发股份上市通知表。

假设本协议下文认购人的陈述和保证的准确性，公司不需要（i）在证券法下注册按照本协议的方式拟对认购人进行的股票邀约和出售，（ii）获取任何法院或其他联邦、州、地方或者其他政府机构自治机构（包括纳斯达克资本市场）或者任何与本协议签署，送达和履行相关的人士的任何同意，豁免，授权或者决议，送达任何通知，进行任何备案或注册，除非，如果纳斯达克上市规则要求，公司将向纳斯达克提交与本协议项下交易相关的《额外股票上市通知表》。

2.7本协议的签署及交付并不会抵触或导致违反本公司或其物业或资产的任何按揭、契约、租赁或其他协议或文书、许可证、特许权、特许经营权、特许经营、许可证、判决、命令、法令、成文法、法律、条例、规则或规例下适用于本公司或其物业或资产的任何条文下的任何责任的终止、取消或加速履行或任何重大利益的权利，亦不会因此而导致任何违反或违约(不论是否发出通知或逾期)或两者兼有的情况。本公司签署和交付本协议，或完成本协议预期的交易，均不会导致对股份施加任何担保权益。

本协议的签署和送达以及拟根据本协议进行的交易不会和任何适用于公司或其财产或资产的保证、债券、租赁合同或其他合同或融资工具、许可、特许权、经销权、执照、判决、法令、法规、法律、规则或条例相冲突，也不会造成和此相关的违约（无论是否得到通知或经过时间推移，或两者兼有）或引起任何义务的终止、取消或加速，或造成重大利益的损失。本协议的签署和送达以及拟根据本协议进行的交易都不会导致和股票相关的担保权益。

2.8证券合规和限制性股票。所有股票都是根据《证券法》颁布的第144条规定的限制性证券。

符合证券法的规定以及受限制股票。所有股票均为根据证券法案公布的第144条规则中定义的受限制股票。

2.9不得进行一般恳求。本公司或代表本公司行事的任何人士并无以任何形式的公开招股或一般广告(D规例的涵义)发售或出售任何股份。

无一般劝诱。公司或任何代表公司的个人均没有采取一般劝诱或公众广告（D条例下定义）的方式邀约或销售股票。

2.10某些费用。本公司可能就本协议拟进行的交易支付经纪人费用、发现人费用或财务咨询费或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的、与本协议预期的交易相关的、本条款所规定的费用类型的索赔承担义务。

特定费用。公司可能需要对根据本协议拟进行的交易支付相关中介费用、佣金费用或融资顾问费用或提成。对于与本协议拟进行的交易有关的任何费用，或由他人或代表他人就本章节中提及的任何类型的费用而提出的任何索赔，认购人均不承担责任。

2.11注册权。任何人无权促使本公司根据《证券法》对任何证券进行登记。

注册权利。认购人无权使公司根据证券法案对公司依此协议出售的证券进行注册。

2.12截至各自日期，本公司向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告及登记声明(“美国证券交易委员会报告”)在各重大方面均符合证券法及一九三四年证券交易法(经修订)(“交易法”)及据此颁布的美国证券交易委员会规则及规例的规定，而美国证券交易委员会报告在提交时并无遗漏陈述重大事实所需或必需陈述的重大事实，就其作出陈述的当时情况而言，并无误导。美国证券交易委员会报告所载本公司财务报表在各重大方面均符合适用的会计规定及美国证券交易委员会在提交报告时有效的规则及规定，并在各重大方面公平列报本公司截至申报日期及截至该日止期间的财务状况及经营成果及现金流量，但如属未经审计的报表，则须作出正常的年终审计调整。据本公司所知，截至本报告日期，美国证券交易委员会公司财务部工作人员并无就任何美国证券交易委员会报告发表重大待处理或悬而未决的意见。

公司提交或提供给证交会的所有报告和注册声明（合称“证交会报告”），每一次申报时，在所有重大方面均遵循证券法和美国1934年证券交易法及其修订案（“交易法”）以及证交会在其中颁布的规则和规定的要求，并且在提交时，证交会报告中不存在对重大事实的不实陈述，也没有遗漏重大事实或必要的信息，进行误导。证交会报告中所包含的公司财务报表，在所有重大方面，均遵循所适用的会计规则要求和在提交时生效的证交会的规则和规定，并且真实反映该季度内公司的财务状况，经营状况和该季度结束时的现金流，但在未经审计的财务报表的情况下，应以正常年度结束时的调整数据为准。据公司所知，在任何证交会报告提交时，不存在对证交会公司金融部职员出具的评论信中重大的未决的评论。

2.13本公司已发行及已发行普通股根据交易所法令第12(B)节登记，并于纳斯达克资本市场上市交易，编号为“CLEU”。目前并无就纳斯达克资本市场或美国证券交易委员会有意撤销普通股注册或禁止或终止普通股在纳斯达克资本市场上市一事向本公司提出任何诉讼、行动、法律程序或调查，或据本公司所知，该等实体对本公司构成威胁。本公司并无根据《交易所法案》采取旨在终止普通股登记的行动。于股份发行后，公司已发行及已发行普通股将继续根据交易所法令第12(B)节办理登记，并将于纳斯达克资本市场挂牌交易。

公司发行和流通的普通股按照证券法12（b）条进行登记，并且在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为“CLEU”。据公司所知，不存在任何未决的诉讼或调查会使纳斯达克资本市场或者证交会注销公司的普通股或禁止或终止公司普通股在纳斯达克上市。公司未采取交易法下的任何旨在终止普通股注册的行动。股票一经发行，公司发行和流通的普通股会持续按照交易法下12（b）条的规定注册，并且将会在纳斯达克资本市场上市交易。

2.14本公司不是，亦不会在收到股份付款后，(I)经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”，或(Ii)美国国税法第1297(A)节所界定的被动外国投资公司。

公司现在不是，并且在收到股票支付款之后，不会成为（i）1940年投资公司法案及其修正案定义下的“投资公司”或者（2）美国税法典1297（a）条下定义的消极外国投资公司。

2.15公司应采取一切必要或可取的行动，适当和有效地依靠外国私人发行人对纳斯达克公司治理适用规则和法规的豁免，在与本协议项下拟进行的交易相关的交易中依赖“母国惯例”(包括豁免遵守任何需要就此类交易寻求股东批准的纳斯达克规则)，包括(I)在成交日前向纳斯达克提供其母国独立律师的书面声明，告知纳斯达克打算利用其母国惯例。以及(Ii)在向美国证券交易委员会提交的下一份年度报告中披露其不遵循的各项要求，并描述本公司为取代该等要求而遵循的母国做法。

公司应采取一切必要或适当的行动，以适当有效地豁免适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规章制度，以依据“本国惯例”进行本协议下拟进行的交易（包括豁免任何需要寻求股东批准才能进行此类交易的纳斯达克规则），包括（i）在交割日期前向纳斯达克提供来自其本国的独立律师的书面声明，通知纳斯达克其打算利用其本国惯例（ii）在要提交给证交会的下一份年度报告中披露每项公司未遵循的要求，并描述公司遵循的代替这些要求的本国惯例。

3.买方的陈述及保证

认购人的陈述和保证

买方特此向公司作出如下声明和保证：

认购人在此向公司陈述和保证：

3.1组织。买方为个人或实体、法人、合伙、有限责任公司，正式注册成立或成立，根据其司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有订立及完成本协议拟进行的交易及以其他方式履行本协议项下及本协议项下的义务的类似权力及授权。

组织。认购人为个人或在其管辖区内依法成立或设立的，有效存续的经济实体、公司、合伙制企业、有限责任公司，并拥有完整的权利或类似权力和授权以签署和履行本协议中拟进行的交易或履行其在本协议或其他协议中的义务。

3.2主管当局。买方有必要的权力和授权订立和履行本协议，并购买在本协议项下向其出售的股份。买方签署、交付和履行本协议以及完成拟在此进行的交易，已获得所有必要的公司、合伙或有限责任公司行动的正式授权，不需要该买方或其董事会、股东、合作伙伴、成员或经理(视情况而定)的进一步同意或授权。本协议已由买方正式授权、签署和交付，并构成或在签署和交付时构成可根据本协议条款对买方强制执行的有效和具有约束力的义务。

授权。认购人有签署和履行本协议以及购买依本协议向其销售的股票所需的权力和授权。认购人对本协议的签署、送达和履行和完成在此由所有必要的公司、合伙制企业或有限责任公司行为合法有效授权，不需要再由认购人或其董事会、股东会、合伙人、成员或经理进一步依情况同意或授权。本协议已被合法有效授权、签署和交付给认购人，并已构成或将在执行并交付后构成认购人有效和具有约束力的义务，可根据其条款对认购人执行。

3.3完全自费购买。本协议是根据买方对公司的陈述与买方订立的，买方在此确认，买方将收购的股份将用于投资买方自己的账户，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分发任何部分，并且买方目前没有出售、授予任何参与或以其他方式分发股份的意图。透过签署本协议，买方进一步表示买方目前并无与任何人士订立任何合约、承诺、协议或安排，以向该等人士或任何第三人出售、转让或授予任何股份的权益。

完全为本人购买。本协议是根据认购人对公司的陈述与认购人签订的。根据认购人对本协议的签署，认购人在此确认此股票是认购人为其本人而非作为代名人或代理人所购买，也非为了对其任何部分进行再销售或分销而购买，认购人目前没有意图对此股票进行销售、部分授权或分销。根据认购人对本协议的签署，认购人进一步确认认购人目前没有和任何人有合同、保证、协议或安排以向其或第三方销售、转让或准许参与投资此股票。

3.4买方的经验。买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，足以评估预期投资于股份的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。

认购人经验。认购人单独或与其代表人一起，拥有足够的商业和金融知识、复杂度和经验以评估对此股票未来投资的实质和风险，并已按此做出评估。

3.5承受风险的能力。买方明白并同意，购买股份是一项高风险投资，买方有能力负担并承担对具有本公司风险和目标的投机性企业的投资，包括该等投资完全亏损的风险。买方必须无限期地承担股份投资的重大经济风险，因为任何股份均不得出售、质押或以其他方式处置，除非随后根据证券法进行登记，并且有适用的州证券法或此类登记的豁免。买方表示，其能够承担股票投资的经济风险，并能够承担此类投资的全部损失。

风险承担能力。认购人理解并同意对此股票的购买是具有高风险的投资，认购人有能力支付并承担在具有本公司风险和目标的投机性企业中的投资，包括该投资完全损失的风险。认购人必须无限期地承担在本股票中投资的相当的经济风险，因为除非之后本股票按照证券法案或州证券法进行注册或适用于这些注册相关的豁免条款存在，股票无法被销售、抵押或以其他形式处置。认购人表示有能力承担于此股票中的投资并有能力负担此投资的完全损失。

3.6信息披露。买方已获准获得有关本公司的全面及完整资料，并已使用该等资料以取得买方合理要求的有关本公司的资料，令买方满意。特别是，买方：(I)已收到并已透彻阅读及评估本协议所载的所有披露；及(Ii)已获给予合理机会审阅买方所要求的文件，并就股份的条款及条件以及本公司的业务及事务向本公司代表提问及接受其答覆，以及在合理可得的范围内获取有关本公司业务的任何额外资料，以更全面了解此项投资的性质及核实所提供资料的准确性。买方确信其已收到关于其认为对其作出这项投资的决定具有重要意义的所有事项的充分信息。

信息披露。认购人已获取关于公司全部和完整的信息渠道，且已以认购人可合理要求获取关于公司的这些信息为目的而使用了该渠道。特别的，认购人：（i）已收到并完整阅读和评估了本协议中的所有披露；并（ii）得到合理的机会以审阅认购人要求的文件并询问关于股票条款和条件以及公司的经营和事务相关的问题，认购人已从公司代表处得到了这些问题的解答，也得到合理的机会获取合理存在的关于公司经营的额外信息。认购人得到的这些额外信息足以使其对此投资的性质和得到的信息的准确性进行进一步的理解。认购人表示其已经获得了其认为与此投资决定有重大联系的所有事宜有关的足够信息。

3.7无其他文件。在评估对本公司的投资的适当性时，买方没有依赖美国证券交易委员会报告或本协议所述以外的任何陈述或其他信息(口头或书面)。

无其他文件。在评估对公司投资的合适性时，除了证交会报告，认购人并未依赖于此协议中陈述之外的其他任何口头或书面陈述或信息。

3.8采购价格的使用。买方理解、承认并同意，公司管理层对采购价格的使用及其支出的时间拥有唯一和绝对的自由裁量权。

购买价格的使用。认购人理解、承认并同意公司管理层拥有使用购买价格的使用方式和花销时间的单独和绝对判断权。

3.9受限证券。买方理解，股份并未根据证券法登记，原因是证券法的登记条款获得特别豁免，该豁免取决于(其中包括)投资意向的真实性质和买方在此所表达的陈述的准确性。买方明白，根据适用的美国联邦和州证券法，该等股票是“受限制证券”，并且根据这些法律，买方必须无限期持有该等股票，除非该等股票已在美国证券交易委员会登记并经州当局认可，或获得豁免而不受此类登记和资格要求的限制。除本协议另有规定外，买方承认本公司没有义务登记股票或使其符合资格。买方进一步承认，如果获得注册或资格豁免，则可能会受到各种要求的制约，包括但不限于销售时间和方式、股份的持有期，以及买方无法控制的与本公司相关的要求，而本公司没有义务也可能无法满足这些要求。

受限制证券。认购人理解此股票目前没有，依据证券法案进行注册，其原因是证券法案中的一条特定豁免条款。可依据此特定豁免条款取决于认购人在此协议表示的投资意愿的真实性和其陈述的准确性，以及其他因素。认购人理解此股票是适用的美国联邦和州证券法下的“受限制证券”，且根据这些法律，认购人必须无限期地持有股票直到此股票向美国证券交易委员会注册并得到州权力机关的认可，或相关的注册和审核要求中有豁免条款存在。除非此协议中另有说明并且遵照注册权协议，认购人承认公司没有对股票进行注册或通过审核的义务。认购人进一步承认如果相关的注册和审核要求中有豁免条款存在，这些豁免条款将以多项要求为前提，包括但不限于，销售时间和方式、股票的持有期和与公司有关但不受认购人控制的要求，公司没有义务且可能无法满足这些要求。

3.10不得进行一般恳求。买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关股份的任何广告、文章、通告或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会或任何其他一般招揽或一般广告上介绍，而购买股份。

无一般劝诱。认购人购买此股票并不是因为任何在任何报纸、杂志或其他媒体上发表的或在电视或广播上播放的或在任何会议上陈述的广告、文章、通知或其他关于此股票的信息或其他一般劝诱或一般广告。

3.11购买者的免责声明。买方承认，除本公司及其高级管理人员和董事外，它不依赖于任何人对本公司进行投资或作出投资决定。买方同意，买方不对参与本次要约的任何其他买方承担任何责任，因为他们中的任何人在此之前采取或没有采取与购买股份有关的任何行动。

免责。认购人知晓其在对公司进行投资或作投资决定时并未依赖于公司或其管理人员和董事之外的任何主体。认购人同意认购人并不对其他任何参与此邀约购买的认购人在购买此股票时的相关作为或不作为负责。

3.12住所。买方目前是本合同签字页所代表国家的真实居民，目前无意成为任何其他州、国家或司法管辖区的居民，而本合同签字页所载的地址和社会安全号码/国家保险号码(或其他适用号码)或雇主识别号码/公司税务参考号码(或其他适用号码)是买方真实和正确的住宅或企业地址和社会安全号码/国家保险号码(或其他适用号码)或雇主识别号码/公司税务参考号码(或其他适用号码)。

居住地。认购人是签字页上所填的国家的真实居民，且目前没有成为其他任何州、国家或管辖区居民的意愿，另外签字页上的地址和社保号或个体纳税人识别号（或其他适用号码）是认购人的真实个人或商业地址和社保号或个体纳税人识别号（或其他适用号码）或其雇主识别号/公司纳税人识别号（或其他适用号码）。

3.13买方已获独立告知有关买卖股份的限制及适用证券法所施加的转售限制，并确认本公司或其代表并未就此向买方作出陈述，并承认与投资于该等股份有关的风险，以及除非根据适用证券法例及监管政策下的有限豁免，否则买方可能无法转售股份，直至适用的限制期届满及遵守适用法律的其他规定为止。买方(或根据本协议订立合同的其他人)单独负责查明这些限制是什么，买方对遵守适用的转售限制负全部责任(本公司也不以任何方式不负责)，并且买方意识到其可能无法转售股票，除非根据适用证券法规定的有限豁免，并且买方同意代表股票的任何股票可能带有说明此类证券转售受到限制的图示；

认购人已得到关于此股票的交易限制以及使用的证券法规定的再销售限制的独立建议，确认公司或公司代表没有对其作出与此相关的陈述，承认关于此投资的风险以及其可能无法在使用的限制期结束和满足其他适用法律的要求之前对此股票进行再销售，除非在适用的证券立法和监管政策中有豁免条款，承认认购人（或其他与认购人签订相关合同的人）单独对了解这些交易限制单独负责，认购人对遵守相关再销售限制单独负责（公司不以任何方式对此负责），认购人知晓其可能无法对此股票进行再销售，除非适用的证券法有有限的豁免条款，且其同意任何此股票的股票证书上可能带有表明此证券再销售限制的交易限制说明。

3.14公司可能在未来完成额外的融资，包括项目融资，以发展公司的业务并为其持续发展提供资金；不能保证此类融资或项目融资将可用，如果可用，以合理的条件；未能通过债务或股权融资或通过合资企业获得足够的额外资金将阻碍公司业务的持续发展，任何此类未来融资可能会对包括买方在内的现有证券持有人产生稀释效应；

公司可能在将来为了发展公司业务和为其正在进行的发展提供资金而进行额外融资，包括项目融资；不保证这样的融资或项目融资将会存在，如果存在，会有合理的条款；如无法通过债券或股票融资或共同投资的方式获得足够的额外资金，将会妨碍公司业务的持续发展，另外任何这样的未来融资可能会对现在的证券所有者产生稀释效应，包括认购人。

3.15买方单独负责(本公司不以任何方式负责)遵守所有适用的持有期和股份转售限制；

认购人对遵守所有此股票受制于的适用的持有期和再销售限制独立负责（公司不以任何方式对此负责）。

3.16买方明白，购买股份是一项高度投机性的投资，投资股份只适合老练的投资者，并需要有财务能力和意愿接受所有或几乎所有此类投资损失的可能性，以及对本公司的投资所固有的风险和缺乏流动性；

认购人理解购买此股票是具有很高投机性的投资，对此股票的投资只适合于复杂的投资者，且要求投资者具有接受失去全部或几乎全部投资、在本公司中投资的风险和流动性缺乏的经济能力和意愿。

3.17机密信息。买方同意，买方及其雇员、代理人和代表将保密，不会披露、泄露或使用(监控其在公司的投资除外)买方根据本协议向买方提交的财务报表、报告和其他材料可能从公司获得的任何机密信息，除非该等信息(I)在买方或其雇员或代表没有过错的情况下为公众所知；(Ii)成为公共领域的一部分，除非违反本协议；(Iii)通过没有违反保密义务的第三方的行动而为人所知；或(Iv)根据任何适用法律、政府决议或任何有管辖权的法院或审裁处的决定而被要求向第三方披露；然而，只要潜在受让人同意受本节规定的约束，买方可向其律师、会计师和其他专业人士披露以下信息：(I)与买方在本公司的投资有关的其代表；(Ii)证券的任何预期获准受让人；或(Iii)买方的任何普通合伙人或联属公司。

保密信息。认购人同意认购人和其雇员、代理、代表将对从公司根据此协议提供的财务报表、报告和其他材料中得到的保密信息进行保密，且不会披露、泄露和使用这些信息（除非是为了跟踪其在公司中的投资），除非这些信息是：（i）在未因为认购人及其雇员过错的情况下为大众所知晓；（ii）在不是因违背此协定的情况下成为公共领域的一部分；（iii）在不是因为第三方违背保密责任进行的行为的情况下为人所知；或（iv）因第三方在适用管辖区的适用法律、政府决议、或法庭决定的要求下而被披露；但是，认购人可以（i）向其律师、会计师和其他和对本公司投资相关的专业人员，（ii）向任何可能的收到允许的此证券的交易方，或（iii）向认购人的一般合伙人或附属主体披露这些信息，只要可能的交易方同意受到本条款的限制。

3.18第S条豁免。买方承认并同意，没有任何股票是根据证券法或美国任何州的任何州证券或“蓝天”法律注册的，并且仅在不涉及证券法意义上的任何公开发行的交易中提供，除非如此注册，否则不得在美国或向美国人(如本文定义)提供或出售股票，除非根据证券法下的有效注册声明，或根据证券法的豁免或不受证券法注册要求的交易。在每一种情况下，仅根据适用的州和省证券法。买方明白，根据证券法颁布的美国联邦及州证券法规S下的豁免规定，向买方发售及出售股份，且本公司依赖买方在此所作陈述、保证、协议、确认及谅解的真实性及准确性，以确定该等豁免是否适用及买方是否适合收购股份。在这方面，买方声明、保证并同意：

S条例豁免条款。认购人确认且同意股票未根据证券法或美国任何州“蓝天”证券法注册，且仅在证券法定义中的非公众邀约交易中进行邀约，且，除非进行该等注册，不得在美国境内或向美国人士（见协议中定义）出售，但是根据证券法下有效注册声明的、或根据证券法中可用豁免的、或不受证券法注册规定的交易的，且在上述各种情况下均符合相关州证券法的情况除外。认购人理解，将要向其提供并出售的股票依赖于美国联邦和州证券法中S条例规定的注册要求的豁免。公司将依赖于认购人在协议里的陈述、保证、合意、确认和理解的真实性和准确性为上述用途与目的决定豁免条款在其中的适用性和认购人获得股票的适当性。就这点而言，认购人陈述，保证并同意：

(I)买方不是美国人，也不是本公司的联属公司(根据证券法第501(B)条的定义)，也不是为了美国人的账户或利益而收购股份。“美国人”指下列任何一种人：

认购人非美国人士，也非公司的关联人士（根据证券法501（b）条款的定义），且认购人购买的股票不为美国人士的目的或利益。 “美国人士” 定义为下列中的任意一种：

(Ii)在就本协议开始联系以及签署和交付本协议之日，买方不在美国。

在此协议开始沟通和签署日和协议的交付日时，认购人在美国境外。

(Iii)买方意识到，倘若尽管有该等陈述，买方只是在未来一段固定或可确定的期间内收购股份，或在市场上涨时出售股份，或在市场不上涨时出售股份，则豁免的基础可能并不存在。买方并无任何此等意图。

认购人了解，尽管作出相关陈述，但如果认购人认购仅意图为在未来一定期间内持有股票、或为市场上涨、或为在市场未上涨的情况下出售，则豁免的依据可能不存在。认购人没有上述意图。

(Iv)自股票发行之日起至该日期后六个月止的期间(“限制期”)内，买方不得为美国账户或为美国人的利益而在美国或向美国人提供、出售、质押或以其他方式转让该等股票，除非该等股票已根据证券法登记转售，或以不符合S规则的方式转售。

认购人不会在自发行股票日到其后6个月期间内（“受限制期限”）内，在美国进行股票的邀约、出售、质押或另外转让，或为美国人士利益或目的向其转让（除非股票的转让已在证券法下注册），或以任何其他不遵守S条例的方式进行邀约、出售、质押或另外转让。

(V)在限制期届满后，买方将仅根据证券法下的登记或可获得的豁免，并根据所有适用的州和外国证券法，提供、出售、质押或以其他方式转让股份。

认购人将在受限制期限届满后，根据证券法中的注册规定或者适用豁免条款，并依照适用的州和外国证券法邀约、出售、质押或者转让股票。

(Vi)买方并无于美国从事任何卖空或任何有关股份的对冲交易，包括但不限于任何认沽、认购或其他期权交易、认股权买卖或股权互换，在限制期届满前亦不会从事。

在受限制期限届满前，认购人未在美国参与任何股票的卖空或者任何关于股票的对冲交易，包括但不限于，任何看涨、看跌或其他期权交易，期权出售或股权互换。

(Vii)买方或代表买方或其代表行事的任何人都没有、也不会就股份向美国人进行任何定向出售努力，买方及其代表买方或其代表的任何人士均已遵守并将遵守证券法下S规则的“发售限制”要求。

认购人或任何作为其代表的人士不能已参与或将参与任何直接将股票出售给美国人士的行为，且认购人和任何作为其代表的人士已遵守并将遵守证券法中S 条例的“邀约限制”要求。

(Viii)本协议设想的交易尚未与位于美国的买方或与美国人预先安排，也不是规避证券法注册要求的计划或计划的一部分。

本协议计划的交易未与在美国境内的买家在或与美国人士预先安排，也非规避证券法注册要求计划或方案中的一部分。

(Ix)买方或代表买方或其代表行事的任何人士，并无就任何股份进行或进行任何活动，或可合理预期会对任何股份的美国市场、其领土或财产造成调节的任何活动。买方同意不会在任何报纸、期刊上刊登或张贴在任何公共场所的任何股票广告，也不会发布任何与股票有关的通告，除非该等广告包括证券法规定的S规则所要求的陈述，且仅限于离岸且不在美国或其领土内，且仅符合任何当地适用的证券法。

认购人或任何作为其代表的人士未进行或采取对于股票可被合理预计影响美国的市场情况、其领地和财产的行为。认购人同意不使任何关于股票的广告出现在报纸或者期刊或者在任何公共场所张贴，不发行任何关于股票的通知，除非广告包含证券法S条例中的陈述，并且位于离岸且不在美国或其领土，并且要遵循任何当地可适用的证券法。

(X)买方已仔细审阅并填写作为附件A的投资者调查问卷。

认购人已仔细审阅和完成 附录A中的投资人问卷调查.

3.19没有广告或直销活动。买方不会因任何报章、杂志或类似媒体刊登的任何广告、文章、通告或其他通讯，或透过电视、电台或互联网播放的任何广告、文章、通告或其他通讯，或在任何研讨会或会议上介绍的广告、文章、通告或其他通讯而认购股份。买方并未因在美国就任何股份作出任何“定向出售努力”(定义见S规则)而取得该等股份，而该等“定向出售努力”包括为调节美国市场以转售任何该等股份而进行的任何活动，或该等活动可合理地预期具有调节任何该等股份转售的效果；但条件是，买方可根据证券法和任何适用的州证券法对任何股份进行登记，或在豁免此类登记要求的情况下出售或以其他方式处置任何股份，且本协议另有规定。

禁止广告或直接出售。认购人没有由于或继广告、文件、 通知或其他在任何报纸、杂志，或任何类似媒体或电视收音机转播或互联网或在任何研讨会或会议的其他出版传播之后认购股票。认购人收购股票并非基于，且其自身不参与，任何在美国境内关于股票“直接出售”（见S条例中定义），包括为股票转售而进行的可被合理预计影响美国的市场情况行为；但条件是，认购人可以通过证券法及相关州证券法下的股票注册或对于注册规定的豁免或本协议中另外所作规定对股票进行出售或另外处置。

3.20经济考量。就这项投资所涉及的经济考虑，买方并不依赖本公司或其联属公司或代理商。买方一直完全依赖他或她自己的顾问。

经济因素。认购人不能依赖于公司或其关联或代理关于此投资中包括的经济因素。认购人仅依赖于其顾问。

3.21遵守法律。在S规则第902(F)条所界定的“分销合规期间”内，任何股份的转售只可在符合S规则所赋予的登记豁免的情况下进行。此外，在美国以外的任何司法管辖区进行的任何此类股份出售，均须符合该司法管辖区的证券法。除非买方获得所有必要的同意(如有)，否则买方不会在任何司法管辖区提出出售或出售股份。

遵守法律。任何根据S条例下902（f）条款在“发行合规期”内股票的转售必须仅在遵循S条例下注册豁免条款的情况进行。而且，任何此类在非美国管辖地的出售要遵循管辖地的法律。认购人不能在任何管辖地发出出售或者出售股票的邀约，除非认购人获得所有要求的同意（若有）。

4.传说等。

4.1传说。除适用的联邦或州证券法要求在其上注明任何其他图例外，每张代表股票的股票应注明以下图例：

标志。任何表现股票的证明应包含以下内容的标志背书，附加适用联邦或州证券法要求包含的标志：

这些证券的投资者不是美国人(如1933年《证券法》(下称《证券法》)下的S条所界定)，且未根据《证券法》向美国证券交易委员会登记，而是依据《证券法》颁布的S条。

“该证券仅向非美国人士（具体定义请参见美国1933年证券法（“证券法”）及其修正案）提出邀约，该证券根据证券法S条例未在美国证券交易委员会注册。”

禁止转让这些证券，除非符合根据《证券法》颁布的规则S的规定、根据《证券法》登记的规定，或根据现有的登记豁免。除非符合证券法，否则不得进行套期保值交易。

“除非符合证券法S条例、根据证券法注册规定，或根据可用的注册豁免， 不得转让该证券。除非符合证券法规定，不得进行对冲交易。”

4.2公司拒绝办理股份转让登记。本公司将拒绝登记任何并非按照(I)规例S的规定、(Ii)根据证券法提交的有效登记声明或(Iii)根据证券法的登记规定可获得豁免而作出的股份转让。

公司拒绝登记股票转让: 当如下情况发生时，公司应拒绝对相关股票转让进行登记：（i）该转让与S条例的相关内容不符；（ii）该转让未根据证券法项下提交的有效注册声明进行；（iii）该转让不符合证券法中的注册豁免规定。

5.杂项

其他

5.1费用和开支。除非本协议另有明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。

费用与花费。除非此协议中有明确的相反规定，协议任一方应自行支付其与顾问、律师、会计师和其他专家有关的费用与花费，以及与此协议相关的谈判、准备、签署、交付和执行相关的其他花费。

5.2陈述和保证。本公司和买方的陈述和担保在股票成交和交付后继续有效。

陈述与保证。公司和认购人的陈述与保证在交割和股票的交付后依然有效。

5.3赔偿。

(I)买方同意赔偿本公司及其每名董事高级职员或代理人，使其免受因违反或失实签字人的任何陈述或保证(不论是否包含在本协议中)而产生或与之相关的任何及所有损失、损害、责任及开支。

补偿。对于一切由于违反此协议中的或与之相关的陈述或保证或其不准确性而造成的损失、损害、债务和花费，认购人同意补偿并豁免公司及其董事、管理人员或代理人的责任 。

(Ii)公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿买方、买方的高级职员、董事、代理人和雇员、控制买方的每个人(按证券法第15条或交易所法令第20节的含义)和每个此类控制人的高级职员、董事、代理人和雇员，使其免受因下列原因引起或基于的任何和所有损失、索赔、损害、责任、费用(包括但不限于合理的律师费)和开支：(I)下列签署人的任何陈述或担保的任何违反或不准确；(Ii)美国证券交易委员会报告(或本公司此后向美国证券交易委员会提交或提供的任何报告)所载有关重大事实的任何失实或指称失实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称没有陈述必须在其内陈述的重大事实或使当中的陈述不具误导性而引起或有关的任何遗漏或指称。

公司应当在法律允许的范围内完全补偿并豁免认购人，认购人的管理人员，董事，代理人及雇员，每一个认购人的控制人（证券法15条的定义或者交易法20条的定义），以及此种控制人的管理人员，董事，代理人及雇员，包括一切损失，索赔，损害，责任，花费（包括但不限于合理的律师费），以及任何由以下情况产生或基于以下情况的费用（i）不论是否在此协议中，任何对签字人陈述和保证的违反或不准确的陈述，（ii）在证交会报告（或者此后公司提交或提供给证交会的任何报告）中存在的对重要事实的不实陈述或被指称的不实陈述，或者存在遗漏或被指称遗漏重大事实或必要的信息，进行误导。

5.4弃权，修正案。除非请求放弃、修改、更改、解除或终止的一方签署书面文书，否则不得放弃、修改、更改、解除或终止本协议或本协议的任何规定。

豁免，修订。此协议及其中的任何条款均不应被豁免、修订、修改、撤销或终止，除非被上述改动影响的一方以书面形式同意。

5.5节和其他标题。本协议中包含的章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

条款标题与其他标题。本协议中的条款标题仅起参考作用，不应以任何方式影响本协议的意义和对其的解读。

5.6准据法；同意管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州国内法的管辖，并按照纽约州的国内法解释，而不考虑其法律选择原则。对于与本协议和本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何诉讼、诉讼、诉讼或判决，本协议的每一方都不可撤销地服从位于纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权。与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的法律程序文件的送达，可通过与根据本协议发出通知所规定的相同方法，向本协议的任何地方的每一方送达。本协议的每一方都不可撤销地同意任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并同意在此类法院设立地点。本协议的每一方均不可撤销地放弃对在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的任何异议，并不可撤销地放弃在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何索赔。本协议的每一方均放弃在与本协议和其他交易文件有关的诉讼中要求由陪审团进行审判的任何权利，并表示已就此放弃一事专门咨询了律师。

适用法律；同意司法管辖区；放弃陪审团审判。无论纽约州法律对法律选择的原则有何规定，本协议均应受到美国纽约州的内部法律的管辖并根据该法律进行解释。对于和本协议或根据本协议拟进行的交易相关的或由此引起的任何诉讼、程序或判决，本协议的任一方在此均不可撤销地服从于位于纽约郡的纽约州法院和纽约南区美国联邦区法院的专属管辖。与这些诉讼、程序或判决有关的程序的递送可以按照本协议通知部分列出的相同方式递送给世界上任何地方的相关当事人。协议双方在此不可撤销地同意在上文所述的程序中上述法院的司法管辖权和审判地。协议双方在此不可撤销地放弃任何对在上文所述的程序中上述法院的审判地的反对意见和任何关于上述程序由上述法院进行审理的不方便性的声明。协议双方在此放弃在任何有关此协议和其他根据此协议拟进行的交易中所得的文件的诉讼中要求陪审团审判的权利，并表示在放弃权利前已向律师特别咨询。

5.7对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本一起应被视为一个相同的协议。

副本。本协议可同时签署多份副本，任何一份副本在签署和交付后应视作一份正本，所有副本与正本共同构成同一份法律文书。

5.8个通知。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果是亲自送达，或通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或传真或电子传输送达，且在下午6：00之前送达，则应被视为已在送达的营业日正式发出。在接收方的时区内，或如果在该时间之后发送，则在下一个营业日发送(发送方的电传复印机打印的交付确认书即为证据)：

通知。本协议下的所有通知或其他通信必须采用书面形式，并在按以下方式递送后视为正式送达，直接递送或通过挂号信，要求收据，邮资预付，或通过传真或电子传递。如果于收件人所在时区下午6点前送达，送达时间为送达的工作日当天，若于下午6点后送达，则送达时间为下一个工作日（以发送方电传复印机生成的书面送达确认为准）：

5.9约束效果。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、允许的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

约束效果。本协议的条款对协议双方以及其继承人、法定代表人、继任者、委任者具有法律约束力。

5.10整个协议。本协议(包括本协议附件)构成双方对本协议标的的完全、完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。

完整协议。此协议（包括其中附件）构成双方就其主题事项达成的协议条款的全部和完整声明，任何其他由双方就其主题事项达成的书面或口头协议就此明确取消。

5.11可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

可分割性。如本协议的任何条款、规定、契约或限制被任何拥有司法管辖权的法院裁定为无效、非法、或不可执行，本协议的其他条款、规定、契约或限制将保持完全有效，并不因此在任何方式上受到影响、损坏或作废。协议双方应尽其商业上合理的努力找到并实施替代方式，以取得拟根据被裁定的条款、规定、契约或限制达到的相同或大部分相同的结果。

5.12补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，买方和本公司还将有权根据本协议具体履行义务。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反本协议中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。

救济。除有权实施本协议或法律赋予的所有权利包括取得赔偿金之外，认购人和公司还有权根据此协议得到特定履行。协议双方同意金钱赔偿可能无法对因违反任何此协议中的义务造成的损失进行足够的赔偿，并同意在金钱赔偿可以进行足够赔偿的情况下放弃在任何诉讼中要求特定履行。

5.13建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修订本协定，因此，正常的解释规则不得用于解释本协定或其任何修正案，以解决对起草方不利的任何歧义。

解释。协议双方同意双方和/或其各自的律师已审阅并有机会修订此协议。因此，出现歧义时以对起草方不利的方式解释的一般性规则不适用于本协议或任何修订的解释。

5.14进一步保证：本协议各方应不时应本协议另一方的要求采取进一步行动，并签署和交付为充分履行和执行本协议的规定而合理需要的其他文书、契据和文件。双方同意在履行各自在本协议项下的义务时诚实守信地行事。

进一步保证。协议双方应不时地根据对方的要求，为完成本协议中约定，在所有合理要求下，采取进一步行动和交付进一步的工具、契约和文件。协议双方在此同意诚实并真诚地履行各自在此协议中的义务。

5.15豁免。任何一方对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的放弃，不应被视为在未来继续放弃或放弃本协议及其任何其他条款、条件或要求，任何一方在行使本协议项下和本协议项下的任何权利时的任何延迟或遗漏，也不得损害此后产生的任何此类权利的行使。

豁免。协议任何一方对本协议的任何条款、条件或要求的任何豁免均不应被视作将来的持续性豁免，或对其他任何条款、条件或要求的豁免。若协议任何一方延迟或未能履行本协议中的任何权利，不应对此权利在之后的履行在任何方式上造成损害。

5.16继任者和受让人。未经本公司或买方(视情况而定)事先书面同意，本协议一方不得转让本协议，但在符合联邦和州证券法以及本协议另有规定的情况下，买方可在买方正式向本公司发出通知后，将其在本协议项下的全部或部分权利转让给(I)在非公开交易中收购其全部或基本上全部股份的第三方，或(Ii)转让给关联公司，在任何情况下，均未经本公司或参与本次发售的其他买方事先书面同意，任何此类转让或义务均不影响该买方在本合同项下的义务，并且该受让人书面同意就转让的证券受适用于买方的本合同条款的约束。本协定的规定应符合双方各自允许的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。

继承人和转让。在没有得到协议另一方提前书面同意地情况下，协议的任一方均不能将此协议进行转让。但是根据联邦和州证券法并在此协议中有相反规定的情况下，认购人可以将其权利和义务全部或部分转让给（i）从认购人处通过私下交易获得其全部或绝大部分股票的第三方或（ii）认购人的下属主体。上述任一情况均不要求公司或其他参与此邀约的认购人提供提前书面同意，但认购人应事先向公司合法提供通知，说明该转让不会影响协议中的认购人的任何义务，且受让方书面同意受到适用于认购人的关于被转让证券的条款。此协议中的条款应适用于并约束协议双方得到同意的继承人和受让方。本协议中没有任何明确或隐含条款是为了赋予除协议双方或其相应的继承人和受让方以外的任何当事人此协议中的任何权利、赔偿、义务或负债，除非此协议另有明确规定。

5.17语言的选择。本协议用英文和中文写成。中、英文版本如有任何不一致之处，以英文版本为准。

语言选择。本协议以英文和中文编写。当中文与英文协议文本内容不一致时，以英文协议为准。

[签名页面如下]

【下页为签字页】

兹证明，下列签字人已于上文第一次写明的日期签署本协议，并同意受本协议的条款和条件约束。

以下签字人在协议第一页所述日期签署本协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空；

以下是买家的签名页面]

【本页剩下部分特意留空，下页为认购人签字页】

华夏博雅有限公司

购买者签名页至

订阅协议

认购协议 认购人签字页

买方特此选择购买_股普通股，总购买价为_。

认购人在此决定以______美元的总金额购买______股普通股。

日期(注：由买方填写)：，2022

日期（注：由认购人填写）：2022年__月__日。

______________________________________________________________________________________________________________________________________

如果购买者是个人，如果是与配偶一起购买的，或者作为共同购买者

承租人，作为共有的承租人，或作为共同财产：

若认购人为个人，且若和配偶共同购买，或作为联权共有人，

分权共有人或夫妻共有财产购买：

如果买方是合伙、公司、有限责任公司或信托公司：

若认购人为合伙制企业、公司、有限责任公司或信托：

附件A

附录A

投资者适宜性调查问卷

对于S规则第902条中定义的非美国投资者

投资方适格性调查

（S条例902规则下非美国投资者）

机密

保密

华夏博雅有限公司(“本公司”)将根据联邦和州证券法，利用对本问卷的回答来确定潜在投资者的资格。

China Liberal Education Holdings Limited (“公司”) 将使用以下对问卷的回答判断潜在投资者是否在联邦和州证券法下适格。

请填写、签署、注明日期，并尽快通过邮寄或传真方式将本问卷的一份副本寄回：

请尽快完成、签字、注明日期并将此问卷的复印件，通过邮寄或传真方式发回至：

[公司联系人姓名：

公司管理人员姓名：

联系方式：

公司管理人员联系方式：】

(IT应该出现在证券上的确切名称)

（显示在证券上的准确姓名）

您同意，公司可向公司认为适当的各方提交本调查问卷，以确定根据联邦和州证券法可以获得注册豁免。您声明本调查问卷中提供的信息是真实和正确的，并且您承认公司及其法律顾问依赖此类信息的真实性和准确性来遵守联邦和州证券法。您同意将上述信息在投资前可能发生的任何变化及时通知公司。

您同意，公司可能将此问卷出示给有关人士以证明公司认为在联邦和州证券法下此股票认购可以适用登记豁免。您表示在此问卷内填写的信息是真实及正确的，且您知悉公司及其代表将依此信息的真实准确性遵守联邦和州证券法律。您同意，在投资前就前述信息可能出现的任何改动将及时通知公司。

一、个人投资者：

第1部分 个人投资方：

(个人以外的投资者请参阅第二部分)

（非个人投资方应填写第2部分）

根据需要在每个框上签上正确或错误或完整的字母

在每个表格内是或否的位置填入姓名首字母

外国公民身份的披露。

外国公民信息披露

根据S规则核实非“美国人”的身份。

S条例下非美国人士的身份确认

请提供您所在国家签发的身份证明文件的复印件。

请提供您所在公民的国家出具的身份证明复印件

请翻到第三部分，在问卷上签名并注明日期

请转至第3部分并为此问卷签署姓名和注明日期

二、非个人投资者：*

第2部分 非个人投资方*

(只有在建议由公司、合伙、信托或其他实体进行购买时，才请回答第II部分)

（只有公司、合伙、信托或其他实体将承担购买时，回答第2部分）

每个方框的首字母为真或假

在每个表格内是或否的位置填入姓名首字母

披露外国所有权。

外国所有权信息披露

根据S规则核实非“美国人”的身份。

S条例下非美国人士的身份确认

三、签名

第3部分 签字

您同意，公司可以向公司认为适当的各方披露本调查问卷，以确定根据联邦和州证券法可以获得注册豁免。您声明本调查问卷中提供的信息是真实、完整和正确的，并且您承认公司及其法律顾问依赖此类信息的真实性和准确性来遵守美国联邦和州证券法。您同意将上述信息在投资前可能发生的任何变化及时通知公司。

您同意，公司可能将此问卷出示给有关人士以证明公司认为在联邦和州证券法下此股票认购可以适用登记豁免。您表示在此问卷内填写的信息是真实及正确的，且您知悉本公司及其代表将依此信息的真实准确性遵守联邦和州证券法律。您同意，在投资前就前述信息可能出现的任何改动将及时通知本公司。