prgs-20220228
进步软件公司/MA0000876167假象2022Q1十一月三十日http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate202006CumulativeEffectPeriodOfAdoptionMember0.0174525P3YP3Y100008761672021-12-012022-02-2800008761672022-03-29Xbrli：共享00008761672022-02-28ISO 4217：美元00008761672021-11-30ISO 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0000876167美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-012022-02-280000876167美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-012022-02-280000876167PRGS：维护和服务的成本成员2021-12-012022-02-280000876167PRGS：维护和服务的成本成员2020-12-012021-02-280000876167美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-12-012022-02-280000876167美国公认会计准则：销售和营销费用成员2020-12-012021-02-280000876167PRGS：ProductDevelopment成员2021-12-012022-02-280000876167PRGS：ProductDevelopment成员2020-12-012021-02-280000876167美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-12-012022-02-280000876167美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2020-12-012021-02-280000876167Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2021-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-012022-02-280000876167Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2021-12-012022-02-280000876167Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-12-012022-02-280000876167Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-02-280000876167Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2022-02-280000876167Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-02-280000876167PRGS：软件许可成员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-12-012022-02-280000876167PRGS：软件许可成员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-12-012021-02-280000876167US-GAAP：维护成员US-GAAP：传输超过时间成员2021-12-012022-02-280000876167US-GAAP：维护成员US-GAAP：传输超过时间成员2020-12-012021-02-280000876167美国-GAAP：服务成员US-GAAP：传输超过时间成员2021-12-012022-02-280000876167美国-GAAP：服务成员US-GAAP：传输超过时间成员2020-12-012021-02-280000876167SRT：北美成员2021-12-012022-02-280000876167SRT：北美成员2020-12-012021-02-280000876167美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2021-12-012022-02-280000876167美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2020-12-012021-02-280000876167SRT：拉美裔美国成员2021-12-012022-02-280000876167SRT：拉美裔美国成员2020-12-012021-02-280000876167SRT：亚洲太平洋地区成员2021-12-012022-02-280000876167SRT：亚洲太平洋地区成员2020-12-012021-02-2800008761672022-03-012022-02-280000876167美国-GAAP：FacilityClosingMembers2021-11-300000876167美国-GAAP：员工服务成员2021-11-300000876167美国-GAAP：FacilityClosingMembers2021-12-012022-02-280000876167美国-GAAP：员工服务成员2021-12-012022-02-280000876167美国-GAAP：FacilityClosingMembers2022-02-280000876167美国-GAAP：员工服务成员2022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyOneRestructuringActivitiesMember2021-12-012022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyOneRestructuringActivitiesMember美国-GAAP：FacilityClosingMembers2021-11-300000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyOneRestructuringActivitiesMember美国-GAAP：员工服务成员2021-11-300000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyOneRestructuringActivitiesMember2021-11-300000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyOneRestructuringActivitiesMember美国-GAAP：FacilityClosingMembers2021-12-012022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyOneRestructuringActivitiesMember美国-GAAP：员工服务成员2021-12-012022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyOneRestructuringActivitiesMember美国-GAAP：FacilityClosingMembers2022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyOneRestructuringActivitiesMember美国-GAAP：员工服务成员2022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyOneRestructuringActivitiesMember2022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyRestructuringActivitiesMember2021-12-012022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyRestructuringActivitiesMember美国-GAAP：FacilityClosingMembers2021-11-300000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyRestructuringActivitiesMember美国-GAAP：员工服务成员2021-11-300000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyRestructuringActivitiesMember2021-11-300000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyRestructuringActivitiesMember美国-GAAP：FacilityClosingMembers2021-12-012022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyRestructuringActivitiesMember美国-GAAP：员工服务成员2021-12-012022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyRestructuringActivitiesMember美国-GAAP：FacilityClosingMembers2022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyRestructuringActivitiesMember美国-GAAP：员工服务成员2022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyRestructuringActivitiesMember2022-02-2800008761672021-03-012021-05-31PRGS：细分市场

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年2月28日
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期。
委托文件编号： 0-19417
进步软件公司
(注册人的确切姓名载于其章程) 
特拉华州 04-2746201
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)

14橡树公园
贝德福德, 马萨诸塞州01730
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(781) 280-4000
(注册人的电话号码，包括区号)

不适用
(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元PRGS纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 ☒加速文件管理器 
☐
非加速文件服务器 
☐
(不要检查是否有规模较小的报告公司)规模较小的报告公司 
☐
新兴成长型公司
☐
 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是☒
截至2022年3月29日，有43,766,260注册人的普通股，每股面值0.01美元，已发行。


进步软件公司
表格10-Q
截至2022年2月28日的季度
目录
第一部分
财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
3
截至2022年2月28日和2021年11月30日的简明综合资产负债表
3
截至2022年和2021年2月28日止三个月的简明综合业务报表
4
截至2022年、2022年和2021年2月28日止三个月简明综合全面收益表
5
截至2022年和2021年2月28日止三个月的股东权益简明综合报表
6
截至2022年2月28日和2021年2月28日止三个月简明合并现金流量表
7
简明合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
27
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
39
第四项。
控制和程序
39
第二部分
其他信息
第1项。
法律诉讼
40
第1A项。
风险因素
40
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
50
第五项。
其他信息
50
第六项。
陈列品
51
签名
52
2

第一部分财务信息

项目1.财务报表(未经审计)

简明综合资产负债表
(单位：千，共享数据除外)2022年2月28日2021年11月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$171,666 $155,406 
短期投资1,656 1,967 
现金、现金等价物和短期投资总额173,322 157,373 
应收账款(减去#美元备用金748及$634，分别)
86,601 99,815 
未开单应收账款和合同资产27,043 25,816 
其他流动资产40,401 39,549 
持有待售资产15,255 15,255 
流动资产总额342,622 337,808 
长期未开票应收账款和合同资产16,233 17,464 
财产和设备，净值13,933 14,345 
无形资产，净额271,290 287,185 
商誉673,036 671,152 
使用权租赁资产23,604 25,253 
递延税项资产3,795 1,415 
其他资产8,603 8,915 
总资产$1,353,116 $1,363,537 
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当期部分，净额$6,234 $25,767 
应付帐款8,041 9,683 
应计薪酬及相关税项24,889 47,116 
支付给股东的股息8,062 7,925 
短期经营租赁负债8,075 7,926 
其他应计负债18,658 19,491 
短期递延收入209,771 205,021 
流动负债总额283,730 322,929 
长期债务，净额263,896 239,992 
可转换优先票据，净额351,038 294,535 
长期经营租赁负债21,230 23,130 
长期递延收入51,771 47,359 
递延税项负债5,931 14,163 
其他非流动负债7,197 8,940 
承付款和或有事项
股东权益：
优先股，$0.01面值；授权，10,000,000股份；已发行，无
— — 
普通股，$0.01面值和额外实收资本；授权，200,000,000已发行和已发行的股票，43,766,2602022年和44,146,1932021年的股票
438 441 
额外实收资本303,240 354,235 
留存收益93,661 90,256 
累计其他综合损失(29,016)(32,443)
股东权益总额368,323 412,489 
总负债和股东权益$1,353,116 $1,363,537 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3

简明综合业务报表
 
 截至三个月
(单位为千，每股数据除外)2022年2月28日2021年2月28日
收入：
软件许可证$42,750 $33,317 
维护和服务102,172 87,963 
总收入144,922 121,280 
收入成本：
软件许可成本2,609 1,151 
维护和服务费用15,145 13,319 
已获得无形资产的摊销5,458 3,521 
收入的总成本23,212 17,991 
毛利121,710 103,289 
运营费用：
销售和市场营销33,469 29,469 
产品开发28,673 24,548 
一般事务和行政事务16,991 13,424 
已获得无形资产的摊销11,722 6,879 
重组费用511 1,157 
与收购相关的费用912 396 
总运营费用92,278 75,873 
营业收入29,432 27,416 
其他(费用)收入：
利息支出(3,703)(2,514)
利息收入和其他净额589 119 
净外币损失(366)(257)
其他费用合计(净额)(3,480)(2,652)
所得税前收入25,952 24,764 
所得税拨备5,498 5,803 
净收入$20,454 $18,961 
每股收益：
基本信息$0.47 $0.43 
稀释$0.46 $0.42 
加权平均流通股：
基本信息43,981 44,108 
稀释44,708 44,652 
宣布的每股普通股现金股息$0.175 $0.175 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4

简明综合全面收益表
截至三个月
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日
净收入$20,454 $18,961 
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算调整1,781 1,225 
套期保值活动的未实现收益，扣除税收拨备#美元522及$271分别为2022年第一季度和2021年第一季度
1,653 837 
投资未实现(亏损)收益，扣除税收优惠净额#美元3及$42分别为2022年第一季度和2021年第一季度
(7)14 
扣除税后的其他综合收入总额3,427 2,076 
综合收益$23,881 $21,037 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5

股东权益简明合并报表
 
截至2022年2月28日的三个月
普通股额外实收资本留存收益累计其他综合损失股东权益总额
(单位：千)股份数量金额
余额，2021年12月1日44,146 $441 $354,235 $90,256 $(32,443)$412,489 
采用ASU 2020-06的累积效果— — (47,456)4,893 — (42,563)
员工购股计划下的股票发行63 1 1,826 — — 1,827 
股票期权的行使19 — 635 — — 635 
限制性股票单位的归属和递延股票单位的解除90 1 (1)— — — 
与净发放RSU相关的预扣税款支付— — (3,139)— — (3,139)
基于股票的薪酬— — 8,114 — — 8,114 
宣布的股息— — — (7,921)— (7,921)
国库股票回购和退休(552)(5)(10,974)(14,021)— (25,000)
净收入— — — 20,454 — 20,454 
其他综合收益— — — — 3,427 3,427 
平衡，2022年2月28日43,766 $438 $303,240 $93,661 $(29,016)$368,323 

截至2021年2月28日的三个月
普通股额外实收资本留存收益累计其他综合损失股东权益总额
(单位：千)股份数量金额
平衡，2020年12月1日44,241 $442 $305,802 $72,547 $(32,778)$346,013 
员工购股计划下的股票发行56 1 1,544 — — 1,545 
股票期权的行使28 — 917 — — 917 
限制性股票单位的归属和递延股票单位的解除28 — — — — — 
与净发放RSU相关的预扣税款支付— — (892)— — (892)
基于股票的薪酬— — 6,784 — — 6,784 
宣布的股息— — — (7,851)— (7,851)
国库股票回购和退休(353)(3)(2,458)(12,539)— (15,000)
净收入— — — 18,961 — 18,961 
其他综合收益— — — — 2,076 2,076 
平衡，2021年2月28日44,000 $440 $311,697 $71,118 $(30,702)$352,553 


6

现金流量表简明合并报表
 
 截至三个月
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日
经营活动的现金流：
净收入$20,454 $18,961 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
财产和设备的折旧和摊销1,207 1,315 
已取得的无形资产和其他资产的摊销17,486 10,547 
债券的债务折价及发行成本摊销525 — 
基于股票的薪酬8,114 6,784 
非现金租赁费用2,075 2,138 
财产和设备处置损失4 3 
递延所得税2,218 656 
坏账准备和销售抵免145 (382)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款13,192 10,841 
其他资产(1,081)215 
盘存418 — 
应付账款和应计负债(27,448)(17,762)
租赁负债(2,146)(2,258)
应付所得税3 (1,469)
递延收入8,927 15,099 
经营活动的现金流量净额44,093 44,688 
投资活动的现金流：
投资销售和到期日300 1,300 
购置财产和设备(831)(1,166)
应收代管款项和其他— 2,130 
投资活动产生的净现金流量(用于)(531)2,264 
来自(用于)融资活动的现金流：
股票薪酬计划的收益4,094 3,485 
支付与股权奖励的股份净额结算相关的税款(3,139)(892)
普通股回购(25,000)(15,000)
向股东支付股息(7,784)(7,854)
发行债券所得款项7,474 — 
支付长期债务本金(1,719)(18,763)
支付债务发行成本(1,957)— 
用于筹资活动的现金流量净额(28,031)(39,024)
汇率变动对现金的影响729 1,780 
现金及现金等价物净增加情况16,260 9,708 
期初现金及现金等价物155,406 97,990 
期末现金和现金等价物$171,666 $107,698 
7

现金流量表简明合并报表，续
截至三个月
2022年2月28日2021年2月28日
补充披露：
为所得税支付的现金，扣除退款#美元307 in 2022 and $434 in 2021
$2,389 $3,703 
支付利息的现金$1,432 $2,283 
非现金投资和融资活动：
限制性股票奖励、限制性股票单位和递延股票单位在归属日期的公允价值总额$7,346 $2,088 
宣布的股息$8,062 $7,901 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
8

简明合并财务报表附注

注1：陈述的基础

公司概述-Progress Software Corporation(“Progress”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)致力于推动业务在技术驱动的世界中向前发展。进步有助于企业推动更快的创新周期，推动动力，加快成功之路。作为开发、部署和管理高影响力应用程序的领先产品的值得信赖的提供商，Progress使客户能够开发所需的应用程序和体验，部署在他们想要的位置和方式，并以安全可靠的方式进行管理。数十万家企业，包括1,700软件公司和3.5数以百万计的开发人员依靠Progress实现他们的目标--信心十足。

我们的产品通常以永久许可的形式销售，但某些产品也使用定期许可模式，我们的基于云的产品使用基于订阅的模式。我们全球授权收入的一半以上是通过与间接渠道合作伙伴的关系实现的，这些合作伙伴主要是ISV、原始设备制造商(“OEM”)、分销商和增值经销商。ISV使用我们的技术开发和营销应用程序，并与销售采用我们技术的自己的产品一起转售我们的产品。OEM是将我们的产品嵌入到他们自己的软件产品或设备中的公司。增值经销商是指为我们的产品添加功能或服务，然后将其作为集成产品或完整的“交钥匙”解决方案转售的公司。

我们通过当地子公司和独立分销商在北美和拉丁美洲(“美洲”)、欧洲、中东和非洲(“EMEA”)以及亚太地区开展业务。

列报依据和重大会计政策-我们根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的规则和规定编制了随附的未经审计的简明综合财务报表。因此，这些未经审计的财务报表并不包括美国公认的会计原则(“GAAP”)所要求的所有信息和脚注，这些未经审计的财务报表应与我们在截至2021年11月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的经审计的财务报表一起阅读，该年报经2022年3月30日提交的Form 10-K/A(统称为“2021 10-K”)修订。

我们没有对我们在2021年10-K报告中披露的重要会计政策的应用做出实质性改变。本公司已按与我们的2021年10-K年度财务报告所载经审核财务报表相同的基准编制随附的未经审核简明综合财务报表，该等财务报表包括为公平呈列中期业绩所需的所有调整，只包括正常经常性调整。所列中期的经营结果不一定代表整个财政年度的预期结果。

预算的使用

编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。在持续的基础上，管理层对其估计数进行评估，并在了解估计数期间记录估计数的变化。这些估计是基于历史数据和经验，以及管理层认为在这种情况下合理的各种其他假设。最重要的估计涉及：收入确认的时间和金额，包括确定履行义务的性质和时间、履行义务的独立销售价格和分配给履行义务的交易价格；实现纳税资产和纳税负债估计；有价证券投资的公允价值；无形资产和商誉估值；或有负债的确认和披露；应收账款的可收回性；以及用于确定基于股票的薪酬公允价值的假设。实际结果可能与这些估计不同。

9

近期会计公告

最近采用的会计公告
所得税

2019年12月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新号2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)。ASU 2019-12更新了ASC 740所得税的特定领域，以降低复杂性，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。本公司于2021年12月1日起采用本标准。采用这一准则并未对公司的简明综合财务状况和经营结果产生实质性影响。

可转债

2021年12月1日，我们提前采用了更新的会计准则第2020-06号，在修订的追溯基础上对实体自有权益中的可转换工具和合同进行会计处理(“ASU 2020-06”)。根据ASU 2020-06年度，我们不再将可转换优先票据分为负债和权益部分。我们认识到，自2021年12月1日起最初应用这一新准则的累积效果是对2021年12月1日留存收益期初余额的调整。先前在现金转换模式下计入权益的转换选择权重组为未偿还可转换债务，因此，额外实收资本及可转换优先票据的相关未摊销债务折扣减少。取消之前分离记录的剩余债务贴现的效果是增加我们的净债务余额。我们记录了一美元47.5百万美元减少到额外的实收资本，A$56.0百万美元债务贴现，A美元4.9留存收益增加100万美元，13.4百万美元的长期递延税项负债减少。采用ASU 2020-06年度对公司的现金流量表没有影响。上期合并财务报表未作追溯调整，继续按照这些期间的现行会计准则进行报告。有关可转换优先票据(以下简称“票据”)条款的其他资料，请参阅“附注8：债务”。

新准则要求使用“如果转换”的方法来计算稀释后的每股普通股收益。有关可转换票据对稀释后每股普通股收益的影响，请参阅附注16：每股收益。

注2：现金、现金等价物和投资

截至2022年2月28日，我们的现金、现金等价物和可供出售投资摘要如下(单位：千)：
 
摊余成本法未实现收益未实现亏损公允价值
现金$146,323 $— $— $146,323 
货币市场基金25,343 — — 25,343 
美国国债749 4 — 753 
公司债券901 2 — 903 
总计$173,316 $6 $— $173,322 

截至2021年11月30日，我们的现金、现金等价物和可供出售投资摘要如下(单位：千)：
 
摊余成本法未实现收益未实现亏损公允价值
现金$130,371 $— $— $130,371 
货币市场基金25,035 — — 25,035 
美国国债748 9 — 757 
公司债券1,203 7 — 1,210 
总计$157,357 $16 $— $157,373 

10

这些金额在我们的简明综合资产负债表中分类如下(以千计)：
 
 2022年2月28日2021年11月30日
 现金及现金等价物短期投资现金及现金等价物短期投资
现金$146,323 $— $130,371 $— 
货币市场基金25,343 — 25,035 — 
美国国债— 753 — 757 
公司债券— 903 — 1,210 
总计$171,666 $1,656 $155,406 $1,967 

按合约到期日计算，一年或以下到期的债务证券的公允价值为#美元。1.7百万美元和美元2.0分别截至2022年2月28日和2021年11月30日。截至2022年2月28日或2021年11月30日，没有按合同到期的一年后到期的债务证券。
 
截至2022年2月28日或2021年11月30日，我们没有持有任何持续未实现亏损的投资。

11

注3：衍生工具

现金流对冲

2019年7月9日，我们签订了一份利率互换合同，初始名义金额为$150.0100万美元用于管理与我们大约一半的可变利率债务相关的现金流的可变性。该合约将于2024年4月30日到期，需要定期进行利率结算。根据这份利率互换合约，我们获得的浮动利率是基于1个月期LIBOR或0.00%，并支付固定利率1.855% 关于未偿还的名义金额。

我们已经指定了T利率互换作为现金流对冲，并在对冲开始时和在衍生品的整个生命周期内定期评估对冲效果。鉴于利率互换在抵销对冲现金流的可变性方面非常有效，衍生工具的公允价值变动将作为其他全面亏损的组成部分计入我们的简明综合资产负债表。虽然吾等于对冲开始时已确定利率掉期将在合约期内成为一项高度有效的对冲，但其后被确定为无效的任何公允价值掉期部分将于收益中确认。2022年1月25日，我们修改了之前的信贷安排(请参阅附注8：债务)。我们重新评估了与债务修正相关的对冲措施，并确定它仍然非常有效。截至2022年2月28日，套期保值的公允价值是损失$。0.9100万美元，包括在我们的压缩合并资产负债表上的其他非流动负债中。

下表列出了我们的利率互换合同，其中名义金额反映了利率互换的季度摊销，这相当于我们在按计划支付本金时定期贷款余额相应减少的大约一半。衍生工具的公允价值代表利率互换的预期未来贴现现金流的折现值，基于摊销时间表和合同剩余期限的当前远期曲线，截至每个报告期的日期(以千为单位)：
 2022年2月28日2021年11月30日
 名义价值公允价值名义价值公允价值
被指定为现金流对冲的利率掉期合约$130,313 $(903)$133,125 $(3,078)

远期合约

我们通常使用不被指定为对冲工具的远期合约，以经济地对冲汇率波动对以某些外币计价的公司间应收账款和应收贷款的影响。我们通常不对我们国际子公司的净资产进行对冲。

所有远期合约均于每个报告期结束时按公允价值计入综合资产负债表，并于30天数和3自合同签订之日起数年。在2022年2月28日，$0.1百万美元和美元0.4在我们的简明综合资产负债表上，有100万美元计入非流动资产和流动负债。在2021年11月30日，$0.3百万美元和美元0.1百万美元分别计入其他非流动负债和其他应计负债，计入我们的简明综合资产负债表。

在截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月中，已实现和未实现收益为0.3百万美元和美元1.7我们远期合同中的100万美元分别在我们的简明综合经营报表上的外币亏损净额中确认。这些收益基本上被抵销头寸的已实现和未实现亏损所抵消。

下表详细说明了未偿还外币远期合同，其中名义金额是使用合同汇率(以千为单位)确定的：
 
 2022年2月28日2021年11月30日
 名义价值公允价值名义价值公允价值
卖出美元的远期合约$87,147 $(319)$79,777 $(371)
买入美元的远期合约28 — 119 (1)
总计$87,175 $(319)$79,896 $(372)

12

注4：公允价值计量

按公允价值经常性计量的资产和负债

下表详细说明了截至2022年2月28日我们的金融资产和负债在公允价值层次中的公允价值计量(单位：千)：
 
  公允价值计量使用
 总公允价值1级2级3级
资产
货币市场基金$25,343 $25,343 $— $— 
美国国债753 — 753 — 
公司债券903 — 903 — 
负债
外汇衍生品(319)— (319)— 
利率互换$(903)$— $(903)$— 

下表详细说明了截至2021年11月30日我们的金融资产和负债在公允价值层次中的公允价值计量(单位：千)：
 
  公允价值计量使用
 总公允价值1级2级3级
资产
货币市场基金$25,035 $25,035 $— $— 
美国国债757 — 757 — 
公司债券1,210 — 1,210 — 
负债
外汇衍生品(372)— (372)— 
利率互换$(3,078)$— $(3,078)$— 

在制定公允价值估计时，我们最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。如果可用，我们使用报价的市场价格来衡量公允价值。用于计量我们1级和2级资产公允价值的估值技术是一种市场方法，使用涉及相同或可比资产的市场交易产生的价格和其他相关信息。如果没有市场价格，公允价值计量是基于主要使用基于市场的参数的模型，这些参数包括收益率曲线、波动性、信用评级和汇率。在某些无法获得市场利率假设的情况下，我们需要对市场参与者将用来估计金融工具公允价值的假设做出判断。

可转换优先票据的公允价值

债券的公允价值(包括嵌入于债券内的兑换功能)为$356.0截至2022年2月28日。公允价值乃根据债券于报告期内最后一个交易日在场外交易市场的报价厘定，并归入公允价值等级中的第一级。看见注8：债务以获取更多信息。

13

注5：盘存

库存的构成如下(以千计)：

2022年2月28日2021年11月30日
原料$1,192 $1,920 
Oracle Work in Process— — 
成品1,979 1,631 
总计$3,171 $3,551 

截至2022年2月28日和2021年11月30日，库存余额为#美元。3.2百万美元和美元3.6百万美元计入简明综合资产负债表中的其他流动资产。

注6：无形资产与商誉

无形资产

无形资产由以下重要类别组成(以千计)：
 
2022年2月28日2021年11月30日
 总账面金额累计摊销账面净值总账面金额累计摊销账面净值
购买的技术$212,700 $(134,257)$78,443 $212,700 $(128,797)$83,903 
与客户相关306,308 (128,519)177,789 306,308 (119,357)186,951 
商标和商品名称37,611 (22,664)14,947 37,611 (21,556)16,055 
竞业禁止协议2,000 (1,889)111 2,000 (1,724)276 
总计$558,619 $(287,329)$271,290 $558,619 $(271,434)$287,185 

在2022财年和2021财年第一季度，与无形资产相关的摊销费用为#美元17.2百万美元和美元10.4分别为100万美元。

截至2022年2月28日的无形资产未来摊销费用如下(单位：千)：
 
2022年剩余时间$52,019 
202368,895 
202456,079 
202545,569 
202635,877 
此后12,851 
总计$271,290 

商誉

截至2022年2月28日的三个月商誉账面金额变动情况如下(单位：千)：

平衡，2021年11月30日$671,152 
测算期调整1,886 
翻译调整(2)
平衡，2022年2月28日$673,036 

14

注7：企业合并

收购Kemp

于2021年11月1日，我们根据日期为2021年9月23日的股票购买协议(“购买协议”)完成了对Kemp Technologies，Inc.(“Kemp”)母公司的收购。收购已完成，基本收购价为#美元。258.0根据采购协议(“总对价”)中进一步描述的某些惯例调整，以现金支付，从现有现金余额中支付。根据采购协议，#美元2.0总对价中的100万美元存入托管账户，以担保前Kemp股权持有人的某些潜在义务。

Kemp是一家应用体验公司，帮助企业在任何云或混合环境中交付、优化和保护应用和网络。通过此次收购，我们扩展了我们在DevOps/DevSecOps、应用程序开发、数据连接和数字体验方面的行业领先产品组合，增加了应用程序体验管理(AX)。Kemp Loadmaster和Flowmon网络可见性产品可监控应用程序性能，并在云中或内部跨服务器分布和平衡流量和工作负载，确保高性能和可用性。

总对价已初步分配给KEMP的有形资产、可识别无形资产和基于其估计公允价值的承担负债。收购资产净值的初步公允价值估计乃基于初步计算及估值，当吾等于计量期间(自收购日期起计最多一年)就该等估计取得额外资料时，该等估计及假设可能会有所变动。总对价超过有形资产、可识别无形资产和承担负债的部分计入商誉。

我们根据我们正在进行的估值和收购价格分配程序记录了计量期调整。我们仍在最后确定估值和收购价格分配，因为它与下表中的营运资本净额有关。

购买价格的分配如下(以千为单位)：

初始采购价格分配测算期调整调整后的购进价格分配生命
净营运资本$27,075 $(772)$26,303 
财产、厂房和设备803 (8)795 
购买的技术39,400 — 39,400 5年份
商号7,200 — 7,200 5年份
客户关系75,500 — 75,500 5年份
其他资产170 27 197 
其他非流动负债(604)(1,133)(1,737)
递延税金(23,187)— (23,187)
递延收入(29,997)— (29,997)
商誉179,521 1,886 181,407 
取得的净资产$275,881 $— $275,881 

无形资产的公允价值是采用所得税法估计的，即税后现金流量贴现到现值。现金流基于用于评估收购价值的估计，所应用的贴现率参考交易模型的隐含回报率以及加权平均资本成本作为基准。估值假设考虑了我们对客户流失、技术过时和收入增长预测的估计。根据初步估值，收购的无形资产由客户关系组成，价值约为$75.5百万美元，现有技术约为$39.4百万美元，商品名称约为$7.2百万美元。

购置的有形资产和承担的负债按公允价值入账。如附注1：业务性质及主要会计政策摘要所述，我们采纳ASU 2021-08，修订ASC 805，要求收购实体应用主题606确认及计量业务合并中的合同资产及合同负债。我们根据我们对收购的各个合同的评估和我们的申请确定了收购日期递延收入余额
15

主题606。预计很大一部分递延收入将在收购后的12个月内确认。

我们将购买价格超过已确认的有形和无形资产的部分计入商誉。我们相信，由于此次收购而产生的产品和解决方案产品未来增强的投资价值，主要促成了导致确认为美元的收购价格181.4百万的商誉，这是不能在税务上扣除的。

与收购有关的交易成本(例如法律、尽职调查、估值及其他专业费用)及若干收购重组及相关费用并不包括为已转移对价的组成部分，但须于产生时列支。在截至2022年2月28日的三个月内，我们产生了大约$0.4百万美元的收购相关成本，这些成本包括在我们综合运营报表上的收购相关费用中。

吾等认为，披露综合经营报表所包括的Kemp相关收益金额并不可行，因为Kemp的某些业务自收购之日起已并入本公司的业务。

备考资料

以下备考财务信息显示了Progress和Kemp的综合运营结果，好像收购发生在2019年12月1日，在某些备考调整生效后。此处反映的预计调整仅包括可直接归因于对Kemp的收购并在事实上可以支持的调整。这些预计调整包括：(1)由于应用主题606确认和计量业务合并中的合同资产和合同负债，来自KEMP的收入增加；(2)为记录与#美元有关的摊销费用，摊销费用净增加。122.1收购的可识别无形资产的百万美元，(Iii)利息支出的减少，以消除与Kemp债务相关的利息支出，以及(Iv)按美国法定税率进行的调整的所得税影响(约24.5%).

备考财务信息不反映对收购所产生的预期费用节省的任何调整，也不一定表明如果交易于2019年12月1日完成将实际发生的经营结果。这些结果是根据ASC 606准备的。

(单位为千，每股数据除外)预计截至2021年2月28日的三个月
收入$135,522 
净收入$17,178 
每股基本收益$0.39 
稀释后每股净收益$0.38 

厨师的获得

于2020年10月5日，根据截至2020年9月4日的合并协议及计划(“合并协议”)，我们完成了对Chef Software Inc.(“Chef”)的收购。收购已完成，基本收购价为#美元。220.0按现金支付的合并协议(“总代价”)所述的若干惯常调整后，总代价将达1,000,000,000元。根据合并协议，$12.0总代价中的100万被存入托管账户，以确保前厨师股权持有人的某些赔偿和其他潜在义务。

Chef是DevOps和DevSecOps领域的全球领导者，提供全面的基础设施自动化，以在现代多云和混合环境以及内部部署中构建、部署、管理和保护应用程序。Chef通过为多云和本地基础设施提供业界领先的合规性和应用程序自动化产品，增强了我们作为可信赖的领先产品提供商的地位，以开发、部署和管理高影响力的业务应用程序。此次收购增强了我们的核心产品，使客户能够更快地响应业务需求并提高效率。我们通过结合现有的现金资源和提取$98.5从我们当时现有的循环信贷安排(附注8)中获得100万美元。

16

总对价已根据估计公允价值分配给Chef的有形资产、可识别的无形资产和承担的负债。总对价超过有形资产、可识别无形资产和承担负债的部分计入商誉。

我们根据我们的估值和收购价格分配程序，根据FASB关于2021财年第三季度和第四季度业务合并的指导，记录了计量期调整。测算期调整在2021财年第四季度完成。

购买价格的分配如下(以千为单位)：
初始采购价格分配测算期调整最终采购价格分配生命
净营运资本$52,330 $147 $52,477 
财产、厂房和设备498 — 498 
购买的技术38,300 — 38,300 5年份
商号5,700 — 5,700 5年份
客户关系97,300 — 97,300 7年份
其他资产122 — 122 
其他非流动负债(841)— (841)
租赁负债，净额(1,810)— (1,810)
递延税金(7,817)126 (7,691)
递延收入(12,525)— (12,525)
商誉59,858 (273)59,585 
取得的净资产$231,115 $— $231,115 

无形资产的公允价值是采用所得税法估计的，即税后现金流量贴现到现值。现金流基于用于评估收购价值的估计，所应用的贴现率参考交易模型的隐含回报率以及加权平均资本成本作为基准。估值假设考虑了我们对客户流失、技术过时和收入增长预测的估计。

购置的有形资产和承担的负债按公允价值入账。假定递延收入的估值是基于我们的合同承诺，即向Chef客户提供合同后客户支持，以及根据现有托管安排，未来合同履行义务。这项承担的负债的公允价值是根据估计成本加上履行这些服务义务的合理边际确定的。预计很大一部分递延收入将在收购后的12个月内确认。

我们将购买价格超过已确认的有形和无形资产的部分计入商誉。我们相信，由于此次收购而产生的产品和解决方案产品未来增强的投资价值，主要促成了导致确认为美元的收购价格59.6百万的商誉，这是不能在税务上扣除的。

与收购有关的交易成本(例如法律、尽职调查、估值及其他专业费用)及若干收购重组及相关费用并不包括为已转移对价的组成部分，但须于产生时列支。在截至2022年2月28日的三个月内，我们产生了最低的收购相关成本，这些成本包括在我们综合运营报表的收购相关费用中。

Chef的业务自收购之日起计入我们的经营业绩。吾等认为，披露综合经营报表所包括的厨师相关收益金额并不可行，因为厨师的某些业务自收购之日起已并入本公司的业务。


17

注8：债务

本公司于2021年12月1日采用ASU 2020-06。关于最近通过的这一会计政策的进一步讨论，见附注1。截至2022年2月28日，公司长期债务的未来到期日如下：

(单位：千)2026年笔记循环信贷安排总计
2022年剩余时间$— $5,156 $5,156 
2023— 6,875 6,875 
2024— 13,750 13,750 
2025— 20,625 20,625 
2026— 20,625 20,625 
2027360,000 206,250 566,250 
长期债务总面值360,000 273,281 633,281 
未摊销折价和发行成本(8,962)(3,151)(12,113)
长期债务中较少的流动部分，净额— (6,234)(6,234)
长期债务$351,038 $263,896 $614,934 

应付票据

可转换高级票据和上限看涨期权

于2021年4月，本公司根据证券法第4(A)(2)条就不涉及任何公开发售的交易提供豁免注册的规定，以私募方式向若干首次购买者发行债券，供初始购买者根据证券法第144A条规则转售予初始购买者相信为合资格机构买家的人士，本金总额为$325百万，2026年4月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。债券所得款项已用于或预期将用于上限催缴交易(如下所述)、营运资金及其他一般公司用途，包括收购。在到期之前不需要支付本金。此外，该公司亦给予债券的首次购买者一项选择权，最多可额外购买$50.0债券本金总额为百万元，交收日期为13-自2021年4月13日开始(包括在内)的天数，其中$35购买了100万张额外票据，总收益为$360百万美元。该批债券的年利率为1%，从2021年10月15日开始，每半年拖欠一次，于每年的4月15日和10月15日支付。该公司产生了大约$10.8发行该批债券的发行成本为百万元。截至二零二二年二月二十八日止三个月内，本公司并无订立任何新的或经修订的票据。

转换权

该公司将通过支付现金来履行其转换义务，支付不超过待转换票据的本金总额的现金，并在其选择的情况下发行其普通股股票或现金和普通股的组合。初步兑换率为每1,000港元债券本金持有17.4525股普通股，初步兑换价约为1,000港元。57.30每股普通股。转换率将在某些事件发生时进行调整，包括剥离、收购要约、交换要约、整体基本变化和某些股东分配。

回购权

于2024年4月20日或之后，以及紧接到期日前第50个预定交易日或之前，本公司可按相等于以下价格的回购价格赎回全部或部分债券，但须受部分赎回限制规限100本金的%，加上应计和未付的利息，如果上次报告的公司普通股每股售价超过130转换价格的百分比(1)至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30截至(包括)紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日及(2)紧接本公司发出该通知日期前一个交易日的连续交易日。根据部分赎回限额，本公司不得选择赎回少于全部未偿还债券，除非至少赎回$100.0截至发出有关赎回通知时，未偿还本金总额为百万元的债券无须赎回。

18

如某些构成“根本改变”(如下所述)的公司事件在任何时间发生，则除某些例外情况外，持有人可要求本公司以相当于待购回票据本金金额的价格，以现金购买全部或部分票据，加上截至(但不包括)基本改变回购日期的应计及未付利息(如有)。一个根本性的变化与涉及本公司的业务合并交易和与本公司普通股有关的某些退市事件有关。

有上限的呼叫交易

2021年4月8日，关于债券的定价，本公司与一名或多名初始购买者和/或他们各自的联属公司和/或其他金融机构进行了私下谈判的上限看涨交易(“上限看涨交易”)。设定上限的赎回交易经反摊薄调整后，大致与适用于票据的调整相若，约6.3公司普通股的百万股(代表最初作为票据基础的普通股的股数)。有上限的看涨期权交易一般预期将减少任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付的超过已转换票据本金的任何潜在现金付款(视乎情况而定)，而该等减少及/或抵销须受上限规限。被封顶的看涨交易的上限价格最初将为$89.88每股普通股，这代表着溢价100比上次报告的普通股售价$44.94于2021年4月8日每股，并根据上限催缴交易的条款作出某些调整。购买的有上限呼叫的成本为$43.1100万美元记为额外实收资本的减少额。

根据适用的美国财政部法规，我们选择将上限看涨期权与适用的票据整合，用于联邦所得税目的。因此，美元43.1就所得税而言，购入上限催缴股款的百万元总成本将可扣除为债券年期内的原始贴现利息。我们记录的递延税项资产为#美元。10.61,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000欧元，代表这些扣除的税收优惠，并抵销额外实收资本的分录。

对票据的会计处理

在对交易进行会计处理时，在采用ASU 2020-06年度之前，票据被分为负债部分和权益部分。

•债券的转换选项不需要将分叉作为嵌入的导数。
•负债部分的初始账面值是通过计量没有相关换算特征的类似债务工具的公允价值来计算的。债券本金金额超过负债部分初始账面金额的部分，称为债务折扣，按债券合同期限内的利息支出摊销，实际利率为5.7%.
•权益部分，即毛收入和初始负债部分之间的差额，被记录为额外实收资本的增加，只要它继续满足权益分类的条件，就不会重新计量。

本公司产生的发行成本为#美元10.8与票据相关的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元，按采用ASU 2020-06年度之前负债和权益部分的初始账面值比例分配给票据的负债和权益部分。

•可归因于负债部分的发行费用#美元8.9百万美元计入票据本金余额的抵销部分。该等款项按债券合约期内的实际利息方法摊销为利息开支。
•可归因于权益部分的发行成本#美元1.91,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元计入额外实收资本，并不摊销。

于2021年12月1日采纳ASU 2020-06后，本公司扭转了债权部分与权益部分的分离，并将票据全部作为债务入账。该公司还逆转了因股权部分而产生的债务折价摊销，并对采纳日的留存收益进行了累计调整。此外，本公司将发行成本转回分配至权益部分，并将全部金额计入债务发行成本，该等成本将于剩余期间按实际利率1.63%，并对收养日的留存收益进行累计调整。

关于收养的影响的进一步详情，请参阅附注1，陈述依据。

19

与债券有关的利息开支：
截至三个月
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日
合同利息支出(1票面利率)
$880 $— 
摊销债务贴现和发行成本525 — 
$1,405 $— 

在采用ASU 2020-06年度之前，债券的实际利率为5.71%。在采用ASU 2020-06年度后，债券的实际利率为1.63%.

信贷安排

于2022年1月25日，本公司订立经修订及重述的信贷协议(“信贷协议”)，该协议规定275.0百万美元有担保的定期贷款和300.0百万有担保的循环信贷额度。可增加循环信贷安排，并可作出新的定期贷款承诺，额度最高可达(A)(X)$中较大者。260.0百万和(Y)100综合EBITDA的百分比(定义见信贷协议)及(B)不限数额的额外款项，但须符合不高于以下综合高级担保净杠杆率的形式上的规定3.75如果现有的或额外的贷款人愿意做出这种增加的承诺，则增加到1.00。循环信贷额度对最高可达#美元的周转额度贷款具有升华作用。25.0100万美元，并签发面额最高为#美元的备用信用证25.0百万美元。这项新的信贷安排取代了我们之前日期为2019年4月30日的担保信贷安排。

我们先前担保信贷安排下的未偿还定期贷款金额已并入经修订及重述的信贷安排。

信贷协议的利率是参考我们选择的期限基准利率或基本利率来确定的，范围为1.00%至2.00高于长期基准利率的百分比或范围为0.00%至1.00根据我们的杠杆率，在每种情况下，基准利率借款都比定义的基本利率高出2%。此外，我们可以根据我们的杠杆率，以高于相应期限基准利率的相同范围借入某些外币。我们将对循环信贷安排中未提取的部分支付季度承诺费，范围为0.125%至0.275年利率，基于我们的杠杆率。在循环信贷安排结束时，适用的利率和承诺费是每个范围内第三低的利率。

信贷协议于(I)2027年1月25日及(Ii)于债券到期日之前181天的日期到期，惟须受信贷协议所载若干条件的规限，包括偿还票据、票据的再融资(包括到期日为2027年1月25日后最少181天)，以及遵守所有未偿还款项将全数到期及应付的流动资金测试。循环信贷额度不需要摊销本金。截至2022年2月28日，定期贷款的未偿还余额为#美元。273.3百万美元，连同$6.9100万美元，将在未来12个月内到期。定期贷款要求在每个财季结束时偿还本金，从截至2022年2月28日的财季开始。本金偿还金额如下：(1)8笔付款，金额为#美元。1.7各百万元；。(Ii)四次付款。3.4各百万元；。(Iii)八次付款，每笔为$。5.2最后一次付款是剩余本金。此后，定期贷款项下的任何未偿还金额将在到期日到期。定期贷款可以在到期前全部或部分预付，由我们选择，不收取违约金或溢价。截至2022年2月28日，定期贷款的账面价值接近公允价值，基于二级投入(在不太活跃的市场中可观察到的市场价格)，因为利率在选定的利息期内是可变的，并且与我们可以借入资金的当前利率相似。截至2022年2月28日的利率为1.79%.

获得我们的长期债务所产生的成本$3.2百万美元，包括$1.1与上一次信贷协议相关的未摊销债务发行成本，作为债务发行成本直接从截至2022年2月28日的简明综合资产负债表上的长期债务负债账面价值中扣除。该等成本按实际利率法于信贷协议期限内摊销。与债务发行成本相关的摊销费用为#美元。0.3百万美元和美元0.1亿美元，分别截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月。这些金额记录在我们的简明综合经营报表的利息支出中。

循环信贷额度可以在2027年1月25日之前借入、偿还和再借入，届时所有未偿还的金额都必须偿还。截至2022年2月28日，有不是循环信贷额度下的未偿款项和#美元2.2百万未付信用证。

20

注9：租契

在采用ASC 842后，有许多可选的实用权宜之计可以在过渡中应用。该公司选择了一揽子实际的权宜之计，不需要重新评估先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。此外，该公司选择了实际的权宜之计，将租赁和非租赁组成部分结合起来。合同可以由租赁组成部分、非租赁组成部分和不是组成部分的要素组成。如果承租人能够单独或与其他随时可用的资源一起从资产的使用权中获益，并且使用权既不高度依赖于其他使用权，也不与其他使用权高度相关，则每个租赁构成部分代表承租人使用合同中的基础资产的权利。非租赁部分包括出租人提供的公共区域维护和公用设施等项目。我们还选择了实际的权宜之计，不承认短期租赁的使用权资产和租赁负债。初始期限为12个月或以下的租约被归类为短期租约。

合同中的对价由取决于指数或费率的任何固定付款和可变付款组成。本公司经营租赁安排中的付款主要包括总部租金。根据ASC 842，协议中不依赖于指数或费率的可变付款不包括在ROU资产和租赁负债的计算中。该公司在与税收、保险、公共区域维护和公用事业等有关的某些租赁中支付不同的费用。

根据各种不可撤销的租赁协议，该公司拥有行政、产品开发、销售和营销设施、车辆和设备的运营租赁。该公司的租约的剩余租赁条款范围为1年份至8好几年了。本公司的租赁条款可包括延长或终止租赁的选择权，前提是有理由确定本公司将行使该等选择权。本公司在决定本公司是否会行使延长或终止租约的选择权时，会考虑若干经济因素，包括但不限于写字楼租赁改善的重要性、更换资产的困难、相关的合约责任或特定租约所独有的特定特征。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。

截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月的经营租赁费用构成如下(单位：千)：

截至三个月截至三个月
 2022年2月28日2021年2月28日
长期经营租赁下的租赁成本$1,764 $2,135 
短期经营租赁下的租赁费14 15 
短期和长期经营租赁下的可变租赁成本(1)
121 115 
经营租赁总成本$1,899 $2,265 
(1)租赁开始时未固定的租赁成本。

下表列出了截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月内与租赁有关的补充现金流信息(单位：千)：
截至三个月
 2022年2月28日2021年2月28日
为租赁支付的现金$2,146 $2,258 
新租赁和修订确认的使用权资产(非现金)$221 $2,338 

加权平均剩余租赁年限和加权平均贴现率如下：
 2022年2月28日2021年11月30日
加权平均剩余租赁年限(年)3.934.15
加权平均贴现率2.6 %2.6 %

21

不可取消租赁下的未来付款如下(以千为单位)：
2022年2月28日
2022年剩余时间$6,635 
20238,201 
20247,817 
20255,104 
20261,832 
此后1,314 
租赁付款总额30,903 
扣除计入的利息(1)
(1,598)
租赁负债现值$29,305 
(1) 租赁负债按租赁开始时确定的贴现率按剩余租赁付款的现值计量，除非贴现率因租赁重估事件而更新。

注10：普通股回购

2020年1月，我们的董事会增加了总股份回购授权，从1美元75百万至美元250百万美元。在截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月中，我们回购并退休0.6百万股，价值1美元25.0百万美元和0.4百万股，价值1美元15.0分别为100万美元。作为我们董事会授权的股份回购计划的一部分，这些股份在这两个时期都进行了回购。截至2022年2月28日，130.0在当前授权下仍有100万人。

注11：基于股票的薪酬

基于股票的薪酬支出反映基于股票的奖励的公允价值，减去在授予日期计量并在相关服务期间确认的预期股息的现值(如适用)。我们使用股票的当前市场价格、Black-Scholes期权估值模型或蒙特卡洛模拟估值模型来估计每个基于股票的奖励在计量日期的公允价值。

在2020年、2021年和2022年，我们授予了基于业绩的限制性股票单位，包括二我们长期激励计划(“LTIP”)下的绩效指标，其中绩效考核期为三年。授予2020年计划的LTIP奖项的依据如下：(I)50%是根据我们达到指定股东总回报(“TSR”)目标的水平相对于有关公司的指定指数增值百分比而定。三年制句号；及(Ii)50%是基于取得的三年制累计业绩状况(营业收入)。2021年和2022年计划的归属条款改为：(I)25百分比是基于我们达到指定TSR目标的水平相对于各自公司的指定指数增值百分比三年制句号；及(Ii)75%是基于取得的三年制累计营业收入。为了估计这类奖励的公允价值，我们对奖励的市场条件部分使用了蒙特卡洛模拟估值模型，并使用了与业绩条件相关的部分的普通股在授予日的收盘价。

布莱克-斯科尔斯和蒙特卡洛模拟估值模型纳入了对股价波动性、期权或奖励的预期寿命、无风险利率和股息收益率的假设。我们在奖励的服务期内以直线方式确认与期权和限制性股票单位相关的股票薪酬支出，通常是4年数用于选项和3受限制的股票单位的年数。我们使用加速归因方法确认与我们的员工股票购买计划相关的基于股票的薪酬支出。

22

下表提供了我们的精简合并业务报表上反映的基于股票的薪酬分类(以千为单位)： 
 截至三个月
 2022年2月28日2021年2月28日
维护和服务费用$411 $392 
销售和市场营销1,402 1,503 
产品开发2,222 1,919 
一般事务和行政事务4,079 2,970 
基于股票的薪酬总额$8,114 $6,784 

注12：累计其他综合损失

下表汇总了截至2022年2月28日的三个月内其他全面损失累计余额的变化(单位：千)：
外币折算调整投资未实现(亏损)套期保值活动的未实现(亏损)收益累计其他综合损失
余额，2021年12月1日$(30,055)$(49)$(2,339)$(32,443)
改叙前的其他综合收入，税后净额1,781 (7)1,653 3,427 
平衡，2022年2月28日$(28,274)$(56)$(686)$(29,016)

对套期保值活动的累计未实现(亏损)收益和投资的未实现(亏损)收益的税收影响为#美元。0.2百万美元和美元0.7分别截至2022年2月28日和2021年11月30日。

注13：收入确认

收入确认的时机

我们的收入来自产品许可和相关服务，包括维护、托管服务、咨询和教育。按收入类型划分的来自外部客户的收入相关信息如下(以千为单位)：
 
截至三个月
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日
在某一时间点转移的履约义务：
软件许可证$42,750 $33,317 
随时间转移的履约义务：
维修89,963 76,977 
服务12,209 10,986 
总收入$144,922 $121,280 

23

地域收入

在下表中，北美地区的收入包括对美国客户的销售和对某些跨国组织的销售。来自EMEA、拉丁美洲和亚太地区的收入包括对每个地区客户的销售额加上美国对这些地区分销商的销售额。来自不同地理区域的外部客户的收入信息如下(单位：千)：
 
截至三个月
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日
北美$78,093 $71,505 
欧洲、中东和非洲地区53,702 40,240 
拉丁美洲3,883 3,493 
亚太地区9,244 6,042 
总收入$144,922 $121,280 

在截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月里，美国以外的任何客户、合作伙伴或国家/地区的收入占我们总收入的比例都没有超过10%。

合同余额

未开单应收款和合同资产

收入确认的时间可能与客户开具发票的时间不同。当收入在开具发票前确认，而客户应得金额的权利仅以时间推移为条件时，我们将未开账单的应收账款记录在我们的压缩综合资产负债表上。我们的多年期许可证安排通常每年开具账单，因此在开具发票之前确认收入，并确认未开票的应收账款。

截至2022年2月28日，我们的长期未开票应收账款的发票预计将如下所示(以千计)：
2023$8,685 
20244,026 
2025725 
总计$13,436 

在开具发票之前确认收入时产生的合同资产，以及客户应得款项的权利是以时间流逝以外的其他条件为条件的，例如相关履约义务的完成情况为#美元。3.3截至2022年2月28日，5.0截至2021年11月30日。这些金额包括在我们的压缩综合资产负债表上的未开票应收账款或长期未开票应收账款中。

递延收入

递延收入在客户开具发票后确认收入时入账。我们的递延收入余额主要由递延维护组成。

截至2022年2月28日，递延收入的变化如下(以千计)：
余额，2021年12月1日$252,380 
比林斯和其他154,084 
已确认收入(144,922)
平衡，2022年2月28日$261,542 

分配给剩余履约债务的交易价格是指尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。截至2022年2月28日，分配给剩余履约义务的交易价格为$276百万美元。我们预计将认识到大约78在下一年内支付收入的%，其余部分在下一年之后支付。
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递延合同成本

递延合同成本，包括某些销售激励计划，是与客户签订合同的递增成本和可收回成本。如果与客户签订合同的预期收益超过一年，则将这些成本确认为资产。我们已将实际的权宜之计应用于为获得与客户的合同而产生的费用成本，而摊销期限应为一年或更短时间。这些成本包括我们大部分的销售激励计划，因为我们已经确定年度薪酬与年度销售活动相称。

我们的某些销售激励计划符合资本化的要求。根据销售激励计划和相关的收入安排，这些资本化成本将在(I)产品寿命较长的时间内摊销，产品寿命通常是三至五年或者(二)有关收入合同的期限。我们确定了一个三至五年产品寿命代表我们从这些增量成本中获得的受益期，这些增量成本基于定性和定量因素，包括客户合同、行业规范和产品升级。延期合同总成本为#美元。7.8百万美元和美元7.9截至2022年2月28日和2021年11月30日，分别为100万美元，并计入其他流动资产和我们精简合并资产负债表上的其他资产。递延合同成本的摊销包括在我们的简明综合经营报表中的销售和营销费用中，在报告的所有时期都是最小的。

注14：重组费用

下表提供了我们重组行动的活动摘要，下面将进一步详细说明(以千为单位)：
超额设施和其他成本员工离职及相关福利总计
余额，2021年12月1日$4,483 $1,889 $6,372 
已招致的费用108 403 511 
现金支出(257)(1,162)(1,419)
翻译调整和其他— 6 6 
平衡，2022年2月28日$4,334 $1,136 $5,470 

在2021财年第四季度，我们重组了与收购Kemp相关的业务(注7)。这一重组减少了多余职位，主要是在坎普的行政职能内。

截至2022年2月28日的三个月，我们产生的费用为0.4100万美元，与此次重组相关。这些费用在合并经营报表中记为重组费用。

这一重组行动的活动摘要如下(以千计)：

超额设施和其他成本员工离职及相关福利总计
余额，2021年12月1日$— $1,882 $1,882 
已招致的费用— 403 403 
现金支出— (1,155)(1,155)
翻译调整和其他— 6 6 
平衡，2022年2月28日$— $1,136 $1,136 

到目前为止，根据这项重组产生的费用预计将在2022财年支付现金。因此，重组准备金余额为#美元。1.1截至2022年2月28日，百万美元计入综合资产负债表的其他应计负债。

我们预计在2022财年，作为与员工成本相关的行动的一部分，我们将产生额外的费用，但我们预计这些成本不会是实质性的。
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在2020财年第四季度，我们重组了与收购Chef相关的业务(注7)。这一重组减少了多余的职位，主要是厨师的行政职能。

截至2022年2月28日的三个月，我们产生的费用为0.1100万美元，与此次重组相关。这些费用在合并经营报表中记为重组费用。

这一重组行动的活动摘要如下(以千计)：

超额设施和其他成本员工离职及相关福利总计
余额，2021年12月1日$4,483 $7 $4,490 
已招致的费用108 — 108 
现金支出(257)(7)(264)
平衡，2022年2月28日$4,334 $— $4,334 

到目前为止，根据这项重组产生的费用预计将在2022财年支付现金。因此，重组准备金余额为#美元。4.3百万美元计入2022年2月28日综合资产负债表上的其他应计负债以及短期和长期租赁负债。

我们预计，在2022财年整合位于不同地点的办事处时，作为与员工成本和设施关闭相关的行动的一部分，我们将产生额外费用，但我们预计这些成本不会很大。

注15：所得税

我们对2022财年和2021财年第一季度的所得税拨备反映了我们对预计适用于整个财年的有效税率的估计，并根据任何离散事件进行了调整，这些事件在发生事件的期间进行了记录。根据我们对整个财政年度的估计税收支出，每个季度都会对估计进行重新评估。

我们的实际税率是212022年第一财季的232021年第一财季。减少的主要原因是与我们的长期激励计划(“LTIP”)在2021年第一财季归属有关的离散税项支出。2022年第一财季没有重大的离散税目。

我们的联邦所得税申报单已根据法规审查或关闭，适用于2018财年之前的所有年度。我们的州所得税申报单已经根据法规对2017财年之前的所有年度进行了审查或关闭。

某些非美国司法管辖区的税务当局也在审查申报单。除某些例外情况外，我们通常不会在2016财年之前的几年内接受非美国司法管辖区的税务审查，因为它们是根据法规关闭的。

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注16：每股收益

我们使用已发行普通股的加权平均数来计算每股基本收益。我们使用已发行普通股的加权平均数加上已发行的稀释性股票期权、限制性股票单位和递延股票单位的影响，使用库存股方法计算稀释后每股收益。下表列出了临时每股基本收益和稀释后每股收益的计算方法(单位为千，每股数据除外)：

 截至三个月
 2022年2月28日2021年2月28日
净收入$20,454 $18,961 
加权平均流通股43,981 44,108 
基本每股普通股收益0.47 0.43 
稀释后每股普通股收益：
净收入20,454 18,961 
加权平均流通股43,981 44,108 
普通股等价物稀释的影响727 544 
稀释加权平均流通股44,708 44,652 
稀释后每股收益$0.46 $0.42 

我们剔除了大约相当于1,536,000和1,078,000分别从截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月的稀释每股收益计算中扣除普通股，因为这些奖励是反稀释的。

由于我们在2021年12月1日采纳了ASU 2020-06，因此，我们使用IF转换方法来考虑票据对我们计算稀释后每股净收入的摊薄影响。然而，由于债券的本金金额必须以现金结算，采用IF转换方法的摊薄影响仅限于债券的现金部分(如有)。在截至2022年2月28日的三个月内，我们没有将这些票据计入我们的稀释后每股收益计算中，因为这些票据中的转换功能是不可行的。在我们于2021年12月1日采用ASU 2020-06年度之前，我们采用库存股方法来计入票据的摊薄影响，用于每股摊薄收益。

注17：段信息

营运分部是企业的组成部分，其从事的业务活动有离散的财务信息，并由首席经营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期审查。我们的CODM是我们的首席执行官。

从2021财年第二季度开始，我们的运营方式为一运营部门：用于开发、部署和管理高影响力业务应用程序的软件产品。我们的CODM在综合的基础上评估财务信息。当我们作为一除经营分部外，所需的财务分部信息可在简明合并财务报表中找到。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

关键会计政策

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。我们在编制综合财务报表时作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在这种情况下是合理的假设。然而，实际结果可能与这些估计不同。最重要的估计涉及：收入确认的时间和数额，包括确定履行债务的性质和时间、履行债务的独立销售价格和分配给履行债务的交易价格；实现纳税资产和纳税负债估计；有价证券投资的公允价值；持有待售资产；无形资产和商誉估值；确认和
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或有负债的披露；应收账款的可收回性；以及用于确定股票薪酬公允价值的假设。这份清单并不是我们所有会计政策的全面清单。有关应用这些会计政策和其他会计政策的更多信息，请参阅我们的合并财务报表的附注1，见我们的2021年10-K报表第8项。

有关前瞻性陈述的注意事项

1995年的《私人证券诉讼改革法》包含了关于前瞻性陈述的某些安全港条款。本10-Q表格以及我们提供的其他信息或我们董事、高级管理人员或员工不时作出的声明，可能包含含有风险和不确定因素的“前瞻性”声明和信息。未来的实际结果可能会有很大不同。表示我们“相信”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”和“继续”的陈述都是前瞻性陈述，有关未来财务结果、产品供应或其他尚未发生的事件的陈述也是前瞻性陈述。有许多因素可能导致实际结果或未来事件与前瞻性陈述中预期的大不相同，包括但不限于：(1)经济、地缘政治和市场条件可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，包括我们的收入增长和盈利能力，这反过来可能对我们的股价产生不利影响。(2)我们可能会因交易延迟或规模缩减、某一季度的大型交易减少、货币汇率波动或我们的合同续约率下降等因素而无法实现我们的财务预测。(3)我们成功管理向新业务模式和市场过渡的能力，包括更加重视云和订阅战略，可能不会成功。(四)未能开发新的或足够差异化的产品和服务，或未能及时加强和改善现有的产品和服务，以满足市场需求, 合作伙伴和客户不得购买新的软件许可证或订阅，也不得购买或续订支持合同。(5)我们依赖我们广泛的合作伙伴渠道，我们可能无法成功地保持或扩大与渠道合作伙伴的关系。(6)我们的国际销售和业务给我们带来了额外的风险，这些风险可能对我们的经营业绩产生不利影响，包括与外币损益有关的风险。(7)如果我们的软件、服务、其他产品或我们的内部信息技术基础设施的安全措施遭到破坏或遭受成功的网络攻击，或者如果我们的软件产品包含重大编码或配置错误，我们可能会遭受声誉损害、法律索赔和财务风险。(8)我们已经进行了收购，并可能在未来进行收购，这些收购可能不会成功，可能涉及意想不到的成本或其他整合问题，或者可能扰乱我们现有的运营。(9)延迟或未能实现收购KEMP的预期协同效应和收益可能会对我们未来的运营业绩和财务状况产生负面影响；(10)冠状病毒病(新冠肺炎)疫情对我们的员工、客户、合作伙伴和全球金融市场的持续影响可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。(11)俄罗斯最近入侵乌克兰，以及国际社会的反应，造成了重大的政治和经济混乱、不确定性和风险。有关进展业务的风险和不确定因素的进一步信息，请参阅本季度报告10-Q表中的第II部分第1A项(风险因素)和2021年10-K报告第I部分的第1A项(风险因素)。尽管我们试图找出我们业务面临的最重大风险, 我们无法预测是否或在多大程度上可能会实现任何此类风险。我们也不能向你保证，我们已经确定了我们可能面临的所有可能问题。我们没有义务更新我们所做的任何前瞻性陈述。

使用不变货币

我们的国际业务收入历来占我们总收入的很大一部分。因此，我们的收入业绩受到了外币汇率波动的影响，我们预计将继续受到影响。例如，如果我们海外子公司的当地货币走强，我们以美元表示的综合业绩将受到积极影响。

由于汇率是了解不同时期比较的一个重要因素，我们认为，在不变货币基础上公布收入增长率有助于了解我们的收入结果，并评估我们与前几个时期相比的业绩。所列不变货币信息是通过使用上期加权平均外币汇率换算本期结果来计算的。这些结果应被视为根据公认会计原则报告的结果的补充，而不是替代。

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新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，并继续影响美国和世界。由于许多不确定因素，包括疫情持续时间、政府当局可能采取的行动、对我们客户和合作伙伴业务的影响、额外的、目前未知的新冠肺炎变异需要采取进一步措施来降低风险并寻求保护员工和供应商的健康和安全，以及在第二部分第1A项“风险因素”中确定的其他因素，我们无法准确地预测新冠肺炎将产生的全部影响。我们将继续评估对我们的业务、综合运营结果和财务状况的影响的范围和程度。

概述

进步软件公司(“进步”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)致力于推动业务在技术驱动的世界中向前发展。作为开发、部署和管理高影响力应用程序的领先产品的值得信赖的提供商，Progress使客户能够开发所需的应用程序和体验，部署在他们想要的位置和方式，并以安全可靠的方式进行管理。从2021财年第二季度开始，我们作为一个运营部门运营。

我们的战略规划和运营模式的主要原则如下：

值得信赖的最佳产品合作伙伴，可用于开发、部署和管理高影响力的业务应用程序。我们战略的一个关键要素是提供企业构建、部署和管理现代战略性业务应用程序所需的平台和工具。我们向新客户和合作伙伴以及我们现有的合作伙伴和客户生态系统提供这些产品和工具。这一战略建立在我们过去40年在应用程序开发方面积累的丰富经验的基础上。

专注于留住客户和合作伙伴，以推动经常性收入和盈利。我们的组织理念和经营原则主要关注客户和合作伙伴的保留和成功，以及简化的运营方式，以更有效地推动可预测和稳定的经常性收入和高水平的盈利。

增长型并购驱动的总体增长战略我们正在推行由增值收购推动的全面增长战略 基础设施软件领域的企业，其产品对IT组织和个人开发人员都有吸引力。这些收购必须满足严格的财务和其他标准，这有助于我们通过提供规模和增加现金流来实现为股东提供可观回报的目标。2019年4月，我们收购了IpSwitch，Inc.，2020年10月，我们收购了Chef Software，Inc.，如下所述，2021年11月，我们收购了Kemp Technologies。这些收购符合我们严格的财务标准。

Kemp是一家始终在线的应用体验公司，帮助企业在任何云或混合环境中交付、优化和保护应用和网络。Kemp的收购价为2.58亿美元，我们用现有的现金余额为收购价提供资金。通过此次收购，我们扩展了我们在DevOps/DevSecOps、应用程序开发、数据连接和数字体验方面的市场领先产品组合，增加了应用程序体验管理(AX)。Kemp Loadmaster和Flowmon网络可见性产品可监控应用程序性能，并在云中或内部跨服务器分布和平衡流量和工作负载，确保高性能和可用性。

多方面的资本配置方法。我们的资本分配政策强调增值并购，这使我们能够扩大业务并推动股东回报，并利用股息和股票回购将资本返还给股东。我们打算以足够的数量回购我们的股票，以抵消我们股权计划的稀释。最后，我们以股息的形式将运营的年度现金流的很大一部分返还给股东。

在2022年第一财季，我们以2500万美元的价格回购并注销了60万股普通股。截至2022年2月28日，有1.3亿美元的股份回购授权剩余。任何股份回购的时间和金额将由管理层根据其对市场状况和其他因素的评估来决定，董事会可随时选择暂停、扩大或终止回购计划。

我们于2016年12月开始向进步股东支付每股普通股0.125美元的季度现金股息，并在2017年、2018年和2019年财政年度每年增加季度现金股息。2020年9月22日，我们的董事会批准将季度现金股息从0.165美元增加到0.175美元，并宣布季度股息为每股普通股0.175美元。未来股息的宣布以及未来记录和支付日期的确定取决于我们董事会的最终决定。
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我们将继续寻求符合我们的财务标准的收购，旨在扩大我们的业务并推动可观的股东回报。因此，我们对现金的预期使用可能会发生变化，我们的现金头寸可能会减少，而且我们可能会在完成更多收购的程度上产生额外的债务义务。然而，我们相信，现有的现金余额，加上运营产生的资金和我们信贷安排下的可用金额，将足以为我们的运营提供资金，并至少在未来12个月内满足我们的可预见现金需求，包括季度现金股息和向Progress股东回购股票(如果适用)。

我们还相信，我们的财力已经并将继续使我们能够在可预见的未来管理新冠肺炎对我们业务运营的影响。新冠肺炎对我们业务构成的挑战在继续演变。因此，我们将继续根据未来的发展，特别是与新冠肺炎相关的发展，评估我们的财务状况。我们很大一部分收入来自国际业务，这些业务主要以外币进行。因此，这些外币相对于美元的价值变化对我们的经营业绩产生了重大影响，并可能影响我们未来的经营业绩。由于我们大约三分之一的收入是以外币计价的，并且考虑到新冠肺炎给全球经济带来的波动性，我们2022年第一财季的收入业绩受到了外币汇率波动的影响。

经营成果

收入
 截至三个月%变化
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日AS
已报告		常量
货币
收入$144,922 $121,280 19 %21 %

与去年同期相比，总收入有所增长，这主要是由于我们在2021财年第四季度收购了Kemp，以及我们的Chef、OpenEdge和DevTools产品系列的增加。

软件许可证收入
 截至三个月%变化
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日AS
已报告		常量
货币
软件许可证$42,750 $33,317 28 %31 %
占总收入的百分比29 %27 %

与去年同期相比，软件许可收入有所增加，这主要是由于我们在2021财年第四季度收购了Kemp。

维护和服务收入
 
 截至三个月%变化
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日AS
已报告		常量
货币
维修$89,963 $76,977 17 %19 %
占总收入的百分比62 %63 %
服务12,209 10,986 11 %12 %
占总收入的百分比9 %10 %
维护和服务收入总额$102,172 $87,963 16 %18 %
占总收入的百分比71 %73 %

与去年同期相比，维护和服务收入有所增加，这主要是由于我们在2021财年第四季度收购了Kemp，以及我们的Chef、IpSwitch、DevTools和OpenEdge产品系列的增加。

30

按地区划分的收入
 截至三个月%变化
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日AS
已报告		常量
货币
北美$78,093 $71,505 9 %9 %
占总收入的百分比54 %59 %
欧洲、中东和非洲(“EMEA”)$53,702 $40,240 34 %38 %
占总收入的百分比37 %33 %
拉丁美洲$3,883 $3,493 11 %13 %
占总收入的百分比3 %3 %
亚太地区$9,244 $6,042 53 %58 %
占总收入的百分比6 %5 %

2022财年第一季度，北美地区产生的总收入增加了660万美元。这一增长主要是由于我们收购了Kemp和Chef维护收入的增加，但部分被我们OpenEdge产品收入的下降所抵消。EMEA和亚太地区的收入增加是由于我们收购了Kemp，以及Chef和OpenEdge在这两个地区的收入增加。由于收购了Kemp，以及我们的OpenEdge产品提供的维护收入增加，拉丁美洲的收入有所增加。

在2022财年的前三个月，北美以外市场产生的收入占总收入的46%，而在不变货币基础上占总收入的47%。在2021财年的前三个月，北美以外市场产生的收入占总收入的41%，无论是按实际汇率计算，还是按不变货币计算。

软件许可证的成本
 截至三个月
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日变化
软件许可成本$2,609 $1,151 $1,458 127 %
作为软件许可收入的百分比6 %3 %
占总收入的百分比2 %1 %

软件许可成本主要包括版税、电子软件分发、复制和打包成本。这一同比增长是由于向第三方支付的特许权使用费比上一期间增加所致。软件许可成本占软件许可收入的百分比因产品组合的不同而不同。同比增长是由于我们在2021财年第四季度收购了Kemp。

维护和服务成本
 截至三个月
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日变化
维护和服务费用$15,145 $13,319 $1,826 14 %
作为维护和服务收入的百分比15 %15 %
占总收入的百分比10 %11 %
维护和服务成本的构成：
与人员有关的成本$10,804 $9,539 $1,265 13 %
承包商和外部服务2,968 2,579 389 15 %
托管和其他1,373 1,201 172 14 %
维护和服务的总成本$15,145 $13,319 $1,826 14 %

维护和服务成本主要包括提供客户支持、咨询和教育的成本。同比增长主要是由于我们收购Kemp导致的员工人数、外部服务和托管成本的增加。

31

无形资产摊销
 
 截至三个月
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日%变化
无形资产摊销$5,458 $3,521 55 %
占总收入的百分比4 %3 %

包括在收入成本中的无形资产摊销主要是指对在企业合并中获得的与技术相关的无形资产的价值进行摊销。这一同比增长是由于收购了Kemp。

毛利
 
 截至三个月
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日%变化
毛利$121,710 $103,289 18 %
占总收入的百分比84 %85 %

我们的毛利润增长主要是由于收入的增加，但被软件许可成本、维护和服务成本以及无形资产摊销成本的增加所抵消，如上所述。

销售及市场推广
 截至三个月
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日变化
销售和市场营销$33,469 $29,469 $4,000 14 %
占总收入的百分比23 %24 %
销售和市场营销的组成部分：
与人员有关的成本$28,395 $25,891 $2,504 10 %
承包商和外部服务820 388 432 111 %
营销计划和其他4,254 3,190 1,064 33 %
总销售额和市场营销$33,469 $29,469 $4,000 14 %

销售和营销费用同比增加，主要是因为与我们收购Kemp相关的人员成本增加，以及承包商和外部服务以及营销和销售活动成本的增加。

产品开发

 截至三个月
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日变化
产品开发成本$28,673 $24,548 $4,125 17 %
占总收入的百分比20 %20 %
产品开发成本的构成：
与人员有关的成本$27,479 $23,604 $3,875 16 %
承包商和外部服务1,018 725 293 40 %
其他产品开发成本176 219 (43)(20)%
产品开发总成本$28,673 $24,548 $4,125 17 %

产品开发费用同比增加，主要是因为与我们收购Kemp相关的人员成本增加，以及承包商和外部服务成本的增加。

32

一般和行政

 截至三个月
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日变化
一般事务和行政事务$16,991 $13,424 $3,567 27 %
占总收入的百分比12 %11 %
一般性和管理性的组成部分：
与人员有关的成本$14,051 $11,887 $2,164 18 %
承包商和外部服务2,067 1,460 607 42 %
其他一般和行政费用873 77 796 *
一般和行政费用合计$16,991 $13,424 $3,567 27 %
*没有意义

一般和行政费用包括我们的财务、人力资源、法律、信息系统和行政部门的费用。一般和行政费用同比增加，主要是由于人员成本和承包商成本以及与我们收购Kemp相关的外部服务成本增加，以及其他一般和行政成本的增加。

无形资产摊销
 截至三个月
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日%变化
无形资产摊销$11,722 $6,879 70 %
占总收入的百分比8 %6 %

包括在营业费用中的无形资产摊销主要指分配给在业务合并中获得的无形资产的价值的摊销，而不是被确认为购买的技术的资产。如上所述，由于增加了Kemp无形资产，无形资产的摊销比去年有所增加。

重组费用
 截至三个月
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日%变化
重组费用$511 $1,157 (56)%
占总收入的百分比— %1 %

2022财年第一季度录得的重组费用主要涉及2021财年第四季度和2020财年第四季度分别因收购Kemp和Chef而发生的重组活动。2020财年第一季度记录的重组费用主要包括与2020财年厨师重组行动相关的成本。见本项目2“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的“流动性和资本资源”部分。

与收购相关的费用
 
 截至三个月
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日%变化
与收购相关的费用$912 $396 130 %
占总收入的百分比1 %— %

与收购相关的成本在发生时计入费用，包括因业务合并而产生的成本。这些成本包括专业服务费，包括第三方法律和估值相关费用。由于收购Kemp以及我们对其他收购机会的追求，与收购相关的费用在2022财年第一季度有所增加。2021财年同期的收购相关费用主要与收购Chef有关。

33

营业收入
 
 截至三个月
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日%变化
营业收入$29,432 $27,416 7 %
占总收入的百分比20 %23 %

如上所述，由于收入增加，营业收入增加，但收入和营业费用增加抵消了这两个时期的营业收入增长。

其他(费用)收入，净额
 
 截至三个月
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日%变化
利息支出$(3,703)$(2,514)(47)%
利息收入和其他净额589 119 395 %
净外币损失(366)(257)(42)%
其他费用合计(净额)$(3,480)$(2,652)(31)%
占总收入的百分比(2)%(2)%

其他费用净额同比增长，主要是由于与我们于2021年4月发行的可转换优先票据相关的利息支出增加。利息支出的增加被利息收入和其他净额的增加所抵消，这是由于确认了本季度的赠款收入。

所得税拨备
 
 截至三个月
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日%变化
所得税拨备$5,498 $5,803 (5)%
占总收入的百分比4 %5 %

我们的有效税率在2022年第一财季为21%，而2021年第一财季为23%。减少的主要原因是与我们的长期激励计划(“LTIP”)在2021年第一财季归属有关的离散税项支出。2022年第一财季没有重大的离散税目。

净收入
 截至三个月
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日%变化
净收入$20,454 $18,961 8 %
占总收入的百分比14 %16 %

选择绩效指标：

管理层使用一系列财务和运营指标来评估我们的财务业绩。这些指标会定期审查和修订，以反映我们业务的变化。

年度经常性收入(ARR)

我们正在提供ARR业绩指标，以帮助投资者更好地了解和评估我们的业务业绩，因为我们从经常性来源产生的收入组合近年来有所增加。ARR代表一个期间结束时所有有效的和具有合同约束力的定期合同的年化合同价值。ARR包括维护、软件升级权、公共云和基于本地订阅的交易以及托管服务。ARR缓解
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受季节性、合同期限以及基于期限的许可证和SaaS订阅的销售组合的影响。ARR没有任何标准化的含义，因此不太可能与其他公司提出的类似名称的措施相比较。ARR应独立于GAAP收入和递延收入看待，并不打算与这两个项目合并或取代，而不是优于这两个项目。ARR不是一种预测，我们的客户可能会延长或不会延长或续订报告期结束时用于计算ARR的有效合同。

我们将ARR定义为所有客户在某个时间点的定期合同的年度经常性收入。我们通过将每月经常性收入(MRR)乘以12来计算ARR。每个月的MRR是通过汇总当月所有客户承诺的合同金额、额外使用量和每月订阅量的月度收入来计算的。

截至2022年2月28日和2021年2月28日，我们的ARR分别为4.79亿美元和4.26亿美元，同比增长12%。我们ARR的增长主要是由收购Kemp推动的。

净美元留存率

我们计算一个期间结束时的净美元保留率，是从该期间结束前12个月所有客户的ARR开始计算的(“前期ARR”)。然后，我们计算截至本期结束时这些相同客户的ARR(“本期ARR”)。本期ARR包括任何扩张，并扣除过去12个月的收缩或自然减员，但不包括本期新客户的ARR。然后，我们将本期ARR除以上期ARR，得出净美元保留率。

在所有呈报期间，我们的净美元留存率一般在100%至102%之间。我们的高净美元留存率说明了我们可预测和持久的营收表现。

流动性与资本资源

现金、现金等价物和短期投资
 
(单位：千)2022年2月28日2021年11月30日
现金和现金等价物$171,666 $155,406 
短期投资1,656 1,967 
现金、现金等价物和短期投资总额$173,322 $157,373 

与2021财政年度末相比，现金、现金等价物和短期投资增加了1590万美元，原因是来自业务的现金流入4410万美元、发行债务的收益750万美元、发行普通股收到的现金100万美元以及汇率对现金的影响70万美元。这些现金流入被2500万美元的普通股回购、780万美元的股息支付、200万美元的长期债务发行成本、170万美元的债务支付以及80万美元的财产和设备购买所抵消。除下文所述外，我们获取现金、现金等价物和短期投资的能力没有限制。

截至2022年2月28日，我们的现金、现金等价物和短期投资中有4590万美元由我们的海外子公司持有。外国现金包括未汇出的外国收益，这些收益无限期地投资于美国境外。因此，它不能为我们的国内业务提供资金。如果我们将这些收入汇回国内，我们可能需要在某些税收管辖区预扣所得税，部分汇回的收入可能需要缴纳美国所得税。然而，我们预计这不会对我们的流动性产生实质性的不利影响。

股份回购计划

2020年1月，我们的董事会将总股份回购授权从7500万美元增加到2.5亿美元。在截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月内，我们分别以2500万美元和1500万美元回购和注销了60万股。作为我们董事会授权的股份回购计划的一部分，这些股份在这两个时期都进行了回购。截至2022年2月28日，当前授权下还有1.3亿美元。

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分红

我们从2016年12月开始向Progress股东支付季度现金股息，自那时以来一直支付季度现金股息。2022年3月29日，我们的董事会宣布季度股息为每股普通股0.175美元，将于2022年6月15日支付给截至2022年6月1日收盘时登记在册的股东。未来股息的宣布以及未来记录和支付日期的确定取决于我们董事会的最终决定。

重组活动

在2021财年第四季度，我们重组了与收购Kemp相关的业务。这一重组减少了多余的职位，主要是在坎普的行政职能方面。在截至2022年2月28日的三个月里，我们产生了40万美元的与这次重组相关的费用。这些费用在合并经营报表中记为重组费用。我们预计，在2022财年整合位于不同地点的办事处时，作为与员工成本和设施关闭相关的行动的一部分，我们将产生额外费用，但我们预计这些成本不会很大。到目前为止，根据这项重组产生的费用预计将在2022财年支付现金。因此，截至2022年2月28日，重组准备金余额110万美元计入合并资产负债表的其他应计负债。

在2020财年第四季度，我们重组了与收购Chef相关的业务(注7)。这一重组减少了多余的职位，主要是厨师的行政职能。在截至2022年2月28日的三个月里，我们产生了10万美元的与这次重组相关的费用。到目前为止，根据这项重组产生的费用预计将在2027财年支付现金。因此，430万美元的重组准备金余额计入截至2022年2月28日的简明综合资产负债表上的短期和长期租赁负债。我们预计，在2022财年整合位于不同地点的办事处时，作为与员工成本和设施关闭相关的行动的一部分，我们将产生额外费用，但我们预计这些成本不会很大。

信贷安排

于2022年1月25日，吾等订立经修订及重述的信贷协议(“信贷协议”)，提供2.75亿美元有担保定期贷款及3.00亿美元有担保循环信贷安排。可增加循环信贷安排，并可作出新的定期贷款承诺，最多可增加(A)(X)2亿6千万美元及(Y)综合EBITDA的100%(以较大者为准)及(B)若现有或额外贷款人愿意作出该等增加的承诺，则须遵守不超过3.75至1.00的综合优先担保净杠杆率的无限额外金额。这项新的信贷安排取代了我们之前日期为2019年4月30日的担保信贷安排。

我们先前担保信贷安排下的未偿还定期贷款金额已并入经修订及重述的信贷安排。

循环信贷额度的上限为2500万美元的周转额度贷款和面值2500万美元的备用信用证。我们预计将循环信贷安排用于一般企业用途，其中可能包括收购其他业务，也可能将其用于营运资本。

信贷协议的利率乃根据吾等选择的期限基准利率或基准利率厘定，利率范围为期限基准利率以上1.00%至2.00%，或基准利率借款定义基准利率之上0.00%至1.00%之间，每种情况均基于吾等的杠杆率。此外，我们可以根据我们的杠杆率，以高于相应期限基准利率的相同范围借入某些外币。我们将根据我们的杠杆率，对循环信贷安排中未提取的部分支付季度承诺费，年利率从0.125%到0.275%不等。在循环信贷安排结束时，适用的利率和承诺费是每个范围内第三低的利率。

信贷协议于(I)2027年1月25日及(Ii)于债券到期日前181天的日期(以较早者为准)到期，惟须受经修订信贷协议所载若干条件的规限，包括偿还债券、债券的再融资(包括到期日至少在2027年1月25日后181天)及遵守流动资金测试，届时所有未偿还款项将全数到期及应付。循环信贷安排不需要摊销本金。定期贷款要求在每个财季结束时偿还本金，从截至2022年2月28日的财季开始。前八笔付款的本金分别为170万美元，如下
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其中4笔付款的本金为340万美元，以下8笔付款的本金为520万美元，最后一笔付款的本金为剩余本金。此后，定期贷款项下的任何未偿还金额将在到期日到期。定期贷款可以在到期前全部或部分预付，由我们选择，不收取违约金或溢价。

我们是信贷安排下的唯一借款人。我们在经修订信贷协议下的责任由我们的每一家主要国内附属公司担保，并由我们的几乎所有资产及该等重要国内附属公司、以及我们境内附属公司的100%股本及我们的第一级境外附属公司的65%股本作抵押，但经修订信贷协议所述的若干例外情况除外。未来的重要国内子公司将被要求担保我们在修订后的信贷协议下的义务，并授予几乎所有资产的担保权益，以确保这些义务。经修订的信贷协议一般禁止(除某些例外情况外)对我们的资产及我们子公司的资产有任何其他留置权，但须受经修订的信贷协议所述的某些例外情况所规限。

经修订的信贷协议载有惯常的正面及负面契诺，包括限制或限制吾等及其附属公司授予留置权、进行投资、进行收购、招致债务、合并或合并、处置资产、支付股息或作出分派、回购股票、改变业务性质、与联属公司订立若干交易及订立繁重协议的契诺，每项契约均须受这种规模及类型的信贷安排的惯常例外规限。我们还必须遵守综合利息费用覆盖率和综合总净杠杆率。

经修订的信贷协议包括常规违约事件，其中包括不付款违约、契约违约、陈述和担保的不准确、重大债务的交叉违约、破产和资不抵债、重大判断违约、ERISA违约和控制权变更违约。违约事件的发生可能导致经修订的信贷协议规定的债务加速履行。

截至2022年2月28日，这笔定期贷款的未偿还余额为2.733亿美元，其中690万美元将在未来12个月到期。定期贷款可以在到期前全部或部分预付，由我们选择，不收取违约金或溢价。截至2022年2月28日的利率为1.79%。截至2022年2月28日，循环信用额度下没有未付金额，未付信用证金额为220万美元(附注8)。

可转换优先票据

2021年4月，我们以私募方式发行了本金总额为3.25亿美元的可转换优先票据(“票据”)，将于2026年4月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。债券到期前并无规定须支付本金。此外，该公司授予债券的初始购买者购买债券本金总额高达5,000万美元的选择权，其中购买了3,500万美元的额外债券，总收益为3.6亿美元。该批债券的利率为年息1%，由2021年10月15日开始，每半年派息一次，分别於每年的4月15日及10月15日派息一次。根据现行安排，采用ASU 2020-06对本公司遵守债务契约并无影响。请参阅附注8：债务以作进一步讨论。

经营活动的现金流
 
 截至三个月
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日
净收入$20,454 $18,961 
净收益中包括的非现金对账项目31,774 21,061 
经营性资产和负债的变动(8,135)4,666 
经营活动的现金流量净额$44,093 $44,688 

在2022财年第一季度，运营现金流下降，原因是与2021年同期相比，与薪酬相关的付款增加，但被收购Kemp产生的现金增加以及我们的应收账款特别强劲所抵消。截至2022年2月28日，我们的应收账款总额比2021财年末减少了1310万美元，应收账款中的未偿还销售天数(DSO)从2021年第一财季的53天减少到52天，原因是账单和收款的时间安排。

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来自(用于)投资活动的现金流
 
 截至三个月
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日
净投资活动$300 $1,300 
购置财产和设备(831)(1,166)
应收代管款项和其他— 2,130 
投资活动产生的净现金流量(用于)$(531)$2,264 

我们净投资活动的现金净流出和净流入通常是我们购买证券的时间和到期日的结果，这些证券被归类为现金等价物或短期证券。我们还在2022财年前三个月购买了80万美元的物业和设备，而2021财年前三个月为120万美元。

来自(用于)融资活动的现金流
 
 截至三个月
(单位：千)2022年2月28日2021年2月28日
股票薪酬计划的收益$4,094 $3,485 
普通股回购(25,000)(15,000)
发行债券所得款项7,474 — 
支付债务发行成本(1,957)— 
支付长期债务本金(1,719)(18,763)
向股东支付股息(7,784)(7,854)
其他融资活动(3,139)(892)
来自(用于)融资活动的净现金流量$(28,031)$(39,024)

在2022财年的前三个月，我们收到了550万美元的债券发行净收益。根据我们的员工股票购买计划，我们还通过行使股票期权和发行股票获得了410万美元，而2021财年前三个月的收入为350万美元。此外，根据我们的股票回购计划，我们回购了2500万美元的普通股，而去年同期为1500万美元。我们还在2022财年前三个月支付了170万美元的长期债务，而上一年同期为1880万美元(包括1500万美元的循环信贷额度偿还)。最后，我们在2022财年前三个月向股东支付了780万美元的股息，而2021财年前三个月的股息为790万美元。

赔偿义务

我们在正常业务过程中的许可协议中包括标准的知识产权赔偿条款。根据我们的产品许可协议，我们将赔偿、保持无害，并同意赔偿受补偿方(通常是业务合作伙伴或客户)因第三方对我们的产品提出的某些专利、版权或其他知识产权侵权索赔而遭受或招致的损失。与我们的客户签订的其他协议为因我们或我们的分包商履行服务而导致的财产损失或人身伤害索赔提供赔偿。从历史上看，我们为诉讼辩护或解决与此类赔偿协议有关的索赔的成本微不足道。因此，这些赔偿条款的估计公允价值并不重要。

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流动性展望

2022财年的运营现金可能会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于新冠肺炎的影响和第二部分题为“风险因素”的项目1A中详细介绍的其他风险。虽然疫情迄今尚未对我们的流动性和资本资源造成负面影响，但它已导致资本市场和信贷市场普遍出现更多的混乱和波动，这可能会对我们未来的流动性和资本资源产生不利影响。然而，根据我们目前的业务计划，我们相信现有的现金余额，加上运营产生的资金和我们信贷安排下的可用金额，将足以为我们的运营提供资金，并满足我们在可预见的未来的现金需求。我们不考虑将被视为无限期投资于美国以外的收益汇回国外的需要。我们可预见的现金需求包括我们计划的资本支出、债务偿还、季度现金股息、股票回购、收购、租赁承诺、重组债务和其他长期债务。

法律和其他监管事项

见关于法律和其他管理事项的讨论，见第二部分，项目1.法律诉讼。

近期会计公告

请参阅附注1--业务性质和呈报基础(本表格10-Q第I部分第1项)作进一步讨论。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

在2022财年第一季度，我们关于市场风险的数量和质量披露没有重大变化。请参阅第II部分第7A项。关于市场风险的定量和定性披露包含在我们的2021年10-K报告中，以便更完整地讨论我们遇到的市场风险。

项目4.控制和程序

(A)对披露控制和程序的评价

我们的管理层遵守1934年美国证券交易法(下称“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的披露控制和程序，旨在提供合理保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到处理、记录、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(分别为我们的首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关所需披露的决定。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在必要的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

(B)财务报告内部控制的变化

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，根据交易法规则13a-15(F)的定义，评估了我们对财务报告的内部控制，以确定在截至2022年2月28日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制是否发生了任何重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。根据这项评估，在截至2022年2月28日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

我们受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中发生的，无论是声称的还是非声称的。虽然这些索赔的结果不能确切地预测，但管理层不认为这些法律事项的结果会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

第1A项。风险因素

我们的经营环境瞬息万变，其中包含一定的风险和不确定性，其中一些风险和不确定性是我们无法控制的。标有星号(*)的下面列出的风险因素是新的或包含对我们的2021 10-K中包含的类似名称的风险因素的更改。以下讨论的风险可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们未来的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与我们的业务增长能力相关的风险

*俄罗斯最近入侵乌克兰，以及国际社会的反应，造成了重大的政治和经济混乱、不确定性和风险。2022年2月，俄罗斯在乌克兰的军事行动引发了广泛的制裁和国际抗议，在全球范围内造成了重大的政治和经济不确定性。这些以及相关的行动、反应和后果可能会导致全球经济衰退。我们无法预测局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了我们的控制。长期的动乱、军事活动或广泛的制裁可能会对我们的业务和业务前景产生实质性的不利影响。

此外，鉴于我们非常依赖北美以外的收入(占我们2021财年总收入的40%)和EMEA地区的收入(占我们2021财年总收入的32%)，如果入侵乌克兰扰乱了这些地区的商业活动，我们的业务可能会受到损害。俄罗斯入侵乌克兰也可能增加针对美国公司的网络攻击风险，任何此类网络攻击都可能同样影响或扰乱我们的商业活动。尽管我们无法预测可能产生的影响，但我们的全球业务和对互联技术的依赖增加了入侵对我们业务的风险。

持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎的爆发为大流行，疫情已在美国和世界各地蔓延，导致当局实施并重新实施了许多遏制病毒的措施，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令、商业限制和关闭。新冠肺炎疫情在继续发展，由于新冠肺炎的康复速度和速度有所不同，而且地理位置和行业仍然不同，因此各种措施仍然在不同程度上到位。

鉴于新冠肺炎疫情带来的经济不确定性，我们可能会看到销售周期出现延误，客户未能续订或在预期范围内续订我们的订阅，客户要求推迟付款期限以及定价或捆绑优惠，如果这些情况严重的话，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的第三方服务提供商可能会遇到财务困难或业务中断，这可能会对他们的运营及其为我们的产品和运营提供所需服务的能力产生负面影响。虽然这些事件没有对我们截至2021年11月30日的财年的财务业绩产生实质性的不利影响，但不能保证这些事件不会对我们整个财年或未来时期的财务业绩产生重大不利影响。

新冠肺炎大流行对我们的业务和财务业绩的全面影响取决于不确定和不可预测的未来发展，包括大流行的持续时间和蔓延、对资本和金融市场的影响、经济复苏的时机、病毒向其他地区的传播以及为遏制它而采取的行动等。任何这些影响都可能对我们的业务、运营结果和财务状况以及执行和利用我们战略的能力产生实质性的不利影响。由于新冠肺炎疫情的严重性和持续时间仍存在不确定性，我们无法预测我们迄今的应对措施或未来可能采取的行动是否会有效地缓解新冠肺炎疫情对我们业务、运营业绩或财务状况的影响。因此，我们目前无法预测新冠肺炎疫情对我们的运营、流动性和财务业绩的未来影响，根据新冠肺炎疫情的规模和持续时间，这种影响可能是实质性的。

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在我们的行业中，技术和客户需求发展迅速，如果我们不继续开发新产品并增强现有产品以应对这些变化，我们的业务可能会受到损害。为了保持我们的竞争地位以及独立软件供应商、分销商/经销商和原始设备制造商的竞争地位，我们需要对我们的产品系列进行持续改进。我们可能无法及时开发和营销我们产品的增强功能，并且我们开发的任何增强功能可能无法充分满足市场不断变化的需求。

持续的技术发展和客户和合作伙伴需求的快速变化叠加了与我们现有产品和增强功能相关的风险。我们未来的成功将取决于我们及时开发和推出新产品的能力，这些产品利用技术进步并响应客户和合作伙伴的新要求。我们可能无法及时开发包含新技术的新产品，我们开发的任何新产品可能无法充分满足市场不断变化的需求，或者可能不被市场接受。如果不能及时开发满足市场需求的新产品和产品改进，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的OpenEdge产品。我们很大一部分收入来自OpenEdge产品集的软件许可和维护收入。因此，我们未来的业绩取决于市场对OpenEdge的持续接受程度。如果消费者需求下降，或者出现了比OpenEdge更好或更能响应客户要求的新技术，以致我们无法保持OpenEdge在其市场上的竞争地位，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们参与的软件行业竞争激烈，我们无法有效竞争可能会损害我们的业务。在我们产品的营销和分销方面，我们面临着来自各种来源的激烈竞争。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、营销或技术资源，他们可能比我们更快地适应新的或新兴的技术和客户需求的变化，或者比我们投入更多的资源来推广和销售他们的产品。竞争加剧可能会使我们更难维持市场存在，或导致价格下行压力。

此外，新产品市场竞争激烈，进入门槛低。例如，市场对开源软件接受度的提高可能会造成定价下调的压力。开放源码软件的特征之一是，管理许可条款通常允许自由修改代码并将其分发给广泛的公司和/或个人。因此，其他人可以很容易地基于那些与我们支持的现有开源软件竞争的开源程序开发新的软件产品或服务，并将其整合到我们的Chef产品中。因此，拥有技术、营销或其他竞争优势的新竞争对手可能会出现，并开发自己的开源软件或混合专有和开源软件产品，潜在地减少对我们产品的需求，并对我们的产品施加价格压力，使他们能够迅速获得市场份额。 此外，现有和潜在的竞争对手可能会进行战略性收购，或者在他们之间或与第三方建立合作关系，从而提高他们提供更好地满足我们潜在客户需求的产品的能力。现有和潜在的竞争对手在让他们的产品或技术被广泛接受方面也可能比我们更成功。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们打算对涉及额外风险的业务、产品或技术进行更多收购，这可能会扰乱我们的业务或损害我们的财务状况、运营结果或现金流。我们战略的一个关键要素包括收购提供互补产品、服务和技术的业务，增加我们的收入和现金流，并满足我们严格的财务和其他标准。我们可能无法找到合适的收购机会，也无法完成任何此类交易。我们完成的任何收购及其整合都涉及许多风险，这些风险的发生可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，包括：
•意想不到的延误、挑战和相关费用，以及业务中断；
•吸收被收购公司的业务和人员的困难；
•我们可能无法实现所收购资产相对于支付价格的价值；
•分散管理层对我们正在进行的业务的注意力；
•与出售被收购企业的产品相关的潜在产品中断；
•收购可能不会像我们预期的那样推进我们的业务战略，可能不会带来我们预期的收入和现金流增长，或者根本不会，或者可能不会实现预期的协同效应；
•产生重大重组费用和摊销费用的可能性；
•与承担被收购企业的负债或任何正在进行的诉讼有关的风险；
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•我们作为收购的一部分记录的潜在减值资产，包括无形资产和商誉；以及
•在一定程度上，我们发行股票来支付收购费用，稀释现有股东的股份，并减少每股收益。

与我们可能进行的任何收购相关的困难，以及它们的整合可能会因以下因素而变得复杂：

•收购的企业或实体的规模；
•地理和文化差异；
•缺乏在被收购企业所在行业或地理市场运营的经验；
•关键员工和客户的潜在流失；
•被收购或合并企业在内部控制方面可能存在的缺陷；
•被收购企业的技术存在性能问题；
•被收购企业的意外负债风险敞口；
•收入不足以抵消与收购相关的增加的费用；以及
•不利的税收后果。

如果我们未能完成已宣布的收购，我们的股价可能会下跌到价格反映出这样一种收购将完成的假设的程度，我们可能会产生大量无法收回的成本。此外，未能完成收购可能会导致负面宣传，并对我们与客户、供应商和员工的关系产生不利影响。我们可能会受到与收购相关的法律程序的影响，被收购业务的整合可能不会成功。未能管理和成功整合被收购的业务、实现被收购业务的预期盈利水平、提高被收购业务和产品的利润率或实现收购的其他预期好处可能会对我们的业务、运营业绩和利润率造成重大损害。

如果我们的商誉或可摊销无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。我们收购其他公司和无形资产，可能无法从这些收购中实现所有的经济利益，这可能会导致商誉或无形资产的减值。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会审核我们的应摊销无形资产的减值。我们至少每年进行一次商誉减值测试。可能导致情况变化的因素，表明我们的商誉或可摊销无形资产的账面价值可能无法收回，包括我们的股价和市值下降，未来现金流估计减少，以及我们参与的行业部门增长速度放缓。在确定商誉或可摊销无形资产的任何减值期间，我们可能需要在我们的合并财务报表中记录一笔重大费用，这对我们的经营业绩产生了负面影响。

与我们的业务运营相关的风险

我们认识到，我们很大一部分收入来自通过第三方(包括ISV、分销商/经销商和原始设备制造商)的销售，这些第三方的业务或我们与他们的关系的不利发展可能会损害我们的收入和运营结果。我们未来的业绩在很大程度上取决于我们通过ISV、分销商/经销商和OEM渠道继续成功地分销我们的产品。这些第三方的活动不在我们的直接控制范围内。我们未能有效地管理与这些第三方的关系，可能会影响我们的销售、营销和支持活动的成功。这些各方的销售努力、技术能力或财务可行性的降低、我们与他们之间的利益错位，或者我们与主要ISV、分销商/经销商或OEM的关系终止，都可能对我们的销售和财务业绩产生负面影响。任何与竞争、定价和其他因素有关的对我们的ISV、分销商/经销商或OEM业务的不利影响也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

*如果我们的资讯科技系统出现故障，可能会对我们的业务造成重大负面影响。我们依赖我们的技术基础设施和第三方的技术基础设施来实现许多功能，包括销售我们的产品、支持我们的ISV和其他第三方渠道、完成订单和账单以及收取和付款。这一技术基础设施可能容易受到自然灾害、停电、电信故障、恐怖袭击、战争或其他武装冲突的爆发、敌对行动升级、地缘政治紧张局势或贸易战、恐怖主义行为或“天灾”的破坏或中断，特别是涉及我们或我们所依赖的第三方开展业务的地理位置、计算机入侵、漏洞和病毒、软件错误、计算机拒绝服务攻击和其他事件。组成这一基础设施的许多系统都不是多余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。此技术基础设施可能会因第三方的操作或员工的错误或渎职而出现故障，或容易受到损害或中断。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以保护我们免受因技术原因导致的服务中断所造成的所有损失。
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基础设施故障或覆盖所有意外情况。我们网站的可用性和与客户或合作伙伴的在线互动的任何中断都可能导致客户或合作伙伴满意度下降，进而可能导致额外的索赔、收入减少或客户或合作伙伴的损失。尽管我们可能采取任何预防措施，但这些问题可能会导致数据丢失、对我们产品的稳定性和可靠性失去信心、损害我们的声誉和承担法律责任等后果，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

*我们的国际业务使我们面临额外的风险，全球经济和政治状况的变化可能会对我们的国际业务、我们的收入和我们的净收入产生不利影响.在我们2021财年的总收入中，约40%来自北美以外的销售。世界不同地区的政治和/或金融不稳定、油价冲击和武装冲突，包括但不限于2022年2月俄罗斯入侵乌克兰，可能会导致经济不确定性，并可能对我们的业务产生不利影响。 政治不稳定可能导致全球股市持续大幅波动和货币汇率波动。如果客户的购买模式、决策流程、预期交货时间和新项目的时间因经济或政治条件而发生不利变化，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的国际业务所固有的其他潜在风险包括：

•付款周期较长；
•信用风险和更高水平的支付欺诈；
•应收账款收款难度较大；
•不同的法规和法律要求；
•遵守国际和当地贸易、劳工和出口管制法律；
•对资金转移的限制；
•由于距离、法律障碍以及语言和文化差异，在发展、人员配备和同时管理大量不同的外国业务方面存在困难；
•在一些国家减少或减少对知识产权的保护；
•有利于本地竞争对手或禁止外资拥有某些业务的法律和商业惯例；
•增加成本或限制产品分销的美国或对外贸易政策或做法的变化；
•欧洲和世界某些其他地区夏季商业活动的季节性减少；
•新兴市场经济不稳定；以及
•潜在的不利税收后果。

这些因素中的任何一个或多个都可能对我们的国际业务产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的业务一直受到地区或全球卫生危机的不利影响，包括新冠肺炎等传染性疾病的爆发。传染病的大规模爆发和其他不利的公共卫生事态发展，或对这类事件的恐惧导致广泛的健康危机，可能会对全球供应链以及许多国家的经济和金融市场造成不利影响。任何长期的经济中断都可能影响对我们产品和服务的需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。目前尚不清楚冠状病毒暴发的全部影响。我们继续关注事态的发展和对我们业务的潜在影响。

外币汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。外币相对于美元价值的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，在美元相对于某些外币走强的时期，特别是在欧洲、巴西和澳大利亚，我们报告的国际收入减少，因为外币兑换成更少的美元。由于我们大约三分之一的收入是以外币计价的，我们的收入业绩受到了外币汇率波动的影响，我们预计将继续受到影响。

我们寻求通过签订外汇远期合约来对冲特定货币(主要是欧洲、巴西、印度和澳大利亚)的某些实际和预测交易，以减少我们对汇率波动的风险敞口。我们的货币对冲交易可能不能有效地减少外币汇率波动的任何不利影响。此外，对外币兑换实施外汇或价格管制或其他限制，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的客户和合作伙伴可能会延迟付款或未能按照他们的协议条款向我们付款，迫使我们采取行动强制付款。如果客户和合作伙伴延迟付款或未能按照下列条款向我们付款
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对于我们的协议，我们可能会因无法收取到期金额以及执行合同条款的成本(包括诉讼)而受到不利影响。此外，我们的一些客户和合作伙伴可能会寻求破产保护或其他类似的救济，而无法支付应付给我们的金额，或者支付这些金额的速度较慢，这两种情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。正在进行的全球新冠肺炎大流行也增加了这些风险的可能性。

我们依赖于我们熟练员工的经验和专业知识，必须继续吸引和留住合格的技术、营销和管理人员，才能取得成功。我们未来的成功在很大程度上将取决于我们能否吸引和留住高技能的技术、管理、销售和营销人员。软件行业对这类人才的竞争非常激烈。我们可能无法继续成功地吸引和留住我们所需的人员，以开发新的和增强的产品，并继续增长和盈利。

我们定期的劳动力重组可能会带来破坏性的影响。过去，我们曾因应管理层变动、产品变动、业绩问题、战略变动、收购以及其他内部和外部考虑，对我们的员工队伍进行过重组或其他调整。在过去，这些重组导致重组成本增加，并暂时降低了生产率。这些影响可能会在未来的任何重组中重现，或者我们可能无法实现或维持任何此类重组的预期增长或成本节约效益，或在预期的时间框架内实现。因此，我们的收入和其他运营结果可能会受到负面影响。

如果我们的产品存在软件缺陷或安全缺陷，可能会损害我们的收入，并使我们面临诉讼。尽管我们的产品进行了广泛的测试和质量控制，但仍可能存在缺陷或安全缺陷，特别是当我们第一次推出它们或发布新版本时。我们可能需要发布软件产品的更正版本以修复任何缺陷或错误。检测和纠正任何安全漏洞都可能既耗时又昂贵。我们软件产品中的错误可能会影响我们的产品与其他硬件或软件产品协同工作的能力，推迟新产品或新版本产品的开发或发布，对市场对我们产品的接受度产生不利影响，并使我们面临潜在的诉讼。如果我们在发布新产品或新版本产品时遇到错误或延迟，此类错误或延迟可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。

*如果我们的安全措施遭到破坏，我们的产品和服务可能会被认为不安全，客户可能会减少或停止使用我们的产品和服务，我们可能会招致重大的法律和财务风险。我们的产品和服务涉及客户专有信息的存储和传输，可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒、网络攻击、分布式拒绝服务攻击和其他破坏性问题的攻击。由于外部方的行为、员工错误、渎职或其他原因，未经授权的一方可能会访问我们的数据或我们客户的数据，这可能会导致数据被盗、销毁或挪用。近年来，由于黑客、有组织犯罪(包括国家支持的组织和民族国家)以及其他外部各方的复杂性和活动日益复杂，安全风险大幅增加。网络威胁在不断演变，增加了防御它们的难度。由于俄罗斯从2022年2月开始入侵乌克兰，此类攻击和中断的风险也增加了。虽然我们已经实施了安全程序和控制措施来应对这些威胁，但我们的安全措施可能会受到损害，或者可能失败。任何安全漏洞或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，增加诉讼、赔偿和其他合同义务的辩护成本，政府罚款和罚款，损害我们的声誉和品牌，以及对我们的产品和服务的安全性失去信心，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们网络的入侵可能会扰乱我们的内部系统和业务应用程序，包括向客户提供的服务。此外，数据泄露可能会危及技术和专有信息, 损害我们的竞争地位。我们可能需要花费大量资本或分配大量资源，以确保针对安全漏洞的威胁提供有效的持续保护，或解决与安全有关的关切。如果发生实际或感知到的对我们安全措施的破坏，可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法，我们可能会失去客户。此外，我们的保险覆盖范围可能不足以支付与网络安全事件相关的所有费用以及此类事件造成的中断。

*灾难性事件可能会扰乱我们的业务。我们依靠我们的网络基础设施和企业应用程序、内部技术系统和网站来开展我们的开发、营销、运营、支持和销售活动。此外，我们依赖第三方托管服务，并且我们不控制第三方数据中心设施的运行，这增加了我们的脆弱性。在发生重大地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、停电、电信故障、软件或硬件故障、流行病(包括新冠肺炎疫情)、网络攻击、战争(包括俄罗斯入侵乌克兰)、恐怖袭击或其他灾难性事件时，这些系统或第三方托管服务的中断、渗透或故障，可能会导致系统中断、声誉受损、知识产权损失、产品开发延迟、服务长期中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失。 破坏，破坏导致破坏或破坏的灾难性事件
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我们的任何数据中心或关键业务或信息技术系统都可能严重影响我们进行正常业务运营的能力，因此，我们未来的运营业绩可能会受到不利影响，如果与另一个意外和不利事件同时发生，如新冠肺炎疫情和俄罗斯入侵乌克兰，任何此类灾难性事件的不利影响都将加剧。

与法律法规相关的风险

*我们面临着与全球法律法规合规相关的风险，这可能会损害我们的业务。 我们是一家全球性公司，在国内和国际上都受到各种复杂的法律、法规和习俗的约束。这些法律和法规涉及我们业务的多个方面，包括贸易保护、进出口管制、数据和交易处理安全、支付卡行业数据安全标准、记录管理、我们运营的网站上托管的用户生成内容、隐私实践、数据驻留、公司治理、反垄断和竞争、员工和第三方投诉、反腐败、赠与政策、利益冲突、证券法规和其他影响贸易和投资的监管要求。这些法律和法规在我们的业务中的应用往往不明确，有时可能会发生冲突。例如，在许多外国国家，特别是在那些发展中经济体，从事美国适用于我们的法规(包括《反海外腐败法》)禁止的商业行为是很常见的。我们不能保证我们的员工、承包商、代理商和业务合作伙伴不会采取违反我们国内政策或美国法律的行动。遵守这些法律和法规可能涉及巨额成本，或者需要改变我们的业务做法，从而导致收入和盈利能力下降。不遵守规定还可能导致对我们、我们的官员或员工的罚款、损害、刑事制裁，禁止我们开展业务，并损害我们的声誉。为了应对新冠肺炎大流行，联邦、州、地方和外国政府当局已经并可能继续实施旨在遏制病毒传播的协议和限制，包括对集会规模的限制、工作设施、学校、公共建筑和企业的关闭、隔离, 封锁和旅行限制。这些限制已经并可能继续扰乱我们的业务运营，限制我们履行关键职能的能力。作为对俄罗斯入侵乌克兰的回应，美国、加拿大、英国、欧盟等国家和公司和组织对俄罗斯和乌克兰的官员、个人、地区和行业实施了新的制裁。尽管我们制定了旨在确保遵守适用制裁的政策和程序，但我们的员工、承包商和代理可能会采取违反此类政策和适用法律的行动，最终我们可能要承担责任。如果我们被追究违反美国制裁法律的责任，我们可能会受到各种惩罚，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

由于与消费者隐私和数据保护相关的政府法规、法律要求或行业标准，我们在收集、使用和管理个人信息方面的商业做法可能会导致运营中断、责任或声誉损害。 随着监管机构对隐私问题的关注不断增加，以及有关处理个人信息的全球法律法规的扩大和变得更加复杂，与我们业务内的数据收集和使用相关的潜在风险将会加剧。例如，2020年7月16日，欧盟法院(“CJEU”)宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架(European Union-U.S.Privacy Shield Frame)无效-该框架是一个在将个人数据从欧洲经济区(EEA)转移到美国时遵守欧盟数据保护要求的系统-立即生效。其他数据传输机制仍然完好无损，但仍受到某些成员国及其数据保护当局的严格审查。虽然据说立法者仍在考虑隐私盾牌的替代品，但似乎不会很快采取行动。因此，我们可能会遇到现有或潜在的欧洲客户不愿或拒绝使用我们的产品，我们可能会发现有必要或希望对我们对欧洲经济区居民个人数据的处理做出进一步的改变。此外，2021年6月4日，欧盟委员会批准了新的标准合同条款，允许将个人数据从欧盟转移到其他国家，如美国。新条款通过增加文件责任等方式更紧密地与2018年《一般数据保护条例》(GDPR)保持一致。

适用于处理欧洲经济区居民个人资料的监管环境(受GDPR管辖)以及我们采取的应对行动，可能会导致我们承担额外的责任或产生额外的成本，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到损害。此外，我们和我们的客户可能面临欧洲经济区数据保护机构对我们和我们从欧洲经济区向我们传输个人数据采取执法行动的风险。任何此类执法行动都可能导致巨额成本和资源转移，分散管理层和技术人员的注意力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

此外，美国和外国政府已经或正在考虑制定法律或法规，或可能在不久的将来解释现有的法律或法规，其方式可能会严重影响我们的能力以及我们的客户和数据合作伙伴收集、增强、分析、使用、传输和共享作为我们提供的某些服务不可或缺的个人和其他信息的能力。例如，在美国，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月生效，在国际上，巴西的数据隐私法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，简称LGPD)、
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与GDPR类似，于2020年9月生效。美国国会正在考虑联邦层面的几项隐私法案，其他州立法机构正在考虑隐私法。

GDPR和其他与加强对某些类型的敏感数据(如医疗数据或其他个人信息)保护相关的法律或法规的变化，可能会极大地增加我们提供产品和服务的成本，甚至阻止我们在我们运营的司法管辖区提供某些服务。全球监管机构也在对侵犯隐私的行为处以更高的罚款。例如，不遵守GDPR可能会导致高达全球收入4%的罚款。

此外，公众对个人信息隐私的看法和标准可能会迅速变化，可能会影响我们的声誉或影响监管机构制定可能限制我们提供某些产品的能力的法规和法律。如果我们未能或被认为未能遵守美国联邦、州或外国的法律和法规，包括监管隐私、数据安全或消费者保护的法律和法规，或其他政策、公众认知、标准、自律要求或法律义务，都可能导致我们遭受损失或受到限制，或被政府实体或其他机构征收罚款，或者可能对我们的业务造成不利影响，损害我们的声誉。

我们可能会在保护我们的专有软件技术方面产生巨额成本，或者如果我们未能保护我们的技术，这将损害我们的业务。我们主要依靠合同条款以及版权、商标、专利和商业秘密法律来保护我们的专有技术。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。监管未经授权使用我们产品的行为很困难。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围。这场诉讼可能导致巨额费用和资源转移，无论我们最终是否胜诉。我们为保护我们的专有权而采取的措施可能不足以防止我们的技术被盗用；此外，其他国家可以独立开发类似的技术。

我们Chef软件资产的价值可能会受到开源开发和许可实践的限制. 我们的Chef产品包含了在开源许可下向公众许可的软件组件。我们从我们产品的独立开源组件的贡献者开发和发布的软件中获得许多组件。开源许可证授予被许可人广泛的使用、复制、修改和再分发我们平台的权限。因此，开源开发和许可实践可能会限制我们软件版权资产的价值。

我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或现金流。第三方可以在未来对我们的产品和技术提出侵权索赔，此类索赔可能会成功。与任何此类索赔有关的诉讼都可能导致巨额费用和资源转移，无论我们最终是否胜诉。任何此类诉讼也可能导致我们被禁止销售我们的一个或多个产品、意外的特许权使用费支付、潜在客户不愿购买我们的产品或对我们的客户承担责任，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

会计原则和指引的改变，或其解释或实施，可能会对我们报告的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。 我们根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制我们的综合财务报表。这些原则受美国证券交易委员会和为制定和解释适当的会计原则和指南而成立的各种机构的解释。这些原则或指南或其解释的改变可能会对我们报告的结果以及我们的过程和相关控制产生重大影响。

我们可能要承担额外的税务负担。.作为一家跨国公司，我们在美国和各个外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们的所得税和其他纳税义务的全球拨备时，需要做出重大判断。在全球业务的正常过程中，有许多公司间的交易和计算，其中最终的税收决定是不确定的。我们的所得税申报单通常要接受税务机关的审计。尽管我们定期评估这些审查产生不利结果的可能性，以确定我们的税务估计，但最终确定的税务审计与此类评估或税务纠纷不一致，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们还需要缴纳非所得税，如工资税、销售税、使用税、增值税、净值税、财产税、商品和服务税。我们定期接受税务机关对这些非
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这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

此外，我们未来的有效税率可能会受到税率变化、递延税项资产或负债估值变化、税法或其解释变化的有利或不利影响。这些变化可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

与政府实体签订合同使我们面临政府采购过程中固有的额外风险。 我们直接和间接地向国内和国际上的各种政府实体提供产品和服务。与向政府实体发放许可证和销售产品和服务有关的风险包括更长的销售和收款周期、不同的政府预算编制程序以及遵守复杂的采购条例和其他政府特有的合同要求。我们可能会接受与我们的政府合同相关的审计和调查，任何违规行为都可能导致各种民事、刑事处罚和行政制裁，包括终止合同、支付罚款、暂停或禁止未来的政府业务，以及损害我们的声誉和财务业绩。

与财务业绩或总体经济状况相关的风险

*美国和国际经济的疲软可能会导致我们产品的销售减少，否则可能会损害我们的业务。我们面临着全球经济形势，特别是美国、欧洲和拉丁美洲经济形势不利变化带来的风险。如果全球经济状况疲软，信贷市场收紧和/或金融市场变得不稳定，客户可能会直接或通过我们的独立软件供应商、经销商/分销商和原始设备制造商推迟、减少或放弃购买技术。这可能会导致我们产品的销售减少，销售周期延长，新技术的采用速度放缓，价格竞争加剧。此外，不断恶化的经济状况可能会对我们的客户和他们支付欠我们的款项的能力产生不利影响。由于全球供应链问题、能源价格上涨和强劲的消费者需求，美国和全球的通胀正显示出加速的迹象，这可能会增加我们的劳动力成本和其他成本，对信贷和证券市场产生负面影响，并进一步影响客户对我们产品的需求和支付能力。这些事件中的任何一项都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况或现金流。

收入预测是不确定的，如果不能达到我们的预测，可能会导致我们的股价下跌。我们的收入，特别是新的软件许可收入，很难预测。我们使用管道系统来预测我们业务的收入和趋势。我们的管道估计可能被证明是不可靠的，无论是在特定的季度还是在更长的一段时间内，部分原因是管道到合同的转换率可能很难估计，需要管理层的判断。转换率的变化可能会导致我们计划或预算不正确，并对我们的业务或我们计划的运营结果造成重大不利影响。此外，我们的大部分费用都是相对固定的，包括人员和设施费用。因此，如果我们的收入意外减少，或未能达到预期的增长速度，将对我们的盈利能力产生重大不利影响。如果我们的经营业绩不符合我们公开宣布的指引或投资者的预期，我们的股价可能会下跌。

我们的收入和季度业绩可能会波动，这可能会对我们的股价产生不利影响。我们已经经历了，未来也可能会经历我们季度经营业绩的大幅波动，这可能是由许多因素造成的。这些因素包括：

•对我们产品的需求变化；
•我们或我们的竞争对手对产品的介绍、改进或宣布；
•我们的新产品被市场接受；
•我们参与竞争的某些细分市场的增长率；
•重大订单的规模和时间；
•我们很大比例的收入是在每个财政季度的第三个月产生的，任何在任何季度结束时未能收到、完成或处理订单都可能导致我们达不到收入目标；
•客户预算周期；
•分销渠道的组合；
•销售的产品和服务的组合；
•国际和北美收入的组合；
•货币汇率的波动；
•业务费用水平的变化；
•管理层的变动；
•重组方案；
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•我们销售队伍的变化；
•我们或我们的竞争对手完成或宣布收购；
•整合被收购的业务；
•由于预期我们或我们的竞争对手会发布新产品而推迟客户订单；
•我们开展业务所在地区的一般经济状况；以及
•其他因素，如政治或社会动荡、恐怖袭击、其他敌对行动、自然灾害和潜在的公共卫生危机，如新冠肺炎。

我们的普通股价格可能会继续波动，这可能会给投资者带来损失。与其他科技公司一样，我们普通股的市场价格也是不稳定的，并会因经营业绩的季度变化、我们或我们的竞争对手宣布的技术创新或新产品、证券分析师财务估计的变化或其他事件或因素而大幅波动。我们的股价也可能受到与我们的业绩无关的更广泛的市场趋势的影响。因此，我们普通股的购买者可能在任何给定的时间都无法以或高于他们支付的价格出售他们的股票。

与债务和可转换优先票据相关的风险

我们的负债和负债可能会限制可用于我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险。 截至2022年2月28日，我们的合并债务约为6.21亿美元。我们还可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的负债可能会对我们的证券持有人和我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

a.增加我们在不利的经济和工业条件下的脆弱性；
b.限制我们获得额外资金的能力；
c.要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金量；
d.限制我们计划或应对业务变化的灵活性；
e.由于在转换债券时发行普通股而稀释现有股东的利益；以及
f.与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

我们是否有能力按计划支付本金、支付利息或为我们现时或未来的债务(包括债券)提供再融资，须视乎我们未来的表现而定，而这些表现会受经济、财政、竞争及其他非我们所能控制的因素所影响。我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付我们当前或未来债务(包括票据)下的到期金额，并且我们未来的现金需求可能会增加。此外，我们的信贷协议包含，以及我们未来可能产生的任何债务可能包含限制我们经营业务、筹集资本或支付其他债务的能力的金融和其他限制性契诺。如果我们未能遵守这些公约，或未能在到期时偿还我们的债务，我们便会在该债务下违约，而这又可能导致该笔债务及我们的其他债务立即全数偿还。

我们被要求遵守我们信贷安排下的某些财务和运营契约，并在到期时按计划偿还债务；任何未能遵守这些契约或按计划付款的行为都可能导致在该安排下借入的款项立即到期并支付，或阻止我们在该安排下借款。2022年1月，我们签订了一份经修订和重述的信贷协议，其中规定提供2.75亿美元的定期贷款和3.00亿美元的循环贷款(如果现有或额外的贷款人愿意做出此类增加的承诺，可能会额外增加2.6亿美元)。本协议将于2027年1月到期，届时任何未偿还的款项都将到期并全额支付。我们可能希望在未来根据该安排借入更多金额来支持我们的业务，包括用于战略收购和股票回购。

我们被要求遵守特定的财务和运营契约，并按计划偿还我们的定期贷款，这可能会限制我们运营业务的能力，否则我们可能会运营它。吾等未能遵守任何此等契诺或未能履行贷款项下的任何付款义务，可能会导致违约事件，如不予以补救或豁免，将导致任何未清偿款项，包括任何应计利息及未付费用，即时到期并须予支付。我们可能没有足够的营运资金或流动性来履行任何偿还义务，如果这些义务加速的话。此外，如果我们在希望借入资金时不遵守财务和运营公约，我们将无法借入资金。

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*如果触发了弹性到期功能，我们可能需要在规定的到期日之前偿还信贷协议。信贷协议的指定到期日为2027年1月25日，但包括一项弹性到期日功能，该功能将使指定到期日提前至本行票据到期日之前181天的日期，但须受经修订信贷协议所载的若干条件所规限，包括偿还票据、票据的再融资(包括到期日至少在2027年1月25日后181天)，以及在所有未偿还款项将全数到期及应付时遵守流动资金测试。如果触发这种弹性到期功能，我们将被要求提前支付信贷安排下的所有未偿还金额，届时我们可能没有足够的资金支付该等金额，并且我们可能无法筹集额外资金以及时、按我们认为可接受的条款或根本无法支付该等金额。

有上限的看涨交易可能会影响我们普通股的价值。 关于债券的发行，我们与某些金融机构(“期权交易对手”)订立了有上限的看涨期权交易。一般预期有上限的催缴交易可减少于任何票据转换时对普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付超过已转换票据本金额的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关减少及/或抵销须受上限规限。不时，参与上限赎回交易的期权交易对手或其各自的联营公司可于债券到期日前于二级市场交易中订立或解除与本公司普通股有关的各种衍生交易及/或买入或出售本公司普通股或其他证券，以调整其对冲头寸。这一活动可能会导致我们普通股的市场价格下降。

债券的有条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响. 债券持有人可要求本公司在债券发生重大变动后，以现金回购价格回购债券，现金回购价格一般相等于回购债券的本金金额，另加应计及未付利息(如有)。 此外，所有票据兑换将部分或全部以现金结算。我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购票据或支付转换时到期的现金金额时获得融资。此外，适用的法律、监管机构和管理我们其他债务的协议可能会限制我们回购票据或支付转换后到期现金金额的能力。我们未能回购票据或在需要时未能支付兑换时到期的现金金额，将构成根据管理票据条款的契约的违约行为。契约下的违约或根本变化本身也可能导致根据管理我们其他债务的协议违约，这可能导致该其他债务立即得到全额偿付。如果在任何适用的通知或宽限期后加快偿还其他债务，我们可能没有足够的资金偿还该债务和回购债券，或在债券转换时支付现金.

我们受制于被封顶的通话交易的交易对手风险，被封顶的通话可能无法按计划运作。期权交易对手是金融机构，我们面临其中任何一家或所有机构可能在上限看涨交易下违约的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。全球经济状况不时导致许多金融机构实际或被认为倒闭或出现财务困难。如果期权交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限看涨期权交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与受上限限制的市场价格的上升以及我们普通股的波动性相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果，以及比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。

契约中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。 票据和契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或成本更高。例如，如果收购构成根本变化，那么票据持有人将有权要求我们以现金回购他们的票据。此外，如果接管构成了彻底的根本性变化，那么我们可能会被要求暂时提高转化率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现有管理层，包括在我们的票据持有人或普通股持有人可能认为有利的交易中。

票据的转换可能会稀释现有股东的所有权权益。 部分或全部票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，因为我们在转换任何票据时交付我们的普通股。在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可以用来满足空头头寸，或者票据预期转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

第2(A)和2(B)项不适用。

(C)股票回购

2022财年第一季度按月回购我们普通股的相关信息如下(单位：千，不包括每股和每股数据)：
期间购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数
根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(1)
2021年12月— $— — $155,000 
2022年1月413,448 45.06 413,448 136,000 
2022年2月138,023 46.06 138,023 130,000 
总计551,471 $45.31 551,471 $130,000 

(1)2020年1月，我们的董事会将股份回购授权总额从7500万美元增加到2.5亿美元。截至2022年2月28日，在这一授权下还剩下1.3亿美元。

项目5.其他信息

2022年3月23日，董事会通过了2022财年非雇员董事薪酬计划(“2022计划”)，规定向非雇员董事支付现金和股权薪酬，与他们为进步的服务有关。除下文所述外，2022年计划与2021年适用于董事的薪酬计划相同。

根据2022年计划，我们的非雇员董事每年将获得275,000美元的预聘金。这一年度聘用金将支付50,000美元的现金和225,000美元的股权(股权以递延股票单位的形式支付，只有在公司控制权发生变化或停止在董事会任职时，这些股票单位才会转换为普通股)。董事会非执行主席将额外获得75000美元的现金聘用费。这些定位器与计划中的相同
适用于2021年的董事。

有关在本公司董事会各委员会的服务，将支付以下费用：

·审计委员会--主席25 000美元，其他成员20 000美元(不变)；
·薪酬委员会--主席25 000美元，其他成员15 000美元(不变)；
·提名和公司治理委员会--主席12 500美元，其他成员10 000美元(不变)；
•合并和收购/战略委员会--主席为25,000美元，其他成员为15,000美元(不变)。

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项目6.展品

以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档或提供：
 
证物编号：描述
10.1*†
2022财年非雇员董事薪酬计划
10.1***
第三次修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年1月25日，由进步软件公司(每一方贷款人)签署，其中摩根大通银行为行政代理，富国银行和公民银行为辛迪加代理，美国银行、花旗银行、PNC银行、National Association、硅谷银行和TD银行为文件代理，摩根大通银行为唯一簿记管理人和唯一牵头安排人
31.1*
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席执行官--Yogesh K.Gupta
31.2*
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官--Anthony Folger
32.1**
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
101*以下材料来自Progress Software Corporation截至2022年2月28日的三个月的Form 10-Q季度报告，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)截至2022年2月28日和2021年11月30日的简明综合资产负债表；(Ii)截至2022年2月28日、2022年和2021年2月28日的三个月的简明综合收益表；(Iii)截至2月28日、2022年和2021年的三个月的简明综合全面收益表；(Iv)截至2月28日、2022年和2021年的三个月的简明股东权益综合报表；(V)截至2022年2月28日和2021年2月28日止三个月的简明综合现金流量表；及(Vi)简明综合财务报表附注。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
 
*随函存档
**随信提供
***通过引用附件10.1并入我们于2022年1月27日提交的当前8-K表格报告中。
† 指管理层补偿计划、合同或安排


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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

进步软件公司
(注册人)
 
日期：April 7, 2022 /s/Yogesh K.Gupta
 约格什·K·古普塔
 总裁兼首席执行官
 (首席行政主任)
日期：April 7, 2022 /s/Anthony Folger
 安东尼·福尔杰
 执行副总裁兼首席财务官
 (首席财务官)
日期：April 7, 2022/s/Domeic LoCoco
Domeic LoCoco
首席会计官
(首席会计主任)
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