附件4.14

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执行副本

机密

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会员权益购买协议

本会员权益购买协议于2021年9月22日(“生效日期”)生效，由特拉华州有限责任公司(“卖方”)Viking Data Center LLC和开曼群岛获豁免的有限责任公司(“买方”)Bit Mining Limited签订，并由特拉华州有限责任公司(“公司”)Asgard Data Center LLC、特拉华州有限责任公司(“DAS”)DAS Factory，以及特拉华州有限责任公司(“Viking Real Estate”)Viking Real Estate Holdings LLC承认和同意。公司和DAS，统称为“担保人”，各自为“担保人”)。此处使用但未定义的大写术语具有《有限责任公司协议》(定义如下)中规定的含义。

独奏会

A.卖方拥有公司100,000个A类单位，代表公司截至本合同日期的所有未偿还股权。

B.DAS、卖方、维京房地产、买方和公司正在就开发和运营位于俄亥俄州阿克伦塞伯林街428号的高性能计算数据中心(下称“该物业”)达成一系列相关交易。

C.公司的业务(“业务”)应主要是在物业上建设和开发高性能计算数据中心，然后在该数据中心运营数据中心和托管业务，所有这些都是为了增加公司的盈利能力和最大化卖方和买方的价值。

D.就上述交易而言，卖方意欲出售予买方，而买方意欲向卖方购买51,000个甲类单位(“已购买单位”)，卖方保留49,000个甲类单位(“交易”)。

协议书

因此，现在，考虑到前提和下文所载的相互契诺和协议，并考虑到本协议所述的对价，买卖双方特此确认已收到并充分履行本协议，双方同意如下：

第一条

定义

除了本协议中其他地方定义的术语外，下列术语应具有以下含义。除上下文另有要求外，任何此类术语都可以单数或复数形式使用，具体视所指而定。

就给定的兆瓦数量而言，“完成”应意味着卖方已提供兆瓦空间，可独占访问至少等于指定兆瓦数量的90%(90%)的累计兆瓦数量，并且电气测试检查已通过。

“竣工证书”是指卖方以附件A的形式向公司出具的书面证明，卖方据此证明完成了一定数量的兆瓦空间。

“合同”是指具有法律约束力的任何协议、合同、义务、承诺或承诺(无论是书面的还是口头的，也无论是明示的还是默示的)。

就兆瓦空间而言，“电气测试”是指使用商用电气测试设备对该兆瓦空间内的所有插座进行测试，该设备能够测试符合NEC标准的额定电气值。

“电气测试检查”是指根据本协议附件B中规定的检查程序对可用的兆瓦空间进行电气测试。

“环境法”是指与以下方面有关的任何法律或政府条例：(A)保护、保全或恢复环境(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)；(B)接触或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、处理、贴标签、生产、释放或处置任何危险物质；或(C)安全问题(包括人类和职业安全与健康)，在每一种情况下均经修订并在本公约之日生效。

“环境许可证”是指根据适用的环境法颁发的任何许可证、许可证、审查、证明、批准、登记、同意或其他授权。

“政府实体”是指任何国家、民族、共和国、联邦或类似实体或任何州、省、县、教区或直辖市、辖区或其其他行政区的任何政府、政府部门、委员会、董事会、局、机关、法院或其他机构，无论是国外的还是国内的。

“法律”系指任何政府实体的所有适用的联邦、州、省、地方或非美国的法律、法规、规则、条例、条例、指令、指导方针、判决、命令(司法或行政)、法令、禁令和令状或具有法律效力的任何类似规定。

“留置权”指任何押记、索偿、共同财产权益、按揭、质押、条件、抵押、衡平法权益、留置权(法定或其他)、优先权、优先权、选择权、担保协议、地役权、侵占、通行权、契诺、优先购买权、限制或其他任何种类或性质的产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何实质上与上述任何条款具有相同效力的租约，以及任何性质的转让或存款安排)。

“兆瓦”指的是一百万瓦的电力。

“兆瓦空间”指的是物业的专用共用空间，独家接入指定数量的兆瓦。

“NEC”指覆盖俄亥俄州阿克伦的地区采用的最新版本的国家电气规范。

“命令”是指任何政府实体或仲裁员的任何命令、禁令、判决、法令、裁决或裁决。

“组织文件”系指(A)公司成立或成立的章程或证书以及公司章程；(B)成立、成立或组织的章程或证书

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(C)普通合伙的合伙协议和任何合伙声明；(D)有限合伙的有限合伙协议和有限责任合伙证书；(E)因个人的设立、组成或组织而通过或提交的任何章程、协议或类似文件；以及(F)对前述任何内容的任何修订或重述。

“插座”是指位于兆瓦空间内的通电20安培240伏C20插座。

“罚金金额”是指最初等于零美元(0.00美元)，但可根据第2.1(F)节不时增加(但不减少)的金额。

“人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织或者任何政府实体。

“税”(在相关意义上，“税”、“应税”和“征税”)是指任何净收入或毛收入、净收入或毛收入、净收益或毛收入、资本利得、股本、销售、使用、用户、租赁、租赁、转让、自然资源、溢价、从价、增值、特许经营、利润、博彩、执照、资本、扣留、工资或其他就业、估计、货物和服务、遣散费、消费税、印花税、燃油、利息均衡化、登记、记录、占用、溢价、营业额、个人财产(有形和无形)、不动产、无人认领或遗弃的财产、替代或附加、意外或超额利润、环境、社会保障、残疾、失业或其他税收或关税或由任何政府实体征收(或以其他方式支付给)的金额，或任何利息、任何罚款、税收附加额或根据适用法律评估、征收或以其他方式到期或应支付的税收，在每种情况下，无论是否存在争议。

“对担保人的知情”或“对担保人的知情”或类似的词语，应指对每个担保人的执行委员会、管理层或类似管理机构的任何成员进行适当调查后的实际知情。

第二条

购买的单位的购进和售出

2.1买卖；分期付款。

(a)买卖；成交。根据本协议的条款和条件，并依据本协议中规定的陈述、保证、协议和赔偿，卖方应在成交时(定义见下文)向买方出售，买方应向卖方购买所购单位的所有权利、所有权和权益，不受买方产生的留置权以外的任何和所有留置权的影响。购买单位的购买和销售应在晚上11：59通过交换文件和签名远程进行。在生效日期的纽约市时间，或在买卖双方口头或书面商定的其他时间和地点(该时间和地点被指定为“结束”)。在交易结束时，买方应签署并交付买方可接受的形式和实质的公司有限责任公司协议的签字页，并作为附件C(“有限责任公司协议”)成为公司的成员。

(b)购买价格；分期付款。根据本协议规定的条款和条件，买方就所购单位向卖方支付的总对价(“购买价”)将为(I)总计1083.75万美元(10,837,500美元)的现金金额(“现金付款”)，现金付款应通过电汇立即可用的资金到卖方书面指定的帐户支付给卖方

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及(Ii)发行1,138,790股买方A类普通股(“买方股份”)；惟买方可选择向卖方支付130.05万港元(1,300,500美元)作为额外现金付款，以代替发行买方股份，倘若买方按照其外部法律顾问的书面意见，认为发行该等买方股份会导致买方或其联属公司违反适用的证券法或违反于生效日期生效的具约束力的“锁定”义务(有关厘定及法律意见须由买方于有关选择时以书面向卖方核证)。买方应按附件D所述的分期付款方式向卖方支付购买价款，但须遵守并满足附件D所述的付款条件(每期为一次“分期付款”，付款日期如附件D所述，即该分期付款的“分期日期”)。尽管购买价款将分多次支付，卖方在此确认并同意，所购单位的全部所有权已在成交时全部转让给买方并由买方持有，在成交后，除回购选择权(定义见下文)外，卖方对所购单位没有任何其他权利、所有权或权利。

(c)收益的使用。现金付款应仅用于兆瓦空间的开发，以及VDC设施的必要部分(由卖方和公司之间在生效日期的某项加密采矿设施和便利协议(“CFFA”)中定义)，以支持兆瓦空间的开发，除非卖方和买方事先书面同意。

(d)快递结束了。

(I)在成交时，买方应交付或安排交付：

(1)1,000,000美元现金付款，以电汇方式将立即可用资金转给卖方指定的卖方书面账户；以及

(2)买方正式签立的有限责任公司协议。

(Ii)在成交时，认股权证须交付或安排交付：

(一)买卖双方均可接受的矿山设计方案(“矿山设计方案”)；

(2)卖方和买方均可接受的整个85兆瓦空间的电力设计副本(“电力设计”)；

(三)卖方和公司正式签署的有限责任公司协议；

(4)由DAS和卖方正式签署的转让协议，用于从DAS向卖方转让和转让某些合同、资产和设备，这些合同、资产和设备如本协议附件A所列，基本上以附件E的形式(“DAS转让”)签署；

(5)由卖方和公司正式签署的转让协议，将本合同附件A所列的某些资产和设备转让给公司，转让协议实质上以附件F的形式(“卖方转让”)进行；

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(6)由卖方和公司正式签署的CFFA，其格式基本上与本合同附件中的附件G相同；

(7)令买方合理满意的有关公司以每年平均单价不超过0.038美元/千瓦时获得85兆瓦电力的战略(“电力战略”)。

(e)完成了。卖方同意并承诺将尽其最大努力促使(I)在2021年10月15日或之前完成十一(11)兆瓦(“第一个施工里程碑”)，(Ii)在2021年11月15日或之前完成五十(50)兆瓦(“第二个施工里程碑”)，以及(Iii)在2022年2月15日或之前完成八十五(85)兆瓦(“第三个施工里程碑”，连同第一个施工里程碑和第二个施工里程碑，统称为“施工里程碑”和每个施工里程碑的日期，施工里程碑的“里程碑日期”)。卖方还承诺，它将在里程碑日期或之前交付与前述句子中描述的每个施工里程碑相关的竣工证书。

(f)罚金数额。如果在第2.1(E)节规定的适用里程碑日期或之前没有完成，则在完成之前的每个日历日，对于未提供兆瓦空间并通过电气测试检查的每兆瓦，罚款金额将增加300美元(300.00美元)；但在任何情况下，罚款金额不得超过170万美元(1700 000美元)。即使第2.1(B)节或附件D中有任何相反规定，如果罚款金额大于0美元(0.00美元)，买方可以通过向卖方发出书面通知，在一个或多个未来分期付款中减少与该罚款金额相等的应付现金付款的总金额(减少的金额由买方在书面通知卖方的该等分期付款中酌情分配)。担保人承认并同意担保人(不包括公司)对违约金承担连带责任。

(g)电气测试检查。双方确认并同意，电气试验检查应按照本合同附件B中规定的程序和标准进行。

2.2回购选项。

(a)回购。除卖方根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，如果买方未能在适用的分期付款日期(“宽限期”)后二十一(21)个历日内全额支付任何分期付款(可根据第2.1(F)条减少)，卖方在宽限期(“宽限期”)结束后九十(90)个历日内有不可撤销的选择权(“回购选择权”)，向买方回购所有未赚取单位(定义见下文)，回购价格相当于每未赚取单位0.001美元(“期权价格”)；如果卖方未能在适用的里程碑日期或之前交付完工证书(即对于计划在任何适用的分期付款日期或之前完成的任何施工里程碑，卖方无权对任何逾期付款行使回购选择权。

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(b)未赚取单位。

(I)如果买方第一次未能在宽限期内全额支付任何分期付款，则未赚取的单位数应按照以下公式确定：

未赚取单位=51,000 x(UV/AV)

在哪里：

“非赚取单位”指买方所拥有的、受回购选择权约束的公司购买单位的数量，该数字(I)应四舍五入为最接近的整数，(Ii)不得小于零(0)。

“UV”是指买方第一次未能支付的分期付款金额。

“资产净值”是指12,138,000美元，代表被视为购买价格的总价值减去当时的罚金金额。

(Ii)如果买方未能在宽限期内全额支付任何分期付款的额外情况，则未赚取的单位数应按照以下公式确定：

Unearned Units = 51,000 x ( ( AV - ( C + ( E x EV ) ) ) / AV )

在哪里：

“未赚取单位”应具有上述含义。

“C”是指买方实际向卖方支付的现金总额；

“E”是指买方作为收购价的一部分实际向卖方发行的买方股票数量；

“EV”指每股买方股份的被视为价值，相当于1.142美元；以及

“AV”应具有上述含义。

(c)行使回购选择权。卖方在回购期间的最后一天应被视为已行使回购选择权，除非卖方高级职员在回购期间书面通知买方卖方明确拒绝对部分或全部未赚取的单位行使回购选择权。回购期权行使后，卖方应向买方支付现金或现金等价物回购的未赚取单位的期权总价。在行使回购选择权并以上述任何方式支付购买价格后，卖方将成为回购的未赚取单位及其所有权利和利益的合法和实益所有者，卖方有权将卖方回购的未赚取单位转移到自己的名下，买方无需采取进一步行动。当卖方行使回购选择权时，买方在秋季第二次未能支付分期付款时，买方将没有义务根据第2.1(B)节支付购买价款的任何额外分期付款。

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尽管本协议有任何其他规定，如果买方在卖方行使回购选择权之前已就适用分期付款的未付部分支付了全部款项(“补救付款”)，则卖方不应就该分期付款以前未支付的部分行使与补救付款相对应的回购选择权。

(d)对A类机组的调整。如果在回购选择权的期限内不时发生任何影响公司未收到公司对价的A类单位的变更(通过合并、合并、重组、再注册、现金以外的财产分配、单位拆分、单位合并、公司结构变更或其他不涉及公司收到对价的交易)，则任何和所有新的、买方因买方对所购单位的所有权而有权获得的替代或额外证券或其他财产应立即受到回购选择权的约束，并应包括在回购选择权的所有目的中，其效力和效果与目前受回购选择权约束的已购买单位相同，但仅限于该等已购买单位当时包括在该回购选择权的范围内。虽然每次该等活动后的总期权价格将保持不变，但回购期权行使时的每一未赚取单位的期权价格应进行适当调整。

第三条

申述及保证

3.1担保人的陈述和保证。各担保人在此分别(但不是共同)向买方保证，自生效日期、截止日期及每一分期日起，除附件H所列披露明细表(“披露明细表”)所述外，下列陈述均真实而完整。

(a)购买单位的所有权。

(I)卖方是所购单位的唯一合法、记录和实益所有人，并对所购买的单位拥有良好和有效的所有权。所购单位及其他A类单位由卖方发行及持有，为本公司在紧接收市前及收市时发行及未偿还的唯一证券。购买的单位不受任何留置权、限制或限制，但适用证券法对转让施加的限制和有限责任公司协议中规定的限制除外。

(Ii)卖方并非任何要求或允许卖方购买、出售、转让或以其他方式处置本公司任何股权的任何期权、认股权证、购买权或其他合约或承诺的一方，除非根据本协议及有限责任公司协议的明订条款。

(3)卖方未将所购单位质押、转让、转让或以其他方式担保。

(Iv)交易完成后，买方将获得对所购单位的良好、可交易和有效的所有权、全额支付和不可评估、免费和没有任何留置权(适用证券法对转让施加的限制、有限责任公司协议中规定的限制或买方设定的限制除外)。

(V)购买的单位已获正式授权及有效发行，且并无违反任何法律、对公司具约束力的合约或任何人士有权或曾有权享有的优先购买权。

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(Vi)所购单位占公司已发行及未偿还股权的51%(51%)。

(b)组织、地位和资格。根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律，每名担保人均已妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有拥有及经营其物业所需的一切必要权利、权力及权力，以及按目前进行及建议进行的方式进行其业务。所有政府批准、许可、许可证、授权、认证、注册和备案，根据适用法律，要求任何担保人获得或作出与每个担保人的正当和适当设立有关的规定，均不构成违约，并且是完全有效的。卖方或公司在俄亥俄州进行加密挖掘操作不需要任何许可证。俄亥俄州顶峰县没有应用噪音限制。担保人具有办理业务的正式资格，并在其业务性质或资产所在的每个司法管辖区内具有良好的信誉。

(c)权威；有约束力的义务。担保人拥有订立和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成交易所需的权力和权力。本协议已经或在交付之前将由担保人正式签署和交付，假设买方和任何其他当事人适当授权、执行和交付，本协议构成担保人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但须遵守以下条件：(I)破产、接管、托管、重组、破产和类似法律的适用，以及(Ii)衡平法原则的适用，任何诉讼可在法院提起((I)和(Ii)，统称为“强制执行条件”)。

(d)同意和批准。任何担保人在签署和交付本协议时不需要任何担保人同意、批准、地役权迁移或放弃、授权、备案或登记，也不需要担保人完成交易(I)根据任何适用法律的要求从任何政府实体或(Ii)根据担保人的任何组织文件的条款，在每种情况下都没有做出或获得任何交易。

(e)没有违规行为。担保人对本协议的签署和交付以及交易的完成不会也不会(I)导致对担保人的任何组织文件的任何违反，或(Ii)与适用于担保人或受所购单位约束的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令、裁决、裁决、协议、合同或义务相冲突或违反。

(f)无力偿债。担保人未(I)为债权人的利益进行一般转让；(Ii)提出任何自愿破产申请或遭受债权人的非自愿申请；(Iii)被指定接管其全部或几乎所有资产；或(Iv)遭受对其所有或几乎所有资产的扣押或其他司法扣押。

(g)没有诉讼。并无法律程序待决，或据担保人所知，担保人威胁(A)与所购买的单位有关或受其影响，或(B)质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟担保人订立本协议或该担保人可交付的其他结算文件或完成据此或藉此拟进行的交易的能力。据担保人所知，没有发生任何事件或情况可能导致或作为任何此类诉讼的基础。

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(h)没有未披露的责任。除非以书面形式向买方披露，否则担保人不承担任何其他责任或义务，不论是绝对责任或或有责任(个别或全部)。

(i)财产和资产的所有权；资产的状况和充分性。

(I)每个担保人在本协议日期对其拥有或租赁的所有财产(包括知识产权和不动产)和资产(“资产”)拥有良好和有效的所有权，或拥有有效的租赁权益。

(2)资产是免费的，没有任何留置权，但法定留置权除外，用于支付尚未拖欠的当期税款。对于担保人租赁的资产，该担保人遵守该租赁协议，并且该租赁权益不具有除该资产出租人的留置权以外的任何留置权。至于资产所包括的有形动产，包括建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆及其他有形动产，该等资产的结构健全、运作状况良好及维修良好，并足以应付其用途，而该等建筑物、工业装置、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆及其他有形动产均不需要保养或维修，但非实质性或非成本的普通例行保养及维修除外。

(Iii)该等资产足以于结业后按认股权证及买方预期及同意的方式继续经营业务，并构成经营及经营业务所需的一切权利、财产及无形资产(不论属任何性质)。

(j)侵权、挪用和索赔。没有任何担保人侵犯、侵犯或挪用他人的任何知识产权，也没有任何担保人收到任何声称有上述任何行为的书面通知。(A)据担保人所知，没有任何人侵犯、侵犯或挪用任何担保人的任何知识产权，及(B)没有担保人向任何其他人士发出任何书面通知，指称前述任何事项。没有人以书面形式对担保人对任何知识产权的所有权或使用提出异议。没有任何担保人同意赔偿任何人侵犯、侵犯或挪用任何知识产权的行为。

(k)保险。每个担保人已购买并维护有关此类伤亡的保险单，这些保险单对担保人等公司来说是合理的和惯例的，并扩大了承保范围，在金额上足够(受合理扣除的限制)，使其能够更换其可能受损或被摧毁的任何财产。

(l)证券法。卖方或代表卖方行事的任何人都没有向公众提供所购买的单位，也没有就所购买的单位的提供和销售进行任何一般招标或一般广告。

(m)遵纪守法。每个担保人都实质上遵守了适用的法律，没有一个担保人收到任何违反此类法律的书面通知，但非实质性的、已经治愈或不再主张的违规行为除外。据担保人所知，没有发生任何事件，也没有任何条件或情况会(无论有没有通知或时间流逝)构成或导致担保人违反或导致担保人未能遵守任何尚未解决或治愈的法律。在每个施工里程碑完成后，兆瓦空间将符合任何适用的

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地方、州和联邦法律、法规、行业要求和规范。与买方的交易内容将受到当地、州和联邦法律法规的保护。

(n)材料合同。本业务的所有重大合同以及拟完成的交易均列于披露明细表的附表3.1(N)(每个合同均为“重大合同”)。每份重要合约均为有效、具约束力及可强制执行的协议，但须受强制执行条款的规限，其履行并不违反任何适用法律，且具有十足效力及效力，已获有关担保人正式授权及签署，且其条款已获有关担保人遵守(且任何担保人均未履行、遵守或履行该重大合约所载的任何义务、契诺或条件)，并就各担保人所知，由担保人的所有其他各方遵守。据各担保人所知，并无任何可能导致违反该等条款的情况，亦无任何理由撤销、撤销或撤销任何重大合约，并无就任何重大合约接获任何违反、违约、终止或意图终止的通知(不论该等通知是否以书面形式发出)，而据各担保人所知，任何重大合约的对手方并无表示有意在任何该等合约期满前终止该等合约。

(o)环境问题。除非披露明细表的附表3.1(O)另有披露，否则担保人在实质上遵守所有适用的环境法律。没有任何担保人收到任何政府实体的书面通知、要求函或信息请求，表明该担保人违反或可能违反任何环境法，或根据任何环境法负有责任，任何担保人不受任何环境法规定的任何政府实体的任何悬而未决的或据担保人所知的任何政府实体的威胁行动或调查。除本合同附表3.1(O)另有披露外，据认股权证人所知，在过去六年中，担保人所租赁或控制的任何物业的现任或先前所有人均未收到政府实体的任何书面通知，声称该现任或先前拥有人或担保人严重违反任何环境法。担保人在所有重要方面均遵守任何与任何环境法或该等租约下使用、管理或释放有害物质有关的任何租约条款，且不承担任何重大责任。根据任何环境法，担保人必须获得与其目前正在进行的运营相关的所有环境许可证(如果有)，包括与危险物质管理有关的许可证，担保人已经获得，并且完全有效，并且担保人在实质上遵守了其中的条款。担保人未在任何不动产上、之内或之下处置或释放任何根据环境法合理预期需要补救的有害物质。

(p)披露。担保人已向买方提供买方为决定是否收购所购买的单位而要求的一切合理资料，包括担保人描述其建议业务计划(“业务计划”)的若干预测。本协议及其附件中包含的对担保人的任何陈述或担保，以及在交易结束时向买方提供或将提供的证书，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或据担保人所知，遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议或本协议中包含的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。业务计划是本着诚意编写的；然而，担保人不保证它将实现业务计划中所预测的任何结果。据了解，这一陈述的限制是由于担保人没有向买方交付私募或类似的备忘录或任何书面披露惯常向证券购买者提供的信息类型，也没有被要求交付。

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(q)《反海外腐败法》。担保人或其任何董事、高级职员、雇员或代理人均未直接或间接向任何“外国官员”(如美国1977年修订的“反海外腐败法”(下称“反海外腐败法”)、外国政党或外国政党官员或外国政治职位候选人)、外国政党或官员或外国政治职位候选人，直接或间接向其或为其利益而支付、提供、承诺或授权任何金钱或任何有价物品，目的是(I)影响该官员、政党或候选人的任何官方行为或决定，(Ii)诱使该官员、政党或候选人使用他的权力；在上述(I)、(Ii)和(Iii)项的情况下，她或其影响力不会影响外国政府当局的任何行为或决定，或(Iii)获取任何不正当利益，以协助任何担保人为任何人或与任何人或与任何人取得或保留业务，或将业务导向任何人。担保人及其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未违反任何法律、法规或条例，进行或授权任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法资金支付，或收受或留存任何资金。担保人或据担保人所知，其任何官员、董事或雇员均不是与《反海外腐败法》或任何其他反腐败法有关的任何指控、自愿披露、调查、起诉或其他执法行动的对象。

(r)关键技术。公司不生产、设计、测试、制造、制造或开发1950年修订的《国防生产法》(包括其所有实施条例)所指的一项或多项关键技术，目前也无意在未来从事此类活动。

(s)行动。DAS及卖方对VDC设施(定义见CFFA)及物业(包括对VDC设施(定义见CFFA)或物业设定任何留置权)的经营将不会对贵公司的业务或其兆瓦空间的营运造成任何不利影响或影响。

3.2买方的陈述和保证。买方特此向卖方表示并保证，自生效之日起，截止成交之日，至各分期付款日止，如下：

(a)组织和存在。买方已妥为组织及有效存在，并根据开曼群岛法律信誉良好，并拥有拥有、租赁及经营其所有物业及经营其现时业务所需的一切必要权利、权力及授权。

(b)权威性；买方有约束力的义务。买方拥有订立本协议、履行本协议项下义务和完成交易所需的一切必要权力和授权。本协议已由买方正式授权、签署和交付，假设卖方和任何其他协议方适当授权、签署和交付，本协议应构成买方根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但受强制执行资格的限制。

(c)同意和批准。买方不需要就买方签署和交付本协议或完成交易作出或获得任何非政府第三方的同意、批准或授权，也不需要向任何政府实体作出或获得同意、批准、授权或声明、或向任何政府实体备案或登记。

(d)没有违规行为。买方签署和交付本协议以及完成交易不会也不会(I)导致违反买方的任何组织文件，(Ii)导致买方作为当事一方的任何合同或许可项下的任何违约或违约，或买方资产或财产受其约束的任何合同或许可项下的任何违约或违约(或导致任何

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11

任何此类资产或财产上的留置权、抵押权、产权负担、质押、契诺、条件、限制和不利申索或权利)，或(Iii)与适用于买方或买方的任何资产或财产受其约束的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令、裁定、裁决、协议、合同或义务相抵触或违反。

(e)投资意向。买方了解公司的财务状况，并已获得有关公司的足够信息，以作出知情和知情的决定，以收购所购买的单位。买方购买所购买的单位仅为其自身账户进行投资，而不是为了或转售与1933年证券法(经修订)(“证券法”)所指的任何“分销”相关的任何“分销”。买方目前并无与任何人士订立任何合约、承诺、协议或安排，以向该人士或任何第三方出售、转让或授予任何已购买单位的权益。买方明白，所购买的单位并未根据证券法注册，原因是有特定的豁免，该豁免取决于(其中包括)买方在此所表达的投资意向的真实性质。买方明白，根据适用的美国联邦和州证券法，所购买的单位是“受限制证券”，并且根据这些法律，买方必须无限期持有所购买的单位，除非它们已在美国证券交易委员会登记并获得州当局的资格，或者除非获得此类登记和资格要求的豁免。买方确认，公司没有义务对购买的单位进行登记或使其符合转售资格。买方还承认，如果可以获得注册或资格豁免，则可能会受到各种要求的限制，包括但不限于销售时间和方式、所购单位的持有期以及与公司相关的要求，这些要求不在买方的控制范围内，公司没有义务也可能无法满足。

(f)尽职调查。买方(I)有机会向卖方提出有关公司及其物业及其业务、物业、前景和财务状况的问题，并得到卖方的答复，这些问题得到了令买方满意的答复，(Ii)相信买方已向其提供了买方合理要求的财务、法律、技术、人员和运营数据以及其他信息，(Iii)了解代表公司编制的任何业务计划一直并将继续受到变化的影响，该等业务计划中包含的任何预测或其他必然是投机性的。可以预计，作为预测依据的部分或全部假设将不会成为现实，或将与实际结果大不相同，但这些假设是真诚地准备的。买方承认已对公司和物业进行了自己的独立检查、调查、分析和评估，包括买方自己对公司价值的估计。买方承认已进行买方认为适当的尽职调查(包括对公司的资产、负债、账簿、记录和合同的审查)，包括上述调查。

(g)独立的税务建议。买方已咨询买方认为与购买的单位有关的任何税务顾问，买方不依赖卖方或公司提供任何税务建议。

(h)认可投资者。买方是D规则第501(A)条所指的“认可投资者”，或符合证券交易委员会颁布的证券法第4(A)(2)节规定的非公开发行豁免的D规则第506条的“安全港”条款。

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第四条

其他契诺

(a)达美航空、卖方及贵公司应共同及各别对兆瓦空间负有义务，并应促使对方承担建造、整修及以其他方式改善兆瓦空间的义务，并获取兆瓦空间的准备就绪及适合安装、测试及操作业务所需的设备、机械、服务器、系统及其他设施(“设施”)。

(b)DAS、卖方及贵公司应共同及各别，并应相互促成，以维持兆瓦空间及其内所有设施处于良好状态，以使兆瓦空间及设施适合根据有关该等业务的适用法律及行业标准进行业务运作。

(c)担保人应共同和各自争取根据本协定第2.1(E)条完成兆瓦的发电，并向兆瓦空间交付该等兆瓦。

(d)就有关政府当局发出的任何许可证、执照、批准书、授权及任何类似文件(“许可证”)而言，如该等许可证、执照、批准书、授权书及任何类似文件对业务的正当及适当运作是必需的，但尚未在结业时取得，则只要本公司经营该等业务，认股权证契诺即可取得所有该等执照并维持其完全效力及效力。

(e)在不影响本协议规定的担保人的其他义务的情况下，担保人应保持物业的除兆瓦空间以外的所有其他部分处于适当状态，以使兆瓦空间用于业务目的的使用不会受到不利影响。

(f)出于联邦和州所得税的目的，双方打算将这笔交易视为购买合伙企业权益。双方将根据《国内税法》第754条的规定，促使公司立即做出选择。

(g)DAS、卖方和维京地产约定，将根据本合同附件I所附的符合EPA的环境运营和维护计划，对与该物业有关的环境问题进行适当的补救。

(h)CFIUS公约。在美国外国投资委员会(“CFIUS”)要求或要求提交申请的情况下，买方和担保人应分别尽合理最大努力：(A)在实际可行的情况下，尽快向对方的律师和CFIUS提供与准备和提交申请有关的任何必要、适当或适宜的附加或补充信息和文件材料，并在此后完成备案并就本协议项下拟进行的交易获得CFIUS的批准或同等批准(“CFIUS批准”)；(B)允许另一方事先合理地审查其拟提供给外国投资委员会的任何通信(须遵守双方均可接受的适当修订，以保持商业信息的机密性)，并在与外国投资委员会的任何会议或会议之前相互协商，并在外国投资委员会允许的范围内，给予另一方出席和参加任何此类会议或会议的合理机会；以及(C)在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，并遵循惯例和相互接受的保密做法以及所有适用的特权(包括律师-委托人)，及时向彼此通报与CFIUS的任何通信以及任何查询或要求提供额外信息或文件材料的情况

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13

特权)。尽管有前一句话，买方没有义务采取或接受任何行动、条件或限制作为CFIUS许可的条件。

第五条

一般条文

5.1保修的存续。除非本协议另有规定，本协议中包含的或根据本协议作出的保证的陈述和保证在本协议签署、交付和结束后仍然有效，并且不受买方或保证人或其代表进行的任何调查或对其主题事项的了解。担保人在此确认，无论买方或其代表进行(或未进行)任何调查，也不论任何此类调查的结果如何，买方已明确依据本协议所载或根据本协议作出的担保的陈述和保证订立本协议及拟进行的交易。买方获得因本协议引起或与本协议相关的任何追偿或补救的权利，不应因买方在本协议日期之前或之后或成交之前或之后可能已经获得或本可能获得的任何知情而受到影响或限制，也不受买方的任何调查或尽职调查的影响或限制。

5.2赔偿。

(a)每份担保人在此同意并承诺与其他担保人一起，并各自赔偿、辩护和保护买方及其关联方及其各自的高级职员、正式授权的代表、董事、正式聘用的代理人、雇员和合伙人(每一方均为“受补偿方”)不受任何和所有损失、损害、债务、索赔、公司价值的减损、公司业务或受补偿方在公司的投资、诉讼、费用、费用(包括但不限于任何受补偿方在任何担保人与受补偿方之间的诉讼中产生的律师费用、支出和其他费用)的损害。或任何受赔偿方与任何第三方之间与任何担保人有关的任何诉讼(涉及对索赔的任何调查或评估或其他方面)，直接或间接导致或直接或间接因任何担保人违反本协议或任何其他交易文件中的任何担保人的陈述和保证或其他陈述、契诺或协议，或任何担保人违约与物业留置权或与之相关的基础贷款文件有关的任何文件或协议而直接或间接造成的罚款和利益(统称“损失”)。

(b)各担保人(除公司外)在本条款5.2项下的义务不得因公司在成交前的任何行动或不作为而减少、抵销、取消或作出贡献，该行为或不作为导致任何不准确或违反该义务，应理解并同意担保人(公司除外)而不是公司应对第5.2(A)条下适用的赔偿义务负责。每个担保人(除公司外)同意，对于担保人(公司除外)根据本第5.2条规定或与本协议有关的任何款项，根据其组织文件、本协议、适用法律或其他规定，担保方将不寻求、也不使任何担保人(公司除外)有权获得公司根据其组织文件、本协议、适用法律或其他规定向任何受补偿方支付的任何款项的补偿或贡献、代位权或赔偿。每个担保人(公司除外)还同意不就担保人(公司除外)在本条款5.2项下应支付给任何受赔偿方的金额或与本协议相关的其他方面向任何董事和高级管理人员保单提出任何索赔。

5.3进一步保证；合作。成交后，根据本协议的条款和条件，双方将尽一切商业上合理的努力，或

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14

促使采取的所有行动，以及根据适用法律为完成交易而采取或促使采取的所有必要或可取的事情，包括但不限于：

(a)卖方应及时向买方通报有关公司执行电力战略的任何重大进展，包括卖方应立即向买方交付(I)电力公司关于向卖方交付的初始50兆瓦电力的建议和(Ii)关于卖方电力需求的详细负荷研究的副本；

(b)卖方应在交易结束后七(7)个日历日内获得注册电气工程师的证明，证明电力设计符合NEC，这应是买方根据附件D第2节支付第二期款的明确条件；

(c)成交后，卖方应尽快向买方交付一份由特拉华州有限责任公司Maxion Wheels Akron，LLC作为让与人、以维京房地产为受让人的物业授予契据副本；

(d)交易结束后，卖方应尽快向买方提交一份由适当政府实体正式签发的关于该物业的入住证副本；

(e)在结束后尽快，但在任何情况下，不得迟于第一个施工里程碑的发生，卖方和公司将获得或促使获得买方合理接受的保险范围和条款的必要保险单；以及

(f)在第一个施工里程碑发生后，DAS、卖方和公司应尽快制定和实施一套符合适用法律和相关行业和安全标准的安全生产合规政策。

5.4可维护性。如果本协议的任何条款或部分因任何原因被认定为不可执行或无效，则本协议的其余条款和部分不受此类持有的影响。

5.5依法治国。本协议应按照适用于本协议所订立合同的纽约州国内法律进行解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

5.6争议解决。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括其形成、解释、违反或终止，包括所主张的索赔是否可仲裁，均应提交JAMS国际仲裁规则，并由仲裁最终裁定。仲裁地点为美国俄亥俄州阿克伦。仲裁程序使用的语言将是英语。对仲裁员作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。

5.7次。除本协议另有规定外，各方应自行支付成本和开支，包括但不限于与本协议和交易有关的律师、财务顾问和会计师的费用和支出。

5.8修正案；弃权。除非通过买卖双方签署的书面文件，否则不得修改或修改本协议。本合同任何一方未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为对其的放弃。

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5.9最终协议；标题。本协议构成本协议各方之间与交易有关的完整协议，并取代所有先前关于本协议标的的书面和口头协议和谅解。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

5.10节点。要求或允许向本协定任何一方发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(I)如果当面递送，则在送达时；(Ii)如果在收件人在工作日的正常营业时间内通过传真或电子邮件(确认发送)发送，则在发送时(或，如果不在收件人的正常营业时间或收件人的正常营业时间之后，则在下一个工作日)；(Iii)如果由国家认可的夜间快递服务发送，则在向该服务递送的日期；或(Iv)如以邮寄(经核证或挂号)方式寄出，则为邮寄载有该等通讯的邮件的日期，每种情况的地址如下。根据本协议交付的任何通知应被视为在实际交付到适当地址之日(如果在工作日的正常营业时间内拒绝交付，则视为已尝试交付)，并且对该通知的回复时间应开始计算。

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5.11绑定效果；分配。本协议对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许受让人的利益具有约束力。本协议中的任何内容不得为非本协议一方的任何人创造任何第三方受益人权利。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；然而，前提是此种转让不应免除转让方在本协议项下的义务、协议和责任，受让人应以书面形式受转让方在本协议项下的所有义务、协议、契诺、赔偿、陈述和保证的约束，并应承担这些义务、协议、契诺、赔偿、陈述和保证；如果进一步提供买方可在没有事先书面同意的情况下将本协议转让给其关联公司之一，并且在转让后，买方不承担本协议项下的任何义务。任何未经所需同意的转让企图均属无效从头算.

5.12对应产品。本协议可同时签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。就本协议而言，.pdf格式的签名页具有与原件相同的效力和效果。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

[页面的其余部分故意留白]

17

双方特此签署本会员权益购买协议，特此证明，协议的签订日期为上述第一天。

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18

双方特此签署本会员权益购买协议，特此证明，协议的签订日期为上述第一天。

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19

附件A

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竣工证书格式

竣工证书

[日期]

根据该特定成员权益购买协议(日期为9月22日)的第2.1(E)节，由Viking数据中心有限责任公司(“卖方”)、Bit Mining Limited和协议的其他各方(“该协议”)签署，我，正式选出并代理卖方_

1.卖方已提供兆瓦空间，其累计兆瓦数等于[插入兆瓦数](“交付兆瓦空间”)截至本竣工证书日期；

2.自本竣工证书之日起，交付的兆瓦空间可供安装在或可能安装在酒店内数据中心的密码挖掘设备使用。

3.对于交付的兆瓦空间，电气测试检查已经完成并通过。

4.已建成的设施和兆瓦空间完全符合矿山设计方案和电力设计。

本证书中使用的和未定义的大写术语应具有本协议中赋予该等术语的含义。

自上述日期起，卖方已由其_

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附件B

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电气测试检查

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1.1当卖方合理地确定兆瓦空间已准备好进行电气测试检查时，卖方应就本协议第2.1(E)节所述的每项完工向买方提交竣工证书。除本协议规定买方享有的其他权利外，买方有权在收到完工证书后进行电气测试检查(“完工检查”)；但是，每次完工的完工检查不得迟于买方收到完工证书后五(5)个日历日进行。

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1.2如果(I)在兆瓦空间内运行的连续容量不低于3840瓦的电源插座的数量为：(A)根据本协议第2.1(E)条规定完成后应交付的兆瓦数量除以(B)3840瓦，(Ii)NEC覆盖的所有安装和此类安装的任何部分均已完成，并且在所有方面都符合NEC的相关规则和适用标准，(Iii)所有变压器、电线、电路、电缆、插座、断路器，兆瓦空间内的导线、开关、导管主体和其他电气设备的安装已在各方面符合NEC的所有适用标准，并且运行和运作正常；(Iv)为兆瓦空间和设施的安全所需的一切预防和保护措施已按照NEC在所有方面的所有适用标准采取和完成，及(V)完成兆瓦空间及设施在所有重大方面均符合矿山设计方案及电力设计，只要与矿山设计方案及电力设计的重大偏差及不一致不会对兆瓦空间的全面产能及最佳运作造成不利影响即可。

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1.3如果竣工验收通过，买方应向卖方发出书面通知(“竣工通知”)；前提是如果竣工检查通过，并且买方就该完成发出了完成通知，则该完成应被视为在完成证书的日期发生，因此不会根据本协议第2.1(F)条对该完成产生罚金；如果进一步提供在竣工检查失败的情况下，本协议第2.1(F)条规定的罚金应被视为在紧接适用的里程碑日期之后的日期开始产生。

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2.1在两个施工里程碑日期之间的期间内，买方有权在向卖方发出合理的事先通知(“买方检查通知”)后，自行决定在正常工作时间内对兆瓦空间和设施进行额外的电气测试检查(“合规检查”)；但此类合规检查应不迟于买方检查通知交付后五(5)个日历日进行。

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2.2如果(I)在兆瓦空间内运行且连续容量不低于3840瓦的插座的数量除以：(A)卖方如实诚实地声称在检查日期前已完成的兆瓦数量，除以(B)3840瓦，(Ii)NEC覆盖的所有安装和

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21

该等装置的任何部分已完成，并在各方面符合国家电力公司的相关规则和适用标准；(Iii)兆瓦空间内的所有变压器、电线、电路、电缆、插座、断路器、导体、开关、导管主体和其他电气设备的安装均已在各方面符合国家电力公司的所有适用标准，并且运行和运作正常；(Iv)为兆瓦空间和设施的安全所需的一切预防和保护措施已按照国家电力公司在所有方面的适用标准采取和完成，及(V)兆瓦空间及设施在所有重大方面均按照矿山设计方案及电力设计建造，只要与矿山设计方案及电力设计的实质偏差及不一致不会对兆瓦空间的满负荷及最佳运作造成不利影响即可。

​

2.3如果合规检查通过，买方应向卖方发出书面通知(“合规通知”)。

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3.1买方可自行或委托第三方进行任何电气测试检查。买方和卖方可以亲自或通过虚拟会议链接参加电气测试检查。

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附件C

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有限责任公司协议

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23

附件D

购买价格分期付款

购买价款应在以下分期付款和分期付款日期支付：

1.成交时，买方应向卖方支付100万美元(100万美元)的现金；

2.在交易结束后七(7)个日历日或之前，买方应向卖方支付相当于543万8750美元(5,438,750美元)的现金；前提是该分期日的兆瓦空间和可用的设施已通过合规检查；

3.在(I)2021年10月15日和(Ii)买方就十一(11)兆瓦发出竣工通知后七(7)个日历日(卖方交付竣工证书且竣工检查令买卖双方满意后)或之前，买方应向卖方支付相当于28.05万美元(280,500美元)的现金；

4.在(I)2021年11月15日和(Ii)买方就50兆瓦(50兆瓦)发出竣工通知后七(7)个日历日(卖方交付竣工证书且竣工检查令买卖双方满意后)或之前，买方应向卖方支付相当于99.45万美元(994,500美元)的现金；

5.在2021年11月30日或之前，买方应向卖方支付相当于223万1250美元(2,231,250美元)的现金；前提是该分期日的兆瓦空间和可用的设施已通过合规检查；以及

6.在(I)2022年2月15日和(Ii)买方交付关于85兆瓦的竣工通知后七(7)个日历日或之前(在卖方交付竣工证书和竣工检查令买卖双方满意之后)或之前，买方应(X)向卖方支付相当于89.25万美元(892,500美元)的现金，(Y)根据本合同所附证券购买协议的形式向卖方发行买方股票；提供, 然而，，买方可自行决定向卖方支付130.05万美元(1,300,500美元)作为额外的现金支付，而不是发行买方股票。

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附件E

DAS分配

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附件F

卖家分配

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附件G

CFFA

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附件H

披露时间表

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本披露时间表的日期为2021年9月22日，并根据Viking Data Center LLC(“卖方”)及Bit Mining Limited(“买方”)于2021年9月22日订立及提供的会员权益购买协议(“该协议”)第3.1节作出及提供。除另有规定外，此处使用但未定义的所有大写术语应具有本协议中定义的含义。以下章节编号与本协议中陈述和保证的章节编号相对应；但是，如果在本协议的任何章节编号下披露的任何信息是适当的，并且从该披露的表面上看是合理的，则该信息应被视为被披露并并入该协议下的任何其他章节编号中。本披露明细表中的任何内容都不打算扩大协议中包含的任何陈述或保证的范围或创建任何契约。将任何项目纳入本披露明细表(1)不代表确定该项目是实质性的或建立重大标准，(2)不代表确定该项目不是在正常业务过程中产生的，(3)不代表确定本协议预期的交易需要第三方同意，(4)不构成或被视为对任何第三方关于该项目的承认。本披露明细表包括对某些协议和文书的简要描述或摘要，如有合理要求，可获得这些协议和文书的副本。此类描述并不全面，其全部内容仅限于所描述的文件文本，而这些文件的副本已提供给买方或其律师。

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附表3.1(I)

财产和资产的所有权；资产的状况和充分性

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正如先前向买方披露的，维京地产尚未完成公司预期用于业务的物业或某些设备的购买。维京地产预计并将采取商业上合理的努力，在交易结束后七(7)个日历日内完成对该物业的购买，并获得该物业的费用简单所有权。维京地产将有权在其业务运营中确定必要或适当时，对该物业实施留置权或其他产权负担。

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附表3.1(K)

保险

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由于该财产的购买尚未发生，担保人尚未(也不能)就该财产购买保险。然而，担保人已取得及/或正在取得有关该物业的保险报价，以及适用于该业务的其他保险单。担保人要求报价的此类保单包括：

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到目前为止收到的任何适用报价的副本已提供给买方。

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30

附表3.1(N)

材料合同

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附表3.1(O)

环境问题

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正如之前向买方披露的那样，该物业过去的某些环境问题已被确定。将根据符合EPA的环境运行和维护计划对这类问题进行适当的补救。

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证物一

符合EPA的环境操作和维护计划

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附件J

证券购买协议

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