附件2.4

根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

截至2021年12月31日，比特矿业有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”)拥有根据交易法第12(B)条登记的下列证券系列：

每节课的标题		贸易符号		每家交易所的名称注册
A类普通股，每股面值0.00005美元* 美国存托股份，每股相当于10股A类普通股		BTcm		纽约证券交易所

*不用于交易，但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。

Description of Ordinary Shares (Items 9.A.3, 9.A.5, 9.A.6, 9.A.7, 10.B.3, 10.B.4, 10.B.6, 10.B.7, 10.B.8, 10.B.9 and 10.B.10 of Form 20-F)

一般信息

本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受本公司的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛公司法(经修订)(以下简称公司法)所管限。

本公司每股A类普通股票面价值为每股0.00005美元。截至2021年12月31日已发行的A类普通股数量载于我们截至2021年12月31日的年度报告20-F表格的封面。

代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

(a)

成员的名称和地址，以及每名成员所持股份的说明，该说明应确认(I)就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额，(Ii)每名成员持有的股份的数量和类别，以及(Iii)一名成员所持的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程所规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；

(b)

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

(c)

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。

投票权

在不抵触任何股份当其时有关投票的任何特别权利或限制的规限下，在任何股东大会上，每名亲身或由受委代表出席的股东(如股东为法团，则由其妥为授权的代表)在举手表决时有权投一票，而以投票方式表决时，(I)每名持有A类普通股的股东亲身出席或由受委代表出席(或如股东为法团，(Ii)每名亲身或受委代表(或如股东为公司，则其正式委任代表)持有B类普通股的股东，对该股东为持有人的每股缴足B类普通股应有10票投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一名亲身出席或委派代表出席的股东，可要求以投票方式表决，或由受委代表亲自出席或委派代表出席，并持有至少十分之一的缴足股款股份或有权在会议上投票的总投票权的十分之一。

股东通过的普通决议需要股东大会所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议则需要股东大会所投普通股不少于四分之三的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，需要通过特别决议。

普通股的转让

在本公司组织章程细则所载限制(如适用)的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

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转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

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转让文书仅适用于一类普通股；

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如有需要，转让文书已加盖适当印花；

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转让的普通股是全额支付的，没有任何以我们为受益人的留置权；

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与转让有关的任何费用已支付给我们；

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转让予不超过四名联名持有人；及

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就此向本公司支付纽约证券交易所或纽约证券交易所可能确定的最高金额的费用，或本公司董事会可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后两个月内向转让人和受让人各自发送拒绝通知。

股东大会和股东提案。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。然而，根据纽约证券交易所的规定，我们在每个财年都会召开年度股东大会。

开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及组织章程细则允许持有不少于三分之一有投票权股本的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，董事有责任召开股东特别大会并将所要求的决议案付诸表决；然而，吾等的组织章程大纲及组织章程细则并无赋予本公司股东任何权利将任何建议提交年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会。

股东大会所需的法定人数包括至少一名亲自出席或由受委代表出席的股东，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，他们合共持有不少于我们有表决权股本的三分之一。本公司召开股东周年大会及其他股东大会，须提前至少14天发出通知。

清算

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产将按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。

普通股催缴及普通股没收

我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回

本公司可按董事会或本公司股东特别决议案所决定的条款及方式发行股份，条件为该等股份须予赎回，可由吾等选择或由持有人选择。

股份权利的变动

倘若在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的全部或任何权利，可在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的批准下，或在该类别已发行股份不少于四分之三的持有人的书面同意下，作出重大不利更改或撤销。因此，任何类别股票的权利在没有该类别所有股票四分之三多数票的情况下都不能被有害地改变。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因设立或发行更多的股份排名而受到重大不利更改或撤销。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

股东大会

股东大会可以由董事会多数成员或董事长召集。此外，应持有不少于三分之一有表决权股本的股东的要求，董事会应召开特别股东大会。召开本公司年度股东大会及任何其他股东大会，须提前至少14天发出通知。股东大会所需的法定人数为至少一名出席或委托代表出席的股东，相当于我公司已发行有表决权股份总数的不少于三分之一的面值。

董事的选举和免职

除本公司于股东大会上另有决定外，本公司章程细则规定本公司董事会由不少于两名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

董事有权委任任何人士为董事，以填补董事会的临时空缺或加入现有董事会，但须受本公司遵守纽约证券交易所规则所要求的董事提名程序所规限，只要本公司的股份或美国存托股份或美国存托股份在纽约证券交易所上市，并且任何候选人必须由本公司董事会的提名和企业管治委员会提名。

我们的章程细则规定，在正式组成的股东大会上以必要的法定人数当选为董事的人士，由股东以就决议案所投的简单多数票委任。

无论是否有理由，董事均可由有权出席该会议并于会上投票的股东以至少简单多数票通过的股东决议罢免。

董事局的议事程序

我们的条款规定，我们的业务由我们的董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数可以由董事会确定，除非确定在另一个数字，否则将是董事的多数。

我们的细则规定，董事会可不时酌情行使本公司的所有权力，筹集或借入款项，将本公司的全部或任何部分业务、财产及未催缴股本按揭或押记，并在公司法的规限下发行债权证、债权股证及

借入资金或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们在我们的章程中赋予董事权力，允许我们的股东检查我们的股东名单，并收到年度经审计的财务报表。

《资本论》的变化

我们可以不时通过普通决议：

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按决议所订明的数额增加股本，分为若干类别及数额的股份；

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合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

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将本行现有股份或任何股份再分成数额较本公司组织章程大纲所定数额为少的股份，但在分拆中，就每股减持股份已缴款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；或

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注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

在公司法的约束下，我们可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

增发普通股和优先股

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本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会按董事会决定不时增发普通股，但以现有授权但未发行的股份为限。

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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

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该系列的名称；

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该系列股票的数量；

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股息权、股息率、转换权、投票权；

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赎回和清算优先权的权利和条款。

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我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。此外，发行优先股可能被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

附于股份的换股权利

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换。

A类普通股与B类普通股的区别

A类普通股与B类普通股的区别在于上文披露的B类普通股附带的特别投票权和转换权。

获豁免公司

根据开曼群岛公司法，我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

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获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

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获得豁免的公司的成员名册不公开供查阅；

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获豁免的公司无须举行周年股东大会；

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获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

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获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

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获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

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获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股票未付的金额(如果有的话)，只要公司章程大纲和章程细则包含一项声明，表明成员的责任是如此有限的。我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。除本招股说明书另有披露外，我们目前打算继续遵守纽约证券交易所的规则，而不是遵循本国的做法。纽交所规定，每一家在纽交所上市的公司都必须举行年度股东大会。此外，我们的公司章程允许董事根据公司章程规定的程序召开股东特别大会。

公司法中的差异

《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的，但没有遵循英格兰最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，亦有促进公司重组和合并的法定条文，但有关安排须获得每类股东及债权人(按价值计占75%)的多数批准，此外，该等股东或债权人必须代表每类股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三，而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并在会上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

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关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

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该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及

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根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条件转让该股份。一个

可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约的情况下，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

一般来说，法律程序可以在开曼群岛大法院提起。原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可以预期适用和遵守普通法原则(即#年的规则)。福斯诉哈博特案允许少数股东对公司提起集体诉讼或以公司名义提起派生诉讼的例外情况)：

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违法的或非法的行为越权行为;

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要求决议获得限定多数或特殊多数但尚未获得的诉讼；以及

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一种对少数人构成欺诈的行为，其中违法者自己控制了公司。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而发生的损失、损害、费用和费用，除非此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员可能存在的不诚实、故意违约或欺诈所致。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议，为这些人提供除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

《公司章程备忘录》中的反收购条款

我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，本公司董事仅可行使本公司不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则所赋予的权利及权力，以符合本公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务--采取行动的义务善意为了公司的最佳利益，他或她有义务不会因为他或她在董事的地位而牟利(除非公司允许他或她这样做)，以及当他或她在公司的利益与他或她对第三方的个人利益发生冲突时，他或她不应陷入困境的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程细则规定，股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和细则允许我们持有不少于三分之一有表决权股本的股东要求召开股东特别会议，在这种情况下，董事有义务召开股东特别会议并将决议

因此，我们要求股东于该等股东大会上表决；然而，吾等的章程大纲及细则并无赋予我们的股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别大会提出任何建议。

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。然而，根据纽约证券交易所的规定，我们在每个财年都会召开年度股东大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，董事可以通过普通决议被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体，或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定必须进行这种交易。善意为了公司的最佳利益和正当的公司目的，而不是对少数股东构成欺诈的效果。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据开曼群岛公司法及本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司可因本公司无力偿还到期债务而以特别决议案或普通决议案的方式解散、清盘或清盘。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据我们的公司章程，如果我们的股本被分成超过一个类别的股份，我们只有在获得该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议的批准下，才可以改变任何类别的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订，而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订，如果公司注册证书中有规定，也可由董事会修订。根据《公司法》，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过特别决议或全体股东一致通过的书面决议进行修改。

非香港居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的公司章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

董事发行股份的权力

在适用法律的规限下，本公司董事会有权发行或配发股份，或授予或不附带优先、递延、限定或其他特殊权利或限制的期权和认股权证。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们的董事有权允许我们的股东检查我们的股东名单，并获得年度经审计的财务报表。

债务证券、权证和权利及其他证券的说明(表格20-F第12.A、12.B和12.C项)

没有。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

德意志银行美洲信托公司作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份代表10股A类普通股的所有权，存放于作为托管人托管人的德意志银行香港分行香港办事处。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于美国纽约华尔街60号，邮编：NY 10005。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登记系统是由托管信托公司管理的系统，根据该系统，托管人可以对无证书的美国存托凭证的所有权进行登记，所有权应通过托管人向有权享有美国存托股份的持有人发布的定期声明来证明。

我们不将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证持有人，您拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

持有美国存托凭证

你将如何持有你的美国存托凭证？

您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证或ADR(证明特定数量的ADS的凭证)，或(B)在DRS持有ADS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将按您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分派，该记录日期将尽可能接近我们普通股的记录日期(这将尽可能接近我们普通股的记录日期)。

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现金。托管人将在合理的基础上将我们为普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换为美元，并可以将美元转移到美国。如果这是不可能或不合法的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构只能将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，并将其存入尚未支付的美国存托股份持有者的账户，这些资金将放在一个单独的账户中。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

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在进行分配之前，必须支付的任何税款或其他政府收费以及托管人的费用和费用都将被扣除。请参阅“征税”。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

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股份。在合理可行和法律允许的范围内，托管人可以分配代表我们作为股息或免费分配的任何普通股的额外美国存托凭证。托管机构将只分发整个美国存托凭证。阿里巴巴将试图出售普通股，这将需要它交付一部分美国存托股份，并以与现金同样的方式分配净收益。如果托管人不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新的普通股。托管人可以出售部分已分配的普通股，足以支付与该项分配有关的费用和开支。

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现金或股票的选择性分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供现金或股票股息的选择权，托管银行在与吾等磋商后，并在收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后，有权酌情决定向阁下作为美国存托凭证持有人提供选择性分派的程度。我们必须首先指示保管人向您提供这种选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管机构可以决定向您提供这种选择性分配是不合法或合理可行的，也可以决定向部分但不是所有美国存托凭证持有人提供这种选择性分配才是合法或合理可行的。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的普通股所作的相同决定，以现金分配的相同方式分配现金，或以其股票分配的相同方式分配代表普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供一种以股票而不是以美国存托凭证形式获得选择性股息的方法。不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

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购买额外股份的权利。如果吾等向吾等普通股持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，受托管理人可在与吾等磋商后，并在接获吾等在存款协议中所述有关分派的及时通知后，向阁下提供此等权利。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认为提供权利是不合法和可行的，但出售权利是可行的，则保管人将作出合理努力出售权利，并以与现金相同的方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管人将权利提供给您，它将代表您行使权利并购买股票。然后，托管人将把股票存入银行，并将美国存托凭证交给你。它

只有在您向其支付行使价格和权利要求您支付的任何其他费用的情况下，才会行使权利。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的限制性存托股份，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

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其他分发。在收到存款协议中所述的及时通知后，我们要求向您提供任何此类分发，并且只要托管机构已确定此类分发是合法的、合理可行的和可行的，并且根据存款协议的条款，托管机构将以其认为合法、公平和实际的任何方式将我们分发的任何其他已存款证券寄送给您。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有一个选择：它可以决定出售我们分配的财产，并以与分配现金相同的方式分配净收益；或者，它可以决定持有我们分配的财产，在这种情况下，美国存托凭证也将代表新分配的财产。然而，除非我们提供令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的，否则托管机构不需要向您分销任何证券(美国存托凭证除外)。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将把美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。

美国存托股份持有者如何注销美国存托股份？

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其公司信托办公室交付已存放的证券。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，在托管人收到适当的

如果未认证的美国存托凭证持有人要求将未认证的美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证，则托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并将其交付给您。

投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管人对您的美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券进行投票。否则，如果您退出普通股，您可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于无法提取普通股。

如果我们要求您的指示，并在我们及时通知后，如存款协议中所述，托管人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。该等资料将(1)描述待表决的事项及(2)解释阁下如何指示托管银行按阁下的指示投票表决阁下的美国存托凭证相关的普通股或其他已存放证券，包括明示如未收到任何指示，可根据本段倒数第二句或视为给予托管公司酌情委托书予吾等指定的人士。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他存款证券。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设定的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的任何已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券向吾等指定的人委托全权委托，而托管人应向吾等指定的一名人士委托酌情委托代理投票该已交存证券。然而，如果我们通知托管人我们不希望给予该委托书，则不应视为已发出此类指示，也不应就任何事项给予该全权委托书, 存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利造成重大不利影响。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将尽量在会议日期前30多个工作日向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

费用及开支

作为美国存托股份持有者，您将被要求向开户银行支付以下手续费：

服务		费用

·	发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行	每张美国存托股份最高可获0.05美元

·	取消美国存托凭证，包括终止存款协议的情况	每个美国存托股份取消最高0.05美元

·	分配现金股利或其他现金分配	持有的美国存托股份最高可获0.05美元

·	根据股票分红、自由配股或行使权利的方式分配美国存托凭证。	持有的美国存托股份最高可获0.05美元

·	非美国存托凭证的证券分销或购买额外美国存托凭证的权利	一项费用，相当于向您分发的证券为普通股，且普通股已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用

·	托管服务	在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元

·	药品不良反应的转让	出示每张转让证书1.50美元

作为美国存托股份的持有者，您还将负责支付开户银行发生的某些手续费以及某些税费和政府手续费，例如：

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开曼群岛普通股的登记处和转让代理收取的普通股转让和登记费用(即普通股存入和提取时)。

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将外币兑换成美元所发生的费用。

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电报、电传和传真以及交付证券的费用。

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证券转让的税项和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即普通股存入或提取时)。

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与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。

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因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。

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任何适用的费用和处罚。

在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。

现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。

作为托管人的德意志银行美国信托公司已同意偿还我们与建立和维护ADR计划有关的部分费用，包括投资者关系费用。托管人向我们报销的费用是有限制的，但我们可以得到的报销额与托管人向投资者收取的费用金额无关。此外，托管人已同意向我们偿还美国存托凭证持有人应支付给托管人的某些费用。无论是托管人还是我们都不能确定向我们提供的确切金额，因为(I)将发行和未偿还的美国存托凭证的数量，(Ii)向美国存托凭证持有人收取的服务费水平，以及(Iii)我们与该计划相关的可报销费用。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到支付该等税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们中的每一个人不因因为您获得任何税收优惠而产生的任何税收索赔(包括适用的利息和惩罚)而受到损害。

重新分类、资本重组和合并

如果我们：		然后：

改变我们普通股的面值或面值		保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。

对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并		每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。

分配未分配给您的普通股上的证券

或

重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎所有资产，或采取任何类似行动

托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果一项修订增加或增加了除税款和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似项目以外的其他收费，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人的现有实质性权利造成重大损害，则在托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。.

如何终止定金协议？

如果我方要求，托管机构将终止存管协议，在此情况下，托管机构将至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，而我们在90天内没有任命新的托管人，该托管人也可以终止存款协议。在这种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，托管人及其代理人将根据存款协议进行以下操作，但不包括其他：在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销ADS时收取已存款证券的分派、出售权利和其他财产，并交付普通股和其他已存款证券。终止后六个月或以上，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，托管机构将持有在出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于按比例尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。托管人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行说明。终止后，我们唯一的义务将是赔偿保管人，并支付我们同意支付的保管人的费用和开支。

存托之书

托管机构在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管人在纽约设有设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

这些设施可以在法律不禁止的范围内，或者如果托管人或我们出于善意，在任何时间或不时出于法律、任何政府机构或委员会或任何法律的要求而认为有必要或适宜采取任何此类行动的情况下不时关闭。

美国存托凭证或美国存托凭证上市的证券交易所，或根据存款协议的任何规定，或根据已存放证券的任何规定，或任何股东大会，或任何其他原因。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

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只有义务采取存款协议中明确规定的行为，没有重大过失或故意不当行为；

●

如因法律或非吾等所能控制的情况，包括但不限于任何适用司法管辖区的任何现行或未来的法律、法规、政府或监管当局或股票交易所的要求、吾等的组织章程大纲及组织章程细则的任何现行或未来的规定、所存放证券的任何规定或管限、或任何天灾、战争或其他超出吾等控制范围的情况，以致吾等任何一方因法律或非吾等所能控制的情况而被阻止或延迟履行本存款协议下的义务，吾等概不负责；

●

如果我们任何一方行使或未能行使存款协议允许的酌处权，我们不承担任何责任；

●

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益，或对任何违反存款协议条款的间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不负任何责任；

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没有义务代表您或代表任何其他方卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；

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可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据；

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对于任何依赖法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人、美国存托凭证持有人和实益拥有人(或授权代表)或任何真诚地相信有资格提供此类建议或信息的人的建议或信息而采取的行动/不采取任何行动，不承担任何责任；

●

对于任何持有人无法从向已存入证券的持有人提供但未向美国存托证券持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中受益，不承担任何责任；以及

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对任何间接的、特殊的、惩罚性的或后果性的损害不承担任何责任。

对于未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理地切实可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效、吾等发出的任何通知未能或及时发出、吾等向其提交以供分发给阁下的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确、与收购存款权益有关的任何投资风险，托管银行及其任何代理人亦不承担任何责任。

证券、存款证券的有效性或价值、任何第三方的信誉或因持有美国存托凭证、普通股或存款证券而可能产生的任何税务后果。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前，托管人可以要求：

●

支付股票转让或其他税费或其他政府收费以及第三方因转让任何普通股或其他已交存证券而收取的转让或登记费，以及支付托管人适用的费用、开支和收费；

●

它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

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遵守它可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为有必要或可取的任何时间，托管人可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股，但下列情况除外：

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因下列原因发生暂时性延迟时：(1)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(3)我们正在为普通股支付股息；

●

欠款支付手续费、税金及类似费用；或

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为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定，有必要禁止撤资。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

美国存托凭证发布前

存托协议允许存托机构在存入标的普通股之前交付美国存托凭证。这被称为美国存托凭证的预发行。预发行的美国存托凭证注销时，托管银行也可交付普通股(即使预发行的美国存托凭证在预发行交易完成前注销)。一旦标的普通股交付给托管机构，预发行就结束了。托管人可能会收到美国存托凭证，而不是普通股，以结束预发行。托管银行只有在下列条件下方可预先发放美国存托凭证：(1)在预先解除之前或之时，接受预先免除的人以书面形式向托管银行表示，它或其客户(A)拥有待交存的普通股或美国存托凭证，(B)将该等普通股或美国存托凭证的所有实益权利、所有权和权益转让给托管银行，以使所有人受益，(C)不会

就普通股或美国存托凭证采取的任何行动如与实益所有权的转让不一致，(D)在其记录中注明该托管人为该普通股或美国存托凭证的所有人，以及(E)无条件保证将该普通股或美国存托凭证交付给托管人或托管人(视情况而定)；(2)预发行是以现金或该托管人认为适当的其他抵押品全额抵押的；(3)托管人必须能够在不超过五个工作日的通知时间内完成预发行。每一次预发行都受到保管人认为适当的进一步赔偿和信贷规定的约束。此外，托管人将任何时候因预发行而可能未偿还的美国存托凭证数量限制在当时未偿还美国存托凭证总数的30%以内，尽管如果托管人认为适当的话，它可以不时地无视这一限制，包括(1)由于未偿还美国存托凭证总数的减少，导致现有的预发行交易暂时超过上述限制，或(2)在市场条件另有要求的情况下。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，DRS和Profile修改系统，或Profile，将在DTC接受DRS后适用于无证书的ADS。存托凭证是由存托凭证管理的系统，根据该系统，托管银行可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权享有该权利的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。资料是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管银行事先收到美国存托股份持有人的授权来登记此类转让。

根据与DRS/PROFILE有关的安排和程序，存管协议各方理解，托管机构将不会核实、确定或以其他方式确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商业代码有任何要求)。在交存协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统并按照交存协议收到的指示，不应构成保管人的疏忽或恶意。