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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

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或

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截至本财政年度止2021年12月31日

或

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由_至_的过渡期

或

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需要这份空壳公司报告的事件日期

佣金文件编号001-36206

比特矿业有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

F芯8楼813及815单元,

数码港道100号数码港3号,

香港

(主要行政办公室地址)

强元，首席财务官

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F芯8楼813及815单元,

数码港道100号数码港3号,

香港

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记或将登记的证券：

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*不供交易，但只与美国存托股份(“ADS”)在纽约证券交易所上市有关。每一张美国存托股份代表有权获得十(10)股A类普通股。根据表格F-6的注册声明，美国存托凭证是根据修订后的1933年证券法注册的。因此，美国存托凭证豁免根据1934年《证券交易法》第12(B)条注册，该条款根据规则12A-8进行了修订。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

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注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

710,078,070A类普通股、65,000股A类优先股和99B类普通股，每股票面价值0.00005美元，截至2021年12月31日。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐ 不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17☐ Item 18 ☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐不是☐

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适用于本年度报告的表格20-F的公约

除非另有说明，否则在本年度报告中，表格20-F中提及：

我们的业务主要在香港、美国和哈萨克斯坦开展，自2021年第三季度以来，我们所有的收入都以美元计价，以减少美元对人民币汇率波动加剧对公司报告经营业绩的影响。该公司相信，报告货币与基本业务的一致将更好地描述公司每个时期的运营结果。2021年7月1日之前的相关财务报表已重写为美元，就好像财务报表自最早列报以来一直以美元列报。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，其英文名称为“Bit Mining Limited”，股票代码为“Btcm”。在2021年4月20日之前，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，其前英文名称为“500.com Limited”，股票代码为“WBAI”。

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第一部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

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第三项。关键信息

不适用。

不适用。

与我们的商业和工业有关的风险

由于中国或我们运营的国际市场监管和政策环境的不利变化，在中国或我们运营的国际市场获取、拥有、持有、出售或使用加密货币、参与区块链或转让或使用类似加密货币资产可能是或变得非法的。

我们的区块链和加密货币挖掘业务可能会受到我们运营的国际市场(如美国、香港和哈萨克斯坦)的监管和政策发展等因素的重大影响。政府当局可能会继续发布新的法律、规则和法规，管理我们运营的区块链和加密货币行业，并加强现有法律、规则和法规的执行。例如，人民银行中国银行、工业和信息化部、国家工商总局、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会于2017年9月4日发布《关于防范代币募集风险的公告》，禁止任何组织和个人从事首次公开发行硬币交易。2021年5月21日，中国国务院金融稳定发展委员会要求，要坚决管控金融风险，严厉打击加密货币开采和交易活动。2021年6月18日，《四川省发改委、四川省能源局关于清理关闭虚拟货币开采项目的通知》要求，四川省范围内电力企业对涉及加密货币开采业务的企业停电。2021年6月19日，甘孜长河接到当地供电商通知，其数据中心将暂停供电，当日生效。2021年6月21日，我们根据当地供电商的书面通知，终止了我们在四川的两个数据中心的运营。我们在四川的业务，包括甘孜长河，创造了大约1140万美元的收入, 约占我们2021年第二季度总收入的2.6%。此外，据报道，2021年6月21日，中国人民银行约谈了国内部分金融机构，并强调，国内银行和其他金融机构应严格执行《防范比特币风险》和《关于防范代币集资风险的公告》等监管要求，认真履行客户身份识别义务，不得提供与区块链和加密货币业务相关的开户、注册、交易、清算、结算等服务。

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在中国最近的监管和政策发展之前，我们已经开始发展我们的国际业务。鉴于中国的这些发展，我们已将加密货币业务转移到国际市场。我们可能会受到与将加密货币矿机转移出中国有关的限制，因为中国最近加强了对商品、技术和服务出口的监管。具体来说，对于用于加密货币矿机的计算机及相关部件，出口企业应认真评估矿机及其部件以及其中包含的任何数据或信息是否受出口限制，因此需要办理相关出口许可手续，才能将此类矿机运出中国。我们适用于转让加密货币矿机的相关限制包括但不限于《禁止出口货物目录》、《出口许可证管理货物目录》、《中国境内禁止出口和限制出口技术目录》、《两用品和技术进出口许可证管理目录》以及其他适用的出口管制目录和清单。此外，由于我们的大部分矿机是二手设备，在将这些机器转移到中国以外的市场之前，我们可能还需要评估、检查和处置相关存储的信息或数据，以符合相关的数据安全法规。如果我们被认为违反了中国的出口限制或数据安全法规，或因其他原因受到政府干预，我们仍可能受到相关政府部门的行政处罚或刑事调查。

我们最近通过了发展战略，专注于将我们的区块链和加密货币挖掘业务扩展到国际市场。2021年9月22日，我们与维京数据中心签署了俄亥俄州矿场协议，共同投资于俄亥俄州矿场，可获得高达85兆瓦的电力容量。2021年10月，我们增加了对俄亥俄州矿场的投资，使其计划总发电能力达到150兆瓦。截至本年度报告的日期，我们已经完成了所有比特币挖掘机的迁移，主要是迁移到美国，其次是哈萨克斯坦。然而，我们不能向您保证，这些国际市场的政府当局未来不会采用新的法律法规来限制区块链和加密货币业务。

包括中国在内的一些司法管辖区限制加密货币的各种使用，包括使用加密货币作为交换媒介，加密货币与法定货币之间或加密货币之间的转换，金融机构和支付机构提供与加密货币有关的交易和其他服务，以及首次发行硬币和其他基于加密货币的融资手段。我们不能向您保证，这些司法管辖区不会颁布新的法律或法规，进一步限制与加密货币有关的活动。

此外，加密货币可能被市场参与者用于黑市交易、进行欺诈、洗钱和恐怖主义融资、逃税、逃避经济制裁或其他非法活动。因此，各国政府可能寻求对加密货币的开采、使用、持有和转让进行监管、限制、控制或禁止。我们可能无法消除其他各方使用我们开采的加密货币从事洗钱或其他非法或不当活动的所有情况。我们不能向您保证，我们将成功地发现和阻止所有可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响的洗钱或其他非法或不正当活动。

由于与支持加密货币开采活动的潜在高电力需求相关的环境影响担忧、政治担忧以及其他原因，国家或地方政府的正式或非正式要求或由于预期即将到来的要求，可能要求我们在没有太多或任何事先通知的情况下停止采矿作业。例如，由于哈萨克斯坦最近的电力短缺和政治动荡，我们暂时停止了在哈萨克斯坦的采矿活动。我们仍在重新评估我们在那里的前景，但目前不打算在该国联合建设任何新的数据中心。

任何此类政府行动或预期行动都可能不仅对我们拥有的现有矿商的价值产生负面影响，还可能对我们收购新矿商的能力及其价格产生负面影响。这种政府行动或预期行动也可能对加密货币的价格产生有害影响。至少，此类事件可能会导致我们拥有的加密货币的价格和价值的波动性增加。此外，如果我们为了应对这种政府行动或预期的行动而停止在一个地点的采矿作业，我们很可能会将矿工转移到另一个地点。然而，这一过程将导致我们产生与转移相关的成本，以及被转移的矿工离线并在一段时间内无法开采加密货币。我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到我们运营区块链和加密货币挖掘业务所在市场的监管和政策环境的这些不利变化的重大不利影响。

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任何未能获得或续期任何所需批准、执照、许可或认证的情况都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

根据我们运营所在司法管辖区的法律和法规，我们需要保留各种批准、许可证、许可证和证书，以运营我们的加密货币挖掘业务。遵守这些法律法规可能需要支付巨额费用，任何不遵守的行为都可能使我们承担责任。如果出现不遵守规定的情况，我们可能要承担大量费用，并将大量管理时间转移到纠正事件上。未来，如果我们未能获得所有必要的批准、许可证、许可和认证，我们可能会被罚款或暂停采矿设施或数据中心的运营，这些设施或数据中心没有所有必要的批准、许可证、许可和认证，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们还可能遇到因不遵守政府规定而产生的负面宣传，这将对我们的声誉造成负面影响。

我们已采取发展战略，专注于扩大我们在国际市场的区块链和加密货币挖掘业务，并已在香港和美国建立并计划建立加密货币挖掘数据中心。因此，我们受适用于这些司法管辖区内加密货币开采业务和数据处理业务经营者的法规的约束。我们已获得在这些司法管辖区运营数据中心所需的相关政府批准和许可证。然而，我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款，及时或根本不能为我们提议的业务维持或续签所需的政府批准、许可和许可证。如果我们的国际业务未能维持或续期这些政府批准、许可或许可证，可能会导致我们暂停或终止在这些司法管辖区的数据中心运营，并可能使我们在这些司法管辖区面临监管调查或法律程序和罚款，这可能会扰乱我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

更广泛地说，我们不能向您保证，我们将能够满足在我们运营的司法管辖区获得所需政府批准所需的所有条件，或这些司法管辖区的相关政府官员将始终行使有利于我们的自由裁量权，或我们将能够适应任何新的法律、法规或政策。政府当局在审查我们的申请和批准方面也可能出现延误，无论是由于缺乏行政资源，还是由于新规则、条例、政府政策的实施、解释和执行，或者根本没有明显的原因。如果我们无法获得必要的政府批准，或在获得必要的政府批准方面遇到重大延误，我们的运营可能会受到严重干扰，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

特定数字资产在任何相关司法管辖区作为“安全”的地位受到高度不确定性的影响，如果我们无法正确描述数字资产的特征，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

美国证券交易委员会及其工作人员认为，某些数字资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。确定任何给定的数字资产是否为安全的法律测试是一个高度复杂、以事实为导向的分析，它会随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产的安全状态提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点已经随着时间的推移而演变，很难预测任何持续演变的方向或时间。此外，管理当局的更迭或新美国证券交易委员会专员的任命也可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币或以太在当前形式是证券的立场。然而，比特币和以太是美国证券交易委员会高级官员公开表达过此类观点的唯一数字资产。此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，也不能推广到任何其他数字资产，如狗狗。关于所有其他数字资产，根据适用的法律测试，目前尚不能确定这些资产不是证券，尽管我们可以根据我们对特定数字资产根据适用法律被视为“证券”的可能性的评估得出结论。同样，尽管美国证券交易委员会的创新与金融技术战略中心在2019年4月发布了一个框架，用于分析任何给定的数字资产是否是证券，但这个框架也不是规则, 美国证券交易委员会的规章或声明，对美国证券交易委员会没有约束力。

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几个外国司法管辖区采取了一种基础广泛的方法，将数字资产归类为“证券”，而其他外国司法管辖区则采用了范围较窄的方法。因此，根据一些司法管辖区的法律，某些数字资产可能被视为“担保”，但根据其他司法管辖区的法律，则不被视为“证券”。各个外国司法管辖区未来可能会通过额外的法律、法规或指令，影响将数字资产定性为“证券”。

根据适用法律将数字资产归类为证券，对此类资产的提供、销售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据提交给美国证券交易委员会的注册声明，或在有资格获得豁免注册的发行中才能在美国发行或出售。在美国，进行证券数字资产交易的人可能需要在美国证券交易委员会注册为“经纪人”或“交易商”。将买家和卖家聚集在一起交易美国证券的数字资产的平台通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如通过由注册的经纪交易商作为另类交易系统(ATS)运营，以遵守ATS的规则。为证券清算和交收提供便利的人员，可以在美国证券交易委员会登记为结算机构。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。我们开采了比特币和以太以外的加密货币，我们还收到了其他类型的加密货币，包括Dogecoin，作为我们矿池业务的佣金。这些加密货币作为证券的可能地位可能会限制美国境内涉及此类加密货币的分发、转移或其他行动，包括采矿。

我们采用了基于风险的政策和程序，以分析我们为自己的账户开采、持有和出售的数字资产是否可以被视为适用法律下的“安全”。我们的政策和程序并不构成法律标准，而是代表我们的管理层根据我们证券法律顾问的建议，对特定数字资产根据适用法律被视为“安全”的可能性的评估。无论我们的结论如何，如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院认定我们目前持有的数字资产根据适用法律是“证券”，我们可能会受到法律或监管行动的影响。如果我们开采和持有的数字资产被视为证券，它可能会限制在美国境内涉及此类数字资产的分发、转让或其他行动，包括采矿。例如，根据我们的矿池业务向矿工分发加密货币可能被视为涉及根据美国联邦或州法律非法发行或分发证券。此外，在某些情况下，加密货币网络上的矿工可被视为法定承销商或受《交易法》监管的“经纪人”。这可能要求我们或我们的客户改变、限制或停止采矿作业，注册为经纪自营商并遵守适用的法律，或者受到惩罚，包括罚款。此外，如果我们未能按照注册要求出售数字资产或分发大宗奖励，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪商、交易商或国家证券交易所，我们可能会受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁制令、停止令以及民事罚款、罚款和归还。, 刑事责任和名誉损害。

分发与我们的矿池业务相关的数字资产涉及风险，这可能导致客户资产损失、客户纠纷和其他负债，对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

为了在其底层区块链网络上拥有、转移和使用数字资产，一个人必须拥有与网络地址相关联的私钥和公钥对，通常被称为“钱包”。每个钱包都与一个唯一的“公钥”和“私钥”对相关联，每个对都是一个字母数字字符串。为了让我们向我们的矿池客户分配大宗奖励，客户必须向我们提供数字资产要转移到的钱包的公钥，我们将被要求授权转移。我们依靠客户提供的信息向他们分发加密货币，我们无法访问客户的私钥。在将数字资产分发到客户钱包的过程中可能会发生许多错误，如打字错误、错误或未能包括区块链网络所需的信息。例如，客户在退出挖掘池时可能会错误地输入所需收件人的公钥，这可能会导致客户的数字资产永久且无法挽回的损失。此类事件可能导致客户纠纷、损害我们的品牌和声誉、针对我们的法律索赔和财务责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

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访问我们持有的任何数字资产所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。如果我们无法访问我们的私钥，或者如果我们遇到与我们访问任何数字资产的能力相关的黑客攻击或其他数据丢失，可能会导致监管审查、声誉损害和其他损失。

加密货币通常只能由与持有数字资产的数字钱包有关的唯一私钥的持有者控制。虽然区块链协议通常要求在交易中使用公共地址时公布公共地址，但私钥必须得到保护和保密，以防止第三方访问此类钱包中持有的数字资产。我们将在核实转账收到时公布与正在使用的数字钱包有关的公钥，并将此类信息传播到网络中，但我们将需要保护与此类数字钱包有关的私钥。我们主要利用已建立的第三方数字资产金融服务平台提供的企业多重签名存储解决方案来保护和保密与我们的数字资产相关的私钥。

如果与我们持有的数字资产所在的钱包相关的任何私钥丢失、销毁或以其他方式被破坏或不可用，并且无法访问私钥的备份，则我们将无法访问相关钱包中持有的数字资产。此外，由于目前我们的数字钱包是由第三方数字资产金融服务平台维护的，我们不能保证我们的钱包不会被黑客攻击或泄露，或者该平台的任何信息泄露和数据安全漏洞不会危及我们的数字钱包的安全性。数字资产和区块链技术过去一直是，未来也可能是安全漏洞、黑客或其他恶意活动的受害者。与用于存储我们的数字资产的数字钱包有关的任何私钥丢失、黑客攻击或其他损害都可能使我们遭受重大财务损失，我们可能无法向我们矿池服务的客户分配采矿奖励，也可能无法就此类安全漏洞造成的损害向我们的客户进行充分赔偿。因此，由于黑客、员工或服务提供商的不当行为或错误或第三方的其他损害而导致的任何私钥丢失都可能损害我们的品牌和声誉，导致重大损失，并对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

如果我们被要求根据金融犯罪执法网络根据美国《银行保密法》的授权颁布的法规或根据美国州法律注册为货币服务企业，我们可能会产生巨额合规成本。

我们正在将我们的加密货币业务扩展到美国，包括完成俄亥俄州的矿场。如果我们在美国的业务导致我们被视为金融犯罪执法网络(“FinCEN”)在美国银行保密法授权下颁布的法规下的货币服务企业，我们可能会被要求遵守FinCEN法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。如果我们的业务导致我们在美国计划开展业务的任何州的州法律下被视为“货币转账人”或同等称号，我们可能被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。这种额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生非常费用，并可能以实质性不利的方式影响对我们证券的投资。此外，我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于货币服务企业和货币转账的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受到并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能不得不完全离开美国某个特定的州或美国。预计任何此类行动都将对我们的业务产生实质性的不利影响。

由于加密货币可能被确定为投资证券，我们可能会无意中违反1940年修订后的《投资公司法》，因此我们可能会招致重大损失并成为此类行为的对象。

我们相信，我们并不从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不会坚称自己从事这些活动。然而，根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)，如果一家公司的投资证券价值在非综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则该公司可被视为该公司第3(A)(1)(C)条下的投资公司。此外，截至本年报日期，我们已经处置了我们在中国的彩票相关业务，与彩票相关的关联实体已经解除合并，其财务业绩将不再包括在VIE结构终止后我们2021年第三季度的综合财务报表中。

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由于我们的投资和我们的加密货币开采活动，包括我们没有控股权的投资，以及我们在中国的彩票相关业务的处置，我们持有的投资证券可能超过我们总资产的40%，不包括现金项目，因此，我们可以确定我们已经成为一家无意中的投资公司。我们拥有、获得或开采的加密货币可能会被美国证券交易委员会视为投资证券，尽管我们不相信我们拥有、收购或开采的加密货币中有任何一种是证券。

如果一家无意中的投资公司能够依靠《投资公司法》中的一项排除条款，就可以避免被归类为投资公司。根据《投资公司法》的规则3a-2，其中一项例外规定允许无意中的投资公司有一年的宽限期，宽限期从以下两个中较早的一个开始：(A)发行人在综合或非综合基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金，以及(B)发行人在非综合基础上拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的投资证券的日期。截至2021年9月30日，我们不认为我们是一家无意中投资的公司，然而这个问题还没有被美国证券交易委员会的规章制度解决。对我们来说，在美国证券交易委员会进一步澄清或监管加密货币待遇之前，任何宽限期都是未知的。我们可能会采取行动，使我们持有的投资证券低于我们总资产的40%，其中可能包括我们手头的现金和加密货币收购资产，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，我们可能会清算我们的投资证券或加密货币，或者寻求美国证券交易委员会的不采取行动函。

由于规则3a-2的例外情况不超过每三年一次，并且假设我们没有其他例外情况，我们必须在不再是一家无意投资公司后至少三年内保持在40%的限制之内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们无意成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

当前和未来的立法以及美国证券交易委员会规则制定和其他监管发展，包括监管机构发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的对待加密货币的方式。美国证券交易委员会2017年7月25日的报告表达了其观点，即数字资产可能是证券，具体取决于事实和情况。截至本年度报告之日，我们不知道有任何规则被提议将加密货币作为证券进行监管。我们不能确定未来的监管发展将如何影响根据适用的美国联邦或州法律对待加密货币。此类额外注册可能会导致非常的、非经常性费用，从而对我们的投资产生重大和不利的影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。

根据投资公司法，投资公司的分类需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又有限制，需要对我们的业务进行重组，作为一家注册投资公司，我们可以做的业务将非常有限。此外，我们将在管理、运营、与关联人的交易和投资组合构成方面受到实质性监管，并需要根据《投资公司法》制度提交报告。这种合规的成本将导致大量的额外费用，而未能完成所需的注册将对我们的运营产生重大不利影响。此外，2021年5月21日，中国国务院金融稳定发展委员会要求，要坚决管控金融风险，打击加密货币开采和交易活动。根据我们的中国法律顾问君泽君律师事务所的建议，中国政府可能认为加密货币开采和交易是一种金融或投资活动形式，如果我们根据投资公司法被归类为投资公司，我们可能面临中国政府的额外监管审查。

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我们不为我们的数字资产提供保险，这可能会使我们和我们的股东面临失去我们的数字资产的风险，我们可以追回损失的法律追索权将是有限的。

我们不为我们持有的数字资产提供保险。银行机构不会接受我们的数字资产，因此它们不受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司的保险。因此，我们可能会因我们的数字资产而蒙受不在保险范围内的损失，如果这些数字资产丢失或被盗或转换现货价格大幅和持续下降，我们可能无法追回这些数字资产中的任何入账价值。如果我们不能以其他方式向恶意行为人追回与这些损失有关的损害赔偿，我们的业务、运营结果和股价可能会受到不利影响。

我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告财务结果，履行报告义务或防止欺诈。

我们被要求评估我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所还对我们的财务报告内部控制进行了审计。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性，公司年度或中期财务报表的重大错报将不会得到及时防止或发现。在对截至2021年12月31日的年度合并财务报表进行审计时，根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了截至2021年12月31日的重大弱点。

查明的重大弱点涉及对涉及重大估计的企业合并和资产收购的某些方面的会计和估值没有维持和实施控制措施。

在发现这一重大弱点后，我们的管理层开始实施补救计划。详情见“第15项.控制和程序--补救”。我们已经并将继续实施一些措施，以解决已查明的实质性弱点。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们将继续更新和落实这些措施。

在记录和测试我们的内部控制程序时，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。

此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从纽约证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

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与在中国做生意相关的风险

中国最近的监管事态发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们受到政府干预，或者以其他方式限制或完全阻碍我们在中国境外发行证券和筹集资本的能力，所有这些都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

由于我们在中国的剩余业务主要涉及为我们在中国境外的加密货币开采业务提供行政支持，以及为我们在中国境外的经营实体和采矿池提供内部信息技术服务，我们可能仍受中国法律的约束，这些法律涉及(其中包括)数据安全以及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中规定的对增值电信服务和其他行业的外资投资的限制。具体地说，我们可能受到中国法律的约束，涉及收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息，如个人信息和其他数据。这些中国法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们与我们在中国的外商独资企业以及与我们有商业关系的其他方之间的信息传输。这些中国法律及其解释和执行继续发展，并可能发生变化，中国政府未来可能会采用其他规则和限制。

中国最近的监管动态，特别是在限制中国公司离岸融资方面，以及政府主导的对某些具有VIE结构的公司的网络安全审查，可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。

根据全国人大常委会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国境内运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，2021年9月1日生效的《关键信息基础设施运营商安全保护条例》规定，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应经中国民航总局网络安全审查。《中华人民共和国网络安全法》还对计算机网络运营商，特别是涉及关键信息基础设施的网络运营商，规定了更严格的要求。《中华人民共和国网络安全法》包含了规范互联网安全、保护隐私和敏感信息、保障国家网络空间安全的总体框架，并规定了政府继续对互联网和中国可用的内容进行监管。《中华人民共和国网络安全法》强调对网络产品、服务、运营和信息安全的要求，以及监测、早期发现、应急响应和报告的要求。2022年1月4日，CAC宣布通过网络安全审查措施，自2022年2月15日起，拥有个人信息超过100万用户的网络平台和网络提供商在寻求在境外市场上市时，必须接受CAC的网络安全审查。此外，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行, 并要求一般网络运营商在将此类信息转移出中国之前，必须按照CAC规定获得认可机构颁发的个人信息保护认证。

2021年7月30日，针对中国监管的最新发展和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会主席发表了一份声明，要求在其注册声明宣布生效之前，在中国运营公司的离岸发行人进一步披露信息，包括与VIE结构有关的详细披露，VIE和发行人(如果适用)是否获得或被拒绝了中国当局在美国交易所上市的许可，以及此类批准可能被拒绝或撤销的风险。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，它注意到美国证券交易委员会宣布的关于中国公司上市的新披露要求以及中国监管机构的近期发展，两国证券监管机构应就监管中国相关发行人加强沟通。

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在2021年7月处置我们在中国的彩票相关业务之前，我们收集和处理了个人、交易和行为数据。截至本年报发布之日，我们已经处置了我们的彩票相关业务，暂停了我们在中国的数据中心的运营，并将我们的加密货币挖掘业务迁移到了国际市场。我们在中国的剩余业务不涉及任何大量个人信息的处理。吾等的中国法律顾问君泽骏律师事务所已告知吾等，鉴于吾等公司架构及业务运作最近的变化，尤其是考虑到吾等并无经营处理超过一百万名个人用户个人资料的网上平台，以及吾等已停止为吾等的矿池业务登记新的中国矿池客户及现有的中国矿池客户的已退休账户，吾等不应就吾等或出售股东根据本年报及任何适用的年报副刊可能作出的任何要约接受CAC审查。然而，我们不能向您保证，中国监管当局不会持相反意见，或随后不会要求我们履行审批程序，并要求我们因不遵守规定而受到惩罚，或者如果我们被要求获得此类许可，我们可以及时获得此类许可，或者根本不会。如果我们成为CAC或其他中国当局的网络安全检查和/或审查的对象，或者他们要求我们采取任何具体行动，可能会导致我们未来证券的发行被暂停或终止，包括根据本注册声明和任何随附的年报附录提供的产品，我们的运营中断，导致对我们公司的负面宣传。, 并转移我们的管理和财政资源。我们还可能受到巨额罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。中国政府对在海外进行的发行和/或对在中国有业务的公司(如我们)的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

我们调整公司结构和业务运营的努力，包括终止以前的VIE结构和退出中国的矿池业务，可能不会以无责任的方式完成，我们可能仍然受到CAC的网络安全审查，或被认为违反了中国监管我们行业和运营的法律。

鉴于中国政府最近表示有意对中国公司的海外发行施加更多监督和控制，CAC对中国某些数据处理运营商进行审查，以及中国政府对加密货币开采业务施加的限制，我们已经调整，并可能在未来继续调整我们的业务运营，以符合中国监管我们行业和业务运营的法律。然而，这种努力可能不是以无责任的方式完成的，或者根本不是。

由于对外国投资彩票和IDC服务的限制，我们之前对我们在中国的彩票相关业务和我们之前在中国进行的加密货币挖掘业务的某些数据处理服务保持了VIE结构。截至本年报日期，我们已经终止了与我们的彩票关联实体和浙江科盈的所有VIE结构。自2021年6月起，我们还暂停了中国数据中心的运营。自VIE结构终止以来，与彩票相关的关联实体已被解除合并，其财务业绩不再计入我们于2021年第三季度的综合财务报表。于2020年及截至2021年3月31日止三个月，与彩票相关的关联实体分别贡献110万美元及40万美元，分别占期内总收入的31.6%及13.6%。此外，彩票相关实体于2020年及截至2021年3月31日止三个月分别录得净亏损930万美元及80万美元。截至2021年3月31日，与彩票相关的关联实体持有的总资产为1,430万美元，占我们总资产的7.2%，与彩票相关的关联实体持有的净债务为3,500万美元。2021年10月，鉴于中国监管环境的变化，我们开始促使我们的矿池子公司BTC.com退出中国市场，停止在中国注册新的矿池客户，并有序注销中国现有矿池客户的账户。

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我们不能向您保证，在中国出售与彩票相关的关联实体和解除相关的VIE结构，或停止我们在中国的矿池运营不会引起纠纷或责任，或者该等处置、解除和停止运营不会对我们的整体运营业绩和财务状况产生不利影响。2022年2月，浙江科盈当时的子公司注销了各自的IDC牌照，浙江科盈完成了将当时子公司的股权转让给深圳LOTO。同月，完成了原可变利益主体架构下子公司处置的正式上汽登记。在处置与彩票相关的关联实体和解除中国境内相关的VIE结构(包括浙江科盈的VIE结构)的过程中，以及在该过程完成后，我们不能保证我们不会继续接受与网络安全有关的中国监管检查和/或审查，尤其是在监管执行的范围和方式仍存在重大不确定性的情况下。如果我们成为CAC或其他中国当局的监管检查和/或审查的对象，或者他们要求我们采取任何具体行动，这可能会导致我们未来的证券发行暂停或终止，我们的运营中断，导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。BTC.com在中国的停止运营，特别是中国现有矿池客户的账户注销，可能会引起用户对我们的投诉或纠纷索赔，这可能会转移我们业务和运营的大量管理注意力和其他资源, 并要求我们招致巨额费用。我们还可能受到罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师，我们的ADS仍可从美国交易所退市，并根据HFCA法案被禁止在美国场外交易，而我们的ADS的退市和停止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中包含的财务报表已由MaloneBailey，LLP审计，这是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，在北京和深圳设有办事处。MaloneBailey，LLP是一家在PCAOB注册的公司，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。MaloneBailey，LLP一直接受PCAOB的检查，不在PCAOB注册的总部位于中国大陆或香港的会计师事务所之列，这些会计师事务所受到PCAOB于2021年12月16日裁定无法进行全面检查或调查的影响。

然而，我们的审计工作是由MaloneBailey LLP与其中国办事处合作完成的。根据《中华人民共和国证券法》(上一次修订于2020年3月)第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。因此，未经中国当局批准，PCAOB可能不会全面检查我们财务报表的审计工作底稿。我们的美国存托凭证仍可能被摘牌，并被禁止在场外交易，根据HFCA法案，如果未来它无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师，则可能会被禁止进行场外交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，该法案将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以确定根据HFCA法案的设想，PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终确定了披露和文件措施的实施情况，要求我们在Form 20-F年报中确定(1)对年报中提出财务报表提出意见的审计师，(2)出具审计师报告的地点，以及(3)进行审计工作的审计事务所或分支机构的PCAOB ID号。如果美国证券交易委员会确定我们连续三年未检验，美国证券交易委员会将发布停止令，禁止我们的美国存托凭证在任何美国证券交易所或场外交易市场交易。

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PCAOB无法在中国内地或香港进行检查，使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对在中国派驻的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。如果吾等因非吾等所能控制的因素而未能在本公司指定的最后期限前达到新的上市标准，吾等可能面临从纽约证券交易所退市、停止场外交易、从美国证券交易委员会注销注册及/或其他风险，而这些风险可能会对吾等在美国的美国存托凭证交易造成重大不利影响，或实际上终止。

中国政府对在中国有业务的公司具有重大和武断的影响，执行现有的规则和法规，采用新的规则和法规，或改变相关的行业政策，从而可能大幅增加我们的合规成本，突然改变相关行业格局，或导致我们在中国的剩余业务随时发生重大变化，或以其他方式干预或影响，这可能导致我们的业务发生重大和不利的变化，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

我们目前在中国的运营主要是为我们在中国以外的加密货币开采业务提供行政支持，以及为我们在中国以外的经营实体和矿池提供内部信息技术服务。中国政府通过分配资源、向特定行业或公司提供优惠待遇或对某些行业实施全行业政策，对任何公司在中国的运营具有重大而武断的影响。中国政府还可能修改或执行现有的规则和法规，或采用这些规则和法规，这可能会大幅增加我们的合规成本，突然改变相关行业格局，或对我们在中国的剩余业务造成重大变化，或以其他方式干预或影响。此外，中国的监管体系在一定程度上基于政府政策和内部指导，其中一些没有及时发布，甚至根本没有发布，其中一些甚至可能具有追溯效力。我们可能不知道所有的不合规事件，并可能因此面临监管调查、罚款和其他处罚。由于中国政府产业政策的变化，包括相关法律法规的修订和/或执行，在中国有业务的公司，包括我们，以及我们经营的行业，面临重大的合规和运营风险和不确定因素。例如，2021年7月24日，包括新华社和中央电视台在内的中国官方媒体宣布了一系列针对提供课后辅导服务的民办教育公司的改革，并禁止外资投资提供此类课后辅导服务的机构。结果, 某些在受影响行业拥有中国业务的美国上市公司的市值大幅缩水。2021年8月30日，中国政府对向未成年人提供网络游戏服务实施了限制，旨在遏制过度沉迷网络游戏，保护未成年人的身心健康，这可能会对中国网络游戏产业的发展产生不利影响。中国政府还对加密货币业务的运营实施了严格的限制，这改变了中国的整个行业格局。见-由于中国或我们运营的国际市场监管和政策环境的不利变化，在中国或我们运营的国际市场获取、拥有、持有、出售或使用加密货币、参与区块链或转让或利用类似加密货币资产可能是或变得非法的。此外，中国国家发展和改革委员会可能会将加密货币挖掘业务归类为要淘汰的行业。我们采取了专注于在国际市场扩张我们的区块链和加密货币挖掘业务的发展战略，并调整了我们在中国的业务运营，包括终止我们在中国的数据中心的运营。截至本年度报告发布之日，我们并不知道有任何类似的法规可能会被采用，以大幅削减我们在中国剩余的非创收业务。然而，如果在中国采取其他不利的法规或政策，我们在中国的剩余业务将受到实质性和不利的影响，我们可能不得不停止从中国向我们的国际加密货币开采业务提供行政支持和内部信息技术服务，并将我们的办公室和某些资产转移到中国以外的国际市场, 这可能会严重扰乱我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

我们是一家在开曼群岛注册的离岸控股公司，在中国的业务有限。在必要的范围内，我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须经过政府当局的批准、登记和备案，并限制金额，或者我们可以向我们在中国的全资子公司提供额外的资本金。向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，都必须在国家发展和改革委员会、国家发改委、外管局或其当地分支机构进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)除有关法律、法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付与购买非自用房地产有关的费用(外商投资房地产企业除外)。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资所施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准或备案，即使我们能够完成关于我们对中国子公司的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资的必要政府批准或备案。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等根据本登记声明及任何随附的年报副刊发售吾等证券所得款项，以及资本化或以其他方式资助吾等在中国的业务的能力可能会受到负面影响。

在过去的几年里，我们已经几次改变了我们的商业模式，这使得我们很难评估我们的业务。

近年来，我们开始了新的业务线，并暂停或处置了现有的业务线。自二零二零年十二月宣布进军加密货币行业以来，吾等已就以下事项订立最终协议：(I)购买加密货币矿机；(Ii)收购Loto Interactive Limited(香港交易所：08198)的控股权；(Iii)收购Bitdeer Technologies Holding Company由BTC.com营运的整个矿池业务，包括BTC.com域名及BTC.com的加密货币钱包；(Iv)收购一家7纳米矿机制造商以展示全面的加密货币开采方法；及(V)共同投资发展总功率为150兆瓦的俄亥俄州加密货币开采数据中心。

我们的许多业务线在一个新兴和快速发展的市场中都是相对较新的商业模式。这使得您很难评估我们的业务、财务业绩和前景，而我们的历史增长率可能不能反映我们未来的业绩。当我们开始提供这些新业务时，我们可能无法实现我们的利润预期。您应该根据快速发展的市场中快速增长的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。

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持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

从2020年初开始，一种新的冠状病毒株在中国暴发，后来被命名为新冠肺炎。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。作为遏制新冠肺炎传播的强化努力的一部分，世界各地的政府要求居民留在家里，避免公开集会，和/或发布了就地避难令或实施了封锁等行动。新冠肺炎导致许多公司办公室、零售店以及制造设施和工厂暂时关闭。我们的业务可能会受到新冠肺炎或其他流行病或流行病的影响。本公司的公司总部和业务目前位于香港，在香港，任何传染病的爆发和其他不利的公共卫生事态发展都可能对本公司的业务运营造成重大不利。如果员工、用户和第三方商家因接触传染病而被隔离，公司的运营可能会受到负面影响。新冠肺炎可能会进一步对公司在香港、美国和哈萨克斯坦的业务产生不利影响，并可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。2021年，新冠肺炎对公司在俄亥俄州建设矿场的相关物流产生了负面影响，并导致建设进度延误。这种和类似的问题可能会继续由新冠肺炎、其奥密克戎变体以及该病毒的任何其他高传播性变体或毒株造成，其中任何一种都可能对公司的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的行动结果也可能受到不利影响，因为这一大流行病损害了整个全球经济。任何因新冠肺炎而导致的全球经济放缓都可能导致可用信贷短缺，未来增长资金不足，我们可能无法筹集资金或从银行或其他金融机构获得融资。如果我们无法获得融资来满足我们的需求，我们的业务、运营和前景以及我们维持或增加收入的能力可能会受到严重影响。这反过来可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎对我们业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于当前和未来的发展，包括有关其全球严重性的新信息、采取的新法规和政策以及采取的应对行动，所有这些都是高度不确定和不可预测的。

实施新的业务线可能不会产生理想的利润或改善我们的运营结果。

我们可能会不时实施新的业务线，或在现有业务线内提供新产品和产品增强以及新服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在考虑到市场尚未充分发展的情况下。在开发这些新的业务或服务时，我们可能会投入大量的时间和资源。推出和发展这些业务和服务的初始时间表可能无法实现，盈利目标可能不可行。外部因素，如遵守法规、竞争和不断变化的市场偏好，也可能影响这些新业务或服务的成功实施。我们的人事和技术系统可能无法适应这些新业务线的变化，或者我们可能无法将新服务有效地整合到现有业务中。此外，由于新业务领域的竞争格局不同，我们可能无法有效竞争。此外，这些业务线可能会对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。如果在这些业务和服务的开发和实施过程中未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们业务的成功取决于我们维护和提升我们的声誉和品牌的能力。

通过为我们的用户提供我们认为是卓越和值得信赖的服务，我们建立了我们的声誉和领先地位。我们已经并可能继续进行各种营销和品牌推广活动。然而，我们不能向您保证，这些活动将取得成功，并实现我们预期的品牌推广和活动增强目标。此外，任何与我们的服务或产品有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的用户忠诚度和粘性产生不利影响，或导致我们的用户数量减少。例如，我们知道一些在线论坛上针对我们网站的某些投诉，涉及采购订单处理和奖品收集。即使这些投诉中的指控没有得到事实证明或所涉金额较小，但此类投诉仍可能对我们的声誉造成不利影响。如果我们未能维持和提升我们的声誉和品牌，或我们为此付出了过高的费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

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我们依赖技术和先进的信息系统，这可能会失败或受到干扰。

我们依赖我们的IT系统来处理采购订单，而我们系统的效率和可靠性又取决于基础技术基础设施的功能和稳定性。我们使用的服务器的功能以及相关的硬件和软件基础设施对我们的业务、我们的声誉以及我们吸引业务合作伙伴和用户的能力具有相当重要的意义。我们的IT系统可能会因使用量增加、人为错误、未经授权的访问、硬件损坏、备份设施未覆盖的停电、系统崩溃、软件问题、病毒攻击、自然灾害或灾难或类似的中断或中断事件而损坏或中断。此外，我们目前的IT系统可能无法支持在线流量的显著增长或用户数量的增加，无论是由于业务的有机增长还是无机增长。我们制定了业务连续性程序、灾难恢复系统和安全措施，以防范网络或技术故障或中断。尽管有这样的程序，但计算机处理的故障和现有软件和硬件的弱点不能完全防止或消除。我们的IT系统和基础设施的任何故障都可能导致巨大的成本和中断，这可能会减少我们的收入，损害我们的声誉，并对我们的运营产生实质性的不利影响。

此外，在向我们的用户提供服务的过程中，我们依赖带宽提供商、通信运营商、数据中心和其他第三方的关键方面。这些第三方提供的服务和产品的任何故障或中断都可能限制我们运营某些业务的能力，进而可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们面临第三方因监管行动而提出的合同索赔，这可能会损害我们的声誉和运营结果。

我们已经与许多第三方签订了各种服务、在线支付和广告协议。其中许多协议包含保证、赔偿和终止条款，在这些条款中，我们就我们业务的合法性和我们对相关法律法规的遵守向交易对手作出陈述和保证。如果针对我们的交易对手提出索赔或监管诉讼，声称我们的历史业务行为违反了我们的交易对手所依赖的条款，无论是由于司法程序或法律变更或其他原因，我们可能面临实质性索赔或监管行动，并可能向相关第三方支付损害赔偿金。我们也可能继续对已终止的协议的对手方支付的任何未付费用负责。

未来的战略收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们获得适当的机会，我们可能会获得补充现有业务的额外资产、产品、技术或业务。未来的收购和随后将新收购的资产和业务整合到我们自己的资产和业务将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源分流，这反过来可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。此外，收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

我们可能无法发现我们的用户或员工的欺诈活动。

在线交易可能会受到复杂的计划或串通诈骗或其他非法活动的影响，我们的平台有可能被我们的用户或员工用于这些目的。虽然我们打算继续努力保护我们的业务和用户免受此类非法活动的影响，包括用户身份验证系统和预付款程序，以防止虚假交易，但我们实施的控制和程序可能并不在所有情况下都有效。未能保护我们的运营和我们的用户免受其他用户或员工的欺诈活动，可能会对我们的声誉造成损害，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

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未能充分保护用户帐户信息可能会对我们造成重大不利影响。

我们将用户的个人数据(包括姓名、地址、年龄、银行详细信息和交易历史)作为业务的一部分进行处理，因此必须遵守中国的数据保护法。数据保护法限制我们收集和使用与我们的用户和潜在用户相关的个人信息的能力。尽管我们的IT和数据安全以及其他系统，我们可能无法有效地检测任何入侵或其他安全漏洞，或防范破坏、黑客、病毒和网络犯罪。我们面临着个人数据可能被错误访问和/或使用的风险，无论是员工、用户还是其他第三方，或者在违反数据保护法的情况下丢失、披露或处理。如果我们或我们依赖的任何第三方服务提供商未能以安全的方式在线传输用户信息和支付详细信息，或者如果发生任何此类盗窃或丢失个人用户数据的情况，可能会使我们承担数据保护法规定的责任，或导致我们用户的商誉损失。

我们是纽约证券交易所上市公司手册所指的“受控公司”。

截至本年报日期，董事创始人兼执行董事罗万圣先生拥有公司55.3%的投票权。只要罗先生拥有我们公司至少50%的投票权，我们就是纽交所上市公司手册所定义的“受控公司”。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免，包括我们的董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免，尽管我们目前无意依赖受控公司的豁免。因此，您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

我们没有为业务中断投保的保险。

我们没有任何业务中断保险。我们的互联网数据中心没有加密货币挖掘机的保险。任何影响我们的数据中心和矿机的业务中断或自然灾害都可能导致我们产生大量成本，包括维修我们的数据中心或购买新的矿机的成本，以及我们的资源从我们的业务中分流出来，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权。

我们相信，我们的商标、软件、技术诀窍和其他知识产权为我们提供了竞争优势，这些对我们迄今的成就和未来的成功都很重要。我们投入了大量资源来开发我们的品牌和域名“BTC.com”，这对我们来说是一项重要的资产。我们不能向您保证，为保护我们的知识产权而采取的措施将足以防止我们的知识产权受到侵犯。如果我们不能充分保护我们的知识产权，包括我们的商标和专有技术的权利，它可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

知识产权法律对中国互联网行业的有效性、可执行性和保护范围是不确定的，也是不断变化的。中国知识产权相关法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此，中国对知识产权的保护可能不像美国或其他西方国家那样有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制或捍卫我们的版权或其他知识产权，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何不利的裁决可能会导致巨额成本，并转移资源和管理层对我们业务的注意力。

我们依靠我们的高级管理层和关键员工。

我们的成功有赖于我们的高级管理层和其他关键人员的专业知识和持续服务。我们的高级管理团队成员大多在信息技术或互联网相关行业拥有20年的经验。它们对我们的平稳运营和持续创新至关重要。此外，我们在IT运营的某些领域依赖数量有限的专业工作人员，在这些领域，我们没有得到外部服务提供商的支持。此外，我们扩大业务以适应预期增长的能力还将取决于我们吸引和留住更多人员的能力，如合格的风险经理、财务、管理、营销、技术和其他人员。由于合格人员的数量有限，对这些员工的竞争非常激烈。如果我们不能吸引和留住这些人员，我们可能很难管理我们的业务和实现我们的目标，我们的经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

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我们在支付和结算处理方面依赖外部服务提供商，这些提供商提供有问题的服务可能会导致财务损失和我们的声誉受损。

我们依赖于与拥有专业知识和技术的外部服务提供商合作来处理订单。除其他外，这包括数据和语音通信、采购、安装、硬件和软件的进一步开发、维护和服务、服务器机房和支付处理。有可能一个或多个外部服务提供商没有提供服务，或者他们没有以及时和准确的方式提供服务。因此，由于我们所聘用的外部服务提供商的故障或疏忽，我们可能无法无误地或按时履行我们自己的服务。这可能会导致收入损失、承担损害责任，并对我们的声誉造成重大损害。

我们的季度收入和经营业绩可能会波动，这使得我们的经营业绩很难预测，并可能导致我们的季度经营业绩低于预期。

我们的季度收入和经营业绩过去一直波动，可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。出于这些原因，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。我们的季度和年度收入以及成本和支出占我们收入的百分比可能与我们的历史或预期比率有很大不同。我们未来几个季度的经营业绩可能会低于预期。这些事件中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证价格下跌。其他可能影响我们财务业绩的因素包括：

美国当局就违反美国证券法律和法规对我们、我们的董事、高管或本年度报告中点名的专家提起诉讼的能力可能有限，因此您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护。

美国证券交易委员会、或美国证券交易委员会或美国证券交易委员会、美国司法部或美国司法部等机构在对我们这样的非美国公司以及我们在中国的董事和高管等非美国人提起诉讼并执行诉讼时往往会遇到很大困难。由于司法管辖权的限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在中国等新兴市场追查坏人(包括欺诈行为)的能力可能会受到限制。我们的大部分业务是在中国境外进行的，我们的大部分资产都位于中国以外；然而，我们的一些董事和高管居住在中国境内。美国当局在获取针对我们或我们的董事、高管或其他看门人的调查或诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍，以防我们或这些个人中的任何人从事欺诈或其他不当行为。此外，中国地方当局在帮助美国当局和海外投资者方面的能力可能会受到限制。因此，如果我们有任何重大披露违规行为，或者如果我们的董事、高管或其他看门人犯有任何欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事、高管或其他看门人进行有效调查或采取行动并强制执行。因此，您可能无法享受到美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。

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我们授予员工购股权、限制性股票或其他基于股份的薪酬以及未来的任何授予都可能对我们的净收入产生不利影响。

美国公认会计原则规定了我们如何对基于股票的薪酬进行会计处理，并可能对我们的运营业绩或美国存托凭证的价格产生不利影响。美国公认会计原则要求我们在综合全面收益表中确认以股份为基础的薪酬作为薪酬支出，一般以授予日股权奖励的公允价值为基础，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。与股票薪酬相关的费用可能会降低我们股权激励计划下发行股票期权或限制性股票的吸引力。但是，如果我们不授予股票期权或限制性股票，或者减少我们授予的股票期权或限制性股票的数量，我们可能无法吸引和留住关键人员。如果我们授予更多的股票期权或限制性股票来吸引和留住关键人员，与基于股票的薪酬相关的费用可能会对我们的净收入产生不利影响。

我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

近年来，美中政治紧张局势升级，原因包括2018年以来两国之间的贸易战，新冠肺炎的爆发，中华人民共和国全国人大通过香港国家安全立法，美国政府对中国中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施制裁，中国政府对来自美国的某些个人实施制裁，美国前总统唐纳德·J·特朗普发布的各种行政命令，比如2020年8月发布的禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股控股有限公司及其各自子公司进行某些交易的行政命令，2020年11月发布的禁止美国人交易此类行政命令中点名的某些“中共军事公司”的上市证券的行政命令，以及2021年1月发布的禁止与某些“中国互联软件应用程序”进行交易的行政命令，包括支付宝和微信支付。以及中国商务部于2021年1月9日发布的《阻止不正当域外适用外国法律和措施的办法》，该办法将适用于据称被外国法律禁止或限制与第三国国民或实体打交道的中国个人或实体。中美之间日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平, 这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。美国和中国政府采取的措施可能会限制我们与中国境内外实体进行交易或以其他方式开展业务的能力，并可能导致投资者对包括我们在内的中国公司和交易对手失去信心。如果由于这些法规的变化，我们无法按照目前的方式开展业务，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场，并将中国公司从美国国家证券交易所退市。2021年1月，纽交所推翻了自己的退市决定，在收到美国财政部及其外国资产管制办公室的额外指导后，按照2020年11月发布的行政命令，最终决定将中国移动、中国联通和中国电信退市。这些退市给在美国证券交易所上市的中国公司的地位和前景带来了更大的困惑和不确定性。如果进一步的此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对我们等在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性的不利影响，我们无法向您保证，我们将始终能够保持我们的美国存托凭证在美国全国性证券交易所(例如纽约证券交易所或纳斯达克证券交易所)上市，或者您将永远被允许交易我们的股票或美国存托凭证。

我们的采矿运营成本超过了我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的采矿作业成本很高，未来我们的支出可能会增加。这一费用增长可能不会被相应的收入增长所抵消。我们的支出可能比我们预期的更高，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功，可能会超过货币化努力。在收入没有相应增加的情况下增加成本将增加我们的损失，并可能严重损害我们的业务和财务业绩。

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我们的业务模式不断发展，受到各种不确定因素的影响。

自二零二零年十二月宣布进军加密货币行业以来，我们已就(I)购买加密货币矿机，(Ii)收购Loto Interactive Limited(香港交易所：08198)的控股权，(Iii)收购比特币科技控股有限公司(BTC.com)旗下的整个矿池业务，包括BTC.com的域名及BTC.com的加密货币钱包，(Iv)收购一家7纳米矿机制造商，推出全面的加密货币开采方法，及(V)共同投资开发总功率为150兆瓦的俄亥俄州加密货币开采数据中心。随着加密货币资产和区块链技术变得越来越广泛，我们预计与它们相关的服务和产品将会发展。为了跟上行业的潮流，我们的商业模式可能也需要继续发展。我们可能会不时地修改与我们的战略相关的业务模式的某些方面。不能保证这些或任何其他修改会成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证我们将成功识别这一业务领域的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会错失这些机会。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

我们可能会收购其他业务、组建合资企业或收购其他公司或业务，这些可能会对我们的经营业绩产生负面影响、稀释我们的股东所有权、增加我们的债务或导致我们产生重大支出；尽管如此，我们的增长可能取决于我们能否成功发现和完成此类交易。

我们一直并将继续积极考虑战略机遇，特别是在区块链和加密货币领域；然而，不能保证收购业务、资产和/或达成战略联盟或合资企业将成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选者，也可能无法以有利的条件完成此类交易。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功整合到现有业务中，并可能承担未知或或有负债。此外，区块链和加密货币领域的大多数潜在合作伙伴和收购候选者的运营历史较短，商业模式不断演变，这增加了我们面临的风险，并可能降低任何此类合作或收购成功的可能性。

未来的任何收购也可能导致发行普通股、产生债务、或有负债或未来无形资产或商誉的冲销，其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。被收购公司的整合还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于发展和扩大我们现有的业务。我们可能会遇到与其他公司潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。此外，如果任何收购、战略联盟或合资企业的投资没有实现，我们可能无法实现预期的好处。

为了为任何收购或合资企业融资，我们可能会选择发行普通股、优先股或债务和股权的组合作为对价，这可能会大大稀释我们现有股东的所有权，或向该等优先股东提供优先于我们普通股持有人的权利。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们的美国存托凭证价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他公司或以普通股作为对价为合资项目提供资金。

我们可能无法与其他公司竞争，其中一些公司拥有更多的资源和经验。

我们可能无法成功地与现在或未来的竞争对手竞争。目前，我们没有资源与规模更大的类似服务提供商竞争。加密货币行业吸引了各种备受瞩目和久负盛名的运营商，其中一些运营商的流动性和财力比我们大得多。由于我们现有的资源有限，要扩大和改善我们的计算机网络以保持竞争力，我们可能会遇到很大的困难。来自现有和未来竞争对手的竞争可能会导致我们无法获得未来扩大业务可能需要的收购和合作伙伴关系。这种来自其他拥有更多资源、经验和声誉的实体的竞争可能会导致我们无法维持或扩大我们的业务，因为我们可能永远无法成功执行我们的商业计划。如果我们无法扩张并保持竞争力，我们的业务可能会受到负面影响，这将对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响，这将损害我们公司的投资者。

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由于加密货币可能被确定为投资证券，我们可能会无意中违反《投资公司法》，从而招致巨大损失，并可能被要求注册为投资公司或终止运营，并可能招致第三方责任。

我们相信，我们并不从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不会坚称自己从事这些活动。然而，根据《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值在非综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则该公司可被视为根据该法案第3(A)(1)(C)条规定的投资公司。

由于我们的投资和我们的采矿活动，包括我们没有控股权的投资，我们持有的投资证券可能超过我们总资产的40%，不包括现金项目，因此，我们可以确定我们已经成为一家无意中的投资公司。我们拥有、获得或开采的加密货币可能会被美国证券交易委员会视为投资证券，尽管我们不相信我们拥有、收购或开采的加密货币中有任何一种是证券。如果一家无意中的投资公司能够依靠《投资公司法》中的一项排除条款，就可以避免被归类为投资公司。根据《投资公司法》的规则3a-2，其中一项例外规定允许无意中的投资公司有一年的宽限期，宽限期从以下两个中较早的一个开始：(A)发行人在综合或非综合基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金，以及(B)发行人在非综合基础上拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的投资证券的日期。截至2020年12月31日，我们不认为我们是一家无意中投资的公司，但是这个问题还没有被美国证券交易委员会的规章制度解决。对我们来说，在这些问题得到解决或美国证券交易委员会发布有关加密货币待遇的规则和规定之前，任何宽限期都是未知的。我们可能会采取行动，使我们持有的投资证券低于我们总资产的40%。, 这可能包括用我们手头的现金和加密货币收购资产，或者清算我们的投资证券或加密货币，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，则寻求美国证券交易委员会的不采取行动函。

由于规则3a-2的例外情况不超过每三年一次，并且假设我们没有其他例外情况，我们必须在不再是一家无意投资公司后至少三年内保持在40%的限制之内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们无意成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据投资公司法，投资公司的分类需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又有限制，需要对我们的业务进行重组，作为一家注册投资公司，我们可以做的业务将非常有限。此外，我们将在管理、运营、与关联人的交易和投资组合方面受到实质性监管，并需要根据《投资公司法》制度提交报告。这种合规的成本将导致公司产生大量额外费用，如果需要，如果没有注册，将对我们的运营产生重大不利影响。

如果监管变更或解释要求美国证券交易委员会根据证券法和投资公司法对比特币进行监管，我们可能会被要求注册并遵守此类法规。如果我们决定继续运营，所需的注册和合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的费用。我们也可能决定停止某些行动。我们的业务因监管环境的变化而出现的任何中断，都可能发生在对投资者不利的时候。这可能会对我们产生实质性的不利影响，投资者可能会失去他们的投资。

当前和未来的立法、美国证券交易委员会规则制定和其他监管动态，包括监管机构发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的对待比特币的方式。美国证券交易委员会2017年7月25日的报告表达了其观点，即数字资产可能是证券，具体取决于事实和情况。截至本年度报告日期，我们不知道有任何规则被提议将比特币作为证券进行监管。我们不能确定未来的监管发展将如何影响比特币在法律下的待遇。此类额外注册可能会导致非常的、非经常性费用，从而对我们的投资产生重大和不利的影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。

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如果美国证券交易委员会认为我们可能拥有的数字资产包括以太、比特币和其他数字资产属于证券的定义，我们可能需要注册并遵守《投资公司法》下的其他法规，包括额外的定期报告和披露标准和要求，以及我们公司作为投资公司的注册。如果我们决定不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止我们的全部或部分业务。任何此类行动都可能对在美国的投资产生不利影响，投资者可能会蒙受全部投资损失。

与加密货币相关的风险

监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质，或限制加密货币的使用，对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模都有所增长，世界各国政府对加密货币的反应也有所不同；某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区，如美国，则受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。持续和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力，此类行动可能会影响我们作为持续经营企业或执行我们的新战略的能力，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的制定和接受受到各种难以评估的因素的影响。

除其他外，使用加密货币买卖商品和服务以及完成交易是一个新的、快速发展的行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的加密货币资产。大规模接受加密货币作为一种支付手段的情况没有发生，也可能永远不会发生。一般来说，该行业的增长，特别是加密货币的使用，受到高度不确定性的影响，开发或接受正在开发的协议的速度放缓或停止可能会出现不可预测的情况。这些因素包括但不限于：

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这些因素的结果可能会对我们继续经营或推行我们的业务战略的能力产生负面影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生负面影响，这将损害我们证券的投资者。

银行和金融机构可能不向从事加密货币相关活动或接受加密货币作为支付的企业提供银行服务，或可能切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。

许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，作为对政府行动的回应，一些与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其在金融机构的现有银行账户或停止服务，特别是在中国，监管机构对加密货币的反应一直是将其排除在中国境内的普通消费者交易中。我们也可能无法为我们的业务获得或维持这些服务。许多在其他与加密货币相关的活动中提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，损害公众对加密货币的看法，并可能降低其有用性，并损害其未来的公众看法。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他加密货币相关活动的企业的账户，加密货币作为一种支付系统的有效性和公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。这一风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司，如果任何此类实体采取或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

我们可能面临互联网中断的风险，这可能对加密货币的价格产生不利影响。

互联网的中断可能会影响加密货币的使用，进而影响我们证券的价值。一般来说，加密货币和我们挖掘加密货币的业务依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会扰乱一种货币的网络运营，直到中断得到解决，并对加密货币的价格和我们开采加密货币的能力产生不利影响。

进行数字资产交易的数字资产交易所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管，因此可能比其他产品的现有、受监管的交易所更容易受到欺诈和失败的影响。如果占数字资产交易量很大一部分的数字资产交易所卷入欺诈或遭遇安全故障或其他运营问题，此类数字资产交易所的失败可能会导致部分或全部数字资产的价格下降，并可能对我们的投资产生不利影响。

数字资产交易所在的数字资产交易所是新的，在大多数情况下，基本上不受监管。此外，许多数字资产交易所(包括几家最著名的以美元计价的数字资产交易所)并未向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法或监管合规性的重要信息。因此，市场可能会对数字资产交易所失去信心，或者可能会遇到与数字资产交易所相关的问题，包括处理很大一部分数字资产交易量的知名交易所。

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例如，在过去四年中，多家比特币交易所因欺诈、失败或安全漏洞而关闭。在其中许多情况下，比特币交易所的客户在比特币交易所的账户余额部分或全部损失，没有得到赔偿或全部赔偿。虽然较小的比特币交易所不太可能拥有使大型比特币交易所更稳定的基础设施和资本，但较大的比特币交易所更有可能成为黑客和“恶意软件”(即攻击者用来扰乱计算机操作、收集敏感信息或进入私人计算机系统的软件)的吸引目标。此外，2014年最大的比特币交易所的倒闭表明，整个比特币生态系统的一个组成部分的失败可能会对比特币交易所的用户和整个比特币行业产生后果。

数字资产交易所市场缺乏稳定性，以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致数字资产价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响。

地缘政治和经济事件对加密货币供需的影响不确定。

地缘政治危机可能会激发对比特币和其他加密货币的大规模购买，这可能会迅速推高比特币和其他加密货币的价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而在这种下调后对我们的库存价值产生不利影响。这类风险类似于在一般不确定时期购买大宗商品的风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为一种支付系统或大宗商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

作为中央政府支持的法定货币的替代方案，相对较新的加密货币受到供需力量的影响。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能会对我们和我们美国存托凭证的投资者造成伤害。政治或经济危机可能会促使全球或当地大规模收购或销售加密货币。这类事件可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己持有的任何其他加密货币的价值产生重大不利影响。

加密货币的接受和/或广泛使用是不确定的。

目前，任何加密货币在零售和商业市场上的使用都相对有限，因此导致价格波动，可能对我们证券的投资产生不利影响。银行和其他老牌金融机构可以拒绝处理加密货币交易的资金，处理进出加密货币交易所、加密货币相关公司或服务提供商的电汇，或为以加密货币进行交易的个人或实体维持账户。相反，很大一部分加密货币需求是由寻求长期价值储存的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。价格波动破坏了任何加密货币作为交易媒介的角色，因为零售商接受它作为一种支付形式的可能性要小得多。作为交换媒介和支付方法的加密货币的市值可能总是很低。

加密货币在零售和商业市场上相对不被接受或减少使用，限制了最终用户使用加密货币支付商品和服务的能力。这种不被接受或接受度下降的情况可能会对我们继续经营企业或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何其他加密货币的价值产生重大不利影响。

交易手续费可能会降低比特币的需求，并阻止扩张。

随着区块链中解决区块的比特币货币奖励数量的减少，矿机继续为比特币网络做出贡献的动机可能会从固定奖励过渡到交易费。

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为了激励矿机继续为比特币网络做出贡献，比特币网络可以正式或非正式地从固定的奖励过渡到解决区块时赚取的交易费。这一过渡可以通过采矿机独立选择记录在块中来完成，它们只解决包括支付交易费的那些交易。如果为比特币交易支付的交易费变得太高，市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会动机从比特币转向另一种加密货币或法定货币。无论是要求矿机收取更高的交易费以换取区块链中的交易记录，还是要求软件升级自动对所有交易收取费用，都可能会减少对比特币的需求，并阻止比特币网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致比特币价格下降，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。比特币使用和需求的减少可能会对其价值产生不利影响，并导致比特币价格和我们的美国存托凭证价值下降。

加密货币系统的去中心化性质可能导致对危机的反应缓慢或不充分，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币系统治理的分散性质可能导致无效的决策，从而减缓发展或阻止网络克服新出现的障碍。许多加密货币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的，没有明确的领导结构或权威。如果加密货币系统的公司治理缺乏透明度，导致决策无效，减缓此类加密货币的发展和增长，我们的美国存托凭证的价值可能会受到不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家开采、获取、拥有、持有、出售或使用比特币、以太或其他加密货币，参与区块链或利用类似的加密货币资产可能是非法的，其裁决将对我们产生不利影响。

尽管目前大多数国家的加密货币普遍不受监管或监管较轻，但中国和俄罗斯等一个或多个国家近几个月采取了严厉的监管行动，未来可能会采取监管行动，严格限制开采、获取、拥有、持有、出售或使用这些加密货币资产或兑换法定货币的权利。在许多国家，特别是在中国和俄罗斯，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为大规模使用加密货币作为交换手段目前仅限于全球某些地区。此外，在我们运营的地点，比特币、以太或其他加密货币的开采可能会受到限制或禁止。这种情况可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为自己持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

缺乏流动性的市场，以及可能操纵区块链/基于加密货币的资产。

在基于分类账的平台上代表和交易的加密货币不一定从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求，并对发行人进行审查；要求它们遵守严格的上市标准和规则，并监督在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。根据分布式分类账平台的控制和其他政策，这些条件不一定在分布式分类账平台上复制。分布式分类账平台越宽松，就意味着审查加密货币资产的发行者或在该平台上交易的用户，就越有可能存在欺诈或因控制事件而操纵分类账的风险。这些因素可能会减少流动性或交易量，或可能会增加投资证券或在分类账系统上交易的其他资产的波动性，这可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为自己持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

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我们的业务、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方法的竞争的不利影响。

我们与其他用户和/或公司竞争，这些用户和/或公司正在挖掘加密货币和其他潜在的金融工具，包括通过与我们类似的实体由加密货币支持或与加密货币挂钩的证券。市场和金融状况，以及其他我们无法控制的条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资于加密货币变得更具吸引力，这可能会限制我们股票的市场，并降低它们的流动性。其他金融工具和交易所买卖基金的出现已受到监管机构的审查，这种审查和由此产生的负面印象或结论可能适用于我们，并影响我们成功实施新战略或运营的能力，或为我们的证券建立或维持公开市场的能力。这种情况可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为自己持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或完全替代分布式分类账的替代方案。我们的业务利用目前存在的数字账簿和区块链，我们可能会面临困难，难以适应新兴的数字账簿、区块链或其替代品。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响，并阻止我们实现预期的投资利润。这种情况可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为自己持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

我们的加密货币可能会丢失、被盗或访问受到限制。

我们的部分或全部加密货币存在丢失或被盗的风险。加密货币存储在加密货币持有者通常称为“钱包”的加密货币站点中，可以访问这些站点来交换持有者的加密货币资产。对我们加密货币资产的访问也可能受到针对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪(例如拒绝服务攻击)的限制。热钱包是指任何连接到互联网的加密货币钱包。一般来说，热钱包比冷藏钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储指的是任何未连接到互联网的加密货币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想，而且我们对加密货币资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后。我们目前将所有加密货币放在热钱包中，并正在探索使用冷存储。然而，即使使用冷藏，我们加密货币资产的损失风险也不能完全消除。

黑客或恶意行为者可能会发动攻击，以窃取、危害或保护加密货币，例如通过攻击加密货币网络源代码、交易所矿机、第三方平台、冷热存储位置或软件，或通过其他手段。我们可能控制和拥有了加密货币中规模较大的一种。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的，我们可能会被始终拒绝访问我们持有的加密货币或其他人在这些被泄露的钱包中持有的财富。我们无法访问我们的私钥或与我们的数字钱包相关的数据丢失可能会对我们的投资和资产产生不利影响。

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加密货币只能由持有加密货币的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。我们将在核实转账收到时公布与正在使用的数字钱包有关的公钥，并将此类信息传播到网络中，但我们将需要保护与此类数字钱包有关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法获取我们的加密货币奖励，并且此类私钥可能无法由任何网络恢复。与用于存储我们的加密货币的数字钱包相关的任何私钥的丢失，都可能对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

黑客攻击或不良软件事件带来的风险。

不能保证我们已经采用或未来将采用的任何与我们持有的加密货币相关的钱包管理流程是安全或有效的，如果我们因不利的软件或网络安全事件而遭受加密货币损失，我们将遭受重大和直接的不利影响。人为错误以及网络犯罪和黑客技术的不断发展，可能会使目前的安全协议和程序以我们无法预测的方式失效。如果我们的安全程序和协议无效，我们的加密货币资产被网络犯罪分子破坏，我们可能没有足够的追索权来追回因这种损害而产生的损失，我们可能会损失我们加密货币挖掘活动的大部分累积价值。这将对我们的业务和运营产生负面影响。

不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的。

加密货币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能是不可恢复的。因此，任何错误执行或欺诈性的加密货币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

从行政角度来看，如果没有交易中加密货币接受者的同意和积极参与，加密货币交易是不可逆的。理论上，在网络上大多数处理能力的控制或同意下，加密货币交易可能是可逆的，然而，我们现在没有，也不可能在未来拥有足够的处理能力来实现这种逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，加密货币的错误转移或盗窃通常将不可逆转，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事行动，我们的加密货币奖励可能会以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。此外，根据美国证券交易委员会的说法，目前还没有特别列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制，可以对丢失或被盗的加密货币提起诉讼或投诉。因此，我们将依赖现有的私人调查实体来调查我们加密货币资产的任何潜在损失。这类第三方服务提供商依赖于数据分析和互联网服务提供商对传统法院命令的遵守，以披露可能针对我们的任何攻击者的IP地址等信息。在我们无法挽回因此类行为、错误或盗窃而造成的损失的情况下，此类事件可能会对我们继续经营下去的能力或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响, 我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的前景或运营，以及潜在的价值。

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我们与区块链的交互可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前，或者导致我们违反没有考虑分发分类帐技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室要求我们遵守其制裁程序，不得与其特别指定国民(“SDN”)名单上的人进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人进行交易。我们公司的政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与我们就出售加密货币资产进行交易的个人的最终身份。此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道表明，有人在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务需要我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们正在进行的业务，因此此类数字分类账可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含被禁止的描述。如果政府执法部门真的执行这些和其他受分散分布式分类帐技术影响的法律法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们的美国存托凭证的价值。

加密货币面临重大的扩展障碍，可能导致高昂的费用或交易结算时间放缓。

加密货币面临重大的扩展障碍，可能导致高额费用或交易结算时间变慢，增加交易量的尝试可能不会奏效。扩展加密货币对于广泛接受加密货币作为一种支付手段至关重要，这是我们业务持续增长和发展所必需的。许多加密货币网络面临着巨大的扩展挑战。例如，加密货币对每秒可以进行的交易数量有限制。加密货币生态系统的参与者讨论了增加网络可以处理的平均每秒交易数量的潜在方法，并已经实施了机制或正在研究增加规模的方法，例如增加块的允许大小，从而增加每块的交易数量，以及分片(数据库或搜索引擎中的数据的水平分区)，这将不要求每个单独的挖掘机或验证器的块中包括每一笔交易。然而，不能保证任何现有或正在探索的增加加密货币交易结算规模的机制将是有效的，也不能保证它们需要多长时间才能生效，这可能会对我们证券的投资产生不利影响。

加密货币的价格可能会受到其他投资于加密货币或跟踪加密货币市场的工具出售此类加密货币的影响。

全球加密货币市场的特点是供应限制不同于大宗商品或黄金和白银等其他资产的市场。挖掘某些加密货币所依据的数学协议允许创建有限的预定数量的货币，而其他协议则没有对总供应量设定限制。如果投资加密货币或跟踪加密货币市场的其他工具形成并占据加密货币需求的很大比例，这些工具证券的大规模赎回以及此类工具随后出售加密货币可能会对加密货币价格产生负面影响，从而影响我们持有的加密货币库存的价值。这类事件可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

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由于比特币和其他加密货币资产的财务会计设定的先例有限，我们对如何核算加密货币资产交易的决定可能会发生变化。

由于加密货币的财务会计和相关收入确认方面的先例设置有限，而且财务会计准则委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方指导，因此未来如何要求企业对加密货币交易和资产及相关收入确认进行会计处理尚不明朗。监管或财务会计准则的改变可能导致有必要改变我们的会计方法并重新陈述我们的财务报表。这种重述可能会对我们新开采的加密货币奖励的会计产生不利影响，并更广泛地对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。这种情况将对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景或运营以及我们为自己持有或预期收购的任何加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

加密货币资产和交易未来可能会受到进一步征税。

近年来，加密货币价格和交易量的上涨引起了税务部门的关注。由于管理加密货币的法律仍在发展，不同司法管辖区对加密货币的税收待遇可能会发生变化。虽然一些国家打算或已经对加密货币资产和交易征税，但其他税务当局保持沉默。由于加密货币的征税存在相当大的不确定性，我们不能保证以加密货币计价的加密货币资产和交易未来不会受到进一步征税，包括但不限于额外税收和提高税率。这些事件可能会降低加密货币的经济回报，增加加密货币资产的持有成本，这可能会对我们从事加密货币挖掘业务的区块链客户的业务和财务业绩产生重大不利影响，进而可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

与加密货币挖掘相关的风险

存在与技术过时、全球供应链对加密货币硬件中断的脆弱性以及难以获得可能对我们的业务产生负面影响的新硬件相关的风险。

只有当与开采加密货币相关的成本，包括硬件和电力成本低于比特币的价格时，我们的开采业务才能成功并最终实现盈利。随着我们采矿设施的运行，我们的采矿机器会经历普通的磨损，还可能面临由一些我们无法控制的外部因素造成的更严重的故障。截至本年度报告日期，我们的大部分矿机是以前拥有的，并由我们以二手方式购买。与新矿机相比，这些二手矿机的维修、维护和操作成本可能更高，使用寿命可能更短。如果我们的挖掘机不能得到有效的维护和运行，我们的聚合哈希率和实际比特币生产率将会下降。我们可能需要产生额外的成本，以便将我们的总哈希率和实际比特币生产率恢复到以前的水平。随着时间的推移，我们的采矿机器的退化将要求我们更换那些不再起作用的采矿机器。此外，随着技术的发展，我们可能需要购买较新型号的矿机，以保持市场竞争力。购买新矿机的成本是不可预测的，可能会非常高。我们可能需要以溢价从第三方获得矿机和其他硬件，只要它们是可用的。此外，为了跟上技术进步和来自其他采矿公司的竞争，我们可能需要购买新的采矿机器，这些机器最终将需要与其他设备一起不时进行维修或更换，以保持竞争力。这一升级过程需要大量的资本投资。, 而且，在及时和具有成本效益的基础上这样做，我们可能会面临挑战。任何不能以符合成本效益的方式维护或升级我们的采矿机器和其他硬件的行为，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，优质、高性能矿机的供应商数量有限。这类矿机的价格往往与比特币的价格密切相关，波动幅度也类似。由于最近比特币价格的上涨，目前缺乏高质量、高性能的矿机。这些因素结合在一起，使得高质量、高性能的矿机价格昂贵，难以获得。由于比特币价格的波动性和大幅波动，供应商往往不愿承诺固定定价条款的长期合同。此外，芯片、处理器和ASIC的任何短缺都可能导致它们所驱动的矿机短缺。此类事件可能会对我们实施新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。

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我们的运营依赖于我们使用的采矿机器，而这些机器很容易发生故障。

我们矿机和技术的性能和可靠性对我们的声誉和运营至关重要。如果我们使用的矿机出现任何问题，我们的运营可能会受到影响。任何系统错误或故障都可能显著延迟响应时间，甚至导致我们的系统出现故障。我们继续采矿能力的任何中断都可能导致产量下降，并损害我们的声誉和业务。我们采矿机器的任何可利用的弱点、缺陷或错误都可能影响我们所有的挖掘操作，如果一个缺陷或其他缺陷被利用，我们的全部或部分挖掘操作可能会同时脱机。任何中断、延迟或系统故障都可能导致财务损失，导致我们的美国存托凭证交易价格下降，并损害我们的声誉。

我们开采的主要加密货币--比特币--可能会减半；成功发现区块的加密货币奖励在未来将减半几倍，其价值可能不会调整，以补偿我们从开采努力中获得的奖励减少。

减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”的说法。对于比特币，奖励最初设定为每块50比特币货币奖励，2012年11月28日在块210,000，这一数字被削减了一半，至25,000块，2016年7月9日，块420,000至12.5,2020年5月11日，块630,000再次至6.25。这种减半的过程将反复发生，直到发放的比特币货币奖励总额达到2100万，预计在2140左右。虽然比特币价格有过围绕其加密货币奖励减半的价格波动的历史，但不能保证价格变化将是有利的，也不能保证价格变化会补偿采矿奖励的减少。如果比特币的交易价格没有在这些预期的减半事件之后出现相应的比例上升，我们从采矿业务中获得的收入将相应减少，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们未来的成功在很大程度上将取决于比特币的价值；比特币和其他加密货币的价值可能会受到定价风险的影响，并且在历史上一直受到大幅波动的影响。

我们的运营业绩将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的主要加密货币。具体地说，我们比特币挖掘业务的收入基于两个因素：(1)我们成功挖掘比特币奖励的数量和(2)比特币的价值。此外，我们的经营业绩直接受到比特币价值变化的影响，因为在价值计量模型下，已实现和未实现的变化都将反映在我们的运营报表中(即，我们将每个季度将比特币计入公允价值)。这意味着我们的经营业绩将受到比特币价值增减的影响。此外，我们的新战略最初几乎完全专注于比特币(而不是其他加密货币)。此外，我们目前的专用集成电路或ASIC机器(我们称为“挖掘机”)主要用于挖掘比特币和比特币现金，不能挖掘其他加密货币，如未使用“SHA-256算法”挖掘的以太。如果其他加密货币以比特币或比特币现金为代价获得接受，导致比特币或比特币现金的价值下降，或者如果比特币将其工作证明算法从SHA-256切换到我们的矿机不专门使用的另一种算法，或者比特币或比特币现金的价值因其他原因而下降，特别是如果这种下降幅度很大或持续很长一段时间，我们的经营业绩将受到不利影响，并可能对我们继续经营的能力或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。并损害投资者利益。

比特币和其他加密货币市场价格在历史上一直不稳定，受到各种因素(包括下文讨论的因素)的影响，主要是使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。此外，这类价格可能受到影响商品等因素的影响，而不是商业活动，因为商业活动可能受到欺诈或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是并可能继续导致对加密货币或我们的股价未来升值的猜测的结果，这些猜测会膨胀并使其市场价格更加波动，或者为比特币和我们的美国存托凭证制造“泡沫”型风险。

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目前，与投机者相对较大的使用相比，数字资产在零售和商业市场中的使用相对较少，因此导致价格波动，可能对对美国的投资产生不利影响。

作为相对较新的产品和技术，数字资产及其所在的区块链网络直到最近才被许多主要零售和商业网点广泛接受为商品和服务的支付手段，消费者使用数字资产支付此类零售和商业网点的情况仍然有限。相反，对数字资产的很大一部分需求是由寻求从短期或长期持有此类数字资产中获利的投机者和投资者产生的。没有将数字资产扩展到零售和商业市场，或者这种使用的收缩，可能会导致所有或任何数字资产的波动性增加或价格下降，这两种情况中的任何一种都可能对我们的投资产生不利影响。

我们可能无法意识到叉子的好处。

如果加密货币网络上的绝大多数用户和矿机安装了改变加密货币网络或加密货币属性的软件，包括交易的不可逆性和对挖掘新加密货币的限制，加密货币网络将受到新协议和软件的制约。然而，如果加密货币网络上不到显著多数的用户和矿机同意所提议的修改，并且修改在其修改之前与软件不兼容，则结果将是所谓的网络分叉，一个分支运行修改前的软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在两个并行运行的加密货币版本，但缺乏互换性，必须进行交易所类型的交易来在两个分叉之间转换货币。此外，在分叉之后，可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个分叉是新资产。行业参与者为确定哪种是原始资产而采用的不同衡量标准包括：指加密货币核心开发者的意愿，挖掘机或验证器贡献的散列能力最大的区块链；或链最长的区块链。特定加密货币网络中的一个分支可能会对我们的证券投资或我们的运营能力产生不利影响。

我们可能无法立即或永远实现叉子的经济利益，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。如果我们在将一种加密货币分成两种加密货币的时候持有一种加密货币，行业标准将规定，在分叉之后，我们将被期望持有等量的新旧资产。然而，由于各种原因，我们可能无法或可能不切实际地确保或实现新资产的经济效益。例如，我们可以确定没有安全或实际的方法来托管新资产，尝试这样做可能会对我们在旧资产中的持有构成不可接受的风险，或者获得和/或保持新加密货币的所有权的成本超过拥有新加密货币的好处。此外，法律、法规或其他因素可能会阻止我们从新资产中受益，即使有一种安全和实用的方式来保管和保护新资产。

加密货币挖掘算法有可能过渡到股权验证证明和其他与挖掘相关的风险，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务和我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

赌注证明是验证加密货币交易的另一种方法。如果算法从工作证明验证方法转变为权益证明方法，采矿将需要更少的能源，并可能使任何在当前环境下保持优势的公司(例如，来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)竞争力降低。由于我们努力优化和提高加密货币挖掘操作的效率，我们可能在未来面临失去资本投资的好处和我们希望由此获得的竞争优势的风险，如果转向股权验证证明，可能会受到负面影响。这可能会对我们的其他各种投资产生额外的影响。这类事件可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

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在比特币开采业务利润率不高的情况下，比特币开采业务的运营商更有可能立即在市场上出售通过开采获得的比特币奖励，从而限制比特币价格的增长，这可能会对我们造成不利影响，类似的行动可能会影响其他加密货币。

在过去的两年里，比特币挖掘业务已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，新的处理能力主要通过注册和非注册的“专业化”采矿作业来增加。专业化的采矿作业可以使用专有硬件或从ASIC制造商那里购买的复杂ASIC机器。它们需要投入大量资本来购买这种硬件，租用运营空间(通常是在数据中心或仓储设施中)，产生电力成本，并雇用技术人员来运营采矿农场。因此，专业化采矿作业的规模比以前的采矿机器更大，并且有更明确和定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债需要专业化的采矿作业，以维持比特币销售的利润率。在比特币价格下跌和利润率受到限制的情况下，专业矿机会受到激励，更快地出售从采矿作业中赚取的比特币，而人们认为，过去几年，个别矿机更有可能在更长时间内持有新开采的比特币。新开采的比特币即时抛售，大大增加了比特币的交易量，给比特币奖励的市场价格带来了下行压力。

专业化采矿作业开采的比特币价值超过可配置资本和运营成本的程度，决定了这种作业的利润率。如果以低利润率运营，专业化的采矿业务可能更有可能迅速出售更高比例的新开采的比特币，如果利润率为负，它可能会部分或完全停止运营。在低利润率的环境下，更高比例的比特币可以更快地售出，从而可能压低比特币价格。较低的比特币价格可能会导致专业采矿作业的利润率进一步收紧，产生网络效应，可能会进一步压低比特币的价格，直到运营成本较高的采矿作业变得无利可图，迫使它们减少采矿功率或暂时停止采矿作业。

与比特币相关的上述风险可能同样适用于其他加密货币，无论是现在存在的还是未来引入的。这种情况可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为自己持有的任何其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

如果恶意行为者或僵尸网络获得加密货币网络50%以上处理能力的控制权，这种行为者或僵尸网络可能会操纵区块链来对我们产生不利影响，这将对我们的投资或我们的运营能力产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于挖掘加密货币的大部分处理能力，则它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成或根本不改变加密货币的交易所驻留和依赖的区块链。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制来生成新的单元或交易。恶意行为者可能会重复使用自己的加密货币(即，在多笔交易中使用相同的比特币)，并在保持控制的情况下阻止确认其他用户的交易。如果这种恶意行为者或僵尸网络不放弃其对网络处理能力的控制，或者加密货币社区不以恶意为由拒绝欺诈性块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。前述描述不是区块链或加密货币的整体可能被损害的唯一手段，而仅仅是一个例子。

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虽然目前还没有关于通过控制网络50%以上的处理能力来实现对区块链的恶意活动或控制的已知报告，但人们认为，某些矿池可能已经超过了比特币的50%门槛。可能超过50%的门槛表明，单一矿池可能对比特币交易的验证施加权力的风险更大。如果比特币生态系统和矿池管理员没有采取行动确保更大程度地下放比特币挖掘处理能力，则恶意行为者获得处理能力控制权的可行性将增加，因为僵尸网络或恶意行为者可能会危害超过50%的矿池，从而获得区块链的控制权，而如果区块链保持分散状态，恶意行为者的僵尸网络本质上更难聚集足够的处理能力来获得区块链的控制权，这可能会对我们对ADS的投资产生不利影响。这种缺乏控制和应对的情况可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

加密货币，包括由我们维护或为我们维护的加密货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

与任何计算机代码一般一样，加密货币代码中的缺陷可能会被恶意行为者暴露。之前已经发现了几个错误和缺陷，包括那些禁用了用户的某些功能并暴露了用户信息的错误和缺陷。以前曾发生过利用源代码中的漏洞进行攻击的情况，这些漏洞允许恶意行为者获取或创造金钱。尽管我们努力防止入侵，但我们的设备以及我们在运营中使用的矿机、计算机系统和第三方的设备仍容易受到网络安全风险的影响，包括网络攻击，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或误用，以及未经授权篡改我们的矿机和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的系统造成的类似中断。这类事件可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们面临着与我们对大量电力的需求相关的风险。政府监管机构可能会限制电力供应商向我们这样的采矿企业提供电力的能力。

比特币或其他加密货币矿的运营可能需要大量电力。此外，只有当与开采比特币相关的成本(包括电力成本)低于比特币的价格时，我们的开采作业才能成功并最终实现盈利。由于价格上涨，我们的电力成本可能会大幅上升。我们电力成本的任何增加都会降低我们采矿业务的利润率。因此，我们建立的任何矿井只有在我们能够以具有成本效益的基础上为该矿井获得足够电力的情况下才能取得成功，而我们建立新矿井需要我们找到能够做到这一点的地点。对合适的采矿地点可能存在激烈的竞争，政府监管机构可能会限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。此外，我们的挖掘机、聚合哈希率和实际比特币生产率可能会受到停电的重大不利影响。考虑到电力要求，在政府限制电力或停电的情况下，用备用发电机运行矿机是不可行的。如果我们无法获得足够的电力供应，并因电力供应或成本而被迫减少运营，我们的业务将受到实质性的负面影响。

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如果加密货币奖励(对我们来说主要是用于解决区块和交易费的比特币)不够高，我们可能没有足够的动机继续开采，并可能停止开采作业，这可能会导致我们无法实现盈利。

随着解决区块链中区块的加密货币奖励数量减少，我们实现盈利的能力会恶化。减少对比特币奖励的使用和需求可能会对我们花费处理能力来解决块的动机产生不利影响。如果解决区块的比特币奖励和交易费不够高，我们可能没有足够的动机继续开采，并可能停止开采作业。例如，目前在比特币区块链上解决新区块的固定奖励是每区块6.25比特币奖励，低于2020年5月的12.5比特币。据估计，2024年将再次减半。这种减少可能会导致比特币网络的合计哈希率降低，因为对矿机的激励减少。矿机停止运行将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响(即，暂时降低向区块链添加块的速度，直到下一次计划调整区块解决方案的难度)，并使加密货币网络更容易受到恶意参与者或僵尸网络的攻击，从而获得超过区块链上活跃处理能力50%的控制权，从而潜在地允许该参与者或僵尸网络以对我们的活动产生不利影响的方式操纵区块链。对网络的确认过程或处理能力的信心的降低可能导致并且不可逆转。此类事件可能会对我们继续实施新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币行业的竞争状况要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。新的技术、技术或产品可能会出现，它们可能会提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能必须管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。一般来说，无论是相对于加密货币行业的竞争对手，我们在及时将新技术应用到我们的系统中，或者以具有成本效益的方式这样做方面，可能都不会成功。在将任何此类新技术实施到我们的运营中的过程中，我们可能会在实施过程中遇到系统中断和故障。此外，不能保证我们会及时或完全认识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处。因此，我们的业务和运营可能会受到影响，并可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

如果我们不能以可接受的条款成功续签我们的矿场租约，或以其他方式搬迁到替代设施，我们的运营可能会中断，我们的业务业绩可能会受到影响。

我们已经为我们在俄亥俄州的采矿农场租赁了土地使用权，租期为五年，将于2026年9月到期。我们在现场的矿场运营并依赖出租人拥有的高压电气设备。不能保证出租人会允许我们续约，也不能保证我们能够协商出我们的管理团队和出租人都能接受的条款。如果我们不能成功地谈判延长现有的租约，我们可能会被迫将我们的农场搬迁到其他地点。

如果我们被迫搬迁我们的采矿作业，包括我们在俄亥俄州的采矿农场，我们可能无法成功地找到足够的替代设施来容纳我们的矿工。即使我们确实确定了这些设施，我们也可能无法成功地以经济上可行的费率租赁这些设施，以支持我们的矿工托管活动。搬迁我们的矿场将需要我们产生过渡到新设施的成本，包括但不限于运输费用和保险、我们无法采矿时的停机时间、谈判新租约的法律费用、在我们现有的农场卸载以及最终在我们确定的任何新设施安装。这些成本可能是巨大的，我们不能保证我们会成功地将矿工过渡到新的设施。如果我们被要求转移采矿作业，我们的采矿机器可能会在运输到新地点并在新位置重新安装的过程中损坏；如果续签现有租约的谈判导致对我们的矿工托管业务不利的条款，我们的业务可能会受到影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。

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我们可能无法获得或续期，或在获得必要的批准、许可证和许可方面可能遇到重大延误，这可能会对我们的矿工托管业务产生负面影响。

我们需要各种审批、许可证和许可来开展我们的矿工托管业务。我们不能向您保证，我们在获得新的或续订现有的批准、许可证和许可时不会遇到重大问题，也不能保证我们将继续满足授予此类批准、许可证和许可的条件。如果之前获得的批准、执照和许可被撤销，和/或如果我们未能获得和/或维持开展我们的矿工托管业务所需的必要审批、许可证和许可，我们可能被要求暂停或终止我们的矿工托管业务，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，我们的审计师不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。此外，通过任何规则、立法或其他努力来增加美国监管机构对审计信息的访问可能会带来不确定性，如果我们无法及时满足PCAOB的任何检查要求，我们可能会被摘牌。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会注册的公司的审计师，美国法律要求该委员会接受该委员会的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。根据《中国证券法》(上一次修订于2020年3月)第一百七十七条，任何海外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。因此，未经中国当局批准，PCAOB不得检查审计工作底稿。2013年5月24日，PCAOB宣布，它已与中国证监会和财政部签署了《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与美国和中国调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日, 美国证券交易委员会和PCAOB发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在华拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了美国监管机构对这一问题的高度兴趣。在2019年12月9日发布的一份声明中，美国证券交易委员会重申了对PCAOB无法对在中国有业务的美国上市公司的审计事务所工作底稿进行检查的担忧，并强调了审计质量在中国等新兴市场的重要性。2020年4月21日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布了一份新的联合声明，提醒投资者，投资于包括中国在内的许多新兴市场或在其中拥有大量业务的公司，披露不完整或具有误导性的风险大幅增加，欺诈风险也更大。如果投资者受到损害，与美国国内公司相比，提起和执行美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国监管行动的能力要小得多，联合声明强化了美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会过去就一些问题发表的声明，其中包括在中国审查审计工作底稿的难度及其对投资者的潜在损害。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来化解这些担忧。2020年6月4日，美国总统发布了一份备忘录，命令总统的金融市场工作组(PWG)在备忘录发布后60天内向总统提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或PCAOB可以采取的行动的建议，以保护在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司。, 预委会发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将需要，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足这一标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足这一标准，其中PCAOB确定它有足够的机会获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当的检查。在中国，目前还没有可以进行这种联合审计的法律程序。该报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。报告中的措施预计将经过标准的美国证券交易委员会规则制定程序才能生效。2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会工作人员编制回应报告的提案，美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。如果我们由于我们无法控制的因素而未能在本公司指定的最后期限前达到新的上市标准，我们可能面临从纽约证券交易所退市、从美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这可能会对我们在美国的美国存托股份交易产生实质性的不利影响，或实际上终止我们的美国存托股份交易。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分来解决，以提高未来的审计质量。与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们综合财务报表的质量失去信心。

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作为美国对获取目前受国内法律(尤其是中国法律)保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，美国于2020年12月颁布了《外国公司问责法案》，其中要求美国证券交易委员会识别其审计报告由审计师准备的发行人，而由于审计师所在地非美国当局的限制，PCAOB无法对其进行检查或调查。HFCA法案还要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的，并在提交给美国证券交易委员会的文件中就外国对此类发行人的所有权和控制权做出某些额外披露。2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布通过临时最终修正案，以实施上述认证和披露要求，并表示正在就这些要求征求公众意见。此外，HFCA法案对2002年的萨班斯-奥克斯利法案进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止任何美国上市公司的证券在纽约证券交易所和纳斯达克股票市场等美国全国性证券交易所或美国“场外”市场交易，前提是美国上市公司财务报表的审计师在法律生效后连续三年没有接受美国上市公司财务报表审计委员会的检查。美国证券交易委员会尚未确定其审计师不接受PCAOB检查的发行人名单。颁布HFCA法案以及其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性, 而且美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。我们不能向您保证，我们不会被美国证券交易委员会指定为其审计报告由审计师编写、PCAOB无法检查或调查的发行人。我们不能向您保证，一旦我们有一个“未检查”年，我们将能够及时采取补救措施，因此，我们也不能向您保证，我们将能够始终保持我们的美国存托凭证在美国的全国性证券交易所，如纽约证券交易所或纳斯达克证券交易所上市，或者您将永远被允许交易我们的股票或美国存托凭证。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能波动很大，可能会随着与我们业务相关的因素以及我们无法控制的外部因素而大幅波动。我们财务业绩的变化、我们或我们的竞争对手宣布新的业务举措、关键人员的招聘或离职、我们财务业绩估计的变化或任何选择跟踪我们的证券或我们竞争对手的证券的证券分析师的建议的变化等因素，都可能导致我们的美国存托凭证的市场价格发生重大变化。与此同时，证券市场可能不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。例如，在2008年底和2009年初，美国、中国和其他司法管辖区的证券市场经历了自2001年9月以来的最大股价跌幅。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

此外，其他主要业务位于中国且已在美国上市的公司的市场价格的表现和波动可能会影响我们的美国存托凭证的价格和交易量的波动。近年来，一些在美国证券市场上市的中国公司经历了大幅波动，包括与其首次公开募股相关的价格大幅下跌。这些中国公司的证券在发行时或之后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的整体情绪，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素可能会对我们的美国存托凭证的市场价格和波动性产生重大影响。这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

美国存托凭证的交易价格可能会低于发行价，这意味着无论我们的经营业绩或前景如何，您的美国存托凭证的价值都可能会下降。过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散高级管理层的注意力，如果做出不利裁决，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

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现有股东未来出售或预期出售我们的美国存托凭证或普通股可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

如果我们的现有股东在90天的合同禁售期以及本年报讨论的其他转售法律限制失效后，在公开市场上出售、表明有意出售或被视为打算出售大量普通股，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降。在我们的首次公开募股中出售的所有美国存托凭证都可以在公开市场自由交易，不受限制。承销商的代表可自行决定是否允许受禁售协议约束的任何一方在禁售协议期满前出售股份。在与我们的首次公开募股有关的锁定协议到期后(自本年度报告之日起90天或更长时间)，我们所有的流通股都将有资格在公开市场出售，但它们将受到证券法第144条下的成交量限制和其他限制。此外，在各种归属协议、锁定协议以及证券法第144和701条的规定允许的范围内，受我们股票激励计划下未偿还期权约束的普通股将有资格在公开市场上出售。如果这些额外的股份被出售，或者如果他们被认为将在公开市场出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

未来发行的股票期权或限制性股票可能会对现有和未来的股东产生稀释效应。

未来将发行的认股权或限制性股票的授予和行使可能会导致我们普通股对所有股东的价值被稀释。我们已经制定了2021年股票激励计划，根据该计划，我们可以不时发行最多12%的已发行和已发行普通股。详情见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。我们未来可能会根据该计划发行额外的股票期权和其他基于股票的奖励，这可能会稀释现有和未来股东的利益。此外，我们可能会寻求授权，根据我们的2021年股票激励计划增加股票数量，或在未来任何时候出售额外的证券和/或购买此类证券的权利。出售普通股可能会导致普通股价值的稀释，进而可能对我们的普通股和美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。

根据我们的财务报表以及我们的收入和资产的构成以及我们资产的估值，我们不认为我们是一家被动的外国投资公司，即2021年美国联邦所得税目的的PFIC，尽管在这方面无法得到保证。此外，我们有可能在2022年或未来的纳税年度成为PFIC。我们是否为私人资产投资公司的决定是每年作出的，并将视乎我们的收入和资产的构成，以及我们资产的估值而不时作出决定。此外，PFIC规则在数字资产和云计算(以及与之相关的交易)中的应用存在很大不确定性。除其他事项外，美国国税局(“IRS”)就我们的矿池业务等活动所得收入的处理发出的指引非常有限。我们预计矿池业务的活动将被视为产生主动收入，而不是被动收入，因此，我们预计不会成为PFIC。然而，美国国税局或法院可能不同意我们的决定，包括将我们的矿池业务视为产生主动收入、我们确定资产价值的方式以及根据PFIC规则我们的资产中属于被动资产的百分比。就任何课税年度而言，如(I)在该课税年度内，我们的总收入中有75%或以上为被动收入，或(Ii)在该课税年度内，我们的资产(包括现金)中产生或被持有以产生被动收入的平均百分比至少为50%，则我们将被归类为美国联邦所得税目的PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们美国存托凭证的季度市场价值，这可能会发生变化。因此, 我们的美国存托凭证的价格下降可能会导致我们成为PFIC。

如果您在任何课税年度持有我们的美国存托凭证或普通股，如果您是美国持有者，则此类描述可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果，如“第10项.附加信息-E.税务-美国联邦所得税”中所定义。例如，如果我们是或成为PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，您可能会受到增加的纳税义务的影响，并将受到繁琐的报告要求的约束。见“项目10.补充资料--E.税收--美国联邦所得税--被动型外国投资公司”。我们不能向您保证，我们在2022年或任何未来的纳税年度都不会成为PFIC。

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您可能无法参与配股发行，并可能遭遇与任何此类配股相关的股权稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

此外，我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管人可能决定不分发此类财产，您将不会收到此类分发。

我们章程文件中的反收购条款可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售股票的机会。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则包括的条款可能限制其他人获得对我们的控制权、修改我们的结构或导致我们参与控制权变更交易的能力。例如，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定这些股份的权力和权利，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些权利都可能大于与我们普通股相关的权利。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。此外，如果我们的董事会发行优先股，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到不利影响。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。

我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律更有限，您对股东权利的保护可能比美国法律下的保护要少。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、非控股股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。

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开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管在美国获得的判决将通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，按照普通法在开曼群岛法院予以承认和执行，而不重新审查相关争议的是非曲直，但条件是：(A)此类判决由具有管辖权的外国法院作出；(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的已清偿款项；(C)为最终判决；(D)不涉及税收、罚款或罚款；及(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。

贵公司根据美国或其他外国法律对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼或执行针对我们或他们的判决的能力有限，因为我们是在开曼群岛注册成立的，因为我们在中国开展业务，而我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外，因此您可能无法以有效的方式享受此类法律的保护。

我们在开曼群岛注册成立，仅在中国开展业务。我们的所有资产都位于美国以外。我们的大多数董事和管理人员居住在美国以外，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款而针对我们或该等人士作出的判决存在不确定性，亦不确定该等开曼群岛或中国法院是否有权听取在开曼群岛或中国针对我们或基于美国或任何州的证券法的该等人士提起的原告诉讼。因此，在中国承认和执行上述任何一个司法管辖区法院的判决都可能是困难或不可能的。此外，您也可能无法根据美国或其他外国法律在中国对我们、我们的董事、高管或本年度报告中提到的专家提起原创诉讼。因此，在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在中国很难或不可能在法律和实用性上进行追查。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利检查公司记录和账目，或获得这些公司股东名单的副本。根据我们修订和重述的组织章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。因此，您可能无法有效地享受美国法律法规提供的旨在保护公众投资者的保护。

您通过美国联邦法院保护您作为股东的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起衍生品诉讼。因此，如果你受到损害，你保护自己利益的能力可能仅限于直接向股东提起诉讼，否则你就可以在美国联邦法院起诉。

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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的几个重要方面的限制。

我们的美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定，对相关普通股行使投票权。在收到美国存托凭证持有人按照存款协议规定的方式发出的投票指令后，托管机构将努力按照这些指令对相关普通股进行投票。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛法律，召开股东大会所需的最短通知期为五天。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的股东大会通知，以准许阁下撤回普通股以容许阁下于大会上就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票指令或执行您的投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向您延长投票权，但我们不能保证您会及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，如果您的普通股没有按您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

除非在有限的情况下，否则我们的美国存托凭证托管人授予我们一项全权委托书，在您没有在股东大会上投票的情况下，投票您的美国存托凭证所涉及的普通股，这可能会对您的利益和我们的股东作为一个整体影响我们公司管理层的能力产生不利影响。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股，除非：

这一全权委托的效果是，在没有上述情况的情况下，您不能阻止您的美国存托凭证所涉及的我们的普通股进行投票，这可能会使美国存托凭证持有人更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

如果我们将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们普通股的分派或其任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或我们美国存托凭证托管人在扣除其费用和开支后从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的我们普通股数量成比例的这些分配。但是，如果向任何美国存托凭证持有人提供分发是非法或不切实际的，则保存人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。如果任何美国存托凭证持有人的分发需要任何政府批准或登记，则保存人不负责向任何持有者提供此类分发。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西分发给我们的美国存托凭证持有人。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或为其提供的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。

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您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证，以美国存托凭证为代表，可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让，或者如果我们认为或托管人认为在履行其在存款协议下的职责时，包括由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，我们认为或托管人认为有必要或适宜这样做的任何时候。

作为一家上市公司，我们已经并将继续因为上市而增加成本。

作为一家上市公司，我们发生了大量的会计、法律和其他费用，这是我们作为一家私人公司时没有发生的，包括与我们的上市公司报告义务相关的额外成本。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。由于我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计将产生巨额开支，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为上市公司的结果，我们需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。2015年2月27日，在2013年11月22日至2015年2月25日期间，由我们的美国存托凭证的购买者组成的公司被提起所谓的股东集体诉讼。2020年1月15日，在2018年4月27日至2019年12月31日期间，针对由我们的美国存托凭证的购买者组成的公司提出了据称的集体诉讼。有关这起集体诉讼的更多细节，请参阅“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-法律和行政诉讼”。当我们卷入集体诉讼时，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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第四项。关于该公司的信息

我们于2001年通过我们在中国深圳的一个合并的附属实体E-Sun网络有限公司或E-Sun网络开始在在线彩票服务行业运营。2006年5月，E-Sun Network成立了全资子公司E-Sun Sky Network Technology Co.Ltd.，简称E-Sun Sky Network，成为我们在线彩票服务业务的主要运营实体。自2015年4月4日起，针对《自查通知》和《公告》的发布，我们主动暂停了网上体育彩票销售服务。

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于2017年6月，吾等收购于香港联交所(股份代号：8198)上市的Loto Interactive Limited或Loto Interactive的40.65%股权，总代价约为3.222亿港元(4,130万美元)。由于行使授予Loto Interactive董事和员工的购股权，我们的股权于2019年底降至40.48%，并于2020年10月因私募Loto Interactive而进一步摊薄至33.74%。在2021年3月31日完成认购后，我们拥有Loto Interactive 54.2%的股权，在全面发售完成后，我们目前拥有Loto Linteractive 59.79%的股权。Loto Interactive于2021年3月31日成为我们公司的子公司。Loto Interactive及其附属公司在香港主要从事提供数据分析及储存服务及放债业务。

我们致力于成为领先的加密货币开采企业。自二零二零年十二月宣布进入加密货币行业以来，吾等已就(I)购买加密货币开采机器，(Ii)收购Loto Interactive Limited(香港交易所：08198)的控股权，(Iii)收购Bitdeer Technologies Holding Company由BTC.com营运的整个矿池业务，包括BTC.com的域名及BTC.com的加密货币钱包，(Iv)收购一家矿机制造商，推出全面的加密货币开采方法，及(V)共同投资于俄亥俄州发展总功率为150兆瓦的加密货币开采数据中心。

于2021年1月，吾等宣布与若干卖方订立最终购买协议，据此，吾等预计将发行价值约1,440万美元的A类普通股，作为收购卖方拥有的比特币挖掘机的代价。我们预计将发行11,882,860股新发行的A类普通股，每股价值1.21美元，相当于每美国存托股份12.10美元(基于每美国存托股份10股普通股的比例)，相当于我们的美国存托凭证于2021年1月8日，即协议日期前最后一个交易日的收盘价，总代价约为1,440万美元，用于收购卖方拥有的比特币挖掘机，包括S17、T17、M20和S9等型号。2021年3月15日，我们已经宣布完成对比特币矿机的收购。在这笔交易中，我们还通过Fine Brand Limited及其全资子公司Sills Epot Limited和重庆宇晟信息技术有限公司收购了Star Light Inc.的100%股权。截至本年报发布之日，部分矿机已在哈萨克斯坦和美国部署并投入运营，理论哈希率合计能力为825.5 Ph/s。为提高采矿业务的成本效益，本公司出售了部分理论哈希率合计为610.7 Ph/s的低端矿机。

2021年2月和8月，我们宣布达成了几项比特币矿机采购协议，总代价为1810万美元。截至本年度报告发布之日，这些矿机已在美国部署并投入运行，总理论散列率容量为532.8 PH/s。

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于2021年2月，吾等亦宣布，吾等与区块链联盟技术控股公司(“区块链联盟”)、一家开曼群岛公司及证券法S规则所界定的“非美国人士”订立换股协议，据此，吾等同意于首次成交时向区块链联盟发行合共44,353,435股本公司A类普通股，占截至2021年1月31日本公司已发行股份约10%。以换取区块链联盟于重组后持有的联合国际技术有限公司(前称“区块链联盟技术有限公司”)的全部已发行股本。股份交换协议拟进行的交易的首次成交须受若干成交条件所规限，该等成交条件包括(其中包括)将在BTC.com下营运的Bitdeer Technologies Holding Company的整个矿池业务，包括BTC.com域名及BTC.com的加密货币钱包(统称为“BTC.com Pool业务”)转让予本公司。我们和区块链联盟还同意，如果BTC.com Pool业务在2021年4月1日至2022年3月31日的12个月期间录得净营业利润，我们将按面值向区块链联盟增发A类普通股。假设该等净营业利润不少于2,000万美元，最多可发行22,176,718股额外的A类普通股，这些额外的A类普通股约占公司截至2021年1月31日已发行股份的5%。如果BTC.com Pool业务在2021年4月1日至2022年3月31日的12个月期间录得净营业亏损, 我们将有权按面值回购区块链联盟持有的某些A类普通股。假设经营亏损净额不少于1,000万美元，最多可回购4,435,344股A类普通股，于2021年1月31日，A类普通股约占本公司已发行股份的1%。BTC.com Pool业务为用户提供一站式挖掘体验。用户可以通过BTC.com搜索和浏览实时区块链信息，并通过BTC.com Pool网站或APP管理他们的加密货币挖掘业务。此外，用户还可以将他们在BTC.com加密货币钱包中挖掘的加密货币保存起来。BTC.com Pool是2016年建立的多币种综合矿池，哈希率约为17 EH/s，支持BTC、BCH、ETH、LTC等多种加密货币。区块链联盟已同意根据换股协议，对其在上述交易中收到的A类普通股实施约定的禁售期。BitDeer是区块链联盟的母公司。比特鹿最大的实益所有者是其董事长吴季汉。

2021年2月，我们还宣布，我们达成了一项最终协议，购买2,000台新的ETH矿机，总代价为人民币1.95亿元(约合3020万美元)。截至本年报日期，这些ETH矿机已全部在香港部署并投入运行，理论散列率合计容量为4,800 GH/s。

于2021年3月，吾等亦宣布，董事会多数成员决议将本公司英文名称更改为“bit Mining Limited”，或英文名称更改，但须获股东批准更改英文名称，(Ii)中文业务名称更改为“比特矿业，“和(Iii)股票代码为”Bcm“。”根据我们第二次修订和重订的公司章程，英文名称的更改需要在股东大会上以特别决议通过。为了寻求股东的批准，董事会多数成员还决定召开股东特别大会，审议英文名称的更改。我们于2021年3月19日宣布，我们将于2021年4月8日召开股东特别大会，审议并在认为合适的情况下通过以下决议：(I)作为特别决议，将公司的英文名称改为“bit Mining Limited”；及(Ii)作为普通决议案，通过设立900,000,000股每股面值或面值0.00005美元的A类普通股及100,000,000股每股面值或面值0.00005美元的B类普通股，将本公司的法定股本增加至100,000美元，分为1,600,000,000股每股面值或面值0.00005美元的A类普通股及400,000,000股每股面值或面值0.00005美元的B类普通股。同日，该公司还宣布决定将总部从深圳迁至新加坡。2021年4月12日，公司公告称，在2021年4月8日召开的股东特别大会上，公司股东通过了一项特别决议，自2021年4月8日起将公司的英文名称改为“Bit Mining Limited”。

于2021年4月，吾等亦宣布与蜜蜂电脑(香港)有限公司(“蜜蜂电脑”)的股东(“出售股东”)订立换股协议(“换股协议”)。根据股份交换协议，本公司预期向出售股东及研发团队成员发行合共45,825,530股A类普通股，每股面值2.182美元，相当于每股美国存托股份21.82美元(按每美国存托股份十股普通股之比率)，相当于合共代价1亿美元，以换取蜜蜂计算的全部已发行股本。截至2021年3月31日，45,825,530股A类普通股约占公司总流通股股本的8.18%。美国存托股份每股21.82美元的价格是根据换股协议日期前20个交易日的成交量加权平均价计算的。这项交易取决于交易完成之前的某些条件的完成，包括蜜蜂计算公司令人满意地完成了某些重组步骤和其他所需的完成条件。不能保证成交条件会得到满足，也不能保证拟议的交易会完成。

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根据换股协议，本公司将在符合惯例条件下，于首次成交时向出售股东发行合共16,038,930股A类普通股，或价值35,000,000美元。在满足下列里程碑后，公司将在随后的收盘时向出售股东和研发团队成员发行总计29,786,600股A类普通股，或价值6500万美元：

本公司根据股份交换协议发行的A类普通股须受协议禁售期的规限。蜜蜂计算成立于2018年，专业开发和制造适用于不同加密货币的加密货币挖掘芯片和挖掘机器，包括BTC、ETH和LRC。自成立以来，蜜蜂计算在研发方面的投资已超过3500万美元。2019年，蜜蜂计算推出了一款包含7纳米ASIC的比特币挖矿机，内置7纳米ASIC，由亚洲最大的IC设计公司联发科共同开发，由全球领先的第三方代工公司台积电公司制造，并由全球最大的半导体测试公司日月光半导体控股有限公司测试和封装，该公司也是蜜蜂计算的主要投资者。截至本年报日期，交易仍在进行中。

于2021年7月，本公司完成向若干投资者私下配售100,000,000股A类普通股及认股权证，以额外购买最多100,000,000股A类普通股，购买价为每10股A类普通股5.00美元，每股A类普通股价格包括一份认股权证。在扣除本公司应付的配售代理费及开支及发售开支前，私募为本公司带来毛利5,000,000美元。认股权证的有效期为三年，可在发行日期后六个月行使，行使价为每十股A类普通股6.81美元。满足一定条件，可将10股A类普通股转换为1股美国存托股份。关于定向增发，本公司与其投资者签订了一项注册权协议，该协议作为本年度报告的证物。

关于本公司截至本年度报告日期的公司结构图，请参阅“项目4.公司-C组织结构信息”。

本公司于2007年4月20日根据开曼群岛法律注册成立，名称为Fine Success Limited，于2011年5月9日更名为500wan.com，于2013年10月8日更名为5000.com，并于2021年4月9日更名为现名Bit Mining Limited。

2013年11月22日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“WBAI”。我们总共发行和出售了6,653,900股美国存托凭证，相当于66,539,000股A类普通股，初始发行价为每股美国存托股份13.00美元。

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于2020年12月，吾等宣布与好运资讯科技有限公司或于香港注册成立的好运资讯有限公司订立最终股份认购协议，以发行及出售本公司新发行的A类普通股。根据协议，好运资讯将购买85,572,963股新发行的A类普通股，总收购价约为2,300万美元。每股0.269美元的收购价是本公司美国存托凭证于2020年12月18日，即收购协议日期前最后一个交易日的收盘价，并按美国存托股份与普通股的1：10比例调整。2021年1月，我们宣布我们决定认购价的50%(约1,150万美元)将以美元结算，其余50%的认购价(约1,150万美元)将以比特币结算。适用的比特币兑美元汇率为32,326.29美元兑1比特币，这是CoinMarkets公布的截至2021年1月20日的31天内比特币的收盘价的平均值。2021年2月23日，我们宣布根据我们与好运信息的最终股份认购协议完成私募交易。我们从好运信息获得了356.04342个比特币和1,150万美元现金，并向好运信息发行了85,572,963股新发行的A类普通股。好运信息已同意在交易完成后180天内对其或其附属公司将在交易中获得的所有股票实施合同锁定限制。好运资讯由本公司创办人之一罗文圣先生控股。交易完成后，好运信息持有我们已发行和已发行普通股的16.6%。

在短短三个月的时间里，公司完成了业务的根本性转型，成为一家加密货币开采企业。通过使公司的收入来源多样化，它在很大程度上扩大了公司的潜力、业务寿命，并最终扩大了对股东的价值主张。

这些成就离不开本公司创办人罗文圣先生的协助。上述交易完成后，公司目前的股权结构较为分散。有鉴于此，本公司一直在探索适用法律和本公司组织章程所允许的可能方式，以确保本公司公司治理的稳定性和业务的长期发展。因此，本公司董事会已委任罗文圣先生为董事之执行董事，自2021年4月5日起生效，并授权本公司按每股1.0美元发行65,000股A类优先股(“优先股”)予罗先生全资拥有之好运资本有限公司(“好运”)，总代价为65,000美元。发行优先股后，罗文圣先生的总投票权由约17.66%增至约60.28%(按本公司于2021年3月31日的已发行股本总额计算，并假设根据股份交换协议发行所有股份)。以下是与优先股相关的关键术语摘要。

我们收到了65,000美元的对价，于2021年4月7日向Good Luck发行了65,000股A类优先股。曼圣文森特·洛是该公司的主要创始人之一。他于2017年至2021年担任Loto Interactive Limited的高级顾问。2001年至2015年，罗先生担任本公司首席执行官，并于2001年至2017年担任董事会主席。2001年，罗先生创立了E-Sun网络有限公司，成为开放中国在线彩票服务市场的先驱之一，致力于开发创新的在线产品和解决方案。罗先生于1990年在武汉大学取得学士学位，并于2009年在长江商学院取得工商管理行政硕士学位。

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根据公司股东在2021年4月8日举行的特别股东大会上通过的特别决议，我们的美国存托凭证开始以公司新的英文名称“BIT Mining Limited”及其新的股票代码“Btcm”开始交易，于2021年4月20日开盘生效。

2021年6月18日，我们完成了收购Loto Interactive发行的所有股份(我们已经拥有或同意收购的股份除外)的现金要约，以及取消Loto Interactive所有期权的现金要约。于完成该等现金收购要约后，吾等购入合共30,642,534股股份及合共6,800,000份将予注销的购股权，吾等于Loto Interactive的持股比例增至59.79%。

2021年6月19日，甘孜长和接到国网四川甘孜电力有限责任公司(当地供电商)的通知，通知甘孜长和将暂停供电，当日生效。甘孜长河和我们在四川的其他数据中心自2021年6月21日起暂停运营。我们在四川的业务，包括甘孜长河，创造了约1,140万美元的收入，约占我们2021年第二季度总收入的2.6%。截至本年度报告日期，我们已停止在中国的所有与数据中心和加密货币挖掘相关的业务。

2021年7月12日，我们与某些投资者达成了一项证券购买协议，以筹集5000万美元，用于购买额外的矿机，在国际市场建设新的数据中心，扩大基础设施，并改善营运资金状况。本次定向增发交易于2021年7月16日完成。

2021年7月23日，我们终止了与彩票相关关联实体和浙江科盈的合同安排。自相关VIE结构终止以来，与彩票相关的关联实体已被解除合并，其财务业绩不再包括在我们2021年第三季度的综合财务报表中。2022年2月，浙江科盈当时的子公司注销了各自的IDC牌照，浙江科盈完成了将当时子公司的股权转让给深圳LOTO。同月，完成了原可变利益主体架构下子公司处置的正式上汽登记。因此，截至本年度报告日期，我们在中国不保留任何VIE结构。

2021年9月22日，我们与维京数据中心签订了《俄亥俄州矿址协议》，共同投资开发俄亥俄州矿址。2021年10月，我们增加了对俄亥俄州矿场的投资，使其计划总发电能力达到150兆瓦。随着我们打算向俄亥俄州矿场投入更多资源并提高其运营效率，我们已经终止了与Dory Creek，LLC的德克萨斯州加密货币采矿数据中心的合作，我们于2021年5月与Dory Creek签订了一份投资条款说明书。为了提高采矿业务的成本效益，我们处置了一些老式矿机，总散列率为610.7 PH/s。截至本年报日期，50兆瓦已建成并投入运营。

2021年10月14日，我们宣布，我们的矿池子公司BTC.com将完全退出中国市场，停止从中国注册新用户，并开始从中国注销现有矿池客户的账户。我们于2021年4月15日完成了对Bitdeer Technologies Holding Company在BTC.com下运营的整个矿池业务的收购，包括BTC.com域名和BTC.com的加密货币钱包。由于BTC.com停止向中国矿池客户提供服务，我们看到截至2021年12月31日的三个月的哈希率下降了约14%。我们正在与我们在中国的现有矿池客户合作解决方案，例如将这些矿池客户的矿机迁移到海外市场，这样他们就可以以合规的方式获得我们的服务。

新冠肺炎救济和逾期提交

于2020年4月29日，本公司提交了一份最新的Form 6-K或新冠肺炎救济6-K报告，以遵守和依赖美国证券交易委员会根据日期为2020年3月4日的《1934年证券交易法》(修订本)第36节或《交易法》的命令，豁免遵守交易法及其下的某些规则(第34-88318号新闻稿)的特定条款，或《救济令》。

由于与新冠肺炎相关的情况，公司选择依靠救济令推迟提交截至2019年12月31日的财政年度的Form 20-F年报或2019年年报。在没有救济令的情况下，2019年年度报告应在2020年4月30日之前提交。

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该公司未能及时提交2019年年度报告，原因包括旅行限制、隔离和与新冠肺炎相关的情况导致的人员配备问题。该公司的总部原位于中国深圳。新冠肺炎爆发后，中国政府出台了临时旅行限制和强制隔离措施，以防止新冠肺炎在中国境内传播。虽然在某些地区放宽了部分限制和隔离，但公司采取了主动措施，通过对从中国其他地区出差的员工实施至少14天的自我隔离措施，帮助保护他们的员工，然后才允许他们向公司办公室报告。

截至2020年4月29日，也就是新冠肺炎救市之日6-K，受新冠肺炎影响，本公司原独立注册会计师事务所弗里德曼有限责任公司尚未完成对本公司截至2019年12月31日的财务报表审计和财务报告内部控制审计。

2019年12月31日，公司宣布，其董事会已成立特别调查委员会，即SIC，以内部调查涉嫌非法转移资金以及在一名顾问(也是本公司日本子公司的前董事)和两名前顾问被东京地方检察院逮捕后，顾问所扮演的角色。2020年1月16日，本公司宣布，SIC已聘请King&Wood Mallesons LLP作为其法律顾问，以协助其内部调查。截至2020年4月29日，也就是新冠肺炎救济6-K之日，金杜律师事务所正在进行的内部调查仍在进行中。

由于上述原因，本公司未能于2020年4月30日前及时提交2019年年报。该公司在其2019年年报中增加了与新冠肺炎相关的额外风险因素。

该公司于2020年6月15日向美国证券交易委员会提交了12B-25表格，以迟交其2019年年度报告。由于没有表格12B-25,2019年年度报告应根据2020年4月29日的《新冠肺炎》救济6-K文件，于2020年6月15日前提交。截至2020年6月15日，也就是12B-25表格提交之日，金杜律师事务所正在进行的内部调查仍在进行中。因此，公司当时无法得出结论，它可能对公司的财务报表和财务报告的内部控制产生什么影响。此外，由于新冠肺炎的影响，以及上述内部调查仍在进行中，截至2019年12月31日，本公司前独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所尚未完成对本公司财务报表的审计和对本公司财务报告的内部控制的审计。

截至2020年7月1日，公司拖欠向美国证券交易委员会提交的2019年年报。根据2020年6月15日提交的表格12B-25,2019年年度报告应于2020年6月30日提交。2020年7月1日，本公司收到纽约证券交易所监管部门的预期通知，指出由于公司未能及时向美国证券交易委员会提交2019年年报，本公司不符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01E节及时备案标准下的纽交所继续上市要求。根据通知的要求，(A)本公司代表于2020年7月1日联系纽约证券交易所，讨论2019年年报的状况，及(B)本公司于2020年7月7日发布新闻稿，披露2019年年报的状况，并如上所述说明延迟及延迟的原因。当时还不知道2019年年报的预期提交日期。纽约证券交易所法规通知公司，自2019年年报到期日起，即2020年12月31日，纽约证券交易所将密切监测公司逾期提交文件和相关公开披露的状况，最长可达六个月，公司将需要在2020年12月31日之前及时提交2019年年报和任何后续延迟提交的文件。

2020年9月23日，Friedman LLP辞去了公司审计师一职。本公司于2020年9月27日委任MaloneBailey，LLP对本公司截至2019年12月31日止财政年度的综合财务报表及其截至2019年12月31日的内部控制有效性进行审计，并重新审计本公司截至2017年12月31日及2018年12月31日止各财政年度的综合财务报表。公司在一份日期为2020年9月28日的新闻稿中宣布了Friedman LLP的辞职和MaloneBailey，LLP的任命。见“项目16F。更改注册人的认证会计师。“

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2020年10月7日，本公司宣布，本公司董事会SIC完成了内部调查。King&Wood Mallesons LLP于2020年10月7日向SIC提交了调查审查。根据King&Wood Mallesons LLP的审查结果和分析，SIC得出的结论是，它没有找到充分的依据来确定与该公司之前在日本的活动有关的违反1977年美国《反海外腐败法》的行为。SIC还根据King&Wood Mallesons LLP的建议审查了公司的合规政策、程序和内部控制。本公司根据SIC的建议更新了该等政策、程序和内部控制，并将继续酌情加强其内部控制。

公司于2020年12月11日提交2019年年报，一旦上述内部调查完成，公司截至2019年12月31日的财政年度的财务报表定稿，公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的每个财政年度的综合财务报表的重新审计工作完成，公司和MaloneBailey，LLP均已完成对截至2019年12月31日的公司财务报告内部控制的评估。

2020年12月15日，本公司收到纽约证券交易所监管机构于2020年12月14日发出的通知，确认本公司已提交2019年年报，并确认自2020年12月15日起，本公司将从纽约证券交易所逾期提交人名单中除名。

主要办事处

我们的主要行政办事处位于香港数码港道100号数码港3号核心F 8楼813室及815室。我们这个地址的电话号码是+(852)5987 5938，传真号码是+(852)2360 9738。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。我们的网站是https://www.btcm.group.我们在美国的送达代理以前是位于纽约第二大道801Second Avenue，Suite403，New York 10017，U.S.A.的Law Debenture Corporation Services Inc.。我们指定位于纽约东42街122号18楼，New York 10168，New York 10168的柯基环球公司为我们在美国的继任代理，自2021年4月9日起生效。

概述

我们打算成为一家领先的加密货币开采企业。自2020年12月起，我们开始从一家中国彩票公司转型为一家国际加密货币采矿公司，我们收购了(1)某些加密货币矿机，(2)LOTO Interactive Limited(香港交易所代码：08198)(“LOTO Interactive”)的控股权，以及(3)Bitdeer Technologies Holding Company在BTC.com下运营的整个矿池业务，包括BTC.com域名和BTC.com的加密货币钱包。

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比特矿业有限公司，我们的最终开曼群岛控股公司，持有我们与加密货币采矿业务相关的某些数字资产，并间接持有我们在中国和其他国家和地区的子公司的股权。2015年4月，我们主动暂停了在线体育彩票销售服务。我们之前通过与几家中国注册公司(即深圳市友语朗科技有限公司、深圳市e-Sun网络有限公司和深圳市广天地科技有限公司)签订了一系列合同安排，也就是俗称的可变利益实体或VIE结构，在中国开展了与彩票相关的业务。(统称为“与彩票相关的关联实体”)及其各自的登记股东。在2021年3月31日至7月23日期间，我们还合并了一家中国注册公司(即浙江科盈环彩信息技术有限公司)的财务业绩。浙江科盈通过与Loto Interactive Information Technology(深圳)有限公司(“Loto深圳”)类似的VIE结构，主要提供与我们现已暂停的中国加密货币开采业务相关的数据分析和存储服务，后者在我们于2021年3月31日完成收购Loto Interactive的控股权后成为间接多数股权子公司。2021年7月23日，我们终止了与彩票相关关联实体和浙江科盈的合同安排。自相关VIE结构终止以来，与彩票相关的关联实体已被解除合并，其财务业绩不再包括在我们2021年第三季度的综合财务报表中。2022年2月, 浙江科盈当时的子公司注销了各自的IDC牌照，浙江科盈完成了将当时子公司的股权转让给洛托深圳。同月，完成了原可变利益主体架构下子公司处置的正式上汽登记。因此，截至本年度报告日期，我们在中国不保留任何VIE结构。

我们操作加密货币挖掘机的唯一目的是开采加密货币(主要是比特币和以太)。我们的采矿机器的主要目的是积累比特币，我们可能会根据市场状况和管理层对我们现金流需求的决定不时将其出售为法定货币。

截至本年报，我们比特币矿机理论最大总哈希率能力约为825.5 Ph/s。我们已经部署了总哈希率能力为292.7 Ph/s的比特币矿机，其中139.1 Ph/s已经部署在数据中心，其余的已经微调并等待在哈萨克斯坦部署，总哈希率能力为532.8 Ph/s，其中353.1 Ph/s已经部署在数据中心，其余的已经微调，等待在美国部署。分别进行了分析。在截至2021年12月31日的年度内，我们的比特币加密货币开采业务生产了400个比特币，确认收入约为2,030万美元。截至本年度报告日期，我们总共生产了575枚比特币。

截至本年度报告日期，我们的以太矿机的理论最大总散列率容量约为4,800.0GH/s，其中已部署4,699.2 GH/s。截至2021年12月31日止年度，我们的以太加密货币开采业务生产了4,743以太，确认收入约为1,900万美元。截至本年度报告日期，我们总共生产了10,504以太。

我们根据我们的挖掘机产生的总体哈希率来衡量挖掘性能。上述有关大约最大散列率的信息仅为估计，矿场的实际产量可能会部分基于与比特币网络相关的难度率以及影响我们矿场产出的其他条件而发生变化。

我们运营的挖掘机执行以“哈希率”或“每秒哈希数”衡量的区块链计算。哈希指的是矿机运行的区块链计算。因此，挖掘机的“散列率”指的是它能够解决这类区块链计算的速率。用于挖掘比特币的原始设备利用计算机的中央处理器(CPU)来挖掘各种形式的加密货币。由于性能限制，CPU挖掘很快被图形处理单元(GPU)取代，图形处理单元(GPU)比CPU具有显著的性能优势。采矿业的通用芯片组，如CPU和GPU，已经被专用集成电路(ASIC)芯片所取代。这些ASIC芯片是专门为最大化散列操作的速度而设计的。

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就我们的数据中心业务而言，于2021年9月，我们与维京数据中心有限责任公司(“维京数据中心”)订立会员权益购买协议及若干其他辅助协议(“俄亥俄州矿场协议”)，以收购位于俄亥俄州的加密货币采矿数据中心(“俄亥俄州矿场”)51%的股权，该数据中心的发电能力最高可达85兆瓦。2021年10月，我们增加了对俄亥俄州矿场的投资，使其计划总发电能力达到150兆瓦。在成功执行增加的投资后，公司在俄亥俄州矿场的股权增加到55%，维京数据中心持有剩余的45%。截至本年度报告日期，50兆瓦已建成并投入运行。香港数据中心的最大容量约为1.4兆瓦，自2021年10月以来一直在运营和开采ETH。由于当地电力供应不稳定，该公司终止了2021年5月宣布的哈萨克斯坦数据中心建设计划。公司的比特币矿机部署在哈萨克斯坦的第三方数据中心，目前仍在运行，未受影响。

2021年10月14日，公司宣布旗下矿池子公司BTC.com将全面退出中国市场，停止从中国注册新用户，并开始从中国注销现有用户的账户。该公司一直致力于与其在中国的现有用户合作解决方案，例如将用户的矿机迁移到海外市场，以便他们能够以合规的方式获得我们的服务。

我们的业务

我们主要从事为我们自己的账户挖掘加密货币，运营数据中心以托管加密货币挖掘活动，以及加密货币挖掘池服务。我们已采取发展战略，专注于在中国以外的国际市场扩大我们的区块链和加密货币挖掘业务。截至本年度报告日期，我们在中国不再有任何创收业务。

加密货币挖掘业务

我们目前操作加密货币挖掘机的唯一目的是开采加密货币(主要是比特币和以太)，我们可能会根据市场状况和管理层对我们现金流需求的确定，不时将其出售为法定货币。截至本年度报告的日期，我们已经完成了所有比特币挖掘机的迁移，主要是迁移到美国，其次是哈萨克斯坦。于本年报日期，(1)我们全部位于中国境外的以太矿机的理论最大总哈希率容量为4,800.0GH/s，并已部署容量为4,699.2 GH/s的以太矿机；及(2)我们全部位于中国境外的比特币矿机的理论最大总哈希率容量约为825.5 Ph/s，并已部署容量为492.2 Gh/s的比特币矿机。我们的以太采矿机没有一台位于哈萨克斯坦。为了提高我们采矿业务的成本效益，我们处置了一些老式矿机，总哈希率能力为610.7 PH/s。

我们目前在美国拥有理论上最大总散列率容量为532.8 Ph/s的比特币挖掘机，其中353.1 Ph/s已经在数据中心运行，其余的已经调整并准备部署。在哈萨克斯坦，我们拥有理论上最大总散列率容量为292.7 Ph/s的比特币挖掘机，其中139.1 Ph/s已经运行，其余的已经调整并准备部署。

数据中心服务

我们运营数据中心，为第三方加密货币开采公司提供机架空间、公用事业和云服务，如虚拟服务、虚拟存储和数据备份服务。我们的数据中心还托管着我们自己的加密货币挖掘机。我们通常每月向客户收取服务费，其中包括我们设施中托管的机器数量、公用事业成本以及与我们数据中心运营相关的其他相关费用。我们数据中心服务的服务费是以法定货币结算的。

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我们过去通过Loto Interactive及其子公司在中国开展数据中心业务。在暂停中国四川省两个数据中心的运营后，我们已将数据中心业务迁移到海外，目前正在投资或建设中国以外海外司法管辖区的加密货币挖掘数据中心。于2021年9月，吾等与维京数据中心有限责任公司(“维京数据中心”)订立会员权益购买协议及若干其他辅助协议(“俄亥俄州矿场协议”)，共同投资于俄亥俄州(“俄亥俄州矿场”)发展一个电力容量高达85兆瓦的加密货币采矿数据中心。2021年10月，我们增加了对俄亥俄州矿场的投资，使其计划总发电能力达到150兆瓦。我们目前预计将于2022年5月完成俄亥俄州的矿场。截至本年度报告日期，俄亥俄州矿场已建成并投入运营的电力为50兆瓦。此外，我们亦不断扩展在香港的业务。我们在香港的数据中心最大处理能力约为1.4兆瓦，已于2021年10月开始运营。我们预计，未来我们的国际业务将贡献我们的大部分收入。关于与我们的国际业务发展和扩张有关的风险和不确定性，以及影响我们的区块链和加密货币挖掘业务以及我们在中国的剩余业务的监管和政策环境，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-获取、拥有、持有、出售或使用加密货币、参与区块链可能是非法的或可能成为非法的, 或在中国或我们运营的国际市场转移或利用类似的加密货币资产，原因是这些司法管辖区的监管和政策环境发生了不利变化。

矿池服务

我们通过BTC.com运营我们的加密货币挖掘池业务，BTC.com是一家领先的多货币综合服务挖掘池，主要支持比特币和以太等加密货币的挖掘活动，并基于工作证明(POW)计算。我们通过协调计算能力提供商或池参与者之间的有效协作，通过协调池参与者的计算能力和确定新的区块奖励，来挖掘区块链网络中的加密货币。我们收集存储在由已建立的第三方数字资产金融服务平台维护的安全数字钱包中的所有挖掘奖励，然后根据每个参与者为给定的成功采矿交易贡献的散列率，将挖掘奖励(扣除占挖掘奖励的一小部分的池运营商费用)按比例分配给池参与者。挖掘奖励包括块奖励和与块中包括的交易相关的交易验证费，具体取决于为此类交易中挖掘的加密货币类型指定的共享机制。所有采矿奖励每天通过分配到池参与者各自的数字钱包，以根据挖矿池政策在每笔交易中开采的各自加密货币进行结算。如果矿池参与者无法达到最低奖励门槛，触发安全警报，未能向我们提供他们钱包所需的公钥，或以其他方式违反我们的矿池政策，他们的采矿奖励将被扣留，直到这些问题得到解决。

每个池参与者必须在我们处创建一个用户帐户，其中包含如子帐户、要挖掘的加密货币类型、该池参与者的挖掘机的服务器信息以及其自己的数字钱包地址等信息。该子帐户对于每个池参与者都是唯一的，并且我们根据与特定机器相关联的子帐户来确定我们的挖掘池中的矿机的所有权。在矿机连接到我们的矿池并包含在其中后，池参与者可以查看从他们的矿机产生的实时哈希率分配和收入。

我们不提供与我们的矿池服务相关的托管服务，也不与我们的客户维持托管安排。在根据池参与者各自的计算能力贡献向池参与者分配挖掘奖励之前，池参与者挖掘的数字资产与我们挖掘的加密货币一起存储在由已建立的第三方数字资产金融服务平台维护的安全数字钱包中，该平台利用企业多重签名存储解决方案来保护和监控数字资产的转移。这种企业多签名存储解决方案需要由不同帐户和不同授权个人维护的多个密钥来批准每笔交易。我们还订阅了硬件和软件基础设施支持的托管服务，以及对此类第三方数字资产金融服务平台上的密钥生成、存储、管理和交易签名的安全控制。

自2021年10月以来，由于中国的法规变化，我们已停止从中国注册新的矿池客户，并停止从中国注册现有矿池客户的已注销账户。在截至2021年12月31日的一年中，我们的矿池业务创造了我们总收入的大部分。

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我们的数字资产

我们为自己持有通过我们的加密货币挖掘业务挖掘的数字资产，这些资产主要由比特币和以太组成。我们还收购了其他类型的加密货币，如Dogecoin，作为我们矿池业务的佣金。截至本年报日期，我们持有比特币、以太和Dogecoin，这是截至2021年12月31日唯一单独占我们总资产1.0%以上的数字资产。截至2021年12月31日，这三项具体数字资产合计占我们总资产的比例不到10.8%。截至本年度报告日期，截至2021年12月31日，我们共同持有的其他数字资产占我们总资产的比例不到2.0%，截至2021年12月31日，没有单一数字资产(不包括比特币、以太和Dogecoin)单独占我们总资产的1.0%以上。截至本年度报告日期，我们持有329枚比特币、3,208枚以太和5,300万枚Dogecoin。

我们的数码资产由我们最终的开曼群岛控股公司比特矿业有限公司以及我们在香港的合并子公司持有。截至本年报日期，我们的数字资产的总账面价值约为3630万美元，根据收到日各自加密货币的报价计算，并计入减值准备。当我们每天与联营参与者结算采矿报酬时，将分配的采矿报酬的价值被记录为应付账款，以便进行会计处理。截至本年度报告日期，我们记录了4,340万美元与我们的采矿池业务相关的应付账款。

我们的加密货币业务专注于为我们自己的账户挖掘加密货币，运营数据中心来托管我们和客户的矿机，并为客户提供矿池服务。我们不为加密货币的交易或投资提供便利，尽管我们可能会不时为我们自己的账户出售我们开采的数字资产以换取法定货币。我们打算开采通常不被视为“证券”的加密货币。美国证券交易委员会及其工作人员认为，某些数字资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币或以太在当前形式是证券的立场。然而，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，也不能推广到任何其他数字资产，如狗币。根据美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心2019年4月发布的分析某一特定数字资产是否为证券的框架，我们需要确定我们收购和持有的每一项数字资产以及股票、债券和可转让股票等其他工具是否为“投资合同”。

我们打算在试图开采通常不被视为“证券”的任何加密货币(如比特币和以太)之前咨询法律顾问，以避免无意中交易可能被视为证券的加密货币。我们预计，如果我们考虑开采通常不被视为“证券”的加密货币，我们将寻求证券法律顾问的建议，这一过程将包括对有关数字资产的现行联邦证券法律法规进行研究、审查和分析，包括司法解释和行政指导。然而，用于确定特定数字资产是否为美国联邦证券法定义的证券的过程是基于风险的评估，不是法律标准，也不对美国证券交易委员会或其他监管机构具有约束力。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-特定数字资产在任何相关司法管辖区作为”安全“的地位受到高度的不确定性，如果我们无法正确描述数字资产的特征，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。”我们认识到，数字资产是否是一种安全是一个复杂和不断发展的法律问题。出于这个原因，在可预见的未来，我们没有计划开采通常不被视为“证券”的加密货币以外的任何东西。然而，如果我们的合规程序和法律审查被证明是不正确的，我们可能会受到禁止的美国证券交易委员会处罚和/或私人诉讼辩护费用和不利的裁决。

法律和行政诉讼

2016年9月12日，我们与某些原告达成和解协议，这些原告于2015年2月向美国加州中心区地区法院提起股东集体诉讼，股东诉讼。2016年，我们为和解支付了150万美元，剩余的100万美元由保险公司承保。

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关于我们于2017年收购TMG 93%股权的事宜，我们与Helmet Limited或Helmet签订了股东协议，后者拥有TMG剩余的7%股权(收购后)。根据本股东协议，如果Thomas Biro辞去他在TMG的工作，或他的雇佣因任何原因被终止，Helmet有权要求我们在某种情况下购买当时由Helet持有的全部或部分TMG股票。这一权利可在上述辞职后一年内行使。然而，如果比罗先生在2018年12月31日之前辞职，这一权利不可行使。当行使该权利的通知送达后，吾等及头盔将于30个营业日内订立公平市价，作为出售的TMG股份的买入价。如果双方在此期间未能达成协议，该等TMG股份的公平市值将由双方指定的独立估值专家决定。当事人不能确定独立的估值专家的，应当按照股东协议中关于争议解决的规定指定该专家。

于2019年初，我们收到了Helmet的赎回通知，要求我们以3,745,000欧元的赎回价格购买Helmet持有的TMG 7%的股权。我们和Helmet未能在通知发出后30个工作日内就TMG股票的收购价达成协议。Helmet已将争端提交马耳他当地法院进行仲裁，我们已聘请律师代表我们进行仲裁。最糟糕的情况是，我们最终可能被要求以3,745,000欧元的赎回价格购买头盔持有的TMG股票。因此，在收到赎回通知后，我们将7%可赎回非控股权益的账面价值调整为相当于截至2018年12月31日的3,745,000欧元的赎回金额。2020年4月10日，我们达成了一项和解协议，以1,900,000欧元的最终赎回价格购买头盔持有的TMG 7%的股权。我们在2020年4月20日全额支付了这一最终赎回价格。我们将7%可赎回非控股权益的账面金额调整为相当于截至2019年12月31日的最终赎回金额1,900,000欧元。除了我们2018年和2019年综合财务报表中反映和披露的这种调整外，我们预计不会产生与上述仲裁相关的其他负债。

我们的董事会成立了一个特别调查委员会，即SIC，并聘请King&Wood Mallesons LLP担任法律顾问，以协助内部调查公司前外部顾问在被东京地方检察院逮捕后在涉嫌非法转移资金中所扮演的角色。董事会由董事局主席吴胜武、邓红辉博士和王燕琪女士组成，他们都是独立的董事公司。2020年10月7日，本公司宣布，本公司董事会SIC完成了内部调查。KWM于2020年10月7日向SIC提交了调查审查。根据KWM审查的结果和分析，SIC得出的结论是，它没有找到充分的依据来确定与公司先前在日本的活动有关的违反1977年美国《反海外腐败法》的行为。SIC还根据KWM的建议审查了公司的合规政策、程序和内部控制。本公司根据SIC的建议更新了该等政策、程序和内部控制，并将继续酌情加强其内部控制。

于二零二零年二月十三日，本公司股东杨骏向美国纽约东区地方法院对比特矿业有限公司及本公司若干现任及前任高级职员(统称“被告”)提起证券集体诉讼。起诉书旨在代表由我们美国存托凭证的购买者组成的类别在2018年4月27日至2019年12月31日的拟议类别期间提出索赔。2020年3月26日，法院指定公司股东Brian Xuan为该诉讼的主要原告。2020年6月，首席原告提交了修改后的起诉书。2020年11月，首席原告提交了第二份修改后的起诉书。第一次修改后的申诉中提出的索赔与最初申诉中提出的索赔没有实质性不同。第二个修正后的起诉书提出了与第一个修正后的起诉书相同的索赔，但声称有更多的事实支持这些索赔。于2020年12月21日，本公司送达驳回第二修正案申诉的动议(“驳回动议”)。2021年1月20日，主要原告向本公司送达了驳回动议的反对书。2021年2月19日，公司提交了与其解散动议相关的所有文件，包括公司进一步支持解散动议的答复。专家组认为，它对这起诉讼中的每一项索赔都有可取的辩护理由，并准备对其指控进行有力的辩护。2021年8月13日，发布了驳回动议的报告和建议。原告于2021年8月27日对该报告和建议提出异议，被告于2021年9月10日作出回应。2021年9月20日，法院驳回了该案，法院书记奉命作出与本命令一致的判决，并结束案件。因此，这起案件现在结束了。

2020年1月15日，孙凤君向美国新泽西州地区法院提起证券集体诉讼，使指控与2020年2月13日提起的上述诉讼几乎相同。2020年3月23日，孙凤军注意到自己主动驳回此案，并于2020年4月8日，责令法院书记员结案。因此，此案被终止。

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除上文所述外，吾等目前并不参与、亦不知悉本公司管理层认为可能对本公司业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的任何法律程序、调查或索偿。

吾等或出售股东根据本年报及任何适用的年报增刊可能作出的任何发售的批准或批准，吾等并不打算就任何该等发售获得中国证监会或CAC的批准或批准，因为根据吾等中国法律顾问君泽骏律师事务所的意见，吾等并不认为在此等情况下或目前需要该等批准或批准。然而，我们不能向您保证，中国的监管机构不会持相反的观点，也不会随后要求我们接受审批或审批程序，从而使我们因不遵守规定而受到惩罚。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国最近的监管发展可能使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们受到政府干预，或者以其他方式限制或完全阻碍我们在中国境外发行证券和筹集资本的能力，所有这些都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中包含的财务报表已由MaloneBailey，LLP审计，这是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，在北京和深圳设有办事处。MaloneBailey，LLP是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。MaloneBailey，LLP一直接受PCAOB的检查，不在PCAOB注册的总部位于中国大陆或香港的会计师事务所之列，这些会计师事务所受到PCAOB于2021年12月16日裁定无法进行全面检查或调查的影响。

然而，我们的审计工作是由MaloneBailey LLP与其中国办事处合作完成的。根据《中华人民共和国证券法》(上一次修订于2020年3月)第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。因此，未经中国当局批准，PCAOB可能不会全面检查我们财务报表的审计工作底稿。如果PCAOB未来确定它无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师，我们的美国存托凭证仍可从美国交易所退市，并根据《外国公司问责法》(“HFCA法”)禁止在美国进行场外交易。我们的美国存托凭证被摘牌或停止交易，或面临被摘牌或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的美国存托凭证仍有可能被从美国交易所摘牌，并根据《HFCA法案》被禁止在美国场外交易，如果PCAOB未来确定它无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师，我们的美国存托凭证的退市和停止交易，或其被摘牌或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。”

并购法规与海外上市

2006年8月8日，包括中国证监会在内的6个中国监管部门发布了《关于境外投资者并购境内企业的规定》，并于2009年6月22日进行了修订，即2006年并购规则。根据2006年并购规则，离岸特殊目的载体，或SPV，是指由中国境内公司或个人直接或间接控制的境外公司，目的是将境内公司(定义为在中国的企业，外资企业除外)的股权在海外上市。如果一家特殊目的机构为了境外上市的目的，购买了由控制该特殊目的机构的中国公司或个人持有的任何中国公司的股权，则该特殊目的机构的海外上市必须获得中国证监会的批准。2006年并购规则的适用仍不明确，中国律师事务所目前也没有就中国证监会的管辖范围达成共识。截至本年度报告之日，中国证监会尚未发布任何规则或书面解释，澄清像我们这样的发行是否受这一新程序的约束。

我们当时的中国律师韩坤律师事务所建议我们，2006年的并购规则不要求我们在纽约证券交易所上市和交易我们的美国存托凭证之前获得中国证监会的批准，因为：

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目录表

下图显示了截至本年度报告之日，我们公司的组织结构，以及我们每个主要子公司和附属实体的成立地点、所有权权益和从属关系。

我们的主要行政办公室位于香港数码港道100号数码港3号核心F 8楼813及815室，总面积为1,371.6平方米。我们还在美国和深圳设有代表处。我们从无关的第三方租赁我们的房产。租赁物业的每个出租人要么拥有该物业的有效业权，要么获得业权所有人的适当授权，可以将该物业转租。

2016年9月，我们与深圳市港湾科技发展有限公司签订租赁协议，租赁深圳市南山区9659平方米的办公用房，每月总支出130万元人民币(约合20万美元)。在2020年8月至2021年1月期间，我们已逐步和部分终止了对一定数量的写字楼的租赁，总租赁写字楼面积从9,659平方米减少到2,176平方米，每月的总支出为20,000美元。2022年1月，我们签订了租赁协议，租赁纽约384平方米的办公室，每月支出5万美元。

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项目4A。未解决的员工意见

没有。

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第五项。经营和财务回顾与展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。

前瞻性陈述与未来事件有关，包括我们未来的经营结果和状况、我们的前景以及我们未来的财务表现和状况，所有这些都主要基于我们目前的预期和预测。前瞻性陈述主要包含在题为“项目3.关键信息--D.风险因素”、“项目4.公司信息”和“项目5.经营和财务回顾与展望”的章节中。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。你可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括，除其他外，与以下内容有关的陈述：

前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。你应该完整地阅读这份年度报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

从2020年初开始，一种新型冠状病毒在全球范围内暴发，后来被命名为新冠肺炎。2021年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。新冠肺炎对我们业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于当前和未来的发展，包括有关其全球严重性的新信息、采取的新法规和政策以及采取的应对行动，所有这些都是高度不确定和不可预测的。

概述

我们打算成为一家领先的加密货币开采企业。自2020年12月起，我们开始从一家中国彩票公司转型为一家国际加密货币采矿公司，我们收购了(1)某些加密货币矿机，(2)LOTO Interactive Limited(香港交易所代码：08198)(“LOTO Interactive”)的控股权，以及(3)Bitdeer Technologies Holding Company在BTC.com下运营的整个矿池业务，包括BTC.com域名和BTC.com的加密货币钱包。

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比特矿业有限公司，我们的最终开曼群岛控股公司，持有我们与加密货币采矿业务相关的某些数字资产，并间接持有我们在中国和其他国家和地区的子公司的股权。2015年4月，我们主动暂停了在线体育彩票销售服务。我们之前通过与几家中国注册公司(即深圳市友语朗科技有限公司、深圳市e-Sun网络有限公司和深圳市广天地科技有限公司)签订了一系列合同安排，也就是俗称的可变利益实体或VIE结构，在中国开展了与彩票相关的业务。(统称为“与彩票相关的关联实体”)及其各自的登记股东。在2021年3月31日至7月23日期间，我们还合并了一家中国注册公司(即浙江科盈环彩信息技术有限公司)的财务业绩。浙江科盈通过与Loto Interactive Information Technology(深圳)有限公司(“Loto深圳”)类似的VIE结构，主要提供与我们现已暂停的中国加密货币开采业务相关的数据分析和存储服务，后者在我们于2021年3月31日完成收购Loto Interactive的控股权后成为间接多数股权子公司。2021年7月23日，我们宣布决定处置我们在中国的VIE架构，截至本年报日期，我们已经终止了与我们的彩票关联实体和浙江科盈的所有VIE架构, 并已完成浙江科盈子公司股权转让至深圳乐托，浙江科盈除持有子公司股权外，并未持有其他重大资产。于相关VIE结构终止后，与彩票相关的附属实体已解除合并，其财务业绩将不再计入我们于2021年第三季度的综合财务报表。因此，截至本年度报告日期，我们在中国不保留任何VIE结构。这一VIE结构的运营结果以及资产和负债不包括在公司2021财年(以及之前所有比较期间)的持续运营中，并在本报告中作为非持续运营列报。详情见合并财务报表附注4--非连续性业务。有关终止我们以前在中国的VIE结构的风险和不确定性，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们调整公司结构和业务运营的努力，包括终止我们以前的VIE结构和我们在中国的矿池业务，可能不会以无责任的方式完成，我们可能仍然受到CAC的网络安全审查，或被认为违反了中国监管我们行业和运营的法律。”

于本年报日期，我们并无来自中国的收入，而我们在中国的其余业务主要涉及为我们在中国境外的加密货币开采业务提供行政支援，以及为我们在中国境外的经营实体和矿池提供内部资讯科技服务。根据我们的中国法律顾问君泽骏律师事务所的建议，我们相信我们已经获得了在中国的剩余非创收业务所需的营业执照和许可证。此外，浙江科盈的若干附属公司已撤销在中国终止数据中心营运后不再需要的互联网数据中心(“IDC”)牌照。然而，由于中国对我们行业的监管制度的复杂性，我们不能向您保证，我们已获得在中国开展剩余业务所需的所有许可证或许可证，或能够维持我们现有的许可证或获得任何新法律或法规所需的任何新许可证。我们已经获得了在香港和美国运营数据中心所需的政府批准、许可和执照。然而，我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款，及时或根本不能维持或续期该等所需的批准、许可或许可证。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-任何未能获得或续签任何所需的批准、执照、许可或认证的情况都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。”

本公司于2019年、2020年及2021年的持续营运收入分别为520万美元、220万美元及13.289亿美元，较2019年至2020年减少58.0%，较2020至2021年增加13.267亿美元。2020年的减少主要是由于TMG于2020年1月至2020年9月期间暂停在瑞典的业务而减少300万美元。本公司于2021年4月收购矿池业务，收入大幅增加12.751亿美元。

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比特矿业有限公司持续经营的净亏损于2019年、2020年及2021年分别为74,900,000美元、23,300,000美元及51,800,000美元，较2019年至2020年分别减少68.8%及122.0%。BIT矿业有限公司于二零一九年、二零二零年及二零二一年的持续经营亏损净额分别受到1,150万美元、800万美元及640万美元股份薪酬开支的不利影响。BIT Mining Limited于2019年的持续经营亏损净额受到收购无形资产减值准备2690万美元、商誉拨备1920万美元、权益法投资亏损190万美元及长期投资拨备140万美元的不利影响。Bit Mining Limited于二零二零年应占持续经营亏损净额，因计提长期投资减值准备4,800,000美元而受到不利影响。Bit Mining Limited于二零二一年的持续经营亏损净额受到物业及设备减值准备22,400,000美元及加密货币减值准备31,800,000美元的不利影响，但有关减值准备因出售加密货币净收益6,700,000美元而部分抵销。

持续作业的关键作业项目说明

收入

下表列出了我们三年的总收入和按服务类型划分的收入：

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2019年、2020年和2021年，矿池服务、加密货币挖掘和数据中心服务分别占总收入的零、零和99.8%。其他主要包括TMG在欧洲及其他地区的在线游戏服务。2020年的减少主要是由于2020年1月至2020年9月期间TMG在瑞典的业务暂停所致。2021年的显著增长主要归因于我们自2021年4月以来整合的矿池业务。

下表列出了我们三年持续运营的运营费用：

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我们的运营费用主要包括收入成本、销售和营销费用、一般和行政费用以及服务开发费用。

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收入成本

我们的收入成本与我们提供的服务直接相关，并随我们的收入而波动。我们的收入成本主要包括：(I)分配给每个计算能力提供商(“池参与者”)的挖掘奖励，以换取他们贡献给矿池的计算能力；(Ii)与提供矿池服务相关的其他直接成本，如服务器费用和维护矿池服务的劳动力；(Iii)与运营数据中心服务相关的直接生产成本、提供在线服务和加密货币挖掘业务所使用的服务器软管和其他设备的租赁费用；(Iv)与加密货币开采和数据中心服务有关的机器和设备折旧；(V)摊销费，主要包括业务合并产生的无形资产摊销；(Vi)彩票保险费，包括保险公司为投注彩票结果的在线游戏服务的前两类中奖而收取的保险费；(Vii)平台费，包括支付给在线游戏软件供应商在TMG的网站和应用程序上提供各种在线赌场游戏的费用；(Viii)账户手续费，主要包括银行和第三方支付处理商就用户在我们的在线平台(包括网站和移动应用程序)上的账户与他们在银行或第三方支付处理商的账户之间的现金转账收取的交易费；(Ix)服务器租赁和维护费用，主要包括提供在线服务所用的服务器和其他设备的租赁费用；(X)监管和合规费用，包括向赌博委员会、英国税务海关总署、马耳他博彩管理局和Certria EOOD等监管机构支付的费用。

销售和市场营销费用

我们的销售和营销费用主要包括：(I)促销和营销费用，主要包括与各种促销活动相关的费用；(Ii)销售和营销员工的工资和福利费用；(Iii)以股份为基础的薪酬费用；(Iv)广告费用；以及(V)第三方互联网公司的佣金，这是我们向第三方互联网公司支付的服务费，因为用户从我们的网站转到我们的网站上订购我们的网站。每个重定向订单向第三方互联网公司支付的佣金金额取决于商定的分配比例。

一般和行政费用

本公司的一般及行政开支主要包括：(I)以股份为基础的薪酬开支；(Ii)管理层及一般行政人员的薪金及福利开支；(Iii)第三方专业服务费，主要包括支付予第三方专业人士的专业服务费；(Iv)折旧开支，主要用于改善租赁权；(V)办公室开支，主要包括办公室租金及其他办公室行政开支；(Vi)差旅、通讯及其他商务开支，主要包括与出差有关的开支；和(7)其他应收账款的坏账准备，主要包括账龄超过三年的其他应收账款的坏账准备。

服务开发费用

我们的服务开发费用主要包括研发员工的工资和福利费用、基于股份的薪酬费用和租金费用。

其他营业收入

我们的其他营业收入主要包括从第三方和相关方收到的技术服务费。

政府拨款

2019年和2020年，我们表彰了深圳地方政府的拨款。我们在2021年不承认深圳地方政府的拨款。

出售加密货币的净收益

处置加密货币的净收益主要是由于使用先进先出(FIFO)计算处置成本提高了加密货币的市场价格。

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加密货币的减值

为采矿池业务中持有的加密货币资产计提减值准备，包括因加密货币价格波动而应支付给池参与者的加密货币。

或有对价的公允价值变动

或有对价的公允价值变动是由于对与BTC.com合并相关的或有对价的公允价值进行了重新计量。

财产和设备减值

财产和设备的减损是由于中国四川数据中心的关闭和拆除造成的。

商誉减值和已获得的无形资产

商誉减值及已收购无形资产与本公司收购TMG有关，此项收购是由TMG于2020年1月至2020年9月期间暂停其在瑞典的业务而引发的。

长期投资减值准备

2020年的减值亏损主要与我们于2017年6月收购的Loto Interactive的40.65%(后改为2019年的40.48%，2020年的33.74%，2021年的59.79%)股权有关。2019年的减值亏损与我们于2015年8月收购的TopGame Global Limited的股权投资有关。

出售附属公司的收益

于2021年，我们确认了主要与合并Loto Interactive Limited有关的出售收益20万美元，Loto Interactive Limited于2021年出售了其子公司。

税收

我们的集团包括在世界各地注册成立的实体，包括开曼群岛、英属维尔京群岛、美国、马耳他、库拉索岛、塞浦路斯、香港、日本和中华人民共和国。这些实体中的大多数要么是控股公司，要么是非经营性实体。因此，他们要么在各自的当地司法管辖区不缴纳任何税款，要么没有为税收目的产生任何收入。

我们主要经营实体的适用税额如下：

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律，本公司无须就收入或资本利得缴税。此外，在本公司向其股东支付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。

美国

Summit Bend、Ohio I、Ohio II和Asgard在美国俄亥俄州和特拉华州注册成立。根据现行法律，美国俄亥俄州和特拉华州的利得税一般按应纳税所得额的21%计算。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛的现行法律，英属维尔京群岛不征收所得税或资本利得税。

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马耳他

根据现行法律，马耳他的利得税一般按应纳税所得额的35%缴纳。当股息支付或宣布给控股公司时，支付实体有权要求支付七分之六(6/7)的利得税作为退款，这可能有效地将所得税税率降至5%。

库拉索岛

Multiple Pay N.V.在库拉索岛注册成立。根据现行法律，库拉索岛的利得税一般按应税收入的2%征收。

香港

500wan HK、Sunstar Technology、Skill ESPORT及乐透互动的香港附属公司均在香港注册成立，根据现行法律，香港的利得税一般按港币2,000元以下的应课税入息的8.25%的税率评税，以及按港币2,000元以上的应课税入息的16.5%的税率评税。

中华人民共和国

中国新的企业所得税法(“企业所得税法”)于2008年1月1日颁布并生效。《企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率。于中国注册成立的附属公司于二零一九年、二零二零年及二零二一年分别征收25%的企业所得税税率。

财务报告的内部控制

我们是一家受萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。萨班斯-奥克斯利法案第404条及其适用的规则和条例要求我们在本年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。

经营成果

以下各期间及截至所示日期的综合财务数据摘要乃参考我们的综合财务报表及相关附注而有所保留，并应一并阅读。

我们的历史结果并不一定表明我们的结果在未来任何时期都是可以预期的。

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