UNITED STATES
美国证券交易委员会

Washington, DC 20549​

SCHEDULE 14A

根据第14(A)节进行的委托书
《1934年证券交易法》

注册人提交的

注册人☐以外的第三方提交的文件

选中相应的框：

☐

初步委托书

​

☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

​

最终代理声明

​

☐

最终补充材料

​

☐

根据§240.14a-12征集材料

​

创新工业产权公司

(章程中规定的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)

申请费的支付(勾选相应的框)：

No fee required.

​

☐

之前与初步材料一起支付的费用。

​

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算费用。

​

 

 Innovative Industrial Properties，Inc.

11440西贝尔纳多法院，100号套房
San Diego, CA 92127

April 7, 2022

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加我们的2022年股东年会(“年会”)，该年会将于2022年5月18日太平洋时间上午8：00在我们位于圣地亚哥办公室的11440 West Bernardo Court，Suite 100，California 92127举行。将在年会上进行的业务在2022年股东年会通知和委托书中进行了描述。

我们想借此机会重点介绍过去一年取得的一些成就，这是我们敬业的专业团队强有力执行的又一年。

持续的优异表现推动了财务业绩和股东价值的创造

2021年是我们公司运营历史上的第五个全年，我们的团队专注地执行我们的业务模式，推动了远远超出我们预期的结果：

(1)

截至2021年12月31日，我们的资本承诺包括总计投资约17亿美元(不包括交易成本)，以及另外约3.161亿美元可用于补偿某些租户和卖家完成我们物业的建设和租户改善。截至2020年12月31日，我们的资本承诺包括总计投资约10亿美元(不包括交易成本)，以及另外约2.78亿美元可用于偿还某些租户和卖家完成我们物业的建设和租户改善。

​

(2)

AFFO是房地产行业用来衡量和比较房地产公司经营业绩的一种非公认会计准则的补充财务指标。在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 非公认会计准则财务信息和其他指标 - 运营资金、标准化运营资金和调整后运营资金”中包含一个完整的对账，其中包含可归因于普通股股东的GAAP净收入到AFFO的调整以及术语的定义。

​

 

 

这种运营和财务上的优异表现反过来又推动了我们的股东继续创造强劲的价值，这反映在我们截至2021年12月31日的一年、三年和五年的总股东回报以及我们普通股股息的增长：

(1)

股东总回报(“TSR”)是根据股票价格升值和支付的股息计算的，以显示股东在一段时间内的总回报。TSR假设股息在支付当天再投资于普通股。

​

(2)

包括期内宣布的季度普通股股息。

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(3)

代表2022年1月14日向截至2021年12月31日登记在册的股东支付的季度普通股股息。

​

(4)

房地产投资信托基金是“房地产投资信托基金”。摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数是“MSCI房地产投资信托基金指数”。

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(5)

在可比时间段内以年化TSR计量。

​

关注环境、社会和治理

2021年6月，我们自豪地发布了首份环境、社会和治理报告(ESG报告)，其中详细介绍了我们的环境、社会和治理倡议。我们的报告可以在我们公司网站的ESG部分找到，我们鼓励您阅读ESG报告，以了解我们对ESG计划的重要价值，以支持我们的员工、租户合作伙伴和我们所服务的社区。

投资我们的团队

我们相信，吸引、发展、吸引和留住我们才华横溢的团队成员，帮助为我们的股东创造长期价值，是绝对优先的。为了营造一个有吸引力的工作环境，投资于我们的员工并培养共同的使命感，我们提供了各种旨在改善团队成员生活的计划，包括：

•

极具竞争力的薪酬(包括工资、奖金和股权)，包括具有匹配贡献的401(K)计划；

​

•

一流的福利套餐，为每位员工及其直系亲属免费提供全面的医疗保险，包括但不限于高承保、低免赔额的PPO医疗计划、PPO牙科保险、慷慨的远见计划、短期和长期残疾福利和生命以及意外死亡和肢解保险；

​

•

每年四周的带薪假期，这是公司带薪假期之外的；

​

•

健身和正念应用程序、课程和家庭锻炼器材的健康报销福利，鼓励员工保持身心健康；

​

•

在非营利组织做志愿者的有偿时间；

​

•

公司对继续教育课程的赞助；以及

​

•

公司向符合条件的教育机构提供的员工捐款相匹配。

​

 

 

投资我们的社区

我们认识到，我们的业务以及我们租户的业务有可能改变我们物业所在社区的数千人的生活。这些社区中的许多都经历了巨大的困难，最明显的是由于行业中断和移民到其他地区而造成的就业和商业损失。然而，我们与我们的租户合作伙伴一起，证明了我们有能力为这些社区的人民带来良好的就业机会、经济活动和亟需的福利，以及推动当地服务、学校和医疗保健重振活力的关键税收收入。

我们和我们的租户合作伙伴，以及我们的个人员工和董事会成员，也继续专注于在2021年期间通过广泛的社会倡议捐赠时间、专业知识和财务资源，面对持续的新冠肺炎疫情带来的挑战，这一需求变得更加紧迫。我们期待着在我们预计将于今年晚些时候发布的下一份ESG报告中提供有关这些倡议的最新信息，包括我们员工的实际志愿服务，以及向我们社区中有迫切需求的人提供集中财政捐款。

投资我们的物业

正如我们在ESG报告中通过案例研究强调的那样，我们的许多项目都专注于现有工业建筑的重新开发，重振以前空置或未充分利用的建筑，这转化为大幅减少拆迁和垃圾填埋处理，推动了具体的碳节约。

我们还与我们的租户合作，广泛提高我们物业的能效和环境性能，包括为照明升级、安装建筑管理系统、实施雨水管理系统、供暖、通风和空调升级、分级种植、先进灌溉系统、健康和安全系统以及温室建设等改善提供资金。

公司治理亮点

我们将继续致力于为我们的利益相关者管理公司，并保持良好的公司治理实践。在2021年和2022年初，我们通过以下方式进一步加强了公司治理实践：

•

采用全公司范围的供应商行为准则。

​

•

采用全公司范围的人权政策。

​

•

通过全公司多样性、平等和包容性政策声明。

​

•

明确授权提名和公司治理委员会监督与环境、社会和治理事项相关的公司政策、计划和做法。

​

•

明确将网络安全和数据隐私监督责任委托给审计委员会。

​

•

采取禁止所有高管、员工和董事质押公司普通股或优先股的政策。

​

•

对所有高管采取补偿(追回)政策。

​

 

 

除了这些改进之外，我们继续保持以下公司治理实践，以提高公司的诚信声誉并负责任地为我们的股东服务：

在新冠肺炎疫情带来的持续挑战的背景下，我为我们敬业的专业团队在继续执行我们的业务战略方面所取得的成就感到非常自豪。正如我们一直注意到的那样，我们相信这个充满活力的行业的最佳年份还没有到来，我们期待着支持我们的租户合作伙伴成为未来多年的首选、长期的房地产合作伙伴。我们一如既往地感谢您的大力支持，我们坚定不移地致力于作为您的投资的负责任的管理者，并继续为我们的股东创造持久、长期的价值。

艾伦·戈尔德
董事会执行主席

April 7, 2022

 

 

股东周年大会通知

8:00 a.m., Pacific Time, on May 18, 2022

创新工业地产公司，11440 West Bernardo Court，Suite100 San Diego，CA 92127

业务事项

1.

选举六名董事，每人任职至2023年年度股东大会，直至他或她的继任者正式当选并获得资格。

​

2.

批准任命BDO USA，LLP为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

​

3.

就本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬进行咨询投票。

​

4.

处理在年会或任何延期或休会上适当提出的其他事务。

​

如果您在2022年3月15日收盘时是登记在册的股东，则有权在年会上投票。

本会议通知、委托书、委托卡和我们向股东提交的2021年年度报告不是委托书征集材料的一部分，可在https://www.cstproxy.com/innovativeindustrialproperties/2022.上获得

我们于2022年4月7日首次向股东邮寄了代理材料供应通知。如果您通过邮件收到了代理材料在互联网上可用的通知，您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，《代理材料互联网可获得性通知》指导您如何访问和查看本代理声明和我们的2021年年度报告，以及如何在线或电话授权您的代理。如果您通过邮件收到了代理材料在互联网上可获得的通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应该按照代理材料在互联网上可获得的通知中包含的说明索取该等材料。我们还将向任何选择邮寄代理材料的股东发送一份代理材料的纸质副本。你的代理人很重要。无论您是否计划出席年会，请通过互联网或电话授权您的代表，或者，如果您通过邮寄收到材料的纸质副本，请标记、签名、日期并返回您的委托卡，以便您的股票将出席年会。如果您计划出席年会并希望亲自投票，您可以在投票前随时撤回您的委托书并亲自投票。

董事会命令，

Alan Gold
董事会执行主席
April 7, 2022

 

 

创新工业产权公司。

代理声明目录

 

i

 

代理报表

股东年会
将于2022年5月18日星期三举行

本委托书系关于创新工业地产股份有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)董事会(“董事会”)征集委托书的事宜，将于太平洋时间2022年5月18日(星期三)上午8：00在加利福尼亚州圣地亚哥100号Suite 100，CA 92127，西贝纳多法院11440号举行的股东年会(“年会”)上使用。以及与会议的任何延期或延期有关的问题。这份委托书于2022年4月7日左右首次提交或发送给股东。

除非委托书上有相反指示，否则根据本次征集收到的有效委托书所代表的所有股份(且在投票前未被撤销)将被投票表决：

•

选举董事会的董事被提名人，或在被提名人无法或拒绝任职的情况下，由指定的委托书持有人酌情决定替代人；

​

•

批准任命BDO USA，LLP为本公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；和

​

•

在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的高管的薪酬。

​

于股东周年大会前适当提交股东表决的任何其他事务，董事会收到的委托书将由指定委托书持有人酌情表决。委托书可于股东周年大会前任何时间以书面通知本公司秘书、签署日期较后的委托书或亲自出席股东周年大会并投票而撤销。出席年会本身不会撤销委托书。

股东可以在年会上亲自投票，也可以委托代表投票。代理投票有三种方式：

•

通过电话 - 受益股东收到代理材料在互联网上可用的通知(“互联网可用通知”)，并居住在美国或加拿大，可通过拨打通知中指定的电话号码并按照说明通过电话提交代理。已收到纸质委托卡或投票指示卡的受益股东，可通过拨打委托卡上的号码并按照指示通过电话提交委托书。通过电话提交委托书的股东需要获得他们的互联网可用性通知、代理卡或投票指示卡上显示的控制号码(如果适用)。

​

•

通过互联网 - 受益股东收到互联网可用性通知后，可以按照通知上的说明通过互联网提交代理。通过邮寄方式收到代理卡或投票指示卡纸质副本的受益股东，可以按照代理卡或投票指示卡上的说明在互联网上提交委托书。

​

•

通过邮寄收到代理卡或投票指示卡纸质副本的 - 股东可以通过填写、签名和注明日期来提交委托书，并将其邮寄在随附的预先注明地址的信封中。

​

我们将承担征集代理的费用。除了使用邮件外，我们的官员、董事和其他员工还可以通过亲自采访、电话、传真、电子邮件或其他方式征求委托书。我们亦会要求其他实益拥有人以其名义或以其代名人的名义持有股份的人士、商号及公司，向该等实益拥有人寄送或安排向该等实益拥有人寄送或安排向该等实益拥有人寄送委托书，并向该等实益拥有人取得委托书，并会偿还该等持有人在此过程中的合理开支。

关于为2022年5月18日召开的股东大会提供代理材料的重要通知

这份委托书和我们向股东提交的2021年年度报告可在https://www.cstproxy.com/innovativeindustrialproperties/2022.上查阅

 

1

 

关于2022年股东年会的问答

谁在向股东征集代理？

我们的董事会正在征求您的委托书。委托书为您提供了对年会上提交的提案进行投票的机会，无论您是否出席会议。

年会将表决什么？

我们的股东将在年会上对三项提案进行投票：

1.  选举六名董事，每人任职至2023年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；

  批准任命BDO USA，LLP为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；和

3.  就本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬进行咨询投票。

您的委托书还将赋予委托书持有人酌情决定权，就除上述建议以外的任何事项投票表决委托书所代表的股份，并在年度会议上适当地提出诉讼。

我们如何征集代理，代理征集的费用由谁承担？

我们的董事、管理人员和员工可以通过电话、邮件、传真、互联网或隔夜递送服务来征集委托书。这些个人不会因这些服务而获得单独的补偿。最后，根据美国证券交易委员会的规定，我们将补偿经纪公司和代表我们普通股实益所有人的其他人向该实益拥有人转发募集材料的合理费用。

谁可以在年会上投票？

我们的董事会将2022年3月15日的闭幕时间定为我们年度会议的记录日期。只有在该日登记在册的股东才有权收到年度会议的通知并在会上投票。截至2022年3月15日，我们唯一未偿还的有投票权证券类别是普通股，每股面值0.001美元。在那一天，我们有50,000,000股普通股被批准，其中25,701,927股是流通股。

如果您(而不是您的经纪人)是我们股票的记录保持者，您可以亲自在年会上投票，也可以委托代表投票，无论您是否参加年会。您可以在互联网上、通过电话投票，或者在您要求书面代理材料的范围内，通过在所提供的信封中签署、注明日期并邮寄随附的代理卡来投票。关于代表投票的三种方法的说明载于通知和代理卡上。

举行年会必须有多少票数？

必须有足够的法定人数才能召开年会。有权在年会上投票的大多数人亲自出席或委托代表出席即构成法定人数。阁下的股份一经在股东周年大会上以任何目的派代表出席，即视为出席以决定会议余下时间及任何续会的法定人数，除非为延会设定新的纪录日期。即使你对提交给年会的任何事项投弃权票，情况也是如此。截至2022年3月15日，我们有25,701,927股已发行普通股；因此，我们预计我们年度会议的法定人数将为12,850,964股。

股东每股有多少投票权？

我们的股东持有的每一股股票有权投一票。

 

2

 

每个提案所需的投票数量是多少？

董事通过多数票选举产生；获得最高票数(最多为待选董事人数)的候选人当选。股东无权累积他们的投票权。

需要大多数投票赞成票才能批准任命BDO USA，LLP担任我们的独立注册公共会计师；并在不具约束力的咨询基础上通过一项决议，批准我们指定的高管的薪酬。

如何投票，如何计票？

如果您通过代理投票(通过互联网、电话或通过正确填写并退还您在索取书面代理材料时收到的纸质代理卡)，则您的代理所代表的股份将按照您的指示在年会上进行投票，包括会议的任何延期或延期。如果您退还了一张签名的代理卡，但没有给出投票指示，则委托书持有人将行使其自由裁量权，在年度会议和任何延期或延期会议上投票表决该委托书所代表的股份：

1.  为董事提名人艾伦·戈尔德、加里·克莱泽、玛丽·柯伦、斯科特·休梅克、保罗·史密瑟斯和大卫·斯特谢尔的选举。

2.  批准BDO USA，LLP作为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

3.  在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的高管的薪酬。

如果您以经纪人的名义(有时称为“街道名称”或“被指定人姓名”)持有股票，您必须向您的经纪人提供投票指示。如果您不向您的经纪人提供指示，您的股票将不会在您的经纪人没有酌情投票权的任何事项上投票，这通常包括非常规事项。因为这个原因而没有投出的票被称为“经纪人不投”。为确定是否有法定人数出席会议，经纪人未投票将被视为出席的股份，但在计算某一事项的投票时，这些股份不会被视为出席，也不会被算作对某一事项投赞成票或反对票或对该事项投弃权票。根据我们普通股上市的证券交易所纽约证券交易所(“NYSE”)的规则，批准我们对独立注册会计师事务所的任命被视为经纪商投票的例行公事，但董事选举和对我们被任命的高管薪酬的咨询投票并不被视为例行公事。重要的是，您应指示您的经纪人您希望如何投票，即使您希望按照董事会的建议投票。

 

3

 

PROPOSAL 1

董事选举

本公司董事会已提名并推荐本公司提名的六名个人担任董事，任期至2023年股东周年大会，直至他们各自的继任者正式当选并具备资格为止。所有获提名人目前均为本公司董事，于股东周年大会后，董事会将不会有空缺。董事由年会上所有投票的多数票选出。不允许累积投票。如任何代名人不能或应拒绝如此行事，委托书持有人将行使委托书所赋予的酌情决定权，根据提名及公司管治委员会的建议，投票选出董事会提名的替代人选。审计委员会目前认为不需要任何替代被提名人。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。我们相信，我们所有现任董事会成员都具备担任董事会职务所需的专业和个人资历，并在下面的个人传记中特别强调了每位董事会成员的值得注意的品质。

董事会的建议

我们的董事会建议股东投票支持下面列出的每一位被提名者。

被提名者信息

下表列出了截至2022年3月15日每个董事提名人的姓名、在本公司的职位和年龄，以及每个董事董事会有助于有效指导公司业务和事务管理的集体能力的特殊技能。

Alan Gold是我们的联合创始人，自我们于2016年6月成立以来一直担任董事会执行主席。戈尔德还担任非上市生命科学房地产公司IQHQ，Inc.的执行主席。Gold先生曾担任BioMed Realty Trust，Inc.(前纽约证券交易所股票代码：BMR)(“BioMed Realty”)的董事长、总裁兼首席执行官，该公司是一家房地产投资信托基金，从2004年成立至2016年1月将公司出售给Blackstone Real Estate Partners VIII L.P.的附属公司，专门收购、租赁、开发和管理生命科学行业的实验室和办公空间。戈尔德还曾在1998年8月至2004年8月期间担任BioMed Realty私人持股的前身Bernardo Property Advisors，Inc.的董事长、总裁兼首席执行长。此外，戈尔德先生是一名

 

4

 

亚历山大房地产股权公司(纽约证券交易所代码：ARE)(“亚历山大房地产”)是一家城市写字楼房地产投资信托基金，从其前身1994年成立至1998年8月，他是该公司的联合创始人兼总裁兼董事董事。1989年至1994年，Gold先生担任Goldstone Real Estate Finance and Investments的管理合伙人，该公司是一家从事房地产和抵押贷款业务的合伙企业。1989年至1990年，他还担任全方位服务商业地产抵押银行家Northland Financial Company负责商业地产的助理副总裁；1985至1989年，他还担任地区全面服务房地产公司John Burnham Company商业地产的房地产投资官。Gold先生目前在纳斯达克医疗保健收购公司(SCP&CO Healthcare Acquisition Company)的董事会、审计委员会和薪酬委员会任职，该公司是一家针对医疗保健技术和医疗保健相关行业进行收购的空白支票公司。2013年12月至2016年6月，Gold先生担任CatchMark Timber Trust，Inc.(纽约证券交易所代码：CTT)的董事会成员和提名和薪酬委员会成员，该公司是一家专注于林地所有权的房地产投资信托基金。2011年8月至2013年3月，Gold先生还担任美国资产信托公司(纽约证券交易所代码：AAT)的董事会成员和审计委员会成员，该公司是一家房地产投资信托基金，专注于收购、开发和管理零售、写字楼、多户和综合用途物业。戈尔德先生是墨西哥裔美国人，目前是索尔克生物研究所董事会成员, 一个致力于生物学基础研究及其与健康关系的研究组织。Gold先生在圣地亚哥州立大学获得工商管理理学学士学位和工商管理硕士学位。我们相信，Gold先生在房地产行业35年的经验、在纽约证券交易所上市的REITs方面的专业知识以及丰富的管理经验使他有资格担任我们董事会的执行主席。

加里·克莱泽是我们的联合创始人，自我们于2016年6月成立以来一直担任副董事长。克莱策还担任过智库集团的副董事长兼薪酬委员会主席。克莱策是BioMed Realty的联合创始人，从2004年公司成立至2012年8月，他一直担任BioMed Realty的总法律顾问；在2016年1月之前，他一直担任BioMed Realty的董事业务；在2017年2月之前，他一直担任BioMed Realty的执行副总裁。1998年12月至2004年8月，克莱泽先生还在Bernardo Property Advisors担任过同样的职务。Kreitzer先生是Alexandria Real Estate的联合创始人，从1994年成立到1998年12月，他一直担任该公司的高级副总裁和内部法律顾问。从1990年到1994年，Kreitzer先生担任替代能源设施开发公司Seawest Energy Corporation的内部法律顾问和副总裁。1982年至1989年，克莱泽还在上市投资和房地产开发公司Christian Companies，Inc.担任过多个职位，包括内部法律顾问、秘书和副总裁。Kreitzer先生是加州律师协会的成员，拥有加州大学圣地亚哥分校的文学学士学位和旧金山大学的法学博士学位。我们相信，Kreitzer先生在房地产行业39年的经验、在纽约证券交易所上市的REITs方面的专业知识以及法律专业知识对我们的董事会来说都是宝贵的。

Mary Curran自2019年12月以来一直担任我们的董事之一。柯伦在北卡罗来纳州三菱UFG联合银行工作了25年，在此期间，她担任过几个高管级别的职位，包括2011年至2014年担任执行副总裁兼企业银行首席风险官，以及从2006年至2011年担任联合银行执行副总裁兼私人银行负责人。在联合银行任职期间，柯伦女士与董事会和管理层密切合作，建立了专注于强大、主动、综合和有效的风险管理的基础设施。柯伦还负责改善联合银行财富管理业务部门的业绩，该业务部门在加利福尼亚州、华盛顿州和俄勒冈州设有办事处。在2006年之前，她在商业银行担任了17年的领导职务。Curran女士目前在金融机构加州银行(NYSE：BANC)的董事会、审计委员会和企业风险委员会(主席)任职，自2017年6月以来一直担任这一职位。她还担任Hunter Industries的董事会成员和审计委员会主席，Hunter Industries是一家私人持股的全球灌溉、景观照明、配药解决方案和定制制造公司，自2016年以来一直在该公司任职。此外，柯伦最近担任了圣地亚哥州立大学坎帕尼勒基金会董事会和执行委员会主席，目前是该大学提名和治理委员会以及体育委员会的成员。之前的董事会服务包括加州银行家协会主席，在那里她仍然参与银行家福利委员会的工作。Curran女士是全国公司董事协会(NACD)的成员，即女性公司董事, 奥兰治县公司董事圆桌会议和圣地亚哥公司董事论坛以及圣地亚哥战略圆桌会议。她拥有该大学新闻学理学学士学位

 

5

 

科罗拉多州博尔德分校和圣地亚哥州立大学商学硕士学位。我们相信柯伦女士的行政管理、财务和风险管理专业知识对我们的董事会很有价值。

斯科特·舒梅克医学博士自2016年11月以来一直担任我们的董事之一。自1999年以来，舒梅克先生是一名整形外科执业医生，专门为综合管理型医疗联盟Kaiser Permanente从事儿科和创伤方面的工作。他还是一名发明家，协助开发医疗设备，并获得了NuVasive公司开发的脊柱畸形系统的专利，为此他获得了版税。舒梅克也是BOSS Logic，LLC的创始人之一，这是一家旨在为知识产权和生物技术行业产生创意的公司。BOSS Logic，LLC拥有多项与移动设备如何共享和分发联系人信息相关的专利。他是碳纤维公司Aztek Ppales的所有者和开发商之一。在这个职位上，他协助设计了划桨，撰写了专利，并测试了划桨。我们相信，Shoemaker先生的管理经验和医疗专业知识对我们的董事会很有价值。

保罗·史密瑟斯是我们的联合创始人，自我们于2016年6月成立以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，自2016年11月以来一直担任董事的首席执行官。2013年8月至2015年7月，史密瑟斯担任Iso Nano International，LLC的联合创始人兼首席法务官，该公司设计和制造用于航空航天、消费品、电子和安全行业的先进材料。在加入Iso Nano之前，Smithers先生于1989年9月至2013年7月担任律师事务所Smithers&Player律师事务所的管理合伙人。史密瑟斯先生是加州律师协会的成员。我们相信，Smithers先生的管理专业知识以及超过35年的法律和监管经验对我们的董事会来说是宝贵的。

David Stecher自2016年11月起担任我们的董事之一。自2019年3月以来，斯特谢先生一直在CapAcuity LLC担任董事经理，该公司是一家投资顾问公司，专门为大中型公司设计和实施高管福利储蓄计划。在此之前，Stecher先生在2009年12月至2019年3月期间领导NFP退休公司及其姊妹公司退休计划咨询集团的高管福利业务。2004年4月至2009年9月，Stecher先生担任退休资本集团执行副总裁，该公司提供员工薪酬和福利咨询服务；1997年6月至2004年4月，担任AXA Advisors高管福利集团执行副总裁兼西海岸业务负责人；该集团负责设计和实施企业高管福利，并为资产积累和保存提供个人规划；以及之前担任毕马威会计师事务所的税务和审计会计师。Stecher先生拥有广泛的证书，包括注册会计师(非在职)、注册财务规划师、特许人寿承销商和特许财务顾问，以及他的系列6、7、63、65和24执照。我们相信，Stecher先生在员工薪酬和福利方面的专业知识以及他的财务和会计背景和经验对我们的董事会来说是宝贵的。

有关董事会和公司治理的其他信息

董事会独立性

董事会已确定，除Gold先生和Smithers先生外，我们的现任董事与本公司没有任何实质性关系(无论是直接还是作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)，并且是我们的董事独立标准(包括目前有效的纽约证券交易所董事独立性标准)所指的“独立”董事。此外，我们的董事会已经确定，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每一名成员与本公司没有任何实质性关系(无论是直接还是作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)，并且是我们的董事独立性标准所指的“独立”。

董事会会议

我们的董事会在2021财年举行了11次会议。每位董事至少出席了94%的董事会会议和他或她所服务的董事会委员会的会议。

为确保董事会独立董事之间的自由和公开讨论，定期举行只有独立董事出席的执行会议。克莱泽作为董事会副主席，担任董事每次这样的执行会议的主席。

 

6

 

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们的董事会没有关于是否应该由同一人同时担任首席执行官和董事会主席的政策，或者如果这两个角色是分开的，董事长是否应该从独立董事中选出。我们的董事会了解到，没有一种单一的、普遍接受的方法来提供董事会领导力，并认为它应该具有灵活性，以定期确定最适合我们公司的领导层结构。根据这一理解，我们的独立董事每年都会考虑董事会的领导结构。

董事会认为其目前的领导结构是合适的，戈尔德先生担任执行主席，史密瑟斯先生担任总裁、首席执行官和董事。戈尔德先生参与了我们的日常运营和董事会层面的战略决策。我们相信，我们目前的领导结构是我们的最佳结构，因为它为我们的公司提供了强大、有效和一致的领导。

此外，我们的独立董事之一克莱泽先生还担任董事会副主席。以这一身份，Kreitzer先生担任联络人，并在会议之间定期与高级管理人员和其他董事会面，主持执行主席不在场的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议，并可召集独立董事会议并制定该等会议的议程。

我们的董事会在监督风险管理方面发挥着积极作用。我们董事会的委员会通过处理每个委员会职权范围内的具体事项，协助我们的整个董事会进行风险监督。审计委员会专注于监督金融风险和网络安全；薪酬委员会主要关注与高管薪酬计划和安排有关的风险；提名和公司治理委员会专注于声誉和公司治理风险，包括我们董事会的独立性。虽然每个委员会均负责评估某些风险并监督该等风险的管理，但我们的董事会全体成员会定期向本公司通报该等风险，包括透过委员会报告。

薪酬委员会联动和内部人士参与

在2021财年，薪酬委员会成员之间没有内部参与或薪酬委员会连锁。在2021财年的任何时候，薪酬委员会都只由独立的非雇员董事组成。

董事会组成

董事会反映了一群高度敬业的董事。根据其章程，提名和公司治理委员会在确定推荐候选人进入董事会时，考虑以下标准：(1)个人和职业操守、道德和价值观；(2)公司管理经验，如担任上市公司的高级管理人员或前高级管理人员，以及对与上市公司在当今商业环境中的成功有关的营销、财务和其他要素的一般了解；(3)在本行业和相关社会政策方面的经验；(4)经验、专业和背景的多样性。无论是在个人层面还是在整个董事会中，(5)作为另一家上市公司的董事会成员的经验，(6)在我们业务领域的学术专长，以及(7)实际和成熟的商业判断，包括进行独立分析调查的能力。提名及公司管治委员会评估及决定董事会整体的特点、技能及经验，以及个别董事及候选人的资历及属性的适当及可取组合，目的是利用其在这些不同领域的不同经验作出合理判断，以最有效地维持业务的成功及代表股东的利益。

在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还会考虑董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。我们的董事、资格标准和提名政策的有效性每年都会由提名和公司治理委员会进行审查。

 

7

 

确定和评估董事提名人选

提名和公司治理委员会通常会就董事会成员和管理层成员的推荐进行投票，如果认为合适，也可能会聘请猎头公司来确定潜在候选人并对其进行背景尽职调查，重点是通过强有力的搜索流程培养一批合格的董事候选人。最初的候选人名单将提交给提名和公司治理委员会主席，然后该委员会将对每名候选人的资格和适合程度做出初步决定。候选人将接受执行主席和独立董事会成员的面试。然后，提名和公司治理委员会将批准最终的董事候选人，并在审查和审议所有反馈和数据后，向董事会提出建议。将考虑和处理从股东那里收到的建议，并遵循与提名和公司治理委员会提名的候选人相同的标准。

正如之前披露的那样，我们的董事会致力于在未来考虑董事会组成时聘请不同领域的董事。随之而来的是承诺，随着董事会席位的出现，提名和公司治理委员会将继续积极从代表不足的群体中寻找合格的女性和个人，以纳入董事会提名人的遴选池。提名和公司治理委员会相信，有了这一承诺，具有不同个人特征的个人将在董事会候选人库中拥有明显更好的代表性和知名度，未来的董事会成员将从这些候选人中挑选和提名。

尽管有上述规定，但如果根据合同或其他方式，我们在法律上要求我们允许第三方指定一名或多名董事被选举或任命(例如，根据补充条款指定了一类优先股在股息违约时选举一名或多名董事的权利)，则该等董事的提名或任命应受该等要求的约束。

在年会上当选为董事的每一位提名人都是由提名和公司治理委员会推荐竞选连任的。

董事评价

董事会致力于对自身、委员会和个别董事进行定期评估。每年，董事们在执行会议上开会进行这些评估，利用详细的董事会、委员会和个别董事书面问题作为此类讨论的基础。这些问题涵盖董事会和委员会层面的许多主题，包括但不限于关于董事会一般做法和需要改进的领域的反馈；对个别董事技能和贡献的评估，包括在公司不断发展的需求的背景下；以及董事会及其委员会在监督和指导公司方面的整体有效性。

董事会继任规划

董事会不断评估其有效性，并相信现任董事会成员高度投入，并提供适当的多样性和深度的经验来指导公司。随着我们于2016年12月完成首次公开募股并完成收购我们的第一处物业，我们的每位董事会成员在董事会的任期不到六年，柯伦女士在董事会的任期不到三年。虽然我们目前的董事会成员作为长期董事高度致力于在快速发展的行业中为我们提供指导，但我们的提名和公司治理委员会致力于确保随着退休的发生，技能、经验和多元化视角的平稳过渡。

董事薪酬

在2021年，每位非员工董事每年获得75,000美元的现金预聘金(克莱泽先生除外，他担任董事会副主席，每年获得150,000美元现金预聘金)，以及根据2016年综合激励计划(“激励计划”)以限制性普通股或限制性股票单位(“RSU”)支付的160,000美元的年度预聘金(克莱泽先生除外)。

 

8

 

(br}每年获得200,000美元的预聘金，按奖励计划以限制性普通股或RSU的形式支付)，全部从授予之日起一年内支付。审计委员会主席每年额外获得10,000美元的现金预聘金，任何其他委员会主席每年都额外获得5,000美元的现金预聘金。所有非雇员董事出席董事会会议的费用及开支均获报销。公司还将根据激励计划向在首次选举或任命之日首次当选或任命为董事会成员的每位非雇员董事授予160,000美元的普通股限制性股票或RSU，全部授予他们自授予之日起一年的时间。我们的任何董事会成员同时也是我们公司的员工，都没有因为担任董事而获得额外的补偿。

RSU以本公司普通股的股份结算。董事可根据创新工业产权公司非限定递延补偿计划(“NQDC计划”)推迟RSU的结算，也可根据NQDC计划推迟支付现金。

下表汇总了截至2021年12月31日的财年，公司向非雇员董事支付的薪酬或非雇员董事赚取的薪酬。

(1)

我们的执行主席Alan Gold和总裁兼首席执行官Paul Smithers不在此表中，因为他们是员工，因此不会因担任董事而获得报酬。Gold先生和Smithers先生作为雇员获得的补偿见下表。

​

(2)

根据NQDC计划，Shoemaker先生和Curran女士选择分别推迟支付40,000美元和75,000美元的现金。2021年，董事没有收到本公司与这些延期相关的相应捐款。

​

(3)

代表2021年授予的限制性股票或RSU的公允价值，根据授予日我们普通股的收盘价，根据会计准则编纂主题718，股票补偿(“ASC主题718”)确定。2021年期间，舒梅克和柯伦分别获得了883股限制性股票，斯特谢尔和克莱泽分别获得了883股和1,104股限制性股票。授予Kreitzer、Shoemaker、Stecher和Curran的股份和RSU的没收限制于2022年6月4日全部生效。这些股份和RSU是我们的非雇员董事在2021年12月31日持有的唯一未归属股权。Shoemaker先生和Curran女士各自选择根据NQDC计划推迟解决他或她的所有RSU。2021年，董事没有收到本公司与这些延期相关的相应捐款。

​

股东与董事会沟通的政策

我们的董事会欢迎股东的来信。任何股东或其他相关方如欲与董事会或一名或多名董事会成员沟通，应以书面形式向我们圣地亚哥办事处创新工业地产公司总法律顾问转交，地址为11440 West Bernardo Court，Suite100，San Diego，California 92127。总法律顾问被指示将每一份适当的通信转发给董事或其目标董事。

董事出席股东年会政策

我们鼓励但不要求我们的董事会成员出席年度股东大会。我们所有的董事会成员，除了Shoemaker先生，都出席了我们的2021年年度股东大会。

《企业行为和道德准则》和公司治理准则

我们通过了适用于我们的高级管理人员、员工、代理商和董事的商业行为和道德准则。此外，本公司董事会已采纳企业管治指引，以协助董事会履行其职责及服务于本公司及其股东的利益。《商业行为和道德准则》和《公司治理准则》已在我们的网站www.InnovativeIndustries alProperties.com上发布。

 

9

 

反套期保值和反质押政策

为了确保与我们的股东保持适当的一致，我们制定了政策，禁止我们的董事、高级管理人员、其他员工及其家人参与任何可能使他们从我们证券下跌中获利的交易。具体地说，我们禁止我们的董事、高级管理人员、员工及其家人从事使用衍生品证券的交易、卖空我们的证券、交易任何看跌、看涨或备兑看涨、买入或看涨期权和卖空、或以其他方式参与对冲、“止损”或其他涉及我们证券的投机性交易。此外，禁止保证金购买我们的证券，并将我们的任何证券质押以获得贷款。这一禁令意味着，我们的董事、高级管理人员、员工及其家庭成员不得在“保证金账户”中持有我们的证券，也不得将我们的任何证券质押以获得任何贷款。

现任委员会成员(1)

(1)

董事会定期审查委员会成员，并可能在年内轮换成员。因此，表中所述的成员资格可能在2022年期间发生变化。

​

审计委员会

审计委员会由Kreitzer先生、Stecher先生和Curran女士组成，就审计委员会的服务而言，他们每个人都是独立的董事成员，根据纽约证券交易所的规则，他们都“懂财务”。斯特谢尔担任审计委员会主席，符合美国证券交易委员会对“审计委员会财务专家”的定义。审计委员会协助董事会监督：

•

我们的会计和财务报告流程；

​

•

我们合并财务报表的完整性和审计；

​

•

我们遵守法律和法规要求；

​

•

我们独立注册会计师事务所的资格和独立性；

​

•

我们的独立注册会计师事务所和任何内部审计师的业绩；以及

​

•

公司的网络安全和数据隐私计划。

​

审计委员会还负责聘请独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查审计聘用的计划和结果，审查内部审计师的任命，批准独立注册会计师事务所提供的专业服务以及相关的审计和非审计费用。

薪酬委员会

薪酬委员会由克莱泽、舒梅克和斯特谢尔三人组成，根据纽交所的规定，这三人都是独立的董事。Kreitzer先生担任薪酬委员会主席，该委员会负责：

•

评估首席执行官的绩效和薪酬；

​

•

审查和批准我们的高管和董事会成员的薪酬和福利；以及

​

 

10

 

•

管理我们的激励计划以及任何其他薪酬、股票期权、股票购买、激励或其他福利计划。

​

薪酬委员会主要负责制定和实施我们的薪酬计划和政策。为履行其职责，薪酬委员会可聘请、监督并为顾问和顾问提供适当的资金，以便就高管薪酬问题向委员会提供建议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由克莱策和舒梅克以及柯伦组成，根据纽交所的规定，他们每个人都是独立的董事。Shoemaker先生担任提名和公司治理委员会主席，该委员会负责：

•

寻求、考虑并向全体董事会推荐符合条件的董事候选人，并在年度股东大会上推荐一批董事候选人；

​

•

定期编制并提交董事会通过委员会的董事提名遴选标准；

​

•

对涉及董事会一般运作和公司治理的事项进行审查并提出建议；

​

•

向董事会推荐董事会各委员会的提名人选；

​

•

每年协助评估董事会的整体表现及个别董事的表现，并就此向董事会提交报告；及

​

•

监督公司的环境、社会和治理计划。

​

提名和公司治理委员会根据提名和公司治理委员会通过并经董事会批准的书面章程运作。该章程可在我们网站(www.InnovativeIndustries alProperties.com)的投资者关系部分找到。

 

11

 

PROPOSAL 2

批准任命
独立注册会计师事务所

本公司董事会审计委员会已委任BDO USA，LLP担任本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并已指示管理层在股东周年大会上提交委任独立注册会计师事务所供股东批准。BDO USA，LLP自2016年成立以来一直审计我们的财务报表。BDO USA，LLP的代表预计将出席年会。如果这些代表愿意发言，他们将有机会发言，并有望回答适当的问题。

审计和非审计费用。我们的独立注册会计师事务所BDO USA，LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向我们收取的指示服务费用总额如下(以千美元为单位)：

(1)

审计费用包括BDO USA提供的专业服务费用、LLP审计我们的年度财务报表、审查我们的中期财务报表、通常提供的与法定和监管文件或约定相关的服务，以及为审计财务报告内部控制有效性而提供的专业服务。在截至2021年12月31日的年度内，审计费用还包括BDO USA、LLP与我们私人发行无担保优先票据相关的专业服务费用、注册声明备案和发出慰问信的费用12.6万美元。在截至2020年12月31日的年度内，审计费用还包括BDO USA，LLP提供的与我们公开发行普通股相关的专业服务费用96,000美元。

​

我们的审计委员会制定了一项政策，要求我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都必须事先获得审计委员会或指定的审计委员会成员的批准。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。我们的审计委员会预先批准了我们与BDO USA，LLP的合作，为我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年提供税务服务。我们的审计委员会考虑提供非审计服务是否符合保持会计师的独立性，并确定它符合这种独立性。

BDO USA，LLP被任命为我们的独立注册会计师事务所不是我们的章程或其他方面的要求，股东批准。然而，董事会正在将BDO USA，LLP的任命提交给股东批准，这是一项良好的企业实践。如果股东没有批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司，并可以决定保留该公司，即使在没有股东批准的情况下。即使委任获得批准，如审计委员会认为有关变更将符合本公司的最佳利益，则审计委员会可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立注册会计师事务所。

BDO USA，LLP被任命为我们的独立注册会计师事务所，需要在年会上对该提案投下的多数赞成票。

董事会的建议

我们的董事会建议股东投票批准任命BDO USA，LLP为本公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

 

12

 

审计委员会报告

董事会的审计委员会监督本公司的财务会计和报告程序以及对本公司综合财务报表的综合审计。所有委员会成员均符合纽约证券交易所上市标准中对独立董事的定义。董事会已为审计委员会通过了一份书面章程，该章程的副本可在本公司网站www.InnovativeIndustrial alProperties.com上查阅。

在履行监督职责时，委员会审查并与管理层讨论了年度报告Form 10-K中经审计的合并财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是会计原则的可接受性、重大判断的合理性以及合并财务报表中披露的清晰度。

本公司的独立注册会计师事务所BDO USA，LLP负责就本公司合并财务报表是否符合美国公认会计原则以及本公司财务报告内部控制的有效性发表意见。在美国BDO，LLP会见了委员会，表达了对公司会计原则的质量，而不仅仅是可接受性的判断，并就上市公司会计监督委员会(美国)标准要求的其他事项，包括审计准则第1301号(与审计委员会的沟通)要求的事项，与委员会进行了讨论，并向委员会提供了书面沟通。此外，BDO USA，LLP讨论了核数师与本公司和本公司管理层的独立性，并向审计委员会提交了符合上市公司会计监督委员会关于核数师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函。

委员会与BDO USA，LLP讨论了其综合审计的总体范围和计划。委员会会见了BDO USA，LLP，在有和没有管理层在场的情况下，讨论其综合审计和审查的结果、内部控制评估以及财务报告的整体质量。审计委员会对BDO USA、LLP、公司内部审计师和公司首席财务官进行了评估并进行了讨论。

根据上述审查和讨论，委员会建议将经审计的综合财务报表包括在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会的这份报告不应被视为通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件的一般声明，除非本公司通过引用特别纳入此信息，否则不得被视为根据该等法案提交。

上述报告由审计委员会提供。

David Stecher，主席
玛丽·柯伦
加里·克莱泽

报告日期：2022年2月22日

 

13

 

PROPOSAL 3

对我们任命的高管的薪酬进行咨询投票

根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14A条，为实现良好的公司治理，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票，批准支付给我们指定的高管的薪酬，如以下薪酬讨论和分析以及高管薪酬表叙述中所述。我们的董事会已经决定，我们将每年举行一次关于高管薪酬的咨询投票，直到下一次就高管薪酬投票的频率进行所需的非约束性咨询投票。

为了使管理层的利益与股东的利益保持一致，我们的薪酬计划侧重于绩效工资原则，注重实现短期和长期财务和运营指标。我们的薪酬组合奖励了公司的持续业绩，鼓励了一种有纪律的管理方法，并保持了对为股东创造长期价值的关注。我们相信这种结构具有竞争力，使我们能够吸引、激励和留住高素质的高管。

在审查我们的薪酬计划和向我们指定的高管支付的2021年薪酬时，重要的是要考虑公司在2021年取得的非凡业绩以及我们在多个时期的总股东业绩。在截至2021年12月31日的五年业绩期间，本公司实现了1590%的总股东回报率，显著超过同期MSCI美国房地产投资信托基金指数和标准普尔500指数的总股东回报率分别为67%和133%。这些绩效结果将在第16页开始的“高管薪酬”部分详细讨论。

董事会的建议

我们的董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上投票批准我们任命的高管的薪酬。

 

14

 

执行主任

截至2022年3月15日，我们的首席执行官如下：

以下是黑斯廷斯女士和沃尔夫先生的个人资料。关于Gold和Smithers先生的个人信息在上面的“董事选举 - 有关被提名者的信息”中阐述。

现年52岁的凯瑟琳·黑斯廷斯自2017年6月以来一直担任我们的首席财务官，自2017年1月以来一直担任财务主管，并从2017年1月至2021年1月担任我们的首席会计官。在2016年12月之前，黑斯廷斯一直担任BioMed Realty负责内部审计的副总裁，她于2009年加入BioMed Realty。在此之前，黑斯廷斯曾于2004年至2009年在私人持股的房地产开发商和住宅建筑商科基·董明林公司担任董事财务会计和审计部门的负责人。在加入Corky McMillin Companies之前，Hastings女士是毕马威会计师事务所的高级经理，负责审计各行各业上市和非上市公司的财务报表，重点是房地产。Hastings女士在圣地亚哥州立大学获得会计学理学硕士学位，在加州大学欧文分校获得经济学学士学位和管理学辅修学位。她是注册会计师(非在职)、注册内部审计师，以及美国注册会计师协会、加州注册会计师协会和内部审计师协会的成员。

布莱恩·沃尔夫，46岁，自2016年9月以来一直担任我们的副总裁、总法律顾问兼秘书。沃尔夫于2007年加入BioMed Realty，直到2016年3月，他一直担任BioMed Realty的副总裁、公司法律和助理秘书。在此之前，Wolfe先生是Latham&Watkins LLP的律师，在那里他代表各种行业的上市和非上市公司，重点是公司融资、合并和收购、证券法合规和公司治理。沃尔夫先生以优异的成绩在弗吉尼亚大学法学院获得法学博士学位，在哈佛学院以优异的成绩获得经济学学士学位。沃尔夫先生是加利福尼亚州律师协会和圣地亚哥县律师协会的成员。

 

15

 

高管薪酬

薪酬讨论与分析

2021年企业业绩概览

2021年是公司又一次创纪录的增长和强劲的财务和运营业绩，大大超过了我们董事会和管理层的内部计划。2021年的亮点包括：

•

投资和收入增长：我们完成了7.14亿美元的新收购、对现有物业的额外投资和一笔建筑贷款，使我们的物业组合增长到103处物业和约770万平方英尺的可出租面积，反映出这些指标的同比增长分别为56%和43%。我们在2021年的投资和现有房地产投资组合的表现推动总收入同比增长75%，2021年达到2.046亿美元。我们在过去五年的总收入增长如下图所示(单位：百万)：

​

•

底线业绩：

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•

我们在2021年产生的普通股股东应占净收益总额为1.126亿美元，调整后的运营资金(AFFO)为1.75亿美元，较上年分别增长75%和78%。AFFO是一项非公认会计准则的财务指标。有关AFFO的定义和讨论以及AFFO与普通股股东应占净收入的对账，请参阅我们于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的第64-68页。

​

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我们于2021年产生的每股摊薄普通股股东应占净收益总额为4.55美元，每股摊薄收益为6.66美元，较上年分别增长39%和33%。

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•

过去五年我们的AFFO和稀释后每股AFFO的增长如下表所示(单位为百万，不包括每股数据)：

​

 

16

 

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股息增长：我们于2022年1月14日向截至2021年12月31日登记在册的普通股股东支付了第四季度每股1.50美元的股息，较上年同期增长21%，年化股息率为每股6.00美元。在2021年期间，我们向普通股股东宣布的股息总额为每股5.72美元。我们在过去四年宣布的季度普通股股息增长如下图所示：

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17

 

*CAGR代表相关指标的复合年增长率。

•

投资级信用评级和增强财务灵活性：2021年5月，我们获得了一家评级机构的投资级评级，并发行了本金总额为3.00亿美元的无担保5.50%高级债券，2026年到期。我们获得了投资级评级，以促进进入投资级无担保债务市场，这是我们最大化财务灵活性和管理总体资本成本的整体战略的一部分。

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•

股东总回报：我们在截至2021年12月31日的一年期、三年期和五年期分别实现了47%、539%和1590%的普通股股东总回报率，假设股息再投资，并根据紧接测算期第一天和测算期最后一个交易日的前一交易日的收盘价计算。我们截至2021年12月31日的总股东回报(IIPR)相对于自2017年1月1日以来的标准普尔500股票指数(S&P500)和摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金(RMZ)指数如下图所示：

​

 

18

 

2021 Pay Mix

以下图表说明了2021年总直接薪酬的以下指标：

—

我们首席执行官88%的薪酬和其他高管总目标直接薪酬的平均89%是可变薪酬(或风险薪酬)。“风险”薪酬是根据公司和个人业绩目标的实现情况或股票价格表现来确定的，包括按业绩和按时间分配的股权奖励和奖金。

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—

我们高管的总目标直接薪酬(PSU和限制性股票/RSU)中，平均有70%直接与股价表现挂钩。

​

—

我们首席执行官授予的股权奖励中有74%是以PSU的形式授予的，平均而言，其他高管授予的股权奖励总额中有70%是以PSU的形式授予的，PSU是根据公司在多年期间的相对整体股东表现授予的。

​

上述金额反映了2021年的直接薪酬总额，计算方法为2021年年度基本工资、2021年绩效年度实际年度奖金和2021年1月授予的长期股权激励奖励的公允价值之和。然而，长期股权激励奖励实现的实际价值将直接取决于公司股价在长期股权激励奖励授予的服务期内的表现，以及是否达到任何PSU支付的业绩门槛。一名高管在PSU奖励中实现的价值可能只有零，如果公司在多年业绩衡量期间相对于其两个比较组的股东总回报低于任何支出的门槛，就会发生这种情况。

2020 and 2021 Say-on-Pay Votes

我们为我们的股东提供关于指定高管薪酬的年度咨询“薪酬话语权”投票。我们在2020年进行了第一次薪酬话语权咨询投票。在2020年和2021年，我们的股东对我们任命的高管的薪酬表示了极大的支持，这一点在每个时期都有超过95%的投票赞成薪酬话语权投票。我们相信，这种对我们薪酬计划的支持，如下所述，反映了与公司业绩和为我们股东创造长期价值的强烈一致。因此，我们没有对我们的薪酬计划做出任何重大改变，以回应这些投票。我们确实在2021年引入了将PSU作为每位高管总薪酬的一个非常重要的百分比的授予，我们相信这将进一步使每位高管的薪酬与我们公司持续的长期成功保持一致。

 

19

 

薪酬流程

高管薪酬组成部分

我们相信，我们高管的薪酬将他们的利益与股东的利益保持一致，鼓励谨慎决策，将薪酬与我们的整体业绩挂钩，提供具有竞争力的总薪酬水平，以吸引和留住有才华和经验的高管，并激励高管为我们的成功做出贡献。除了基本工资和现金奖励外，我们所有的高管都有资格根据激励计划获得基于股权的薪酬。

2021年，我们使用限制性股票、RSU和PSU奖励作为向我们的高管提供长期薪酬的主要手段。PSU仅基于本公司在大约三年的业绩期间相对于两个比较组的总股东回报表现，在归属前不支付股息，如果我们的相对总股东业绩等于或低于第25个百分位数，则不会授予任何PSU。限制性股票和RSU的股份在适用的限制失效之前是可以没收的。我们相信，具有多年归属期限的限制性股票和RSU授予，以及具有多年业绩期限的PSU授予，符合高管和股东的利益，并为我们的高管提供强大的激励，以实现我们业务的长期增长，增加我们普通股的价值，并保持或增加我们的股息。执行人员个人通过其限制性股票奖励和RSU从这些努力中受益，这些奖励和RSU以与普通股相同的比率获得股息(或与RSU相关的股息等价物)，并随着我们普通股价值的增加而增值。所赚取的PSU数量，以及PSU的最终价值，取决于公司在多年期间的股东总回报，如果我们的普通股价值在此期间相对于比较对象组表现良好，我们的高管个人将受益。

我们的薪酬委员会决定根据激励计划授予的每个奖励的限制。对限制性股票、RSU或PSU的限制可能包括基于时间的限制、特定业绩目标的实现或特定事件的发生。限制性股票或RSU的归属通常受三年的年度归属期限的限制，并将以参与者的继续受雇为条件，以及其他可能适用的限制。如果在奖励协议规定的时间内没有实现绩效目标或基于时间的限制没有失效，参与者将没收其受限股票、RSU或PSU。

公司禁止高管和董事对公司证券进行套期保值。并无任何行政人员或董事就本公司的证券订立任何对冲安排。此外，限制性股票和RSU不得出售、转让、质押或以其他方式转让。

高管薪酬的确定

董事会成立了薪酬委员会，以履行董事会的职责，管理我们的薪酬计划。薪酬委员会对高管的薪酬拥有最终决定权。薪酬委员会根据薪酬委员会通过并经董事会批准的书面章程运作。该章程可在我们网站(www.InnovativeIndustries alProperties.com)的投资者关系部分获得。在我们网站上提供或超链接的信息不会以引用方式并入本委托书。

我们的薪酬委员会有独立权力聘请外部顾问，并从外部顾问以及我们的管理团队或其他员工那里获得意见。

薪酬委员会可保留其认为合适的任何独立律师、薪酬顾问或其他专家或顾问。薪酬委员会还可以使用公司的常规法律顾问或公司的其他顾问的服务。薪酬委员会在保留或以其他方式选择任何将向其提供建议的独立律师、薪酬顾问、猎头公司、专家或其他顾问之前，会进行独立评估，并考虑到这些因素以及纽约证券交易所可能不时要求的其他因素。打开时间：

 

20

 

薪酬委员会至少每年一次评估其聘请的任何薪酬顾问的工作是否存在任何利益冲突。

薪酬委员会与Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)就2021年1月推出的PSU计划的开发进行了接触。关于聘请FW Cook为我们PSU项目的设计提供建议，薪酬委员会根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)规定的有关薪酬委员会顾问独立性的规则，对FW Cook的独立性进行了评估。薪酬委员会审查了有关薪酬顾问独立性的因素、事实和情况，包括FW Cook就以下因素阐述FW Cook及其咨询团队的独立地位的信件：(1)FW Cook向我们提供的其他服务；(2)我们支付给FW Cook的费用占其总收入的百分比；(3)FW Cook旨在防止利益冲突的政策和程序；(4)FW Cook或其服务于薪酬委员会的咨询团队成员与薪酬委员会成员之间的任何商业或个人关系；(5)FW Cook或其为薪酬委员会服务的咨询团队成员所拥有的我们股票的任何股份；以及(6)我们的高管与FW Cook或其为薪酬委员会服务的咨询团队成员之间的任何业务或个人关系。在讨论了这些因素、事实和情况后，赔偿委员会确认了FW Cook的独立地位，并得出结论，FW Cook不存在利益冲突。

我们的执行主席和首席执行官通常出席薪酬委员会会议，但高管会议除外(除非薪酬委员会特别要求出席)。我们的每一位执行主席和首席执行官都可以就高管的薪酬提出建议，而不是他自己。薪酬委员会审议这些建议，但可在其认为适当时予以批准、拒绝或调整。

我们的薪酬委员会定期审议和考虑采用同龄人团体作为公司高管薪酬计划的正式要素的价值和相关性。经过仔细考虑，薪酬委员会认定，正式实施目标同业集团提供的价值仍然有限，并可能为高管薪酬提供不适当的基准，这主要是因为我们公司是唯一一家专注于受监管的大麻行业并在美国一级交易所交易的上市房地产公司，服务于一个高度独特的行业，受到持续的联邦监管不确定性和快速变化的商业环境的影响。尽管如此，我们的薪酬委员会打算继续评估未来同行小组的有用性和潜在采用情况，作为其对我们的高管薪酬计划整体定期评估的一部分。

2021年底高管薪酬决定的公司目标

薪酬委员会根据以下指标评估了公司2021年的整体业绩：

1)

增资部署

​

我们在2021年完成了7.14亿美元的新收购、对现有物业的额外投资和一笔建设贷款(包括为物业未来开发和重新开发提供资金的承诺，但不包括交易成本)，远远高于公司的目标目标。通过这些投资，我们还扩大了我们的足迹，到年底，我们的投资组合包括19个州的103处物业，总计约770万平方英尺(包括约250万平方英尺的开发/​重新开发中的可出租平方英尺)。

2)

实现目标投资收益率

​

通过与现有租户合作伙伴的后续交易和建立新的长期租户关系，我们的投资实现了高于目标收益率范围的总平均初始收益率。

 

21

 

3)

正式确定并加强公司环境、社会和治理(ESG)计划的实践和披露

​

我们于2021年6月发布了首份ESG报告，包括以下精选亮点：

•

我们广泛投资于经济困难社区，截至2020年底，仅我们物业的直接就业就支持了超过5,000个全职就业职位，这还不包括支持我们租户合作伙伴运营的各种专业的建筑工作和大量辅助工作。

​

•

我们的许多项目侧重于现有工业建筑的重新开发，使以前空置或未充分利用的建筑重新焕发活力，这转化为大幅减少拆迁和垃圾处理，推动了具体的碳节约。

​

•

我们与租户合作，广泛提高酒店的能效和环境性能，包括为照明升级、安装建筑管理系统、实施雨水管理系统、供暖、通风和空调升级、分级种植、先进灌溉系统、健康和安全系统以及温室建设等改善提供资金。

​

•

我们将员工的健康和福祉放在首位，并将所有员工转移到远程工作环境，以应对新冠肺炎疫情，同时在此期间努力培养员工之间的联系和欣赏。

​

•

我们制定了多样性、平等和包容性政策、人权政策和供应商行为准则，反映了我们在这些领域的核心价值观。

​

•

我们和我们的租户合作伙伴，以及我们的个人员工和董事会成员，在一系列社会倡议中广泛贡献了他们的时间、专业知识和财务资源，面对新冠肺炎疫情带来的挑战，这一需求更加紧迫。

​

在整个2021年，我们继续专注于这些活动，在社区组织全公司范围的志愿者活动，在我们和我们的租户合作伙伴运营的地区向非营利性组织进行财务捐赠，并探索我们和我们的租户合作伙伴能够提高我们物业的公用事业效率的其他方法。

薪酬构成

我们的薪酬计划由三个要素组成：

Base Salary

我们任命的高管的基本工资调整由薪酬委员会酌情决定，并基于对各种因素的审查，包括以下因素：

•

个人和公司业绩，对照数量和质量目标进行衡量，如增长、财务业绩和其他事项；

​

•

职责以及被任命的高管的经验；以及

​

•

要支付给指定高管的每个要素的薪酬类型和金额。

​

2021年，薪酬委员会根据薪酬委员会对公司财务和运营业绩的评估及其对每位被任命高管的个人业绩的评估，批准了对我们被任命的高管基本工资的更改，自2021年1月1日起生效：

 

22

 

Gold先生和Smithers先生2020-2021年的年度基本工资增长与带领公司取得显著优于既定目标的个人业绩以及公司整体业务的增长有关，包括2020年总收入和总资产分别同比增长162%和137%。黑斯廷斯女士从2020年到2021年的年度基本工资增加是因为她在这段增长期内在指导公司财务和会计职能方面的个人表现，包括仅在2020年就从筹资活动中筹集了约10亿美元的净收益，为公司的投资计划提供资金。沃尔夫先生从2020年到2021年的年度基本工资增加是由于他在监督本公司的法律职能以有效管理本公司的扩张方面的个人表现，包括本公司融资和投资计划的法律方面。

股权奖

Overview

我们采用了奖励计划，奖励形式可以是RSU、限制性股票、PSU或现金。激励计划的目的是吸引和留住我们在很大程度上依赖于我们的持续进步、增长和盈利能力的合格人员，激励参与者实现公司的长期目标，并通过向参与者提供对我们的增长和业绩的所有权利益，使他们的利益与我们其他股东的利益更紧密地一致。我们的高级管理人员、高级管理人员、员工、顾问和非员工董事都有资格参加激励计划。

奖励计划由我们的薪酬委员会管理，该委员会解释奖励计划，并拥有广泛的自由裁量权来选择将被授予奖励的合格人员，以及每项奖励的类型、大小和条款和条件，包括受奖励限制的现金或股票数量和到期日，以及适用于奖励的归属时间表或其他限制(包括但不限于限制性契诺)。

除非本公司董事会提前终止激励计划，否则激励计划将在激励计划生效日期后十年内自动终止。在奖励计划终止前授予的奖励可根据其条款延续至该日期之后。

受限库存和RSU

每年1月，Gold、Smithers和Wolfe先生以及Hastings女士被授予以下限制性股票和/或RSU的股份：

 

23

 

(1)

这些股份和RSU将于2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日按比例解除对每位指定高管的没收限制，前提是他或她在每个该等日期继续是本公司的雇员或董事会的非雇员成员。根据NQDC计划，Gold和Smithers先生以及Hastings女士都选择推迟解决RSU问题。

​

(2)

这些股份和RSU将于2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日按比例解除对每位指定高管的没收限制，前提是他或她在每个该等日期继续是本公司的雇员或董事会的非雇员成员。根据NQDC计划，Gold先生和Hastings女士选择推迟解决RSU问题。

​

我们的薪酬委员会选择以限制性股票和/或RSU的形式向我们任命的高管授予部分长期激励奖励，因为委员会认为限制性股票和/或RSU使我们任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，并为我们指定的高管办公室提供额外的激励，以保护并与长期价值创造保持一致。

委员会根据每位被任命的高管迄今的贡献和未来三年在执行公司战略方面的预期角色，确定了2021年授予每位被任命的高管的限制性股票和/或RSU的股票数量。

2021年绩效共享单位

2021年1月，我们的薪酬委员会在与FW Cook协商后，决定增加PSU，作为我们指定的高管长期激励计划的组成部分。

PSU是使用业绩份额单位奖励协议(“PSU协议”)授予的。如果达到适用的业绩目标，每个PSU代表有权获得一股我们的普通股。

所赚取的PSU数量以及PSU的最终价值取决于公司自2021年1月11日起至2023年12月31日(“履约期”)止的股东总回报(“TSR”)。在业绩期间结束时，PSU以普通股(“奖励股份”)归属和结算，比率取决于本公司在业绩期间相对于薪酬委员会认证的两个不同的比较组别的TSR：(1)25家房地产公司；及(2)富时NAREIT所有股权REIT指数中的公司。PSU的接受者最少可获得零奖励股票，或最多可获得奖励股票中目标PSU数量的150%，外加视为股息(如下所述)。

下表以绩效期末申请的目标PSU的百分比形式列出了归属时间表。然而，在PSU归属时可能获得的奖励股票数量将根据需要减少，以便归属日期的总价值不超过授予日期PSU价格的800%。此外，如果公司在业绩期间的绝对TSR为负，则奖励股票的支付将以PSU的目标数量为上限，尽管公司的表现优于比较组。

(1)

由比较组的第80和第55个百分位数的TSR之间的线性内插确定。

​

(2)

由比较组第25和55个百分位数的TSR之间的线性内插确定。

​

在履约期间不向接受方支付任何红利。在履约期结束时，如果公司的TSR使接受者获得奖励股票，接受者将获得额外的普通股，这些普通股与被视为已支付的股息有关，并于

 

24

 

奖励股票。奖励股份的接受者在奖励股份归属日期后的一年内不得出售、转让或以其他方式处置奖励股份。

PSU协议的条款取代适用于接收方的任何遣散费协议或计划中任何相互冲突的条款，包括每位高管的遣散费和控制权变更协议。

《PSU协议》规定，如果接受者(A)死亡；(B)残疾；(C)公司无故终止雇佣或服务，或接受者有正当理由终止雇佣或服务；或(D)在本公司控制权变更前符合资格的退休(每项“符合资格的事件”)，PSU将继续归属，但如PSU在符合资格的事件日期前少于12个月获授予，则奖励股份的潜在派息按获奖者自授予之日起至符合资格的事件日期为止受雇或向本公司提供服务的月数按比例计算，除以12个月。控制权变更后，在发生符合条件的事件时，PSU(因控制权变更而调整)继续全部归属，而不考虑授予日期。

除资格赛外，如果接收方终止对公司的雇佣或服务，则所有未授予的PSU将被全部没收。

2021年1月，薪酬委员会向被任命的高管发放了PSU，如下表所示：

PSU分别占2021年授予Gold、Smithers和Wolfe先生和Hastings女士的股权奖励总额的69%、74%、71%和74%(根据授予日期每个股权奖励的公允价值计算)。

2022年绩效共享单位

2022年1月，薪酬委员会向被任命的高管发放了PSU，如下表所示：

2022年1月授予的PSU的条款与2021年1月授予的PSU基本相同，只是在房地产公司的比较组中增加了一家公司，使该组中的公司数量增加到26家，而2022年1月授予的PSU的履约期从2022年1月11日开始，至2024年12月31日结束。

奖励奖励

我们的年度高管奖金计划旨在奖励在支持实现公司目标方面取得个人成就的高管。我们的目标是使高管薪酬的很大一部分包括根据公司的财务和运营业绩发放的奖金。

薪酬委员会根据我们执行主席对其他高管的意见，根据对公司业绩的审查和对每位高管业绩的仔细评估，酌情决定实际的奖金金额。

 

25

 

我们指定的高管在2021财年获得的具体奖金金额反映在薪酬汇总表中。奖金由薪酬委员会批准，分两次支付，一次在2021年6月，一次在2022年1月。

其他薪酬政策

其他好处

我们为所有员工提供福利，如401(K)计划、医疗、牙科和人寿保险以及残疾保险，包括我们的高管。我们还为包括高管在内的所有员工提供个人带薪假期和其他带薪假期，类似于同类公司提供的假期。我们相信，我们的员工福利计划是适当的薪酬要素，对于吸引和留住员工是必要的。

2020年，我们通过了NQDC计划，该计划允许我们的主要员工，包括我们指定的高管，通过向NQDC计划缴纳这些金额来选择延期支付指定的最高补偿金额。NQDC计划在下面的标题“2021年非合格延期补偿”下进行了说明。

退还政策

我们的董事会自愿采取了一项正式的追回政策，适用于薪酬奖励，根据这一政策，我们的高管根据后来重述的财务业绩获得的某些基于激励的薪酬可能会被追回。受该政策约束的基于激励的薪酬包括完全或部分基于达到某一衡量标准而授予、赚取或归属的任何薪酬，该衡量标准是根据编制本公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的、完全或部分源自该等衡量标准的任何衡量标准、或股票价格或股东总回报。我们打算在必要时修订政策，以反映法律和证券交易所上市标准的适用变化，包括预计将根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法颁布的最终法规和上市标准的要求。

与我们指定的高管签订协议

如下文《离职和控制权变更协议》中更详细描述的那样，我们任命的每位高管都有一份离职和控制权变更协议。这些协议规定，如果被任命的高管被公司无故终止雇用，或被被任命的高管被​(各自的定义见适用的遣散费和控制权变更协议)(“符合资格的终止”)解雇(“符合资格的终止”)，这些福利会有所不同，这取决于符合资格的终止是否发生在公司控制权变更后的两年内。此外，高管还可以在合格离职(“合格离职”)时获得某些福利。

这些协议中对“原因”的定义一般包括：(1)在书面要求后故意和持续不履行行政人员的职责，(2)故意实施欺诈或不诚实行为，造成经济或财务损害，(3)对重罪或涉及道德败坏的罪行定罪或认罪或不提出抗辩，(4)故意违反受托责任，导致经济或其他损害，或(5)故意和实质性违反行政人员在协议中的约定。

协议中对“充分理由”的定义一般包括下列情况下的某些辞职：(1)权力、职责或责任的大幅减少，(2)年基本工资的大幅减少，(3)地理位置的重大变化，或(4)行政人员根据其提供服务的任何协议的重大违约。

协议对“控制权变更”的定义一般包括：(1)因个人或集团获得公司股票总公平市值50%以上的所有权而导致的公司所有权的某些变化；(2)因收购拥有公司股票总权力30%以上的股票而导致的公司实际控制权的某些变化

 

26

 

(Br)本公司或本公司董事会多数成员在12个月内发生变动而未获多数现任董事批准，或(3)本公司资产所有权的某些变动，相当于本公司资产公平市价总值的50%以上。

这些协议定义的合格终止一般包括行政人员(1)年满65岁或(2)年满55岁，服务十年，或(3)达到年龄，加上服务年限，至少等于75岁，并在每种情况下都遵守了规定的通知要求后自愿终止雇用。

我们相信这些触发事件是惯常的，也是适当的，以增强我们指定的高管在发生潜在战略交易时继续专注于公司业绩和我们股东的最佳利益的能力，而不会过度担心交易对他们继续聘用的影响。

薪酬委员会报告

公司董事会薪酬委员会与管理层对薪酬讨论和分析进行了审查和讨论，根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入2022年股东大会的本委托书和公司2021年年报10-K表。

公司董事会薪酬委员会成员于2022年3月21日提交。

主席加里·克莱泽
斯科特·舒梅克
大卫·斯特谢尔

薪酬委员会的上述报告将不被视为公司根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件中引用的内容，除非本公司通过引用明确将其并入。

 

27

 

补偿表

2021年薪酬汇总表

下表列出了我们的首席执行官和其他三位薪酬最高的高管在所示财年支付或赚取的薪酬。这四位高管在本委托书中被称为我们指定的高管。

(1)

代表我们根据退休储蓄计划向我们的每一位高管支付的等额缴款，该退休储蓄计划是我们根据修订后的1986年国内收入法第401(K)节维持的，以覆盖我们的合格员工，包括我们的高管。该计划允许符合条件的员工在规定的限制内，通过向该计划缴款，最高可推迟100%的补偿。目前，我们在规定的限额内，将每位合资格参加者的供款金额相等于该参加者初始供款的50%，至该参加者补偿的6%。此外，我们保留代表符合资格的参与者提供额外酌情捐款的权利。未归属限制性股票的股息和未归属RSU的股息等价物将不包括在所有提出的期间的所有其他补偿中，因为它们已计入上文脚注所述的授予日期相应股票奖励的公允价值的确定。

​

(2)

代表根据ASC主题718确定的2021年授予的限制性股票、RSU和PSU的公允价值。戈尔德、史密瑟斯和黑斯廷斯分别获得了12,612股、6,654股和2,607股限制性股票，沃尔夫获得了2,553股限制性股票。对RSU和限制性股票的没收限制分别于2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日到期。股息或股息等价物(视情况而定)从授予之日起全部支付。根据NQDC计划，Gold和Smithers先生以及Hastings女士都选择推迟解决RSU问题。同样在2021年，Gold先生、Smithers先生、Wolfe先生和Hastings女士分别获得了31,857，21,238，7,080和8,496个PSU，这些单位代表“目标”PSU水平，并取决于公司在从2021年1月11日开始至2023年12月23日止的业绩期间，与两个不同的比较组相比，公司股东总回报的实现情况。在PSU归属之前，不会支付或应计任何股息。考虑到达到归属条件的可能性，采用蒙特卡罗模拟方法计算了PSU的授予日期公允价值。2021年1月授予Gold先生、Smithers先生、Wolfe先生和Hastings女士的PSU于授予日的公允价值分别为5,400,080美元、3,600,053美元、1,200,131美元和1,440,157美元。假设将达到最高水平的业绩条件，PSU的授予日公允价值分别为8,100,120美元，5,400,080美元，1,800,196美元和2,160,235美元，Gold先生、Smithers先生和Wolfe先生和Hastings女士。

​

(3)

代表2020年授予的限制性股票和RSU(视情况而定)的公允价值，根据授予日我们普通股的收盘价，根据ASC主题718确定。戈尔德、史密瑟斯和黑斯廷斯分别获得了15,978、10,653和7,323卢比，沃尔夫获得了6,657股限制性股票。对RSU和限制性股票的没收限制分别于2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日到期。股息或股息等价物(视情况而定)从授予之日起全部支付。根据NQDC计划，Gold和Smithers先生以及Hastings女士都选择推迟解决RSU问题。

​

(4)

代表2019年授予的限制性股票的公允价值，根据授予日我们普通股的收盘价，根据ASC主题718确定。戈尔德、史密瑟斯、沃尔夫和黑斯廷斯分别获得了17,034股、11,358股、7,572股和7,572股限制性股票。限制性股票分别在2020年1月1日、2021年1月1日和2022年1月1日按比例授予。股息从授予之日起按全部授予支付。

​

 

28

 

授予2021年基于计划的奖项

下表提供了在截至2021年12月31日的财年内授予我们指定的高管的基于计划的奖励的信息。

(1)

PSU基于公司的股东总回报与2021年1月11日至2023年12月31日期间的两个比较组进行比较。表示在PSU归属时可发行的门槛、目标和最大股票数量，如上文“薪酬讨论和分析”中所讨论的。PSU不支付或应计任何股息。

​

(2)

对限制性股票和RSU的没收限制在2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日按比例失效。股息和股息等价物(视情况而定)从授予之日起按整个授予支付。根据NQDC计划，Gold和Smithers先生以及Hastings女士都选择推迟解决RSU问题。

​

(3)

根据ASC主题718，通过考虑达到归属条件的可能性的蒙特卡罗模拟来计算授予日PSU的公允价值，通过将我们普通股在授予日的收盘价乘以授予的股份或RSU的数量来计算RSU和限制性股票奖励的公允价值。2021年1月11日的收盘价为189.41美元。

​

2021年12月31日的杰出股权奖

下表提供了截至2021年12月31日我们任命的每位高管的未偿还股权奖励信息。

(1)

未归属受限普通股和RSU的市值计算方法为：将适用的指定高管持有的受限普通股和RSU未归属股份数量乘以我们普通股在2021年12月31日的收盘价，即262.91美元。

​

(2)

包括处于“最高”性能水平的PSU，因为截至2021年12月31日测量的PSU的性能高于“目标”水平。PSU于2021年1月授予，并根据公司在2021年1月11日至2023年12月31日期间与两个参照组的总股东回报进行授予。

​

(3)

未归属PSU的市场价值的计算方法是，将处于最高业绩水平的PSU乘以我们普通股在2021年12月31日的收盘价，即262.91美元。

​

(4)

分别于2022年1月1日、2023年1月1日及2024年1月1日解除对15,208股、9,530股及4,204股受限普通股及RSU的没收限制，惟Gold先生须于每个该等日期继续为本公司雇员或董事会非雇员成员。

​

(5)

9,555，5,769和2,218股受限普通股和RSU将于2022年1月1日解除没收限制

​

 

29

 

史密瑟斯先生分别于2023年1月1日及2024年1月1日继续担任本公司雇员或董事会非雇员成员。

(6)

于2022年1月1日、2023年1月1日及2024年1月1日分别解除对5,834股、3310股及869股受限普通股及RSU的没收限制，前提是黑斯廷斯女士于每个该等日期继续为本公司雇员或董事会非雇员成员。

​

(7)

受限制普通股5,594股、3,070股及851股分别于2022年1月1日、2023年1月1日及2024年1月1日解除没收限制，惟Wolfe先生须于每个该等日期继续为本公司雇员或董事会非雇员成员。

​

2021年内归属的股票

下表提供了在截至2021年12月31日的财年中，我们任命的每位高管的限制性股票归属信息。在截至2021年12月31日的财年中，没有未偿还或行使的股票期权。

(1)

代表于2021年1月1日授予的股权授予总额。

​

(2)

此列表示归属的股票和/或RSU的股份数乘以归属日期普通股的市场价格。

​

我们没有提供我们指定的高管在2021年参与的任何固定收益养老金计划。因此，我们没有在本委托书中包括养老金福利表。

2021年不合格延期补偿

高管、董事和其他关键员工可以选择向我们的NQDC计划缴纳这些金额，以推迟至指定的最高补偿金额，该计划于2020年1月1日生效。2021年，NQDC计划允许员工最高可推迟支付80%的基本工资、100%的员工奖金和100%的董事费用，以及100%推迟员工和董事既有RSU的结算。2021年，董事或员工没有收到公司与这些延期有关的匹配或其他贡献。

递延金额记入每个参与者的账户，该账户被视为投资于每个参与者从一系列共同基金产品和NQDC计划下提供的其他投资中选择的一个或多个投资选择。每个参与者的账户都会进行调整，以反映所选投资的投资表现。该计划下的福利以现金支付，一般将在参与者预先选择的退休、死亡或其他终止雇佣时，或在公司控制权发生变化时，在一定期限内一次性支付或按年分期付款。参加者还可以选择根据在职分配收取部分或全部递延金额和相关收入，但至少延期三年。

下表列出了2021年公司高管递延薪酬余额的贡献和收益的汇总信息，以及截至2021年12月31日的公司高管递延金额总额。

 

30

 

(1)

2021年报告的高管捐款金额包括每位高管的RSU，这些RSU在2021年归属，但根据NQDC计划延期。这些RSU是以公司普通股的股票支付的，但根据每位高管推迟RSU的条款，直到根据NQDC计划确定的适用日期才支付。根据《美国证券交易委员会》的适用规则，此表中反映了这些RSU，因为虽然RSU被认为在2021年底已归属，但它们尚未成为应付单位。根据NQDC计划，没有一名被点名的高管推迟支付2021年的现金。这些RSU的授予日期公允价值在2020年的薪酬汇总表中作为对每位高管的薪酬进行了报告。

​

(2)

报告为2021年总收益的金额代表每位高管在2021年1月1日至2021年12月31日期间既得和递延RSU的价值变化。在确定授予日期公允价值时考虑了获得股息等价物的权利，这意味着“上一财政年度的总收益”中包括的股息等价物的价值实际上已经包括在汇总补偿表中。

​

(3)

代表每名高管于2021年就所有既有及非既有RSU支付的股息等值权利的合计价值。

​

(4)

基于每股262.91美元的价格，这是2021年12月31日该公司普通股在纽约证券交易所的收盘价。

​

服务和变更控制协议

我们与Gold、Smithers和Wolfe先生签订了遣散费和控制权变更协议，协议于2017年1月18日生效。我们还与黑斯廷斯签订了遣散费和控制权变更协议，该协议于2017年6月7日生效。除以下规定外，与指定执行人员签订的每一份离职和控制权变更协议都包含基本相似的条款。

遣散费和控制权变更协议都将于2022年12月31日到期，但其中包括自动续订条款，根据该条款，除非任何一方在当时的当前期限结束前90天内书面通知不续签，否则它们将自动续订连续三年的期限。

遣散费和控制权变更协议规定，如果一名被任命的高管在符合资格的终止条件下被本公司终止雇用，该高管将有权获得遣散费和某些福利，但须遵守下文规定的某些条件。

如果被任命的高管在“控制权变更”​(如适用的遣散费和控制权变更协议所定义)的两年内遭遇合格离职，(A)该高管将获得(I)现金付款，其金额等于其年度基本工资和过去三年的平均年度现金奖金之和，对于Gold和Smithers先生乘以三，对于Wolfe先生和Hastings女士乘以二。以及(Ii)高管将被要求支付18个月的保费，以根据公司的健康计划继续承保健康计划；及(B)高管按时间归属的未归属股权奖励将按比例归属，高管基于业绩的股权奖励将按终止日期的业绩水平按比例分配。

如果在本公司控制权变更后两年内符合条件的高管离职，除上述薪酬外，所有按时间归属的未归属股权奖励将立即归属，所有未赚取的基于业绩的股权奖励将按实际业绩或目标中较大者归属。此外，如果一名高管有资格退休，则该高管的未归属限制性股票或RSU将在退休之日归属。

遣散费和控制权变更协议要求每位高管签署一份针对公司的全面索赔解除书，作为获得遣散费的条件。此外，在因任何原因终止聘用后的一年内，该高管不得直接或间接地

 

31

 

要求(A)本公司任何员工离开本公司或(B)在终止日与本公司谈判的任何潜在员工停止谈判。在任何终止雇佣后的六个月内，行政人员还必须每月向公司提供最多20小时的咨询服务，并要求行政人员对公司的机密信息保密。

如果高管因非正当理由退休，并在退休前向公司发出特定的提前通知，或者如果高管因残疾去世或终止受雇，则所有基于持续受雇而授予的未归属股权奖励将在退休或终止受雇之日立即授予。如果公司在绩效期间的剩余时间内实现了规定的业绩目标，高管仍有资格在离职前获得根据公司股权激励计划授予的绩效股票，就像高管的雇佣没有被终止一样。为了在退休时有资格享受这些福利，高管必须在指定年龄后退休，或者根据所涉福利的不同，在年龄加服务年限的组合下退休，并给予公司所需的退休提前通知年数。

遣散费和控制权变更协议还规定，遣散费须按照董事会批准的任何补偿政策的要求予以补偿。

如本公司因任何原因或行政人员无充分理由(死亡、伤残或符合资格的退休除外)而终止聘用该行政人员，该行政人员将无权根据遣散费及控制权变更协议领取任何遣散费或福利。

任何遣散费和控制权变更协议都没有规定，如果向高管支付或应支付的任何金额将被征收消费税，则支付给高管的税款总额将根据修订后的1986年《国税法》第499条对某些所谓的“超额降落伞付款”征收消费税。

终止和变更控制方案表

下表反映了在某些情况下，根据与本公司签订的现有遣散费和控制权变更协议，我们每位被点名的高管有权获得的补偿金额。所列金额假设终止雇用自2021年12月31日起生效，只是对终止雇用这些管理人员时将支付给他们的金额的估计。实际支付的金额只能在该管理人员离开公司时确定。如本公司因任何原因或行政人员无充分理由而终止合约，包括与控制权变更有关的事项，则该行政人员将无权获得表中所反映的任何金额。

 

32

 

(1)

金额是过去三年高管的年度基本工资和他或她的平均年度现金奖金之和，对于Gold和Smithers而言，乘以3，对于Hastings和Wolfe而言，乘以2。

​

(2)

金额是指在行政人员终止雇用后18个月内，按紧接终止雇用前的有效水平支付行政人员及其合资格家庭成员的健康福利所需的金额。

​

(3)

如果在“控制权变更”后两年内符合资格的终止，即符合资格的退休、死亡或残疾，金额等于每位指定高管在2021年12月31日未授予的限制性股票奖励和RSU总额乘以我们在2021年12月31日的普通股收盘价每股262.91美元。对于除“控制权变更”两年内以外的符合资格的终止，金额等于每个被任命的高管在2021年12月31日将获得的按比例授予的限制性股票奖励和RSU乘以我们在2021年12月31日普通股收盘价每股262.91美元。

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33

 

(4)

对于符合资格的终止、符合资格的退休、死亡或伤残(每个都是“符合资格的事件”)，根据PSU的授予协议，PSU继续归属，但如果PSU是在符合资格的事件日期之前不到12个月授予的，则普通股的潜在支付将根据接受者自授予之日起至符合资格的事件发生之日起受雇或为本公司提供服务的月数除以12个月而按比例分配。在“控制权变更”之后，PSU(因控制权变更而调整)在合格事件发生时，无论授予日期如何，都将继续全部归属。以上列出的PSU价值假设PSU是在资格赛日期之前12个月以上获得的，并基于授予日期PSU对Gold先生、Smithers先生、Wolfe先生和Hastings女士的公允价值。

​

执行主席和首席执行官薪酬比率

根据多德-弗兰克法案第953(B)条和适用的美国证券交易委员会规则，我们编制了执行董事长戈尔德先生和首席执行官史密瑟斯先生的年度总薪酬与其他员工年度总薪酬的中位数的比率。以下是我们用于确定员工中位数以计算这些比率的方法的说明，包括重大假设、调整和估计：

•

我们在2021年12月31日使用员工总数确定了中位数员工。截至2021年12月31日，除执行主席兼首席执行官外，我们共有18名员工，包括全职、兼职和临时员工。我们所有的员工都在美国。

​

•

我们通过考虑以下三个薪酬元素来确定员工中位数：2021年基本工资、2021年获得的酌情奖金和2021年授予的股权奖励(按授予日期公允价值计算)。对于2021年1月1日后聘用的正式员工(全职和兼职)，我们按年化上述组成部分。

​

使用上述方法，我们选择了员工人数的中位数。在2021财年，我们员工(不包括执行主席和首席执行官)的年总薪酬中值为179,765美元，Gold先生和Smithers先生的年总薪酬分别为11,124,807美元和6,969,088美元。根据这些资料，Gold先生的年度总薪酬与除吾等执行主席及首席执行官以外的所有雇员的年度总薪酬中位数的比率为62比1，而Smithers先生的年度总薪酬与除吾等执行主席及首席执行官以外的所有雇员的年度总薪酬中位数的比率为39比1。为此而呈交的Gold先生及Smithers先生的年度总薪酬与本委托书第28页所载“薪酬摘要表”所载的薪酬总额相等。

以上薪酬比率代表我们按照美国证券交易委员会规则和适用指导原则计算的合理估计。美国证券交易委员会的规则和指导意见在公司如何确定员工中位数方面提供了极大的灵活性，每家公司可以使用不同的方法，做出特定于该公司的不同假设。因此，正如美国证券交易委员会在采纳这些规则时所解释的那样，在考虑薪酬比率披露时，股东应记住，该规则并不是为了便于不同公司之间，甚至是同一行业的公司之间进行薪酬比率的比较，而是为了让股东更好地了解和评估每一家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

薪酬委员会和我们的管理层在做出薪酬决定时都没有使用这些薪酬比率衡量标准。

 

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薪酬风险评估

薪酬委员会审查我们的全公司激励计划，以评估针对所有员工(包括我们指定的高管)的激励计划是否鼓励与我们的长期增长相关的理想行为，并反映我们的风险管理理念、政策和流程。

被任命为高管。薪酬委员会根据财务、运营和个人目标行使自由裁量权并评估年度现金激励计划。薪酬委员会还试图通过授予限制性股票和RSU奖励，使我们关键员工和被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，从而为员工提供额外的激励，以保护并与长期价值创造保持一致。2021年1月，薪酬委员会推出了PSU计划，授予PSU奖励，这些奖励将根据我们在大约三年期间相对于两组房地产公司的股东总回报表现来赚取或没收，从而进一步使我们被任命的高管与长期价值创造保持一致。

所有其他员工。其他官员和非官员雇员的补偿奖励不太可能鼓励承担可能威胁长期价值创造的不必要或过度的风险。管理层监督发放给员工的现金和股权奖励，并根据与控制环境相关的潜在风险、每个员工的责任以及公司的一般政策和程序审查这些奖励。关键员工还可以获得限制性股票和RSU奖励。

根据其评估，薪酬委员会认为薪酬计划不会产生任何可能对我们公司产生重大不利影响的风险。

 

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股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日根据我们的激励计划可能发行的普通股的信息。

(1)

我们的激励计划在我们完成首次公开募股之前获得了股东的批准。将在行使未偿还期权、认股权证和权利时发行的证券包括60,326股可在归属60,326个RSU时发行的普通股和70,795股在归属70,795个PSU(假设“目标”业绩)时可发行的普通股，这些股票是根据我们的激励计划授予的，截至2021年12月31日仍未偿还。RSU和PSU都没有行使价。

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36

 

某些受益所有者和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年3月15日，持有我们普通股5%以上的每个个人或集团、每个董事和被任命的高管以及我们的董事和高管作为一个整体对我们普通股的实益所有权。除表内注脚另有规定外，表内所列每名人士对其实益拥有的所有普通股股份均有独家投票权及投资权。除非另有说明，否则每个被点名的人的地址是c/o Innovative Industrial Properties，Inc.，11440 West Bernardo Court，Suite100，San Diego，California 92127。我们不知道任何可能导致公司控制权变更的安排，包括我们普通股的任何质押。

*

less than 1%.

​

(1)

基于截至2022年3月15日已发行的25,701,927股我们的普通股。

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(2)

包括为Gold先生的配偶和成年子女的利益而在配偶终身访问信托基金中持有的56,500股票。不包括44,808个RSU和78,045个“目标”PSU。

​

(3)

包括史密瑟斯直接持有的11,583股限制性股票。不包括17,307个RSU和52,030个“目标”PSU。

​

(4)

包括克莱泽先生直接持有的1,104股限制性股票。

​

(5)

包括沃尔夫先生直接持有的8,091股限制性股票。不包括17,344个“目标”PSU。

​

(6)

Excludes 14,565 RSUs and 20,813 “target” PSUs.

​

(7)

包括Stecher先生直接持有的883股限制性股票和Stecher先生的配偶持有的70股。不包括911个RSU。

​

(8)

不包括Curran女士和Shoemaker先生每人1,794个RSU。

​

(9)

包括贝莱德股份有限公司下列子公司实益拥有的股份：贝莱德顾问公司，Aperio Group，LLC，贝莱德(荷兰)B.V.，贝莱德基金顾问公司，贝莱德机构信托公司，N.A.，贝莱德资产管理爱尔兰有限公司，贝莱德金融管理公司，贝莱德日本有限公司，贝莱德资产管理公司，贝莱德投资管理公司，贝莱德投资管理(英国)有限公司，贝莱德资产管理加拿大有限公司，贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司，贝莱德顾问(英国)有限公司和AC.105基金管理公司。公司的地址是纽约东52街55号，邮编：10055。以上信息基于贝莱德股份有限公司于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的13G/A日程表。

​

(10)

Vanguard Group，Inc.的客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，有权或有权指示从Vanguard Group，Inc.报告的股票中收取股息或出售股票的收益。包括Vanguard Group，Inc.拥有投票权的56,351股和Vanguard Group，Inc.拥有处分权的77,981股。先锋集团公司的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。以上信息基于先锋集团2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的13G/A日程表。

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37

 

第16(A)节受益所有权报告合规性

《交易法》第16(A)条要求我们的高管、董事和持有某一注册类别股权证券超过10%的人士向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交表格3、4和5中关于我们证券所有权及其所有权变更的报告。美国证券交易委员会规则要求我们的高管、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。

仅根据对2021年提交给我们的表格3和4及其修正案以及表格5及其关于2020年提交给我们的修正案的报告的审查，或者基于报告人关于不需要提交表格5的书面陈述，我们相信我们的高管、董事和超过10%的所有者在2021年及时提交了他们根据交易所法案第16(A)节被要求提交的所有报告。

 

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关联方交易

我们对任何关联方交易的审查和批准都采取了书面政策。根据这项政策，我们的审计委员会将审查每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方进行独立交易时可获得的条款相当，以及关联方在交易中的权益程度，并批准或不批准关联方交易。任何关联方交易均应完成，并只有在审计委员会根据政策规定的指导方针事先批准交易后才能继续进行。就我们的政策而言，“关联方交易”是指根据美国证券交易委员会颁布的S-K规则第404(A)项或当时有效的任何后续规定，要求披露的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，但其中规定的120,000美元的门槛应被视为60,000美元。

戈尔德先生不时使用一架私人飞机进行公司商务旅行，该飞机由我们的执行主席戈尔德先生控制的一家实体所有。我们向Gold先生补偿与公司相关的Gold先生使用飞机的费用，包括自掏腰包的运营成本，我们认为条款与我们可以从独立第三方获得的条款相当。我们公司决定将Gold先生的私人飞机专门用于商务旅行，目的是为我们管理团队的商务旅行提供更大的灵活性和节省时间，包括与投资者和潜在商业伙伴的会议。经本公司审核委员会批准，于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别向Gold先生支付约66,000美元及309,000美元。我们的审计委员会还批准了公司对Gold先生持续使用Gold先生的私人飞机用于商务旅行的补偿，在截至2022年12月31日的一年中，补偿金额不超过300,000美元。

其他事项

截至本委托书日期，管理层并不知悉除本委托书所述事项外，任何其他事项将呈交股东周年大会。然而，如有任何其他事项提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的人士将拥有酌情决定权，可根据其最佳判断就该等事项投票表决所有委托书。

股东提案

股东如果希望在我们的委托书和委托书中包含与2023年股东年会相关的建议，必须在不迟于2022年12月6日收到。此类提议必须符合美国证券交易委员会确立的要求，才能包含在委托书中。如果股东希望在2023年年会上对董事进行提名或提出其他业务建议，而不希望在我们与该会议相关的委托书和委托书表格中包含该提议，则必须根据我们现行的章程，在2022年11月6日至2022年12月6日太平洋时间下午5点之间通知我们。如果股东未能按照我们现行章程的要求及时发出通知，被提名人或提案将被排除在会议审议范围之外。此外，我们目前的章程包括对董事提名和其他业务建议的其他要求，股东在进行提名或商业建议时必须遵守这些要求。

提供10-K表格的年度报告

如有权在股东周年大会上投票的任何记录持有人或股份实益拥有人提出书面要求，我们将免费向股东提供我们2021年年度报告的副本。申请请邮寄至11440 West Bernardo Court，Suite100，San Diego，CA 92127，公司秘书布莱恩·沃尔夫。您也可以在我们网站(www.InnovativeIndustrial alProperties.com)的“投资者”栏目中以Form 10-K格式查阅我们的年度报告。

 

39

 

向家庭交付代理材料

一些银行、经纪商和其他被提名者可能参与了“持家”委托书和年度报告的实践。这意味着我们给股东的委托书和年度报告可能只有一份副本发送给了您家庭中的多个股东。如果您联系我们：11440 West Bernardo Court，Suite100，San Diego，CA 92127，请注意：公司秘书布莱恩·沃尔夫，或拨打电话：858973332.如果您希望将来收到单独的委托书或年度报告副本给股东，或者如果您收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他指定记录持有人，或者您可以通过上述地址或电话号码与公司联系。

无论您持有多少股份，您的投票对公司都很重要。请通过互联网或电话提交一份委托书，如果您要求书面委托书材料，请寄回一张填写完整、签名并注明日期的委托书或投票指示表。

董事会命令，

Alan Gold

执行主席

 

40

您的投票很重要。请投票支持INDUSTRIALPROPERTIES，INC.2022年度股东大会当地时间2022年5月18日上午8：00本委托书是代表董事会征集的，请在委托书上签名并注明日期，然后将委托书放在所提供的邮资信封中寄回。在这里折叠·不分开·在提供的信封中插入PROXYPROPOSALS-董事会建议对所有NOMINEESLISTED、提案2和提案3.1进行表决。董事选举，每个人任职到下一次年度股东大会，直到他们的继任者被无聊地选出并获得资格为止。GAINST ABSTAINFOR ABSTAINPROXYPROPOSALS-董事会建议投票赞成所有NOMINEESLISTED，支持提案2，支持提案3。MAIL-Mark，签署并注明您的委托卡日期，并将其放在提供的邮资信封中返还。(1)艾伦·戈尔德(Alan Gold)(2)加里·克赖策(Gary Kreitzer)(3)玛丽·柯伦(Mary Curran)(4)斯科特·舒梅克(Scott Shoemaker)(5)保罗·斯密瑟斯(Paul Smithers)(6)大卫·斯泰赫尔(David Stecher2)批准任命BDO USA，LLP为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。在不具约束力的咨询基础上批准公司名称的执行人员的薪酬。反对NUMBERSignature_______________________________投票，并以其他方式代表签名人就任何可能在会议或任何休会或推迟会议之前适当提出的问题进行投票或推迟。会议出席者如果您计划参加年度会议，请在右边的方框中打上记号。控制ABSTAIN签名，如共同持有_当股份由联名承租人持有时，双方应签字。当签署成为遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人时, 请在签名项下注明完整的标题。如果股份由公司持有，请由总裁或其他授权人员以公司全名签名。如果股份由合伙企业持有，请由授权人员签署合伙企业名称。

关于将于2022年5月18日召开的股东年会代理材料供应的重要通知2022年代理声明和2021年股东年度报告可在此处athttps://www.cstproxy.com/innovativeindustrialproperties/2022文件夹中获得·请勿分开·请在信封中插入代理材料，前提是代表Inc.DIRECTORSINNOVATIVE工业产权公司董事会征求代理材料。下面签署的马里兰公司(以下简称公司)创新工业产权公司股东特此任命艾伦·戈尔德和保罗·史密瑟斯及其各自，本公司股东周年大会将于当地时间2022年5月18日上午8：00于加州圣迭戈西贝纳多法庭100室11440举行，邮编为CA 92127，如有任何延期或延期，请代表签名人投下签名人有权在该会议上投下的所有票，或在其他情况下代表下签名人在年度会议上投下签名人所拥有的所有权力。以下签署人确认已收到股东周年大会通知及随附的委托书，每份委托书的条款均以参考方式并入，并撤销迄今就该等会议发出的任何委托书。委托书经妥善执行后，将由以下签署的股东按董事的方式表决，并在委托书持有人酌情决定是否适当提交股东周年大会或其任何延会或延期的任何其他事项上表决。如果没有给出方向，将投票赞成董事的每一位提名人，投票支持第二号提案，以及第三号提案，每一位都如委托书中所述, 以及委托书持有人就年度大会或其任何延期或延期可能适当地进行的任何其他事项的陈述。(续并在另一面注明日期和签署)