美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

豁免征集通知书(自愿提交)

注册人姓名：通用电气。

依赖豁免的人姓名：SOC投资集团

申请豁免的人地址：L Street 1900L Street，NW，Suite900，N.W.，Washington DC 20036

书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6(G)(1)条提交的：

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April 5, 2021

在2022年5月4日举行的通用电气(纽约证券交易所股票代码：GE)年会上，请投票反对“薪酬话语权”提案(项目2)；反对薪酬委员会成员塞巴斯蒂安·巴赞、弗朗西斯科·D‘Souza、爱德华·加登、托马斯·霍顿(主席)和宝拉·雷诺兹(项目1b、1e、1g、1h、1l)；支持批准解雇薪酬提案(项目6)。

尊敬的通用电气股东：

在我们看来，通用电气(GE)没有对去年极高且罕见的投票反对薪酬话语权提案和薪酬委员会成员的投票做出充分回应。在那次会议上，我们敦促股东反对首席执行官拉里·卡尔普的薪酬，此前董事会决定降低与他的新员工奖励相关的股价升值门槛。股东同意我们的批评--通用电气的薪酬话语权提案不仅未能获得多数人的支持，而且五分之四的薪酬委员会成员连任的支持率低于80%，其中两人的支持率约为70%，这是相对非常低的。董事提名者的平均股东支持率为95.1%，低于80%的支持率不到罗素3000指数所有案例的6%。1 在这些业绩公布后，该公司宣布将拉里·卡尔普2022年的年度股权激励奖一次性削减1000万美元。

我们不认为这是一个充分的回应。

股东应出于以下原因反对薪酬话语权提案和薪酬委员会成员的连任：

  • 卡尔普已经赚取的股权薪酬与公司业绩之间完全脱节--卡尔普持有的股权总额约为1.73亿美元，其中包括一项未偿还的股权奖励，已存入银行的金额为1.1亿美元，而自他受聘以来，公司的股价几乎没有变化。
  • 虽然我们赞扬通用电气采取了这一初步举措来限制卡尔普的年度股权薪酬，但在我们看来，一次性削减一年的薪酬是不够的，应该延长到他的合同期限到2024年。我们相信，卡尔普先生有足够的动力通过他的替代签约股权奖励来提高通用电气的股价。
  • 该公司从主要以总股东回报(TSR)为基础的业绩衡量标准的转变有些令人担忧。在最近的年度业绩股权奖励未能授予或正朝着这个方向发展之后，该公司现在已经放弃了将TSR主要作为其长期股权计划的一种衡量标准，这意味着该公司可能并不完全相信卡尔普的扭亏为盈战略将体现出更高的股价。

    • 此外，我们认为，股东应该在公司高管离职薪酬方面拥有发言权，特别是考虑到通用电气将在2023年和2024年宣布的各种剥离。为此，请支持项目6，要求董事会批准任何高级管理人员提供高额遣散费/解雇费的新的或续订的薪酬方案。

    SOC投资集团是通用电气的股东，并与隶属于战略组织中心的工会赞助的养老基金合作，战略组织中心是一个由代表400多万成员的四个工会组成的联盟

    1 塞姆勒·布罗斯。(2021年7月)。2021年对薪酬和代理结果的发言权。

    华盛顿特区20036，L Street NW，Suite900

    S O C I N V E S T M E N T G R O U P.C O M

    (202) 721-0660

    通过积极的所有权提高长期股东价值。这些基金管理着超过2500亿美元的资产，是通用电气的大股东。

    首席执行官拉里·卡尔普的薪酬和通用电气的股价表现彼此之间保持着完全的分离。

    通用电气发现，首席执行官卡尔普获得了一笔1.1亿美元的股权奖励，而自他受聘以来，公司股价几乎没有变化。通用电气是如何发现自己陷入这样的困境的？简单地说，2018年底，卡尔普受雇于扭转公司颓势的任务，当时公司的业绩已经落后多年，尤其是股东回报不断下降。董事会给卡尔普极其慷慨的签约业绩股票奖励(按目标计算超过1.2亿美元)，与雄心勃勃的股价改善目标挂钩。卡尔普必须将股价提高一倍以上，才能拿到任何股息。

    然后，两年后，董事会将这些目标降低了近一半，并列举了包括新冠肺炎疫情在内的许多原因，从而使这些目标更容易实现。作为交换，卡尔普同意将合同延长两年。新的目标让卡尔普很容易赚到一笔钱，他获得了一大笔钱(4650万美元)，因为他实现了大约11%的股价较低比他被录用的时候要多。此外，目标股价目标只要求股价相对于卡尔普的聘用日期上涨18%，这很可能在2021年5月或6月实现。值得注意的是，今年的委托书中明显没有披露该裁决的状况。结果是：卡尔普将1,161,919股存入银行。

    因此，通用电气发现自己陷入了今天的境地：在去年的年度股东大会上薪酬话语权投票失败后(超过57%的反对者)，卡尔普仅从修改后的签约奖励中获得的股票就价值1.1亿美元或接近1.1亿美元，此后股价从2021年6月的高点回落，自卡尔普上任以来几乎没有任何增长，长期股东在五年内损失了超过60%的公司投资--首席执行长的薪酬与公司业绩完全脱节。尽管卡尔普在这整整五年时间里都没有担任首席执行长，但他受聘来扭转公司的颓势。我们过去曾表示，我们的信念是，高管应该从扭亏为盈中获得大部分回报之后他们是成功的，不是在之前也不是在期间。董事会本可以通过以较低的金额授予限时签约奖励来避免这一点。

    考虑到董事会对卡尔普年度股权奖励削减的修改，延长他的年度股权奖励削减是合理的签约奖金加上他已经存入的近1.1亿美元。

    去年投票失败后，该公司的反应是批准将卡尔普的年度股权奖励一次性削减1000万美元，从1500万美元减少到2022年的500万美元。虽然我们对减薪表示赞赏，但我们认为，在这种情况下，一次性减薪是对失败的MSOP的不充分回应，是为了安抚股东的半心半意的尝试；相反，薪酬委员会应该将减薪延长至卡尔普的整个合同期限。我们的理由是：卡尔普最初每年1500万美元的股权奖励是合理的，因为他最初的签约奖励目标很难实现；现在董事会降低了这些目标，让奖励更容易获得，而且卡尔普已经存了近1.1亿美元，他每年1500万美元的股权奖励支付得太多了。到目前为止，卡尔普有足够的动力通过他在银行持有的股票来提高股价。

    在股东对一家公司的薪酬话语权提案支持率较低后，其他董事会降低了薪酬。一项研究2 由高管薪酬公司Equilar进行的一项调查发现，49家罗素3000家公司中有23家

    2 Lehr，E.(2019年10月3日)。Say对薪酬失败的影响。Equilar公司。Https://www.equilar.com/blogs/428-the-effects-of-say-on-pay-failures.html

    对他们在2018年未能通过薪酬话语权投票的回应是降低高管薪酬。永利度假村是研究中提到的公司之一。在永利，在2018年董事会更新后，整个薪酬委员会被更换(这是我们在通用电气倡导的)，永利的新董事会强调了CEO减薪，指出2019年CEO的总薪酬比2018年下降了19%，比2017年下降了44%。3

    通用电气的经历与其他一些公司处理新任首席执行官薪酬方案的方式形成了鲜明对比，特别是通过一大笔一次性股权奖励来取代年度股权奖励。一个例子是苹果首席执行官蒂姆·库克在2011年获得了为期10年的巨额股权奖励；4 在这10年期间，他没有获得任何额外的股权。最近的一个例子是新聘请的华纳传媒首席执行官杰森·基拉尔，他在受雇时获得了4800万美元的股权奖励，用于支付四年的薪酬。5 通用电气董事会采取了一条不同的道路，向这两家公司颁发了慷慨的签约奖励和年度股权薪酬，然后降低了最初签约奖励的目标，使其更容易实现。

    年度股权奖励的设计从主要的TSR转向可能表明对股价改善缺乏信心。

    虽然卡尔普年度股权奖励的一次性减少是积极的一步，但2021年公司长期激励计划的其他变化应该会引起股东的关注。首先，绩效份额单位(PSU)从三年的绩效期限转变为一年的绩效期限，我们认为这不是“长期的”，过度奖励高管的短期业绩，这更多的是年度奖金计划的目的。

    其次，业绩单位(PSU)的衡量标准从股东回报转向现在主要基于每股收益(EPS)和自由现金流表现(每个加权50%，TSR作为适度的+/-20%修饰符)。这就引出了一个问题，如果该公司确信卡尔普的扭亏为盈战略将体现在股价的大幅上涨上，那么它为什么会如此严重地将TSR作为业绩衡量标准呢？

    第三，2021年PSU的指标之一自由现金流已经被用于该公司针对卡尔普的企业年度奖金计划(目前在年度奖金和PSU中的权重均为50%)，该计划有可能因完成相同指标而获得两次奖励。

    通用电气的委托书第32页解释了这些决定：

    委员会选择这些运营指标是为了激励管理层并将重点放在盈利和创造现金上，在我们执行组建三家独立公司的计划时，这些仍然是重要的财务优先事项。对每股收益和自由现金流使用一年的业绩期间，反映了这些指标的可变性，以及在面临困难的宏观经济状况下制定长期财务目标的挑战。

    3 永利度假村。(2020年，4月29日)。委托书(第34页)。

    4 苹果。(2012年12月27日)。委托书(第23页)。从https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000320193/000119312512515422/d450591dpre14a.htm检索

    5 华纳传媒有限责任公司(2020年3月20日)。Jason Kilar和WarnerMedia LLC之间的协议(第1页)。从https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/732717/000156276220000279/ex102.htm检索

    我们不相信这一理由，并认为，对于为什么做出这些变化，有一个简单得多的解释，这样高管就可以获得薪酬：基于相对TSR的2019年PSU根本没有支出，而2020年的PSU倾向于在2022年支付较低或没有支出。它不是关于战略计划执行或

    在“宏观经济条件下”，原因很简单，通用电气几乎完全围绕股东回报目标为卡尔普设计了股权激励收益，现在没有像预期的那样支付，他们正在寻找其他方法来证明对卡尔普进行补偿是合理的，这破坏了绩效薪酬理念的核心。

    我们认为，股东应该在公司的遣散费支付方面拥有发言权。

    请注意，我们在投票中有一项提案(第6项)，要求董事会就任何高级管理人员的新薪酬或续订薪酬方案寻求股东批准，该方案规定的遣散费或解约金的估计价值超过高管基本工资加目标短期奖金之和的2.99倍。我们认为，保护通用电气的股东不受过高的高管离职支出的影响，以及可能因降低目标而产生的潜在意外之财支付，符合通用电气股东的最佳利益，特别是考虑到通用电气已宣布于2023年剥离GE Healthcare，并于2024年剥离GE Power、GE Renewable Energy和GE Digital。

    总而言之，通用电气的情况证明了我们一直在反复阐述的业绩公平：它可以奖励业绩的暂时飙升，就像我们看到的卡尔普的签约奖励在2021年6月实现目标水平，但一个月后却大幅回落；董事会可以心血来潮地降低目标价格，削弱了最初的“严谨”概念；当派息较低时，业绩期限和指标可以每年改变，以增加高管的收入，而不管股价表现如何(换句话说，多年的股权没收在某种程度上是一种错觉)。由于董事会决策不力，通用电气发现，卡尔普赢得的股票价值近1.1亿美元，自卡尔普入主通用电气以来几乎没有增加，五年前投资该公司的长期股东损失了超过60%的投资--首席执行长的薪酬与公司业绩之间完全脱节。

    因此，我们敦促您投票反对薪酬话语权提案；反对薪酬的连任。

    委员会成员塞巴斯蒂安·巴赞、弗朗西斯科·德索萨、爱德华·加登、托马斯·霍顿和保拉·雷诺兹；以及呼吁批准解雇工资的股东提案。

    如有任何疑问，请联系我的同事、董事高管薪酬研究部门的迈克尔·瓦尔纳，电子邮件：mvarner@ocinvestmentgroup.com。

    这不是代理权征集，不接受代理卡。

    请按照通用电气的指示执行并退还您的委托卡。