UNITED STATES
美国证券交易委员会

Washington, D.C. 20549

附表14A信息

根据第14(A)节进行的委托书
《1934年证券交易法》

注册人提交的

注册人☐以外的第三方提交的文件

选中相应的框：

☐

初步委托书

​

☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

​

最终代理声明

​

☐

最终补充材料

​

☐

根据§240.14a-12征集材料

​

Option Care Health，Inc.

(章程中规定的注册人姓名)

 

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)​

申请费的支付(勾选相应的框)：

No fee required.

​

☐

之前与初步材料一起支付的费用。

​

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算费用。

​

 

亲爱的股东们，

我们很高兴邀请您参加我们的Option Care Health，Inc.(“Option Care”或“公司”)股东年会(“年会”)，该年会将于2022年5月18日(星期三)上午10：00举行。(CDT)。今年的年会将通过网络音频直播的方式虚拟举行。保护与会者(员工、股东和公众)的健康和福祉是我们的首要任务。鉴于疾控中心对因新冠肺炎而举行的公众集会提出的建议，我们认为今年举行一次虚拟的纯会议是可取的。您可以在线参加会议，并在会议期间通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/OPCH2022.提交问题在会议期间，您可以通过使用您在互联网上提供代理材料的通知、代理卡上或这些代理材料附带的投票指示表格中包含的16位控制号码登录，从而能够以电子方式投票您的股票。

随附的委托书提供了有关我们将要求您在年会上考虑的事项的信息，这些事项是

1.

根据Options Care董事会提名和公司治理委员会的建议，选举随附的委托书中确定的13名被提名人担任董事；

​

2.

批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；

​

3.

在不具约束力的咨询基础上批准我们的高管薪酬；以及

​

4.

在会议或任何休会之前处理可能适当的其他事务。

​

我们将通过互联网http://materials.proxyvote.com/68404L，提供对我们的代理材料的访问，而不是硬拷贝。我们将在2022年4月6日星期三左右向所有有权在年会上投票的股东邮寄一份通知，其中包含如何访问本委托书和我们的年度报告的说明。喜欢纸质代理材料的股东可以在2022年5月4日或之前按照我们将发送的通知中提供的说明要求一份。

我们的董事会将创纪录的日期定为2022年3月22日。只有在2022年3月22日收盘时登记在册的股东才有权通知虚拟年会并在会上投票。有关如何于网上出席股东周年大会及于股东周年大会上进行的事务的进一步详情，请参阅随附的股东周年大会通告及委托书。

您的投票很重要。无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您投票。您可以按照代理卡上的说明，通过互联网、电话或邮寄的方式进行投票。代表投票将确保您在年会上的代表，无论您是否在线出席。

Sincerely,

约翰·C·拉德马赫

首席执行官

 

 

2022年股东年会通知

Option Care Health，Inc.2022年股东年会。将于5月18日(星期三)上午10点举行。(CDT)通过互联网
用于以下目的的http://www.virtualshareholdermeeting.com/OPCH2022：

1.

根据Options Care董事会提名和公司治理委员会的建议，选举随附的委托书中确定的13名被提名人担任董事；

​

2.

批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；

​

3.

举行不具约束力的咨询投票以批准高管薪酬；以及

​

4.

在会议或任何休会之前处理可能适当的其他事务。

​

有权在会议上投票的股东名单将在2022年5月18日之前至少10天的正常营业时间内，在伊利诺克伯恩州班诺克伯恩300N湖畔大道3000号供任何股东查阅，用于与会议相关的任何目的。

休会和延期

股东周年大会可于上述指定时间及日期，或在股东周年大会可适当延期或延期的任何时间及日期，考虑就上述事项采取的任何行动。

RECORD DATE

只有在2022年3月22日交易结束时您是公司股东，您才有权投票。

董事会命令

迈克·夏皮罗
首席财务官

关于为2022年5月18日召开的股东年会提供代理材料的重要通知

年会通知、委托书和我们2021财年年度报告可在我们的网站上查阅，网址是：https://investors.optioncarehealth.com.此外，根据美国证券交易委员会规则，您可以在www.proxyvote.com上获取我们的代理材料。

 

 

目录

 

i

 

年会常见问答

问：我为什么会收到这些材料？

Option Care董事会(“董事会”)正在征集您的代表在我们的2022年度股东大会(或会议的任何延期或休会)(“年度会议”)上投票。截至记录日期，即2022年3月22日(“记录日期”)，持有我们普通股面值0.0001美元(“普通股”)的股东有权在年会上投票。您应该仔细阅读这些代理材料，因为它们提供了有关将在年会上投票表决的提案的重要信息，以及有关Option Care的其他重要信息。

委托书和年度报告电子化通知。经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则允许，我们通过互联网以电子方式向我们的股东提供这份委托书和我们的年度报告。电子可用的通知包含有关如何访问本委托书和我们的年度报告以及在线投票的说明。如果您收到邮寄的通知，您将不会收到邮寄的代理材料的打印副本。相反，该通知指导您如何访问和审查委托书和年度报告中包含的所有重要信息。该通知还指示您如何通过互联网或电话提交您的委托书。如果您收到邮寄的通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应按照通知中所载的说明索取该等材料。

家居。美国证券交易委员会的规则允许我们在一份通知或一套年会材料上打印一个人的多个账户。为了利用这一机会，我们已经在一份通知或一套年度会议材料上汇总了所有以相同税务识别号或重复名称和地址注册的账户，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头要求，按要求迅速将通知或年度会议材料的单独副本交付给任何收到该等文件副本的股东。如果您希望收到单独的通知副本或年会材料，请致电1-866-540-7095联系布罗德里奇，或以书面方式联系布罗德里奇管家部，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。一些经纪公司已经建立了房屋管理制度。对于希望收到代理材料的个别副本的股东，他们将有自己的程序。

问：我如何参加年会？

年会将作为今年虚拟的唯一会议举行。如果您是截至记录日期的记录股东，您可以登录http://www.virtualshareholdermeeting.com/OPCH2022并提供您的控制号码，从而在会议上虚拟地出席、投票和提问。此号码包含在通知中或您的代理卡上。

如果您是截至记录日期在“街道名称”持有您的股票的股东，您可以按照您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示卡中的说明进入会议。除非您收到经纪公司、银行、经纪交易商或其他提名持有人的有效委托书，否则您不能在年会上通过互联网投票您的股票。如果您在记录日期还不是股东，您仍然可以收听年会，但不能在会上提问或投票。

如果您有问题，可以随时在会议期间提供的对话框中输入(直到发言结束为止)。年会的音频广播将在http://www.virtualshareholdermeeting.com/OPCH2022存档至少一年。

问：为什么年会只是虚拟的？

鉴于冠状病毒或新冠肺炎周围的环境，今年的年会将通过音频网络直播的方式虚拟举行。保护与会者(员工、股东和公众)的健康和福祉是我们的首要任务。鉴于疾控中心对因新冠肺炎而举行的公众集会提出的建议，我们认为今年举行一次虚拟的纯会议是可取的。

 

1

 

问：谁有权投票？

截至记录日期持有本公司普通股的股东有权在年会上投票。截至记录日期，期权护理公司约有180,429,757股普通股流通股。普通股持有者每股享有一票投票权。股东周年大会不允许就董事选举或任何其他事项进行累积投票。

问：我将投票表决什么？

您将在以下日期投票：

1.

选举13名董事担任Option Care董事会成员，直至2023年年会，以及他们的继任者正式当选并获得资格为止；

​

2.

批准任命毕马威有限责任公司(“毕马威”)为Option Care截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；

​

3.

对高管薪酬的非约束性咨询批准；以及

​

4.

在会议或任何休会之前可能适当处理的任何其他事务。

​

问：董事会建议我如何投票处理这些问题？

董事会建议您投票表决

1.

选举安妮塔·M·阿勒曼德、约翰·J·阿洛塔、伊丽莎白·Q·贝滕、伊丽莎白·D·比尔鲍尔、娜塔莎·德克曼、亚伦·弗里德曼、大卫·W·戈尔丁、哈里·詹森·克莱默、R·卡特·佩特、约翰·C·拉德马赫、尼廷·萨尼、蒂莫西·沙利文和马克·瓦尼西为董事；

​

2.

批准任命毕马威为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；以及

​

3.

关于高管薪酬的不具约束力的咨询批准。

​

问：我如何投票？

受益股东。如果你通过经纪人、受托人或其他被提名人持有股票，你就是受益股东。为了投票表决您的股票，请参考您的经纪人、银行或其他代名人转发给您的材料，以获取如何投票您作为受益股东持有的股票的说明。

注册股东。如果你以自己的名义持有股票，你就是注册股东，可以在虚拟年会上投票，网址是www.VirtualShareholderMeeting.com/OPCH2022。您需要在代理卡上或代理材料附带的说明上包含您的唯一控制号码。任何时候都只有一个人可以使用该唯一控制号码登录。您也可以在年会前通过以下方式进行代理投票：

1.

通过互联网www.proxyvote.com；

​

2.

by phone by calling 1-800-690-6903; or

​

3.

签署并退还代理卡。

​

通过互联网或电话提交的代理必须在晚上11：59之前收到。(美国东部夏令时)2022年5月17日。

问：我可以以电子方式访问代理材料吗？

是的。您的通知、代理卡或投票指导卡将包含如何操作的说明：

1.

在互联网上查看我们的年会代理材料；以及

​

 

2

 

2.

指示我们将我们未来的代理材料通过电子邮件发送给您。

​

我们的代理材料也可以在http://materials.proxyvote.com/68404L上获得，我们的代理材料将在2022年4月6日开始的投票期间提供。

问：我如何更改或吊销我的代理？

受益股东。受益股东应联系他们的经纪人、受托人或被提名人，以获得有关如何更改他们的代理投票的指示。

注册股东。登记股东可以在 行使委托书之前的任何时间更换已妥善签署的委托书

1.

向我们主要执行办公室的总法律顾问和秘书递交书面撤销通知，地址为IL 60015班诺克本300N湖滨大道3000号，收信人：总法律顾问；

​

2.

提交日期晚于原始代理的另一代理(包括通过电话或互联网提交的代理)；或

​

3.

在年会上亲自在线投票。

​

问：批准每一项提案的投票要求是什么，如何计票？

提案1 - 董事选举

董事将以多数票选举产生。在年会上获得最多赞成票的13名被提名人将当选为董事会成员，前提是出席年会的代表达到法定人数。代表投票的人数不能超过被提名者的人数。投“反对票”的票数不会影响对提案1的投票结果。

提案2 - 批准任命独立注册会计师事务所

需要亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就此投票的普通股股份的多数赞成票，才能批准毕马威作为我们的独立注册会计师事务所。弃权将被视为出席，并有权对提案进行表决，因此具有投反对票的效果。我们预计，在批准毕马威作为我们2022年独立注册会计师事务所的任命方面，不会有任何经纪人不投票。

提案3 - 对高管薪酬的非约束性咨询批准

出席会议或委派代表出席会议并有权表决的普通股过半数赞成票，将构成股东对高管薪酬的不具约束力的批准。虽然结果对董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)不具约束力，但董事会在未来就高管薪酬作出决定时，会考虑股东投票的结果。弃权将被算作出席并有权投票的股份，因此将具有与对提案3投反对票相同的效力。就提案3进行投票时，经纪人“无票”将不被视为代表出席年会，因此对提案3不起作用。

问：投票结果将于何时公布？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后四个工作日内以8-K表格的形式在提交给美国证券交易委员会的当前报告中公布。

 

3

 

问：提交2023年年会股东提案或董事提名的截止日期是什么时候？

根据美国证券交易委员会规则14a-8的股东提案，包括在期权关怀公司2023年股东年会的委托书和委托书中，必须在不迟于2022年12月7日营业结束前，由期权关怀公司在我们位于伊利诺克伯恩60015班诺克本300N湖畔大道3000号的主要执行办公室收到。希望在2023年举行的年度会议之前提名董事或提出建议的股东(但不包括在Option Care的代理材料中)必须在2023年2月17日营业结束前至2023年1月18日营业结束前向Option Care的主要执行办公室的总法律顾问和秘书提交关于该提议的书面通知，前提是Option Care不会在2022年年会周年纪念日之前或之后超过30天改变2023年股东年会的日期。如果是这样的话，期权关怀公司将发布股东提案的更新时间框架。任何股东提案或董事提名都必须遵守Option Care修订和重新修订的章程的其他条款，并以书面形式提交给Options Care的主要执行办公室的秘书。

 

4

 

董事会与公司治理

我们的业务和事务在董事会的领导下进行管理，董事会由十名董事组成。我们的公司注册证书规定，只有通过我们董事会的决议，才能改变授权的董事人数。我们的证书还规定，我们的董事会将在每次年度会议上选举产生，任职至下一次年度股东大会。

下表列出了截至2022年3月22日的每位董事会成员的姓名和年龄以及其他信息：

*

在年会上不竞选连任。

​

我们认为，为了让我们的董事会有效地引导我们实现长期可持续、可靠的业绩，董事会应由在影响我们业务的许多学科中拥有成熟和经验的个人组成。为了更好地为我们的股东服务，我们希望董事会作为一个整体，能够胜任关键的企业学科，包括会计和财务敏锐性、商业判断、危机管理、治理、领导力、人员管理、风险管理、社会责任和声誉问题、战略和战略规划。此外，董事会希望拥有与我们行业相关的专门知识，如家庭输液服务和制药方面的专业知识。

董事会提名及企业管治委员会(“提名委员会”)制定及维持识别及招募获提名人进入董事会的准则及程序，包括我们的商业行为守则所概述的准则，该准则适用于我们的董事、高级管理人员、雇员及某些承办商(“商业行为守则”)。这些措施包括展示诚实和合乎道德的行为以及遵守适用的法律、规则和法规的能力。在审查被提名人的资格时，提名委员会考虑成为董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识，并向董事会推荐这些标准。提名委员会在考虑 时也会考虑现任董事会成员的表现
连任。虽然提名委员会在确定董事会组成时仔细考虑了多样性，但它尚未制定关于多样性的正式政策。在其章程中，提名委员会必须确保在董事候选人库中包括具有性别、种族、任期、技能和经验多样性的合格董事候选人。

提名委员会已确定我们的所有董事符合董事会商业行为准则中规定的标准和资格，以及提名委员会向全体董事会推荐的任何标准。此外，每一个董事都拥有以下关键的个人品质和属性，我们认为这些品质和属性对于董事会的正常运作至关重要，使其能够为我们的股东履行其职责：问责制、道德领导力、治理、诚信、风险管理和稳健的商业判断。此外，我们的董事有成熟的信心评估和挑战做事的方式并推荐替代解决方案，对我们运营环境的业务和社会现实有敏锐的认识，履行董事会监督职能所需的独立性和高标准，以及公开沟通的谦逊、专业成熟和风格

 

5

 

并与其他董事建设性地合作。最后，下面的董事传记包括一份非独家名单，列出了进一步使此人有资格担任董事会职务的其他关键经验和资格。

这些综合素质、技能、经验和属性对于我们的董事会行使其对期权关怀及其股东的监督职能，并指导期权关怀长期可持续、可靠的业绩至关重要。

根据我们的证书条款、附例(包括其中第八条)以及与HC Group Holdings I，LLC(“HC集团”)达成的“董事提名协议”(定义见下文)，如获选，本公司董事将任职至2023年股东周年大会。

结合董事会的董事继任规划程序，董事会根据提名委员会的建议，决定将董事会的规模从10名成员增加到13名成员，与提案1所述的董事被提名人的年会和选举同步生效。

董事提名协议

我们与HC集团于2019年8月6日就《董事提名协议及计划》拟进行的合并订立了《董事提名协议》(“董事提名协议”)
我们、HC Group Holdings II，Inc.、HC Group、HC Group Holdings III，Inc.(仅出于其中所述的有限目的)、Beta Sub，Inc.和Beta Sub，LLC于2019年3月14日签署的合并协议(“合并协议”)，拟与BioScrip，Inc.(“BioScrip”)的全资子公司合并(“合并协议”)(“合并”)。

《董事提名协议》规定，自合并(定义见协议)完成之日起至HC集团及其关联公司停止实益拥有当时已发行普通股至少10%的投票权之日止，HC集团有权提名相当于以下乘积的董事人数进入董事会或董事会任何委员会：(A)HC集团及其关联公司当时实益拥有的已发行普通股总投票权的百分比与(B)董事会的授权董事人数，包括任何空缺；在所有情况下，将该乘积四舍五入为最接近的整数。董事提名协议亦赋予HC集团有权填补因其任何获选入董事会的被提名人被免职、去世、伤残、丧失资格或辞任而产生的任何空缺。在董事提名协议中，吾等同意尽我们的合理努力确保HC集团根据董事提名协议指定的任何被提名人都包括在董事会的每次董事选举的股东提名名单中，并且HC集团指定的每一名被提名人都包括在我们管理层为投票表决董事的每一次股东会议征集委托书时准备的委托书中。

董事提名协议自慧聪集团及其关联公司不再实益拥有当时已发行普通股总投票权至少10%之日起自动终止。目前，HC集团拥有我们约21%的普通股。

根据董事提名协议，安妮塔·M·阿勒曼德、亚伦·弗里德曼和马克·瓦伊尼西被指定为董事提名人。

董事提名者的股东推荐

提名委员会将审议董事会成员的股东提名。2023年年会的提名可以提交给Option Care Health，Inc.，3000 Lakeside Dr.，Suite 300N，Bannock Burn，IL 60015，收信人：总法律顾问，他将把提名提交给提名委员会主席。建议必须是书面的，我们必须在2023年2月17日营业结束前收到建议，也必须在2023年1月18日营业结束前收到建议。建议还必须包括我们的附则中规定的某些其他要求。

 

6

 

在填补董事会空缺时，提名委员会确定新董事所需的技能和经验，并提名其认为可以增强董事会能力并进一步使当时的现任董事所代表的集体经验多样化的个人。提名委员会可聘请第三方协助搜索并提供建议。此外，董事通常被要求推荐该职位的候选人。将根据提名委员会章程中概述的程序对候选人进行评估，对所有候选人，包括股东推荐的候选人，也将采用相同的程序。

环境-社会-企业治理(ESG)倡议

我们致力于不仅对我们的患者，而且对我们的员工、我们服务的社区和整个环境产生积极影响。我们的ESG计划包括四个不同的支柱，围绕建立一个可持续和负责任的企业，专注于提供改变生活的非凡护理：

•

减少我们对环境的影响 - 通过加大对绿色包装解决方案的努力，扩大我们的动态输液套件网络，以及为我们的临床医生扩大拼车计划的使用，我们预计将减少我们的碳足迹和浪费。

​

•

关怀我们的患者社区 - 我们打算扩大我们目前的援助计划，以增加向患者提供医疗服务的机会，并正在推出新的计划，以改善整体患者体验。

​

•

赋权我们的员工 - 我们继续改进和扩大我们的多样性、公平和包容性计划、健康和福祉计划以及员工的发展和培训机会。

​

•

管理负责任且有弹性的企业 - 除了我们全面的企业风险管理流程外，我们还在建立更强大的隐私、数据安全和事件响应计划，并继续致力于公司治理、合规和商业道德方面的最佳实践。

​

总法律顾问和助理总法律顾问是ESG计划的执行发起人，并协调我们公司对制定全面ESG计划的反应。提名委员会负责监督ESG事宜。

 

7

 

提案1  -  董事选举

我们的董事会建议在年会上选举以下被提名人为董事会成员。所有被提名者都被推荐连任一年，任期将在我们2023年年会结束。

*

董事会现任成员艾伦·尼尔森将不会在年会上竞选连任。

​

提名委员会推荐每一位被提名人连任，供董事会和我们的股东审议。如在周年大会前，任何被提名人不能任职或选择不任职，董事会可提名一名替代人选。如果发生这种情况，代理卡上被指定为代理人的人将投票给替代者。或者，董事会可以让空缺保持空缺，直到确定合适的候选人，或者缩小董事会的规模，以消除空缺席位。

董事会建议您为每一位董事提名者投票。

董事提名者

安妮塔·M·阿勒曼德是沃尔格林靴子联盟的首席转型和集成官，她自2021年11月以来一直担任该职位。在此之前，Allemand博士曾在Optom Health担任人口健康解决方案高级副总裁和生活方式与预防高级副总裁，Optom Health是UnitedHealth Group公司，在雇主、支付者和提供商市场拥有约12亿美元的收入，从2019年8月至2021年11月，她负责创新、开发和管理医疗保健产品和数字功能。在此之前，Allemand博士曾在CVS Health担任企业产品创新和开发高级副总裁，负责开发和管理公司药房福利管理(PBM)和零售业务(包括现场诊所)的综合产品战略。从2001年开始，她在CVS Health的16年职业生涯中担任过各种其他管理职务，包括PBM产品管理副总裁和分析和结果副总裁。作为一名背景药剂师，她的专业经验包括在Walgreens Health Initiative的管理型医疗保健以及Sherman医院和Alexian Brothers的医院药房。在从事药学工作之前，她曾在雅培担任过制药行业药物开发和测试方面的研究职位。Allemand博士在芝加哥伊利诺伊大学获得理学学士学位，在中西部大学获得药学博士学位, 芝加哥药学院和AMCP/ASHP认可的管理型护理博士后住院医师，专攻Walgreens Health Initiative的药物经济学和结果研究。Allemand女士在保健行业的丰富经验和她的制药背景将使她成为董事会中有价值的成员。

 

8

 

约翰·J·阿洛塔自2019年以来一直在我们的董事会任职，并从2015年到合并前一直在遗留期权护理委员会任职。阿洛塔先生目前是保健服务公司eviCore Healthcare的总裁。2012年7月，阿洛塔先生成为领先的医疗福利管理服务提供商CareCore National的首席执行官。2014年1月，CareCore National被出售给全球领先的成长型股权公司General Atlantic，当时阿洛塔被任命为董事长兼首席执行官。2014年12月，阿洛塔策划了CareCore和MedSolutions的成功合并，最终将公司更名为eviCore Healthcare。在加入eviCore之前，阿洛塔先生曾在2010至2012年间担任General Atlantic，LLC的特别医疗顾问。阿洛塔先生曾在2005年至2007年担任Coram Inc.的董事长兼首席执行官，当时是一家私人持股的家庭输液和专业药房服务提供商；在2003年至2005年担任NeighborCare Inc.的董事长兼首席执行官，当时NeighborCare Inc.是一家当时上市的疗养院药品和服务提供商。2008年至2012年，阿洛塔担任药品分销公司诺维斯制药的董事长；2012年至2014年，担任医疗设备和家用输液公司阿皮亚医疗集团的董事董事长；2010年至2015年，担任急救服务提供商MedExpress的董事长；2006年至2008年，担任医疗器械公司巴克萨公司的董事董事。阿洛塔是美国陆军预备役退役上尉，拥有圣母大学市场营销学士学位。阿洛塔先生在医疗保健行业超过45年的经验，以及他在医疗保健公司董事会的丰富经验，使他成为我们董事会的宝贵成员。

伊丽莎白·Q·贝滕自2019年以来一直在我们的董事会任职，并从2015年到合并前一直在遗留期权护理委员会任职。贝滕是麦迪逊·迪尔伯恩合伙公司医疗保健团队的董事主管。Betten女士于2004年加入麦迪逊·迪尔伯恩合伙公司(“MDP”)担任助理，并于2008年商学院毕业后重新加入。在加入MDP之前，她于2002至2004年间担任摩根大通医疗集团的投资银行分析师。Betten女士专注于医疗保健领域的投资，自2018年以来一直担任Solis Mammograph的董事会成员，自2020年以来一直担任高级人事管理公司的董事会成员，自2020年以来一直担任Benefytt Technologies的董事会成员。Betten女士曾在2014至2015年间担任Ikaria，Inc.的董事会成员，并积极参与Sirona Dental Systems Inc.的工作。Betten女士拥有布朗大学的文学学士学位和斯坦福大学商学院的MBA学位。Betten女士还在我们的大股东HC集团的管理委员会任职。Betten女士在金融交易、投资一系列企业和医疗保健行业方面的丰富经验使她成为董事会中有价值的成员。

伊丽莎白·D·比尔鲍尔是一位战略领导者，在健康保险行业拥有30多年成熟的高管经验，拥有包括商业、联邦医疗保险优势和TRICARE在内的所有产品线的经验。自2020年3月以来，她一直担任战略顾问，为专注于医疗保健行业的各种规模的组织提供咨询服务。在此之前，比尔博尔女士曾是Humana执行管理团队的成员，并在2012年5月至2020年3月期间领导他们的雇主、专业和军事业务。她对离散人群的理解以及对产品和创新的深度推动了Humana在她任职期间的成功增长。在加入Humana之前，BierBower女士在Highmark Blue Cross Blue Shield担任医疗保健战略副总裁，并在匹兹堡的Coventry Health Plans担任首席运营官。她曾在多个董事会任职，包括BlueSprig、Brella Insurance、Paradigm Corp和Quest Analytics，L.L.C.毕尔鲍尔女士毕业于纳什维尔医疗研究员项目，曾任卡内基梅隆大学兼职教授。作为培养人才的内部倡导者，比尔鲍尔女士曾在Humana的包容性与多样性委员会任职，并担任两个最大的内部多元化网络组织的联合主席。她参加了助理福利委员会，该委员会每年监督2亿美元的医疗支出，她被称为行业福利专家。她在卡内基梅隆大学获得公共管理硕士学位，并在卡洛大学获得社会学文学学士学位。比尔鲍尔女士在医疗保健行业的执行经验和她在咨询服务方面的专业知识将使她成为董事会中有价值的成员。

医学博士娜塔莎·德克曼担任SecureSeniorConnectionsTM(SSC)的首席运营官和首席临床官，该数字平台专注于预防和减少老年人的孤独和社交孤立。德克曼博士自2020年9月以来一直在SSC担任目前的职位。德克曼博士曾在2018年5月至2020年1月期间担任新泽西州三家医院和医疗集团系统CarePoint Health System的首席执行官。在加入CarePoint之前，德克曼博士在2013年至2018年1月期间曾在Opum担任过多个领导职位。她的任期包括担任 负责人

 

9

 

欧普顿健康是一家综合性的人口健康管理公司，提供人口健康解决方案。她还曾担任Optom消费者解决方案组的首席运营官。在加入奥普图姆之前，她在达信公司担任过多个高级领导职务，包括国际部首席运营官。Deckmann博士从Oliver Wyman加盟达信，负责为包括美国政府在内的医疗保健行业客户提供战略咨询服务。德克曼博士最近被任命为高级连接收购公司的董事董事。自2021年11月以来，德克曼博士一直在精神健康公司两位主席TM的董事会任职，她在2018年5月至2021年8月期间担任董事女性健康美国公司的独立董事会。她是健康企业合作伙伴执行合作伙伴计划的成员。德克曼博士在密歇根大学获得经济学学士学位，在西北大学凯洛格管理学院获得工商管理硕士学位，在西北大学范伯格医学院获得医学博士学位。德克曼博士在医疗保健行业的丰富经验，以及她的行政经验和医疗保健技术方面的经验，将使她成为董事会中有价值的成员。

亚伦·弗里德曼是沃尔格林靴子联盟副总裁兼全球并购主管，自2022年1月以来一直担任该职位。Aaron领导WBA的所有企业发展活动，并管理WBA重要的制药和医疗投资组合。在担任现任职务之前，弗里德曼先生在2011年至2021年期间担任过多个职位，负责WBA的并购工作。在加入WBA之前，Friedman先生于2006年至2011年在毕马威工作，并拥有印第安纳大学凯利商学院工商管理硕士和学士学位。弗里德曼先生在Shield Health Solutions董事会任职，之前曾在Alliance Rx董事会任职。弗里德曼先生在并购和医疗保健行业的丰富经验将使他成为董事会中一名有价值的成员。

大卫·W·戈尔丁自2015年起在我们的董事会任职。自2011年以来，戈尔丁先生一直担任国家管理医疗机构、专业药房提供商、药房福利管理企业和其他医疗保健公司的独立顾问。戈尔丁目前担任路径自动化工具Twistle的公司顾问。戈尔丁先生还曾于2015年至2019年担任专业药房Dunn Meadow Pharmacy、2015至2018年医疗保健技术解决方案公司VirMedica，Inc.、2015年至2018年国际药物治疗管理提供商Global Healthcare Integrator以及独立专业药房公司Salveo Specialty Pharmacy，Inc.的董事成员。从1987年到2011年，Golding先生在CVS Caremark工作，开始在家庭输液部门担任各种职务，最终成为CVS Health Corporation药房福利管理和邮件服务药房部门专科药房的执行副总裁。戈尔丁先生于1984年在伊利诺伊大学获得药剂学学士学位，他的职业生涯始于库克县医院的药剂师和圣安东尼纪念医院的临床药剂师。戈尔丁先生的临床培训、在家庭输液和专科药房、医院和零售部门的医疗行业经验以及行政药房业务技能使他成为董事会中一名有价值的成员。

[br]哈里·M·詹森·克莱默自2019年以来一直在我们的董事会任职，并从2015年到合并前一直在传统的期权护理董事会任职。Kraemer先生是MDP的执行合伙人，自2005年以来一直在该公司任职，自2005年以来一直担任西北大学凯洛格管理学院的管理与战略临床教授。Kraemer先生在2004年之前一直担任保健公司Baxter International Inc.的董事长、总裁兼首席执行官。Kraemer先生自1995年以来一直担任巴克斯特国际公司的董事总裁，自2000年以来担任董事会主席，自1997年以来担任总裁，自1999年以来担任首席执行官。克莱默自1997年以来一直担任国防、航空、信息技术和生物医学研究上市公司Leidos Holdings，Inc.的董事会成员，自2016年以来一直担任牙科设备上市公司Dentsply Sirona Inc.的董事会成员。克莱默于2007年至2017年担任VWR Corporation的董事会成员，该公司于2014年成为一家上市公司。Kraemer先生是西北大学董事会、世界大型企业联合会和NorthShore University HealthSystem的成员。Kraemer先生拥有西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位和劳伦斯大学的数学和经济学学士学位，是一名注册会计师。Kraemer先生在私营和上市公司董事会、投资决策、资本分配以及大型公司和私募股权公司的复杂交易方面拥有丰富的经验，这使他成为我们董事会的宝贵成员。

自2015年5月以来，R.卡特·佩特一直在我们的董事会任职。Pate先生目前是Carter Pate，LLC的创始人兼首席执行官，担任公共和私人董事会的董事会成员

 

10

 

自2014年起。佩特先生是河床技术公司董事会主席，该公司是一家网络广域网优化和应用程序开发商。佩特先生担任普罗维登斯服务公司的首席执行官，直到2019年12月。普罗维登斯服务公司是美国最大的NEMT服务提供商。Pate先生曾在2011至2014年间担任MV Transportation，Inc.的首席执行官，该公司是美国最大的私营客运承包公司。1996年至2011年，Pate先生受雇于全球最大的会计和专业服务公司普华永道。2010年至2011年，他担任普华永道资本项目和基础设施实践的美国和全球执行合伙人。在2010年前，他一直担任普华永道医疗保健业务的全球和美国管理合伙人。佩特之前一直担任能源公司ADA-ES的董事会成员，直到2021年，并从2019年开始担任酒店公司RLHCorporation的董事长。Pate先生拥有德克萨斯大学达拉斯分校的会计与信息管理硕士学位和格林斯伯勒学院的会计学学士学位，是一名注册会计师。佩特先生的商业和金融背景，以及他作为高级管理人员和经理的经验，使他成为我们董事会的宝贵成员。

John C.Rademacher自2019年以来一直在我们的董事会任职，并从2018年到合并前一直在传统的Option Care董事会任职。拉德马赫是Option Care的首席执行官，他自2017年8月以来一直担任该职位。在被任命为首席执行官之前，Rademacher先生从2015年起担任Option Care的首席运营官，直到他成为临时首席执行官。在加入Option Care之前，Rademacher先生于2012年至2014年担任上市制药公司Cardinal Health，Inc.的动态医疗事业部总裁兼总经理，并于2007年至2012年担任核与药房服务事业部总裁兼总经理。2001年至2007年，Rademacher先生还曾在上市健康服务公司Cigna Corporation担任高管职位，期间他担任过CareAllie有限责任公司总裁和Cigna行为健康业务部门的首席运营官等职务。在加入信诺之前，Rademacher先生是德勤咨询公司的战略顾问。拉德马赫先生拥有韦恩州立大学的工商管理硕士学位和希尔斯代尔学院的会计学学士学位。Rademacher先生对Option Care业务的广泛了解以及在医疗保健行业20多年的经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

Nitin Sahney自2019年以来一直在我们的董事会任职，并从2018年到合并前一直担任Option Care，Inc.的董事会成员。萨尼先生是PharmaCord LLC的创始人、成员兼经理兼首席执行官，这是一家为生物制药制造商提供商业化解决方案的私人公司。在2016年创立PharmaCord之前，萨尼于2016年至2017年担任私募股权公司Clayton Dublier&Rice Funds的运营顾问，并于2012年至2015年担任OmNicare总裁，并于2014年至2015年担任OmNicare首席执行官。OmNicare是一家之前上市的长期和特殊护理公司，于2015年被CVS Health收购。Sahney先生在成为总裁兼首席执行官之前曾在OmNicare担任过各种领导职务。在加入OmNicare之前，Sahney先生于2008至2010年间管理一家个人医疗投资基金，并于2001至2007年间担任RxCrossRoads的创始人兼首席执行官。在担任RxCross的职务之前，Sahney先生在红衣主教健康公司担任过多个领导职位。自2016年以来，萨尼一直担任EXLService Holdings，Inc.的董事会成员，这是一家上市的运营管理和分析公司，也是路易斯维尔大学的董事会成员。萨尼拥有克拉里昂大学的工商管理硕士学位和旁遮普大学的经济学学士学位。Sahney先生在医疗保健行业超过25年的经验和在医疗保健行业的广泛领导经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

蒂莫西·沙利文自2019年以来一直在我们的董事会任职，并从2015年到合并前一直在遗留期权护理委员会任职。沙利文先生是董事的创始人和董事总经理，该公司专门从事管理层收购和特别股权投资，管理着180多亿美元的承诺资本和组合投资。沙利文也是麦迪逊·迪尔伯恩合伙公司医疗保健团队的负责人。在1993年共同创立MDP之前，沙利文先生在美国海军服役后，在第一芝加哥风险投资公司工作了四年。Sullivan先生专注于医疗保健领域的投资，并自2018年以来一直担任Alcami Corporation、Solis Mammograph自2018年以来、Performance Health自2015年以来、高级人事管理公司自2020年以来、Syntalis Performance Solutions自2020年以来以及考夫曼，Hall&Associates，LLC的董事会成员。沙利文先生还在我们最大的股东HC集团的管理委员会任职。沙利文先生曾于2014年至2015年担任Ikaria，Inc.的董事会成员，于2007年至2017年担任VWR Corporation的董事会成员，于2012年至2016年担任Sage Products LLC的董事会成员，并于2005年至2016年担任Sirona Dental Systems Inc.的董事，并于2005年完成与上市公司Schick Technologies的反向合并。沙利文先生拥有美国学士学位

 

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海军学院，南加州大学硕士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。沙利文先生在金融交易、投资一系列企业和医疗保健行业方面的丰富经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

Mark Vainisi自2019年以来一直在我们的董事会任职，并从2015年到合并前一直在传统的Option Care董事会任职。Vainisi先生是VillageMD执行副总裁兼首席战略官，自2022年1月1日以来一直担任该职位。在加入VillageMD之前，Vainisi先生曾在2015至2021年间担任Walgreens Boots Alliance全球并购高级副总裁。Walgreens Boots Alliance是由Walgreen Co.和Alliance Boots合并而成的药房主导、健康和福利领域的全球领先企业，是Walgreens、Duane Reade、Boots UK、Alliance Healthcare和其他制药和保健业务的母公司。瓦伊尼西曾在2010年至2015年期间担任沃尔格林公司负责并购业务的副总裁。他最初于2005年加入沃尔格林公司，担任过各种并购和投资职位。在加入Walgreen Co.之前，Vainisi先生于2000年至2005年在上市媒体和广播公司论坛报业公司工作。Vainisi先生拥有密歇根大学(Ann Arbor)英语专业的法学博士和学士学位。Vainisi先生自2020年以来一直担任VillageMD的董事会成员，自2020年以来一直担任Shields Specialty Pharmacy的董事。Vainisi先生在Option Care拥有丰富的经验，领导了Walgreens的初始收购并随后将其出售给MDP，在医疗保健行业的业务交易以及并购方面的经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

独立状态

我们使用董事的独立性标准审查了现任非管理董事以及包括安妮塔·M·阿勒曼德、伊丽莎白·D·比尔鲍尔、娜塔莎·德克曼和亚伦·弗里德曼在内的纳斯达克董事会新提名人选的独立性，并在此审查的基础上确定，根据纳斯达克规则，我们所有非管理董事都是独立的，而且我们新提名的每一位纳斯达克董事都将是独立的。关于这一评估，审计委员会还认定：(I)小Harry M.Jansen Kraemer，Jr.、Nitin Sahney和R.Carter Pate各自是适用于董事会审计委员会(“审计委员会”)成员的“纳斯达克”标准所指的独立人士；(Ii)David W.Golding、Timothy Sullivan，Jr.、John J.Arlotta和Mark Vainisi各自是适用于薪酬委员会成员的纳斯达克标准所指的独立人士。

董事会会议和委员会

2021年，我们的董事会召开了11次会议，我们的审计委员会召开了4次会议，我们的薪酬委员会举行了5次会议，我们的提名委员会举行了4次会议，我们的质量和合规委员会举行了4次会议，我们的财务和投资委员会举行了5次会议。董事会成员出席了2021年董事会和董事会委员会会议总数的至少96%，每名现任董事成员出席了2021年董事会会议次数和董事所服务的任何董事会委员会会议总数的至少86%。2021年，我们的十位董事中有九位出席了年会。

我们的董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，以及质量和合规委员会和财务和投资委员会。这些委员会的组成、职责和职责如下。未来，本公司董事会可在其认为适当的情况下设立其他委员会，以协助其履行职责。

 

12

 

*

在年会上不竞选连任。

​

审计委员会

审计委员会负责的事项包括：

1.(A)委任、保留或取代独立注册会计师事务所作为我们的独立审计师，以审计我们的年度财务报表、簿册、记录、账目和财务报告的内部控制，或为我们执行其他审计、审查或证明服务，(B)确定我们独立审计师的薪酬，(C)批准所有审计聘用费用和条款，(D)监督我们的独立审计师所做的工作，以及(E)在必要时终止我们的独立审计师的工作；

2.预先批准我们的独立审计师或其他注册会计师事务所可能提供的所有审计和允许的非审计和税务服务，并为审计委员会根据适用的美国证券交易委员会规则预先批准允许的服务建立政策和程序，并至少每季度审查此类预先批准的政策；

与我们的独立审计师审查和讨论：(A)根据公认的审计准则，审计师的责任和审计过程中管理层的责任，(B)总体审计战略、规划和人员配置，(C)年度审计的范围和时间，(D)在独立审计师的风险评估程序中发现的任何重大风险，以及(E)完成时，年度审计的结果，包括重大发现；

与我们的独立审计师和管理层审查和讨论(A)任何审计问题或困难，包括我们的独立审计师或内部审计部门在审计工作中遇到的困难(如对其活动范围或信息获取的限制)，(B)与管理层的任何重大分歧，以及(C)管理层对这些问题、困难或分歧的反应；以及解决我们的独立审计师或内部审计部门与管理层之间的任何分歧；

5.与我们的独立审计师审查、讨论并批准我们内部审计部门的职能；

与管理层、内部审计和我们的独立审计师一起审查我们对财务报告和披露控制程序的内部控制的充分性和有效性；

与管理层审查和讨论我们面临的风险以及管理层评估和管理我们的风险的政策、指导方针和程序，包括我们的主要财务风险敞口和网络安全风险，以及管理层已采取的监测和控制此类敞口的步骤；

在10-K表格提交前，与我们的独立审计师和管理层审查和讨论我们的年度经审计财务报表(包括相关附注)、独立审计师将对财务报表出具的审计意见的格式以及我们将在10-K表格中包含的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的披露；

 

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9.与我们的独立审计师和管理层审查和讨论我们的季度财务报表(包括相关附注)和《管理层对财务状况和分析的讨论与分析》项下的披露情况；

10.审查我们独立审计师的独立性；

11.建立和监督举报人政策；以及

12.确保遵守商业行为准则。

本公司董事会已肯定地裁定，Kraemer先生、Pate先生及Sahney先生符合“独立董事”的定义，即可根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)规则10A-3及纳斯达克上市指引担任审计委员会成员。此外，Kraemer先生、Sahney先生和Pate先生都有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。我们审计委员会的书面章程可在公司网站上查阅，网址为：investors.optioncarehealth.com/corporate-governance/highlights.我们的网站不是本通知的一部分。

提名和公司治理委员会

提名委员会负责的事项包括：

确定成为董事和发展董事所需的资格、素质、技能和其他专门知识，并建议董事会批准在选择董事提名人选时应考虑的标准；

2.根据董事标准，识别和筛选有资格成为董事会成员的个人；

3.制定董事是否独立的标准，并提交董事会批准；

4.审查董事会的规模，确保董事会提名的每个候选人库中都包括具有性别、种族、任期、技能和经验多样性的合格董事候选人，审查公司关于员工多样性和包容性的政策、计划和倡议，并就多样性问题向董事会提供指导；

5.考虑股东按照本公司章程规定和本文所述程序推荐的董事候选人；

6.审核股东提案并推荐董事会回应；

7.就董事提名人选的遴选和批准向董事会提出建议，由董事会填写或在年度股东大会或特别股东大会上提交股东表决；

8.聘用和终止任何董事搜索公司；

9.审查董事会委员会的规模、结构和组成，并就每年任命董事担任每个委员会的成员和委员会主席向董事会提出建议；以及

10.更新、向董事会提出变更建议，或根据需要制定我们的公司证书、章程、我们的商业行为准则和其他公司治理政策。

我们的提名委员会没有高管。董事会已经通过了提名委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站https://investors.optioncarehealth.com/​corporate-governance/highlights.上查阅我们的网站不是本通知的一部分。

薪酬委员会

薪酬委员会负责的事项包括：

 

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1.每年审查和批准适用于CEO薪酬的公司目标和目的，至少每年根据这些目标和目的对CEO的表现进行评估，并在此评估的基础上就CEO的薪酬水平向董事会提出建议；

2.审查并就所有其他执行干事的薪酬向联委会提出建议；

3.监督整体薪酬和福利计划及政策；

4.审查激励性薪酬计划和股权计划，并向董事会提出建议；

5.监测基于非股权的福利计划的有效性；

6.设置用于高管薪酬市场比较的同行公司集团的组成；

定期评估 的竞争力(A)我们首席执行官和高管的薪酬(B)我们非雇员董事的薪酬和(C)我们的整体薪酬计划；

任命、补偿和监督薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的工作；

9.对薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问进行纳斯达克上市指引中概述的独立性评估；

10.与管理层审核和讨论我们的薪酬讨论与分析(“CD&A”)和相关高管薪酬信息，并决定是否建议将CD&A和相关高管薪酬信息纳入公司年报10-K表和委托书；以及

审查我们的激励性薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，至少每年审查和讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。

董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站https://investors.optioncarehealth.com/corporate-governance/highlights.上查阅我们的网站不是本通知的一部分。

质量和合规委员会

我们的质量和合规委员会负责的事项包括：

1.监督我们的企业合规和道德计划；

监督适用法律的遵守情况，如Medicare和Medicaid法规、HIPAA、FDA和DEA法规以及适用药房许可机构的要求；

3.监督和解协议和政府当局的遵守情况；

4.监督遵守我们自己的商业行为准则；

5.监督、监测和评估患者护理和安全的质量；

6.监督认证标准的遵守情况；

7.审查合规热线报告；以及

批准首席合规和隐私官的任命和评估。

金融与投资委员会

我们的财务和投资委员会负责，其中包括：

 

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1.协助管理层和董事会评估资本支出预算，监督相对于预算的支出，并有权批准超过预算的资本支出，最高可达1,000万美元；

2.监督和评估所有并购投资、收购、合资企业、战略联盟和资产剥离交易，并有权批准交易金额不超过5000万美元的所有交易；

3.监督我们对财务和投资委员会监督范围内所有交易的整合规划过程；

4.评估已完成的交易；以及

监督和批准所有第三方债务融资和任何相关的利率对冲协议，并有权根据我们的公司注册证书修改现有债务安排的条款，并批准产生新债务，为本章程授权或董事会以其他方式批准的投资提供资金。

董事会领导结构

以下部分介绍了我们的董事会领导结构、此时建立该结构的原因、各个职位的角色以及相关的关键治理实践。我们的董事会由经验丰富的独立董事、沃尔格林附属董事和管理董事组成，以及我们的董事长和董事会委员会的组成、福利期权关怀及其股东的角色。

独立；董事会组合

我们的董事会拥有独立董事和管理董事的有效组合。我们的董事会目前包括9名独立董事和首席执行官约翰·C·拉德马赫。我们的非执行主席克莱默是一位独立的董事人士。

年会之后，根据我们每一位董事被提名人的股东选举，我们的董事会将由13名成员组成，其中12名是独立成员，3名是由Walgreens间接拥有的HC集团的代表。

自我评估

我们的提名委员会每年进行一次绩效评估，以确定董事会、其委员会和董事是否有效运作。评价的重点是董事会和各委员会对我们的贡献，并更加注重董事会或管理层认为董事会可以改进的领域。

作为董事会年度自我评估的一部分，董事会评估目前的领导结构是否继续适合Options Care及其股东。

风险监督

董事会作为一个整体并通过审计委员会监督我们的风险管理计划，该计划旨在识别、评估和应对我们高度优先的风险和机遇。风险管理计划促进了高级管理层和董事会层面的建设性对话，以主动认识机会和管理风险。我们的审计委员会审查我们在风险评估和风险管理方面的政策和做法。我们采用了全面的企业风险管理框架，以主动识别风险和机会，并支持风险知情的决策。我们的风险委员会由我们的管理团队成员组成，包括我们的高管，主要负责管理与我们公司的运营和业务相关的风险。管理层定期向审计委员会提供最新情况，每年向董事会全体成员提供关于风险管理计划的最新情况，并就已确定的高优先级风险和机会提交报告。薪酬委员会还审查我们的激励性薪酬计划，以确定它们是否鼓励过度冒险。

 

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商业行为准则

我们通过了一项商业行为准则，适用于我们的所有员工、高级管理人员、董事和某些合同工，包括负责财务报告的高级管理人员。我们的商业行为准则可在我们的网站上找到，网址为https://investors.optioncarehealth.com/corporate-治理/​突出显示。我们打算按照Form 8-K中第5.05项的要求，在我们的网站上披露对本准则的任何修改或对其要求的任何豁免，网址为https://investors.optioncarehealth.com.我们的网站不是本委托书声明的一部分。

套期保值政策

我们的内幕交易政策禁止买入或卖出我们证券的看跌期权、看涨期权、跨仓、套头或其他类似的风险降低工具。

薪酬委员会联动和内部人士参与

本公司董事会成员与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在连锁关系。

股东和其他相关方与董事会的沟通

股东和其他相关方可以联系个别董事、董事会或特定的董事会委员会或小组，包括非管理董事小组，定期发送邮件至：

Option Care Health，Inc.
3000 Lakeside Dr. Suite 300N
Bannockburn, IL 60015
注意：董事会

或发送电子邮件至Investor.Relationship@optionare.com。

每次通信应指定通信对象为董事或董事，以及通信的一般主题。Option Care将接收通信并对其进行处理，然后将其转发给收件人。Option Care还可以将沟通转给Option Care内的其他部门。Option Care通常不会向董事转发主要是商业性质的、涉及不适当或无关主题的通信，或要求提供有关Option Care的一般信息。

 

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执行主任

以下是截至本委托书提交时担任Option Care高管的个人的姓名、年龄、职位和业务经验的简要说明：

John Rademacher是我们的首席执行官和董事会成员。他的传记可以在上面的“董事会和公司治理 - 董事提名”下找到。

Michael Shapiro是Option Care的首席财务官，自2015年8月以来一直担任该职位。在加入Option Care之前，Shapiro先生于2014年3月至2015年7月担任双体船公司高级副总裁兼首席财务官，该公司是一家以前上市的药房福利管理公司，现为UnitedHealth Group的Optom Rx部门的一部分，并于2012年2月至2014年3月担任双体船公司负责财务的高级副总裁。在加入双体船公司之前，夏皮罗先生于2010年2月至2011年11月期间担任全球上市工业公司雷克斯诺公司的副总裁兼首席财务官。在此之前，夏皮罗先生担任巴克斯特国际公司肾部负责财务和业务发展的副总裁，该公司是一家上市的全球医疗设备和生物制药制造商。夏皮罗先生于1995年加入巴克斯特，他还在巴克斯特担任过其他职位，包括公司财务规划和分析副总裁、公司财务副总裁兼助理财务主管、公司投资者关系董事、生物科学部全球运营融资董事和生物科学部全球运营融资董事。夏皮罗是一名注册会计师(没有执照)，他的职业生涯始于公共会计师事务所德勤会计师事务所。夏皮罗先生拥有芝加哥大学商学院工商管理硕士学位和迈阿密大学会计学学士学位。

Rich Denness是Option Care的首席商务官，自2020年6月以来一直担任该职位，自2019年8月以来一直担任首席战略官。丹尼斯先生是BioScrip的高级副总裁兼首席商务官，从2018年7月到合并前一直担任这一职位。在加入BioScrip之前，Denness先生于2017年9月至2018年7月在咨询公司North Highland Consulting担任董事和全球医疗保健主管。在此之前，他于2013年7月至2017年9月在咨询公司普罗德福特咨询公司担任董事美国西部地区董事总经理。在此之前，他曾担任过各种领导职务，包括先灵葆雅制药公司澳大利亚/​新西兰分公司总经理、制药公司IVAX实验室(现为梯瓦呼吸公司)总裁、联合银行有限公司神经病学副总裁兼总经理、前上市生物制药公司联合信贷银行副总裁兼总经理以及上市制药公司维科医疗公司首席执行官兼董事总裁。丹尼斯先生拥有密苏里州立大学市场营销和金融学士学位。

Seema Khumhat医学博士是Options Care的首席医疗官，她自2021年8月以来一直担任该职位。在加入Option Care之前，Khumhat博士在2015年11月至2021年7月期间担任Fresenius Kabi高级副总裁兼区域医疗官，Fresenius Kabi是一家全球医疗保健公司，专门从事救命药物和输液、输血和临床营养技术。在此之前，库姆哈特博士在医疗董事工作，负责肿瘤、肾脏病、麻醉和传染病领域的医疗器械和药物器械组合解决方案的创新，然后在2010年10月至2015年10月期间担任全球医疗董事公司，负责监督和执行赫士睿的生物仿制药临床开发工作，赫士睿是一家全球制药和医疗器械公司，被辉瑞公司收购。在此之前，Khumhat博士在2006年至2010年10月期间担任McKesson公司的医疗事务副总裁，McKesson是一家上市的药品分销供应链公司，她还在McKesson客户站点担任临时首席医疗信息官。库姆哈特博士在迈阿密大学医学院获得了医学博士学位，在西北医学中心完成了外科实习，并在威斯康星大学医院和诊所接受了外科住院医师培训。

 

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高管和董事薪酬

薪酬讨论与分析(CD&A)

在本薪酬讨论和分析(或CD&A)和随后的补偿表中使用的术语“Option Care Health”、“Company”、“Our”、“Us”和“We”指的是Option Care Health，Inc.，一家特拉华州公司。

简介

本CD&A描述了授予、赚取或支付给我们指定的每一位高管(“近地天体”)的薪酬的实质性要素。下表列出了我们2021年的近地天体。

(1)

2022年3月25日，首席运营官Harriet Booker通知公司，她打算辞去公司首席运营官一职。公司于2022年3月25日接受了她的辞职。布克女士将继续受雇于公司一段时间，以确保平稳过渡。

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(2)

总法律顾问Clifford Berman于2022年3月31日退休。

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除了描述2021年授予、赚取或支付给我们每个近地天体的薪酬的具体要素外，本CD&A还描述了我们高管薪酬计划背后的理念和目标，以及我们授予和我们的近地天体赚取此类薪酬的方式。本CD&A还用于补充CD&A后面的薪酬汇总表和其他薪酬表格中提供的数据。

薪酬理念和目标

我们的理念是根据董事会认为对长期股东价值有重大影响的财务目标做出更基本的薪酬决定，从而使我们的高管薪酬计划与股东的利益保持一致。我们高管薪酬计划的一个重要目标是帮助确保我们聘用和留住有才华和经验的高管，他们有动力实现我们的短期和长期公司目标。我们的高管薪酬计划旨在实现以下目的：

•

奖励我们的近地天体持续的财务和运营业绩以及强大的领导力；

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•

使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，从而确保专注于长期价值创造；

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•

鼓励我们成功的近地天体长期与我们在一起；以及

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•

吸引、留住和激励一批强有力的内部继任者来担任我们的领导职位。

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我们的薪酬理念是这样一种信念，即我们是一家成长型公司，有可能对家庭和备用输液服务行业产生重大影响。实现这一潜力应该会为我们的股东创造价值。因此，我们认为管理层的激励、我们的年度目标以及我们薪酬委员会和董事会制定的长期目标应该反映出这种增长方向。

 

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薪酬策略

薪酬委员会有许多工具可用来帮助Option Care Health实现其短期和长期业绩目标。薪酬委员会在管理和监督我们的高管薪酬计划时，通常选择使用以下工具，其中考虑到管理层对我们过去业绩和未来预期业绩的评估。

对等组选择

薪酬委员会根据公司的规模、业务、收入、市值等因素选择一个同业群体进行薪酬比较。

“有风险”薪酬中有意义的部分

我们相信NEO薪酬与公司的短期和长期财务业绩之间存在密切联系。因此，我们认为，我们近地天体的年度奖金和长期激励薪酬应“面临风险”，或基于公司业绩和/或令人满意地实现有意义的财务和其他与业绩相关的目标和目标。我们的薪酬计划旨在与股东价值创造保持一致，目标是为股东提供强劲的回报。

我们的高管薪酬计划的要素之间是如何相互关联的

我们薪酬计划的各个组成部分既相关又不同，旨在强调“绩效薪酬”，薪酬总额中相当大的一部分反映了与我们和我们股东的长期和短期财务和战略目标相关的风险因素。我们的薪酬理念旨在促进组织各级的企业家精神，并通过使长期、基于股权的激励机会成为我们高管薪酬的重要组成部分，专注于员工价值和留任。每个薪酬组成部分的适当水平部分(但不完全)基于市场数据、内部公平性和一致性、经验和责任以及其他相关考虑因素，如奖励出色的业绩。赔偿委员会没有通过任何正式或非正式的政策或准则，在长期赔偿与目前支付的赔偿之间、现金赔偿与非现金赔偿之间或在不同形式的非现金赔偿之间分配赔偿。然而，我们的意图是在实现目标业绩时，将年度总薪酬调整为市场中位数。此外，我们对风险薪酬的关注确保了如果业绩低于目标，我们高管的总薪酬将低于市场中值，如果业绩高于目标，我们的高管将获得高于市场中值的总薪酬。

2021薪酬计划

独立薪酬顾问

薪酬委员会聘请珀尔·迈耶就我们近地天体的薪酬实践向其提供建议，委员会审查了珀尔·迈耶的独立性，并将继续根据其章程、适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市要求每年审查一次。在与珀尔·迈耶进行审查和协商后，委员会确定珀尔·迈耶是独立的，保留珀尔·迈耶不会产生利益冲突。

Peer Group

在确定薪酬时，薪酬委员会会考虑医疗保健行业某些公司的薪酬水平、计划和做法，以确保我们的计划具有市场竞争力。薪酬委员会在与珀尔·迈耶磋商后，在为我们的2021年薪酬计划选择特定行业的薪酬同行群体时考虑了几个因素，包括公司的规模、业务、收入、市值和其他因素。因此，赔偿委员会批准了下列实体：Select Medical Holdings Corporation、LHC Group，Inc.、Encludes Health Corporation、The Ensign Group，Inc.、Amedisys，

 

20

 

Inc.、Brookdale High Living Inc.、Chemed Corporation、Acadia Healthcare Company，Inc.、Surgery Partners，Inc.、Magellan Health，Inc.和AMN Healthcare Services，Inc.。作为委员会正常的同级小组审查程序的一部分，委员会批准将Genesis Healthcare Inc.从同级集团中除名，原因是该公司的业务表现持续不佳，并从纽约证券交易所退市，取而代之的是Magellan Health，Inc.

考虑薪酬话语权投票

我们每年都会根据股东在2017年年会上表达的偏好，就高管薪酬进行顾问股东投票(最近一次是在2021年)。在2021年的薪酬话语权投票中，大约100%的投票在咨询的基础上批准了我们近地天体的补偿。由于2021年薪酬话语权投票的结果，薪酬委员会没有就我们的近地天体2021年薪酬决定采取任何具体行动。薪酬委员会打算在作出薪酬决定时，继续考虑未来薪酬话语权投票的结果。

2021年高管薪酬要素

我们2021年的高管薪酬计划由三个主要要素组成：基本工资、年度奖励和长期股权薪酬。年度奖励和长期股权薪酬是我们薪酬计划的绩效要素。与这些薪酬元素绑定的绩效目标在应用上是灵活的，并且可以根据我们的特定目标进行调整。某一特定近地天体的年度业绩奖励金额旨在反映该近地天体在实现或超过我们的年度目标方面对公司的相对贡献，而近地天体长期激励薪酬的数额旨在反映近地天体对公司业绩期间的预期贡献。

基本工资

每个NEO的基本工资是每年履行特定工作职责和职能的固定薪酬组成部分。基本工资是我们薪酬的一个组成部分，也是留住顶尖高管人才的关键方面。下表列出了自2021年12月31日起生效的每个近地天体的年度基本工资比率。我们注意到，作为高管薪酬年度审查的一部分，NEO基本工资在2021年3月进行了调整，以更好地与Peer Group的基本工资中值水平保持一致，如下所示。拉德马赫的基本工资从501,481美元增至70万美元，比Peer Group第50百分位数低22%；夏皮罗的基本工资从393,976美元增至565,000美元；布克的基本工资从486,875美元增至585,000美元；丹尼斯的基本工资从369,000美元增至435,000美元；伯曼的基本工资从301,357美元增至400,000美元。

年度激励奖

我们使用2021年全年调整后的EBITDA作为年度奖金计划的唯一业绩衡量标准。我们为2021年全年调整后的EBITDA设定了以下目标：门槛 - 为2.45亿美元；目标 - 为2.62亿美元；最高 - 为2.92亿美元。根据2021年年度奖金计划，在门槛和目标之间的成就水平将导致目标奖励的40%到100%的支出，而在目标和最高水平之间的成就水平将导致目标奖励的100%到200%的支出。

 

21

 

我们2021年全年的实际调整EBITDA约为2.898亿美元，实现了我们2021年年度奖金计划目标的185%。

2021年年度奖金支出总额

如上所述，2021年，我们的近地天体按基本工资的百分比分配了目标奖金(每个目标奖金如下表所示)，由于2021年的重要财务业绩和调整后的EBITDA业绩，我们向每个近地天体支付的年度奖金总额如下：

调整后的EBITDA

如上所述，我们在年度激励计划中使用调整后的EBITDA作为绩效衡量标准，而不是根据公认会计准则对财务绩效进行衡量。根据本公司的定义，调整后的EBITDA代表扣除净利息支出、所得税支出、折旧和摊销、基于股票的薪酬支出以及重组、整合和其他支出之前的净收益。我们相信，调整后的EBITDA提供了有关我们业务运营表现的有用信息，并便于与我们的历史运营业绩进行比较。有关调整后的EBITDA与最具可比性的公认会计准则财务指标的完全对账，请参阅我们于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的2021年全年收益发布时间表。

长期股权薪酬

虽然我们没有向近地天体授予股权补偿奖励的正式政策，但我们相信，股权补偿为我们的近地天体提供了与我们的长期业绩密切相关的联系，创造了一种所有权文化，并有助于协调我们近地天体和我们股东的利益。因此，薪酬委员会(或董事会)定期审查我们近地天体的股权薪酬，并可不时授予其认为适当的奖励。

Option Care Health，Inc.2018股权激励计划

2018年5月3日，BioScrip股东年会批准了我们的2018年股权激励计划(EIP)。我们的每个近地天体都有资格参加EIP，该计划允许向关键员工和董事授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票单位、股票授予和业绩单位。薪酬委员会决定根据企业投资促进计划作出的所有奖励的规模和归属条款，并管理该计划的所有其他方面。委员会在根据企业投资促进计划作出奖励时，会考虑多项因素，其中包括合资格雇员对公司长期成功的预期贡献，以及薪酬委员会就薪酬同业集团中类似职位的公司高管所获薪酬所收集的资料。

薪酬委员会和董事会在2021年分别批准了对我们的近地天体的两项股权奖励，以进一步使该等近地天体的利益与我们股东的利益保持一致。今年2月，我们的近地天体获得了股权奖励，作为其年度长期激励奖励的一部分，薪酬委员会和董事会于2021年8月批准了对Booker女士的保留股权奖励，并于2021年10月批准了对Rademacher、Shapiro和Denness先生的保留股权奖励。批准的2021年保留股权奖励的目标赠款价值如下：Rademacher - 先生--2 100万美元；夏皮罗先生--1 100 000美元；布克- - 女士--2 500 000美元；Denness - 先生--900 000美元。未授予保留股权奖励

 

22

 

致Berman 先生，他将于2022年3月退休。2021年授予的所有股权奖励的详细情况载于2021财年基于计划的奖励授予表。

HC集团股权激励

2021年初，Rademacher先生、Shapiro先生和Berman先生通过持有HC Group持有本公司有意义的间接所有权股份，HC Group于2021年初控制了我们已发行普通股的大部分。截至2021年12月底，拥有HC集团51%股份的麦迪逊·迪尔伯恩合伙公司不再持有HC集团的任何所有权，因此，Rademacher、Shapiro和Berman先生持有的所有股权激励和所有权股权都归属并分配。截至2021年12月31日，拉德马赫、夏皮罗和伯曼在HC集团没有未偿还的所有权或股权。

其他薪酬

除了基本工资和年度和长期绩效薪酬外，我们的近地天体还有资格享受与我们其他合格员工类似的以下福利：

•

健康、牙科和视力保险；

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•

带薪休假，包括休假、个人假期、病假；

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•

人寿保险和补充人寿保险；以及

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•

短期和长期伤残保险。

​

退休福利

我们维持401(K)退休储蓄计划(“401(K)计划”)，根据该计划，我们的所有员工(包括我们的近地天体)都有资格参加。401(K)计划包括延期功能，根据该功能，参与者可以选择推迟他或她的补偿，最高可达法定规定的美国国税局限制。

目前，我们还将参与者对401(K)计划的100%贡献与参与者符合条件的年收入的4%匹配。我们相信，通过我们的401(K)计划提供退休储蓄工具，并做出相应的贡献，将增加我们高管薪酬计划的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的近地天体。

除401(K)计划外，为了员工或其他服务提供商的利益，我们不维护任何养老金计划或非限定递延补偿计划。

2022年薪酬变动

在珀尔·迈耶对我们的薪酬计划进行审查时，薪酬委员会和我们的首席执行官董事会批准了对2022年基本工资、目标奖金机会和目标股权奖励的以下更改。薪酬的变化是为了进一步使目标薪酬与市场中值保持一致。

董事会在收到薪酬委员会的建议(于2022年2月17日批准)后，于2022年2月21日决定将我们近地天体的基本工资提高如下：拉德马赫先生的基本工资增至1,000,000美元；夏皮罗先生的基本工资增至581,950美元；布克女士的基本工资增至602,550美元；丹尼斯先生的基本工资增至448,050美元。由于伯曼于2022年3月退休，他的基本工资没有变化。布克女士于2022年3月辞去首席运营官一职，并将在提交本委托书后一段时间内继续受雇，以协助过渡。薪酬的这一变化使我们的总薪酬与我们同行群体中的第50个百分位数保持一致。

薪酬委员会和董事会批准了我们每个近地天体的目标奖金机会。2022年，我们的近地天体将有以下目标奖金机会：Rademacher - 先生是基本工资的120%；Shapiro - 先生是基本工资的90%；Booker - 女士是基本工资的90%；Denness - 先生是基本工资的80%；Berman - 先生是基本工资的65%。2022年的奖金将根据调整后的EBITDA的业绩确定。

 

23

 

此外，还为我们每个近地天体核准了2022项股权奖励，目标赠款金额如下：Rademacher - 先生4 195 037美元；Shapiro - 先生1 400 000美元；Booker - 女士1 500 000美元；Denness - 先生900 000美元。由于伯曼于2022年3月退休，他没有获得任何股权奖励。这些股权奖励将授予如下：50%的绩效股票单位形式，25%的限制性股票单位形式和25%的股票期权形式。

如前所述，布克女士于2022年3月辞去首席运营官一职，但将在提交本委托书后一段时间内继续受雇，以协助过渡。因此，布克女士将无权获得上述2022年奖金机会或2022年股权奖励的任何部分，但她将继续领取基本工资，并在正式离职之日将其他未支付的股权奖励授予她。

与近地天体签订的雇佣协议

本公司是与我们每个近地天体签订雇佣协议的一方。

与John Rademacher的雇佣协议

公司是2018年2月23日与Rademacher先生签订的雇佣协议的一方。如果Rademacher先生被公司无故终止雇用(或Rademacher先生在公司出售后30天内辞职，但在出售时他没有被保留在距离其主要工作地点75英里范围内的主要工作地点的当前或类似职位)，他有权继续领取相当于其基本工资的现金，以定期工资分期付款方式支付。并在终止后的18个月内继续参加高级管理人员的健康福利计划(在该等计划和计划的条款允许的范围内，该参与不会导致本公司应支付的消费税或其他类似的税款)。Rademacher先生还将有权获得(I)在任何已完成的财政年度赚取的任何未支付的年度奖金，以及发生此类终止的财政年度的按比例奖金，该奖金将在18个月的遣散期内以等额分期付款的形式在正常发薪日支付。

Rademacher先生的雇佣协议包含以下限制性条款：(I)保护本公司专有信息、发展和其他知识产权的永久保密条款；(Ii)禁止他在受雇期间和受雇后18个月内积极招揽本公司员工、客户或供应商的非征集条款；(Iii)禁止他在受雇期间和受雇后18个月内与本公司竞争的竞业禁止条款。

与迈克尔·夏皮罗的雇佣协议

本公司是2015年10月13日与夏皮罗先生签订的雇佣协议的一方。如果公司无故终止对夏皮罗先生的雇用(或由于夏皮罗先生在公司出售后30天内辞职，而在出售公司时，夏皮罗先生没有被保留在距其主要工作地点75英里范围内的主要工作地点的当前或类似职位)，他有权继续领取相当于其基本工资的现金数额，并以定期工资分期付款方式支付。并在终止后的12个月内继续参加高级管理人员的健康福利计划(在该等计划和计划的条款允许的范围内，该参与不会导致本公司应支付的消费税或其他类似的税款)。Shapiro先生还将有权获得(I)在任何已完成的财政年度赚取的任何未支付的年度奖金，以及(Ii)发生此类终止的财政年度的按比例奖金，该奖金将在12个月的遣散期内以等额分期付款的形式在正常发薪日支付。

Shapiro先生的雇佣协议包含以下限制性条款：(I)保护本公司专有信息、发展和其他知识产权的永久保密条款；(Ii)禁止他在受雇期间和受雇后12个月内积极向本公司员工、客户或供应商征求意见的非征询条款；(Iii)禁止他在受雇期间和受聘后12个月内与本公司竞争的竞业禁止条款。

 

24

 

与Clifford Berman签订的雇佣协议

本公司是2015年8月3日与Berman先生签订的雇佣协议的一方。根据协议，如果公司无故终止对Berman先生的雇用(或由于Berman先生在公司出售后30天内辞职，而他在出售时没有被保留在其主要工作地点75英里范围内的主要工作地点的当前或类似职位)，他有权继续领取相当于其基本工资的现金数额，以定期工资分期付款支付，并在终止后的12个月内继续参加高级管理人员的健康福利计划(在该等计划和计划的条款允许的范围内，该参与不会导致本公司应支付的消费税或其他类似的税款)。Berman先生还将有权获得(I)任何已完成的财政年度所赚取的任何未支付的年度奖金，以及(Ii)发生此类终止的财政年度的按比例奖金，在每种情况下，均应在12个月的遣散期内在正常工资发放日按等额分期付款支付。

Berman先生的雇佣协议包含以下限制性条款：(I)保护本公司专有信息、发展和其他知识产权的永久保密条款；(Ii)禁止他在受雇期间和受雇后12个月内积极向本公司员工、客户或供应商征求意见的非征询条款；(Iii)禁止他在受雇期间和受聘后12个月内与本公司竞争的竞业禁止条款。

与哈丽特·布克的雇佣协议

公司于2019年6月3日与Harriet Booker签订雇佣协议。如果Booker女士的雇佣被无故终止，但不是由于她的死亡或残疾，她将有权获得由以下部分组成的遣散费福利：(1)她的年度基本工资加上按比例计算的终止雇用所在财政年度的奖金，直至解雇之日后12个月，以及(2)她12个月的医疗保险费的一部分。

与Rich Denness签订的雇佣协议

公司于2019年6月8日与Rich Denness签订雇佣协议。此外，如果Denness先生的雇佣被公司无故终止，但不是由于死亡或残疾，他将有权获得一笔金额：(I)他的年度基本工资，加上(Ii)发生这种终止的会计年度的按比例奖金，根据正常的工资程序支付，直到终止之日起12个月，和(Iii)他12个月的医疗保险费的一部分。

Rademacher、Shapiro和Berman先生的雇佣协议将“原因”定义为以下任何一种：(I)犯下重罪或其他涉及道德败坏的罪行，(Ii)实施任何涉及公司或其附属公司的不诚实、不忠诚或欺诈的行为或不作为，(Iii)在酒精或非法药物的影响下报到工作，使用非法药物(无论是否在工作场所)或导致公司及其附属公司遭受重大公共耻辱或重大经济损害的其他重复行为，(Iv)重大及多次未能履行其报告人员或董事会合理指示的职责；(V)协助或教唆本公司或其联营公司的竞争对手、供应商或客户的任何故意作为或不作为，令本公司或其联营公司蒙受重大损失；(Vi)违反受托责任或故意违反有关本公司或其联营公司的不当行为；或(Vii)任何其他重大违反雇佣协议的行为；但根据第(Vii)条，每名近地天体均有权获得通知及有30天的机会纠正任何作为或不作为(如可补救的话)。

Rademacher先生、Shapiro先生和Berman先生的雇佣协议将“出售公司”定义为任何一项或一系列交易，根据该等交易或一系列交易，任何人士或关连人士合共取得本公司的股权证券，而该等证券拥有投票权(不包括仅在发生违约或违约时才产生的投票权)以选举董事会成员，而该等投票权合共控制董事会的多数投票权(不论是透过合并、合并、重组、合并、出售或转让本公司的股权证券、证券持有人或投票权协议、代表、授权书或其他方式)。

 

25

 

Booker女士和Denness先生的雇佣协议将“原因”定义为以下任何一种：(I)与履行职责有关的严重疏忽、不服从或故意不当行为，(Ii)被判有罪或不符合任何涉及道德败坏的重罪或罪行，(Iii)违反公司的药物滥用政策，(Iv)违反雇佣协议或与公司达成的任何其他协议的任何实质性条款，违反行为在公司书面通知后30天内未得到纠正，或(V)故意或故意违反适用于公司业务的任何政府机构或自律机构的任何规则或规定。

Anti-Hedging

我们的内幕交易政策涵盖了我们所有的近地天体，禁止买入或卖出我们证券的看跌、看涨、跨仓、套头或其他类似的风险降低工具。

会计注意事项

我们在确定高管薪酬的金额和形式时，会考虑财务报表中反映的会计影响。我们选择的补偿形式旨在具有成本效益。我们根据财务会计准则委员会会计准则汇编第718题，薪酬 - 股票薪酬(“ASC718”)对基于股票的激励性薪酬支出进行会计核算。

税务考虑；补偿扣除

在制定高管薪酬时，我们考虑了许多因素，如吸引和留住高管以及提供适当的绩效激励。我们还考虑了公司在建立高管薪酬计划时的税后成本，无论是单独的还是总体的，但减税并不是我们唯一的考虑因素。美国国税法第162(M)条一般不允许对上市公司支付给其首席执行官、首席财务官和随后三名薪酬最高的三名高管(以及2016年后覆盖员工的某些其他高管)的年薪超过100万美元(每人)的联邦所得税扣除。2017年税法取消了100万美元扣除额上限的大部分例外，但截至2017年11月2日实施的某些安排除外。因此，向我们的近地天体支付的每人一年超过100万美元的大部分赔偿将不能完全扣除。

薪酬风险评估

作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会有关风险评估的规定。这些规定要求上市公司确定其现有的激励性薪酬计划、计划或安排是否存在合理地可能对公司产生实质性不利影响的风险。我们不认为我们的激励性薪酬计划、计划或安排会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。

 

26

 

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论上述薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本年度报告。

薪酬委员会

John Arlotta

大卫·戈尔丁

Tim Sullivan

Mark Vainisi

 

27

 

高管薪酬表

下表汇总了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的近地天体根据美国证券交易委员会报告规则的补偿情况。

(1)

金额反映本年度获得的基本工资，包括根据我们合格的401(K)计划自愿递延的任何金额和任何不合格的递延薪酬计划。

​

(2)

金额反映根据ASC 718计算的年度内授予的股票奖励的公允价值合计。有关计算授出日期公允价值时所用假设的讨论，请参阅本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中经审计的财务报表中第53页的“基于股票的奖励薪酬”一节。对于以服务为基础的归属条件的奖励，公司在奖励的服务期内以直线基础确认费用。对于具有绩效归属条件的奖励，公司将在很可能满足绩效条件时确认费用。与美国证券交易委员会报告规则一致，股票奖励在授予当年报告。

​

(3)

金额反映近地天体收到的年度现金奖励，如上文CD&A《薪酬讨论和分析 - 2021年薪酬方案 - 2021年 - 年度奖金计划高管薪酬要素》中所述。

​

(4)

2021年的金额反映了公司退休计划下的相应缴费。

​

(5)

Rademacher先生在董事会任职，但不因此类服务获得额外补偿。

​

(6)

Rademacher先生、Shapiro先生和Berman先生于2019年8月6日被任命担任各自的职位，之前并未受雇于本公司。

​

(7)

布克女士在合并前后担任高管；因此，该表反映了合并前和合并后2019年的薪酬。

​

(8)

Denness先生在合并前后担任高管；因此，该表反映了合并前和合并后2019年的薪酬。

​

 

28

 

2021财年基于计划的奖励拨款

下表提供了有关2021年授予我们的近地天体的年度奖金和股权计划奖励的信息。

(1)

股权奖励是在EIP下授予的。现金奖励是根据我们的年度奖金计划授予的。

​

(2)

这些栏目显示了根据我们的年度奖金计划授予2021年近地天体的现金奖金。有关这些金额的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析 - 2021年薪酬计划 - 2021年高管薪酬要素 - 年度奖金计划”。表中报告的金额代表薪酬委员会确定的起点、目标和最高现金奖金奖励准则。

​

(3)

每个股权奖励的授予日期公允价值是根据ASC 718计算的。关于计算授予日期公允价值时使用的假设的讨论可在“以股票为基础”中找到

​

 

29

 

本公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表格所载的经审计财务报表中包含的第53页的“激励性薪酬”一节。

(4)

反映了2021年在EIP下授予的基于时间的限制性股票单位。授予通常如下：在授予日的两周年时为50%，在授予日的第三和第四周年时各为25%。

​

(5)

反映了2021年在EIP下授予的基于时间的限制性股票单位。这些保留奖励的归属将在授予日期的三周年纪念日100%进行。

​

(6)

反映了2021年3月根据EIP授予的基于时间的股票期权。授予通常如下：在授予日的两周年时为50%，在授予日的第三和第四周年时各为25%。

​

(7)

反映了2021年3月根据EIP授予的基于时间的股票期权。这些保留奖励的归属将在授予日期的三周年纪念日100%进行。

​

(8)

反映2021年2月在EIP下授予的基于绩效的股票单位。在授予日期三周年之后，基于绩效指标的两年平均值对基于绩效的股票单位进行授予。2021年的绩效指标是a)两年平均。运营现金流增长率，以及b)两年平均。综合收入增长%和EBITDA增长率，各自按业绩为基础的股票单位授予价值的50%加权。

​

财政年终杰出股权奖

下表汇总了截至2021年12月31日近地天体持有的公司普通股的股权奖励。

(1)

期权奖励通常在四年内授予，在某些情况下，如果NEO在前12个月内非自愿终止，可能会在公司控制权发生变化时完全授予期权奖励

​

 

30

 

在公司控制权发生变更时。股票期权的行使价通常不得低于授予日其公平市值的100%，并可在授予日10年后行使，但在某些情况下须提前终止。

(2)

未归属限制性股票单位的价值是根据公司截至2021年12月31日的收盘价28.44美元计算的。已发行的限制性股票单位在四年内归属，但须继续为公司服务。

​

(3)

表示在弹性公网IP下授予的既有和可行使的期权。

​

(4)

代表根据EIP授予的股票期权，计划于2023年2月23日授予50%，2024年2月23日授予75%，2025年2月23日授予100%，但须继续受雇。

​

(5)

代表根据EIP授予的股票期权，计划于2024年10月26日授予100%，但须继续受雇。

​

(6)

代表根据EIP授予的股票期权，计划于2024年10月21日授予100%，但须继续受雇。

​

(7)

代表根据EIP授予的股票期权，计划于2022年3月9日授予50%，2023年3月9日授予75%，2024年3月9日授予100%，但须继续聘用。

​

(8)

代表根据EIP授予的股票期权，计划于2024年8月19日授予100%，但须继续受雇。

​

(9)

代表根据计划于2023年2月23日归属50%、2024年2月23日归属75%、2025年2月23日归属100%的企业投资者权益保护计划授予的限制性股票单位，但须继续受雇。

​

(10)

代表根据EIP授予的限制性股票单位，计划于2024年10月26日100%授予，但须继续受雇。

​

(11)

代表根据EIP授予的受限股票单位，计划于2024年10月21日100%归属，但须继续受雇。

​

(12)

代表根据计划于2022年9月3日授予50%、2023年9月3日授予75%以及2024年3月9日授予100%的受限制股票单位，但须继续受雇。

​

(13)

代表根据EIP授予的限制性股票单位，计划于2024年8月19日100%授予，但须继续受雇。

​

(14)

表示根据EIP授予的绩效股票单位，计划于2024年2月26日100%授予，但须继续聘用。这些值是基于在最高绩效水平上取得的成绩。

​

期权演练和2021年内授予的股票

下表介绍了每个NEO在2021年期间行使股票期权和授予股票奖励的情况。

(1)

反映已行使期权的总数，并包括用于行使该等期权及支付适用税项的任何股份。

​

(2)

该价值等于公司在行权日的股价，减去不合格股票期权的每股行权价格，乘以行权时获得的股份数量。

​

 

31

 

(3)

反映在2021年期间归属和结算的限制性股票、限制性股票单位和/或绩效股票单位的总数，并包括为适用税收预扣的任何金额。

​

(4)

该价值等于公司在归属日期的股票价格乘以归属时获得的股份数量。

​

(5)

Rich Denness的金额包括：

​

养老金福利

目前，本公司没有、也不打算发起或采用任何养老金计划(401(K)计划除外)。

不合格延期补偿

目前，本公司没有、也不打算发起或采用无保留递延补偿计划。

终止或更改控制权时的潜在付款

下表列出了如果我们目前受雇的近地天体在特定情况下或在2021年12月31日控制权发生变化时被终止雇用，应向其支付的款项和福利的信息。该表仅包括可能触发归属或与遣散费有关的付款或福利的雇佣终止和控制权变更事件的信息，并假设每个近地天体将采取一切必要行动以获得最大可用福利，例如执行索偿要求。在终止或控制权发生变化之前，无法确定我们每个近地天体将收到的确切数额。

 

32

 

(1)

本公司与其目前受雇的近地天体签订雇佣协议，规定在某些雇佣终止的情况下支付和福利。有关雇佣终止时的支付和福利的信息，请参阅上面的“薪酬讨论和分析 - 2021年补偿计划 - 与近地天体的雇佣协议”。

​

(2)

表示加速授予期权奖励和股票奖励的价值。有关本公司控制权变更时归属的信息，请参阅本委托书“财政年度末未偿还股权奖励”表的脚注，有关雇佣终止时归属的信息，请参阅上文“薪酬讨论和分析 - 2021年薪酬计划 - 与近地天体的雇佣协议”。

​

(3)

2022年3月25日，首席运营官Harriet Booker通知公司，她打算辞去公司首席运营官一职。公司于2022年3月25日接受了她的辞职。布克女士将继续受雇于公司一段时间，以确保平稳过渡，她将无权获得任何与她的解雇有关的解雇金或福利。

​

(4)

总法律顾问Clifford Berman于2022年3月31日退休。

​

股权薪酬计划信息

我们目前维护一个股权补偿计划，我们的股权证券根据该计划授权发行：弹性公积金。下表提供了截至2021年12月31日有关EIP下的未偿还奖励和EIP下剩余可供发行的证券的信息，所有这些都与我们的普通股有关。

 

33

 

董事薪酬

本部分提供有关我们非雇员董事的薪酬政策的信息，以及2021年支付给这些董事的费用和授予这些董事的股权奖励。

董事会根据薪酬委员会的意见，批准了以下针对非雇员董事的薪酬计划。

所有非雇员董事因出席董事会和年度会议而产生的费用将得到报销。2022年2月17日，薪酬委员会在审查了公司同行集团董事薪酬的珀尔·迈耶提供的基准数据以及2020年 - 2021年全国公司董事协会/珀尔·迈耶董事薪酬调查后，同意2022年非员工董事薪酬保持不变。

我们非雇员董事2021年的总薪酬如下表所示。如表格脚注2所示，在董事会任职的每个人都选择以股票结算公司RSU的形式收取其2021年费用的很大一部分。

(1)

我们的首席执行官Rademacher先生也是董事会成员，但由于他也是一名员工，因此不在此表中。拉德马赫在2021年没有因为他的董事服务获得任何额外的补偿。Rademacher先生担任本公司高管的总薪酬见2021年薪酬汇总表。

​

 

34

 

(2)

反映的费用包括董事每位非员工、委员、主席按照上述费用表收取的年度预约费和每次会议费用。合并后在董事会任职的每个人(尼尔森和瓦伊尼斯先生除外，他们不收取董事费用)在2021年5月当选为以股票结算的RSU在董事会服务的现金费用，数额如下：Arlotta - 先生95,000/5,371 RSU；Betten - $112,500/6,361 RSU；Golding - 先生87,500/4,948 RSU；Kraemer - 先生144,500/8,170 RSU；Pate - 先生91,000/5,146 RSU；Sahney - 先生91,000/5,146 RSU；Sullivan - 先生：107,500美元/6,079卢比。

​

(3)

股票奖励的价值是根据ASC 718确定的，代表授予日期的公允价值。有关计算授出日期公允价值时所用假设的讨论，请参阅本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中经审计的财务报表中第53页的“基于股票的奖励薪酬”一节。合并后在董事会任职的每位董事(尼尔森和韦尼西先生除外，他们不收取董事费用)于2021年5月获得股票结算的股票单位，从2020年5月到2021年5月在董事会服务，每一董事150,000美元，这还不包括每位董事选择获得的股票单位，以代替现金费用，如脚注2所示。2021年底，下列董事持有以下股票奖励：Arlotta - 先生29,246单位； - 女士31,163单位； - 先生28,452单位；Kraemer - 先生38,560个RSU；Pate - 先生28,910个RSU；Sahney - 先生28,910个RSU；Sullivan - 先生30,881个RSU。每个董事持有的RSU定于其授出日期的前三个周年日转归，在无故终止和控制权发生变化时，转归速度加快，但受董事在每个转归日期或事件期间继续在董事会的服务所限。

​

(4)

Kraemer先生担任董事会主席。

​

(5)

尼尔森和维尼西拒绝在截至2021年12月31日的财年获得补偿。

​

薪酬比率披露

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们提供以下关于我们的中位数员工的年总薪酬与我们的首席执行官约翰·拉德马赫在2021年底的年总薪酬之间的关系的信息。为了确定CEO的年度总薪酬与不包括CEO的所有员工的年度总薪酬中值的比率，我们确定了截至2021年12月31日的中位数员工，并考虑了所有5938名全职、兼职和按日计时的员工。我们使用2021年1月1日 - 2021年12月31日的实际挣得工资作为截至2021年12月31日的一致应用的薪酬衡量标准，以确定员工中位数。我们计算2021年员工实际年总薪酬的方法与我们任命的高管相同，如薪酬汇总表所示。

此分析的结果是，2021年我们中位数员工的总薪酬为55,994美元。拉德马赫2021年的总薪酬为7,407,510美元，与平均员工薪酬之比为132：1。

美国证券交易委员会关于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出合理的估计和假设，以反映其员工人数和薪酬实践。因此，其他公司报告的比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算其薪酬比率。上文报告的薪酬比率是根据上述方法按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。

 

35

 

某些关系和关联方交易

关联方交易审批政策

根据其书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准关联方交易。我们的审计委员会在审批关联方交易的过程中，会考虑相关事实和情况，以决定是否批准该等交易。我们的审计委员会特别考虑它认为适当的其他因素：

•

关联人与我们的关系以及在交易中的利益；

​

•

建议交易的重要事实，包括建议的交易合计价值；

​

•

拟议交易的美元价值；和

​

•

关联方在拟议交易中的权益的美元价值。

​

审计委员会只能批准符合或不符合我们和我们股东的最佳利益的交易，这是审计委员会真诚确定的。

此外，根据我们的商业行为准则，我们的员工、高级管理人员和董事将有明确的责任披露任何合理预期可能会导致利益冲突的交易或关系。

董事提名协议

关于合并，我们与HC集团签订了董事提名协议。详情请参考《董事会与公司治理 - 董事提名协议》。

注册权协议

就合并事宜，吾等与HC集团订立注册权协议(“注册权协议”)。除其他事项外，《注册权协议》授予HC Group习惯注册权，包括需求注册权、货架注册权和搭载注册权。根据合并获得普通股的其他股东也可成为注册权协议的一方(该等股东与HC集团一起称为“注册权当事人”)。

请求权。在受到某些限制的情况下，注册权当事人有权通过向我们发出书面通知，要求我们根据证券法登记所要求登记的普通股数量。我们必须向所有其他注册权当事人发出书面通知。在符合下述某些限制的情况下，吾等同意将其收到书面要求纳入登记的所有证券纳入登记。在提出要求后，我们将被要求尽最大努力在提出要求后的指定时间内向美国证券交易委员会提交适用的登记声明，并尽最大努力使登记声明宣布生效。

表格S-3上的货架登记权。在我们有资格以表格S-3提交货架登记声明的任何时候，登记权当事人可以要求我们登记他们的股票以供转售。我们必须向所有其他注册权当事人发出书面通知。在符合下述某些限制的情况下，吾等同意在发出通知后七天内，在S-3登记表中包括其已收到书面要求纳入登记的所有证券。

在提出此类请求后，我们将被要求尽最大努力使此类货架登记声明生效。

背靠背权利。注册权当事人有权在交易结束后的任何时间要求参与或“搭乘”我们注册出售的某些证券的注册。

 

36

 

条件和限制。注册权受条件和限制的限制，包括承销商在包销发行中限制纳入注册的股票数量的权利，以及我们在特定情况下延迟、暂停或撤回注册声明的权利。此外，在某些情况下，如果注册权当事人提出要求，我们可以撤回注册。

高级管理人员和董事的赔偿

我们的章程允许我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事的某些责任。我们可以与任何新董事或高级管理人员签订赔偿协议，这些赔偿协议的范围可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广泛。

 

37

 

某些受益所有者和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年3月22日我们普通股的受益所有权的某些信息：

•

每个股东被认为是我们普通股5%以上的实益所有者；

​

•

我们每一位董事、董事提名的人和被任命的高管；以及

​

•

我们所有的董事、董事提名者和高管作为一个小组。

​

就下表而言，任何人被视为以下任何普通股的实益拥有人：(I)该人直接或间接拥有或分享投票权或投资权，或(Ii)该人有权在本报告日期后60天内的任何时间获得实益所有权。“投票权”是指投票或指示股份表决的权力，而“投资权”包括处置或指示处置股份的权力。

*

百分比不到班级的1%。

​

(1)

除非另有说明，否则所有地址均为C/O Option Care Health，Inc.，3000 Lakeside Dr.Suite 300N，Bannock Burn，IL 60015。

​

 

38

 

(2)

将任何普通股列为“实益拥有”并不构成持有人承认对这些股份的实益拥有。实益所有权是根据美国证券交易委员会根据《交易法》公布的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。受期权、认股权证或其他可转换为普通股的普通股股份限制，目前可行使或可转换，或可在2022年3月22日起六十(60)日内行使或可转换的普通股股份，在计算持有该期权、认股权证或可转换证券的人士的百分比时视为已发行，但在计算任何其他人士的百分比时则不视为已发行。所示百分比基于180,429,757股已发行普通股，可根据前述句子对每个人的普通股进行调整。

​

(3)

金额由HC集团直接持有的股份组成。沃尔格林靴子联盟公司(“WBA母公司”)是HC集团的控股股东。WBA母公司是特拉华州WBA Investments，Inc.(“WBA Investments”)的唯一拥有投票权的股东，而WBA Investments，Inc.又是特拉华州WBA US 1 Co.(“WBA US 1”)的多数股权持有人，而WBA US 1 Co.又是特拉华州有限责任公司(“Och LLC”)Och US Holding LLC的唯一股权持有人，而Och US Holding LLC又是HC Group的唯一股权持有人。WBA母公司、WBA Investments、WBA US 1和Och LLC均放弃对HC Group拥有的普通股股份的实益所有权，但其各自在其中的金钱利益除外。HC集团、WBA母公司、WBA Investments、WBA US 1和Och LLC的地址是c/o Walgreens Boots Alliance，Inc.，108Wilmot Road，Deerfield，Illinois 60015。

​

(4)

金额由FMR LLC直接持有并由Abigail P.Johnson实益拥有的股份组成。阿比盖尔·P·约翰逊，董事(Sequoia Capital)董事长兼首席执行官。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson均没有唯一的投票权或指示对由FMR LLC的全资子公司富达管理研究有限责任公司(“FMR Co.LLC”)提供咨询的根据投资公司法注册的各种投资公司(“富达基金”)直接拥有的股份的投票权，该权力属于富达基金董事会。FMR Co.LLC根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。FMR LLC和阿比盖尔·P·约翰逊的地址是萨默街245号，波士顿，马萨诸塞州02210。

​

(5)

贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。

​

(6)

先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

​

(7)

T.Rowe Price Associates，Inc.的地址是马里兰州巴尔的摩普拉特街100E号，邮编：21202。

​

(8)

拉德马赫先生的股票由10,000股普通股组成。

​

(9)

夏皮罗的股票由2,500股普通股组成。

​

(10)

Denness先生的股票包括(I)11,246股普通股；(Ii)32,621股目前可行使或将于2022年3月22日起60天内行使的普通股相关股票期权。

​

(11)

布克女士的股票包括(I)53,674股普通股；(Ii)46,123股目前可行使或将于2022年3月22日起60天内行使的普通股标的股票期权。

​

(12)

Arlotta先生的股份包括(I)15,438股普通股；(Ii)4,616股将于2022年3月22日起60天内归属的限制性股票单位的普通股。

​

(13)

Betten女士的股份包括(I)18,281股普通股；(Ii)4,946股将于2022年3月22日起60天内归属的限制性股票单位的普通股。

​

(14)

戈尔丁先生的股份包括(I)55,789股普通股；(Ii)将于2022年3月22日起60天内归属的4,475股相关限制性股票单位的普通股。

​

 

39

 

(15)

Kraemer先生的股份包括(I)111,941股普通股；(Ii)5,549股将于2022年3月22日起60天内归属的限制性股票单位的普通股。

​

(16)

Pate先生的股份包括(I)67,342股普通股；(Ii)4,541股将于2022年3月22日起60天内归属的限制性股票单位的普通股。

​

(17)

Sahney先生的股份包括(I)15,327股普通股；(Ii)4,541股将于2022年3月22日起60天内归属的限制性股票单位的普通股。

​

(18)

沙利文先生的股份包括(I)16,368股普通股；(Ii)4,852股将于2022年3月22日起60天内归属的限制性股票单位的普通股。

​

 

40

 

提案2 - 批准任命独立注册会计师事务所

审计委员会已委任毕马威会计师事务所为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。毕马威在截至2021年12月31日的年度内向我们和我们的子公司提供的服务在下文和《审计委员会报告》中进行了说明。

费用和服务

下表汇总了毕马威会计师事务所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内提供的专业审计服务和其他服务的总费用：

审计委员会在考虑独立审计师提供的服务的性质时，认定这些服务与提供独立审计服务相适应。审计委员会与独立审计师和期权关怀管理人员讨论了这些服务，以确定它们符合美国证券交易委员会为实施2002年萨班斯-奥克斯利法案而颁布的关于审计师独立性的规则和条例，以及美国注册会计师协会。

审计委员会通过了一项政策，要求所有审计服务以及允许的非审计和税务服务在交易所法案和2002年的萨班斯-奥克斯利法案要求的范围内事先获得批准。除非该特定服务已事先就该年度获得预先批准，否则审计委员会必须在聘请独立审计师执行该许可服务之前批准该许可服务。

审计委员会批准了毕马威会计师事务所提供的所有服务。毕马威的代表预计将出席年会，因此，如果他们希望发言并回答适当的问题，他们将有机会发言。

批准毕马威的委任需要亲自出席或由受委代表出席股东周年大会并有权投票的大多数股份持有人的赞成票。如果期权关怀的股东不批准毕马威的任命，审计委员会将重新考虑任命，并可能确认任命或保留另一家独立会计师事务所。即使任命获得批准，审计委员会也可能在未来取代毕马威成为我们的独立注册会计师事务所，前提是确定这样做符合Option Care的最佳利益。

审计委员会和董事会建议您投票支持批准毕马威会计师事务所作为截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所的任命。

 

41

 

审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督财务报告流程。审计委员会由三名独立董事(定义见纳斯达克上市标准)组成，于2021财年举行四次会议，并根据书面章程运作，该章程刊登在我们的网站https://investors.optioncarehealth.com/corporate-governance/highlights.上根据审计委员会章程的规定，审计委员会的监督责任包括监督我们财务报表的完整性(包括审查财务信息、内部控制系统、审计过程、内部审计职能和独立注册会计师事务所的独立性和业绩)以及我们遵守法律和法规要求的情况。然而，管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括我们的内部控制制度。在履行监督职责方面，审计委员会：

•

与管理层一起审查和讨论截至2021年12月31日的年度经审计的财务报表；

​

•

与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；以及

​

•

已收到毕马威根据PCAOB的适用要求就毕马威与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露和信函，并已与毕马威讨论毕马威的独立性。

​

基于上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。

提交人：

R. Carter Pate

[br]哈里·M·詹森·克莱默

Nitin Sahney

 

42

 

提案3 - 咨询投票批准高管薪酬

我们正在为我们的股东就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票，也就是众所周知的“薪酬话语权”提案。在我们的2017年年会上，每年举行未来不具约束力的咨询投票获得了我们股东的最多投票，董事会随后将此作为其官方立场。因此，根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、交易所法案第14A条和美国证券交易委员会规则，现向您提交本提案3，以获得股东的非约束性咨询投票。年会结束后，除非董事会改变立场，否则我们预计将在2023年股东年会上就我们的高管薪酬计划进行下一次股东咨询投票。我们的高管薪酬计划，包括我们的薪酬理念和目标，在CD&A中披露。

这项提议将使股东有机会支持我们的高管薪酬计划和政策，以及指定高管的薪酬，如本委托书中高管薪酬部分所述，包括CD&A、有关此类薪酬的表格披露以及我们随附的叙述性披露。由于对该提案3的投票是咨询性质的，因此投票结果不会对薪酬委员会具有约束力，也不会影响、限制或增加任何现有的薪酬或奖励。然而，我们相信，我们的薪酬政策和程序与我们股东的长期利益密切相关。正因为如此，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时，将考虑投票结果。

出于以上讨论的原因，我们要求股东通过投票支持以下决议，以表示他们支持本委托书中所述的我们的NEO薪酬。这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决我们近地天体的整体补偿以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

“根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，Option Care Health，Inc.的股东根据薪酬讨论和分析、薪酬摘要表和其他相关表格和披露，在Option Care Health Inc.的2022年股东年会委托书中披露的，在咨询基础上批准指定高管的薪酬。”

董事会建议您根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，投票支持本委托书中披露的批准我们指定的高管薪酬的决议。

 

43

 

其他事项

除上述拟于股东周年大会上采取行动的材料所讨论的事项外，吾等并不知悉任何其他事项。委托书所指名的人士将根据董事会的建议，就举行股东周年大会所附带或以其他方式适当提交股东周年大会的任何其他事宜投票。代理卡包含允许他们这样做的自由裁量权。

年度报告

随函附上提交给美国证券交易委员会的《2021年年度报告Form 10-K》一份，其中包括财务报表和财务报表明细表，但不应视为委托书征集材料。您可以通过我们的网站免费获得额外的副本，或联系我们索取一套印刷品。此外，2021年年度报告Form 10-K的展品只需支付与我们的复制成本相近的费用即可获得。出于这些目的，您可以联系我们：Option Care Health，Inc.，3000 Lakeside Dr.，Suite 300N，Bannoockburn，IL 60015，收件人：投资者关系部。

引用合并

审计委员会报告和薪酬委员会报告不应被视为征集材料或提交给美国证券交易委员会，也不应被视为通过引用纳入我们根据证券法或交易法提交的任何先前或未来的文件中，除非我们通过引用特别纳入此类信息。此外，本文档还包括网站地址，这些地址仅用于提供不活跃的文本参考。这些网站上的信息不是本文档的一部分。

美国证券交易委员会备案文件、商业行为准则和委员会章程

我们提交给美国证券交易委员会的10-K、10-Q、8-K表格报告和对这些报告的所有修订、我们的商业行为准则以及审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的章程，以及我们的高管、董事和实益所有人提交的任何关于我们普通股实益所有权的报告，超过我们已发行普通股的10%，都将张贴在我们的网站上，并可通过我们的网站https://investors.optioncarehealth.com/获取，或可免费要求打印，电子邮件：Investor.relationship@optioncare.com，或邮寄至Option Care Health，Inc.，3000 Lakeside Dr.，Suite 300N，Bannock Burn，IL 60015，

哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些信息可以通过美国证券交易委员会的互联网主页www.sec.gov以电子方式获取。我们是一家电子申报机构，美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含我们以电子方式提交的报告和其他信息。我们的网站地址是https://investors.optioncarehealth.com/investor-概述。请注意，我们的网站地址仅作为非活动文本参考。我们通过我们的网站免费提供经修订的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。我们网站上提供的信息或通过我们网站获取的信息不是本委托书的一部分。

代理征集成本

Option Care负责支付本次征集的费用。期权关怀公司亦将与经纪公司及其他托管人、代名人及受托人作出安排，向该等人士于记录日期所持股份的实益拥有人转交代理材料，而期权关怀公司将向该等人士报销其转发该等代理材料所需的合理自付费用。我们已聘请Broadbridge Financial Solutions，Inc.协助我们代理代理的分销。除了通过邮件征集外，Option Care的董事、管理人员和其他员工还可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他类似方式征集代理人。

 

44

Option CARE Health，INC.3000湖畔DRIVESUITE 300N Bannock Burn，IL 60015扫描以查看INTERNET提供的材料和VOTEVOTE在会议前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子信息传递。投票时间为晚上11：59。东部时间2022年5月17日。当您访问网站时，请随身携带代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转至www.VirtualSharholderMeeting.com/OPCH2022您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。提供用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为晚上11：59。东部时间2022年5月17日。打电话时请随身携带您的代理卡，然后按照说明进行操作。请通过邮寄方式在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放在我们提供的邮资信封中退回，或将其退回给投票处理部门，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如需投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记：保留此部分，以便您的RECORDSTHIS代理卡只有在签名和注明日期时才有效。分离并返回这一部分仅包括医疗保健选项。董事会建议您投票支持以下内容：请准确签署此处显示的您的姓名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应亲自签字。所有持证人必须签字。如果一家公司或合伙企业, 请由授权官员签署公司或合伙企业的全名。提名：董事会建议您投票支持提案2和3.2。批准委任毕马威会计师事务所为本公司截至2022.3年度12月31日止年度的独立注册会计师事务所。在不具约束力的咨询基础上批准我们的高管薪酬。注：处理在会议或任何休会之前适当提出的其他事务。01)Anita M.Allemand02)John J.Arlotta03)Elizabeth Q.Betten04)Elizabeth D.BierBower05)Natasha Deckmann06)Aaron Friedman07)David W.Golding08)Harry M.Jansen Kraemer Jr.09)R.Carter Pate10)John C.Rademacher11)Nitin Sahney12)Timothy Sullivan13)Mark Vainisi

有关年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及10K包装可在www.proxyvote.com Option CARE Health，INC上查阅。股东年度会议2022年5月18日上午10：00 CDT此代理是由董事会征集的股东特此任命Michael Shapiro为代理，有权任命他的继任者，并授权他按照本投票背面的指定代表和表决期权CAREHEALTH，Inc.的所有普通股股份。股东有权在2022年5月18日上午10：00在http://www.virtualshareholdermeeting.com/OPCH2022，举行的股东年会及其任何延期或延期上投票。当该委托书正确执行时，将按本委托书指示的方式投票。如果没有做出这样的指示，本委托书将根据董事会继续提出的建议进行表决，并在背面签字。