附件4.1

塔尔加资源公司

作为发行者，

和

子公司担保人

在此命名的，

作为辅助担保人，

和

美国银行信托公司，国家协会

作为受托人

压痕

日期：2022年4月6日

债务证券

塔尔加资源公司。

和解与信任之间的纽带

1939年《契约法》

和 假牙

部分 托拉斯 契约法 of 1939				节(S) 的 压痕
第310条		(a)(1)		7.10
		(a)(2)		7.10
		(a)(3)		不适用
		(a)(4)		不适用
		(a)(5)		7.10
		(b)		7.08, 7.10
第311条		(a)		7.11
		(b)		7.11
		(c)		不适用
第312条		(a)		2.07
		(b)		11.03
		(c)		11.03
第313条		(a)		7.06
		(b)		7.06
		(c)		7.06
		(d)		7.06
第314条		(a)		4.03, 4.04
		(b)		不适用
		(c)(1)		11.04
		(c)(2)		11.04
		(c)(3)		不适用
		(d)		不适用
		(e)		11.05
第315条		(a)		7.01(b)
		(b)		7.05
		(c)		7.01(a)
		(d)		7.01(c)
		(d)(1)		7.01(c)(1)
		(d)(2)		7.01(c)(2)
		(d)(3)		7.01(c)(3)
		(e)		6.11
第316条		(a)(1)(A)		6.05
		(a)(1)(B)		6.04
		(a)(2)		不适用
		(A)(最后一句)		2.11

i

		(b)		6.07
第316条		(c)		9.04
第317条		(a)(1)		6.08
		(a)(2)		6.09
		(b)		2.06
第318条		(a)		11.01

注：在任何情况下，这种和解和平局都不应被视为本契约的一部分。

II

目录

		页面
第一条的定义和参考并入			1
第1.01节定义			1
第1.02节其他定义			9
第1.03节以信托契约法为参照成立公司			9
第1.04节建造规则			10
第1.05节董事、高级职员、雇员、有限合伙人和股东无个人责任			10
第二条债务证券			10
第2.01节金额不限；可连续发行			10
第2.02节面额			13
第2.03节表格一般			13
第2.04节签立、认证、交付和注明日期			14
第2.05节注册处处长及付款代理人			16
第2.06节付款代理人以信托形式持有款项			16
第2.07节持有人名单			16
第2.08节转让和交换			17
第2.09节重置债务证券			18
第2.10节未偿债务证券			18
第2.11节原始发行贴现、外币计价和国债 证券			18
第2.12节临时债务证券			19
第2.13节取消			19
第2.14节付款；违约利息			19
第2.15节当作拥有人的人			20
第2.16节利息计算			20
第2.17节全球债务证券；记账拨备			20
第三条赎回			22
第3.01节条款的适用性			22
第3.02条给予受托人的通知			22
第3.03节选择要赎回的债务证券			23
第3.04节赎回通知			23
第3.05节赎回通知的效力			24
第3.06节赎回价格保证金			24
第3.07节部分赎回或购买的债务证券			25
第3.08节购买债务证券			25
第3.09节强制性和自选偿债基金			25
第四条公约			25
第4.01节债务证券的偿付			25
第4.02节办公室或机构的维护			26
第4.03节美国证券交易委员会报告；财务报表			26

三、

第4.04节合规证书			27
第4.05节放弃居留、延期或高利贷法			27
第4.06节留置权的限制			27
第五条继承人			28
第5.01节对合并、合并的限制			28
第5.02节被取代的继承人			28
第六条违约和补救措施			29
第6.01节违约事件			29
第6.02节加速			30
第6.03节其他补救措施			31
第6.04节免除违约			31
第6.05节多数人控制			31
第6.06节诉讼的限制			32
第6.07节持有人收取付款的权利			32
第6.08节受托人提起的托收诉讼			32
第6.09节受托人可提交申索债权证明表			32
第6.10节优先顺序			33
第6.11节承担讼费			33
第七条受托人			34
第7.01节受托人的职责			34
第7.02节受托人的权利			35
第7.03节可持有债务证券			36
第7.04节受托人的免责声明			36
第7.05节失责通知			36
第7.06节受托人向持有人提交的报告			36
第7.07节补偿及弥偿			37
第7.08节更换受托人			37
第7.09条合并等的继任受托人			39
第7.10节资格；取消资格			39
7.11向出票人或附属担保人优先收取债权			40
第八条解除契约；无效			40
第8.01节条款的适用性			40
第8.02节义齿的清偿和解除；失效			40
第8.03节失败的条件			41
第8.04节信托资金的运用			43
第8.05节向发行人偿还款项			43
第8.06节美国政府义务的赔偿			43
第8.07节复职			43
第九条补充契约和修正案			43
第9.01节未经持有人同意			43
经持有人同意后，第9.02节			45

四.

第9.03节遵守信托契约法			46
第9.04节协议的撤销和效力			47
第9.05节债务证券的记号或交换			47
第9.06条受托人须签署修订等			48
第十条担保			48
第10.01条保证			48
第10.02节保函的签立和交付			50
第10.03节附属担保人的责任限制			50
第10.04条免除附属担保人的担保			50
第10.05条供款			51
第十一条杂项			51
第11.01节信托契约法案控制			51
第11.02条通知			51
第11.03条持有人与其他持有人的通讯			52
第11.04节关于先决条件的证书和意见			53
第11.05节证书或意见中要求的陈述			53
第11.06条受托人及代理人订立的规则			53
第11.07节法定假日			53
第11.08节适用法律			54
第11.09条放弃陪审团审讯。			54
第11.10节不得对其他协议进行不利解释			54
第11.11节继承人			54
第11.12节可分割性			54
第11.13节对应原件			54
第11.14节目录、标题等			54

v

截至2022年4月6日，Targa Resources Corp.，特拉华州的一家公司(发行人)，在本合同签名页上被确定为附属担保人的各方(统称为附属担保人)，以及作为受托人的美国银行信托公司(受托人)之间的契约。

发行人和附属担保人已正式授权签立和交付本契约，以便不时发行发行人的债券、票据、债券或其他债务证据，发行一个或多个不限本金的系列(在此称为债务证券)，并由债务证券的每一附属担保人提供担保，如本契约所规定。

发行人和附属担保人是同一合并集团公司的成员。附属担保人将从债务证券的发行中获得直接和间接的经济利益。因此，各附属担保人已正式授权签立和交付本契约，以便在本契约规定的范围内或根据本契约的规定，为债务证券提供全面、无条件和连带的担保。

所有必要的事情，使本契约有效的 协议的发行人，根据其条款，已完成。

第一条

定义和通过引用并入

第1.01节定义。

*任何指定人士的附属公司是指直接或间接控制或由该指定人士控制的任何其他人，或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对一个人的控制是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式，而控制和受控这两个术语应具有与前述相关的含义。

代理？是指任何注册机构或支付费用的代理。

？破产法？指美国法典第11条或任何类似的联邦、州或外国法律，以免除债务人的债务。

·董事会，指发行人董事会或发行人董事会的任何授权委员会，或发行人的任何董事和/或高级管理人员，该董事会或该委员会应已正式授权其在本协议项下行事。

？董事会决议是指经发行人秘书或助理秘书证明已获发行人董事会正式通过，并在认证之日完全有效并交付受托人的决议副本。

？营业日？指任何不是法定假日的日子。

·资本存量意味着：

1

(1)如属公司，则为公司股票；

(2)就协会或企业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或公司股份的其他等价物(不论如何指定)；

(3)如属合伙或有限责任公司， 合伙或成员权益(不论是一般或有限的)；及

(4)使某人有权分享发行人的损益或资产分配的任何其他权益或参与。

？认证债务证券是指以最终注册 形式发行的债务证券(全球债务证券除外)。

？综合有形资产净值是指在确定之日，发行人及其合并子公司在扣除以下各项后的资产总额：

(1)所有流动负债(不包括(A)根据其条款可由债务人选择延期或续期至计算其数额后12个月以上的任何流动负债，以及(B)长期债务的当期到期日)；以及

(2)所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产的价值(扣除任何适用准备金后的净值)均将在发行人及其合并子公司的合并资产负债表中列示，发行人最近结束的财政季度的财务 报表已根据公认会计准则编制，所有这些资产的价值都将在发行人及其合并子公司的合并资产负债表中列示。

受托人的公司信托办公室是指受托人的办公室，位于德克萨斯州休斯敦格林威广场8号，Suite1100，TX 77046-0892，注意：Alejandro Hoyos，以及受托人可能向发行人和附属担保人发出通知的其他地址。

？信贷协议是指发行人、美国银行、北卡罗来纳州作为行政代理、抵押品代理和回旋额度贷款人以及其他代理和贷款方之间日期为2022年2月17日的某些信贷协议，可能会不时对其进行进一步修改、重述、再融资、更换、续签、退款或以其他方式全部或部分修改。

？债务证券具有本契约前言中所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何债务证券。

违约是指任何属于违约事件的事件、行为或条件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

？对于可全部或部分以全球形式发行的任何系列的债务证券，托管是指根据本合同第2.01节被指定为该系列债务证券的初始托管的人，直到根据本契约的适用条款指定了继承人并 成为该继承人为止，此后，托管应指或包括该继承人。

2

？美元或$指当时美国硬币或货币中的一美元或其他等值单位，应为支付公共和私人债务的法定货币。

？《交易法》指修订后的1934年《证券交易法》及任何后续法规。

？GAAP？指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中，或在其他实体的其他声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，该其他实体可能 经美国会计专业的相当一部分人批准，并不时生效。

Br}全球债务担保是指以托管信托公司、托管机构或托管机构的指定人的名义以全球形式发行的债务担保。除本文所述外，任何环球债务证券均不得以证书形式发行。

？对于一系列债务证券，政府债务是指发行该系列债务证券的货币的政府的直接债务，该系列债务证券以该政府的全部信用和信用为质押进行偿付，或由 控制或监督并作为该政府的机构或工具行事的人的义务，其偿付由该政府作为完全信用和信用义务无条件担保。

？担保是指第X条规定的子公司担保人对发行人在债务证券项下的义务的担保。

？持有者？指以其名义登记债务证券的人。

*任何人在任何日期的负债是指该人为偿还借款或其任何担保而产生或承担的任何义务。

？本契约是指根据本协议条款不时修订或补充的本契约，包括第2.01节规定设立的一系列特定债务证券的条款。

？利息？就原始发行的贴现证券而言，根据其条款，仅在到期后才计息的贴现证券是指到期后应付的利息。

？利息支付日期，当用于任何债务担保时， 应具有第2.01节为债务担保中的该术语指定的含义。

？对于一系列债务证券而言，发行日期是指该系列债务证券最初根据本契约发行的日期 。

3

发行人是指在本文书第一款中被指定为发行人的人，直到继承人根据本契约的适用条款成为发行人为止，此后发行人是指该继承人。

？Issuer Order？和？Issuer Request？分别是指由Issuer的一名官员以发行者的名称签署并交付受托人的书面命令或请求。

O合资企业是指不是我们或我们的任何子公司拥有股本的直接或间接子公司的任何人 。

法律 假日是指法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市、纽约或付款地任何一家银行机构的星期六、星期日或某一天。

？对于任何债务证券，到期日是指该债务证券的本金或本金的分期付款到期并按本协议或本协议规定支付的日期，无论是在其声明的到期日，还是以加速声明的方式，要求赎回或以其他方式。

？无追索权债务是指任何合资或无追索权子公司 不向发行人或其任何子公司(无追索权子公司除外)或发行人或其任何子公司的任何财产或资产(股本或合资或无追索权子公司的财产或资产除外)提供追索权的任何债务。

无追索权子公司是指发行人的任何子公司，其主要目的是产生无追索权债务和/或建造、租赁、拥有或运营全部或部分融资资产，或成为合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、无限责任公司、股份公司、信托公司、未注册的协会或合资企业(统称为商业实体)的直接或间接合伙人、成员或其他股权参与者或所有者，(Ii)除无追索权债务外，对任何债务不是债务人或不受其他约束，(3)其附属公司或商业实体的大部分资产仅限于(X)正在融资(或将被融资)的资产，或其运作是由无追索权债务全部或部分融资(或将被融资)的资产，(Y)股本、债务或其他债务，一个或多个其他 无追索权子公司或企业实体或(Z)与之合理相关的其他资产，以及(Iv)无追索权子公司的任何子公司； 但只有在满足上述各项要求的范围内且只要符合上述各项要求，该附属公司才应被视为无追索权附属公司。

？违约通知？是指书面通知，指明违约情况，要求补救，并说明该通知是违约通知。

·高级职员是指董事会主席、任何首席执行官、总裁、董事会任何副主席、任何副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管、财务总监、秘书或任何助理秘书。

4

官员证书是指由官员签署的证书。

律师意见书是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。该大律师可以是发行人、附属担保人或受托人的雇员或律师。

？原始发行贴现证券是指根据第6.02节规定，在宣布加速到期时，应支付的金额少于本金的任何债务证券。

？允许留置权意味着：

(1)留置权通行权用于管道 目的；

(2)地役权；通行权， 在正常业务过程中产生的限制和其他类似的产权负担，以及由分区限制、地役权、许可证、不动产使用限制或所有权上的微小瑕疵构成的产权负担，以及总体上不会对由此担保的财产的价值产生重大不利影响或对发行人及其子公司的业务运营造成实质性损害的限制和其他类似产权负担；

(3)任何市政当局或公共当局的任何法律条文保留或赋予的权利，以根据任何及所有法律以任何方式控制或管制发行人或其任何附属公司的任何财产或其用途，或发行人或其任何附属公司的权利和利益；

(4)根据任何条款、条件和规定，保留给发行人或任何附属公司的任何财产的授予人的权利，以及与此有关的限制、条件、限制性契诺和限制通行权与其签订的协议、合同或其他 协议；

(5)因法律实施或任何机械师、维修工、材料工人、供应商、承运人、房东、仓库管理员或类似留置权而在正常业务过程中产生的任何法定或政府留置权或留置权，逾期不超过六十(60)天，或正在通过适当的程序或程序真诚地争夺的任何留置权，以及任何与建造、开发、改善或维修相关的未确定的留置权；

(6)以任何权利、权力、专营权、授予、许可、许可或任何法律规定的条款保留或赋予任何市政当局或公共当局购买或收回任何财产或指定购买者的任何权利；

(7)下列税款和评税的留置权：(A)当年，(B)当时没有拖欠，或(C)拖欠，但发行人或其任何附属公司当时正通过适当的程序或程序真诚地对其有效性或数额提出质疑；

(8)租约的留置权，或保证租约的履行；

5

(九)以发行人或其子公司为受益人的留置权；

(10)就任何一系列债务证券而言，对发行人或其子公司在该系列债务证券初始发行之日存在的任何财产或资产的任何留置权；

(11)在正常业务过程中因工人补偿、失业保险、临时伤残、社会保障、退休人员健康或类似的法律或法规或为确保法规或政府法规规定的义务而产生的任何留置权；

(12)以任何人为受益人的留置权，以保证任何人履行任何信用证、银行担保、债券或任何政府当局要求或要求的与任何合同或法规相关的保证义务，但这些义务不构成债务；或任何资产的留置权或存款，以确保履行投标、贸易合同、租赁或法定义务以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；

(13)对发行人或其任何子公司在收购该财产或资产时产生的任何财产或资产的任何留置权，或在该时间之后一年内为该财产或资产或债务提供资金而产生的全部或部分购买价的任何留置权，无论该债务是在收购之日之前、之时或之后一年内发生的；

(14)对任何财产或资产的任何留置权，以确保其建造、发展、修理或改善的全部或部分费用，或保证在该等建造、发展、修理或改善完成或开始全面运作(以较迟的为准)之前、当时或之后一年内发生的债务，以提供任何该等用途的资金；

(15)在发行人或其任何附属公司取得任何财产或资产时对该财产或资产的任何留置权，以及在某人以收购、合并或其他方式成为发行人的附属公司时该人在该财产或资产上存在的任何留置权；但在每一种情况下，该留置权只对该人在该人成为附属公司时如此取得或拥有的财产或资产构成抵押权；

(16)因在任何法院或监管机构进行诉讼而因法律或命令而施加的留置权，而该诉讼是以善意方式在任何法院或监管机构进行的，以及为确保发行人或适用附属公司尚未用尽其上诉权利的判决或其他法院命令的裁决或和解而施加的留置权；

(17)上文第(1)至(16)款所述的留置权的全部或部分延期、续期、再融资、退款或替换(或连续延长、续期、再融资、退款或替换)；但任何此类延期、续期、再融资、退款或更换留置权应仅限于延长、续期、再融资、退款或更换留置权所涵盖的财产或资产，且任何此类延期、续期、再融资、退款或更换留置权所担保的债务的金额不得超过因延长、续签、再融资、退款或更换而发生的发行人或其子公司的任何费用(包括任何溢价)；

6

(18)(A)发行人或其任何附属公司拥有的任何合营公司或(B)任何无追索权附属公司对财产或资产的任何留置权或股本质押，在每种情况下仅限于确保该合营公司或无追索权附属公司的无追索权债务；及

(19)为清偿发行人或其任何附属公司的债务而以信托形式存放款项或债务证据而产生的任何留置权。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、注册成立的或未注册的协会、股份公司、信托、未注册的组织或政府或其他机构、机构或其政治分支，或任何类型的其他实体。

？付款地点？对于任何系列的债务证券，是指根据第2.01节的规定支付该系列债务证券的本金、保费(如果有)和利息的一个或多个地点，但须符合第4.02节的规定。

？债务担保的本金是指债务担保的本金 在适当的情况下，加上债务担保的溢价(如果有)。

？主要财产 是指在任何系列债务证券初始发行之日拥有或租赁的，或此后获得的：

(1)发行人或其任何子公司的任何管道资产，包括位于美利坚合众国的天然气、成品油、天然气液体和石化产品的收集、运输、分销、储存或销售所使用的任何相关设施；以及

(2)发行人或其任何子公司拥有或租赁的位于美国或其任何领土或行政区的任何加工、压缩、处理、混合或制造工厂或终端，但前述第(1)款或第(2)款中的任何一项除外：

(A)任何此类资产，包括库存、家具、办公固定装置和设备(包括数据处理设备)、车辆和车辆上使用的或与车辆一起使用的设备；和

(B)发行人真诚地认为对发行人及其附属公司的整体活动而言并不重要的任何该等资产。

？赎回日期，就任何要赎回的债务担保而言，是指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

7

？赎回价格对于任何要赎回的债务证券来说，是指根据本契约赎回该债务证券的价格。

？负责人是指受托人公司信托部门内的任何 高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托干事或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时应分别担任此等高级人员的人员所履行的职能，或因此等人士对特定主题的了解和熟悉而被转介任何公司信托事宜，并应 直接负责本契约的管理。

受限制子公司？指直接或间接拥有或租赁任何主要财产的任何子公司。

？美国证券交易委员会 指美国证券交易委员会。

证券托管人，对于以全球形式发行的 系列债务证券，是指作为该系列债务证券托管人的该系列债务证券的受托人，或其任何后续实体。

？规定的到期日，是指就任何债务(包括任何债务证券)或其本金或利息的任何分期付款 使用时，在该债务中指定的日期，即该债务的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。

？附属公司对任何人来说，是指有权(不考虑是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股权总投票权超过50% 的任何公司、协会或商业实体，或任何合伙企业，其中超过50%的股权(将所有合伙人的股权视为单一类别)在当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。

？附属担保人是指在本文件签字页上被确定为附属担保人的个人，直到一名或多名继承人根据本契约的适用条款成为附属担保人为止，此后，附属担保人应指该继承人 以及可能签署本契约或其附录的发行人的任何其他子公司，以便根据本契约提供债务证券担保。

《信托保险法》是指在本条例生效之日起生效的1939年《信托契约法》；但是，如果《信托保险法》在本条例生效日期之后被修订，则《信托保险法》在任何此类修正案所要求的范围内，是指经如此修订的《信托保险法》。

受托人是指在继任者根据本契约适用的 条款进行替换之前，以上述身份被指名的人，此后受托人是指当时是本合同项下受托人的每个人，如果在任何时候有一个以上的受托人，

8

对于任何系列的债务证券，受托人是指就该系列的债务证券而言的受托人。

·美国政府债务是指与以美元支付的债务证券有关的政府债务。

？美国是指美利坚合众国(包括美国和哥伦比亚特区)及其领土和领地，包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

第1.02节其他定义。

术语		定义 分段
代理成员？			2.17
·破产托管人			6.01
《公约》败诉选择权			8.01
？违约事件？			6.01
排除的子公司？			4.06
·资金担保人？			10.05
？法律败诉选择权			8.01
留置权			4.06
·强制性偿债基金支付			3.09
？可选的偿债基金付款			3.09
付款代理？			2.05
#注册表长？			2.05
？后继者？			5.01

第1.03节通过参考信托契约法成立公司。

当本契约提及《贸易促进法》的某一条款时，该条款以引用的方式并入本契约并成为本契约的一部分(如果本契约当时不符合《贸易促进法》的规定，则视为符合该规定，除非另有规定)。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“佣金就是美国证券交易委员会。

契约证券是指债务证券。

·契约担保持有人？指持有人。

·契约合格指的是本契约。

契约受托人或机构受托人是指受托人。

债务人是指债务证券的发行人、任何附属担保人或任何其他债务人。

9

本契约中使用的所有术语，无论是由国际贸易协会定义的、由国际贸易协会引用另一法规定义的，还是由国际贸易协会项下的美国证券交易委员会规则定义的，均具有赋予它们的含义。

第1.04节施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(1)术语具有所赋予的含义；

(二)未作其他定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义；

(3)不具有排他性；

(4)单数包括复数，复数包括单数；

(5)规定适用于相继事件和交易；以及

(6)本文书中凡提及条款和章节之处，均指本文书和 中相应的条款和章节。

第1.05节董事、高级管理人员、员工、有限合伙人和股东不承担个人责任。

受托人及每名债务证券持有人接受后，将被视为已在本契约中同意，发行人的任何董事、高级管理人员、雇员、有限合伙人或股东不会因其身份而就本契约或本契约项下发行的债务证券的发行人及附属担保人的责任承担任何个人责任。

第二条

债务证券

第2.01节金额不限；可按系列发行。

可根据本契约认证和交付的债务证券本金总额不受限制。

债务证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列的债务证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级官员的发行人证书或发行人订单中规定或以规定的方式确定，或在本协议补充的一份或多份契约中设立：

(1)该系列的债务证券的名称和排名(应将该系列的债务证券与所有其他系列的债务证券区分开来)(包括任何从属条款的条款)；

10

(2)该系列的任何债务证券最初是否将以临时全球形式发行，该系列的任何债务证券是否将以永久全球形式(作为全球债务证券或其他形式)发行，如果是，任何此类全球债务证券的权益的实益所有人是否可以 以任何授权形式和面额的类似期限和面额的此类债务证券交换该系列的债务证券，以及在何种情况下可以进行任何此类交换(如果不是以第2.17节规定的方式)以及初始存托和证券托管人(如果有)，任何全球债务证券或此类系列的证券；

(3)如有限额，则可根据本契约认证及交付的该系列债务证券的本金总额上限(根据第2.08、2.09、2.12、2.17、3.07或9.05节进行认证及交付的债务证券除外)，或根据第2.08、2.09、2.12、2.17、3.07或9.05节被视为从未认证及交付的债务证券除外)；但除非该系列的条款另有规定，否则该系列的授权本金总额可在发行该系列的任何债务证券之前或之后，通过董事会决议(或根据董事会决议采取的行动)增加，达到该 效果；

(4)该系列债务证券的本金和溢价(如有)的一个或多个应付日期或确定方法；

(5)该系列债务证券应计息的年利率(可以是固定的或可变的)或其确定方法(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始计息和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日应付利息的任何定期记录日期，或如本条例另有规定，该系列债务证券的任何利息应支付给的人；

(6)在符合第4.02节规定的情况下，债务证券的本金、保费(如有)和利息将在哪里支付(以及支付方式)，该系列债务证券可以在哪里交出以进行转让或交换登记，以及就该系列债务证券向发行人发出的通知和要求应在哪里支付；

(7)发行人可根据发行人的选择权全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限、价格(不论是现金、证券或其他形式)，以及发行人必须行使任何该等选择权的方式(如果不同于本文所述的条款和条件)；

(8)该系列的债务证券是否有权享受任何附属担保人依据本契约提供的任何担保的利益，包括此类担保的从属条款(如有)；

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(9)发行人根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务(如有的话)，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列债务证券的条款和条件，以及赎回、购买或偿还该系列债务证券的条款和条件；

(10)如适用，可根据该系列债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

(11) 除最低面额$2,000及超出$1,000的整数倍外，该系列的任何债务证券可发行的面额；

(12)根据第6.02节规定申报加速到期日应支付的债务证券本金部分，本金以外的部分；

(13) 任何其他履行和解除本契约的手段，以及根据第八条就该系列债务证券和相关担保解除的任何附加条件或限制，或对该等条件或限制的任何修改或删除；

(14)债务证券的面值货币(如果不是美元)，可以是任何外币，如果这种面值货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如果有)；

(15)如果不是美元，指定用于支付债务证券本金和利息、溢价(如有)的货币、货币或货币单位；

(16)与债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

(17)对第6.01节中关于债务证券的违约事件的任何增加、删除或更改，以及对第6.02节中关于债务证券的加速条款的任何更改 发行人或任何附属担保人在关于该系列债务证券的第四条中所述的加速条款的任何变化；

(18)与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

(19)关于转让或交换本系列债务证券的任何限制或其他规定，可修改、补充、修改或取代本条第二条所载的限制或其他规定；

12

(20)与转换或交换该系列债务有关的规定(如有)，包括转换或交换价格和期限(如适用)，关于是否强制转换或交换的规定，需要调整转换或交换价格的事件，以及影响转换或交换的规定。

(21)债务证券的任何其他条款，这些条款可补充、修改或删除适用于该系列的本契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的任何条款。

任何一个系列的所有债务证券应大体上相同，除非面额和根据上文提及的董事会决议或 另有规定，以及(在第2.03节的规限下)上文提及的高级人员证书或发行人令或任何该等补充契约中的 所载或以规定方式厘定的债务证券。

如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应连同该董事会决议一起列于高级船员证书中，或由发行人秘书或助理秘书认证，并在规定该系列条款的高级船员证书或发行人命令交付之前交付受托人。

第2.02节 面额。

每个系列的债务证券应可按第2.01节规定的面额发行。如果任何系列的债务证券没有任何此类规定，以美元计价的该系列债务证券的最低面值应为2,000美元，超过1,000美元的整数倍应为可发行的。

第2.03节一般形式。

每个债务证券应由一个或多个全球债务证券或认证债务证券代表。 每个系列的债务证券应采用完全登记的形式，并基本上采用由董事会决议或根据董事会决议设立的一种或多种形式(包括临时或永久的全球形式)或一份或多份补充本协议的契约。债务证券可以有法律、证券交易所规则、发行人的公司注册证书、章程或其他类似的管理文件、发行人必须遵守的协议(如果有的话)或 用途所要求的批注、图例或背书(前提是任何此类批注、图例或背书的格式为发行人可接受的形式)。确定任何一系列债务证券的形式的董事会决议(如有)的副本应在第2.04节为认证和交付该等债务证券而预期的发行人命令交付之前或 交付受托人。

每个系列的最终债务证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或可以任何 其他方式制作，所有这些都由执行该等债务证券的高级人员确定，并由他们的签署证明。

13

受托人的认证证书应基本上采用以下 格式：

？这是上述契约中所指的其中一系列债务证券。

第2.04节签立、认证、交付和注明日期。

发行人应以手工或传真方式代表发行人在债务证券上签字。

如果在债务抵押上签字的发行人的高级职员在债务抵押认证时不再担任该职位，则债务抵押仍然有效。

债务抵押不得享有本契约或相关担保项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务，直至由受托人的授权签字人手动签署认证，该签名应为债务抵押已根据本契约认证的确凿证据。尽管如上所述，如果任何债务抵押已根据本合同认证和交付，但从未由发行人发行和出售，并且发行人按照第2.13节的规定将该债务抵押交付受托人注销，并附上书面声明(不需要遵守第11.05节，也不需要附上律师的意见)，声明该债务抵押从未由发行人发行和出售，则就本契约的所有目的而言，该债务抵押应被视为从未经过认证和根据本合同交付，且永远不应享有本合同或相关担保的利益。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，发行人可将发行人签立的任何系列的债务证券交付受托人认证，而受托人应在发行人发出认证及交付债务证券的命令时，或根据发行人命令不时指定的受托人可接受的程序，认证及交付该等债务证券以供原始发行。该命令应指明待认证的债务证券的金额、原始发行的债务证券的认证日期、初始持有人的姓名或名称，以及该系列债务证券的任何其他未另行确定的条款。如果该等程序有所规定，发行人命令可授权：(1)不时认证和交付该系列原始发行的债务证券，并附带不同于债务担保的某些条款(包括但不限于到期日或到期日、原始发行日期和利率或利率) ；(2)根据发行人或其正式授权代理人的口头或电子指示进行认证和交付，这些指示应立即以书面形式确认。

14

如果该系列债务证券的形式或条款已根据第2.01节允许的一项或多项董事会决议在或 根据第2.01节所允许的一项或多项董事会决议确定，则在认证该等债务证券并接受本契约项下与该等债务证券有关的额外责任时，受托人应有权收到(除上述发行人命令和第11.04节要求的其他文件外)，并且(受第7.01节的约束)应根据下列条件受到充分保护：

(A)载明董事会决议的高级船员证书，以及第2.01节最后一段所设想的依据决议采取的任何行动的适当记录(如适用)；和

(B)律师的意见，大意是：

(I)这种债务证券的形式是按照本契约的规定设立的；

(Ii)该等债务证券的条款已按照本契约的规定订立；及

(Iii)当该等债务证券及相关担保经受托人认证及交付，并由发行人以律师意见所指明的方式及符合任何条件下发行时，将分别构成发行人及附属担保人的有效及具约束力的义务，并可根据发行人及附属担保人各自的条款而分别强制执行，但其可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转让或其他不时生效的类似法律限制，该等法律一般会影响债权人的权利。以及对衡平法一般原则的适用(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)。

如果任何系列的所有债务证券不是一次性发行的，则不需要在发行每个此类债务证券时提交高级官员证书和律师意见，但该高级官员证书和律师意见应在发行该系列的第一个债务证券时或之前提交。

如果根据本契约发行该等债务证券会影响受托人本身在债务证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人合理地不能接受的方式，则受托人无须对该等债务证券进行认证。

受托人可以指定发行人可以接受的认证代理来认证债务证券。除非受此类任命的条款限制，否则只要受托人可以这样做，认证代理就可以对债务证券进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理人具有与代理人相同的 与发行人、发行人的任何附属担保人或附属担保人或任何附属担保人打交道的权利。

每笔债务担保的日期应为其认证之日。

15

第2.05节注册官及付款代理人。

发行人应为每一系列债务证券设立一个办事处或代理机构，在那里可以出示该系列债务证券以进行转让或交换登记(注册机构)，以及一个办事处或代理机构，在那里可以出示该系列债务证券以供付款(支付代理)。书记官长应保存该系列债务证券及其转让和交换的登记册。发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。术语注册人？ 包括任何共同注册人，术语付款代理商？包括任何额外的付款代理商。

发行人应与非本契约一方的任何注册人或付款代理人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的规定。发行人应将任何非本契约一方的代理人的名称和地址通知受托人。发卡人可以更换任何付款代理人或注册人，而无需通知任何持有人。如果发行人未能指定或维持另一实体作为注册人或付款代理人，则受托人应作为注册人或付款代理人。发行人、任何附属担保人或任何附属公司均可担任付款代理人或登记人。

发行人最初任命受托人为注册人和付款代理人。

第2.06节付款代理人以信托形式持有资金。

发行人应要求受托人以外的每个付款代理人书面同意，付款代理人将为持有人或受托人的利益以信托形式保管付款代理人持有的所有资金，用于支付债务证券的本金、溢价(如有)或利息，并将通知受托人发行人在支付任何此类付款时的任何违约。在任何此类违约持续期间，受托人可以要求付款代理人将其持有的所有资金支付给受托人，并对支付的任何资金进行说明。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并说明已支付的任何资金。付款代理人(如果不是发行人、附属担保人或附属公司)在支付给受托人并对已支付的任何资金进行核算后，将不再对该笔资金承担任何责任。如果发行人、附属担保人或附属公司担任付款代理人，则发行人应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存入一个单独的信托基金，以供持有人使用。每个付款代理商应在其他方面遵守TIA 第317(B)条。

第2.07节持有人名单。

受托人应在合理可行的情况下以最新的形式保存其可获得的最新持有人姓名和地址列表，否则应遵守TIA第312(A)条。如果受托人不是一系列债务证券的注册人，发行人应在该系列债务证券的每个利息支付日期 之前至少五个工作日，以及在受托人书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式和日期向受托人提供该系列持有人的姓名和地址的名单， 发行人应在其他方面遵守TIA第312(A)条。

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第2.08节转让和交换。

除第2.17节规定或根据第2.01节可能提供的情况外：

当向注册处提交任何系列的债务证券时，要求登记该等债务证券的转让，或将该等债务证券交换为相同系列相同期限和其他经授权面额的债务证券的等额本金，注册处处长应登记该转让或按请求进行交换，前提是该转让的要求和本契约对此类交易的要求得到满足；但为登记转让或交换而呈交或交回的债务证券，须 妥为批注或附有一份格式合理令司法常务官满意的转让指示，该指示须由持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立，而该指示是司法常务官可倚赖的。

为允许转让和交易登记，发行人和附属担保人应签署，受托人应应注册官的书面请求和提交债务证券或全球债务证券，对债务证券进行认证。注册转让或交易所不应向持有人收取任何服务费(除非本协议另有明确允许)，但出票人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似政府费用的款项(根据第2.12、3.07或9.05节在交易所应支付的此类转让税或类似政府费用除外)。受托人应按照第2.04节的规定对债务证券进行认证。尽管本契约有任何其他相反的规定，(I)发行人不应登记转让或交换(A)根据第三条选择全部或部分赎回的任何债务证券，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外，或(B)在根据条款要求回购系列债务证券的要约通知邮寄前15个工作日开始的期间内的任何债务证券，或赎回一系列债务证券的通知，该系列债务证券将在邮寄之日赎回并于营业结束时结束；及(Ii)转让任何凭证式债务证券及收取该等凭证式债务证券的本金、利息及溢价(如有)的权利，只可透过交出代表该等凭证式债务证券的证书及由发行人或受托人将证书重新发行予新持有人或由发行人或受托人向新持有人发行新证书来实现。

债务证券的每个持有人同意赔偿发行人、受托人和附属担保人因此类持有人的债务证券的转让、交换或转让而可能导致的任何责任，而违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定。

受托人并无义务或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何债务证券的任何权益的转让(包括代理会员或任何全球债务证券的权益的实益拥有人之间的任何转让)所施加的任何转让限制的遵守情况，但要求 交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，以及在本契约条款明确要求的情况下，托管人并无义务或责任进行调查，以确定实质上符合本契约的明示要求。

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第2.09节置换债务证券。

如果向受托人交出任何残缺的债务抵押，或如果债务抵押的持有人声称债务抵押已被销毁、丢失或被盗，而发行人和受托人收到了令他们满意的证据，证明该债务抵押已被销毁、遗失或被盗，则发行人应签发，如果受托人的要求得到满足，附属担保人应签立，受托人应 认证同一系列的替代债务抵押。如果任何此类残缺、销毁、遗失或被盗的债务担保已经或即将到期并应支付，发行人可酌情决定支付该债务担保，而不是发行新的债务担保。如果受托人、任何附属担保人或发行人提出要求，该持有人必须提供一份根据受托人和发行人的判断足以保护发行人、每一附属担保人、受托人、任何代理人或任何认证代理人在更换债务抵押时可能遭受的任何损失的赔偿保证书。发行人和受托人可以向持有人收取更换债务证券的费用。

每一次置换债务担保都是发行人的一项额外义务。

第2.10节未偿债务证券。

任何时候未清偿的债务证券均为受托人认证的所有债务证券，但被托管人注销的债务证券、交付托管人注销的债务证券、受托人在本协议项下减少的全球债务证券利息以及第2.10节中描述的未清偿债务证券除外。

如果根据第2.09节更换债务证券，除非受托人收到令其满意的证明，证明被更换的债务证券是由真正的购买者持有的，否则该债务证券不再是未偿还的。

如果任何债务担保的本金金额根据第4.01节被视为已支付，则该债务担保的本金不再是未偿还的，其利息也不再产生。

债务抵押并不因发行人、其附属担保人或附属担保人或附属担保人持有债务抵押而停止。

第2.11节原始发行贴现、外币计价和国债 证券。

在确定所需本金债务证券的持有人是否在任何方向上达成一致时， 修订、补充、豁免或同意，(A)原始发行贴现证券的本金应为根据第6.02节规定加速到期时应于确定之日到期和应付的本金，(B)以外币计价的债务证券的本金金额应为美元等值，由发行人参考纽约市对该货币电汇的中午买入价确定。由于该利率是由纽约联邦储备银行在该债务证券最初发行之日为海关目的认证的，本金金额(或，在原始发行贴现证券的情况下，由发行者参考该债务证券最初发行之日的汇率确定的美元等值，按上述第(Br)(A)款所规定的金额确定)，

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(C)发行人、附属担保人或任何其他债务人在发行人或发行人的任何关联公司、附属担保人或该其他义务人的债务证券上拥有的债务证券不得被忽略，但为了确定受托人在依赖任何该等指示、修订、补充、豁免或同意时是否应受到保护，只有受托人的责任人员实际知道其拥有的债务证券才应被如此忽略。

第2.12节临时债务证券。

在任何系列的最终债务证券准备好交付之前，发行人可以准备，附属担保人将执行，受托人将认证临时债务证券。临时债务证券应基本上采用最终债务证券的形式，但可能会有发行人认为适用于临时债务证券的变化。在没有不合理拖延的情况下，发行人应进行准备，子担保人应执行，受托人应认证最终债务证券以换取临时债务证券。在交换之前，临时债务证券在所有方面都应享有与最终债务证券相同的本契约下的利益。

第2.13节取消。

发行人或任何附属担保人可随时将债务证券交付受托人注销。注册处处长及付款代理人须将交回予他们的任何债务证券送交受托人，以登记转让、交换、付款或赎回，或就任何偿债基金付款作贷记。受托人应注销所有因登记转让、交换、支付、赎回、替换或注销或贷记任何偿债基金而交出的债务证券。除非发行人书面指示将注销的债务证券退还给发行人，否则在书面通知发行人后，受托人持有的所有注销的债务证券应按照受托人通常的处置程序处置，受托人应保存处置记录。发行人不得发行新的债务证券以替换已支付或已交付受托人注销的债务证券。

第2.14节付款； 违约利息。

除第2.01节另有规定外，任何债务证券的利息(违约利息除外)，如在任何付息日期应支付、按时支付或已妥为拨备，则应在该付息日期的前一个记录日期向该债务证券的登记持有人支付，即使该债务证券在该记录日期之后且在该付息日期或之前注销。持有人必须将债务担保交还给付款代理，以收取本金付款。除非就任何系列的债务证券另有规定，否则发行人将以美元支付债务证券的本金、溢价(如有)及利息。该等款项须在受托人或任何付款代理人的办事处支付，但发行人可根据发行人的选择，(1)就环球债务证券以电汇方式支付，或(2)以邮寄至持有人就任何债务证券的注册地址的支票支付。

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如果发行人拖欠任何系列债务证券的利息，发行人应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内支付违约利息，在每种情况下，利率均为该系列债务证券和 第4.01节规定的利率。发行人可以在随后的特别记录日期向持有人支付违约利息，但在适用的宽限期内支付的利息不需要特殊记录日期。在发行人选择的任何特别记录日期之前至少15天，发行人(或受托人，在发行人设定该特殊记录日期和支付利息金额的20天内，以发行人的名义并由发行人承担费用)应向持有人邮寄一份通知，说明特别记录日期、相关支付日期和该利息的支付金额。

第2.15节被视为拥有人的人。

发行人、附属担保人、受托人、任何代理人及任何认证代理人可将以其名义登记任何债务证券的人视为该债务证券的拥有人，以收取该债务证券的本金、保费(如有)或利息的付款，以及所有其他目的。发行人、任何附属担保人、受托人、任何代理人或任何认证代理人均不受任何相反通知的影响。

第2.16节利息计算。

除第2.01节对任何系列的债务证券另有规定外，每个系列的债务证券的利息应以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。

第2.17节全球债务证券；记账规定。

如果按照第2.01节的规定，某一系列的债务证券可以作为全球债务证券以全球形式发行，则尽管第2.02节另有规定，任何该等全球债务证券应代表其中规定的该系列的未偿还债务证券，并可规定其应代表其上不时批注的未偿还债务证券的总金额，因此可视情况不时减少或增加未偿还债务证券的总金额，以反映交换、转让或赎回。对全球债务证券的任何背书，以反映其所代表的未偿债务证券的金额或任何增加或减少的金额，应由受托人(I)按照该债务证券或根据第2.04节交付给受托人的发行人命令中指定的一人或多人的方式和指示作出，或(Ii)按照书面指示或该债务证券托管人惯常使用的其他书面指示的方式作出。代表在该全球债务证券中拥有实益权益的任何人从该托管机构或其代理人处获得。在符合第2.04节和(如果适用)第2.12节的规定的情况下，受托人应以永久全球形式交付和归还任何债务抵押，其方式和方式应符合该债务抵押或适用的发行人命令中指定的一人或多人的指示。关于由全球债务证券代表的任何系列的债务证券, 发行人和附属担保人授权受托人签署和交付一份申述函件或其他类似的协议或文书，其格式通常由受托保管人指定

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全球债务安全。任何全球债务证券均可存放于托管机构或其代理人处，或根据受托人与托管机构之间的快速平衡证书协议或类似协议，继续由托管机构或证券托管人保管。如果发行人订单已经或同时送达，发行人关于背书或交付或重新交付全球形式的债务担保的任何指示应以书面形式发出，但不需要遵守第11.05节，也不需要附有律师的意见。

托管人、托管人或证券托管人在本契约项下对托管人、托管人或作为托管人的全球债务保管人代表其持有的任何全球债务保证金，或根据该等全球债务保管人代为持有的任何全球债务保证金，在任何情况下均不享有权利，而发行人、任何附属担保人、托管人或证券托管人及发行人的任何代理人、任何附属担保人、受托人或证券托管人在任何情况下均可视为该等全球债务保证金的绝对拥有者。尽管有上述规定， (I)一系列全球债务证券的注册持有人可以授予委托书或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取该系列债务证券持有人根据本契约或该系列债务证券有权采取的任何行动，以及(Ii)本协议的任何规定不得阻止发行人、任何附属担保人、受托人或证券托管人或发行人、任何附属担保人、受托人或证券托管人的任何代理人履行任何书面证明，托管人提供的委托书或其他授权应妨碍托管人与其代理成员之间关于行使任何债务担保实益所有人权利的惯例的运作。

尽管有第2.08节的规定，且除第2.01节另有规定外：全球债务证券的转让应仅限于将该全球债务证券全部但非部分转让给托管机构、其继承人或其各自的代名人。受益所有人在全球债务担保中的权益可根据托管机构的规则和程序转让。如果且仅在下列情况下，证券应转让给所有受益所有人，以换取他们在全球债务证券中的实益权益：(1)托管人通知发行人它不愿意或无法继续担任全球债务证券的托管人，而发行人在发出通知后90天内未指定后续托管人，(2)与该系列有关的违约事件已经发生并且仍在继续，注册人已收到托管机构的请求，要求发行债务证券以代替全球债务证券的全部或部分(在这种情况下，发行人应在提出请求后30天内交付债务证券)或(3)发行人决定不让全球债务证券代理债务证券。

在根据第2.17节将全球债务证券的一部分实益权益转让给实益所有人时，注册处处长应在其账簿上反映并记录全球债务证券的日期和本金的减少，金额等于待转让的全球债务证券的实益权益的本金金额，发行人和附属担保人应签立，受托人在收到发行人关于认证和交付债务证券的命令后，应认证并交付一种或多种相同期限和金额的债务证券。

21

在根据第2.17节将全球债务证券的所有实益权益转让给受益所有人时，全球债务证券应被视为已交由受托人注销，发行人和附属担保人应签立， 受托人应认证并向受托管理人确认的每个实益所有人交付等额本金总额的授权债务证券，以换取其在全球债务证券中的实益权益。

发行人、任何附属担保人或受托人均不会就 托管人就债务证券所作的任何记录或付款的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审查托管人与该等债务证券有关的任何记录。发行人、任何附属担保人或受托人均不对相关全球债务证券持有人或托管机构在确定实益持有人方面的任何延误承担责任，每个该等人士均可就所有目的(包括将发行的债务证券的登记和交付及各自的本金金额)最终依赖该等全球债务证券持有人或托管机构的指示，并在依赖该指示时受到保护。托管人或任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。

第2.04节第三段最后一句的规定适用于任何全球债务证券，如果此类全球债务证券从未由发行人发行和出售，并且发行人或附属担保人向受托人交付了全球债务证券连同关于取消或减少其所代表的债务证券本金的书面指示(不需要遵守第11.05节，也不需要伴随律师的意见)，以及第2.04节第三段最后一句所考虑的书面声明。

尽管第2.03节和第2.14节另有规定，除非第2.01节另有规定，否则任何全球债务证券的本金、保费(如有)和利息应支付给第2.01节中指定的一名或多名人士。

第三条

赎回

第3.01节条款的适用性。

在其规定到期日之前可赎回的任何系列的债务证券应根据其条款和(第2.01节对任何系列的债务证券另有规定的 除外)按照本条款III进行赎回。

第3.02条发给受托人的通知。

如果发行人选择根据本契约赎回任何系列的债务证券，应通知受托人赎回日期 和要赎回的该系列债务证券的本金金额。发行人应于赎回日期通知发出前至少5天通知受托人(除非较短时间的通知令受托人满意)， 向受托人递交高级人员证书，说明赎回将符合本契约及该系列债务证券的规定。在将赎回通知邮寄给任何持有人之前，任何该等通知均可随时取消，并随即失效。

22

第3.03节选择要赎回的债务证券。

如果要赎回的债务证券少于任何系列的所有债务证券(，则要赎回的特定债务证券应由受托人从该系列的未偿还债务证券中选择，或者按比例赎回，通过抽签或受托人认为公平和适当的其他方法(但将根据托管机构的适用规则选择全球债务证券的实益权益)，并可规定选择赎回该系列债务证券本金金额的部分(等于该系列债务证券的最低授权面值或其任何整数倍)，其面额大于该系列债务证券的最低授权面值或该系列的全球债务证券本金金额。

受托人须迅速以书面通知发行人及注册处处长选择赎回的债务证券，如属任何选择部分赎回的债务证券，则通知本金金额。

就本契约而言，除文意另有所指外，所有与赎回债务证券有关的规定，就任何已赎回或将仅部分赎回的债务证券而言，应与其本金中已赎回或将赎回的部分有关。

第3.04节赎回通知。

全球债务证券的赎回通知应根据托管机构的适用规则和程序发出，并以头等邮寄、预付邮资的方式邮寄给每一位将赎回的债务证券持有人，邮资在赎回日期前不少于10天也不超过60天，地址为注册处保存的债务证券登记册上所列的该持有人的地址。

所有赎回通知应指明要赎回的债务证券， 应说明：

(1)赎回日期；

(二)赎回价格或者确定赎回价格的方法；

(3)除非发行人和附属担保人未能支付赎回款项，否则要求赎回的债务证券的利息在赎回日及之后停止产生，该债务证券持有人的唯一剩余权利是在交还给赎回债务证券的支付代理人时收取赎回价款。

(4)如部分赎回任何债务证券，则赎回其本金的部分及赎回日期及之后的部分，在交回予付款代理人注销该债务证券时，将发行一份新的本金总额相等于其未赎回部分的债务证券或债务证券，而不向持有人收取任何费用；

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(5)被要求赎回的债务证券必须交回给支付代理人，以收取赎回价格和支付代理人的名称和地址；

(6)赎回是针对沉没基金或类似基金的，如果是这种情况；

(7)与该等债务证券有关的CUSIP编号(如有)；及

(8)赎回的任何条件。

在发行人选择时赎回债务证券的通知应由发行人发出，或应发行人的书面请求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。

任何此类赎回可由发行人酌情决定，条件是满足或放弃赎回通知中规定的一个或多个条件，包括出售证券或其他融资。有条件赎回通知将无效，除非赎回的所有 条件已于赎回日期或之前发生，或发行者已于赎回日期或之前放弃赎回。如未能符合该等条件，发行人将于赎回日期前通知受托人。

第3.05节赎回通知的效力。

一旦发出赎回通知，要求赎回的债务证券将于赎回日到期并按赎回价格 支付，前提是满足赎回之前的任何条件。于交回予付款代理后，该等被要求赎回的债务证券将按赎回价格支付，但于该赎回日期或之前到期的利息分期付款，将于根据第2.01节指定的相关记录日期收市时，于相关付息日期向登记持有人支付。

第3.06节赎回价格保证金。

在纽约市时间上午11：00或之前，在任何赎回日期，发行人应向受托人或付款代理(或，如果发行人作为付款代理，则按照第2.06节的规定以信托方式分开并持有)存入一笔足够支付赎回价格和(除非赎回日期为利息支付日期)债务证券或其部分的应计利息和溢价(如果有)的金额，除债务证券外，发行人已将发行人交付受托人注销的证券或其部分在该日期要求赎回。

如果发行人遵守前款规定，则除非发行人拖欠赎回价款，否则待赎回的债务证券的利息将在适用的赎回日期及之后停止计息，无论该债务证券是否为

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该债务证券的持有人除有权在该债务证券交出时获得赎回价格外，不再对该债务证券享有进一步的权利。如果任何被要求赎回的债务证券在退回赎回时未予支付，则本金、保费(如有)以及在合法范围内的应计利息应从赎回日起按第2.01节规定的利率或债务证券中规定的利率计息。

第3.07节部分赎回或购买的债务证券。

在将部分赎回的债务证券交予付款代理人后，发行人及附属担保人须签立，而受托人须认证并向该债务证券持有人交付一份新的债务证券或债务证券，按持有人要求的相同系列及任何授权面额，本金总额为 ，以换取如此交回的债务证券本金中未赎回的未赎回部分。

第3.08节购买债务证券。

除非第2.01节另有规定，否则发行人、发行人的任何附属担保人和任何附属担保人或任何附属担保人在符合适用法律的情况下，可随时在公开市场或通过非公开协议购买或以其他方式收购债务证券。任何该等收购不应被视为或在任何目的下被视为赎回该等债务证券所代表的债务。发行人或附属担保人购买或取得的任何债务证券均可交付受托人，交付时，其所代表的债务即视为清偿。第2.13节适用于所有如此交付的债务证券。

第3.09节强制性和可选性偿债基金。

任何系列债务证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为强制性偿债基金付款，任何超过任何系列债务证券条款所规定的最低金额的付款在本文中被称为可选偿债基金付款。每笔偿债基金付款 应适用于根据该系列债务证券条款和本条款III规定的任何系列债务证券的赎回。

第四条

契约

第4.01节债务证券的偿付。

发行人应在每个系列的债务证券和本契约规定的日期和方式支付该系列债务证券的本金、溢价(如果有)和利息。如果付款代理人(发行人、附属担保人或附属公司除外)在到期日持有发行人或指定附属担保人存放的款项，且足以支付当时到期的所有本金、保险费和利息，则本金、保险费和利息应被视为在到期日支付。

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发行人应就逾期本金和溢价(如有)支付利息(包括根据任何 破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)，利率等于当时适用的债务证券利率；发行人应在合法范围内以相同利率支付逾期利息分期付款(包括根据任何 破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)。

第4.02节办公室或机构的维护。

发行人将在任何系列债务证券的每个付款地点(可以是受托人、注册处或付款代理人的办公室)，提交该系列的债务证券以供转让或交换登记，并向发行人或附属担保人送达有关该系列债务证券和本契约的通知和催缴要求。除非发行人以书面通知受托人的方式另有指定，该办公室或代理机构应为休斯顿市受托人的办公室，其地址为休斯敦，邮编77046-0892Greenway Plaza，Suite1100Suite8，收件人：Alejandro Hoyo。发行人应立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。

发行人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，将一个或多个系列的债务证券呈交或交回作任何或所有该等用途，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式 免除发行人为该等目的而在每一债务证券付款地维持一间办事处或代理机构的责任。发行人将立即向受托人发出书面通知，通知任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构地点的变更。

第4.03节美国证券交易委员会报告；财务报表。如果发行人 受交易法第13或15(D)节的要求约束，发行人应在向美国证券交易委员会提交后15天内向受托人提交发行人根据交易法第13条或第15(D)节必须向美国证券交易委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告(或美国证券交易委员会可能根据规则和条例规定的前述任何部分的副本)的副本。如果本契约符合《国际保险法》的规定，则发行人和附属担保人也应遵守《国际保险法》第314(A)条的规定。如果发行人不受交易所法案第13或15(D)节的要求，发行人 应在被要求向美国证券交易委员会提交财务报表后15天内向受托人提交财务报表(对于年度报告，由全国知名公司提交的审计师报告)和 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，两者都相当于如果受到交易所法案第13或15(D)节的要求，它将向美国证券交易委员会提交的财务报表 。根据美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索(EDGAR)(或任何后续系统)系统向受托人提交的任何报告、信息或文件应被视为根据本第4.03节的要求向受托人提交。

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第4.04节合规证书。

(A)发行人应在每个财政年度结束后120天内，向受托人递交一份由发卡人高级人员签署的声明，该声明符合《国际保险法》第314(A)(4)条的规定，并说明签署人员在履行其作为发卡人高级人员的职责过程中，通常会了解发卡人和附属担保人保持、遵守、履行和履行本契约项下义务的情况，并进一步说明，尽其所知，发行人和附属担保人已观察到：履行并履行本契约中包含的每一项契约，且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面没有违约(或者，如果违约或违约事件发生，描述该官员可能知道的所有此类违约或违约事件，以及发行人正在或计划就此采取的行动)。

(B)只要任何系列的债务证券尚未清偿，发行人应在知悉本契约项下任何违约或违约事件发生后60天内，向受托人递交有关该违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及发行人正就此采取或拟采取的行动。

第4.05节放弃居留、延期或高利贷法。

发行人和附属担保人中的每一方(在其可以合法这么做的范围内)承诺，其不会在任何时间坚持、或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律、任何高利贷法或其他法律，以禁止或原谅其支付本文所述债务证券的全部或任何部分本金或利息，无论在哪里颁布、现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行；发行人及附属担保人在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺不会妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但会容忍及准许执行该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.06节对留置权的限制。

发行人不会，也不会允许其任何附属公司对任何主要财产或任何受限制附属公司的任何股本(无论是在任何债务证券发行之日或之后收购的)设立、承担、产生或容受任何抵押、留置权、担保、质押、押记或其他产权负担(留置权)，以担保发行人或任何其他人(根据本契约发行的债务证券除外)的任何债务，在任何此类情况下，均未制定有效的条款，使所有未偿还债务证券以平等和按比例担保，或在此之前，只要该等债务是如此有保证的，该等债务即属如此。

尽管有上述规定，发行人可以，也可以允许其任何子公司在不担保债务证券的情况下创建、承担、产生或忍受存在：

(A)任何准许留置权；

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(B)对受限制附属公司的任何主要财产或股本的任何留置权，以保证发行人或任何其他人的债务，但该留置权及本条(B)项下所有类似留置权当时所担保的所有未偿债务的本金总额不得超过在产生该等债务时所厘定的综合有形资产净值的15%；或

(C)就任何一系列债务证券而言，对(I)在设立该等债务证券的补充契据日期并非由发行人或其任何附属公司拥有的任何主要财产，或(Ii)在设立该等债务证券的补充契约日期不拥有发行人或其任何附属公司所拥有的主要财产的任何受限制附属公司的股本的任何留置权(不包括的附属公司)，而(A)不是，亦不是 所要求的，附属担保人就该系列债务证券及(B)并无就其任何财产授予任何留置权，以担保发行人或其任何附属公司(上述除外附属公司或 任何其他除外附属公司除外)的债务。

第五条

接班人

第5.01节对资产合并、合并或出售的限制。

在任何交易或一系列交易中，发行人不得与任何人合并或合并为任何人，或将其全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给任何人，除非：

(A)因任何该等合并或合并而组成或产生的人，或该等资产已被出售、租赁、转易、移转或以其他方式处置的人(继承人)是发行人，或以补充契约明示承担所有债务证券的本金、溢价(如有)及利息的到期及按时支付，以及发行人履行本契约及债务证券下的契诺及义务；

(B)继任者是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的；和

(C)紧接该交易或该系列交易生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

第5.02节被取代的继承人。

在发行人根据第5.01节对发行人进行任何合并或合并，或对发行人的全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、转让、转让或其他处置时，因该合并或合并而形成的继承人或被作出该出售、租赁、转让、转让或其他处置的继承人应 继承并被取代，并可行使发行人在本契约和债务证券下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人最初已被指定为本契约和债务证券下的发行人，而前身发行人应被免除本契约和债务证券下的所有债务和义务，但发行人的全部或几乎所有资产的租赁不会发生此类免除。

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第六条

违约和补救措施

第6.01节违约事件。

除非不适用于特定系列，或在补充契约或董事会中或根据建立该系列的债务证券的决议或以该系列的债务证券的形式进行特别删除或修改，否则违约事件，无论在本文中用于任何系列的债务证券，均指下列任何一种情况：

(A)当该系列的任何债务证券到期并须予支付时，该债务证券的利息出现违约，而这种违约持续了30天；

(B)该系列证券的任何债项的本金或溢价(如有的话)的偿付出现失责，而该等债项或保费是在该等债项于述明的到期日、赎回时、借声明、在规定的回购或其他情况下到期及须予支付的；

(C)就该系列的任何债务证券而支付的任何偿债基金付款出现违约，而该债务证券 已到期并须予支付；

(D)发行人在履行或违反任何其他契诺或担保方面存在违约，或如果该系列债务证券由本契约中的任何附属担保人或该附属担保人担保(但仅为该系列债务以外的一系列债务证券的利益而列入本契约的契诺或担保除外)，以及(本第6.01节其他部分具体处理的履约违约除外)，在发行人收到受托人或发行人的违约通知并且受托人收到受托人发出的违约通知后，违约持续了90天，且受托人收到了本契约中规定的该系列未偿还债务证券本金不低于25%的违约通知；

(E)发行人，或如该系列债务证券由任何附属担保人担保，则根据任何破产法或在任何破产法所指的范围内，任何附属担保人：

(I)展开自愿个案，

(Ii)同意在非自愿的情况下登录针对其的济助令，

(Iii)同意委任该公司或其全部或实质上所有财产的破产托管人，或

(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；

(F)有管辖权的法院根据任何破产法作出一项命令或法令，但该命令或法令在60天内仍未暂停生效，并且 ：

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(I)在非自愿案件中针对发行人或作为债务人的任何附属担保人的济助，

(Ii)委任发行人的破产托管人或任何附属担保人或

(Iii)发行人或任何附属担保人的全部或几乎所有财产的破产托管人；或

(4)命令发行人或任何附属担保人清盘；

(G)如果根据本契约未偿还的任何债务证券系列有权获得附属担保人担保的利益，则任何附属担保人对该系列债务证券不再具有完全效力和作用(本契约另有规定者除外)，在司法程序中被宣布无效，或任何附属担保人(如适用)否认或否认其在本契约或该担保下的义务；或

(H)发生与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

术语破产托管人是指任何破产法下的任何破产管理人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

受托人不应被视为知道或收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的负责人对任何违约或违约事件有实际了解，或除非受托人已在受托人的公司信托办公室收到任何事实上属于违约或违约事件的书面通知，并且该通知涉及债务证券和本契约。

当违约被治愈时，它就会停止。

第6.02节加速。

如果发生并持续发生任何系列未偿还债务证券的违约事件(第6.01节第(E)或(F)款规定的关于发行人的违约事件除外)，则受托人或持有受违约事件影响的该系列未偿还债务证券本金不少于25%的受托人或持有人，可通过书面通知发行人(如果持有人发出，则向受托人发出)，宣布(或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款中可能指定的本金部分)，以及该受影响系列的所有未偿还债务证券的所有应计和未付利息(如有)。在作出任何上述申报后，该等款项即到期并立即支付。如果本协议第6.01节第(E)款或第(Br)款(F)款规定的违约事件发生在发行人身上，则该等款项应在受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明、通知或其他行动的情况下，即成为事实，并立即到期和支付。受违约事件影响的系列中当时未偿还债务证券的多数本金持有人可通过书面通知受托人

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如果撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，并且该系列债务证券的所有现有违约事件都已治愈或放弃，则撤销加速及其后果(不支付债务证券的本金、溢价或利息除外)，但仅因加速而到期的本金、溢价或利息除外。

第6.03节其他补救措施。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取债务证券的本金或溢价(如果有)或利息，或强制履行债务证券或本契约的任何条款。

即使受托人不拥有任何债务证券或在程序中没有出示任何债务证券，受托人也可以维持程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是 累积的。

第6.04节对违约的豁免。

在符合第6.07和9.02节的规定下，任何系列的当时未偿还债务证券本金的多数持有人可通过通知受托人放弃关于该系列的现有或过去的违约或违约事件及其后果(包括就该系列的债务证券的投标要约或交换要约或就该系列的债务证券征求同意而获得的豁免，但以下情况除外)：(1)在支付本金或溢价(如有)方面的持续违约或违约事件，或 任何债务担保的利息，或(2)根据第9.02节的规定，未经每个受影响的持有人同意不得修改或补充的条款的持续违约。在任何此类放弃后，此类违约将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救；但此类豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利 。

第6.05节多数人控制。

对于任何系列的债务证券，当时该系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以书面指示就受托人可获得的任何补救措施或就该系列债务证券行使任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。但是，受托人可以 拒绝遵循任何与适用法律或本契约相抵触、受托人认为不适当地损害了其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示；但条件是，受托人可以采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。在根据本协议采取任何行动之前，受托人应有权自行决定从持有人那里获得令其满意的赔偿，并指示受托人承担因采取或不采取此类行动而造成的所有损失和费用。

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第6.06节对诉讼的限制。

除本合同第6.07节另有规定外，任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权就该公司或该系列债务证券提起司法或其他诉讼，或就该公司或该系列的债务证券提起诉讼，或要求对该公司或债务证券进行任何补救：

(1)该持有人先前已就该系列债务的持续违约事件向受托人发出书面通知。

(2)持有当时该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(3)上述持有人已就任何费用、责任或开支向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿；

(4)受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内没有遵守请求；以及

(5) 在该60天期间，该系列债务证券本金的多数持有人并未向受托人发出受托人认为与请求不符的指示。

持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于 另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节持有人收取货款的权利。

尽管本契约有任何其他规定，债务抵押的任何持有人在债务抵押所述的相应到期日或之后收取债务抵押的本金和 溢价(如有)以及与债务抵押有关的任何利息的权利是绝对和 无条件的，并有权在该等相应日期或之后就强制执行任何该等付款提起诉讼。

第6.08节受托人提起的托收诉讼。

如果本条例第6.01节第(A)或(B)款规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以自己的名义并作为明示信托的受托人，向发行人或附属担保人追回针对发行人或附属担保人的本金、溢价(如有)、受违约事件影响的系列债务证券的未付利息、逾期本金和溢价的利息(如有)、逾期本金和溢价的利息(如果有)以及在合法范围内逾期利息的判决，以及足以支付收取费用和费用的额外金额。包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。

第6.09节受托人可提交申索证明文件。

受托人有权提交索赔证明和其他文件或文件，并采取此类行动，包括作为任何委员会的成员参加投票或以其他方式参加

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在任何与发行人或附属担保人或其各自的债权人或财产有关的司法程序中，受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及持有人有权及有权收取、收取及分配任何就任何该等申索而须支付或可交付的款项或其他财产，并有权及获授权收取、收取及分配任何该等申索的任何款项或其他财产，而任何该等司法程序中的任何破产托管人现获每名持有人授权向受托人支付该等款项。在受托人同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他款项。如果受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及受托人在任何此类诉讼中根据第7.07条应从遗产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付，则这些款项的支付应以留置权为担保，并应从债务证券持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。本协议所载内容不得被视为授权受托人授权、同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响债务证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划。, 或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票。

第6.10节优先顺序。

受托人依照本第六条规定收取款项的，应按下列顺序支付：

第一：向受托人支付根据第7.07节到期的款项；

第二：向债券持有人支付债务的到期和未付款项 已就其或为其利益收取此类款项的证券，按照本金、溢价(如有)和利息的数额，按比例支付本金、溢价(如有)和利息，没有任何种类的优先权或优先权。

第三：致发行者。

受托人在事先书面通知发行人后，可根据第六条确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

第6.11节承担费用。

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人而采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费用。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据第6.07条提起的诉讼，也不适用于任何一系列未偿还债务证券本金超过10%的持有人提起的诉讼。

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第七条

受托人

第7.01节受托人的职责。

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下会行使或使用的谨慎程度和技巧。

(B)任何系列的债务证券的失责事件持续期间除外：

(1)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不履行其他职责，不得在本契约中解读任何针对受托人的默示契诺或义务；以及

(2)在没有恶意的情况下，受托人可就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见作为定论。然而，受托人应检查这些证书和意见，以确定它们表面上是否符合本契约的要求。

(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(1)本款不限制第7.01(B)节的效力；

(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人对责任人员真诚作出的判断错误概不负责；及

(3)受托人对其根据第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。

(D)无论本契约中是否有明确规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每一条款均受本第7.01节的规定所约束。

(E)本契约的任何条文均不得要求受托人动用自有资金或冒风险或招致任何责任。受托人可拒绝履行本契约下的任何责任或行使其在本契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该等权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令受托人满意的弥偿。

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(F)受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与发行人和附属担保人达成书面协议。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。受托人收到的所有款项应以信托形式持有，用于支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，直至按照本文规定的方式使用为止。

第7.02节受托人的权利。

(A)受托人可最终信赖其认为真实且已由适当人士签署或提交的任何文件。 受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可要求提供指示、高级人员证书或大律师的意见，或同时提供两者。在受托人没有恶意的情况下，受托人不应对其依据该指示、官员的证书或律师意见而采取或不采取的任何行动负责。受托人可自费向其选定的大律师进行咨询，而大律师的意见或大律师的任何意见应是完全和完全的授权，并对受托人根据本协议本着善意和依赖采取、遭受或不采取的任何行动提供保护。

(C)受托人可 执行本协议项下的任何信托或权力，履行本协议项下的任何职责，或以其他方式透过代理人或代理人行事，并不对任何谨慎委任的代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。

(D)受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，而该行动是受托人认为是经授权的，或在本契约赋予受托人的权利或权力范围内采取的。

(E)除非本契约另有特别规定，否则发行人或任何附属担保人的任何要求、要求、指示或通知，只要由发行人的高级职员签署，即已足够。

(F)受托人 没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查。

(G)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展到受托人和受雇于本协议项下行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人执行。

(H)受托人可要求发行人递交高级船员证书，列明当时获授权根据本契约采取指定行动的人员的姓名及/或头衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人士签署，包括 先前交付且未被取代的任何此类证书所指定的任何获授权人士。

35

第7.03节可持有债务证券。

受托人以个人或任何其他身份可成为债务证券的拥有人或质权人，并可向发行人、任何附属担保人或其各自的关联公司提供贷款、接受存款、为其提供服务或以其他方式与其进行交易，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。但是，受托人必须遵守第7.10和7.11节的规定。

第7.04节 受托人免责声明。

受托人对本债券或债务证券的有效性或充分性不作任何陈述，对发行人使用债务证券所得款项或支付给发行人或任何附属担保人的任何款项，或根据发行人或该附属担保人的指示 ，不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责，也不对其认证证书以外的任何陈述或叙述或债务证券中的任何陈述负责。

第7.05节违约通知。

如果任何系列的债务证券发生违约或违约事件并仍在继续，如果受托人的负责人知道这一情况，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知道违约或违约事件 之后，向该系列债务证券的每个持有人邮寄违约或违约事件的通知。除非该系列债务证券的本金、溢价(如有)、利息或任何偿债基金分期付款出现违约或违约事件，如果且只要受托人真诚地确定，扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知。

第7.06节受托人向持有人报告。

在本契约签署后每年9月15日后的60天内，受托人应向系列持有人、附属担保人和发行人邮寄一份截至报告日期的简短报告，该报告应符合TIA第313(A)条；但如果在报告日期前12个月内没有发生TIA第313(A)条所述的事件，则无需向该系列的持有人发送报告。受托人还应遵守TIA第313(B)条。如果TIA第313(C)和313(D)条要求，受托人还应邮寄所有报告。

每一份报告邮寄给一系列债务证券持有人时，应由发行人或附属担保人向美国证券交易委员会和该系列债务证券上市的各证券交易所(如有)备案。如果任何系列债务证券在任何证券交易所上市，发行人应通知受托人。

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第7.07节赔偿和赔偿。

发卡人同意向受托人支付发卡人和受托人不时以书面形式商定的补偿，以供其接受本契约和本合同项下的服务。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。发行人同意应受托人的要求向受托人偿还由此产生的所有合理支出、垫款和费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

发行人及附属担保人特此共同及各别向受托人及任何前任受托人赔偿任何及所有损失、责任、损害、索偿或合理及有文件证明的损失。自掏腰包费用，包括受托人因接受或管理其在本契约项下的职责而产生或与之相关的费用(基于、由受托人的收入 衡量或确定的税项除外)，但下一段所述除外。受托人应将其可能寻求赔偿的任何索赔及时通知发行人和附属担保人。发行人和辅助担保人应对债权进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以有单独的律师，发行人和附属担保人应支付该律师的合理费用和开支。发行人和附属担保人不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用。

由于受托人的疏忽或失信，发行人和附属担保人不承担赔偿任何费用或赔偿受托人因疏忽或失信而产生的任何损失或责任。

为保证发行人和附属担保人在本条款第7.07节中的偿付义务，受托人对受托人持有或收取的所有金钱或财产享有优先于债务证券的留置权，但以信托形式持有以支付任何系列特定债务证券的本金、溢价(如果有)和利息的除外。该留置权以及本条款第7.07节规定的发行人和辅助担保人的义务应在本契约得到满足和解除后继续有效。

当受托人在发生第6.01(E)或(F)节规定的违约事件后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和对服务的补偿应构成行政费用。

第7.08节更换受托人。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人按照本第7.08节的规定接受任命后才生效。

受托人可以通过通知发行人和附属担保人，随时就一个或多个系列的债务证券辞职并被解除责任。持有任何系列当时未偿还债务证券本金的多数的持有人，可以通过通知受托人、发行人和附属担保人，解除该系列债务证券的受托人职务。在下列情况下，发行人可将受托人免职：

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(1)受托人未能遵守第7.10节的规定；

(2)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人发出济助令；

(三)破产托管人或公职人员管理受托人或其财产；或

(4)受托人在其他情况下变得无行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，对于一个或多个系列的债务证券，发行人应立即就该系列或该系列的债务证券任命一名或多名继任受托人(有一项谅解，即任何此类继任受托人可以就一个或多个或所有此类系列的债务证券任命，且任何特定系列的债务证券在任何时候只能有一名受托人)。在任何系列的债务证券的继任受托人上任后一年内，当时未偿还的该系列债务证券的本金过半数的持有人可以任命继任受托人，以取代发行人任命的继任受托人。

如果任何系列债务证券的继任受托人在卸任或被免职后30天内没有就职 受托人辞职或被免职，卸任或被免职的受托人(费用由发行人承担)、发行人、任何附属担保人或当时未偿还债务证券本金不低于10%的持有人可以 请求任何具有管辖权的法院就该系列债务证券任命继任受托人。

如果一系列债务证券的受托人未能遵守第7.10节的规定，该系列债务证券的任何持有人可以向任何有管辖权的法院申请罢免该系列债务证券的受托人，并指定一名继任受托人。

在就所有债务证券委任继任受托人的情况下，每名该等继任受托人应向卸任受托人、发行人及附属担保人递交接受委任的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人享有本契约下卸任受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人应当将继承通知邮寄给持有人。退任受托人应根据第7.07节规定的留置权，迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人。

在就一个或多个(但不是全部)系列的债务证券委任继任受托人的情况下，就一个或多个(但不是全部)系列的债务证券的发行人、附属担保人、退任受托人和每名继任受托人应签立并交付本合同的补充契据，其中每名继任受托人应接受该项委任，并且(1)应将退任受托人关于该系列或该系列债务证券的所有权利、权力和责任授予每名继任受托人，(2)如果退任受托人不会就所有债务证券退任，则应确认退任受托人的所有权利、权力和职责

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退任受托人不会退任的该系列或那些系列的债务证券应继续归属退任受托人，(3)应根据需要增加或更改本契约的任何条款，以规定或方便多于一名受托人管理本契约项下的信托。本协议或该补充契据并不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人均为一项或多于一项信托的受托人，该等信托与任何其他该等受托人在本协议下管理的任何一项或多于一项信托分开。在签署和交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或撤职将在该契约规定的范围内生效，每名该等继任受托人在该等继任受托人的委任所涉及的该等或该等系列的债务证券方面，将拥有卸任受托人的所有权利、权力及责任。应发行人或任何继任受托人的要求，该退任受托人应将该退任受托人就该债务证券或与该继任受托人的委任有关的系列债务证券所持有的所有 财产转让给该继任受托人。

然而，该退休受托人有权扣除其未支付的费用和开支，包括律师费。

尽管根据第7.08节更换了受托人，但为了退任受托人的利益，发行人根据第7.07节承担的义务应继续存在。

第7.09条合并等的继任受托人

在符合第7.10节的规定下，如果受托人将其全部或几乎所有的公司信托业务合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一家公司，则在没有任何进一步行动的情况下，继任公司应为继任受托人；但如果将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一家公司，受让人公司明确承担受托人在本协议项下的所有责任。

如果任何债务证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的债务证券；如果当时任何债务证券未经认证，则受托人的任何继承人均可以本协议规定的任何前任的名义或受托人继任者的名义认证该债务证券；而在所有该等情况下，该等证书的效力与其在债权证券或本契约中的效力相同，但受托人的证书须具有该等证书的效力。

第7.10节资格； 取消资格。

应始终设立受托人，受托人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司或银行协会，并根据该等法律被授权行使公司信托权力，应接受联邦或州(或哥伦比亚特区)当局的监督或审查，并应拥有或成为银行或银行控股公司的子公司，其综合资本和盈余至少为5000万美元，如其最新发布的年度条件报告所述。

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本契约应始终有一名符合《信托投资协定》第310(A)(1)条、第310(A)(2)条和第310(A)(5)条要求的受托人。受托人在本契约所要求的时间段内遵守并应遵守TIA第310(B)条的规定。本契约中的任何规定均不得阻止受托人向美国证券交易委员会提交《国际投资协定》第310(B)条倒数第二段所指的申请。

第7.11节优先收取对发行人或辅助担保人的债权。

受托人受制于并应遵守TIA第311(A)条的规定，但不包括TIA第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在其中指明的范围内遵守TIA第311(A)条。

第八条

解除 契约；无效

第8.01节条款的适用性。

本细则第VIII条有关债务证券的清偿和清偿或{br>失效的规定应适用于每一系列债务证券，除非根据第2.01节对该系列债务证券另有规定。

第8.02节义齿的清偿和解除；失败。

(A)如果发行人在任何时候向受托人交付了迄今为止已认证并交付的所有系列债务证券(已销毁、遗失或被盗并已按照第2.09节的规定予以更换或支付的任何系列债务证券，以及之前付款以信托形式存放并随后按照第8.05节的规定偿还给发行人的债务证券除外)，或所有尚未交付受托人注销的该系列债务证券，则该系列的债务证券应已到期并应支付。或根据其条款将在一年内到期并在规定的到期日支付，或根据受托人满意的赎回通知的安排在一年内要求赎回，发行人应将该债务证券计价的全部货币(除非根据第2.01节另有规定)作为信托基金存放在受托人处，足以在规定的到期日或赎回时支付所有尚未交付受托人注销的该系列债务证券，包括本金和溢价，如果 有的话，以及在规定的到期日或赎回日(视属何情况而定)到期或到期的利息，如果在任何一种情况下，发行人还应向发行人支付或促使支付发行人根据本协议到期和应付的所有其他款项，则本契约对该系列的债务证券不再具有进一步的效力，受托人应发行人的要求并附上高级人员证书和律师意见，费用和费用由发行人承担, 应签署适当的文书，确认本契约就该系列债务证券的清偿和清偿。

40

(B)除第8.02(C)、8.03及8.07节另有规定外，发行人可随时就某一系列的债务证券终止其根据该系列的债务证券及本契约就该系列的债务证券而承担的所有义务(法律失效选择权)或(X)根据第2.01、(Y)、 第4.06、6.01(D)节而适用于该等债务证券的任何契诺的实施，(H)和(I)(除非第6.01(D)节所述的契诺或协议仍然适用)和(Z)仅与附属担保人有关，第6.01(E)和(F)节 (第6.01(E)节和第(F)节 (《公约失效选择权》))。为此目的，契约失效选择权是指，对于该系列的未偿还债务证券，发行人和每一子公司可因本协议其他地方提及任何此类契约或因本契约中提及任何其他条款或任何其他文件而直接或间接地不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，但除上文所述的 外，该遗漏不应构成第6.01节中关于该系列的违约或违约事件。本契约的其余部分及该等债务证券不受此影响。如果发行人行使其法律失效选择权或契约失效义务，则针对该系列债务证券的每项担保将终止，并自动解除和解除，就该系列可能已授予的任何担保将自动解除。发行人可以行使其法律无效选择权，尽管其事先行使了契约无效选择权。

如果发行人行使其法律失效选择权，则可能不会因为违约事件而加速偿付失效系列的债务证券。如果发行人行使契约失效选择权，则因第6.01(D)、(G)和(H)节规定的违约事件以及第6.01(E)和 (F)节(除非第6.01(D)节所述的契诺或协议仍然适用的范围内)，不能加速偿付失败系列的债务证券。

在满足本协议规定的条件后，在发行人的要求下，受托人应书面确认发行人终止了这些义务。

(C)尽管有上文第(A)和第(Br)(B)款的规定，发行人在第2.05、2.08、2.09、4.02、4.06、7.07、8.05、8.06和8.07节中的义务将继续有效，直至失败系列的债务证券得到全额偿付。此后，发行人在第7.07节、第8.05节和第8.06节中的义务继续有效。

第8.03节失败的条件。

只有在下列情况下，发行人才可以对特定系列的债务证券行使其法律无效选择权或契约无效选择权：

(A)在发生法律失效选择权的情况下，发行人应不可撤销地以信托形式将货币、美国政府债务或两者的组合存入受托人，或者，如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则为发行或导致发行这种货币的政府债务， 通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足够的金额的资金或美国政府债务，以根据本系列债券和债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和清偿该系列债务证券的每一期本金、溢价(如果有)和利息以及任何强制性偿债基金付款；

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(B)在法律无效的情况下，发行人应向 受托人提交一份律师意见，说明发行人已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自本契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法已发生变化，在这两种情况下，根据该意见，该系列债务证券的持有人将不会确认美国联邦收入的收入、收益或损失。失败和解除，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、失败和解除没有发生的情况相同；

(C)在契约失效选择权的情况下，发行人应向受托人存入货币、美国政府债务或两者的组合，或者，如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则应存放发行或导致发行这种货币的政府的政府债务， 通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足够的资金，以支付和清偿 每笔本金，按照本契约和该系列债务证券的条款规定的到期日，就该系列的债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

(D)在契约失效选择权的情况下，发行人应向受托人提交律师的意见，表明发行人已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局发布裁决，或自本契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在这两种情况下，律师应根据律师的意见确认该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款和相关契约失效而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款和相关契约失效没有发生的情况相同。

(E)在法律上无效的选择权或契约无效的选择权的情况下，没有违约或违约事件发生，并且在该存款发生之日仍在继续(但因借入将用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外(以及与其他债务有关的任何类似的同时存款)，并授予留置权以保证这种借款)；以及

(F)该法律无效选择权或契约 无效选择权不会导致违反或违反发行人或其任何附属公司作为当事方或受发行人或其任何附属公司约束的任何重大协议或文书(本契约及其管辖其他债务被作废、清偿或替换的协议除外)项下的违约。

42

第8.04节信托资金的运用。

根据第8.05节的规定，受托人应以信托形式持有根据第VIII条存入受托人的资金或美国政府债务。受托人应通过任何付款代理并根据本契约将存款和来自美国政府债务的资金用于支付失败系列债务证券的本金、溢价(如果有)和利息。

第8.05节向发行人还款。

受托人和任何支付代理人应应发行人的要求，在任何时候及时将其持有的任何多余的资金或证券交还给发行人。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人和任何付款代理人应在 要求时向发行人支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金、保费或利息，此后，有权获得该等款项的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款。

第8.06节对美国政府义务的赔偿。

发行人应支付并赔偿受托人和持有人因交存的美国政府债务或从该等美国政府债务收到的本金和利息而征收或评估的任何税款、费用或其他费用。

第8.07节 恢复。

如果受托人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而不能根据条款VIII运用任何资金或美国政府债务，发行人在本契约和失败系列债务证券项下的义务应恢复和恢复，就像没有发生根据条款VIII的存款一样，直到受托人或任何付款代理人被允许按照条款第八条运用所有该等金钱或美国政府义务为止。

第九条

补充契据和修正案

第9.01节未经持有人同意。

未经任何持有人同意，发行人和受托人可修改、补充或以其他方式修改本契约或任何系列的债务证券，或放弃本契约或债务证券的任何条款：

(A)纠正任何含糊之处、遗漏、缺陷或不一致之处；

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(B)遵守第5.01节；

(C)规定除有凭证的债务证券外，还有无凭证的债务证券，或取代有凭证的债务证券；

(D)增加对任何系列债务证券的担保；

(E)放弃发行人在本契约下的任何权利或权力；

(F)遵守适用保管人的适用程序；

(G)作出任何不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的更改；

(H)规定发行第2.01节所允许的任何系列债务证券的发行形式以及条款和条件；

(I)就发行无记名债务证券(连同或不连同 息票)作出规定；

(J)为任何系列债务证券或相关担保提供任何抵押；

(K)在必要的范围内补充本契约的任何规定，以允许或便利根据第VIII条撤销和解除任何系列债务证券；但任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列债务证券或任何其他系列债务证券的持有人的权利造成不利影响；

(L)就任何系列的债务证券委任一名继任受托人，并 增补或更改本契约的任何条文，以规定或方便多於一名受托人进行管理；

(M) 遵守《美国证券交易委员会》的任何要求，以根据《税务条例》生效或保持本义齿的资格；

(N)为所有或任何系列债务证券的持有人的利益而在发行人或任何附属担保人的契诺中加入(如该等契诺是为少于所有债务证券系列的持有人的利益而订立的，则述明该等契诺 仅为该系列的利益而列入)，或放弃本文赋予发行人或任何附属担保人的任何权利或权力；

(O)就所有或任何系列的债务证券加入任何额外的失责事件(如任何失责事件适用于少于所有系列的债务证券，则指明该失责事件适用的系列)；或

(P)更改或取消本契约的任何规定；但任何此类更改或删除仅在执行该等修订或补充契约之前没有任何未偿还债务担保或补充契约因该等规定的更改或取消而受到不利影响时才生效。

44

应发行人的要求，在受托人收到第9.06节所述的文件后，受托人应根据第9.06节的规定，与发行人和附属担保人共同签署本契约条款授权或允许的任何补充契约，并制定其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定。

第9.02节在得到持有人同意的情况下。

除第9.02节规定的情况外，发行人和受托人在征得受修订、补充或其他修改影响的每个系列当时未偿还债务证券的持有人的同意(包括就任何一个或多个系列或所有系列的债务证券的要约要约或交换要约获得的同意，或就任何一个或多个系列或所有系列的债务 证券征求同意而获得的同意)，可修改、补充或以其他方式修改本契约。

应发行人的要求并向受托人提交上述持有人同意的证据，以及受托人收到第9.06节所述的文件后，受托人应根据第9.06节的规定，与发行人和附属担保人 联手签署该修订或补充契约。

根据本第9.02节的规定，持有人无需同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但只要同意批准其实质内容，即已足够。

除本第9.02节规定外，任何系列本金金额较多的任何系列未偿还债务证券的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，在特定情况下放弃发行人或任何附属担保人遵守本契约关于该系列债务证券的任何规定(包括就该系列债务证券的要约要约或交换要约或就该系列债务证券征求同意而获得的豁免)。

但是，未经每个受影响的持有人同意，第9.02条下的修订、补充或豁免不得：

(A)降低其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券本金的百分比。

(B)降低或延长任何债务抵押的利息(包括违约利息)的支付时间 ；

(C)减少任何债务的本金或溢价，或更改任何债务证券的固定到期日 就任何系列债务证券而减少任何偿债基金或类似债务的款额，或延迟任何偿债基金或类似债务的付款日期；

(D)根据第6.02节的规定，降低到期加速时应付的原始发行贴现证券的本金；

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(E)降低在赎回任何债务抵押时应支付的保费(如有)，或免除赎回任何债务抵押的要求。

(F)更改应支付任何债务证券或与之有关的任何溢价或利息的硬币或货币(包括综合货币) ；

(G)损害任何持有人根据第6.07和6.08节收取该持有人的债务证券的本金和溢价(如有)及利息的权利，或提起诉讼以强制执行该持有人的债务证券的本金、溢价(如有)或利息的任何付款，但第6.06节的限制除外；

(H) 根据第6.04或6.07节的规定，对债务证券本金的百分比作出任何必要的改变，以放弃遵守本契约的某些规定，或对第9.02节的这句话作出任何改变；或

(I)免除债务证券本金、溢价(如有)或利息的持续违约或违约事件(但持有当时未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人撤销任何系列的债务证券加速发行，以及免除因该系列债务证券加速而导致的付款违约)。

如果补充契约更改或取消本契约的任何契约或其他条款，而该契约或条款仅为一个或多个特定系列债务证券的利益而明确列入，或修改该系列债务证券持有人对该契约或其他条款的权利，则应被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在本契约下的权利。

任何持有人参与根据本契约任何条文要求或寻求的任何同意的权利(以及发行人或任何附属担保人以其他方式取得该持有人的任何该等同意的义务)可能须符合以下要求：该持有人须为任何债务证券的记录持有人，而该债务证券须于发行人或该附属担保人根据本契约条款向持有人提交的通知中指明的日期起 。

在本第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，发行人应向受其影响的每项债务担保的持有人邮寄一份简要说明修订、补充或豁免的通知。但是，发卡人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修改、补充或豁免的有效性。

第9.03节遵守信托契约法。

对本契约或债务证券的每项修订或补充在形式和实质上均应符合当时有效的TIA。

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第9.04节协议的撤销和效力。

在修订、补充或豁免生效之前，持有人对其的同意是持有人和债务担保或债务担保部分的每个后续持有人的持续同意，以证明与同意持有人的债务担保相同的债务，即使没有在任何债务担保上注明同意。然而，如果受托人在发行人或任何附属担保人根据本契约条款提供给该持有人的通知中指明的撤销日期和时间之前收到撤销同意的书面通知，则该持有人或随后的 持有人可撤销对其债务抵押或部分债务抵押的同意，或者，如果没有指明该日期和时间，则为修订、补充或豁免生效的日期和时间。修订、补充或豁免根据其条款在 生效，此后对每个持有人具有约束力。

发行人或任何附属担保人可以(但没有义务)确定记录日期(不需要遵守TIA第316(C)条)，以确定持有人有权同意本契约下的任何修订、补充或豁免或采取任何其他行动。如果记录日期是固定的， 则尽管有前一段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人有权同意该修订、补充或放弃或撤销以前给予的任何同意，无论该等人士在该记录日之后是否继续为持有人。在该记录日期之后超过90天的时间内，任何同意均无效，除非本协议所要求的债务证券本金金额持有人的同意也应在该90天内生效，且未被撤销。

修改、补充或豁免生效后，除非是本协议第9.02节第(A)至(I)款中任何一项所述类型的修订、补充或豁免，否则对所有持有人均有约束力。在这种情况下，修订、补充或豁免应约束 每个同意修订、补充或豁免的持有人，以及每个随后证明与同意持有人的债务担保相同的债务的持有人。

第9.05节债务证券的记号或交换。

如果修订或补充更改了未偿还债务担保的条款，发行人可以要求债务担保的持有人将其交付受托人。受托人可应发行人的要求在债务抵押上加一个适当的批注，说明变更后的条款，并将其返还给持有人。或者，如果发行人决定，作为债务担保的交换，发行人应发行反映变更条款的新债务担保，并由附属担保人签立，受托人进行认证。未能做出适当的批注或发行新的债务证券不应 影响该修订或补充的有效性。

经认证并在签立后交付的任何系列债务证券 任何修订或补充可以，并应受托人的要求，就该等修订或补充中规定的任何事项，以受托人批准的形式注明。

47

第9.06条受托人须签署修订等

受托人应签署根据本条授权的任何修正案或补充文件，如果该修订或补充文件不会对受托人的权利、义务、责任或豁免造成不利影响。如果是这样的话，受托人可以签署，但不必签署。在签署或拒绝签署该等修订或补充文件时，受托人应有权获得令 满意的赔偿，并在符合本条款第7.01条的规定下，应完全受到保护，并应依靠由发行人或附属担保人自费提供的高级人员证书和律师意见作为确凿证据，证明该等修订或补充文件已获本契约授权或准许，且与本契约并无抵触，并将根据其 条款对发行人及附属担保人有效及具约束力。

第十条

担保

第10.01条担保。

(A)即使本章程第X条有任何相反的规定，本章程第X条有关附属担保人的条文只适用于根据第2.01节指定为有权享有每一附属担保人担保利益的任何系列的债务证券，且仅适用于该等债务证券。

(B)对于已收到的价值，每一附属担保人特此向持有人和受托人提供充分、无条件和绝对的担保(担保)，保证发行人按照债务证券和债务证券的条款，按时到期支付债务证券的本金、保费(如有)和利息，以及根据本契约和债务证券应支付的所有其他金额，当本金、保费(如有)和利息到期并应支付时，无论是在所述到期日或通过加速声明、要求赎回或其他方式，根据债务证券和本契约的条款，受第10.03节规定的限制。

(C) 任何根据担保担保的金额到期未能支付时，无论出于何种原因，各附属担保人均有责任立即支付该金额。本协议项下的担保旨在成为每个附属担保人的一般、无担保的优先债务，并将与该附属担保人的所有债务享有同等的偿还权，而根据其条款，这些债务在偿还权上并不明确从属于该担保。每一附属担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是完全、无条件和绝对的，不论债务证券、担保(包括任何附属担保人的担保)或本契约的有效性、规律性或可执行性、无任何强制执行的诉讼、债务证券的任何持有人就本协议或其任何条文所作的任何放弃或同意、任何针对发行人或任何附属担保人的判决的追讨，或任何强制执行相同或任何其他情况的行动，否则可能构成附属担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩。每一个附属担保人 在此同意，如果债务证券的本金、溢价或利息发生违约，无论是在规定的到期日，还是在宣布赎回或其他情况下，受托人可以代表持有人提起法律诉讼，或在符合第6.06条的情况下，由持有人根据本契约中规定的条款和条件直接向该附属担保人提起法律诉讼，以强制执行担保，而无需首先对发行人或任何其他附属担保人提起诉讼。

48

(D)每个附属担保人在本条款X项下的义务应如上所述是完全的、无条件的和绝对的，不得因任何事件或条件而受损、修改、免除或限制，包括但不限于：(I)发行人或债务证券或本契约中包含的任何附属担保人的任何义务和责任的任何妥协、和解、免除、豁免、续期、延期、放任或修改，或其任何变更，(Ii)任何减值、修改、发行人、任何附属担保人或其破产财产的责任的免除或限制，或因适用的任何经修订的破产法或其他法规的现行或未来规定的实施，或因任何法院的裁决而导致的任何强制执行的任何补救措施，(Iii)发行人、任何附属担保人或受托人主张或行使债务证券或本契约项下的任何权利或补救措施，或他们延迟或未能主张或行使任何此等权利或补救措施，(Iv)作为债务证券抵押品的任何财产的转让或看来是转让，包括发行人或任何附属担保人在本契约下的全部或任何部分权利，(V)延长发行人或任何附属担保人根据债务证券或本契约的任何条款及条文所欠或应付的任何付款或其他款项或其任何部分的付款时间，或延长发行人或任何附属担保人履行任何该等条款及条文所规定或所产生的任何其他义务的时间，或延长或续期任何该等条款及条文所规定或产生的任何其他义务的时间，或延长或续期任何该等条款及条文所规定或产生的义务；。(Vi)修改或修订任何责任(不论是否重大)。, 发行人或本契约中规定的任何附属担保人的协议或义务，(Vii)所有或几乎所有资产的自愿或非自愿清算、解散、出售或其他处置，资产和负债的整理，接管，破产，破产，为债权人的利益而转让，发行人或任何附属担保人或其各自资产的重组、安排、组成或调整，或影响发行人或任何附属担保人或其各自资产的其他类似程序，或债务证券的否认，(br}任何此类诉讼中的担保或本契约，(Viii)发行人或任何附属担保人因法律的实施而免于履行或遵守任何此类 文书所载的任何协议、契诺、条款或条件，(Ix)债务证券、担保或本契约的不可执行性，或(X)可能构成担保人或担保人合法或公平责任解除的任何其他情况(全额付款或解除根据担保担保的所有金额除外) 。

(E)每一附属担保人在此(br})(I)在发行人或任何附属担保人合并、无力偿债或破产的情况下放弃勤勉、出示、要求付款、向法院提交债权，以及所有要求，(Ii)承认 任何证明担保的协议、文书或文件均可转让，且其义务的利益将延伸至证明担保的任何协议、文书或文件的每一持有人，而无须向其发出通知 及(Iii)保证除非完全履行担保，否则担保不会解除。每一附属担保人进一步同意，如在任何时间，任何人士 迄今对该担保作出的任何付款的全部或任何部分因任何原因(包括但不限于发行人或任何附属担保人的无力偿债、破产或重组)而被撤销或退回，则该担保在该付款已被或必须被撤销或退回的范围内，应视为继续存在，且该担保应继续有效或恢复(视属何情况而定)，一如该申请尚未提出一样。

49

(F)每一附属担保人将享有持有人及受托人就该附属担保人根据本契约条文支付的任何款项而向发行人行使的一切权利，但该附属担保人无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于的任何付款，直至所有债务证券及担保已悉数清偿或解除为止。

第10.02节保函的签立和交付。

任何附属担保人的担保应仅通过签署和交付本契约(或者，如果担保人在本契约日期不是本契约的一方，则为补充契约)，而不是通过在任何票据上背书或附加任何票据担保或批注来证明。各担保人特此同意，即使没有在任何债务担保上背书该担保的批注，其在第10.01节中规定的票据担保应并将继续完全有效。受托人在本合同项下认证后交付任何债务担保，应构成代表每个担保人适当交付本契约中规定的担保。

第10.03节对附属担保人的责任限制。

每一附属担保人及其每一位有权享有担保利益的债务担保持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，就任何联邦或州法律而言，该附属担保人根据其担保所作的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，有权获得担保利益的债务担保持有人和附属担保人在此不可撤销地同意，每个附属担保人在其担保下的义务应限于最高金额 ，在履行该附属担保人的所有其他或有债务和固定债务以及任何其他附属担保人或其代表在其担保下就该附属担保人的义务而收取的任何款项后，该附属担保人在担保下的义务不构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。

第10.04节解除辅助担保人的担保。

(A)尽管本契约有任何其他规定，任何附属担保人的担保均可在符合本条款10.04所列条件的条件下解除。附属担保人根据第X条发生的任何担保，应在本契约就该等债务证券清偿和解除，或行使关于该债务证券的法律失效选择权或契约失效选择权后，就该系列债务证券解除，如第(Br)viii条所述。附属担保人根据本条第X条产生的任何担保，应在下列情况下无条件解除和自动解除：(I)任何出售、交换或转让，

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(Br)(Ii)该附属担保人合并为发行人或任何其他附属担保人，或该附属担保人清盘及解散该附属担保人，或(Iii)在发行人向受托人递交书面通知后， 在解除附属担保人就发行人在信贷协议下的责任所作的所有担保后， (不论是否以合并或其他方式向发行人的联营公司以外的任何人士支付发行人于该附属担保人的所有直接或间接股本)。

(B)受托人应在收到发行人的书面请求(附高级人员证书)以及律师认为附属担保人有权根据本契约的规定获得免除担保后，交付一份证明附属担保人免除担保的适当文书。未获解除担保的任何附属担保人仍有责任全额支付债务证券的本金(及溢价，如有)及利息，该债务证券有权享有本契约所规定的担保利益，但须受第10.03节的限制。

第10.05节供款。

为了在附属担保人之间提供公正和公平的出资，附属担保人特此同意，如果任何附属担保人(融资担保人)在其担保下进行任何付款或分配，则该融资担保人有权按比例从每个附属担保人(包括融资担保人)按比例获得出资，用于支付该融资担保人因履行发行人对债务证券的义务或任何其他附属担保人对其担保的义务而产生的所有付款、损害和费用。

第十一条

其他

第11.01节信托契约法控制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA第318(C)条规定的义务相抵触，则应以所施加的义务为准。

第11.02条通知。

发行人、任何附属担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通信，如果以书面形式并以 人或通过头等邮件(挂号或挂号，要求退回收据)、电传、传真或保证第二天送达的隔夜航空快递邮寄到另一人的地址，即为正式发出：

如发给出票人或附属担保人：

塔尔加资源公司

811 路易斯安那街2100号套房

休斯顿，德克萨斯州77002

注意：首席财务官

Telephone: (713) 584-10000

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Facsimile: (713) 584-1110

如致受托人：

美国银行 信托公司，全国协会

格林威广场8号，1100套房

德克萨斯州休斯顿，77046-0892

联系人： 亚历杭德罗·霍约斯

Facsimile: (713) 212-3718

发行人、任何附属担保人或受托人可通过通知其他人，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信应被视为已正式发出：当面投递时，如果是亲自投递；寄入邮件后五个工作日，如果邮寄，则预付邮资；如果是电传，当回复时；如果是传真，当确认收到；如果是通过传真，则视为已及时投递到快递员；如果 是通过保证第二天投递的隔夜航空快递发送的，则视为已及时投递。

向持有人发出的任何通知或通讯应以预付邮资的头等邮递方式邮寄至注册官保存的登记册上所示的持有人地址。未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。

如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄通知或函件，则不论收件人是否收到，通知或函件均已妥为发出，但向受托人发出的通知除外，只有在收到通知或函件时才正式发出。

发行人或附属担保人向持有人邮寄通知或通信的，应同时向其他人、受托人和各代理人邮寄一份副本。

除本协议另有规定外，所有通知或通信，包括但不限于持有人向受托人、发行人或附属担保人发出的通知，应以书面形式发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，不能邮寄本契约所要求的任何通知 ，则经受托人批准的通知方式即构成充分邮寄该通知。

第11.03节持有人与其他持有人的沟通。

持有人可以根据TIA第312(B)条与其他持有人就他们在本契约或债务证券下的权利进行沟通。发行人、附属担保人、受托人、注册人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

52

第11.04节关于先决条件的证书和意见。

应发行人或附属担保人向受托人提出的根据本契约采取任何行动的任何请求或申请，如受托人提出要求，发行人或附属担保人(视属何情况而定)应向受托人提供资料，费用由发行人或附属担保人(视属何情况而定)承担：

(1)官员证书(应包括第11.05节所述的声明)，表明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)已得到遵守；和

(2)律师的意见(应包括本协议第11.05节所述的陈述)，表明该律师认为所有此类先决条件和公约均已得到遵守。

第11.05节证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本契约中规定的条件或契诺的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合TIA第314(E)条的规定，并应包括：

(1)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3)说明该人认为他或她已作出必要的审查或调查，使他或她能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(4)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第11.06节受托人和代理人的规则。

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册官或付款代理人可以为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。

第11.07节法定假日。

如果付款日期是付款地点的法定节假日，可以在下一个不是法定节假日的日期在该地点付款，并且在中间期间不产生利息。

53

第11.08节适用法律。

本契约、债务证券和担保应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

第11.09条放弃陪审团审讯。

债务证券的发行人、附属担保人、受托人和持有人(通过他们接受债务证券) 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本公司、债务证券或由此或由此预期的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第11.10条不得对其他协议进行不利解释。

本契约不得用于解释发行人、任何附属担保人或任何附属公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第11.11节继承人。

发行人和附属担保人在本契约和债务证券中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第11.12节可分割性。

如果本契约或债务证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则在适用法律允许的最大范围内，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第11.13节对应原件。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签署的副本应为原件，但所有副本一起代表相同的 协议。

第11.14节目录、标题等

本契约的条款和章节的目录、交叉引用表格和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

54

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。

印痕的签名页

印痕的签名页

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