EX-10.38

本展览中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

2022-1系列补充文件，日期为2022年2月9日(本“2022-1系列补充文件”)，根据总契约(经不时修订、修改或补充的“总契约”，以及与本系列2022-1补充文件一起，由特拉华州有限责任公司GBX租赁2022-1有限责任公司(“发行者”)与作为契约受托人(“契约受托人”)的全国性银行协会美国银行信托公司)于2022年2月9日发行并纳入其条款的“2022-1系列契约”。

鉴于发行人及契约受托人希望列明根据本《2022-1》补编发行的一系列两类票据(A类票据及B类票据)的主要条款；及

第I.01节。

定义。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有主契约中所给出的含义。在本丛书2022-1补编中使用的下列词语和短语应具有以下含义，这些术语的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于此类术语的男性以及女性和中性性别。

“144A记账笔记”系指实质上以附件A或B的形式出现的2022-1系列笔记，其正面刻有总义齿第2.02节所要求的适用于144A记账笔记的图例。

“2022-1系列账户”是指根据本条例第3.01节以及总印章第3.01和3.07节设立的2022-1系列票据的系列账户。2022-1系列账户的账号为246818004。

“A类指定利息金额”是指在任何付款日期，相当于就A类票据计算的“指定利息金额”(如总契约中的定义)的金额。A类债券的声明利息金额构成A类债券的声明利息金额。

“B类指定利息金额”是指在任何付款日期，相当于就B类票据计算的“指定利息金额”(在主契约中的定义)的金额。B类债券的声明利息金额构成B类票据的声明利息金额。

就设备票据而言，“设备票据购买协议”是指发行人、GBX租赁公司、有限责任公司和初始购买者之间于2022年2月1日签署的票据购买协议。

“初始购买者”是指“设备票据采购协议”所指和定义的每一位“初始购买者”。

就2022-1系列债券而言，“多数债券持有人”是指在任何决定日期，2022-1系列债券的债券持有人单独或合计证明2022-1系列债券的未偿还本金余额超过50%(50%)。

“发售通函”指发行人于2022年2月1日发出的有关发行2022-1系列债券的最终发售通函。

“可选择赎回”指发行人根据本2022-1号补充资料的条款，自愿预付2022-1号系列债券(或其类别)的所有未偿还本金余额。

“快速摊销日期”指2022-1系列债券发生快速摊销事件的日期(如果有的话)。

就2022-1系列债券而言，“快速摊销事件”是指在2029年1月的付款日期，2022-1系列债券(在2022-1系列债券的所有付款之后)的未偿还本金余额合计超过零。

“评级机构”指与2022-1系列债券、标准普尔和KBRA相关的评级机构。

“赎回溢价”指A类赎回溢价或B类赎回溢价(视何者适用而定)，该数额为2022-1系列债券各类别的赎回溢价。

“S规则临时记账笔记”是指以附件A或B(视具体情况而定)形式附上的2022-1系列笔记，并在其正面刻有总基准书第2.02节所要求的S规则临时记账笔记的适用图例。

“预定目标本金结余”指(A)就A类票据及每个付款日期而言，于发售通函附录B-1“本金结余(美元)”一栏相对该付款日期列载的金额；及(B)就B类票据及每个付款日期于发售通函附录B-2“本金结余($)”一栏相对列明的金额；惟2022-1系列每类票据的预定目标本金结余须根据总契约第3.14节不时作出调整。

“2022-1系列债券最终到期日”指发生在2052年2月的付款日期，构成2022-1系列票据的最终到期日。

“2022-1系列债券发行费用”是指与发行2022-1系列债券有关的发行费用。

“2022-1系列票据持有人”是指2022-1系列票据的票据持有人，或上下文可能需要的任何类别的此类票据。

“2022-1系列票据”是指将于截止日期发行的票据，分别指定为A类票据和B类票据，其条款和条件在本2022-1号丛书补编中规定，基本上采用本手册附件A和B各自的形式，包括此类票据的任何和所有替换、延长、替代或续期。

就2022-1系列票据及任何付款日期而言，“指定利息金额”是指相等于A类指定利息金额及B类指定利息金额的金额。

“指定利率”指(I)就A类票据而言，A类票据利率；及(Ii)就B类票据而言，B类票据利率。

“非限制性记账笔记”是指2022-1系列票据，基本上以附件A或附件B的形式出现，并在其正面印有《无限制记账笔记》第2.02节要求的适用图例。

(c)

A类票据被分类为“初始票据”、“2022-1系列票据”、“A类设备票据”和“固定利率票据”，因为每个术语都在主契约中使用。B类票据被分类为“初始票据”、“2022-1系列票据”、“B类设备票据”和“固定利率票据”，因为每个术语都在主契约中使用。2022-1系列债券将在截止日期由标准普尔和KBRA评级，2022-1系列债券将根据资金流动支付。

第二节02。

授予2022-1系列帐户的担保权益。发行人特此为2022-1系列债券持有人的利益和安全向契约受托人质押、转让、转让和以其他方式转让，并为2022-1系列票据持有人的利益和安全向契约受托人授予发行人的所有权利、所有权和权益的担保权益和产权负担，无论这些权利、所有权和权益是现在存在的或以后创建的或获得的，以及位于下述资产和财产中和之下的任何位置：(A)2022-1系列账户，以及不时存入其中的所有资金；及(B)前述(A)款所述发行人任何财产的所有收益、加入、利润、产品、收入利益、替代或替代，不论是自愿或非自愿的。

(a)

于截止日期，发行人应签署，并应根据主契约第2.01(B)节以书面指示契约受托人正式认证，而契约受托人在收到该指示后，(I)应在符合第4.01节所载先决条件的情况下，按照该等书面指示认证2022-1系列票据，及(Ii)在遵守第4.01节所载先决条件的情况下，应按照该等书面指示向初始购买者交付该2022-1系列票据。

(b)

2022-1系列票据没有在美国证券交易委员会登记，根据设备票据购买协议出售给初始购买者后，不得出售、转让或以其他方式处置，除非符合主契约的规定和适用的2022-1系列票据的规定。

(c)

根据总契约第2.01(C)节，根据规则144A转售的2022-1系列票据中的任何A类设备票据或B类设备票据应由144A记账票据表示。根据S规则出售的任何2022-1系列票据中的A类设备票据或B类设备票据最初应由S规则临时记账票据表示，并可交换相关非限制性记账票据的权益。

(a)

2022-1系列债券的利息。每个2022-1系列票据的未偿还本金余额的利息将在每个利息累计期内应计，(I)就A类票据而言，按A类利率计算；(Ii)就B类票据而言，按B类利率计算；在每一种情况下，都将以由12个30天月组成的360天一年为基础计算，并在每个付款日期到期并支付欠款。尽管主契约或本2022-1系列副刊有任何相反规定，2022-1系列票据的初始利息应计期应从截止日期开始，至2022年3月20日结束(但不包括在内)。

(b)

额外的利息。如果任何类别的2022-1系列票据的任何利息支付在到期时没有及时全额支付，该逾期利息将按适用的规定利率计息，在当时适用法律允许的范围内作为额外利息支付，并受制于资金流中规定的优先顺序。如就某一类别的2022-1系列票据发生快速摊还事件，发行人亦须向该类别2022-1系列票据的持有人支付在快速摊还日期当日及之后的每个付款日期的利息，作为额外利息的一部分，款额相等于快速摊还额外利率乘以该类别2022-1系列票据的未偿还本金余额(在实施在该日就有关类别的2022-1系列票据作出的所有付款后)(该等利息，“边际利益”)在当时的适用法律允许的范围内，并受资金流中规定的优先次序的限制。应支付的边际利息(如有)应(I)按360天一年计算，包括12个30天月和(Ii)在快速摊还日或之后的每个付款日到期并应支付的欠款。

第II节05节。

2022-1系列债券的本金支付。为2022-1系列票据计算的每个付款日期的预定本金支付金额应在每个付款日期从2022-1系列账户中的存款金额中支付给2022-1系列票据持有人，该付款日期符合主契约和本协议第3.02节规定的资金流动的规定(并受其规定的约束)。在任何时候，如果提前摊销事件或违约事件仍在继续，或者如果与2022-1系列票据有关的快速摊销事件已经发生，则除上述情况外，2022-1系列票据的未偿还本金余额应在每个付款日支付，前提是根据资金流和本协议第3.02节的规定，可用于此目的的金额。

第二.06节。

预付2022-1系列债券本金。在截止日期一周年之前，不得进行A类可选赎回。在符合主契约第3.12及3.13节的限制下，发行人可选择在截止日期一周年当日或之后的任何营业日(每个该日期为“A类可选择赎回日期”)，以可选择赎回方式预付A类票据的全部或部分未偿还本金余额(该等赎回日期为“A类可选择赎回日期”)，赎回价格相等于(I)在该A类可选赎回日期赎回的A类票据的未偿还本金余额的总和，另加(Ii)至A类可选择赎回日期的应计及未付利息(包括额外利息(如有的话))，另加(Iii)如在8月前发生

A类票据赎回溢价将为以下各项的乘积：(X)分数(以百分比表示)的乘积，分子为正被赎回的A类票据的未偿还本金余额，其分母为紧接赎回前所有A类票据的未偿还本金余额和(Y)剩余部分(如有的话)，(I)根据A类票据的预定目标本金余额计算的所有预定本金及利息的现值之和(I)A类票据自A类可选择赎回日期起至2024年8月(假设于该日期全数预付)期间按月折现至A类可选择赎回日期的所有预定本金及利息的现值之和(利率相等于国库利率加四分之三厘(0.75%))，以360天年度共12个30天月计算)(Ii)A类票据的未偿还本金余额，加上其任何应累算但未支付的利息。

(a)

在截止日期一周年之前或在任何A类票据尚未赎回时，B类票据不得选择性赎回，除非该等票据同时悉数赎回(或如并无发生提前摊销事件且仍在继续，则如发行人同时对该系列内的部分A类票据进行选择性赎回，而比例与部分B类票据的选择性赎回比例相同，则B类票据的部分可选择赎回可能会生效)。在符合总契约第3.12及3.13节的限制下，发行人可选择在截止日期(每个该日期为“B类可选择赎回日期”)当日或之后的任何一个营业日，以可选择赎回方式预付B类票据的全部或部分未偿还本金余额(任何该等赎回，即“B类可选择赎回”)，赎回价格相等于(I)在该B类可选赎回日期赎回的B类票据的未偿还本金余额，另加(Ii)B类可选择赎回日的应计及未付利息(包括额外利息，如有的话)，另加(Iii)如在2024年8月之前赎回，则按以下计算方法计算的B类赎回溢价：

B类票据赎回溢价将为以下各项的乘积：(X)分数(以百分比表示)的乘积，分子是正在赎回的B类票据的未偿还本金余额，分母是紧接赎回之前所有B类票据的未偿还本金余额，以及(Y)(I)根据B类票据的预定目标本金余额从B类票据可选赎回日期至2024年8月付款日(假设在该日期全额预付)的所有预定本金和利息的现值之和，按月贴现至B类可选赎回日期，利率等于国库券利率加四分之三个百分之一(0.75%)，以360天一年12个30天为基础；超过(Ii)B类票据的未偿还本金余额总额，加上其任何应计但未付的利息。

(b)

就计算适用的赎回溢价而言，“国库率”一词就每一种适用的2022-1系列债券而言，是指年利率(以每月等值和小数表示，就美国国库券而言，则转换为债券等值收益率)，该年利率相等于在该适用的2022-1系列债券的平均使用年限到期的美国国库券的每月到期收益率，该收益率是由两个美国国库券系列的最近一周平均到期收益率之间的插值法确定的，(I)一个尽可能接近但早于，该等2022-1系列债券的平均使用年限及(Ii)在每一种情况下，到期的2022-1系列债券的平均使用年限均与该等2022-1系列债券的平均使用年限日期相近但迟于H.15(519)号文件所公布的平均使用年期(或如在该等2022-1系列债券的平均使用年限日期到期的美国国库券的每周平均到期日收益率在H.15(519)公布，则在H.15(519)号文件中公布)。“H.15(519)”指的是“统计数据发布H.15(519)，选定的利率”，或由联邦储备系统理事会出版的任何后续出版物。最新的H.15(519)是指在预定预付款日期前第三(3)个营业日的营业结束前发布的最新的H.15(519)。

每个适用的2022-1系列票据的“平均使用年限”一词是指提前还款日期之后相当于该2022-1系列纸币的剩余加权平均使用年限的日期。在该2022-1系列票据的预付款或确定日期，2022-1系列票据的“剩余加权平均寿命”应等于以下所得的天数：(A)乘以(I)每个剩余付款日期(从适用的可选赎回日期至2024年8月付款日，就A类票据和B类票据而言，假设在该付款日期全额预付)预定目标本金余额所得乘积之和；(Ii)距预付款或确定日期(但不包括该本金的预定支付日期)的天数，(B)适用的2022-1系列票据在该预付款或确定日期的未偿还本金余额。发行人将计算(或安排计算)适用的赎回价格和赎回溢价(如有)，并在发行人根据主契约第3.12和3.13节发出可选赎回通知时以书面形式向契约受托人交付该等信息。

(c)

在符合主契约第3.12和3.13节的限制下，发行人将有权在2024年8月付款日或之后的任何营业日(每个该付款日期，“2022-1系列债券”)的可选赎回日中，将2022-1系列债券的所有未偿还本金余额预付至2022-1系列债券，赎回价格相当于2022-1系列债券的未偿还本金余额，外加其应计和未偿还利息(如有)；但赎回价格不得包括任何赎回溢价。

(e)

尽管本协议有任何相反规定，但由于以下原因，将不会产生任何赎回溢价：(1)发生在初始截止日期一周年或之前的任何允许自由支配销售，合计少于(X)发行人在初始截止日期计算的投资组合有轨电车的调整价值和(Y)发行人在初始截止日期(如果有)计算的有价证券投资组合有轨电车的调整价值之和的25%，或(2)发生在初始截止日期的一周年之后，合计少于(X)发行人在初始截止日期计算的组合轨道车辆的调整价值和(Y)发行人在初始截止日期(如果有)之后收购的组合轨道车辆的调整价值的总和的30%，(Ii)任何非自愿轨道车辆处置，[__________]处置或废弃价值处置，(Iii)关于或在早期摊销事件期间，或如果违约事件将已经发生并正在继续，或(Iv)在2024年8月付款日或之后赎回2022-1系列票据。

第二节07。

付款方式。除总契约第2.05节另有规定外，于每个付款日期应付的2022-1系列票据的所有付款，应于相关记录日期以电汇方式支付予登记册所反映的2022-1系列票据持有人，以便在下午2：00前收到。(纽约时间)在这样的付款日期。2022-1系列票据持有人在下午2：00之后收到的任何付款(纽约市时间)，任何一天都应被视为在下一个营业日收到。

第二节08。

对转让的限制。在截止日期，发行人应根据设备票据购买协议向初始购买者出售(I)2022-1系列票据，并根据本协议和协议交付该2022-1系列票据。此后，除非符合主契约的规定，否则不得出售、转让或以其他方式处置2022-1系列纸币。除主契约另有规定外，契约受托人在决定2022-1系列票据的任何转让是否符合证券法或任何其他法律方面不承担任何义务或责任；但对于最终票据，契约受托人应根据2022-1系列契约中规定的条款执行此类转让限制。

第二节09。

最终到期日。2022-1系列票据的未偿还本金余额连同其所有应计和未付利息(包括所有额外利息)，以及发行人根据2022-1系列债券契约条款应支付给2022-1系列票据持有人的其他金额，应于(I)根据主契约第4.02节的规定加速发行2022-1系列票据的日期和(Ii)2022-1系列票据的最终到期日(以较早者为准)到期并全额支付。

第二节10.

套期保值要求。2022-1系列债券的最低对冲金额必须大于或等于(I)70%(70%)与(Ii)所有该等2022-1系列债券的未偿还本金余额总和的乘积，而最高对冲金额必须等于或小于(I)105的乘积

第III.01节。

2022-1系列帐户。契约托管人应根据《主契约》第3.01和3.07节在截止日期设立一个契约账户，只要2022-1系列票据尚未结清，该契约账户就应被指定为“2022-1系列账户”，该账户应以契约受托人的名义为2022-1系列票据持有人的利益而持有，该账户构成主契约下所有目的的2022-1系列票据的系列账户。根据2022-1系列契约的规定，从集合账户和流动性储备账户中为2022-1系列票据持有人的利益而存入2022-1系列债券的所有资金都应累积到2022-1系列账户中并从中提取。尽管本协议有任何相反规定，2022-1系列账户中的存款金额不得投资。

第III.02节。

从2022-1系列帐户开始分发。在每个付款日期(在2022-1系列账户中有足够的清算和即时可用资金的范围内)，按照相关付款日期时间表中关于资金流动的规定，契约受托人应根据主契约第3.11节的规定，将当时存放在2022-1系列账户中的资金分配给2022-1系列债券持有人。

第IV.01节。

发行条件。除非(A)已满足根据设备票据购买协议发行2022-1系列票据的所有条件，并且(B)发行人已向契约受托人递交证书，表明已满足设备票据购买协议中规定的所有条件，否则契约受托人不得对2022-1系列票据进行认证。

第V.01节。

大师级牙印陈述和保证。为促使2022-1系列债券持有人购买2022-1系列债券，发行人特此为2022-1系列债券持有人的利益向契约受托人作出主契约第5.01节规定的所有陈述和保证。

第VI.01节。

大师级义齿的认可。作为本系列2022-1附录的补充，主牙列在各方面都得到了批准和确认，本系列2022-1附录所补充的主列牙列应被阅读、接受并被解释为同一文书。如果本附录中包含的任何条款或条款与主义齿中包含的任何条款或条款相冲突或不一致，应以本系列2022-1附录中的条款和条款为准。

第VI.02节。

对应者。本《2022-1号编补编》可以两份或两份以上的副本签署，也可以由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本都应是原件，但所有这些副本应构成一个相同的文书。

第VI.03节。

治理法律。本系列2022-1附录应根据纽约州法律，包括一般义务法的第5-1401节和第5-1402节，但不参考其冲突法律条款进行解释，各方在本补充协议项下的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。

第VI.04节。

致评级机构的通知。根据总契约、系列副刊或本系列2022-1补编，凡需要就2022-1系列票据向评级机构发出任何通知或其他沟通时，此类通知或沟通应送达标准普尔，地址：纽约水街55号，NY 10041，注意：标普监督(传真：(10041)438-0122)和KBRA805Third Ave.，29 Floth，New York，NY 10022，注意：ABS Survevision。

第VI.06节。

修订及修改。本《2022-1号丛书》附录的条款只能在发行人和受托人各自签署的书面文件中根据总义齿第九条的规定予以放弃、修改或修改。构成总契约第9.02(A)节(I)至(Viii)条款所述事项的本2022-1系列副刊的修订、豁免和修改，只有在各未偿还2022-1系列票据的票据持有人事先发出的书面指示受到不利影响的情况下才能生效。

兹证明，发行人和契约受托人已促使本《2022-1号丛书》副刊在上述日期正式签署并交付。

本票据未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何州证券或“蓝天”法律注册。本票据持有人购买本票据，即表示为GBX租赁2022-1有限责任公司(“发行人”)的利益而同意，本票据是为其本身的账户而购买的，而不是为了分发，并且只能转售、质押或以其他方式转让给(1)发行人(在赎回或其他情况下)、(2)转让人合理地相信是符合证券法第144A条下第144A条所界定的合格机构买家的人，(3)在美国境外的非美国人(该术语在证券法S条中定义)在符合证券法S条规定的交易中，或(4)在符合或豁免证券法登记要求的交易中(在第(4)条的情况下，取决于收到大律师的意见以及下文所述的2022-1系列契约所要求的证书和其他文件)，在每种情况下，均按照美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法进行。持有人将通知任何IT购买者上述转售限制，随后的每一名持有人也必须通知。

通过收购本票据，每一买方和受让人(以及其受托人，如适用)将被视为已陈述并保证：(A)IT不是也不是在使用受ERISA第一章规定约束的“雇员福利计划”(如1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)条所界定)的资产，该“计划”由经修订的1986年国税法(“守则”)第4975条界定并受其规限，由于雇员福利计划或其他计划对该实体的投资而包括“计划资产”的实体(每个“福利计划”)，或受任何联邦、州、地方或其他法律约束的政府计划、非美国计划或受实质上类似于ERISA第一章或法典第4975节的其他法律约束的实体(“类似法律”)，或(B)购买和持有本票据不会导致根据ERISA第406节或法典第4975节进行的非豁免禁止交易或违反类似法律。

此外，如果买方或受让人是福利计划，其购买或收购本票据(或其中的权益)将被视为表明：(I)交易各方均未向福利计划提供ERISA第3(21)条所指的任何投资建议，或向代表福利计划投资的任何受信人或其他人提供任何投资建议，或以其他方式对福利计划的“计划资产”的投资和管理拥有酌情权或权力，与收购本票据有关，及(Ii)没有交易方就福利计划购买或收购本票据而担任福利计划的受托人。

[如果此附注是记账附注]本票据是下文所指的2022-1系列契约所指的全球记账票据，并以托管人或其代名人的名义登记。本纸币不得全部或部分兑换已登记的纸币，除非在下文提及的2022-1系列契约所述的有限情况下，否则不得以上述托管人或其代名人以外的任何人的名义登记本纸币的全部或部分转让。

[如果此附注是记账附注]除非本票据由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向发行人或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，而任何已发行的票据均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

[如果此附注是记账附注]本票据的转让应限于全部但非部分转让给托管信托公司的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人，而本全球票据的部分转让应限于根据下文提及的2022-1系列契约中规定的限制进行的转让。

[A类票据以原始发行贴现发行的情况，如第1271节及以后章节所定义。《守则》：

本票据是根据第1271和SEQ节的规定以原始发行折扣(“OID”)发行的。修订后的《1986年美国国税法》。有关发行日期、发行价、到期收益率及旧身份证金额的资料，请联络[]，收件人：[]]

本票据的每位持票人同意将本票据视为美国联邦所得税方面的债务。

谨此通知所有人，特拉华州有限责任公司(“发行人”)GBX租赁2022-1有限责任公司，特此承诺向下述受托人的公司信托办事处的受让公司或登记受让人支付以下金额：(I)上述本金，应于每个付款日期支付，金额与主契约中规定的金额相同，日期为[__]，2022年(经不时修订、重述或以其他方式修改的“总基准书”)和2022-1号补编，日期为[__]，2022(经不时修订、重述或以其他方式修改的，“2022-1系列副刊”，并与主契约，“2022-1系列契约”)，各自由发行人和美国银行信托公司，国家协会作为契约受托人(“契约受托人”)，和(Ii)本2022-1系列票据的未偿还本金余额的利息，日期和金额载于2022-1系列契约。本文中未另外定义的大写术语将具有2022-1系列义齿中所给出的含义。

本2022-1系列票据的本金和利息应以美利坚合众国的合法货币支付，在付款时，美利坚合众国是用于支付公共和私人债务的法定货币。本2022-1系列票据的本金余额和利息应在2022-1系列债券规定的时间和金额内支付，并通过电汇将立即可用的资金转移到相关记录日期的记录持有人指定的账户。

本系列2022-1纸币是标题中确定的授权A类纸币之一，发行总金额为[_]和[_]/100美元($[_])根据2022-1系列义齿。

2022-1系列票据应是发行人的一项义务，并应以抵押品作担保，所有抵押品均在2022-1系列契约中定义，并受其中规定的限制的限制。

本2022-1系列票据可根据2022-1系列契约的规定转让，但须受其中包含的某些限制的限制，只能在由契约受托人保存的登记和转让账簿上转让，并且只有在本2022-1系列票据交出后，才可转让给契约受托人，并由注册持有人或其正式授权的书面授权人以合理令契约受托人满意的形式正式背书或随附转让文书。契约受托人或发行人可

要求2022-1系列票据持有人支付一笔金额，足以支付与2022-1系列票据的任何转让或交换有关的任何税费或其他政府费用。

本2022-1系列票据的每一购买者和随后的受让人将被视为已经陈述并保证(I)其不是也不使用受ERISA第一章规定约束的“雇员福利计划”(如1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所定义)的资产，该“计划”由1986年国内税法(经修订)第4975节定义并受其约束)，因雇员福利计划或其他计划对该实体的投资而包括“计划资产”的实体(“福利计划”)，或政府计划、非美国计划或受任何联邦、州、地方或其他实质上类似于ERISA标题I或守则第4975节的法律约束的教会计划(“类似法律”)，或(Ii)其购买和持有本系列2022-1票据不会导致根据ERISA第406条或守则第4975节进行的非豁免禁止交易或违反类似法律。

此外，如果买方或受让人是福利计划，则其购买或收购本票据(或其中的权益)将被视为表明：(I)交易各方均未向福利计划提供ERISA第3(21)条所指的任何投资建议，或向代表福利计划投资的任何受信人或其他人，或以其他方式对与其收购本票据相关的福利计划“计划资产”的投资和管理拥有自由裁量权或权力的人，及(Ii)就福利计划购买或收购本票据而言，并无任何交易方担任福利计划的受托人。

本系列2022-1票据的每位票据持有人同意将本系列2022-1票据视为美国联邦所得税用途的债务。

就所有目的而言，发行人、契约受托人及发行人的任何其他代理人应视以其名义登记本系列2022-1纸币的人士为本纸币的绝对拥有者，而发行人、契约受托人或任何其他代理人均不受相反通知的影响。

2022-1系列票据需要在2022-1系列印花契约规定的时间和条件下提前支付。

如果违约事件将发生并且仍在继续，则本2022-1系列票据的本金和应计利息可被宣布为到期和应付，其方式和效果与2022-1系列契约中规定的方式和效果相同。

除其中规定的某些例外情况外，《主契约》允许在某些具体描述的情况下，经必要的多数同意，签发修改主契约的补充契约。所需多数票的任何同意对本2022-1系列纸币的持有人和本2022-1系列纸币以及代本发行的任何2022-1系列纸币的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否对本2022-1系列纸币进行批注。补充剂和

对2022-1系列义齿的修改只能在2022-1系列义齿允许的范围和情况下进行。

2022-1系列债券持有人无权执行2022-1系列契约的条款或提起诉讼以执行契约，或就2022-1系列契约下的违约采取任何行动，或就与之有关的任何诉讼或其他法律程序提起、出庭或抗辩，但根据2022-1系列契约所述的某些情况所规定的除外；但2022-1系列契约中所包含的任何内容不得影响或损害本2022-1系列契约持有人在2022-1系列契约到期日或之后强制执行本2022-1系列票据本金和利息的任何强制执行权；然而，进一步的前提是，通过接受2022-1系列票据持有人被视为已订立契约，并同意不会在2022-1系列契约允许的任何时间以外的任何时间，根据任何适用的破产法或类似法律对发行人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序。

本2022-1号编附注以及各方在本附注项下的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，但不适用于法律冲突原则。

2022-1系列义齿的所有条款和规定在此引用作为参考，就好像在此全文阐述一样。如果本2022-1系列附注与2022-1系列义齿之间有任何冲突或不一致，则以2022-1系列义齿为准。

兹证明、叙述和声明，在签立和交付2022-1系列假牙和发行本2022-1系列票据及其发行之前，所有需要存在、发生和履行的行为、条件和事情都是法律规定的、确实存在、已经发生和及时履行的。

除非本2022-1系列票据的认证证书已由契约受托人签署，否则本2022-1系列票据无权享有2022-1系列契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹证明，发行人已使本2022-1系列票据在上文第一次注明的日期正式签立。

[B类票据以原始发行贴现发行的，如第1271节及以后章节所定义。《守则》：

本票据的每位持票人同意将本票据视为美国联邦所得税方面的债务。

本系列2022-1纸币是标题中确定的授权B类纸币之一，发行总金额为[_]和[_]/100美元($[_])根据2022-1系列义齿。

2022-1系列票据应是发行人的一项义务，并应以抵押品作担保，所有抵押品均在2022-1系列契约中定义，并受其中规定的限制的限制。

本2022-1系列票据可按照2022-1系列契约的规定转让，但须受其中包含的某些限制的限制，只能在由契约受托人保存的登记和转让账簿上转让，并且只有在本2022-1系列票据交出后，才可转让给契约受托人，并由登记持有人正式背书或随附一份格式合理地令契约受托人满意的书面转让文书

或其正式书面授权的代理人。债券托管人或发行人可要求2022-1系列票据持有人支付一笔足够支付与转让或交换2022-1系列票据相关的任何税费或其他政府费用的款项。

本系列2022-1票据的每位票据持有人同意将本系列2022-1票据视为美国联邦所得税用途的债务。

2022-1系列票据需要在2022-1系列印花契约规定的时间和条件下提前支付。

除其中规定的某些例外情况外，《主契约》允许在某些具体描述的情况下，经必要的多数同意，签发修改主契约的补充契约。所需多数票的任何同意对本2022-1系列票据的持有者以及本2022-1系列票据和任何替代本系列2022-1票据的未来持有者具有决定性和约束力

不论是否在本2022-1号编票据上注明该项同意。对2022-1系列义齿的补充和修改只能在2022-1系列义齿允许的范围和情况下进行。

本2022-1号编附注以及各方在本附注项下的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，但不适用于法律冲突原则。

兹证明，发行人已使本2022-1系列票据在上文第一次注明的日期正式签立。


附表1	首列铁路车厢的描述
附表2	初始租契的说明


	GBX租赁2022-1有限责任公司由：GBX租赁，有限责任公司，其唯一成员由以下人员提供：姓名：标题：


	美国银行信托公司，全国协会，作为契约受托人由以下人员提供：姓名：标题：


附件A	A类票据的格式
附件B	B类票据的格式


	S-1


	S-2


	附件A 第1页