附件10.37

本展览中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

母版压痕

日期：2022年2月9日

在之前和之间

GBX租赁2022-1有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司，
作为发行者，

美国银行信托公司，国家协会，

一个全国性的银行协会，
作为契约托管人，

和

美国银行全国协会，

一个全国性的银行协会，
作为证券中介，

目录
 

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GRANTING CLAUSES 1

article I DEFINITIONS 8

Section 1.01 Definitions 8

Section 1.02 Rules of Construction 8

第1.03节合规证书和意见9

Section 1.04 Acts of Noteholders 10

article II THE NOTEs 11

第2.01节票据的授权、发行和认证；未偿还本金余额；条款；表格；签立和交付11

Section 2.02 Restrictive Legends 14

Section 2.03 Note Registrar and Paying Agent 20

第2.04节付款代理人以信托形式持有款项21

Section 2.05 Method of Payment 21

Section 2.06 Minimum Denomination 22

Section 2.07 Exchange Option 22

第2.08节损坏、销毁、遗失或被盗的钞票24

Section 2.09 Payments of Transfer Taxes 24

Section 2.10 Book-Entry Registration 24

Section 2.11 Special Transfer Provisions 26

Section 2.12 Temporary Definitive Notes 29

Section 2.13 Statements to Noteholders 30

Section 2.14 CUSIP, CINS and ISIN Numbers 31

Section 2.15 Debt Treatment of the Notes 31

第2.16节遵守扣缴规定31

Section 2.17 Limitation on Transfers 32

第2.18节票据持有人税务识别信息34

Section 2.19 Later Sold Notes 34

第三条契约账户；付款优先权35

第3.01节建立企业账户；投资35

Section 3.02 Collections Account 38

第3.03节违约情况下的撤回39

第3.04节流动资金储备账户；流动性安排39

第3.05节可选再投资账户41

Section 3.06 Expense Account 42

Section 3.07 Series Accounts 42

第3.08节赎回/亏损帐户43

第3.09节[保留。] 43

Section 3.10 Calculations 43

目录
(续)

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第3.11节付款日期从收款账户分配46

Section 3.12 Optional Redemptions 58

Section 3.13 Procedure for Redemptions 59

第3.14节目标本金余额调整60

第3.15节流动性储备账户和流动性安排61

Section 3.16 Hedge Agreements 63

第3.17节对企业账户和/或投资组合的出资65

article IV DEFAULT AND REMEDIES 65

Section 4.01 Events of Default 65

Section 4.02 Remedies Upon Event of Default 68

Section 4.03 Limitation on Suits 71

Section 4.04 Waiver of Existing Defaults 71

第4.05节恢复权利和补救措施72

Section 4.06 Remedies Cumulative 72

第4.07节不需要法院的权力72

第4.08节票据持有人收取款项的权利72

第4.09节契约受托人可提交申索证明表73

Section 4.10 Undertaking for Costs 73

第4.11节B类票据持有人的购买权73

第4.12节C类票据持有人的购买权74

第五条陈述、保证和契诺75

第5.01节陈述和保证75

Section 5.02 General Covenants 80

Section 5.03 Portfolio Covenants 87

Section 5.04 Operating Covenants 91

article VI THE INDENTURE TRUSTEE 100

Section 6.01 Acceptance of Trusts and Duties 100

Section 6.02 Absence of Duties 101

第6.03节陈述或保证101

第6.04节信赖；代理人；律师101的建议

第6.05节非以个人身分行事104

第6.06节票据持有人不赔偿105

第6.07节违约通知；违约事件持续期间的通信105

第6.08节契约受托人可持有证券105

第6.09节需要公司受托人；资格105

Section 6.10 Reports by the Issuer 105

第6.11节补偿106

第6.12节必要多数的某些权利106

Section 6.13 Lessee Contact 106

目录
(续)

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article VII SUCCESSOR TRUSTEES 106

第7.01节契约受托人的辞职和免职106

Section 7.02 Appointment of Successor 107

article VIII INDEMNITY 108

Section 8.01 Indemnity 108

Section 8.02 Noteholders’ Indemnity 108

Section 8.03 Survival 109

第九条补充契约109

第9.01节未经票据持有人同意的补充契约109

第9.02节经票据持有人同意的补充契据110

Section 9.03 Execution of Indenture Supplements and Series Supplements 111

第9.04节义齿补充剂的效果112

第9.05节补充说明112中的参考资料

第9.06节额外发行第112号债券

article X MODIFICATION AND WAIVER 114

第10.01条在票据持有人同意下修改和放弃114

第10.02条未经票据持有人同意而修改114

Section 10.03 Consent of Servicer, Hedge Providers and Liquidity Facility Providers 115

第10.04条居次和优先付款115

第10.05条由契约受托人签立修订115

article XI SUBORDINATION 116

Section 11.01 Subordination 116

第十二条解除契约；无效117

第12.01节解除票据的法律责任；第117条

Section 12.02 Conditions to Defeasance 118

Section 12.03 Application of Trust Money 119

Section 12.04 Repayment to the Issuer 119

第12.05节对政府义务和公司的赔偿

Obligations 120

Section 12.06 Reinstatement 120

article XIII MISCELLANEOUS 120

第13.01条契约受托人履行合约的权利120

Section 13.02 Waiver 120

目录
(续)

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Section 13.03 Severability 121

Section 13.04 Notices 121

Section 13.05 Assignments 122

Section 13.06 Currency Conversion 122

Section 13.07 Application to Court 123

Section 13.08 Governing Law 123

Section 13.09 Jurisdiction 123

Section 13.10 Jury Trial 124

第13.11条对应物；电子签名124

Section 13.12 No Petition in Bankruptcy 124

第13.13节目录、标题等125

本主契约，日期为2022年2月9日(经Indenture附录不时修改、修订或补充，本“主契约”)由作为票据发行人的特拉华州有限责任公司GBX Leating 2022-1 LLC(以下简称“发行人”)、作为本票据契约受托人的美国银行信托公司、全国性银行协会(National Association)和作为证券中介机构的美国银行协会(U.S.Bank National Association)之间签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于，发行人和受托人正在签立和交付本总契约，以便规定发行人不时发行一个或多个系列的票据，其主要条款应在本总契约的一个或多个系列副刊中规定；以及

鉴于，除本合同另有规定外，发行人根据本总契约发行的票据和其他担保债务应以下列进一步授予和描述的抵押品在同等权利的基础上担保；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方同意如下：

授予子句tc\l“1”

发行人特此为票据持有人和其他担保当事人的利益和安全向契约受托人质押、转让、转让和以其他方式向契约受托人转让，并为票据持有人和其他担保当事人的利益和担保向契约受托人授予发行人的所有权利、所有权和权益的担保权益和产权负担，无论发行人的权利、所有权和权益是现在存在的还是以后设立或获得的，以及位于下述资产和财产(统称为“抵押品”)之内和之下的任何位置：

(A)发行人的每份文件，在每种情况下，该等协议可不时予以修订、修订和重述、补充或以其他方式修改(统称为“转让协议”)；

(B)(I)《系列副刊》附表所述的所有火车车厢，连同不时根据资产转让协议或其他方式运送给发货人的所有其他铁路车厢，以及其任何和所有替代和替换；(Ii)所有许可证、制造商的担保和其他担保、支持义务(包括任何相关租赁)、付款无形资产、账户、票据、动产纸(包括《系列补编》附表所述的租赁和铁路车辆的任何其他相关租赁和所有相关租赁付款)、一般无形资产以及与任何上述转让协议有关的所有其他权利和义务，有轨电车或租赁，包括但不限于发行人根据或根据该等转让协议收取应付款项及其他财产的所有权利、权力、特权、选择权及其他利益，包括但不限于接收及收取租金付款、收入、收入、利润及其他利益的所有权利、权力、特权、选择权及其他利益

其他金额、付款、投标或担保(包括任何现金抵押品)(在相关租赁的情况下，包括从承租人那里)；(Iii)发行人就此类转让协议、轨道车或租赁收取任何意外保险、赔偿、赔偿、保证或担保收益的所有权利、权力、特权、选择权和其他利益；(Iv)发行人因任何转让协议或任何相关租赁或相关租赁而产生或违反或违约的所有损害索赔，以及(V)权利、权力、特权、发行人在每个转让协议和相关租赁项下履行的期权和其他利益，强制履行和以其他方式行使其项下的所有补救措施，以及终止每个转让协议和相关租赁；

(C)所有(I)可分配给该等火车车厢的铁路里程积分及与该等积分有关的任何付款，(Ii)侵权索偿或与该等火车车厢有关的任何种类或性质的任何其他索偿，以及与该等索偿有关的任何付款，(Iii)发行人对Greenbrier商标的权利及(Iv)任何人(包括任何铁路或类似实体)就该等火车车厢或因使用、遗失、损坏、伤亡、谴责或与之相关的商标而欠下的其他款项，不论该等付款是否因合约、法律运作、交易过程、行业惯例或其他原因而产生；

(D)所有企业账户(系列账户除外)和与任何流动资金文件有关的任何其他存款账户和证券账户，以及贷方贷方的所有资金，贷方贷记其中的所有投资财产(包括但不限于，发行人现在或以后以任何方式拥有或不时获得的、或以任何方式获得的、代表或证明该等投资财产的所有(I)证券、(Ii)担保权利、(Iii)证券账户、(Iv)商品合同和(V)商品账户)，以及不时收到、应收或以其他方式分配的所有股息、分派、资本返还、利息、现金、票据和其他财产，或与之有关的任何或所有此类投资财产，包括但不限于以存入任何契约账户或任何其他存款账户和与任何流动资金文件相关设立的任何其他存款账户和证券账户的资金购买的任何准许投资，以及资金在其中投资的所有收入；

(E)由发货人或为其利益而维持的涵盖全部或任何部分抵押品的所有保险单(在可转让的范围内，且不损害受托人作为损失受款人及额外受保人就该等保险而享有的权利)，以及就该等抵押品或与该抵押品有关的所有付款；

(F)所有其他账户、动产纸、商事侵权索赔(如UCC定义的)、所有权文件(如UCC或PPSA所定义的)、文件(如UCC或PPSA所定义的)、设备(如UCC所定义的)、一般无形资产、票据、存货(如UCC或PPSA所定义的适用)、信用证权利(如UCC所定义的)、支持义务和PPSA项下的任何类似的个人财产；以及

(G)发行人任何财产的所有收益、加入、利润、产品、收入利益、替代和替代，不论是自愿或非自愿的

上述条款(包括但不限于发行人据此提出的赔偿要求和与之相关的付款)。

该等抵押权益已授出，并受本主契约的条款及条件规限，作为发行人支付及履行所有未偿还债务的抵押品，以及由发行人即时足额支付各自的应付金额及由发行人立即足额履行其在本主契约、其他发行人文件及发行人参与的其他有效协议(统称“有担保债务”)项下的所有其他债务(统称为“有担保债务”)。

为免生疑问，双方明确理解并同意，只要《统一成本公约》在此日期之后进行修订，使得抵押品描述中包含的任何前述术语的定义发生变化，本协议各方希望在该更改后的定义中包含的、否则在本协议生效之日不会包括在前述赠与中的任何财产，在该修订生效日期后立即包括在该赠与中。

契约托管人承认该等担保权益，接受根据本章程规定设立的责任，并同意持有和管理所有抵押品，以供所有现在和未来的担保当事人使用和受益。

发行人在此不可撤销地授权契约受托人在没有发行人签名的情况下，随时在任何UCC司法管辖区的任何备案办公室提交任何初始融资声明、延续声明及其修正案，这些初始融资声明、延续声明及其修正案(I)表明或描述抵押品，无论构成抵押品的任何特定资产是否属于UCC第9条规定的范围，无论构成抵押品的任何特定资产是否属于UCC第9条的范围，或以确保此处授予的担保权益完善所必需或适宜的任何其他方式。或(Ii)提供《UCC》第9条所要求的任何其他信息，包括发行人是否是组织、组织类型和发给发行人的任何组织识别号，以便充分或正式接受任何融资声明、延续声明或修正案。发行人同意应企业受托人的要求，迅速向企业受托人提供前一句第(Ii)款所述的信息。前述规定不应被视为产生受托人提交任何融资声明、延续声明或对其进行修正的义务。

1.优先次序。发行人打算以契约受托人为受益人的担保权益优先于抵押品的所有其他产权负担(许可产权负担除外)，发行人已经并将采取或促使采取一切必要行动，为了票据持有人和其他担保当事人的利益，为票据持有人和其他担保当事人的利益，获得和维护抵押品的完善担保权益，条件是完美可以通过在任何UCC司法管辖区提交UCC-1融资声明和/或向STB提交其他类似文件来实现完美，但须遵守许可的产权负担。对于与有轨电车相关的头部租赁，如果合同项下的承租人是加拿大子公司，发行人已经并将采取或促使采取一切必要或适宜的行动，以获得和维持以契约受托人为受益人的第一优先权。

相关火车车厢的担保权益，包括但不限于，向加拿大注册局局长提交所有必要或适宜的备案、登记和记录，以获得和维持第一优先权、完善的这类火车车厢的担保权益(受许可的产权负担限制)。尽管有上述规定，发行人不应被要求在墨西哥或根据加拿大的任何省个人财产安全法或其他非联邦立法进行任何备案、登记或记录。除了本主要契约或与设定和完善抵押品担保权益有关的任何法律赋予契约受托人的其他权利、补救和资源以外，契约受托人应拥有根据所有适用法律向担保当事人提供的关于抵押品的所有权利、补救和资源。

2.保障的延续。

(A)除下文第4(E)小节“豁免”另有规定外，为债券持有人和其他有担保各方的利益，根据本总契约设定的担保权益应继续有效，作为对契约受托人的持续担保，直至所有担保债务得到偿还和全额履行为止，即使担保债务的任何部分有任何中间付款或清偿，或任何其他行为、事件或事项，并应担保债务，包括但不限于，在此担保的款项和债务的最终余额。

(B)并无可根据法律(包括根据任何与破产或无力偿债有关的成文法则)可予避免或调整的保证、保证或付款，亦不得因相信任何该等保证、保证或付款而由契约受托人给予或作出免除、和解或解除责任，不损害或影响契约受托人向发行人追讨担保债务的权利(包括根据任何适用司法管辖区的任何适用破产法的规定其可能被迫支付或退还的任何款项以及因此而支付的任何费用或以其他方式产生的任何相关费用)或在担保债务的全部范围内强制执行根据本主要契约授予的担保权益的权利，因此，如果根据本条例给予或已经给予任何免除、和解或解除，且随后根据法律作出任何此类撤销或调整，则明确承认并同意，该免除、和解或解除应无效且无任何效力。

(C)如果契约受托人的负责人在发行人向契约受托人支付任何款项之日，已收到担保方、发行人或管理人的书面通知，表明发行人根据任何相关司法管辖区的任何适用破产法的规定，可能资不抵债(但契约受托人没有责任进行查询或调查，也不应被视为知悉契约受托人的负责人没有收到同样的书面通知)，则契约受托人应保留根据本主要契约所载或设定的担保权益，直至一个月外加该法定期限届满为止，在该法定期限内，担保、担保或付款可在全部偿付和解除所有担保债务后被撤销或失效，尽管契约受托人可能就该等付款或解除责任或因该等付款或解除责任而给予或作出任何免除、交收、解除或安排。

3.不得转移职责。在此授予的担保权益仅作为担保，不得(I)转移、以任何方式影响、修改或免除发行人履行或履行发行人根据或与本主契约或发行人文件或任何抵押品相关的任何条款、契约、条件或协议的任何义务，或(Ii)向任何担保当事人或契约受托人强加履行或遵守任何该等条款、契约、条件或协议的任何义务。条件或协议，或向任何担保当事人或契约受托人施加任何责任，以赔偿发行人的任何作为或不作为，或发行人违反其中所载或与此相关的任何陈述或担保，除非其中另有明确规定。

4.抵押品。

(A)概括而言。在每个成交日期，代表或证明抵押品的所有文书、动产纸、证券或其他文件(在服务机构未根据服务协议的条款持有的范围内)应以完善抵押品质押的所有合理必要的形式和实质交付给契约受托人，并由受托人或代表担保方持有。除本标题(E)项下的第(E)款另有规定外，在本协议授予的担保权益终止之前，如果发行人在本合同日期后的任何时间或不时获得由票据或动产纸证明的任何额外抵押品(通过购买、出资、替代、替换或其他方式)，发行人应立即将证明为担保债务的抵押品质押给契约托管人，并根据第5.04(V)条将其交付给服务机构保管，服务机构应根据本主契约接受此类交付。

(B)对不可分割的混合骑手的限制。不可分割的混合乘车上的组合车厢在总量中所占的百分比(以调整后的价值衡量)不得超过[______]投资组合总车厢的百分比(以调整后的价值衡量)。

(C)保管。契约受托人同意将其收到的抵押品以及与之相关的所有记录和文件保存在契约受托人不时以书面形式指定给每个担保方和发行人的一个或多个地址。契约受托人应将其持有的所有抵押品和相关文件与其持有的所有其他财产和自己的一般资产分开保存，并应以使契约受托人、担保当事人和发行人能够核实这种记录保存的准确性的方式，保存与抵押品所包括的允许投资和契约账户有关的准确记录。契约受托人的簿册及纪录须时刻显示，在任何抵押品由契约受托人持有的范围内，该等抵押品须作为担保各方的代理人及托管人持有，而非契约受托人的财产。契约受托人应立即向每一有担保的一方和发行人报告其未能按照本款规定持有抵押品的情况，并将迅速采取适当行动纠正任何此类失职。

(D)通知。契约受托人应立即将每一通知、请求、报告或其他文件的副本递送给发行人和服务机构，费用由发卡人承担

与契约受托人负责人在截止日期及之后从发行人或服务机构以外的任何人收到的抵押品中包含的任何发行人文件有关。

(E)新闻稿。如果在任何时候，抵押品的全部或任何部分将由发行人或契约受托人或代表发行人或其代表的任何人出售、转让、转让或以其他方式处置(但在任何情况下，仅在有效协议要求或允许的情况下)，契约受托人在收到发行人或管理人的书面通知后同意，该通知应在出售、转让、转让或处置之日或之前至少五(5)个营业日交付(但在该出售、转让、转让或处置之日之前无效)。[______]由发行人承担费用，执行发行人或管理人准备的、必要时以发行人或任何其他人为受益人、发行人或管理人可能合理要求的、以发行人或任何其他人为受益人的解除担保文书，将其拥有的抵押品的相关部分交付给发行人，否则解除主契约对该抵押品的担保权益，并向发行人发放和交付该抵押品，并向相关买方、受让人、受让人、保险人和发行人提出书面指示的其他人发出确认，相关抵押品不再受担保权益的约束。对发行人的任何此类免除应被视为就本协议项下产生的此类赠与和转让的抵押品酌情免除或重新转让。

应发行人的书面要求，在全额支付所有担保债务后，包括但不限于以现金全额支付票据的所有未偿还本金和应计利息，以及根据对冲协议应支付的所有实际和或有金额(初始赔偿金额除外)，企业受托人应解除投资组合中的担保权益和本协议下的其他抵押品。与此相关，契约托管人同意，由发行人承担费用，无需任何担保方的任何同意，签署发行人可能合理要求的、以发行人为受益人的解除文书(如有必要，以可记录的形式)，解除证券组合和担保权益中的其他抵押品，并以其他方式将主契约证明的担保权益解除给发行人，并在发行人提出要求时，向发行人指示的人出具确认书，确认该抵押品不再受担保权益的约束。

就选择性赎回而言，在将赎回价格存入赎回/失败帐户的同时，如果该等选择性赎回将赎回当时尚未赎回的一类或一系列票据，则契约受托人应被视为已获授权根据本段准许解除抵押品。为了实现任何此类抵押品解除，服务机构将代表发行人在解除识别函中确定(I)发行人在被赎回或替代的类别或系列的发行日期或之前最初获得的单个轨道车辆和租赁的集合，以及(Ii)如果该集合被从本主要契约的留置权中解除，不会导致(A)发行人在提议解除抵押品后立即违反浓度限制，(B)发行人在提议解除抵押品后立即剩余的投资组合轨道车辆[______]%大于发行者剩余投资组合的平均年龄

在紧接提议解除抵押品之前，(C)发行人在紧接提议解除抵押品之后的剩余资产组合租赁，其平均剩余期限少于[______](D)紧接建议释放抵押品后的账面LTV比率大于紧接建议释放抵押品之前的账面LTV比率；及(E)紧接建议释放抵押品后的当前LTV比率大于紧接建议释放抵押品之前的当前LTV比率。为此：

“放行识别函”是指服务机构(代表发行人)写给契约受托人的一封信，表明前款第(2)款所述条件的满足情况，并确定一组轨道车和租约。契约受托人应有权最终和唯一地依赖解除鉴定函，而不进一步调查与前款所设想的任何解除有关的情况。

“账面LTV比率”是指在任何确定日期，相当于一个分数的比率，其分子是截至该确定日期的设备票据的未偿还本金余额，其分母是截至该确定日期的投资组合轨道车的合计调整后价值。

“现行LTV比率”是指在任何确定日期，相当于一个分数的比率，其分子是截至该确定日期的设备票据的未偿还本金余额，其分母是截至该确定日期的投资组合轨道车辆的合计特别评估价值。

“特殊评估价值”是指由Rail Solutions，Inc.、铁路评估协会或其他在服务机构的善意判断中具有类似地位和声誉的独立轨道车辆评估师分配给轨道车辆的价值，不早于发布日期前九十(90)天由服务机构自费获得。

5.发行人对服务协议的权利的行使。发卡人特此同意，无论违约事件是否已经发生且仍在继续，只要本主契约尚未终止且抵押品上的担保权益被解除，发卡人受托人(按照必要多数的指示行事)将拥有行使和强制执行发卡人根据《服务协议》第8.2、8.3、8.5条规定的所有权利(不包括根据第8.5(B)条提出替代服务商名单的权利)和8.6条规定的权利(包括但不限于交付所有通知、宣布服务终止事件的权利)的专有权。终止服务协议，选择更换服务商和/或选择指定继任服务商和选择任何替代服务商，并有权增加服务费和/或增加支付给任何此类继任服务商的奖励费用)；但只要未发生违约事件且仍在继续，发包方应保留非排他性权利，批准拟议的更换服务商名单(此类批准不得被无理扣留或推迟)，并根据《服务协议》第8.2条交付通知，并根据该条款宣布服务商终止。为进一步执行前述规定，发卡人在此不可撤销地指定

受托人作为其事实上的代理人，代替其行使本授予条款条款中所述的所有权利。

关于遵守本总契约、任何系列附录或任何契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

本票据未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何州证券或“蓝天”法律注册。本票据持有人购买本票据，即表示为GBX租赁2022-1有限责任公司(“发行人”)的利益而同意，本票据是为其本身的账户而购买的，而不是为了分发，并且只能转售、质押或以其他方式转让给(1)发行人(在赎回或其他情况下)、(2)转让人合理地相信是符合证券法第144A条下第144A条所界定的合格机构买家的人，(3)在美国境外的非美国人(该术语在证券法S条中定义)在符合证券法S条规定的交易中，或(4)在符合或豁免证券法登记要求的交易中(在第(4)款的情况下，取决于收到大律师的意见以及下文所述契约所要求的证书和其他文件)，在每种情况下，均按照美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法进行。持有人将通知任何IT购买者上述转售限制，随后的每一名持有人也必须通知。

如果是A类设备备注或B类设备备注：

通过收购本票据，每一买方和受让人(以及其受托人，如适用)将被视为已陈述并保证：(A)IT不是也不是在使用受ERISA第一章规定约束的“雇员福利计划”(如1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)条所界定)的资产，该“计划”由经修订的1986年国税法(“守则”)第4975条界定并受其规限，由于雇员福利计划或其他计划对该实体的投资而包括“计划资产”的实体(每个“福利计划”)，或受任何联邦、州、地方或其他法律约束的政府计划、非美国计划或受实质上类似于ERISA第一章或法典第4975节的其他法律约束的实体(“类似法律”)，或(B)购买和持有此类票据不会导致根据ERISA第406节或法典第4975节进行的非豁免禁止交易或违反类似法律。

此外，如果买方或受让人是福利计划，其购买或收购本票据(或其中的权益)将被视为表明：(I)交易各方均未向福利计划提供ERISA第3(21)条所指的任何投资建议，或向代表福利计划投资的任何受信人或其他人提供任何投资建议，或以其他方式对福利计划的“计划资产”的投资和管理拥有酌情权或权力，与收购本票据有关，及(Ii)没有交易方就福利计划购买或收购本票据而担任福利计划的受托人。

如属C类设备备注或R类备注：

通过收购本票据，每一买方和受让人(以及其受托人，如适用)将被视为已陈述并保证：(A)IT不是也不是在使用受ERISA第一章规定约束的“雇员福利计划”(如1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)条所界定)的资产，该“计划”由经修订的1986年国税法(“守则”)第4975条界定并受其规限，由于员工福利计划或其他计划对该实体的投资，其基础资产包括“计划资产”的实体，以及(B)IT不是也不是在使用受任何联邦、州、地方或其他法律约束的政府计划、非美国计划或教会计划的资产，该法律实质上类似于ERISA或法典第4975条的第一章。

在记账说明的情况下：

本票据是下文所指契约所指的全球记账票据，并以托管人或其代名人的名义登记。本票据不得全部或部分兑换已登记的票据，亦不得以上述托管人或其代名人以外的任何人的名义登记本票据的全部或部分转让，但在下述契约所述的有限情况下则属例外。

除非本票据由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向发行人或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，而任何已发行的票据均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

本票据的转让仅限于全部但非部分转让给托管信托公司的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人，而本全球票据的部分转让应限于根据下文提及的契约中规定的限制进行的转让。

在以原始发行贴现发行的票据的情况下，如第1271节及以后章节所定义。《守则》：

本票据是根据第1271和SEQ节的规定以原始发行折扣(“OID”)发行的。修订后的《1986年美国国税法》。有关发行日期、发行价、到期收益率及旧身份证金额的资料，请联络[]，收件人：[]

在附属票据的情况下：

本票据并未根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)注册，而是为投资目的而取得，并非为了出售或分销，或与出售或分销无关。没有有效的登记声明或大律师的意见，不得进行此类销售或分销。

令发行人满意的是，根据证券法，这种注册并不是必须的。

在主题注释的情况下：

本票的每名票据持有人同意(而每名适用的人凭借取得本票的实益权益(或凭藉同意以该实益权益持有人的代理人、代表或中间人身分行事或就该等实益权益行事)而同意本票不得转让，而将本票的全部或任何部分(或任何直接或间接的经济或实益权益)转让(或看来是转让)，不论是转让给最初的票据持有人、另一名票据持有人或并非票据持有人的人(其中任何一项，即“受让人”)，均属无效，在适用法律允许的最大范围内，任何此类转让(或声称的转让)都应是无效的，任何人不得以其他方式成为本票据的票据持有人(或本票据中任何直接或间接利益的持有人)，除非：(I)(A)受让人(或，如果受让人是美国联邦所得税方面被忽视的实体，则为受让人的唯一所有者)不是也不会成为美国联邦所得税目的的合伙企业、S子章公司或授予人信托(每个此类实体，“直通实体”)或(Ii)如果受让人(或，如果受让人是美国联邦所得税中被忽视的实体，受让人的唯一所有人)是或成为直通实体，则(X)受让人任何权益的直接或间接实益所有人都不拥有或将永远不会拥有其在受让人中的权益的全部或基本上全部价值，该价值可归因于受让人在本票据、任何其他主题票据、发行人的其他(直接或间接)权益, 或根据总契据或(Y)订立的任何权益。这不是亦不会是涉及受让人投资于本票据的安排的主要目的，以容许任何合伙符合库务规例1.7704-1(H)(1)(Ii)条对该合伙所需的一百(100)名合伙人的限制，而该合伙不会根据守则被归类为上市合伙，(B)受让人不会出售、转让、移转或以其他方式转让本票据的任何参与权益或任何金融工具或合约的任何参与权益，而该等参与权益或任何金融工具或合约的价值是藉全部或部分参照本票据而厘定的，以及(C)IT不会收购、也不会出售、转让、转让、参与、质押或以其他方式处置本票据(或其中的权益)，或促使本票据(或其中的权益)在或通过以下含义的“现有证券市场”进行销售

根据守则第7704(B)条的规定，包括但不限于交易商间报价系统，该系统可定期发布公司买入或卖出报价，及(Ii)在此类转让后，作为发行人的有限责任公司的成员不超过九十(90)人(仅就本条第(Ii)款而言，包括作为成员、任何主题票据的票据持有人(以及其中任何实益权益的持有人)，以及受总契据第2.17(A)节的转让限制所规限的任何其他票据的持有人)。受让人其后对本票的任何转让均须受本段的限制，并属无效，除非符合本款及主契据第2.17(A)节的规定，否则任何人不得以其他方式成为本票的持票人。{只适用于最终票据：获授权代理人不得登记本票据的任何转让，除非获授权代理人(在征询发行人的意见后)已确认在转让后，主契据第2.17(A)条的规定已获符合。发行人不得承认本款所述的任何禁止转让，包括但不限于(1)赎回转让人的利益，或(2)承认受让人为票据持有人或以其他方式承认受让人的任何权利(包括但不限于受让人直接或间接从发行人接受付款或其他分配的任何权利)。

本票据的每个票据持有人和本票据中实益权益的每个所有人表示并同意，如果它是第385条扩大集团的一部分(或者对于第385条扩大集团是第385条受控合伙企业或被忽视的实体)，并且如果发行人被视为385条受控合伙企业或被忽视的实体(仅为此目的，假设本票据被视为美国联邦所得税目的作为股权)，则IT或该第385条扩展集团的任何成员(或与之有关的任何第385条受控合伙企业或被忽视的实体)将不拥有或将拥有(只要本票据被如此拥有)任何优先于本票据的A类或系列票据(“优先票据”)，除非该票据持有人(或所有者)已(1)以令发行人满意的形式和实质获得并向票据登记员和发行人提供美国税务律师的意见，这种优先票据的收购和所有权不应(仅为此目的，假设本票据在美国联邦所得税方面被视为股权)导致法典第385条，以及任何拟议的，

适用于此类优先票据，以便使任何此类优先票据重新分类为(或引起)美国联邦所得税的权益，或(2)在向票据登记员和发行人提供发行人可能要求的关于根据财政部条例1.385-3条款将任何此类优先票据重新定性为股本的风险的信息、陈述和契诺(以发行人完全酌情满意的形式和实质)后，获得发行人的书面确认，确认不需要前述意见。如果包括上述票据持有人或实益所有者(或该票据持有人或实益所有者是第385条受控合伙企业或被忽视实体)的第385条扩展组的每个成员都是提交合并的美国联邦所得税申报单的同一合并组(如财政部条例1.1502-1(H)所述)的成员，则上述句子不适用。

在任何美国限制票据的情况下：

本票据的每名持票人同意(及每一适用人士因取得本票据的实益权益(或因同意以该等实益权益持有人的代理人、代表或中间人身份行事)而被视为同意)本票据(及其任何权益)只可由守则第7701(A)(30)条所界定的美国人持有，且他、她或她不得对本票据(或本票据的任何实益权益)作出任何发行、交付、出售、转让或其他处置，以及任何发行、交付、出售、本票据的转让或其他处置(或本票据中的任何实益权益)将不起作用，并将从AB开始无效，如果这将导致任何非美国人持有本票据或其中的任何权益。

就附注而言，根据第2.19(B)节的规定，在美国联邦所得税中应将其作为权益申报的主体附注除外：

本票据的每位持票人同意将本票据视为美国联邦所得税方面的债务。

对于根据第2.19(B)节报告为美国联邦所得税目的的权益的主题附注：

本票据的每位持票人同意将本票据视为美国联邦所得税的权益。

为获得本总契约的清偿和清偿或出于任何其他目的，契约受托人可随时指示任何付款代理人将该付款代理人以信托方式持有的所有款项支付给契约受托人；在任何付款代理人向契约受托人支付上述款项后，该付款代理人即获免除就该等款项所负的一切进一步法律责任。

如144A簿记票据的实益权益的持有人(初始买方除外)有意在任何时间将其在144A簿记票据的权益交换为S规例簿记票据的权益，或将其在144A簿记票据的权益转让予意欲以S规例簿记票据的权益的形式交付该票据的人，则在符合DTC的规则及程序下，持有人可：向契约受托人及票据注册处处长发出指示，以交换或安排交换或移转，或安排将该权益移转以换取规例S簿记附注内的同等实益权益。契约受托人及票据登记处处长在接获(A)按照DTC的程序由DTC参与者发出的指示后，指示契约受托人及票据注册处处长将S规例的实益权益记入或安排记入贷方，而该等实益权益的款额与将予交换或转让的144A簿记票据的实益权益相等；(B)按照DTC的程序发出的书面命令，载有关于欧洲结算公司或Clearstream或另一结算机构参与者(视属何情况而定)的寄存人的帐户的资料，(C)由票据持有人及建议的权益受让人分别以附件A-5及A-7的形式发出的增加款项及账户名称及(C)证书，由票据持有人及建议的受让人分别记入贷方，则契约受托人及票据登记处处长须指示债务抵押公司将144A账簿票据的实益权益本金总额扣减144A账簿票据，而契约受托人及票据登记官须在削减的同时指示债务抵押公司。, 本条例旨在将S条簿记票据的本金款额，增加将如此交换或移转的144A簿记票据的实益权益的本金总额，并将S条规则簿记票据的实益权益相等于144A簿记票据本金款额的减少额，记入或安排记入指示所指明的人的账户的贷方。

尽管本协议有任何相反规定，但只有在初始买方向DTC发出交换指示后，初始买方才可将其持有的法规S临时簿记票据中的实益权益交换为144A簿记票据中的权益，主要形式如本协议附件A-6所示。契约受托人和票据登记人收到前款规定的指示后，应当指示DTC

减少将如此转让的S规例临时簿记票据的本金款额，并须指示DTC增加144A簿记票据的本金款额，并将144A簿记票据的实益权益贷记或安排记入配售代理人的账户，而该实益权益的本金款额相等于S规例临时簿记票据在按照本段第一句所提供的指示转让时本金减少的款额。

如果将记账票据交换为最终票据，则此类设备票据只能按照与前三段的规定基本一致的程序(包括旨在确保交换或转让符合规则144或S规则(视具体情况而定)的证明要求)，并按照契约受托人可能不时采用的程序相互交换或转让。

发票人、票据注册处处长、付款代理人或契约受托人均不对该等指示的任何延迟交付负责，并可最终依赖该等注册指示，并在依赖该等指示时受到充分保护。在发行最终票据时，契约受托人应承认在登记册上登记最终票据的人为本条例下的票据持有人。如果契约受托人或发行人无法找到合格的继承人票据持有人，发行人和契约受托人均不承担责任。

同一系列的最终纸币可在以下地点转让和交换：

遵守本协议规定的要求。如只转让所持有的最终票据的一部分，则须就已转让的部分向受让人发出新的最终票据，并须就未转让的持有量向转让人发出新的最终票据，并可在适用的票据登记处索取。

如发行某一系列的临时最终票据，发行人将安排该系列的最终票据在没有不合理延误的情况下进行准备。在编制该系列的最终票据后，临时最终票据应可于交回该等临时最终票据时在企业信托受托人的公司信托办事处兑换为最终票据，而无须向票据持有人收取费用。在退回以注销任何一种或多种临时最终票据时，发行人应签立，契约受托人应认证并交付同一系列、经批准的面额和相同本金总额的最终票据作为交换。在交换之前，该等临时最终票据在各方面均享有本总契约下与最终票据相同的利益。

但如果管理人没有收到该付款日期的所有相关信息，管理人应为本第3.10节所设想的计算作出合理的假设。

为免生疑问，如果违约事件已经发生并仍在继续，处置收益净额将计入可用收款金额，并根据第3.11(B)节支付。

除非在系列补充协议中另有规定，否则每个流动资金工具将以本主契约的留置权为抵押。

任何一名或多名票据持有人不得使用本主契约影响、干扰或损害另一名票据持有人的权利，或获取或寻求获取并非由本主契约及本附注条款所设定的任何优先权或优先权，或执行本主契约及相关系列补编项下的任何权利，除非以本文所规定的方式。

就上述限制而言，“投资”一词应指对某人的任何贷款或垫款、对该人的任何股票或债务的任何购买或以其他方式获取、对该人的任何出资或对该人的任何其他投资。

根据《有限责任公司协议》，任何发行、交付、出售、转让或其他对发行人成员权益的发行、交付、出售、转让或其他处置将不会生效，并且任何此类发行、交付、销售转让或其他处置将从一开始就无效，如果这会导致发行人被归类为协会(或上市合伙企业)，对美国联邦所得税而言应纳税，或者如果发行人被要求扣留对其任何分配或分配

根据守则第871、881、1441、1442、1445、1446、1471或1472条的权益持有人。此外，任何此类发行、交付、出售、转让或以其他方式处置发行人的任何会员权益(许可持有人除外)，都需要评级机构的确认。

在任何可选修改的情况下，发行人在进行该可选修改之前，应在与服务机构协商的基础上确定，该可选修改预计不会因该可选修改的支出而降低投资组合轨道车的适销性。

在不损害进行检查的权利的情况下，根据本协议被授予检查权利的各方应协商，以期协调其与检查有关的行为，以便将检查的成本和随之而来的业务中断降至最低。

对于其真诚地采取或没有采取其认为是授权的或在其权利或权力范围内采取的任何行动，或其采取或不采取的任何行动，或其采取或不采取的任何行动，根据本条例关于就本主要契约和任何系列补编下的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使授予该受托人的任何信托或权力的指示，契约受托人概不负责。

契约受托人可直接或透过代理人或受托代理人、托管人或代名人执行本协议所规定的任何义务或权力或履行本协议所规定的任何职责，而受托人不会对其根据本协议以适当小心委任的代理人、受托代理人、托管人或代名人的任何不当行为或疏忽或对其的监督负责。

契约受托人可就与本主要契约有关的任何事宜征询大律师、会计师及其他专家的意见，而大律师的任何意见或该等大律师、会计师及其他专家的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及按照大律师的意见或意见而采取或遭受或遗漏的任何行动，均为全面及全面的授权及保障。

根据本主要契约的规定，在任何票据持有人的要求、命令或指示下，契约受托人无义务行使本主要契约赋予其的任何权利或权力，或根据本契约或与本契约相关的任何诉讼提起、进行或抗辩任何诉讼，除非该等票据持有人已向契约受托人提供令其合理满意的保证或赔偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及责任。

如果有合理理由相信没有合理的理由相信该等资金的偿还或对该风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证，则在履行本合同项下的任何职责，或在行使其任何权利或权力时，契约受托人不应被要求支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任，本主契约中的任何条款在任何情况下均不要求契约受托人履行发行人、服务机构或管理人在本总契约和任何系列或任何运作协议下的任何义务，或对履行义务的方式负责或承担责任。

契约受托人不应对任何损失或税款负责(与以其身份行事的任何实体的任何补偿、费用或佣金有关的税款除外

契约受托人)或与选择准许投资或因准许投资而产生的任何投资损失有关的赔偿，除非身为契约受托人的实体是该项准许投资的发行人或义务人。

当契约受托人产生与第4.01(F)或4.01(G)节规定的违约事件相关的费用或提供服务时，该等费用(包括其律师的费用和费用)以及对该等服务的补偿旨在根据任何破产法或一般与债权人权利有关的法律构成管理费用。

除非契约受托人的负责人实际知悉违约事件，或收到发行人、管理人或票据持有人发出的有关该事件的书面通知，否则契约受托人不得被控知悉违约事件，而债券持有人拥有合共不少于债券未偿还本金余额10%的票据。

契约受托人没有责任监督发行人、服务机构、管理人或有效协议的任何其他方的表现，也不承担与这些各方的渎职或不作为有关的任何责任。因发行人、服务机构、管理人或租赁承租人遵守与任何轨道车辆或任何租赁相关的法律或法规要求，契约受托人不承担任何责任。契约受托人不得或被视为已就任何轨道车或任何租赁或任何轨道车或任何租赁的任何转让或其他处置的有效性或充分性作出任何陈述或担保。

除非具有司法管辖权的法院在一项不可上诉的判决中裁定该企业受托人在作出该判决时疏忽，否则该企业受托人不对该企业受托人的一名或多名高级职员真诚地合理地作出的任何判断错误承担法律责任。

除非票据持有人提出书面要求，证明不少于设备票据本金的25%，否则契约受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行调查；但如契约受托人认为在合理时间内向契约受托人支付在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或债务，而本契约、服务协议或任何其他有效协议的条款所提供的保证并未合理地保证契约受托人，则契约受托人可要求就该等费用、开支或法律责任作出令其满意的合理弥偿，作为进行上述程序的条件；每次检验的合理开支须由提出要求的人支付，或如由契约受托人支付，则须由提出要求的人应要求发还。

在管理人没有及时和具体的书面投资指示或本协议明确规定的情况下，契约受托人没有义务投资和再投资契约账户中持有的任何现金。在任何情况下，契约受托人均不对根据

有效的协议。因任何投资在规定的到期日之前按照经营协议清算或因任何其他人或管理人未能及时提供书面投资指示而造成的损失，契约受托人不承担任何责任。

在任何情况下，契约受托人对因不可抗力事件而导致或因不可抗力事件而未能或延迟履行其在本契约项下的义务，概不负责或负上任何责任；不言而喻，契约受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复履行。“不可抗力事件”系指任何人无法合理控制的事件、情况或原因，视具体情况而定，包括但不限于政府限制、法规或控制、机械故障、缺少或无法获得劳动力、燃料、蒸汽、水、电力或材料、天灾、无法获得政府批准或同意、保险理赔调整、敌方行动、国家紧急状态、流行病、流行病、山体滑坡、闪电、地震、内乱、火灾、洪水或任何其他伤亡、事件或情况；但是，即使发生此类情况，该人仍应尽合理努力履行其义务。

如果契约受托人同时担任本协议或任何有效协议项下的付款代理人或票据登记人，则根据本第六条赋予契约受托人的权利和保护也应给予该付款代理人和票据登记人。

在任何情况下，如果未能履行其在本合同项下的职责是由于另一方未能履行其在本合同项下的义务而直接或直接造成的，则契约受托人不承担任何责任。

在契约受托人收到资金之前，契约受托人不应以任何方式对发行人、管理人或服务机构的任何行为或服务机构的资金运用负责。

如果契约托管人从某一特定类别的多于一组票据持有人那里收到不同或相互冲突的指示或指示，且每一指示或指示都是根据本主契约提供的，则契约受托人应按照代表当时未偿还的设备票据的本金总额较大的票据持有人所提供的指示或指示行事。

如果契约受托人善意地确定所指示的行动会使契约受托人承担个人责任、不公正地损害非指示票据持有人、与主契约或其他有效协议不一致或违反法律，则无需要求契约受托人采取其根据本契约应采取的任何行动。

契约受托人收到本契约项下的报告和信息，不应构成对其中所包含的或可由此确定的任何信息的通知，包括但不限于一方遵守本主要契约项下的契约。

在签署根据第9.02节发布的任何印记补充文件之前，发行人应向各评级机构发出书面通知，概括说明任何此类印记补充文件的实质内容。

发行人发行该附加丛书的能力以及契约受托人认证和交付该附加丛书的票据以及签立和交付相关丛书补编的义务须满足下列条件：

在满足上述条件后，印制托管人应执行丛书副刊，并对该附加丛书的附注进行认证和交付。

根据本条款第10.01条，票据持有人无需同意批准任何拟议的修订、修改或弃权的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。经必要多数票批准的任何此类修订、修改或豁免(以及，如果适用，给予评级机构确认)将对所有票据持有人具有约束力。

发行人应事先通知各评级机构根据本条款10.01作出的任何修订及其对其构成文件的任何修订，并且在根据本条款第10.01条作出的修订生效后，发行人应向票据持有人和各评级机构发送一份简要描述该修订的通知。然而，发卡人没有发送该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修改的有效性。

在本条款10.01项下的修订、修改或豁免生效后，它将对每个票据持有人具有约束力，无论该票据持有人是否在其持有的任何票据上作了批注。

如果出票人行使其法律无效选择权，任何遭受法律无效的票据的付款可能不会因为违约事件而加速。如果发行人行使其契约失效选择权，票据的付款不得因违约事件而加速(不符合第5.02(J)、4.01(A)、4.01(B)、4.01(E)和4.01(F)条的规定除外)。

在满足本协议规定的条件后，在发行人提出要求时，契约受托人应以书面形式确认发行人终止履行该等义务。

如果给发行人、加拿大子公司或管理人：

C/o GBX租赁有限责任公司
一个CenterPointte Drive，套房200
俄勒冈州奥斯威戈湖，97035
注意：总法律顾问

电子邮件：martin.baker@gbrx.com

如果是对服务人员：

Greenbrier Management Services，LLC
一个CenterPointte Drive，套房200
俄勒冈州奥斯威戈湖，97035
注意：设备会计

如致契约受托人或付款代理人：

美国银行信托公司，全国协会
核桃街425号，6楼

CN-OH-W6CT

俄亥俄州辛辛那提，邮编45202

注意：GSF-GBXL 2022-1

Facsimile: (513) 632-5511
电邮：邮箱：christopher.mckim@usbank.com

如致承兑汇票登记官：

美国银行信托公司，全国协会
菲尔莫尔大道111号。东

明尼苏达州圣保罗，邮编：55107

注意：债券持有人服务-GBXL 2022-1
 

如果是对冲提供商：

适用的系列补充资料中指定的地址

如果提供给流动性工具提供商：

适用的系列补充资料中指定的地址

如果是对评级机构：

适用的系列补充资料中指定的地址

或按任何一方此后以上述书面通知方式提供给其他各方的其他地址寄给该方。

[签名页面如下]

[大师级义齿]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已正式签署了本主契约。

[大师级义齿]

[大师级义齿]

主牙合口附件A：定义的术语

“144A簿记票据”是指依据规则第144A条出售的设备票据，由一张完全登记的永久全球票据表示，没有优惠券，其形式应基本上以适用于该设备票据的票据形式，并在其上注明第2.02节所要求的144A账簿票据的图例及其变化，以及发行该设备票据所依据的系列补编中规定的其他信息。

“AAR”指美国铁路协会或其任何继承者。

“帐户”系指UCC第9条所界定的所有“帐户”，不论是否到期或即将到期，不论付款权利是否已通过履约而赚取，亦不论现已拥有或以后取得或将来产生，包括从发行方关联公司收取的应收帐款。

“应收账款”系指就出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置或提供或将提供的服务而获得付款的所有权利，不论是否因履行而赚取，包括但不限于由任何帐户、动产纸、票据、一般无形财产或投资财产构成或证明的所有该等权利，以及发行人对任何货品或其他财产的所有权利、所有权和权益(如有的话)，包括任何在运输途中停止、再转让、回收和转售的权利，以及所有相关的担保权益、产权负担和质押，不论是自愿的还是非自愿的，在每一种情况下，无论是现在存在的或拥有的，或以后产生或获得的，以及与上述相关的所有支持义务和所有应收账款记录。

“应收账款记录”系指(A)证明应收账款的所有文件、文书或其他文字或电子记录或其他记录的所有原件；(B)与应收账款有关的所有账簿、函件、贷方或其他文件、记录、分类帐单或卡片、发票和其他文件，包括但不限于所有磁带、卡片、计算机磁带、计算机磁盘、计算机运行、记录保存系统以及与应收账款有关的其他文件和文件，不论这些文件是否由发卡人或不时代表发卡人的任何电脑局或代理人拥有或控制，(C)关于提交融资报表和登记与此相关的其他文书的所有证据，以及对其的修正、补充或其他修改、给其他债权人或贷款人的通知、证书、确认或其他书面形式，包括但不限于留置权查询报告，从备案或其他登记官员那里获得的；(D)与此有关的所有信用信息、报告和备忘录；及(E)以任何方式与上述或任何应收账款有关的所有其他书面、电子或其他非书面形式的信息。

“行为”对于任何票据持有人而言，具有第1.04(A)节中赋予此类术语的含义。

“额外利息”，就一系列票据或任何类别的票据而言，是指就任何到期和应付的未付利息总额按所述利率计算的利息

[大师级义齿]

关于该系列和类别的票据(包括所述利息金额的任何未付部分和任何额外利息金额)。

“额外利息金额”指就任何系列票据中任何类别的票据而言，相等于该系列或类别票据于任何先前付款日期到期及应付的未付利息总额(包括任何述明利息款额的任何未付部分及任何额外利息款额)的额外利息。

“附加票据”是指证明发行人在初始截止日期后不时发行的任何附加系列的票据。

“附加轨道车辆”是指发行人根据第5.03(B)节规定的条件，在初始截止日期之后获得的每辆轨道车辆(不包括最初注明的系列附录附表中确定的轨道车辆)。

“附加丛书”是指发行人在最初截止日期之后根据丛书附录发行的任何丛书。

“调整价值”是指，在任何确定日期对任何单个轨道车辆而言，(A)该轨道车辆的初始评估价值，在该轨道车辆交付日期之后的每个付款日期向下调整，原因是以下两者中的较大者进行折旧：(I)基于从使用假设的35年使用寿命的制造之日起的直线折旧确定的折旧量至假设的剩余/残值的10%，以及(Ii)根据任何后续折旧方法或减记可归因于初始截止日期后GBX租赁公司政策和实践的改变的资产价值的一般做法计算的折旧量，外加(B)任何可选修改或必需修改的成本。根据美国公认会计原则，GBX租赁在其账簿上将适当地将该等成本计入该轨道车辆的账面价值，根据第(B)款增加的该等成本将在其产生和计入账面后以同样的方式折旧。在收到与轨道车辆的伤亡事件相关的所有款项和第三方付款后，其调整后的价值将被视为零。

“行政服务协议”是指管理人、发行人和加拿大子公司之间的行政服务协议，或与替代管理人的任何替代行政服务协议，其日期为初始截止日期。

“管理人”是指以行政服务协议管理人的身份进行的GBX租赁，包括其权益继承人和允许的受让人，直至另一人成为该协议下的管理人为止，此后“管理人”应指该另一人。

“附属公司”，就任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，或该人的董事或其高级职员；“控制”某人是指直接或间接管有

[大师级义齿]

无论是通过拥有有投票权的股票、合同还是其他方式，直接或引起对该人的管理层和政策的指导。

“肯定的发行人行动”是指，发行人允许酌情出售或更换发行人，或发行人在终止或未能续订投资组合轨道车上的原有租赁后，由发行人重新租赁投资组合轨道车。

“税后基础”是指，就应付任何人的任何付款而言，该付款的数额加上另一笔或多笔付款，以使所有这类付款的总和，在扣除该人因收到或应计这类付款而应缴纳的所有税款后，应等于该人应得到的付款。

“调整后总借款价值”是指在任何确定日期，等于(1)所有投资组合车厢的调整价值(截至该确定日期前一个月最后一天计算)和(2)截至该日期的任何预筹资金账户和可选再投资账户的存款金额之和的金额。

“约定货币”具有第13.06(A)节中赋予该术语的含义。

“可分配票据余额”是指就任何轨道车辆而言，等于轨道车辆预付率与该轨道车辆调整后价值的乘积的数额。

“可分配的附属票据余额”是指就任何轨道车辆和附属票据而言，等于附属轨道车辆预付率与该轨道车辆的调整价值的乘积的数额。

“适用法律”指政府当局所有适用的法律、法规、条例、条例和命令，包括但不限于任何铁路当局的适用法律、规则、法规和命令。

“适用人”是指标的票上实益权益的任何票据持有人或实益所有人，以及该实益权益持有人的每名代理人、代表或中间人。

“评估”是指在适用的轨道车辆交付日期前九十(90)天内由适用的评估师对轨道车辆进行的桌面评估，即没有对轨道车辆进行实物检查的评估，以确定该轨道车辆的初始评估价值，如果交付日期不是截止日期，则考虑与最近截止日期交付的评估中所考虑的基本相似的因素(或者，如果由于轨道车辆评估师市场实践的变化而获得解决这些因素的评估不再具有商业可行性，然后，在评估确定中考虑到根据当时的有轨电车评估市场惯例在商业上可行的因素的评估)。

“评估者”是指铁路解决方案公司、铁路评估协会以及其他具有类似地位和声誉的独立轨道车辆评估师，这些评估师是根据服务机构的诚信判断确定的。

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“资产转让协议”是指发行人与一个或多个有轨电车卖方之间的任何资产转让协议，其形式和实质均令发行人和适用的一名或多名卖方满意。初始资产转让协议是发行人、GBX租赁和GBXL I之间的购买和出资协议，日期为初始成交日期。

“转让协议”具有以下授予条款中赋予此类术语的含义。

“转让和假设”具有在资产转让协议中赋予此类术语的含义(如果适用)。

“授权代理”就任何系列的票据而言，指该系列票据的任何授权付款代理或票据注册处处长。

“任何实体的授权代表”是指被授权代表该实体行事的一人或多人。

“可用收款金额”对于任何付款日期，是指截至该付款日期确定日期的收款账户中的收款金额，加上或减去根据总契约、对冲协议或流动性安排(如有)在该确定日期开始至该付款日期结束期间(包括分别根据第3.04和3.05节从流动资金储备账户、费用账户或可选再投资账户进行的转账)，但在发生违约事件之前的任何时间，根据总契约、对冲协议或流动性安排(如有)向收款账户进行的所有转账总额。不包括存入收款账户的任何处置收益净额(不包括根据第3.05节转入可选再投资账户的任何金额)。

“余额”就截至任何日期的任何企业账户而言，是指根据第1.02(K)节确定的该企业账户中的现金存款和该企业账户中截至该日期的任何允许投资的价值的总和。

“破产法”系指“美国法典”第11章第11章，“美国法典”第11编第101节。序列号。

“福利计划”具有第2.11(G)(I)节中赋予该术语的含义。

“卖单”具有在资产转让协议中赋予此类术语的含义(如果适用)。

“记账笔记”是指S规则的记账笔记和144A的记账笔记。

“账面LTV比率”具有本主要契约授予条款第4(E)款中赋予该术语的含义。

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“图书和记录”具有第5.04(Y)(I)节中赋予该术语的含义。

“书籍和记录检查”具有第5.04(Y)(I)节中赋予该术语的含义。

“营业日”指纽约、纽约、芝加哥、伊利诺伊州、波特兰、俄勒冈州、圣保罗、明尼苏达州的商业银行以外的任何一天，或管理这一主契约的契约托管人(目前是明尼苏达州的圣保罗和俄亥俄州的辛辛那提，美国银行信托公司作为契约托管人)的主要企业信托办公室所在地的商业银行依法被授权关闭的任何日子。

“加拿大租赁担保协议”是指某些加拿大租赁担保协议，其日期为加拿大子公司与契约受托人之间的初始成交日期。

“加拿大子公司”是指不列颠哥伦比亚省的GBX租赁2022-1(加拿大)有限公司。

“出资”一词的含义与第3.17节中赋予的含义相同。

“汽车租赁”是指适用的承租人以汽车租赁收入的形式支付租金的租赁。

“割让”指的是割让公司，作为DTC的提名人。

“动产纸”系指UCC中定义的所有“动产纸”。

“类别”是指就一个系列而言，该系列的一个或多个类别的票据(哪个类别或哪些类别应由相关的系列副刊规定)与该类别的所有其他票据具有相同的支付权。

“班级帐户”的含义与第3.01(A)节中赋予该术语的含义相同。

就某一系列而言，“A类设备注释”是指在相关的系列补编中确定为A类设备注释的类别。

就某一系列而言，“B类设备注释”是指在相关的系列补编中确定为此类注释的类别。

“B类购买权”具有第4.11节中赋予该术语的含义。

“乙类购买权优先购买权余额”具有第4.11节中赋予该术语的含义。

“B类购买者”具有第4.11节中赋予该术语的含义。

就某一系列而言，“C类设备注释”是指在相关的系列补编中确定为此类注释的类别。

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“C类购买权”具有第4.12节中赋予该术语的含义。

“C类购买权未偿优先权余额”具有第4.12节中赋予该术语的含义。

“C类购买者”具有第4.12节中赋予该术语的含义。

就某一系列而言，“R类附注”是指相关丛书补编中确定为R类附注的类别。

“清算机构参与者”是指在Clearstream拥有账户的人。

“Clearstream”指的是Clearstream Banking，法语中的匿名者。

“截止日期”指(I)初始附注、初始截止日期和(Ii)任何其他丛书(或其类别)在相关丛书补编中确定的日期。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”具有授予条款中赋予该术语的含义。

“抵押品清算通知”指必要的多数人发出的书面指示，指示受托人按照第4.02(B)节的规定出售有价证券。

就第一个付款日期以外的每个付款日期而言，“收款期”是指由紧接该付款日期所在月份的前一个日历月的第一天开始至该日历月的最后一天结束的期间，如属系列的第一个付款日期，则指自该系列的系列发行日期(或根据本协议发行的初始票据的初始截止日期)开始，至该系列发行日期或初始结束日期后的第一个完整日历月的最后一天为止的期间。

“任何期间的收款”是指发卡人或代表发卡人收取此类款项的任何人(包括但不限于支付处理代理)收到的所有金额(无重复)，包括但不限于：(I)租赁付款，(Ii)就损害索赔或因不支付前述款项而违反合同而收到的金额，(Iii)任何轨道车辆处置的净处置收益(发行人应指示存入可选再投资账户的处置净收益的任何部分除外)，(4)在发行人选择时或由于未能在适用的更换期限内购买或资助额外的轨道车辆而从可选再投资账户转账的金额；(五)投资收入，如有的话，包括所有存入契约账户的款项；。(六)根据有关文件收到的任何收益或其他付款；。(七)发行存放于收款账户的票据所得款项净额的任何部分；。(八)发行人根据套期保值协议收到的款项净额(对冲提供者根据信贷支持附件提供的抵押品或抵押品所得款项除外)；。(九)任何现金出资的收益。

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和(X)发行人收到的任何其他金额，但不包括与可选赎回相关的任何资金，以及根据任何相关文件要求支付给任何第三方的其他金额。

“收款账户”具有第3.01(A)节中赋予该术语的含义。

“公司检查”具有第5.04(Y)(I)节中赋予该术语的含义。

“可比租赁”指，就符合资格的替代轨道车辆而言，(A)将产生至少与参考售出的类似轨道车辆类型的轨道车辆相同的月平均租赁收入，或如果没有类似轨道车辆类型的参考出售轨道车辆，则产生类似轨道车辆类型的组合轨道车辆，或(如果没有类似类型的投资组合轨道车辆，则为署长合理确定的类似类型的组合轨道车辆)，并且(B)具有至少等于参考出售轨道车辆的平均剩余租赁期限的三分之二的剩余租赁期限。

“集中度限制”统称为墨西哥集中度限制、客户集中度限制和行业集中度限制。

“控制方”是指就任何系列票据而言，除非在与该系列有关的系列补编中另有规定，否则代表超过当时未偿还本金余额50%(50%)的票据持有人(A)最初是该系列的所有未偿还A类设备票据，(B)在就该系列A类设备票据全额偿付所有未偿还债务时及之后，该系列的所有未偿还B类设备票据，(C)于有关该系列A类设备票据及B类设备票据的所有未偿还债务全数清偿发生时及之后，该系列的所有未清偿C类设备票据及(D)于有关该系列设备票据的所有未清偿债务全数清偿时及之后，所有未清偿附属票据。

“转让”或“转让”具有在资产转让协议中赋予此类术语的含义(如果适用)。

“公司义务”具有第12.02(A)节中赋予该术语的含义。

“企业信托办公室”，对于契约受托人而言，是指受托人在城市的办公室，在任何特定时间，本主契约将主要由受托人管理；就初始成交日期的契约受托人而言，就交换票据而言，应为美国银行信托公司，全国协会，地址为菲尔莫尔大街111号。明尼苏达州圣保罗东区，明尼苏达州55107，注意：债券持有人服务，并为所有其他目的应向美国银行信托公司，国家协会，核桃街425号，6楼，辛辛那提，俄亥俄州45202，注意：全球结构性金融-GBXL2022-1，传真号码：(513)632-5511，或在任何其他时间，契约托管人可能不时通知债券持有人和发行人指定的其他地址。

“信贷破产人”是指(1)受任何破产或破产程序管辖，(2)未在债务到期时偿还债务，或(3)已有托管人的人。

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(根据《破产法》的定义)负责该人的所有或基本上所有财产。

“现行LTV比率”具有本主要契约授予条款第4(E)款中赋予该术语的含义。

“客户集中度限制”指：(A)在任何确定日期，从标普或穆迪租赁给评级分别至少为“BBB-”或“Baa3”的个人承租人(或租赁给该人的关联公司)的组合轨道车的调整价值，在该日期总计不超过该日期组合轨道车总调整价值的17.5%(17.5%)，截至任何确定日期，租赁给单个承租人(或租赁给其关联公司)的组合轨道车的调整后价值，无论评级如何，在该日期不超过该日组合轨道车的总调整价值的15%(15%)。发行人将有权随时就建议的客户集中度更宽松的更改(即，将其中一个或两个百分比提高到大于根据此定义当时生效的适用百分比或多个百分比)获得评级机构的确认，如果获得评级机构对该建议更改的确认，则将适用更宽松的集中限制。

“偿债覆盖率”是指，就任何付款日期而言，自初始结算日后的第七个付款日期开始，(I)在连续六个收款期中(不包括(A)为支付任何套期保值而欠发行人的款项净额，以及(B)除(A)为支付此类收款期所需的修改费用而作出的任何出资额，以及(B)为在该收款期内为补救金额提供资金而作出的任何出资额以外的任何出资额)存入收款账户的收款总额(不包括(A)为支付任何对冲终止价值而欠发行人的净额，以及(B)除(A)为支付此类收款期所需修改费用而作出的任何出资额，以及(B)为在该付款日之前的日历月的最后一天结束的日历月的最后一天结束的连续六个收款期中的每一个收款期的出资额)的比率。减去(X)上述六个收款期内实际存入费用账户的金额、(Y)上述六个收款期中每个收款期的服务提供商费用和(Z)上述六个收款期内实际存入流动资金储备账户的金额之和，(Ii)(Xx)为将每个系列设备票据在该付款日期的未偿还本金余额合计降至该付款日期该系列的预定目标本金余额所需的(Xx)连续六个付款日期的本金支付总额之和。加(Yy)每个系列的未偿还设备票据(不包括额外利息)在截至该付款日(包括该付款日)的连续六个付款日应付的利息总额，加上(或减去)(Zz)根据任何套期保值协议(支付任何套期保值协议除外)而欠发行人(或欠发行人)的净付款

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终止价值)就截至该付款日期(包括该付款日期)的连续六个付款日期而言。

“违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时构成违约事件的条件、事件或行为。

“违约通知”具有第4.02(A)节中赋予该术语的含义。

“最终票据”指根据本总契约及相关系列副刊的条款及条件以最终形式发行的票据，其形式应基本上以适用于该票据的票据形式发行，并附有第2.02节所规定的最终票据图例及其所作的更改，以及发行该票据所依据的系列副刊所指定的其他资料。

“交付日期”是指任何轨道车辆连同与之相关的任何租赁和所有相关资产(如适用的资产转让协议中的定义)由适用的卖方转让给发行人的每个日期，包括但不限于初始截止日期和发生任何此类转让的每个其他日期(就其他轨道车辆而言)。

“交付时间表”具有在资产转让协议中赋予此类术语的含义(如果适用)。

“折旧变动”具有调整后价值定义中赋予这一术语的含义。

“指定可分割性条款”就混合车手而言，指的是该混合车手构成一份或多份独立及可分割的租约，而每份该等租约均由单一人士或实体拥有的轨道车组成，而每份该等租约须包含相关总租赁协议的条款，并须与根据该等总租赁协议订立的彼此租约及与该主租赁协议有关的任何其他轨道车或乘客分开及可分割。

“确定日期”就付款日期而言，是指发生付款日期的月份之前的日历月的最后一天。

“直接参与者”是指证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，还可能包括某些直接使用DTC系统的其他组织。

“指令”具有第1.04(C)节中赋予该术语的含义。

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“DTC”指存托信托公司，一家根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，其被指定人及其继任者。

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“DTC参与者”是指EuroClear、Clearstream或在DTC有账户的其他人士。

“提前摊销事件”是指，在任何付款日期，存在下列任何一种或多种事件或条件，除非该事件或条件已被治愈(或除非契约受托人在必要多数的指示下放弃)：

(A)受租赁约束的有轨电车的数量少于有轨电车总数的80%；或

(B)截至截止日期后第七(7)个付款日或之后的任何付款日，偿债覆盖率低于1.05；为免生疑问，根据第(C)款规定的提前摊销事件应在下一个即将到来的付款日终止，该下一个付款日的偿债覆盖率至少等于1.05，前提是发行人有权在该付款日后三十(30)天之前的任何时间，于任何连续十二(12)个公历月内(包括该付款日期所在月份之前)，于任何连续十二(12)个公历月内不超过两次收取不超过使偿债覆盖率最少等于1.05%但不超过1.075所需款额的资本出资，方法是在紧接该缴款生效后，在计算偿债覆盖率的分子中加入该等股本出资(“偿还额”)。为免生疑问，如果在履行上述偿付金额的缴款后，偿债覆盖率至少等于1.05，则不会发生或被视为已发生任何提前摊销事件。

“资格要求”具有第2.03(B)节中赋予该术语的含义。

“合资格对冲提供者”指符合评级机构的标准的银行或其他实体对适用的浮动利率票据进行评级，以维持该等浮动利率票据当时的评级。

“合格机构”是指(A)资本和盈余不少于250,000,000美元的任何存款机构或信托公司，其长期无担保债务评级不低于A级(或同等评级机构)，其存款由联邦存款保险公司承保，或(B)联邦或州特许的存款机构，其资本和盈余不少于250,000,000美元，但有关存放信托资金的规定基本上类似于12 C.F.R.第9.10(B)节，在每一种情况下，每个评级机构的长期无担保债务评级不低于A(或同等评级)或短期无担保债务评级A-1(或同等评级)。

“合格轨道车辆”是指在其适用的交付日期，已准备好并可在该日期(或将进行例行维护)投入商业服务并以其他方式履行其设计功能的任何轨道车辆。

“产权负担”指任何按揭、质押、留置权、产权负担、押记或担保权益，包括但不限于任何有条件出售、任何无追索权的出售

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卖方，或就任何适用人士的任何资产给予任何担保权益的任何协议。

“设备票据”系指任何一种由出票人签立并经契约受托人或其代表认证的本票(附属票据除外)，基本上采用相关丛书补编所附的形式。

“设备附注采购协议”，就一系列设备附注而言，具有相关丛书补编中赋予该术语的含义。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“欧洲结算”系指作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行。

“违约事件”是指存在第4.01节中所述的任何事件或条件。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“交换日期”是指每个法规S临时簿记票据的权益可交换为非限制性簿记票据的利息的日期，该日期应为(A)适用的截止日期和(B)相关系列票据的分发完成和(Ii)所需证书到期并提供给契约受托人的日期(以较晚者为准)后第四十(40)天。

“不包括费用”是指(A)服务商雇员的工资、奖金、公司车辆和福利，(B)服务商的办公室、办公设备和办公室租金费用，(C)服务商的电信费用，(D)服务商的收入、收入、利润、收益、净值或特许经营税，以及服务商雇员的工资、就业和社会保障税，(E)与服务商的任何债务有关的任何和所有融资成本(包括利息和手续费)，以及(F)服务商的所有其他管理费用。

“现有租约”是指在截止日期向发行人运送的任何轨道车辆在截止日期生效的租约及其任何续期。

“费用帐户”具有第3.01(A)节中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指截至本守则日期的本守则第1471至1474条(或本守则第1471至1474条实质上具有可比性的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协定，以及与该等章节有关而订立的任何政府间协议(包括根据或执行该等协定通过的任何外国立法、规则、条例、指导说明或类似指引)。

“最终到期日”就一系列(或一类)票据而言，是指在相关系列补编中确定的最终到期日。

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“最终本金差额”具有第3.10(D)(V)节中赋予该术语的含义。

“固定利率票据”是指规定利率为固定百分比的任何票据。

“浮动利率票据”是指发行浮动利率票据所依据的系列副刊中所指明的、具有随指定指数变动的规定利率的任何票据。

“资金流”系指总契约中适用于分配和分配第3.11(A)、(B)或(C)节所列可用收款金额的规定，视情况而定。

《租赁格式》是指作为附件D附在《主契约》上的主轨道车租赁协议的格式。

“票据格式”就一张票据而言，是指作为该票据发行依据的丛书补编附件所附的该票据的格式。

“联邦铁路局”系指联邦铁路局或其任何继承者。

“全套服务租赁”是指出租人负责维护和修理受其约束的有轨电车的任何租赁。

“未来租赁”就任何轨道车辆而言，是指发行人或加拿大子公司在该轨道车辆交付日期之后的任何时间签订的该轨道车辆的租赁，而这不是现有的租赁。

“GBX租赁”系指特拉华州的有限责任公司GBX租赁。

“GBXL I”指特拉华州有限责任公司GBXL I，LLC。

“一般无形资产”指UCC第9条所定义的所有“一般无形资产”，以及(B)包括但不限于所有转让协议、所有利率或货币保护或对冲安排、所有退税、退税和税收抵免的索赔、所有许可证、许可证、批准、同意、差异、认证、特许权和授权、所有知识产权、所有付款无形资产(在每种情况下，不论是否被描述为UCC规定的一般无形资产)、有限责任公司或其他商业记录、赔偿索赔、合同权利(包括租赁权利，(无论是作为出租人或承租人订立的)、特许经营权，以及由发行人持有或授予发行人的任何信用证、担保、索赔、担保权益或其他担保，以确保账户债务人支付任何应收账款，包括发行人在所有担保协议、租赁和其他与任何应收账款相关的担保协议、租赁和其他合同中的权利，以及对包括承运人和托运人在内的第三方以及其他方面的所有担保、权利和索赔。

“GLC支付处理帐户”是指“GLC支付处理协议”中描述的“支付处理帐户”。

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“GLC支付处理协议”是指由不同租赁方、Greenbrier租赁公司LLC、GLC支付处理信托公司和WTC不时签订的、日期为2016年7月16日的支付处理协议，或与支付处理代理或替代支付处理代理签订的任何替代支付处理协议。

“GMS”是指Greenbrier Management Services，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“GMS车队”是指在任何确定日期由GMS管理的所有轨道车辆，但不包括投资组合轨道车辆。

“Greenbrier”指俄勒冈州的Greenbrier Companies，Inc.。

“Greenbrier商标”是指由Greenbrier或Greenbrier的关联公司拥有或控制的商标。

“政府当局”是指具有主管管辖权的任何政府、立法机构、监管机构、法院、行政机构或委员会或其他政府机构或机构(或其任何官员或代表)，包括欧洲联盟。

“头部租赁”是指作为出租人的发行人和作为承租人的加拿大子公司之间关于任何轨道车辆的头部租赁。

“套期保值协议”是指发行人与其中指定的套期保值提供商之间的利率衍生协议(包括但不限于上限、下限、下限、掉期或其他衍生交易)。

“套期保值抵押品”具有第3.16(G)节中赋予该术语的含义。

“对冲抵押品账户”具有第3.16(G)节中赋予该术语的含义。

“套期保值部分终止价值”指，就部分终止对冲协议而言，根据该套期保值协议的条款，应由发行人支付予适用的对冲提供者或由适用的对冲提供者应付予发行人的终止款项。此类终止付款可能受到净额或抵销索赔的影响，因此所欠的最终金额将是对冲部分终止价值。

“套期保值提供者”是指与发行人签订套期保值协议的一方。

“套期保值终止价值”就套期保值协议而言，是指根据该套期保值协议的条款，发行人应支付给适用套期保值提供人的终止款项，或适用套期保值提供人应支付给发行人的终止款项

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协议。此类终止付款可能受到抵销索赔的约束，发行人或发行人(如果有)所欠的最终金额将是对冲终止价值。

“套期保值要求”具有第3.16(B)节中赋予该术语的含义。

“负债”指在任何厘定日期(无重复)就任何人而言，(I)该人因借入款项而欠下的所有债务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，(Iii)该人就信用证或其他类似票据所承担的所有义务(包括与之有关的偿还义务)，(Iv)该人支付递延及未支付的财产或服务购买价款的所有义务，购买该等财产或服务或取得该等财产或服务的交付及所有权或完成该等服务的日期后六个月以上应支付的购买价格，以及主要作为筹集资金以取得该等财产或服务的方法而安排的延迟付款，(V)该人在任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的租赁(或其他转让使用权的协议)下的所有义务，而根据美国公认会计原则，该等财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)须分类及入账为资本租赁义务，(Vi)以留置权担保的其他人士的所有债务(如本段第(I)至(V)款所界定)，不论该等债务是否由该人士承担；(Vii)该人士在流动资金安排下的所有债务(如有)；(Viii)该人士根据对冲协议到期及应付的款项净额；及(Ix)由该人士担保的其他人士的所有债务(如本段第(I)至(Viii)款所界定)。

“保障费用”具有《行政服务协议》第5节中赋予该术语的含义。

“契约账户”是指根据本总契约(以及在初始成交日期后，根据第3.01(A)节与契约受托人建立的任何其他账户，以及根据本总契约与上述任何一项而保存的任何子账户、分类账和分类账账户)中的每一个收款账户、费用账户、可选再投资账户、每个系列账户、任何类别账户、流动性储备账户、任何流动性工具抵押品账户、任何赎回/亏损账户、任何预筹资金账户以及任何子账户和分类账账户。

“契约投资”是指美利坚合众国或其任何机构发行或担保的、以美利坚合众国的全部信用和信用为质押的、最终到期日为或早于以下日期的任何债务：(A)购买之日起90天和(B)购买之日之后的第一个付款日。

“牙印补遗”系指本主印牙除系列补遗外的其他补遗。

“契约受托人”具有本协议序言中赋予该术语的含义，以及按照本协议条款指定的任何继任契约受托人。

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“契约受托人费用”是指因契约受托人根据本主要契约及其参与的其他相关文件(如有)所提供的服务而须支付予契约受托人的补偿及开支(包括律师费及开支及赔偿金)。

“行业集中度限制”是指，在任何确定日期，出租给承租人主要用于下述行业的有轨电车的调整后价值，超过下述各行业的百分比(以该日期所有有轨电车调整后总价值的百分比表示)：

发行人将有权随时就建议的更改获得评级机构的确认，以实施更宽松的行业集中度限制(即，将其中一个或两个百分比提高到大于根据该定义当时生效的适用百分比或多个百分比)，如果获得评级机构对该建议更改的确认，则将适用更宽松的集中度限制。

“通货膨胀因数”是指就任何日历年而言，将(1)就最近结束的日历年(“新年”)公布的购买力平价指数除以(2)就紧接新年之前的日历年公布的购买力平价指数，并从得出的商数中减去1.00所得的商(以小数表示)。本协议所称“生产者价格指数”，是指美国劳工统计局为美国劳工部公布的适用于资本设备部门的“生产者价格指数”，对于任何日历年或任何日历年期间而言。如果PPI应转换为

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此后，对于不同的标准参考基数或以其他方式修订的PPI，应使用劳动统计局发布的新的或修订的统计指标计算PPI，如果未发布，则使用署长合理选择的此类价格指数的任何其他信誉良好的出版商可能发布的统计指标来计算PPI。通胀因素可能是负数。

“初始评估价值”就轨道车辆而言，是指在向发行方交付的与其运输相关的评估中确定的该轨道车辆的评估价值；但就初始票据而言，初始评估价值是在初始截止日期之前从铁路解决方案公司和铁路评估协会获得的投资组合轨道车辆(截至初始截止日期)的两次评估的算术平均值。

“初始成交日期”是指2022年2月9日。

“初始票据”指在初始截止日期发行的指定为“2022-1系列”的票据。

就一系列设备说明而言，“初始买方”一词的含义与相关系列附录中赋予该术语的含义相同。

“破产被任命人”具有第5.04(H)节中赋予该术语的含义。

“检验代表”具有第5.04(Y)(I)节中赋予该术语的含义。

“检查”具有第5.04(Y)(I)节中赋予该术语的含义。

“机构认可投资者”指D规则第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所界定的“认可投资者”。

“文书”系指UCC第9条所界定的所有“文书”。

“保险协议”是指保险管理人、发行人和加拿大子公司之间的保险协议，或与替代保险管理人之间的任何替代保险协议。

“保险管理人”是指以保险协议下保险管理人的身份，包括其权益继承人和允许受让人，直至另一人成为该协议下的保险管理人为止，此后“保险管理人”应指该另一人。

“保险管理人失责”具有保险协议第6.2节中赋予该术语的含义。

“知识产权”是指过去、现在和将来的一切：商业秘密和其他专有信息；商标、服务标记、商业名称、互联网域名、设计、徽标、商业外观、标语、标记和其他来源和/或商业标识，以及与之有关的商业商誉和所有注册或注册申请

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迄今为止已经或此后可能在世界各地颁发的版权(包括计算机程序和软件的版权)和版权登记或登记申请，以及迄今为止或以后可能在世界各地申请或发布的版权登记或登记申请，以及所有体现这些著作权的有形财产；非专利发明(不论是否可申请专利)；专利申请和专利；工业品外观设计、工业品外观设计申请和注册工业品外观设计；与上述任何一项有关的许可协议及其收入；书籍、记录、文字、计算机磁带或磁盘、流程图、说明书、源代码、目标代码和前述任何一项的其他物理表现、实施或合并；有权就过去、现在和将来对上述任何一项的侵犯提起诉讼；以及世界各地关于上述任何一项或所有内容的所有普通法和其他权利。

“互换规则”指AAR的互换规则或其补充规则，该规则或补充规则可能不时生效。

“应计利息期间”，除有关的系列副刊另有规定外：(A)就固定利率票据而言，指自公历月20日起至下一个历月20日止(但不包括在内)的期间；及(B)就浮动利率票据而言，指自每一付款日期开始至下一个随后付款日期(但不包括在内)的期间，但就固定利率票据而言，(X)系列票据的初始应计利息期间除外，(Y)就浮动利率票据而言，应于该系列债券的结算日开始，并于(但不包括)该结算日之后的第一个付款日期结束。

“投资信函”是指实质上采用本合同附件B形式的信函。

“投资性财产”系指UCC第9条所界定的所有“投资性财产”。

“非自愿轨道车辆处置”具有第5.03(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“发行开支”指与发行该系列债券有关的所有认购折扣、经纪佣金、配售费用、转售费用、构造费、自付交易费用及其他类似费用、佣金及开支的总额。

“发行人”一词的含义与前言中赋予的含义相同。

“发行人文件”指本总契约、各系列副刊、服务协议、GLC付款处理协议、行政服务协议、保险协议、资产转让协议、任何卖据、任何转让及假设、对冲协议、每份总租约及流动资金安排文件(如有)。

发行人费用“是指，在任何付款日期，发行人、加拿大子公司直接发生的或任何服务提供商在其

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(I)会计和审计费用，以及税务准备、申报和审计费用；(Ii)责任、意外事故、忠诚度、董事和高级职员及其他保险的保费；(Iii)董事费用和开支，包括发行人或加拿大子公司特别成员的费用和开支；(Iv)其他专业费用；(V)税项(包括个人或其他物业税及所有销售税、增值税、使用税及类似税)，但不包括该服务提供者就其本身收入或资产而招致的税项，亦不包括构成一般课程开支的税项；。(Vi)就任何及所有发行的股权征收的税项、证券交易所上市费、登记及转让费用，以及就发行人的任何未偿还证券收取的托管费；。以及(Vii)评级机构评估的监管费，包括发行人因遵守第5.02(O)节所列公约而招致的任何该等费用。

“发行人集团成员”指发行人、加拿大子公司、Greenbrier、GBX租赁或其中任何一家的任何关联公司。

“KBRA”指Kroll Bond Rating Agency，LLC。

“后来售出的票据”具有第2.19节中赋予该术语的含义。

“法律”系指(A)任何政府当局的任何宪法、条约、法规、法律、法规、命令、规则或指令，以及(B)上述任何一项的任何司法或行政解释、适用或决定。

“租赁”是指就轨道车辆而言，构成其营运租赁的租约、车辆合同或其他允许使用该轨道车辆的协议。

“租赁付款”指承租人或其代表在租赁项下或加拿大子公司在总租约项下应支付的与投资组合轨道车有关的所有租赁租金付款和其他金额，包括因运用保证金而贷记的款项以及根据其他支持义务(如有)就该租赁或总租(视情况而定)收回的金额。

“承租人”是指作为轨道车辆租赁合同承租人的每一个人。

“出租人”就任何租赁而言，指该租赁项下的出租人(就有价证券列车租赁而言，为发行人或加拿大附属公司(视属何情况而定)，为相关转让及假设下的受让人出租人)。

“伦敦银行同业拆借利率”，就一个系列而言，具有相关系列补编中赋予该术语的含义(如果适用)。

“流动资金”一词的含义与第3.15节中赋予的含义相同。流动资金安排的形式可以是信用证、流动资金贷款协议、循环信贷协议、担保或非担保担保、财务担保政策、担保投资合同、总回报互换或其他形式的备用流动性。

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“流动资金可用金额”就流动资金安排而言，指根据该流动资金安排可提取的金额。

“流动资金抵押品账户”具有第3.01(A)节中赋予该术语的含义。

“流动性工具文件”具有第3.15节中赋予该术语的含义。

“流动性工具提供者”是指流动性工具的发行人或提供者。

“流动资金储备账户”具有第3.01(A)节赋予该术语的含义。

“流动资金储备目标额”是指：(A)截至初始结算日，相当于#美元的数额[______]及(B)其后在每个付款日期，相等于(X)九倍(Y)乘以(I)所有A类及B类设备票据在该付款日期到期的述明利息款额之和的款额(就本计算而言，利息须按360天一年由12个30天月组成)计算，加上(或减去)(Ii)发行人根据任何对冲协议(支付任何对冲终止价值或对冲部分终止价值除外)就截至该付款日期的利息应计期所欠(或欠发行人)的款项净额(就本计算而言，该等付款应按360天年度计算，该年度包括12个30天月的应付及应收款项)。

“有限责任公司协议”是指发行人的某些修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为最初的截止日期或前后。

“标志”是指在AAR登记的有轨电车的识别标志，由登记在有轨电车标志所有人名下的字母和车号组成。

“主牙合”具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“最高套期保值金额”具有第3.16(B)节中赋予该术语的含义。

“成员”是指发行人的唯一股权成员，即GBX租赁，或以这种身份的任何继承人或受让人。

“合并交易”具有第5.02(G)节中赋予该术语的含义。

“墨西哥承租人”在许可承租人的定义中有定义。

“墨西哥集中限制”是指允许承租人的定义的但书中所述的条件。发行人将有权随时就提议的墨西哥浓度限制变更获得评级机构的确认(即，将许可承租人的定义中规定的百分比增加到大于根据该定义当时生效的适用百分比)，如果评级机构就该提议的变更获得确认，则将适用较宽松的浓度限制。

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“最低套期保值金额”具有第3.16(B)节中赋予该术语的含义。

“混合车手”是指不仅包括发行人所有的火车车厢，而且还包括一个或多个其他车主拥有的火车车厢的车手。

“修改协议”是指发行人(或代表其行事的服务商)与供应商之间关于购买和/或安装所需修改或可选修改的任何协议。

“钱”指UCC中定义的“钱”。

“月报”具有第2.13(A)节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司，如果该公司或其继任者因任何原因不再履行证券评级机构的职能，则“穆迪”应被视为指发行人指定的任何其他国家认可的评级机构。

国家重载池是指由以下公司运营的自动加载池[______]用于共享由参与1级铁路提供的双层和三级自动卸车车厢。

“净处置收益”指：(A)就任何轨道车辆处置而言，(A)就由出售组成的轨道车辆处置而言，卖方或其代表在扣除(1)合理和惯例的经纪佣金及其他类似费用和佣金后，就该项交易而收到的现金总额，及(Ii)与该项交易有关或因该项交易而应缴的税额，在每种情况下，但仅限于在收到该等现金时所扣除的款额，实际支付给不是卖方关联公司且可合理归因于此类交易或作为交易标的的资产的个人，以及(B)对于非销售的轨道车辆处置，就任何适用的伤亡或谴责而收到的付款，包括保险收益、没收赔偿金和从承租人或其他第三方收到的付款。

“净租赁”是指租赁合同项下的承租人负责对其租赁的有轨电车进行维护和维修的合同。

“净收益”是指就票据的发行而言，发行人在扣除(不重复的)所有发行费用后收到的与该发行有关的现金总额；但该数额不得少于零。

“已声明的净利息缺口”具有第3.04(C)节中赋予该术语的含义。

“不可分割的混合骑手”是指不包含指定的分割条款的混合骑手。

“非美国人”系指S规则所界定的非美国人。

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“票据持有人”指(I)就任何簿记票据而言，该票据的实益拥有人；及(Ii)就任何其他票据而言，指不时以其名义在该等票据的登记册上登记该票据的任何人。

“票据持有人税务识别信息”是指正确填写和签署的税务证明(就美国联邦所得税而言，一般而言，如果个人是《税法》第7701(A)(30)条所指的美国人，则指IRS表格W-9(或适用的继承人表格)，如果个人不是《税法》第7701(A)(30)条所指的“美国人”，则指适当的IRS表格W-8(或适用的继承人表格))以及发行人不时要求的其他信息。企业托管人或任何付款代理人有足够的资金(I)确定守则或其他适用法律规定的美国预扣税(包括根据FATCA实施的备用预扣和预扣税款)的适用性或金额，以及(Ii)发行人、企业托管人和每个付款代理人履行守则(包括FATCA)或其他适用法律规定的信息报告义务。

“票据登记员”具有第2.03(A)节赋予该术语的含义。

“附注”是指设备附注和附属附注。

“通知”具有第13.04节中赋予该术语的含义。

“NRSRO”指任何国家认可的统计评级机构。

“债务人”系指发行人或加拿大子公司，视情况而定，统称为“债务人”。

“高级人员证书”指(I)如属法团，则由该法团的总裁、任何副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书签署；(Ii)如属合伙，则由公司普通合伙人或有限责任公司普通合伙人的董事局主席、总裁或任何副总裁、司库或助理司库(如该有限责任公司有高级人员)签署；(Iii)如属商业银行或信托公司，则由执行委员会主席或副主席或司库、任何信托主任签署；(I)任何副总裁、任何执行副总裁、高级副总裁、第二副总裁或助理副总裁，或习惯上执行类似职能的任何其他高级职员或助理高级职员，而当时此等高级职员或因其了解及熟悉有关事宜而获转介任何公司信托事宜的人士，及(Iv)如属有限责任公司，则指其任何经理或成员(特别成员除外)，及(A)董事的任何总裁、董事或副总裁，(B)上述经理或成员，或(C)该经理或成员的经理或成员。

“运营费用”是指(I)发行人费用、(Ii)普通课程费用和(Iii)所需改装的费用。

“有效协议”系指资产转让协议、销售清单、转让和假设、每份总租约、本总契约、每一系列副刊、

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根据任何有效协议、服务协议、行政服务协议、保险协议、服务提供者协议、GLC支付处理协议、对冲协议及流动资金安排文件(如有)，加拿大租赁抵押协议、票据、发行人、服务商、任何卖方、管理人或GBX租赁以任何其他身份交付。

“律师意见书”是指由法律顾问签署的符合第1.03节要求的书面意见，律师可以是服务机构的雇员，也可以是发行人的管理人或律师。

“可选改装”是指对轨道车辆进行的改装或改进，其成本根据美国公认会计原则资本化，(A)不是必需的改装，并且(B)符合第5.04(Z)(Ii)节规定的标准。

“可选择赎回”指，就任何一系列票据或一系列票据中的任何类别而言，发行人根据本总契约及适用的系列补编的条款，自愿预付该系列或该类别的全部或部分未偿还本金余额；就所有未赎回票据而言，指发行人根据本总契约及每项适用的系列副刊的条款，自愿预付票据的未偿还本金余额。

“可选的再投资账户”具有第3.01(A)节中赋予该术语的含义。

“普通课程费用”是指，就任何付款日期而言，发票人或加拿大子公司(包括发票人或加拿大子公司代表发票人或加拿大子公司)在相关的收款期内(且无重复)与组合轨道车的所有权、使用、租赁和/或运营有关的所有下列费用和成本：(I)将轨道车恢复到可供转乘使用的状态所需的例行维护和维修(但不包括可选的改装)费用；(Ii)与租赁的开始或终止有关的重新定位轨道车辆的费用；。(Iii)与行使租赁轨道车辆的权利和/或收回该轨道车辆有关的法律费用和法庭费用(但不包括服务商在谈判和记录未来租赁或修订或续订租赁和未来租赁时发生的法律费用)；。(Iv)获得和维持与组合轨道车辆有关的或有和停租保险的可分配成本；。(V)对组合轨道车的使用和运营评估、收费或征收的税款、征费、关税、收费、评税、罚款、扣除或扣留；(Vi)存放非租赁轨道车的费用；(Vii)向轨道车制造商或销售商索赔的费用和费用(包括律师费)；(Viii)与轨道车有关的不可追回的销售税和增值税；(Ix)完善或继续完善契约受托人在有轨电车和/或租赁中的担保权益所需的政府备案费用；。(X)因(A)10万美元(100美元)的结果而进行可选修改的费用(但在任何历月不得超过)。, 000)乘以(B)该历月第一天的未完成系列的数目)；及(Xi)由发卡人(包括由发卡人代表发卡人)所招致或代表发卡人招致的与组合车厢的所有权、使用、租赁及/或营运有关的所有其他开支及费用

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在相关的收款期内，除发卡人费用、所需修改的成本和不包括的费用外。

“未清偿”指在任何时间就任何系列或任何类别的票据而言，所有该系列或该类别的票据(视属何情况而定)先前已由契约受托人认证及交付，但(I)由契约受托人注销或交付予该受托人注销的任何该等票据除外；(Ii)已就该系列或该类别(视属何情况而定)而存入该系列帐户或该类别(视属何情况而定)的款项，或已由契约受托人分发予票据持有人的任何该等票据或其部分的本金及累算及未付利息的支付，以及任何该等票据或其部分的付款或赎回，而所需款额的款项已存入该等票据的赎回/失效账户内；及(Iii)任何该等票据作为交换或替代，而其他票据(视属何情况而定)已经认证及交付，或已根据本总契约的条款支付(除非出示令契约受托人信纳的证明，证明任何该等票据由某人持有，而该人手中的票据是发行人的法律、有效及具约束力的义务)。第1.04(C)节规定了对发行人或任何其他发行人集团成员持有的票据是否被视为未清偿票据的某些限制。

“未完成的音符”是指未完成的音符。

“未清偿债务”指于任何厘定日期相等于(I)未清偿本金余额及应付票据的所有应计及未付利息(包括但不限于额外利息)及(Ii)不时欠票据持有人或经营协议下任何其他人士的所有其他金额之和。

“未偿还本金余额”是指任何未偿还票据在任何时候未支付和未偿还的本金余额总额。

“部件”是指安装在任何轨道车辆中或安装在任何轨道车辆上(或构成安装在或附加到任何轨道车辆上的任何此类物品的备件)的任何和所有部件、附件、家具、部件、电器、附件、仪器和其他设备。

“付款代理人”具有第2.03(A)节中赋予该术语的含义。术语“付款代理商”包括任何额外的付款代理商。

“付款日期”是指每个月的第20个日历日，从2022年3月21日开始；但如果任何付款日期不是营业日，则该付款日期应是随后的第一个营业日。

“付款日期日程表”是指管理人根据第3.10(E)节编制的日程表。

“无形付款”系指UCC第9条所定义的所有“付款无形资产”。

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“支付处理代理”是指威明顿信托公司(或任何后续代理)，其作为GLC支付处理协议项下的支付处理代理。

“允许的可自由支配销售”具有第5.03(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“允许的产权负担”是指：(1)发放者的所有权权益；(2)任何租赁中规定的承租人的利益；(3)任何尚未到期和应支付的税款、评税、征费、手续费和其他政府及类似费用的产权负担，或只要不存在出售、没收、损失、损失或干扰受影响资产的使用或占有的重大风险，且这种争执不会导致发行人或其任何受让人承担任何刑事责任，或通过适当的程序真诚地对其金额或有效性提出异议；(Iv)就任何铁路车厢而言，在日常业务运作中因法律的施行或类似的产权负担而产生的维修工、技工、供应商、物料工人、劳工等的产权负担，但与该等产权负担或该等产权负担的继续存在有关的法律程序，不会导致受影响资产出售、没收或其他损失的合理可能性，而该等争辩亦不会导致发行人或该资产的任何受让人负上任何刑事法律责任；。(V)根据及依据本总契约及加拿大租约担保协议授予企业受托人的产权负担；。(Vi)任何承租人违反有关租契(不论该租契是否已终止)或未经有关出租人同意(但如发行人知悉任何该等产权负担)，或因任何承租人的任何作为或不作为而产生或因债务或债务而产生或产生的任何产权负担(但如发行人知悉任何该等产权负担，则须作出商业上合理的努力以解除该等产权负担, (Vii)受影响资产保单项下保险人的救助权利；(Viii)任何租约所允许的任何分租；(Ix)相关资产受让人将相关资产转让给发行人时解除或终绝的产权负担；(X)因乘客为混合乘客而产生的有轨电车及租赁上的产权负担；及(Xi)任何总租约所规定的加拿大附属公司的权益。

“允许的超额集中”是指由于一个或多个承租人的合并或合并，发行人出租给单个承租人的轨道车辆的调整后总价值超过了客户集中度限制定义中规定的百分比限制。允许的过度集中不应违反客户集中限制或一般的集中限制；但是，发行人不得向该承租人出租额外的轨道车辆(不包括转租给当时的承租人的当时租赁的轨道车辆)，并且发行人不得购买租赁给该承租人的额外轨道车辆，除非在租赁或购买时，发行人租赁给该个人承租人的轨道车辆的调整价值将满足适用的客户集中限制。

“许可持有人”具有第5.02(I)(A)节中赋予该术语的含义。

“允许投资”是指下列一项或多项债务：(1)以不高于面值的收购价收购，(2)到期时有固定本金金额(如果适用)，以及(3)除非在行使期权时以现金全额支付本金，否则不包括任何嵌入期权(即不可赎回、可出售或可转换)：(A)

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由美国政府发行的、或由美国政府完全和无条件担保的、或由美国政府的任何机构或机构发行并得到美国的充分信任和信用支持的可交易的直接债务，在每种情况下，均在取得之日起一年内到期：(B)存款证、定期存款、活期存款、自收购之日起一年或一年内到期的欧洲货币定期存款或隔夜银行存款，其长期无担保债务评级至少被标普评为“AA-”，被穆迪评为“A1”，或由另一家国家认可的信用评级机构代替穆迪进行同等评级，如果穆迪不从事对商业银行的长期优先无担保债务评级的业务，(C)发行人在收购时评级至少为A-1+的商业票据，被穆迪或。如果穆迪停止发布商业票据发行人的一般评级，并由国际公认的评级机构进行同等评级，并且在收购之日起一年内到期，取代穆迪的是：(D)任何符合本定义(B)款要求的商业银行的回购义务，期限不超过30天，由美国政府发行的证券或由美国任何州、联邦或领土发行或全面担保的证券，(E)自收购之日起一年或更短时间到期的证券，由任何这样的州、联邦或领土的任何政治分区或征税当局或由任何外国政府，其证券, 税务机关或外国政府(视属何情况而定)在收购时至少被标准普尔评为A-l+级，而被穆迪评为P1级，或如果穆迪停止发布对该国家、英联邦、领土、政治分区、税务机关或外国政府的评级，并由国际公认的评级机构进行同等评级，则替代穆迪。(F)自取得日期起计一年或一年以下到期日的证券，并由符合本定义(B)款规定的任何商业银行签发的备用信用证支持，或(G)根据经修订的《1940年投资公司法》在证券交易委员会登记并按照该法令第2a-7条运作的货币市场共同基金或类似基金的份额，而在进行该等投资时，被穆迪评为“AAA”，被标普评为“AAA”，或仅投资于符合本定义(A)至(F)条款要求的资产。标普在此定义中描述的评级必须是不合格评级(即没有限定后缀的评级)，但具有监管指标的评级和非请求评级除外。

“许可租约”指(A)每份现有租契(包括任何续期或续期符合以下第(I)、(Iii)、(Iv)及(V)条)及(B)构成符合下列所有规定的租契的任何协议(现有租契除外)：

(I)合同项下的承租人是许可承租人；

(Ii)如果该协议允许承租人转租受该租赁约束的任何组合轨道车辆，则该租赁应要求任何此类转租的条件是：(A)承租人事先征得出租人对该转租的同意，该同意可受不得无理附加条件、延迟或扣留的要求的约束；或(B)该租赁规定任何此类转租不得免除承租人根据该转租所承担的责任；

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(3)该协议是在签订之日以公平的市场条件订立的，并且在整个协议期限内不要求预付租金；

(Iv)[______];

(V)该协议(或由该承租人签立的任何相关同意、转让确认书、附函或类似的书面文书)允许在不通知承租人或未经承租人同意的情况下转让、质押、抵押或其他类似处置相关轨道车辆的租赁(如属前述括号中所述的书面文书，则允许向承租人进一步通知或由承租人同意)，不言而喻，在该许可或书面文书中加入承租人同意的条件是受让人同意其在轨道车和/或相关租赁中的权益，但受承租人在该租赁中的权利，包括安静享用权的约束，其本身不应被视为除许可租赁之外的租赁；和

(Vi)该协议载有一项条文，实质上规定根据该协议须支付的租赁租金不受抵销、扣除或反申索所规限(全面服务租约所载任何租金减免条文明文规定者除外)；但如该协议受于截止日期或之前订立的现有总租赁协议的条款所规限或依据该协议订立，而该现有总租赁协议并无载有该条文或(Y)任何租车租赁，则本条第(Vi)款不适用于(X)款。

“许可承租人”系指下列任何一项：

(I)根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区、加拿大或其任何省、或墨西哥或其任何州的法律成立的一家或多家铁路公司(并非信贷破产者、Greenbrier或Greenbrier的任何关联公司)；

(Ii)Greenbrier或Greenbrier的联营公司会在正常业务运作中就其本身拥有或管理的铁路车厢(铁路公司、Greenbrier、Greenbrier的联营公司或信贷破产者除外)进行业务往来的公司；而该公司的信用状况与该服务机构为其本身账户拥有、租赁或管理的其他铁路车厢的承租人的信用状况并无重大差异；

(Iii)根据(X)加拿大或其任何政治分区或(Y)墨西哥或其任何政治分区的法律组织的Greenbrier的全资子公司，在每种情况下，只要该等租约是以公平的方式进行的；或

(Iv)加拿大附属公司；

但根据墨西哥或其任何州的法律组织的人(“墨西哥承租人”)不得构成许可承租人，除非在履行

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考虑租赁给该墨西哥承租人，向所有墨西哥承租人出租(或由根据美国或其任何州或加拿大哥伦比亚特区或其任何省组织的承租人租赁给根据墨西哥或其任何州的法律组织的转租人)的组合轨道车的百分比(按调整后价值衡量)不超过组合轨道车总调整价值的20%。

“[______].

“允许的轨道车辆采购”具有第5.03(C)节中赋予该术语的含义。

“允许的轨道车辆配置”具有第5.03(A)节中赋予该术语的含义。

“人”是指任何自然人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何政治分支，或任何其他法律实体，包括公共机构。

“计划”具有第2.11(G)(I)节中赋予该术语的含义。

“有价证券”是指在任何时候，所有有价证券有轨电车以及与这些有轨电车有关的租赁。

“投资组合租赁”是指，在任何确定日期，与任何投资组合轨道车有关的任何租赁。

“有价证券有轨电车”是指，在任何确定日期，发行人当时拥有的、受根据本主契约授予的担保权益约束的所有有轨电车。

“预筹资金帐户”，对于一个丛书，如果适用，具有相关丛书补编中赋予该术语的含义。

“本金条款”就任何系列而言，指以下所有资料：(I)该系列的名称或名称及组成该系列的票据类别；(Ii)为该系列发行的票据的初始本金余额(或计算该余额的方法)；(Iii)就该系列每类票据而须支付的利率；(Iv)付款日期、利息的产生日期及预定支付本金的日期；(V)为该系列指定任何系列账户和类别账户(如有)以及管理任何此类系列账户和类别账户(如有)的操作条款；(Vi)最终到期日；(Vii)控制方；(Viii)该系列内每类票据的预定本金支付金额；(Ix)如果是额外的系列，则利息和本金的支付权利，其权利不得与资金流动和本总契约相抵触；(Xi)如属附加系列，该附加系列的形式、授权、签立和交付，以及该附加系列的赎回和偿还方式，这些条款应与适用于初始票据的条款基本相似，并在任何情况下不得与本总契约的条款相抵触；(Xii)如属附加系列，则适用于该附加系列的图例(如有)是

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(Xiii)如属额外的系列，则该系列的票据是否有资格由ERISA Plans购买；及(Xiv)该系列的任何其他条款。

“私募图例”是指最初在票据上以第2.02节规定的形式列出的图例。

“形式租赁”具有第5.03(E)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“诉讼”是指任何衡平法诉讼、法律诉讼或其他司法或行政诉讼。

“收益”系指(A)“商法典”第9条所界定的所有“收益”，(B)与任何投资财产有关的股息、付款或分配，以及(C)在出售、交换、收集、转换或以其他方式处置抵押品或收益时的任何应收款或收入，无论此类处置是自愿的还是非自愿的。

“预期运营费用”是指，在任何确定日期，管理人(在咨询服务机构后)对未来十二个收款期预计将发生的、可能影响发行方支付利息和预定本金付款能力的重大预期运营费用的善意估计。

“省个人财产安全法”是指，就加拿大每个省或地区(魁北克除外)而言，指在该省或地区不时生效的“个人财产安全法”，就魁北克而言，是指在该省不时有效的“魁北克民法典”。

“审慎行业惯例”是指在特定时间，在业内人士普遍了解的范围内，运营和维护惯例、方法和行为的标准，包括但不限于AAR现场手册、法兰克福机场管理局规则和条例以及互通规则所要求的标准，根据相关事实，这些规则通常是由美国相当一部分类似于组合轨道车的轨道车辆的车主、经理和运营者从事或批准的，本可以预期实现与良好的商业实践、可靠性、安全性和远景一致的预期结果。审慎的行业实践不是为了要求最佳的实践、方法或行为，而是要求一系列可能的实践、方法或行为，这些可能的实践、方法或行为通常由美国轨道车辆的其他车主、经理和操作员从事，类似于投资组合轨道车辆。

“[______].

“购买价”是指(A)在获得许可的轨道车辆的情况下，根据相关的资产转让协议向轨道车辆的卖方支付的金额，以及(B)在需要的改装或可选的改装的情况下，根据与该要求改装或可选改装的供应商签订的改装协议(如有)中规定的该等需要改装或可选改装的成本。

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“买方”是指最初的买方。

“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“合格机构买家”是指根据证券法颁布的第144A条所界定的“合格机构买家”。

“符合资格的替换轨道车辆”指，就更换交易所而言，(A)轨道车辆的剩余经济使用年限至少与参考已售出轨道车辆的平均剩余经济使用年限具有相当的可比性，并且(B)(I)如果签订租赁协议，则该等租赁是可比租赁，或(Ii)如果不受租赁协议的约束，则管理人代表发行人向契约受托人证明，其有合理、善意的期望，认为该等非租赁轨道车辆将产生至少与受可比租赁条款约束的轨道车辆相同的月度租赁收入(一旦被置于租赁之下)。

“铁路车辆”系指铁路车辆，连同(I)其任何及所有更换或替代，(Ii)其任何及所有有形组件，及(Iii)任何及所有相关装置、零件、配件、附属设备、配件、附加物、加装、改进及更换，不时并入或安装于其中的任何项目。

“铁路车辆预付率”是指，在任何付款日期，设备票据所确定的，并使在该付款日期发生的所有资金流分配和其他交易生效的比率，其分子为截至该付款日期的设备票据的未偿还本金余额合计，其分母为截至该付款日期的投资组合轨道车辆的调整后合计价值。

“轨道车辆处置”是指任何轨道车辆(或其中的权益)的任何出售、转让或其他处置，包括以允许的酌情出售、非自愿处置、[______]或报废价值处置。

“铁路管理局”系指运输及运输管理局、铁路管理局及/或任何其他不时控制或监督铁路或对在交汇处营运的铁路车辆的适宜性、营运及/或维修拥有司法管辖权的政府当局。

“铁路里程积分”是指铁路根据其适用的关税向车厢上识别标志的注册车主支付的里程积分。

“快速摊销类别”是指受快速摊销事件影响的类别，即发生了快速摊销事件，该类别是该类别的一部分，并且该快速摊销事件适用于该类别。

有关系列的“快速摊销日期”在相关系列副刊中定义(如果适用)。

“快速摊销事件”与系列有关，如适用，在相关系列副刊中予以定义。

[大师级义齿]

“快速摊销票据”指快速摊销类别或快速摊销系列票据(视情况而定)。

“快速摊销系列”是指受快速摊销事件影响的系列，即与该系列相关的发生了快速摊销事件。

就一系列票据而言，“评级机构”是指发行人聘请的每个国家认可的统计评级机构，对适用的丛书补编中规定的该系列或其类别的票据进行评级；但只有在该系列或类别的票据是优秀的，且该组织对该系列或类别的票据保持评级的情况下，该组织才应被视为仅就相关丛书补编中规定的该系列或类别的票据进行评级的评级机构。

“评级机构确认”是指，对于任何请求、行动、事件或情况，以及每个评级机构随后维持对当时未偿还的任何系列债券(或其类别)的评级，(A)该评级机构的书面确认，即履行该请求或采取所请求的行动，或该事件或情况的发生本身不会导致评级机构降低或撤销其当时分配给任何该等系列或类别的评级(与发行额外的系列债券相关，需要KBRA的书面确认)。或(B)向评级机构发出关于该请求、行动、事件或情况的书面通知，发行人应在该请求、行动、事件或情况发生前至少十(10)个工作日发出书面通知(或者，如果在事件或情况发生后适用的交易文件要求评级机构确认，则该书面通知应由发行人在该事件或情况发生后立即发出)和(I)在该十(10)个工作日届满之前，评级机构不应发出任何书面通知，说明履行该请求或采取所请求的行动，或发生该事件或情况本身将导致该评级机构下调或撤回其当时分配给任何票据的当前评级，或(Ii)该评级机构已传达其不会审查该请求、行动、事件或情况，以评估是否确认其当时分配给任何票据的当前评级；如果评级机构已发表公开声明，大意是它将不再审查请求、行动, 需要收到评级机构确认的事件或情况，以便评估是否确认该评级机构当时评级的债务评级，则该公开声明应被视为针对任何此类请求、行动、事件或情况，评级机构对该评级机构的确认。

“收到的货币”具有第13.06(A)节中赋予该术语的含义。

“记录日期”是指就每个付款日期而言，是指紧接该付款日期之前的第五个营业日的营业结束，而就票据持有人发出任何指示的日期而言，是指发出该指示前的最后一个营业日的营业结束。

[大师级义齿]

“赎回日期”指任何系列或类别的票据根据选择性赎回而被赎回的日期。

“赎回/失败帐户”是指由契约受托人根据第3.08节设立的帐户。

“赎回分数”具有第3.14(C)节中赋予该术语的含义。

“赎回通知”指第3.13(D)节所述，由契约受托人就要赎回的票据向票据持有人发出的通知。

“赎回溢价”指在任何预付款日期须预付的任何系列(或类别)债券的本金金额，如有的话，在适用的系列副刊内指明。

“赎回价格”就将成为可选择赎回标的的任何一系列或任何类别的票据而言，指一笔(在决定日期(或就适用的对冲终止价值而言，为任何适用的对冲协议终止日期)就该可选赎回日期厘定的款额)，相等于(除非有关系列副刊另有规定)该系列或该类别债券的未偿还本金余额连同其所有应计及未付利息，以及(A)该等票据的赎回溢价及(B)对冲终止价值(如有的话)，发行人欠与此相关的对冲提供者的债务。就报告适用于可选赎回的任何对冲终止价值而言，赎回通知应包括截至该赎回通知日期的任何该等对冲终止价值的估计金额，而补充赎回通知将于赎回日期前交付，并于任何适用的对冲协议终止日期确定该最终对冲终止价值。

“参考售出轨道车辆”，就符合条件的更换轨道车辆而言，是指与相关净处置收益相关的已售出轨道车辆。

“登记册”具有第2.03(A)节中赋予该术语的含义。

“条例D”系指证券法下的条例D。

“条例S”系指证券法下的条例S。

“S规则记账笔记”是指非限制性记账笔记和S规则临时记账笔记。

“S规则临时记账票据”是指最初根据S规则在美国境外销售的设备票据，以完全登记形式的单一临时全球票据为代表，无息息票，其形式应基本上为该设备票据的适用形式，并在其上注明第2.02节S规则临时记账票据所需的图例。

[大师级义齿]

“有偿服务”具有《服务协议》第5.4节中赋予该术语的含义。

“相关文件检查”具有第5.04(Y)(I)节中赋予该术语的含义。

“相关文件”具有第5.04(Y)(I)节中赋予该术语的含义。

“相关文件”指服务提供者协议、资产转让协议、本总契约、系列补充协议、附注、每份总租赁和加拿大租赁担保协议，以及根据上述任何条款交付的所有证书、文件和文书。

“相关信息”是指服务提供商向管理员提供的、使管理员能够进行第3.10(A)至(E)节所述计算所需的信息。

“置换交换”是指发行人在第5.03节规定的适用于该许可轨道车辆处置的更换期限内，以从许可轨道车辆处置(报废价值处置除外)获得的全部或部分净处置收益，购买一辆或多辆符合条件的替代轨道车辆。

“替代期”是指，就发行人根据本主契约允许的全部或部分处置净收益的使用而言，自适用的轨道车辆处置之日起至(I)发行人收到该轨道车辆处置的所有处置收益净额之日后第180天结束的期间，或(B)如果发生在单个回收期内的所有轨道车辆处置合计涉及在该回收期开始时存在的所有组合轨道车辆的调整价值的50%(50%)以上的期间，发行人收到该轨道车辆处置所得款项净额之日后的第90天，以及(Ii)违约事件发生之日。

“所需费用金额”是指就付款日期而言，等于(I)在付款日期应付的运营费用之和，包括服务提供商实际发生的且以前未报销的所有运营费用，以及从服务提供商收到的所有发票上显示的用于偿还或支付在该付款日期或之前到期的运营费用且以前未支付或报销的金额。(Ii)就自该付款日期起至下一个付款日期(但不包括在内)期间到期及应付的营运开支而缴存的储备金；及。(Iii)为未来营运开支而缴存的储备金。

“所需费用保证金”具有第3.10(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“必需费用准备金”是指“必需费用数额”定义中第(2)款和第(3)项所述数额的总和。

[大师级义齿]

“所需修改”是指AAR、法兰克福机场管理局、美国交通部或任何其他美国或州政府机构或任何其他适用法律(包括但不限于墨西哥、加拿大或其各自的州和地区(视情况而定)的法律)所要求的对组合轨道车辆的任何更改或修改，并且这些实体要求将其作为在立交中继续使用或运营该轨道车辆的条件。

“所需预付款金额”具有第5.01(Z)节中给出的该术语的含义。

“必需多数”是指票据持有人，只要该类别的票据仍未清偿，其个别或合计占高级债券(GBX租赁或其关联公司持有的设备票据除外)当时未偿还本金余额的50%(50%)以上。

“主管人员”，就任何生效协议所载任何一方的任何契约、协议或义务的标的而言，是指总裁或任何副总裁、助理副总裁、财务主管、助理财务主管或其他主管人员，他们在正常履行其业务职责时，将了解这些事项和与此有关的要求；就契约受托人而言，任何副总裁、助理副总裁、助理财务主管、助理秘书、企业信托官员或任何其他高级职员通常执行与上述任何指定高级职员执行的职能相类似的职能，在每种情况下，直接负责本契约的管理；当用于发行人时，应包括(I)服务机构的任何上述高级职员或根据适用的服务提供者协议代表发行人行事的行政长官(视属何情况而定)、(Ii)会员的任何上述高级职员或(Iii)会员经理的任何上述高级职员。

“受限承租人联系”具有《服务协议》第2.1(A)节中赋予此类术语的含义。

“乘客”系指总租赁协议项下出租人与承租人之间的总租赁协议的明细表或附件，证明该总租赁协议中所设想的与该总租赁协议中所列各列车有关的租赁交易。

“规则144A”指证券法下的规则144A。

“标普”指标准普尔评级服务、标普全球评级业务或该实体的证券评级业务的任何继承者，或者，如果该实体或其继承者因任何原因不再履行证券评级机构的职能，“标普”应被视为指发行人指定的任何其他国家认可的评级机构。

“时刻表”系指总租赁协议项下出租人与承租人之间的总租赁协议的时刻表或附加条款，证明该总租赁协议中所设想的与该总租赁协议中所列各列车有关的租赁交易。

“预定本金支付金额”指在任何付款日期，任何系列或类别的票据(视何者适用而定)，(X)当时未偿还本金余额的超额(如有)

[大师级义齿]

(Y)该系列或类别票据(视何者适用而定)在该付款日期的预定目标本金余额。

“预定目标本金余额”是指，对于一个系列中的每一类票据和任何付款日期，在相关的系列补编中为该类别确定的本金余额，该金额可根据第3.14节不时调整。

“废品价值处置”具有第5.03(A)(V)节中赋予该术语的含义。

“第385节受控合伙企业”是指(I)财政部条例1.385-1(C)(1)节所界定的“受控合伙企业”，以及(Ii)对这种受控合伙企业不予理会的实体。

“第385条扩大集团”具有财政部条例1.385-1(C)(4)节对“扩大集团”的含义。

“担保债务”具有授予条款中赋予该术语的含义。

“担保当事人”是指担保债务的持有人和/或债权人，包括但不限于票据持有人、流动性工具提供者(如有)、服务者、管理人、保险管理人和对冲提供者。

“证券”系指发行人在发行人或发行人的财产或企业中的任何债务或任何股份、参与或其他权益，且(I)由代表无记名或登记形式的证券的证书代表，或其转让可登记在由发行人或其代表为此目的而保存的簿册上，(Ii)属于某一类别或系列之一，或按其条款可分为一类别或一系列股份、参与、权益或义务，及(Iii)(A)属或属一类，在证券交易所或证券市场交易或交易，或(B)是一种投资媒介，其条款明确规定，它们是受《UCC》第8条管辖的证券。

“证券账户”系指UCC第9条所界定的所有“证券账户”。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“安全权利”系指UCC第9条中定义的所有“安全权利”。

“担保权益”是指根据本主契约在抵押品中授予或明示授予的担保权益和其他产权负担。

“卖方”具有适用的资产转让协议中赋予该术语的含义。

“高级索赔”具有第11.01(A)节中赋予该术语的含义。

“高级索赔人”具有第11.01(A)节中赋予该术语的含义。

[大师级义齿]

“高级”指(A)最初，所有未偿还的A类设备票据；(B)在全额偿付有关A类设备票据、所有未偿还的B类设备票据的所有未偿还债务之时及之后；(C)在全额偿付有关A类设备票据和B类设备票据的所有未偿还债务之时及之后；及(D)在全额偿付有关设备票据的所有未偿还债务之时及之后，所有未偿还的附属票据。

“高级对冲付款”指发行人根据对冲协议欠下的所有款项(包括发行人欠下的任何对冲终止价值，但不能满足对冲供应商从任何替代对冲供应商收到的资金的范围)，但附属对冲付款除外。

“高级备注”具有第2.17(C)节中赋予该术语的含义。

“系列性”系指根据系列性补编设立的任何系列性票据。

“2022-1号纸币”系指首批纸币。

“系列账户”的含义与第3.01(A)节中赋予该术语的含义相同。

“系列发行日期”就任何一系列附加票据而言，指按照第9.06节及相关系列补编的规定发行该系列债券的日期。

“丛书补编”指本总契约的任何副刊，但列明根据本总契约及该等丛书发行的一系列票据的主要条款及其他条款及条件的其他副刊除外。

“服务提供者”系指服务提供者、保险管理人、契约受托人(包括以付款代理人和票据登记人的身份)、管理人和流动资金提供者(如有)中的每一个或全部(视情况而定)。

“服务提供者协议”指就任何服务提供者、服务协议、保险协议、行政服务协议、本总契约使用时，或在流动资金提供者(如有)的情况下，规定支付或偿还该流动资金提供者的费用和开支的适用协议，在每种情况下均适用于作为服务提供者一方的该服务提供者，或根据上下文需要对上述任何个别条款作出规定。

“服务提供者费用”是指(A)按照与该等服务提供者的适用协议(包括有关文件)，应付或应支付予契约受托人(包括支付代理人及票据登记员的身份)、服务机构、保险经理及管理人的所有费用、开支及赔偿，包括本协议项下应付契约受托人的契约受托人费用及服务协议项下应付服务机构的服务费，但不包括构成营运的任何此等款项。

[大师级义齿]

及(B)应付予流动资金提供者的与流动资金安排(如有)有关的所有费用及开支(但不包括偿还或赔偿责任)。

“服务者”是指在另一人成为该协议下的“服务者”之前，以服务协议下的服务者的身份，包括其利益继承人，直到另一人成为该协议下的“服务者”为止，之后的“服务者”应指该另一人。

“预付服务商”一词的含义与“服务协议”中赋予该术语的含义相同。

“服务商违约”一词的含义与“服务协议”第8.2节中赋予的含义相同。

“维修器可选改装盖”具有第3.11(A)(8)节中赋予该术语的含义。

“服务商可选改装费用”具有第3.11(A)(8)节中赋予该术语的含义。

“服务商终止事件”是指《服务协议》中规定的任何事件的发生(对于包括修复、宽限期或通知要求的事件，在该期限过去而没有修复或交付该通知之后，视情况而定)，该事件赋予义务人或其受让人以继任者或替代服务商替换本协议项下的当前服务商的权利。

“服务商车队”是指截至截止日期或其后任何日期的GMS车队，不包括组合轨道车，如果根据维修协议指定了后续服务商，则“服务商车队”指由该服务商或其附属公司管理的所有轨道车，在任何一种情况下，组合轨道车除外。

“服务协议”是指发行人、加拿大子公司GMS作为初始服务商和GBX租赁公司作为管理人签订的服务协议。

“维修费”是指在任何付款日期，按照服务协议的条款，在该付款日向服务机构支付的赔偿金。

“类似法”具有第2.11(G)(I)节中赋予此类术语的含义。

“售出的轨道车辆”具有第5.03(A)(Iii)(B)节中赋予该术语的含义。

“[______].

“规定利息”指就任何票据而言，按该票据的规定利率就该票据支付的利息。

[大师级义齿]

就任何一系列票据(或其类别)而言，“述明利息金额”指该系列票据(或其类别)于付款日期到期及应付的述明利息金额，包括第3.04(C)节最后一句所述于先前付款日期到期及应付但未于该付款日期支付的任何述明利息。

“已声明的利息缺口”具有第3.10(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“规定利率”系指相关系列或类别的特定票据的应付利率，如相关系列补编所规定的。

“STB”是指美国运输部的地面运输委员会或其任何后继机构。

“股份”系指所有股本股份、信托的所有实益权益、合伙企业的所有合伙权益(一般或有限)、有限责任公司的所有会员权益、所有普通股和优先股，以及获得这些股份或权益的任何期权、认股权证和其他权利(视情况而定)。

“主题注释”具有第2.17(A)节中赋予该术语的含义。

“附属对冲付款”指(I)发行人因在违约或终止事件发生后提前终止对冲协议而欠下的款项，而该违约或终止事件涉及对冲提供者为违约方或唯一受影响一方(除与违法行为有关的终止事件或与税务事件有关的终止事件的情况外)及(Ii)发行人因尚未收到评级机构确认而须支付的任何对冲部分终止价值。

“附属票据”指由发票人签立并由契约受托人或其代表认证的任何一种承付票(代表任何R类票据)，基本上采用相关丛书补编所附的形式。

“次级票据摊销日期”是指(I)快速摊销日期和(Ii)A类设备票据、B类设备票据和C类设备票据的所有欠款(以及所有其他根据资金流动优先的债务)已按照资金流动全额偿付的第一个付款日期，两者中较早者。

“附属票据购买协议”就一系列附属票据而言，具有有关系列副刊给予该词的涵义。

“附属铁路车辆预付率”指于任何付款日期及就附属票据而厘定，并使于该付款日期发生的所有资金流分配及其他交易生效，其分子为该支付日附属票据的未偿还本金余额合计，其分母为该支付日的有价证券组合经调整后的合计价值。

[大师级义齿]

“附属公司”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会或其他管理人员的多数席位，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层当时由该人直接或间接地通过一个或多个中间人或两者共同控制。

“继任管理人”具有《行政服务协议》第4(D)节中赋予这一术语的含义。

“继任保险管理人”具有保险协议第6.3(B)节中赋予该术语的含义。

“继任服务商”具有《服务协议》第8.6节中赋予该术语的含义。

“供应商”是指供应或安装所需修改或可选修改的人员，并向其支付此类所需修改或可选修改的采购价款。

“支持义务”系指UCC第9条中定义的所有“支持义务”。

“税”和“税”是指由美国或任何州、地方或外国政府(或其任何分支或机构)或其他税务机关征收或以其他方式评估的任何和所有税、费、征、税和其他费用(连同任何和所有利息、罚款、损失、损害、负债、费用、附加税和与此有关的附加金额或费用)，包括但不限于：关于或与收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、资本、工资、就业、社会保障、工伤补偿、失业补偿或资产净值及类似费用；消费税、预扣税、从价税、印花税、转让、增值税、货物和服务税、利得税、许可证、登记和文件费用、关税、关税和类似费用。

“第三方事件”具有第5.04节中赋予该术语的含义。

“全损”，就任何轨道车辆而言，(A)如果该车厢受租赁的约束，则指损失事件(如该租赁的定义)或类似事件(不论如何定义)；或(B)如不受租约约束，(I)其实际的、推定的、受损的、安排的或商定的全部损失，(Ii)其销毁、超出经济上修复的损坏或因任何原因不适合商业用途，(Iii)其所有权征用、没收、约束、拘留、没收或任何强制征用或扣押或出租征用(不超过180天的临时租用征用除外)，或根据任何政府(不论是民事、军事或事实上的)或公共或地方当局的命令，或(Iv)其劫持、盗窃或失踪，导致其拥有人或经营者在九十(90)年内失去占有权

[大师级义齿]

连续天数或更长时间。与任何轨道车辆有关的全部损失应被视为发生在根据相关租赁被视为已经发生的日期，或者，如果该租赁没有被视为已经发生或相关轨道车辆不受租赁的约束，则(A)在实际完全损失或损坏、超出经济修复的损坏或永久不适合的情况下，该损失、损坏、损坏或呈现发生的日期(或，如果丢失或损坏的日期未知，则为相关轨道车辆最后得知的日期)；(B)如属推定的、经妥协的、经安排的或经协议的全损，以(1)向保险人或经纪发出申索该等全损的通知之日后30天的日期与(2)保险人就该项损失作出协议或作出妥协的日期为准；。(C)如属所有权征用、没收、限制、扣留、没收、强制收购或检取的日期，以其生效日期为准；。(D)就租用申请而言，自申请开始之日起计180天届满(如较早，则为承保人根据全面损失作出赔偿的日期)；或。(E)就上文第(Iv)款而言，为该条款所指的连续90天期间的最后一天。

“交易方”指发行人、加拿大子公司、GBX租赁、GMS、契约受托人、初始购买者或其各自的任何关联公司。

“受让人”具有第2.17(A)节中赋予该术语的含义。

“转让票据”具有第2.17(A)节中赋予该术语的含义。

《国库条例》是指根据《国库条例》颁布的所得税条例。

“统一商法典”指纽约州颁布的统一商法典，或在上下文暗示的情况下，指在任何其他适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“单元检查”具有第5.04(Y)(I)节中赋予该术语的含义。

“美国人”和“美国人”的含义与证券法S条例赋予这些术语的含义相同。

“非限制性记账说明”应具有第2.01(C)(Iv)节中赋予该术语的含义，其形式应基本上采用该设备说明的适用格式，并在其上注明第2.02节所要求的非限制性记账说明的图例。

“美国银行N.A.”指的是美国银行全国协会，一个全国性的银行协会，以及它的利息继任者。

“美国银行信托公司。”指美国银行信托公司、国家协会、国家银行协会及其利息继承者。

“美国公认会计原则”是指在美国经常生效的公认会计原则。

[大师级义齿]

“美国政府义务”具有第12.02(A)节中赋予该术语的含义。

“美国限制票据”具有第2.17(B)节中赋予该术语的含义。

“WTC”指特拉华州的一家信托公司--威尔明顿信托公司。