哈德贝矿业公司。
股东周年大会及特别大会的通知

兹通知，Hudbay Minerals Inc.(“Hudbay”)的年度股东特别大会(“股东大会”)将以虚拟会议的形式举行，可于2022年5月10日(星期二)下午2：00在https://web.lumiagm.com/238156442，上浏览。(东部时间)，作以下用途：

1.收到哈德贝截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表和审计师的报告；

2.选举哈德贝的董事；

3.委任德勤律师事务所为Hudbay下一年度的核数师，并授权董事会根据审计委员会的建议，厘定核数师的薪酬；

4.审议并在认为适当时批准一项关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议；以及

5.处理在会议或其任何延期或延期之前适当提出的其他事务。

拟提交会议的事项的具体细节载于2022年4月5日Hudbay的管理信息通告(“通告”)中的“拟在会议上采取行动的事项”。

关于提供会议代理材料的重要通知

我们使用“通知及查阅”向股东递送通函、哈德贝截至2021年及2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表、管理层的讨论及分析，以及任何其他与委托书有关的资料(统称为“委托书相关资料”)，以电子方式查阅该等文件，而非邮寄纸质副本。通知和获取是分发这些材料的一种环保和成本效益高的方式，因为它减少了印刷、纸张和邮费。

与委托书相关的材料可在我们的网站www.hudbayminals.com/Discreation-Center、我们的转让代理多伦多证券交易所信托公司的网站https://docs.tsxtrust.com/2219和我们在SEDAR上的个人资料www.sedar.com和Edga的www.sec.gov/edgar.shtml上获得。请务必在投票前审阅通告。

如果您希望收到代理相关材料的纸质副本或对通知和访问有任何疑问，请通过免费电话1-866-600-5869或电子邮件TMXEInvestorServices@tmx.com与我们的转让代理多伦多证券交易所信托公司联系。代理相关材料的纸质副本将免费提供。如果在会议之前收到您的请求，将在收到您的请求的三个工作日内向您发送纸质副本；如果在会议日期或之后收到请求，则将在十个日历日内向您发送纸质副本，并在SEDAR上提交与委托书相关的材料的一年内。如果您希望在2022年5月6日投票截止日期之前收到其中任何一份文件的纸质副本，请在2022年4月29日之前联系多伦多证券交易所信托公司。

关于虚拟会议的重要通知

Hudbay再次将会议作为完全虚拟的会议举行，将通过网络直播进行，所有股东无论地理位置都将有机会参加会议。

股东可根据委托书或投票指示表格上的指示，在网上或以邮寄方式投票其普通股。登记股东和正式指定的代表持有人将能够出席、参与会议并在网上投票，网址为https://web.lumiagm.com/238156442.。未登记股东(即透过经纪、投资交易商、银行、信托公司、托管人、代名人或其他中介机构持有股份的股东)如未正式委任本身为委托持有人，将不能在大会上投票。不过，此类非登记股东仍可作为嘉宾出席会议。

不能出席虚拟会议的股东请填写、注明日期、签署并寄回他们的委托书，以便在会议上有尽可能多的代表。

股东如欲委任代表委任表格或投票指示表格上所列管理层被提名人以外的人士(包括有意委任其出席的非注册股东)，必须仔细遵守通函及其代表委任表格或投票指示表格上的指示。这些指示包括在提交委托书或投票指示表格后，向我们的转让代理多伦多证券交易所信托公司登记委托持有人的附加步骤。未能向我们的转让代理注册代理人将导致代理人无法收到参加会议的控制号码，只能作为嘉宾出席。

Hudbay董事会已将2022年3月21日的营业截止日期定为记录日期，这是决定Hudbay普通股登记持有人有权收到会议或任何延期或延期会议的通知并在会议上投票的日期。在2022年3月21日之后获得普通股的股东应与出售股东作出安排，指示该等普通股将如何在会议上投票。

在大会或其任何延期或延期会议上使用或处理的委托书必须在下午2：00之前按照委托书上的说明填写并交付给Hudbay的转让代理TSX Trust Company。(东部时间)2022年5月6日或会议任何延期或休会前48小时(不包括星期六、星期日和节假日)。逾期委托书可由会议主席酌情决定接受或拒绝，主席没有义务接受或拒绝任何特定的逾期委托书。注意，非登记持有人应确保他们的投票指示表格是按照其中规定的时间表提交的，该时间表可能是必须提交委托书的截止日期之前的日期。

日期：今年5月5日在安大略省多伦多^这是2022年4月1日。

根据董事会的命令

谢丽尔·菲贝尔科恩
助理企业秘书

目录

董事会主席致股东的信

尊敬的股东：

2021年对哈德贝来说是关键的一年，因为我们的管理层完成了大约2.5亿美元的棕地投资。在马尼托巴省，我们提前完成了新不列颠金矿厂的整修，8月份生产了第一批黄金。整修是我们雪湖黄金战略第三阶段的关键部分，在该战略中，我们已经过渡到马尼托巴省的主要黄金生产商。在秘鲁，我们在今年早些时候获得了许可证并签订了土地使用协议，这使我们能够在4月份在我们的潘帕坎查卫星矿藏实现第一次生产。这些投资预计将导致综合铜产量到2024年增长到133,500吨，比2021年的水平增长34%。同样，预计2024年黄金产量将增加到300,000盎司以上，比2021年增长59%。我们预计，在这段时间内，EBITDA和现金流将大幅增长，我们希望这将是金属价格持续高企的时期。

关注铜

与此同时，我们正在展望未来，我们拥有诱人的开发和勘探资产组合。我们认为，铜在矿业领域拥有最佳的长期供需基本面，因为目前的全球矿山供应将无法满足全球脱碳倡议对铜的需求。2021年，我们在亚利桑那州的铜世界项目积极进行勘探，导致在年末发布了初步资源估计。我们计划在未来几个月发布对铜世界的初步经济评估(“PEA”)，并于年底发布预可行性研究。铜世界包括一系列近地表矿藏，将支持完全在我们的私人土地上开展业务。它还提供了与我们附近的罗斯蒙特项目的潜在协同效应。

2021年，我们还发布了内华达州梅森铜矿项目的非常有希望的PEA，并在我们在秘鲁和马尼托巴省的业务附近获得了巨大的勘探成功。令人印象深刻的是，我们的管理团队能够在2021年实现所有这一切，以及强劲的运营业绩和现金流产生，同时还面临着新冠肺炎疫情造成的供应链和劳动力限制。不幸的是，我们的Lalor矿也发生了一起死亡事件，我们将继续专注于保持我们强大的安全文化，并确保我们运营过程中每个人的安全。

持续改进我们的运营

2022年，在推进未来增长机会的同时，我们还将专注于改善和延续我们的运营。在我们位于马尼托巴省的Lalor矿，我们计划继续优化新不列颠，同时开展一个项目，以提高我们摊位贱金属厂的回收率，预计将Lalor的日产量提高到5,300吨。在秘鲁，我们正在应用智能技术来改善矿石分选和磨机性能。我们还在与当地社区讨论获得康斯坦西亚矿附近潜在勘探资产的机会，这些资产有可能增强和扩大我们的业务。

对ESG的重视

在我们展望未来的同时，我们也知道这是一个时代的结束，因为我们的777矿即将关闭，这将标志着马尼托巴省弗林弗隆90多年来连续采矿的结束。我们承认关闭对社区造成的破坏，随着我们将我们的劳动力转移到雪湖，我们仍然希望我们能够在不久的将来重新开始在弗林弗隆的运营。除了附近的勘探机会，我们正在研究再加工我们在弗林弗隆工厂的尾矿的可能性。如果它被证明是经济的，并且我们能够将其投入运营，它将对社区产生重大好处，并通过减少设施中遗留的尾矿和产酸岩石的数量而具有潜在的环境效益。

我们致力于考虑我们的运营对环境和社会的影响以及它们的经济。我们知道股东要求将重点放在ESG上，我们正在倾听。作为董事会监督责任的一部分，审计委员会监督严格的风险管理计划，定期提交管理层的风险评估和缓解计划。所有顶级风险都在董事会的委员会之间分配，包括关键的ESG风险。例如，管理层的尾矿管理缓解计划由董事会的技术委员会审查和监督，安全和社区关系由环境、健康、安全和可持续发展委员会(“EHSS”)监督。EHSS委员会和董事会已委托管理层在2022年制定和公布我们的温室气体减排路线图，目标是到2030年减少50%的排放，并承诺到2050年实现净零排放。我们打算在设计和开发我们的铜世界/Rosemont、Mason和Flin Flon尾矿增长机会时牢记这些目标。

加强我们的管治

我们对负责任和可持续采矿的承诺始于董事会。我们一直在寻找提高董事会业绩的方法，2021年和2022年初，我们的公司治理和提名委员会在市场上拉票，寻找拥有与我们董事会相辅相成的技能的新的董事候选人。我们很高兴在即将召开的股东大会上提名乔治·E·拉方德为董事会成员。乔治是一位经验丰富的社会和商业发展顾问，在与联邦和省级政府合作推动原住民机会方面具有专业知识。作为马斯凯格湖克里族的一员，我们期待乔治将在我们寻求与我们的第一民族利益相关者进一步接触时带来独特的见解。

与我们的股东互动

在2021年底和2022年初，作为董事会股东接触计划的一部分，我和我的一些董事同事很高兴与我们的几个最大股东会面。我们的股东有兴趣听取我们对公司战略、增长机会、多样性和包容性以及其他ESG倡议的看法。我们尽最大努力考虑所有利益相关者的利益，包括股东、政府和社区成员。如果我不承认2021年另一个关键利益相关者群体的努力，那就是玩忽职守，那就是我们的员工。我们感谢您这一年来的辛勤工作和奉献，我们祝愿您在2022年一切顺利，因为我们在追求公司目标的同时，仍然专注于让每个人每天都能安全回家。

我们鼓励您在我们的年度和特别股东大会上投票，并感谢您的持续支持。

斯蒂芬·A·朗

董事会主席

管理信息通告

本管理资料通函(“通函”)是就Hudbay Minerals Inc.管理层及代表管理层征集委托书以供于2022年5月10日下午2时举行的股东周年大会及特别大会(“股东大会”)使用而提供的。(东部时间)，或在其任何延期或休会时。本通函所附股东周年大会及特别大会通告(“股东大会通告”)所载目的，乃为召开大会而召开。

会议将作为一个完全虚拟的会议举行，将通过https://web.lumiagm.com/238156442.的网络直播进行股东将不能亲自出席会议。本通函提供股东需要出席及参与网上会议的资料摘要。

在本通函中，凡提及“吾等”、“吾等”、“吾等”及类似词语，以及凡提及“Hudbay”、“本公司”及“本公司”，均指Hudbay Minerals Inc.，而提及“董事会”则指本公司董事会。除另有说明外，本通函所载资料以2022年4月5日为准，除另有说明外，本通函内所有涉及加元的金额均以加元为准。

一般代理信息

本通告提供了您在会议上投票所需的信息。

为了减少印刷和邮寄成本和浪费，Hudbay将采用“通知和访问”的递送模式(“通知和访问”)来进行与本通告相关的代理人征集。委托书也可以通过电话或其他形式的通信征求意见。本通函及其他与会议有关的材料及征集委托书的费用已由吾等或将由吾等承担。Hudbay还将支付中介机构根据National Instrument 54-101传输与代理相关的材料的服务的费用和成本-与申报发行人的证券实益拥有人沟通(“NI 54-101”)。预计这一成本将是象征性的。

通知和访问

Hudbay正在为Hudbay股票的登记和非登记所有者使用通知和访问，这允许公司在网上向股东提供代理材料，而不是邮寄此类材料的纸质副本。通过使用通知和访问，本公司可以通过(I)在SEDAR以外的网站上张贴本通函(和其他与委托书相关的材料)和(Ii)发送通知告知股东本通函和与委托书相关的材料已经张贴并解释如何获取该等材料(“N&A通知”)来交付与委托书相关的材料。

在2022年4月7日或前后，本公司将向截至记录日期登记在册的Hudbay股票持有人发送一份包含N&A通知和相关投票文件(委托书或VIF表格，视情况适用)的通知包。N&A通知将包含有关会议及待表决事项的基本资料、有关如何取得委托书材料的指示，包括本通函及Hudbay截至2021年及2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表及管理层的讨论及分析(连同本通函“委托书相关材料”)、通告及查阅程序的解释，以及如何应要求免费取得委托书相关材料纸质副本的详细资料。

与委托书相关的材料可在我们的网站www.hudbayminals.com/Discreation-Center、我们的转让代理多伦多证券交易所信托公司的网站https://docs.tsxtrust.com/2219，和我们在SEDAR上的个人资料www.sedar.com和Edga的www.sec.gov/edgar.shtml上获得。想要收到代理相关材料的纸质副本或对通知和访问有疑问的股东可以通过免费电话1-866-600-5869或电子邮件TMXEInvestorServices@tmx.com与我们的转让代理多伦多证券交易所信托公司联系。为了在会议前及时收到纸质副本进行投票，请求应在2022年4月29日之前收到。

投票信息

投票事宜

在会议上，股东们正在就以下事项进行投票：

• 本公司于2022年委任核数师，并获本公司董事会授权，根据核数委员会的建议厘定核数师的薪酬；及

• 批准一项关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议。

谁有投票权？

会议的记录日期是2022年3月21日。我们的转让代理已经准备了一份截至记录日期收盘时的哈德贝股票登记持有人名单。名字出现在该名单上的Hudbay股份的持有人有权在会议上投票表决该名单上的股份。每股Hudbay股份使持有人有权就会议通知中确定的每一项业务投一票。

投票表决你的普通股并参加会议

今年，我们再次将会议作为完全虚拟的会议，将通过网络直播进行，所有股东，无论地理位置，都将有机会参加会议。

强烈建议股东仔细阅读以下适用于他们的投票及参与指示，以及本通函第97页的虚拟股东周年大会用户指南。

登记股东

如果您在记录日期是注册股东，您可以在虚拟会议上在线投票Https://web.lumiagm.com/238156442.点击‘我有一个控制号码’，系统将提示您输入您的十二位TSX控制号码和密码hudbay2022(区分大小写)。你必须始终连接到互联网才能投票，确保你在整个会议期间保持连接是你的责任。在会议之前投票的登记股东在记录日期不需要在会议期间再次投票。

或者，您也可以授权另一人代表您在虚拟会议上在线投票您的股票，如下文“通过代理投票您的普通股”标题下所述。

如果注册股东想提出问题，请使用您的多伦多证券交易所控制号登录，然后选择消息图标。信息可以在问答会议期间的任何时间提交，直到主席结束会议为止。在消息屏幕底部的聊天框中输入您的消息。一旦您对您的消息感到满意，请单击发送按钮。

非注册股东

您的Hudbay股票可能是以中介的名义注册的，中介通常是信托公司、证券经纪或其他金融机构。如果你的股票是以中介机构的名义登记的，你就是非登记股东。您的中介机构有权在记录日期投票其持有并由您实益拥有的Hudbay股票。然而，它必须首先就如何投票您的Hudbay股票征求您的指示，或者以其他方式作出安排，以便您可以直接投票您的Hudbay股票。没有实益所有人的书面指示，中介无权对其持有的Hudbay股票进行投票。您可以通过您的中间人或在虚拟会议上采取适当的步骤来投票您的Hudbay股票，这与反对Hudbay股票的实益所有人(“OBO”)和非反对实益拥有人(“NOBO”)的步骤相同。如果你不允许你的中介向我们披露你的所有权信息，你就是OBO。如果您已经向您的中介机构提供了向我们披露您的所有权信息的指示，您就是NOBO。

请注意，如果您是NOBO或OBO，并且希望在虚拟会议上在线投票，您将不会被认可在会议上投票以中介名义登记的哈德贝股票，除非您指定自己为委托持有人，并通过电子邮件向我们的转让代理多伦多证券交易所信托公司登记“控制请求编号”表格，该表格可在https://tsxtrust.com/resource/en/75上找到(请参阅下面的“指定委托持有人”)。为了指定您自己为代表持有人，您应遵循VIF上的说明，并在这样做的过程中，指定您自己的姓名作为您为投票您的Hudbay股票而指定为代表的人。请注意，任何投票指示应按照VIF中规定的程序在2022年5月6日收到委托书的最后期限之前很久传达给您的中介机构。

如果非注册股东想要提出问题，请使用您在指定自己为委托持有人并在我们的转让代理-多伦多证券交易所信托公司注册时收到的多伦多证交所控制号码登录。可以在问答环节中随时提交问题，直到主席使用消息发送图标关闭环节为止。在消息屏幕底部的聊天框中输入您的消息。一旦您对您的消息感到满意，请单击发送按钮。

未正式指定为代理持有人的非注册股东将不能在会议上投票或提问，但这些非注册股东仍可通过https://web.lumiagm.com/238156442.的网络直播作为嘉宾出席会议。

NOBO和OBO

NOBO和OBO应仔细审查其中介机构向他们提供的关于如何提供投票指示或如何就其Hudbay股票获得委托书的指示。这些股东还可能希望直接联系他们的中间人，以获得关于如何投票他们实益拥有的Hudbay股票的指示。根据NI 54-101，本公司将间接向“无异议实益拥有人”发送与委托书相关的材料，并且本公司打算支付中介机构提供与委托书相关的材料和表格54-101F7(投票指示请求)给“反对实益拥有人”的费用。

通过代理投票表决你的普通股

如果您不能出席虚拟会议并在线投票，您可以使用提供给您的委托书或VIF表格提前投票。委托书或VIF必须以书面形式正确填写，并且必须由您或您的书面授权的律师签立。

委托书截止日期

在会议上使用的任何委托书必须在下午2：00之前由Hudbay的转让代理TSX Trust Company收到。(东部时间)2022年5月6日，或会议任何延期或休会前48小时(不包括星期六、星期日和节假日)。逾期委托书可由会议主席酌情决定接受或拒绝，主席没有义务接受或拒绝任何特定的逾期委托书。

登记股东可以通过下列方式之一提供投票指示：

非登记股东可以通过邮寄、电话或在线www.proxyvote.com提供投票指示，并遵循他们在VIF中提供的指示。

你的委托票

在委托书上，您可以表明您希望如何投票您的Hudbay股票，也可以让您的委托方为您做出决定。

所有Hudbay股票由Hudbay的转让代理TSX Trust Company不迟于下午2：00收到的正确完成的委托书代表。(东部时间)2022年5月6日或会议任何延期或延期前48小时(不包括星期六、星期日和节假日)，将根据您在委托书中指定的指示，投票赞成、反对或拒绝投票。逾期委托书可由会议主席酌情决定接受或拒绝，主席没有义务接受或拒绝任何特定的逾期委托书。

如果您在委托书上指示如何投票您的Hudbay股票，您的委托持有人必须按照您的指示投票您的Hudbay股票。如果您没有在您的委托书上具体说明如何就某一特定事项投票，您的委托书持有人可以按他或她认为合适的方式投票给您的Hudbay股票。如果您和您的委托持有人都没有给出具体指示，您的Hudbay股票将按如下方式投票：

指定委托书持有人

委托书持有人是您指定在会议上代表您行事的人(包括任何会议延期或休会后继续)以及投票您持有的Hudbay股票的人。您有权指定除Hudbay代表以外的其他人或公司代表您出席会议。为此，只需在随附的委托书表格上提供的空白处填写委托书持有人的姓名即可。如果您在委托书表格中留下空白，表格中指定的人士，即我们的主席和我们的总裁兼首席执行官，将被任命为您的委托书持有人。

股东如欲委任除代表委任表格或VIF表格上指定的管理层被提名人以外的人士(包括有意委任其出席的非注册股东)，必须仔细遵守通函及彼等代表委任表格或VIF表格上的指示。这些说明包括通过电子邮件向我们的转让代理多伦多证券交易所信托公司注册此类委托持有人的附加步骤TSXTRUSTPROXOGLING@TMX.com提交委托书或VIF表格后，可在https://tsxtrust.com/resource/en/75，上找到“控制编号请求”表格。未向我们的转让代理登记代理人将导致代理人无法收到控制号码来投票和参加会议。这种未经注册的委托书持有人将只能作为嘉宾出席会议。

撤销您的委托书

如果您提交了一份委托书，您可以在使用它之前的任何时间通过执行下列任何一项操作来撤销它：

如果作为注册股东，您使用您的控制号码登录会议，您将有机会在适当的时间通过在线投票对会议上提出的事项进行投票。如果您已经通过代理投票，并且您在会议期间的在线投票期间再次投票，则您在会议期间的在线投票将撤销您先前提交的代理。如果您已经通过代理投票，并且不希望撤销您之前提交的代理，请不要在网上投票期间再次投票。

只有登记持有人才有权撤销委托书。非登记持有人如欲更改投票，必须与各自的交易商或其他中介机构作出适当安排。

逾期委托书可由会议主席酌情决定接受或拒绝，主席没有义务接受或拒绝任何特定的逾期委托书。

在会议上提出的其他事项

代表委任表格或VIF表格赋予被点名为代表持有人的人士酌情处理会议通知所指事项的任何修订或更改，以及会议或其任何延期或延会可能适当提出的其他事项。除会议通知所述事项外，本公司管理层并不知悉将于会议上考虑的任何事项，或对该等通知所述事项作出任何修订或更改。

如果阁下签署并交回VIF，阁下的Hudbay股份将按照阁下的指示投票，并根据大会或其任何延期或延会上提出的任何事项，或作为对会议通知所述事项的修订或更改，按照大会通告所规定的酌情决定权进行表决。

您有权指定除Hudbay代表以外的其他人或公司代表您出席会议。如果您签署并交回委托书，并且没有通过填写姓名来指定委托书持有人，则被指定为委托书持有人的Hudbay代表将以其最佳判断进行投票。

有表决权的股份和主要持有人

哈德贝的股票是唯一有权在股东大会上投票的股票。Hudbay股票的持有者有权每股一票。有权在大会上投票的已发行普通股所附总投票数中至少25%的投票权，必须有至少两名持有或由受委代表出席的人士出席，才能达到会议的法定人数。

截至2022年3月15日，已发行和发行的Hudbay股票为261,886,655股。

据Hudbay董事和高管所知，根据在本通知日期或之前提交给加拿大和美国证券监管机构的文件，直接或间接实益拥有、控制或直接或间接拥有与我们任何类别的有表决权证券有关的投票权超过10%的人如下：

1.根据沃特顿全球资源管理公司的内部人士电子披露系统的报告，截至2022年3月15日。

2.根据GMT Capital Corp.日期为12月31日的13G时间表，2021年在埃德加提交。

致美国股东的通知

Hudbay征集委托书不受1934年修订的《美国证券交易法》(下称《美国交易法》)第14(A)节的要求，该条款适用于根据《美国交易法》颁布的规则3b-4中定义的适用于“外国私人发行人”征集委托书的豁免。因此，本通函是根据加拿大适用的披露要求编制的。美国的股东应该意识到，这些要求与美国根据《美国交易所法案》适用于委托书的要求不同。

须在会议上采取行动的事项

1.财务报表

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表和审计师的报告将在会上提交。

2.董事的选举

我们的细则规定，董事会可由最少六名至最多十三名董事组成。我们的董事会目前由十名董事组成。董事会已决定提名下列11名人士分别于会议上当选为董事。除George E.Lafond外的所有被提名人都是我们董事会的现任成员(参见下文“董事选举的被提名人”)。董事会建议股东投票选举11名被提名人中的每一名董事。

在大会上选出的每一名董事的任期至下一届年度股东大会结束或根据我们的章程细则选出或任命继任者为止。

多数表决政策和事先通知附例

根据我们的“企业管治指引”(可于附表“A”找到该指引的副本)，我们已采用多数票政策，规管董事的选举。根据这一政策，被提名为董事候选人的候选人如获得的“保留”票数多于“赞成”票数，则必须立即向董事会主席提出辞职(辞职一经董事会接受即生效)。公司管治及提名委员会(“中广核委员会”)将尽快考虑及向董事会建议是否接纳该辞任要约。如无特殊情况，董事会将在股东大会后90天内接受辞职要约。公司管治指引规定，董事在此情况下提出辞职的人士，不应参与董事会或其辖下任何委员会与该辞职有关的讨论。此政策仅适用于无竞争董事选举的情况，即董事获提名人的人数不超过拟当选董事的人数，且不会就该情况传阅代表委任材料以支持一名或多名不属董事会支持名单一部分的获提名人。

此外，我们的预先通知附例(其副本可在SEDAR上查阅，网址为(www.sedar.com)，确保所有股东收到关于董事提名的充分通知，以及充分的时间和关于被提名人的信息，以做出知情的投票决定。预先通知细则规定了普通股登记持有人必须在任何年度或特别股东大会之前向我们的秘书提交董事提名的最后期限，并规定了股东必须在书面通知中包含的具体信息，才能使提名生效。我们的预先通知附例旨在促进有秩序和高效率的董事选举程序。

在我们于2021年5月17日召开的董事年度股东特别大会(以下简称2021年会议)上，以下列出的十位现任候选人均被选为哈德贝公司的董事。我们收到了代表198,406,327股与2021年会议有关的Hudbay股票的委托书，占我们已发行普通股的75.896%。基于这些代理，每个董事都获得了代理投出的以下赞成票：

董事选举提名人选

CGN委员会审议了董事会目前的组成及其技能、经验和多样性，此后委员会建议并由董事会提名George E.Lafond参选。Lafond先生领导第一民族参与和社区发展活动的经验将加强董事会的ESG专业知识，增加董事会观点的多样性，在我们寻求根据我们的价值观发展哈德贝的过程中具有重要价值(见下文“董事会组成和技能”和“多样性和包容性”)。

除非有权对一名或多名董事这样做，否则以委托书的形式被点名的人打算投票选举名单如下的11名被提名人：

吾等并无预期任何代名人将不能担任董事，但倘若上述情况因任何理由于大会或其任何延期或续会前发生，则于随附的代表委任表格中指名的人士将行使酌情决定权投票选出任何代表以选出其余代名人及代替任何一名或多名不能担任代表的任何一名或多名代名人。

下表列出了每一位被提名人的简历和其他信息。

卡罗尔·T·班杜奇
				主要职业：公司董事。Banducci在其职业生涯中积累了30多年的商业领导经验，其中包括在世界各地运营的企业担任公司和运营高级财务领导职务。在IAMGOLD，Banducci女士帮助制定和推动了一家在具有挑战性的司法管辖区成功运营的复杂企业的战略。她提供财务领导和洞察力，以确保业务运营和资本决策建立在健全的财务标准基础上。在策划以5.3亿美元出售该业务之前，她还曾担任IAMGOLD的全资子公司Niobc Inc.的董事长。她之前曾担任一家主要塑料和聚合物生产商的高级领导，为业务的重组和扭亏为盈做出了重要贡献，并在出售后领导全面整合、重组和成本改善计划。在此之前，Banducci女士曾担任Orica爆炸物北美公司和ICI爆炸物加拿大和拉丁美洲公司的首席财务官，这是一家在35个国家销售产品的全球企业。 她是美国全国公司董事协会和加拿大财务主管协会的成员，也是加拿大董事会多元化理事会的前成员。Banducci女士曾三次被评为“加拿大最具影响力女性百强”之一，并于2019年入选女性高管网络名人堂。此外，在2018年，Banducci女士还被采矿业女性评为全球100位鼓舞人心的采矿业女性之一。Banducci女士拥有多伦多大学的商学学士学位，还完成了罗特曼商学院的企业董事学院课程。
密西索加，加拿大安大略省
年龄		62
董事自		2017
独立的		是
Hudbay持有的股份(1)		无
持有的递延股份单位		154,098
Hudbay股票和DSU的总价值(2)		$1,453,144
2021年哈德贝董事会和委员会成员
事件	会议		出席率
冲浪板	12 of 12		100%
审计委员会(主席)	6 of 6		100%
环境、健康、安全和可持续发展委员会	5 of 5		100%
其他公共董事局董事职位				专业知识/经验领域(3):
ARC Resources Ltd.(2021年至今) 欧元资源公司。(4) (2009 to 2010; 2014 to 2019)				首席执行官/高级官员 金融与并购 矿业/资源行业 国际商务 政府关系与许可 公司治理 风险管理 营销	运营 安全问题 社会、社区和文化 环境与气候 人力资源/高管薪酬

4.EURO RESOURCES S.A.是IAMGOLD的间接多数股权子公司。

伊戈尔·冈萨雷斯
				主要职业：阿皮亚资本首席运营官 冈萨雷斯来自秘鲁库斯科，拥有30多年的采矿业经验。在担任Sierra Metals总裁兼首席执行官三年多后，他于2020年6月加入Appian Capital担任首席运营官。在此之前，他于2014年11月至2017年5月在Compañia de Minas Buenaventura S.A.A.任职，担任运营副总裁；从1998年至2013年任职巴里克黄金公司，担任巴里克黄金南美洲总裁7年，后来担任执行副总裁兼首席运营官。1980至1996年间，冈萨雷斯先生在秘鲁南部铜业公司担任各种职务。 冈萨雷斯先生拥有秘鲁库斯科的圣安东尼奥·阿巴德大学化学工程学士学位，并在新墨西哥州矿业与技术学院担任富布赖特学者，在那里他获得了提取冶金学理学硕士学位。
英国伦敦
年龄		67
董事自		2013
独立的		是
Hudbay持有的股份(1)		无
持有的递延股份单位		108,416
Hudbay股票和DSU的总价值(2)		$1,022,363
2021年哈德贝董事会和委员会成员
事件	会议		出席率
冲浪板	11 of 12		92%
环境、健康、安全和可持续发展委员会	5 of 5		100%
技术委员会	6 of 6		100%
其他公共董事局董事职位				专业知识/经验领域(3):
Gatos Silver，Inc.(2020年至今) 哈特黄金公司(2020-2021) 塞拉利昂金属公司(Sierra Metals Inc.)(2013年至2020年) Compañia de Minas Buenaventura S.A.(2014-2017)				首席执行官/高级官员 矿业/资源行业 运营 国际商务 政府关系与许可 安全问题 社会、社区和文化 风险管理 营销	金融与并购 环境与气候 人力资源/高管薪酬

理查德·豪斯
				主要职业：企业董事 Howes先生在担任Dundee贵金属公司总裁兼首席执行官七年后退休。他是一名专业采矿工程师，在采矿业拥有40多年的经验。他在挖掘、组织创新和转型以创造竞争优势方面是一位富有远见的领导者，并被国际矿业技术名人堂评为2016年度杰出创新者。在他的职业生涯中，豪斯一直与世界级采矿业务密切相关，包括国际镍公司的北矿，该矿赢得了2006年的瑞安奖，被评为加拿大最安全的矿。他丰富的行业经验包括在加拿大和国际上许多最大的地下矿山和采矿公司担任渐进的技术、运营、管理和项目职务。他目前是Torex Gold董事会主席，也是蟒蛇矿业董事会的独立董事成员。 Howes先生就读于皇后大学，在那里他获得了采矿工程理学学士学位。他也是公司董事协会的成员。
切姆斯福德，加拿大安大略省
年龄		64
董事自		2019
独立的		是
Hudbay持有的股份(1)		21,989
持有的递延股份单位		81,789
Hudbay股票和DSU的总价值(2)		$978,627
2021年哈德贝董事会和委员会成员
事件	会议		出席率
冲浪板	12 of 12		100%
薪酬及人力资源委员会	8 of 8		100%
技术委员会	6 of 6		100%
其他公共董事局董事职位				专业知识/经验领域(3):
蟒蛇矿业公司(2021年至今) Torex Gold Resources Inc.(2020年至今) Dundee贵金属公司(2012-2020) Sabina金牌和银牌(2018-2020)				首席执行官/高级官员 矿业/资源行业 运营 国际商务 政府关系与许可 安全问题 人力资源/高管薪酬 风险管理	金融与并购 社会、社区和文化 环境与气候 公司治理 营销

萨拉·B·卡瓦纳
				主要职业：企业董事 Sarah B.Kavanagh是一家经验丰富的董事上市公司。她拥有30多年的资本市场经验和商业领导力，在美国和加拿大担任过高级投资银行和高级企业金融职位。 卡瓦纳格是董事(Sequoia Capital)的一名企业董事，曾在安大略省证券委员会任职，2011年至2016年在该委员会任职。1999年至2010年间，卡瓦纳曾在Scotia Capital Inc.担任多个高级投资银行职位。她还在企业部门担任过高级财务职位。 Kavanagh女士目前担任博世健康公司的董事董事、董事董事兼Cymax科技集团审计委员会及提名和治理委员会主席、董事董事兼AST审计委员会主席以及加拿大可持续发展技术公司审计委员会主席。 2008年，卡瓦纳获得了资本市场女性颁发的领导力奖，并在2015年被公认为加拿大最有权势的女性之一：董事百强。 Kavanagh女士毕业于哈佛商学院，获得工商管理硕士学位，并在马萨诸塞州威廉斯敦的威廉姆斯学院获得经济学学士学位。Kavanagh女士于2011年在公司董事学院完成了董事教育课程。
加拿大安大略省多伦多
年龄		65
董事自		2013
独立的		是
Hudbay持有的股份(1)		无
持有的递延股份单位		108,416
Hudbay股票和DSU的总价值(2)		$1,022,363
2021年哈德贝董事会和委员会成员
事件	会议		出席率
冲浪板	12 of 12		100%
环境、健康、安全和可持续发展委员会(主席)	5 of 5		100%
企业管治与提名委员会	4 of 4		100%
其他公共董事局董事职位				专业知识/经验领域(3):
博世健康公司(Bausch Heath Companies Inc.) WPT工业地产投资信托基金(2013年至2021年10月)				首席执行官/高级官员 金融与并购 国际商务 公司治理 风险管理	矿业/资源行业 安全问题 社会、社区和文化 环境与气候 人力资源/高管薪酬

卡林·S·克尼克
				主要职业：企业董事 卡琳·S·克尼克在能源行业拥有30多年的经验，在美国和欧洲的整个职业生涯中担任过高级运营、规划和业务开发职位，并领导交易后的业务、流程和人员的整合。 Knike女士在世界最大的独立勘探和生产公司康菲石油工作了30多年，从2003年到2012年5月退休，她最近在该公司担任全球人力资源部企业副总裁。她于1979年加入康菲石油，在美国和欧洲的整个职业生涯中，她在批发营销、炼油、运输和商业贸易方面担任过各种高级运营职位，并在规划和业务发展方面担任过领导职务。她还将人力资源职能从一个由五家合并前公司组成的完全不同的组织转变为一个全球共享服务组织，提供了超过3000万美元的合并协同效应。在此之前，Knike女士曾担任专业业务总裁，管理着一系列以技术为基础的业务，收入达21亿美元，还担任碳业务副总裁，被任命领导一家初创碳纤维业务，监督第一家价值2亿美元的示范工厂。 克尼克女士目前是朱砂能源公司董事会的董事成员。她还是美国多发性硬化症协会科罗拉多州/怀俄明州分会的理事，此前还担任过主席。她拥有科罗拉多大学的理科学士学位和麻省理工学院的管理学硕士学位。
美国科罗拉多州戈尔德市
年龄		65
董事自		2015
独立的		是
Hudbay持有的股份(1)		26,825
持有的递延股份单位		209,723
Hudbay股票和DSU的总价值(2)		$2,230,648
2020年哈德贝董事会和委员会成员
事件	会议		出席率
冲浪板	12 of 12		100%
薪酬和人力资源委员会(主席)	8 of 8		100%
企业管治与提名委员会	4 of 4		100%
其他公共董事局董事职位				专业知识/经验领域(3):
朱砂能源公司(2018年至今) 怀廷石油公司(Whiting Petroleum Corp.)(2015年至2020年)				首席执行官/高级官员 金融与并购 矿业/资源行业 运营 国际商务 安全问题 公司治理 人力资源/高管薪酬 风险管理	社会、社区和文化 环境与气候 营销

彼得·库凯尔斯基
				主要职业：哈德贝矿业公司总裁兼首席执行官 彼得·库凯尔斯基自2019年7月起担任临时首席执行官，于2020年1月被任命为总裁兼首席执行官。库凯尔斯基在贱金属、贵金属和大宗材料行业拥有30多年的丰富全球经验，负责监管全球各地的企业运营。 库凯尔斯基先生从2017年5月起担任纳夫森资源有限公司总裁兼首席执行官，直至2018年12月收购纳夫森。从2013年到2017年，库凯尔斯基担任阿门卡资源公司的首席执行官，这是一家由华平投资全球矿业资产的私人公司。2008年至2013年，他担任安赛乐米塔尔采矿业首席执行官，负责12个国家的27个运营矿山和三个重大开发项目。2006年至2008年，库凯尔斯基先生担任泰克资源的首席运营官，负责铜、锌、金和焦煤业务和项目。从2001年到2006年，他在鹰桥公司(原名诺兰达)担任高级职务，包括首席运营官，在此之前的几年里，他在其他主要矿业公司担任各种日益高级的职务，包括在各种国际司法管辖区的重要矿山的工程、调试和运营方面的经验。 库凯尔斯基先生拥有加州斯坦福大学土木工程理学硕士学位。
加拿大安大略省多伦多
年龄		65
董事自		2019
独立的		不是
Hudbay持有的股份(1)(5)		49,151
持有的递延股份单位		188,797
持有的限制性股份单位		258,594
持有的业绩份额单位		517,190
Hudbay股票和DSU的总价值(2)		$9,559,493
2020年哈德贝董事会和委员会成员
事件	会议		出席率
冲浪板	12 of 12		100%
其他公共董事局董事职位				专业知识/经验领域(3):
Norsk Hydro ASA(2019年至今) 内森资源有限公司(2017至2018年 South32 Limited(2015至2017)				首席执行官/高级官员 金融与并购 矿业/资源行业 运营 国际商务 政府关系与许可 安全问题 公司治理 风险管理 营销	社会、社区和文化 环境与气候 人力资源/高管薪酬

5.库凯尔斯基先生表示持有的某些Hudbay股票由库凯尔斯基先生的妻子直接或间接实益拥有，列入本表是为了与库凯尔斯基先生根据《国家文书》55-104号文件对其可能拥有“指示或控制”的股份的内幕报告一致。这些股份已被排除在外，以确定是否符合我们的股份所有权指导方针，如我们的补偿、讨论和分析中所述。

新的董事会提名人
乔治·E·拉方德
		主要职业：独立土著顾问 拉方德先生是一位经验丰富的商业、教育和社会发展顾问，以成功领导战略计划的执行团队而闻名，这些战略倡议导致了第一民族的参与和成就。他在支持原住民政府、企业、商业协会和公共办公室的创新方面与国家、省、地区和地方政府和实体合作过。 拉方德先生在商业和社区发展方面担任过许多领导职务。他被加拿大政府任命为萨斯喀彻温省条约专员，这一职责涉及公共教育、中立召集和与条约缔约方对话以及持久解决与条约权利和责任有关的冲突。拉方德先生目前建议萨斯喀彻温省印第安人理工学院根据原住民政府的指导和投入，支持创新研究、学习和教育成果。 拉方德先生拥有萨斯喀彻温省大学的教育学学士学位，并从事商业、管理、谈判和经济繁荣方面的持续专业发展和培训。 拉方德先生是第六条约领地萨斯喀彻温省马斯凯格湖克利族的公民，与社区合作支持和解、健康、经济发展和创新。2016年，他获得了萨斯喀彻温省荣誉勋章。
加拿大不列颠哥伦比亚省维多利亚市
年龄	64
独立的	是
Hudbay持有的股份(1)	无
公共董事会董事职位
不适用
		专业知识/经验领域(3):
		首席执行官/高级官员 政府关系与许可 社会、社区和文化 公司治理 人力资源/高管薪酬	金融与并购 国际商务 安全问题 环境与气候 风险管理 营销

斯蒂芬·A·朗
				主要职业：企业董事 斯蒂芬·A·朗于2019年10月被任命为哈德贝董事会主席。斯蒂芬在采矿业拥有40多年的经验，包括黄金、铜、煤炭和铂族金属业务的工程、开发和生产。他于2008至2012年间担任Centerra Gold Inc.首席执行官，并于2012至2019年间担任Centerra董事会主席。朗先生还曾在Stillwater矿业公司、Barrick Gold Corporation、Rio Algom Limited和Kinross矿业公司担任高级运营职位。 朗先生拥有密苏里大学罗拉分校的理学学士学位和采矿工程硕士学位。
哥伦比亚，密苏里州，美国
年龄		66
董事自		2019
独立的		是
Hudbay持有的股份(1)		65,000
持有的递延股份单位		80,710
Hudbay股票和DSU的总价值(2)		$1,374,045
2021年哈德贝董事会和委员会成员
事件	会议		出席率
冲浪板	12 of 12		100%
薪酬及人力资源委员会	8 of 8		100%
企业管治与提名委员会	4 of 4		100%
技术委员会	6 of 6		100%
其他公共董事局董事职位				专业知识/经验领域(3):
Hycroft矿业控股公司(2021年至今) ArgAert Gold Inc.(2020年至今) 贝尔克里克矿业公司(2014年至今) 国际塔山矿业有限公司(2014至今) Alio Gold Inc.(2014-2020) Centerra Gold Inc.(2007至2020年)				首席执行官/高级官员 矿业/资源行业 运营 国际商务 政府关系与许可 安全问题 公司治理 人力资源/高管薪酬	金融与并购 社会、社区和文化 环境与气候 风险管理 营销

丹尼尔·穆伊兹·昆塔尼拉
				主要职业：企业董事 丹尼尔·穆尼斯·昆塔尼拉曾担任董事的董事总经理兼美洲矿业执行副总裁，美洲矿业是墨西哥集团矿业事业部的控股公司，在秘鲁、墨西哥、美国和西班牙都有业务。 在2018年7月之前，他是美洲矿业子公司南方铜业的董事会成员和执行副总裁，在那里他领导了几次成功的并购、合资企业和其他类似交易，导致几项世界级资产被收购并整合到Grupo墨西哥公司。Muñiz Quintanilla先生此前曾担任Grupo墨西哥公司地下采矿事业部墨西哥工业矿业公司的执行总裁兼首席执行官。他还担任了Grupo墨西哥公司的首席财务官，在此期间，他通过债券、结构性债券和项目融资等多种证券为公司成功筹集了超过100亿美元的资金。 Muñiz Quintanilla先生拥有西班牙马德里企业学院的工商管理硕士学位和华盛顿特区乔治敦大学的金融法硕士学位。他还拥有墨西哥墨西哥城伊比利亚美洲大学的法律学位。
西班牙马德里
年龄		48
董事自		2019
独立的		是
Hudbay持有的股份(1)		10,000
持有的递延股份单位		48,258
Hudbay股票和DSU的总价值(2)		$549,373
2021年哈德贝董事会和委员会成员
事件	会议		出席率
冲浪板	12 of 12		100%
审计委员会	5 of 6		83%
环境、健康、安全和可持续发展委员会	3 of 5		60%
其他公共董事局董事职位				专业知识/经验领域(3):
Gatos Silver，Inc.(2021年至今) Brookfield Infrastructure Partners LP(2019年至今)				首席执行官/高级官员 金融与并购 矿业/资源行业 国际商务 政府关系与许可 风险管理	安全问题 社会、社区和文化 环境与气候 营销

科林·奥斯本
				主要职业：Samuel，Son&Co.总裁兼首席执行官 科林·奥斯本是Samuel，Son&Co.，Limited总裁兼首席执行官，自2019年以来一直担任该职位。在这一职位上，奥斯本先生负责公司长期战略和增长计划的开发和领导。在塞缪尔内部，奥斯本先生还担任过许多其他职务，包括总裁兼首席运营官、总裁-塞缪尔服务中心和汽车以及总裁-塞缪尔制造事业部。在2015年加入塞缪尔之前，奥斯本先生是Vicwest Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家上市工业品公司，业务遍及北美、欧洲、南美和六大洲。在他职业生涯的早期，奥斯本先生曾在Stelco Inc.担任过高级领导职位，包括首席运营官和战略执行副总裁。奥斯本拥有丰富的董事会经验，此前曾担任过许多公共和私募股权运营企业的董事会成员，包括Strongco Inc.和TMS International。奥斯本在社区中也很活跃，曾担任莫霍克学院和麦克马斯特创新园的董事董事会成员。 他拥有麦吉尔大学的工程学学士学位，并完成了皇后大学史密斯商学院的高管管理课程。
加拿大安大略省伯灵顿
年龄		57
董事自		2018
独立的		是
Hudbay持有的股份(1)		25,000
持有的递延股份单位		131,467
Hudbay股票和DSU的总价值(2)		$1,475,484
2021年哈德贝董事会和委员会成员
事件	会议		出席率
冲浪板	10 of 12		83%
技术委员会(主席)	6 of 6		100%
审计委员会	6 of 6		100%
其他公共董事局董事职位				专业知识/经验领域(3):
不适用				首席执行官/高级官员 金融与并购 矿业/资源行业 运营 国际商务 安全问题 风险管理	政府关系与许可 环境与气候 公司治理 人力资源/高管薪酬 营销

大卫·S·史密斯
				主要职业：企业董事 大卫·S·史密斯是董事公司的一名员工，他的职业生涯涉及采矿行业的财务和供应两个方面，并拥有广泛的国际经验。 史密斯先生拥有超过35年的金融和行政领导经验。2009年至2014年，史密斯先生担任芬宁国际公司的首席财务官兼执行副总裁，该公司是采矿业的主要设备供应商，在加拿大和南美拥有重要业务。在加入芬宁之前，史密斯先生于2002年至2009年担任Ballard Power Systems，Inc.首席财务官兼副总裁。此前，他曾在Placer Dome Inc.(现为Barrick)担任各种高级职位16年，并在普华永道(Pricewater Coopers)工作4年。 史密斯先生目前是IAMGOLD公司和西北铜业公司的董事成员，也是科林伍德学校的董事会主席。史密斯先生此前曾在其他上市矿业公司的董事会任职，特别是Pretium Resources Inc.(被Newcrest矿业公司收购)、内森资源有限公司(被紫金矿业有限公司收购)、道明钻石公司(被华盛顿公司收购)和派拉蒙黄金内华达公司。 Smith先生拥有加州州立大学萨克拉门托分校工商管理和会计学学士学位，并已完成公司董事学院董事教育项目(ICD.D)。
加拿大不列颠哥伦比亚省西温哥华
年龄		63
董事自		2019
独立的		是
Hudbay持有的股份(1)		14,000
持有的递延股份单位		48,258
Hudbay股票和DSU的总价值(2)		$587,093
2021年哈德贝董事会和委员会成员
事件	会议		出席率
冲浪板	12 of 12		100%
企业管治及提名委员会(主席)	4 of 4		100%
薪酬及人力资源委员会	8 of 8		100%
其他公共董事局董事职位				专业知识/经验领域(3):
西北铜业公司(2022年3月至今) IAMGOLD公司(2022年2月至今) Pretium Resources Inc.(2017至2022年) 内森资源有限公司(2017-2018) 派拉蒙黄金内华达公司(2015-2018) Dominion钻石公司(2016至2017)				首席执行官/高级官员 金融与并购 矿业/资源行业 国际商务 公司治理 人力资源/高管薪酬 风险管理	运营 政府关系与许可 安全问题 社会、社区和文化 环境与气候 营销

_。有关对其行使控制权或指示的Hudbay股票的信息，不在Hudbay所知的范围内，已由各自的Hudbay被提名人提供。除非另有说明，受益所有权是直接的，Hudbay被提名人拥有唯一投票权和投资权。

2.基于2022年3月15日哈德贝股票在多伦多证券交易所的收盘价9.43美元。

3.带阴影的项目符号表示在该主题领域具有较高水平的经验或专门知识，而无阴影的项目符号表示在该主题领域具有一定或有限的经验。

企业停止交易令或破产

除下文所披露者外，据我们所知，在本通函日期前十年内，并无任何被提名人是或曾经是以下任何公司的董事行政总裁或首席财务官：

·以被提名人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发布的命令为准；

·符合在被提名人不再是董事、首席执行官或首席财务官后发布的命令，而该命令是由于在该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发生的事件造成的；

·在本通告日期前十年内，董事或任何公司的高管，而在代名人以该身份行事期间，或在代名人停止以该身份行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议、或与债权人进行或提起任何法律程序、安排或妥协，或指定接管人、接管管理人或受托人持有其资产；或

·在本通知日期前十年内破产，根据任何与破产或无力偿债有关的立法提出建议，或接受或与债权人进行任何诉讼、安排或妥协，或指定接管人、接管人或受托人持有被提名人的资产。

斯蒂芬·A·朗是海克罗夫特矿业公司(前联合内华达黄金公司)的董事成员。2015年3月10日，该公司及其某些直接和间接子公司根据美国破产法第11章向特拉华州地区美国破产法院(“特拉华州破产法院”)提交了自愿救济请愿书。2015年10月8日，海克罗夫特的重组计划获得特拉华州破产法院的批准，自2015年10月22日起，海克罗夫特完成了财务重组程序，摆脱了破产法第11章的破产。

卡林·S·克尼克是怀廷石油公司(“怀廷”)的董事子公司，怀廷石油公司与某些子公司于2020年3月31日根据美国破产法启动了自愿破产法第11章的案件。2020年9月1日，怀廷宣布成功完成财务重组，脱离破产法第11章保护。怀廷在完成所有必要行动并满足其重组计划的剩余条件后，正式结束了重组。

惩罚或制裁

据我们所知，没有任何被提名人受到(I)与证券法例有关的法院或证券监管机构施加的任何惩罚或制裁，或与证券监管机构订立和解协议的任何惩罚或制裁，或(Ii)法院或监管机构施加的任何其他惩罚或制裁，而该等惩罚或制裁可能被视为对合理投资者决定是否投票予被提名人十分重要。

3.核数师的委任

除非未获授权，否则于随附的委托书中被点名的人士将投票赞成委任德勤律师事务所(“德勤”)为我们的核数师，直至下一届股东周年大会结束为止，并获董事会授权根据核数委员会的建议厘定核数师的酬金。

德勤于2005年5月6日首次被任命为我们的审计师。在截至2021年12月31日的一年中，德勤的审计服务薪酬为2,405,438美元，审计相关服务薪酬为202,539美元，其他服务薪酬为80,000美元。德勤在2021年没有收到任何与税务相关的服务费用。德勤提供的所有非审计服务均须经我们的审计委员会预先批准。关于德勤薪酬的其他信息包含在我们截至2021年12月31日的年度信息表中，标题为“审计委员会披露”。我们的年度信息表可以在我们的网站上找到，网址是Www.hudbay.com，在SEDAR上www.sedar.com和Edga在www.sec.gov/edgar.shtml上。

董事会建议股东投票赞成委任德勤为Hudbay的核数师，并根据审核委员会的建议授权董事会厘定核数师的薪酬。

4.薪酬咨询投票的发言权

Hudbay的薪酬模式旨在：(I)提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住有才华的高成就者，并适当地激励他们实现我们的战略和运营目标；以及(Ii)使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。Hudbay高管薪酬计划的详细披露可在本通函后面的“高管薪酬声明”标题下找到。

董事会通过了一项关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票，以征求股东对我们处理高管薪酬的方法的反馈。作为就Hudbay薪酬模式的已披露目标发表意见的正式机会，要求股东以不具约束力的咨询方式审查并投票表决以下决议：

“在不削弱董事会的角色和责任的前提下，在咨询的基础上下决心让股东接受通告中披露的高管薪酬办法。”

作为咨询投票，该决议对董事会不具约束力。然而，薪酬和人力资源委员会和董事会在考虑未来的薪酬政策、程序和决定时，将酌情考虑投票结果，所有这些都将与哈德贝的薪酬理念保持一致(详情请参阅《高管薪酬声明》)。

哈德贝将披露薪酬话语权咨询投票的结果，作为会议投票结果报告的一部分。

董事会建议股东投票支持批准Hudbay高管薪酬方法的咨询决议。

企业管治常规声明

我们的董事会相信，健全的公司治理做法对于Hudbay的有效管理及其员工、股东和其他利益相关者的保护至关重要。我们的董事会监督我们的业务和事务的管理，以确保在不影响我们对环境、社会和治理(“ESG”)原则的承诺的情况下提高股东价值，并遵守最高标准的道德行为。

我们的董事会已经通过了公司治理政策和程序，以协助其履行这一监督角色。董事会直接和通过其各委员会履行其任务。董事在董事会和委员会的定期和特别会议上，以及通过报告和与管理层的讨论，随时了解我们的运营情况。我们相信，哈德贝最好由一个独立于管理层、知情和参与的董事会来服务。

我们定期监测我们的公司治理政策和程序，以确保它们继续指导董事会和管理层采取符合哈德贝和我们利益相关者最佳利益的行动。

我们于2022年更新的企业管治指引(包括董事会章程)载于本通函附表“A”，并可于我们的网站www.hudbay.com浏览。以下是董事会批准的哈德贝公司治理做法的说明。

董事会：董事会的角色

董事会的任务已在一份书面的董事会章程中正式确定，其中规定了具体的责任，其中包括：

·对首席执行官和其他高级管理人员的廉正感到满意，并认为首席执行干事和其他高级管理人员在整个公司创造了一种廉洁的文化；

·审查和核准高级管理层提交的战略计划和业务目标，并监测高级管理层执行战略计划的情况；

·审查Hudbay的主要战略、业务、报告、ESG和遵约风险，并在审计委员会的协助下监督适当风险管理制度的实施和监测以及风险监测；

·在CGN委员会的协助下，确保董事会及其各委员会按照适用的公司治理要求有效运作，并确保CGN委员会定期审查这种遵守情况；

·确保内部控制和管理信息系统到位，并在审计委员会的倡议下定期进行评估和审查；

·评估高级管理层的业绩，包括监测建立适当的继任规划制度(包括制定首席执行官甄选和业绩审查的政策和原则)，并根据薪酬和人力资源委员会的决定和建议，定期监测高级管理层成员的薪酬水平；

·确保我们制定了与股东、其他利益攸关方和公众进行有效沟通的政策；以及

·审查并酌情批准各委员会提出的建议，包括遴选董事会候选人、任命董事以填补董事会空缺、任命各委员会成员以及确定董事薪酬的形式和数额。

独立

根据加拿大证券管理人的政策，董事要被视为独立，他或她必须与我们没有直接或间接的重大关系，董事会认为这种关系可能会干扰他或她独立判断的行使，并且根据该等政策，他或她不得处于任何被视为不独立的关系中。为了协助确定董事的独立性，包括遵守适用的法律和法规要求和政策，董事会采纳了某些明确的标准，这些标准是我们的公司治理准则的一部分。

在中广核委员会的协助下，董事会已考虑供股东选举的每名被提名人与Hudbay的关系，并确定在大会上获提名参选的十一名董事中有十名为独立董事。下表列出了被提名为董事的候选人与哈德贝的关系。

对其他实体董事会成员的限制

我们的公司治理准则禁止我们的董事在未经我们的CGN委员会批准的情况下拥有超过一项连锁董事职位(即我们的两名或更多董事在另一家报告发行人的董事会中坐在一起)。我们只有两名董事拥有连锁董事职位，并共同担任另一家报告发行商的董事会成员。

我们的公司治理准则没有限制我们的董事可以进入的上市公司董事会的数量。然而，我们的商业行为和道德准则要求主席批准我们董事担任的任何其他董事职务。此外，董事应投入必要的时间和精力履行其作为董事会成员的义务。目前，我们只有一名董事在另外两家以上的报告发行人的董事会任职。

欲了解更多关于会议选举的被提名人的信息，包括我们被提名的董事所在董事会的报告发行人的名单，请参见上文标题“董事选举-被选举为董事的被提名人”。

独立主席

除了拥有大多数独立董事外，董事会还通过了各种程序，使董事会能够从管理层独立运作。这些程序包括设立一个独立的董事主席，其正式任务是协助董事会有效、高效率和独立于管理层履行其职责。主席的职责包括充当董事会和首席执行官之间的联络人，与首席执行官合作，确保董事会适当参与批准和监督哈德贝的战略，并建议加强董事会工作的程序。董事会还通过了董事会各委员会主席的职位说明。董事会主席和每个委员会主席的完整职位说明，包括他们的完整职责清单，已得到董事会的批准，可在我们的网站www.hudbay.com上查阅。

CEO职位描述

董事会已经批准了首席执行官的职位说明(可在我们的网站www.hudbay.com上查阅)，该职位说明授权首席执行官负责提供战略领导和远见，与董事会和高级管理团队合作，在董事会的指导和监督下，建立、实施和监督我们的长期目标、战略、计划和政策。首席执行干事正式向董事会报告，并通过与董事会成员的讨论进行非正式报告，以及时向董事会提供关于管理层当前和拟议的行动方针的意见。董事会通过核准影响哈德贝的所有重大决定和倡议来行使其监督责任。

董事会组成和技能

CGN委员会完全由独立董事组成，协助董事会确定希望加入董事会的技能和专门知识领域，协助董事会确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐年度会议选举董事会成员的提名人选，以及每个委员会的董事和主席人选。

在评估个别董事被提名人时，除了董事会技能矩阵中强调的技能和专长外，中广核委员会还考虑以下标准：(I)判断力和品格；(Ii)董事会的多样性，包括性别、观点、背景、经验和其他人口统计方面的多样性(以及我们的多元化政策中描述的至少30%的女性董事的目标)；以及(Iii)被提名人的专业知识、技能、知识和经验与董事会其他成员的专业知识、技能、知识和经验的相互作用在多大程度上能够建立一个有效、合作者和回应我们需求的董事会。

正是在这种背景下，中广核委员会决定推荐乔治·E·拉方德为新的董事提名人。Lafond先生是萨斯喀彻温省马斯凯格湖克利族的成员，作为公司和政府的高级顾问，他拥有丰富的经验，参与了第一民族的参与和社区发展倡议。董事会相信，拉方德先生将加强董事会的ESG专业知识，增加董事会观点的多样性，并为董事会的整体效力做出贡献。我们公司有三名女性董事，拉方德先生作为我们的11名董事加入了董事会^这是董事将导致女性董事的数量略低于我们的多元化政策中包含的30%的目标。董事会打算在下一次董事会作出变动时处理这一问题。

以下董事会技能矩阵列出了董事会认为对履行其在哈德贝的监督角色非常重要的技能和专业知识、每一位董事被提名人的具体技能和专业知识以及整个董事会目前的优势。每个董事都需要完成对自己技能的自我评估，这些数据被汇编到矩阵中。董事会技能汇总表的目的是根据每个董事的个人经验和背景来确定和评价其成员的能力和技能，并确定可加强董事会的领域(如果有)，并通过招募新成员来解决这些问题。

1.⬤指的是在该学科领域具有高度的经验或专业知识。

2.o指在该学科领域有一定或有限的经验。

联委会和委员会的评价

每年，在中国广核集团委员会的监督下，董事们对董事会及其委员会的业绩和有效性进行正式评估。作为这一过程的一部分，每个董事和高级管理层成员都会接受中广核委员会成员的面谈，以评估董事会、其委员会和个别董事的表现、董事会的独立性、董事会与高级管理层的关系、董事长的表现、董事会在塑造公司文化方面的作用以及任何其他令人关注的问题。中广核委员会在2022年1月19日的会议上审查了这些面谈的结果，然后由中广核委员会主席向董事会报告。一份正式的书面报告分发给高级管理层的董事和成员，CGN委员会主席、董事会主席和总裁兼首席执行官努力确保报告中所载的建议得到落实。

还向每个委员会的成员提供了关于委员会及其主席业绩的调查表，并请委员会成员提出任何令人关切的问题。这些调查问卷的结果在委员会的公开会议上进行了讨论。

年龄和任期限制；专注于董事会更新

我们在董事会的服务没有年龄或任期限制。相反，董事会将重点放在续任上，证明是在今年的会议上提名乔治·E·拉方德，在过去三年中增加了五名新董事，而且只有三名董事的任期超过五年。作为对董事会更新的关注的一部分，董事会对每一家董事的业绩保持警惕，并将要求不再能够有效贡献的董事退出董事会。

关联方交易

我们的公司治理指引最近更新，授权中广核集团委员会审查本公司与任何关联方之间的交易，无论交易是否根据证券法规须予报告。在审议CGN委员会的建议后，董事会应审查并酌情批准或批准此类关联方交易。就指引而言，“关联方交易”是指本公司曾经或将会参与的任何交易，而任何关联方在该交易中拥有直接或间接的重大利益，但以下交易除外：(I)所有雇员均可获得；(Ii)涉及经适当董事会委员会正式授权的行政人员或董事的薪酬；或(Iii)涉及根据本公司既定政策报销开支的交易。

董事会和委员会会议及出席情况

董事会每年至少开会四次，并视情况另有要求。大多数委员会每季度举行一次会议，或在适用委员会认为必要时更频繁地举行会议。会议的频率和每次会议议程的性质取决于哈德贝不时面临的业务和事务。下表提供了董事在截至2021年12月31日的年度内出席董事会和委员会会议的详情。

在没有管理的摄像机会话中

董事会的独立成员在没有管理层的情况下于#年开会在相机里在所有董事会例会上的会议。于截至2021年12月31日止年度内，董事会在相机里独立董事在十次董事会会议上的会议。此外，所有委员会都举行了在相机里在管理层不出席每次例会的情况下举行的会议。

“董事”定位与继续教育

高级管理层与董事会合作，为新董事提供适当的培训和培训，使他们熟悉哈德贝及其业务。新董事将获得一系列全面的文件，其中包括有关董事的职责和义务的信息(包括商业行为和道德准则、治理准则和董事会章程、委员会章程和哈德贝政策的副本)、对我们组织结构的描述、运营报告、战略计划、薪酬计划、投资者介绍和我们最新的核心公开披露文件的副本。预计新董事将在加入董事会后的短时间内与高级管理层成员会面，并到我们的主要物业进行实地考察。新董事也被邀请旁听他们不是成员的委员会的会议，以了解这些委员会的运作情况。

我们鼓励我们的董事参加第三方教育项目，我们的董事会成员是公司董事协会的成员，他们可以在那里获得教育材料，并被邀请参加全年的培训研讨会。此外，我们经常在董事会会议和晚宴上将董事教育主题列入议程。这通常包括管理层成员和第三方顾问就我们的业务和运营、公司发展、战略、法律和监管事项、ESG主题以及行业趋势和做法向董事会发表演讲。

以下是2021年向本理事会所作的教育和战略介绍：

以下是董事会各委员会在2021年接受的培训和教育：

关于每个委员会成员的资料，见下文“董事会各委员会”。

战略规划

董事会认识到，其主要职责之一是在执行公司战略的过程中向管理层提供指导和监督。高级管理层由首席执行官领导，负责将战略计划提交董事会批准，并追求战略机会和业务目标。董事会认识到，对公司战略和战略机遇的考虑必须与管理层持续对话，并在每次董事会例会上与管理层讨论公司战略。此外，董事会在2021年8月举行了一次会议，专门讨论战略问题。

风险管理

董事会责任的一项主要元素是检讨本公司的主要战略、营运、ESG、报告及合规风险，并在审计委员会的协助下监督适当风险管理制度的实施及监察，以及监察风险，包括与ESG相关的风险。

审计委员会通过以下方式对风险管理职能进行全面治理：

·批准公司的风险管理政策；

·设定与哈德贝的战略和公司目标相关的风险偏好；

·在审计委员会的协助下，确保高级管理层已经建立并正在运作一个系统，以确定、评估、减轻和传达公司面临的主要风险；以及

·在董事会委员会的协助下，监测公司主要风险的管理。

审计委员会监督公司风险管理系统的设计和持续审查。审计委员会以这一身份负责审查和监督我们的风险管理政策，并批准由高级管理层以及董事会及其委员会(视情况而定)制定的正式、纪律严明和综合的企业风险管理程序，以监测、管理和报告主要风险。

董事会各委员会负责监测董事会分配给每个委员会的关键风险，定期与管理层一起审查如何管理这些风险(包括管理层为降低风险而采取的行动)，并向董事会全体成员通报调查结果。举例来说，网络安全风险由审计委员会监督，因为该委员会负责审查和监测公司面临的信息技术风险。审计委员会及其各委员会之间的风险监督责任分配摘要如下：

哈德贝的一级风险和委员会监督
	第1级风险类别	董事会/委员会 疏漏
	宏观经济学(金属价格、外汇和利率)	审计委员会
	社区与政治关系	EHSS委员会
	网络安全	审计委员会
	税收和税务筹划(采矿、特许权使用费、收入)	审计委员会
	营运表现(安全)	EHSS委员会
	运营业绩(数量、设备可用性、成本、安全性)	技术委员会
	罗斯蒙特项目	技术委员会
	尾矿管理(溃坝和泄洪风险)	技术委员会
	尾矿管理系统和治理(大坝溃决、排放和合规的流程)	EHSS委员会
	战略和业务规划	冲浪板
	声誉管理	冲浪板
	储量与资源、矿山寿命与资金配置规划	技术委员会
	获得资本的途径	审计委员会
	继任规划、征聘和留用	薪酬及人力资源委员会
	集中航运(运输和物流)	技术委员会
	集中式航运(环境与安全)	EHSS委员会

在其职责中，Hudbay管理层负责：

·按照董事会设定的风险偏好开展业务，

·将风险管理纳入战略业务规划、预算和资源分配、经营业绩以及人力资源、财务和合规进程，以及

·积极监测和管理主要业务风险。

此外，我们的风险管理副总裁负责制定灵活的、基于风险的年度内部审计计划，以确定内部审计职能的优先事项，这与Hudbay的战略计划一致，并与企业风险管理计划保持一致，包括但不限于风险登记、风险偏好和容忍水平。审计委员会批准年度内部审计计划。

多样性和包容性

我们的公司治理指引(其副本可在附表“A”找到)包括一项书面政策，用于物色和提名在许多方面具有多样性的董事候选人，包括性别。董事会还批准了一项独立的书面多元化政策，以补充我们的公司治理指南。

我们的多样性政策力求确保妇女和其他指定群体(土著人民、残疾人和明显的少数群体)在我们的董事会成员和高级管理层中有不同的代表性。为了确保在这方面持续取得进展，2021年初更新了多样性政策，纳入了公司董事会中至少有30%的女性董事的目标。这一政策证实了董事会致力于将多样性和包容性作为我们核心价值观的一部分，并致力于在董事会、高级管理层和整个组织中确立“高层基调”，以实现更大的多样性。

这项政策的一个方面是加强包括土著人民在内的其他指定群体在理事会中的代表性。考虑到这一点，董事会在会上提名乔治·E·拉方德为董事的候选人。拉方德先生是萨斯喀彻温省马斯凯格湖克里族的成员，除了加强董事会的ESG专业知识外，他还将增加董事会的多样性，并为董事会的整体效力做出贡献。同时，董事会认识到，加入拉方德先生担任董事董事将暂时将女性董事的比例降至多元化政策规定的30%目标以下。董事会仍然致力于公司董事会中至少有30%的女性董事的目标，作为其多元化和包容性总体承诺的一部分，并打算在下一次董事会发生变化时解决这一问题。

CGN委员会负责确保我们多元化政策的目标在确定和评估董事会候选人时得到应用，首席执行官的任务是确保高级管理职位的这一点。根据我们的多元化政策，中广核委员会在评估个别董事提名人选时，除其他外会考虑相关技能及专长、判断力及品格、多元化(包括性别、观点、背景、经验及其他人口统计资料的多样性，例如原住民、残疾人及明显少数族裔的代表性)，以及个人的专长、技能、知识及经验与董事会其他成员的专长、技能、知识及经验在多大程度上互相影响，以建立一个有效、多元、合群及回应公司需要的董事会。

虽然我们没有针对每个指定群体的董事和高管设定具体目标，但我们有至少30%的女性董事的目标，并相信我们的多元化政策和公司治理指导方针，以及我们下面描述的其他多元化和包容性倡议，鼓励我们的中广核委员会和管理层在挑选董事候选人和高级管理层成员时考虑当前女性和其他指定群体的成员数量。

多样性和包容性倡议

2020年，哈德贝管理层成立了多样性和包容性委员会(“D&I委员会”)。在Hudbay总裁兼首席执行官Peter Kukielski与加拿大其他高级管理人员签署承诺(称为BlackNorth Pledge)后不久，成立了D&I委员会，以结束系统性种族主义，并为代表不足的BIPOC(黑人、土著和有色人种)社区中的所有人创造机会。D&I委员会由公司办公室的一群员工组成，他们表达了在整个组织中促进和推进哈德贝对多样性、公平和包容性的承诺的愿望。在2021年期间，发展与创新委员会制定了多样性和包容性政策(“发展与创新政策”)，安排了有针对性的慈善企业捐款，并与人力资源小组和业务单位就各种多样性、公平和包容性倡议进行了合作。这些举措包括在线土著意识培训、员工参与度调查和嘉宾演讲。2022年，我们打算向所有员工和董事提供强制性在线多样性和包容性培训，重点是工作场所的多样性和包容性、微侵略性和无意识偏见，并通过采用D&I政策传达首席执行官对多样性、公平和包容性的承诺。

2021年，我们的秘鲁业务部启动了一项正式的、强有力的多样性、公平和包容性(DE&I)计划，称为“Nuestras Voes”(我们的声音)，这是一个代表每个重点领域的首字母缩写：

·价值观-我们的价值观在行动中促进了DE&I工作环境的形成

·开放--我们倡导在包容性领导中树立榜样

·包容性--所有社区和利益集团都受到重视

·自信--营造一个心理安全的环境

·教育--通过教育促进、发展和创造机会

·可持续--通过获得高质量的学习，增强琼比维卡斯省学校的能力

该方案旨在支持总体人员战略目标，即创建一个更多样化、更公平和更具包容性的组织，并将妇女在劳动力中的比例提高到30%。在该计划下发起的一项倡议-哈顿·瓦米(从克丘亚语翻译为“伟大的妇女”)专门为Constancia矿附近当地社区的妇女提供必要的培训，以获得采矿设备操作员执照。在该计划期间，参与者每月获得津贴，完成后，所有参与者都将有机会在哈德贝工作，如果他们选择在其他矿业公司工作，他们将拥有必要的技能。

为了促进马尼托巴省业务部门的性别多样性，哈德贝妇女网络(“HBWN”)由我们马尼托巴省业务部门的两名女性员工于2018年创立。HBWN的创立原则是性别包容，其目标是通过提供职业成长和强有力的声音来支持、联系和赋予哈德贝员工权力。HBWN得到了我们的女性董事的支持，她们与HBWN会面，分享她们的经验并提供指导。

衡量我们的成功

Hudbay打算通过观察董事会和高级管理职位中女性代表和其他指定群体的代表性和代表性的增加，以及通过我们的敬业度调查评估从员工那里收到的意见，来衡量其多样性政策和我们其他多样性和包容性倡议的有效性。

董事会目前有三名女性董事，卡罗尔·T·班杜奇、萨拉·B·卡瓦纳和卡琳·S·克尼克，如果我们所有的被提名人都在会议上当选，董事会将再有三名董事，他们是其他指定群体的一部分。

董事会和高级管理层认识到，需要增加高级管理层的多样性，包括增加女性和BIPOC个人的代表性。对高管任命的考虑是在我们的继任规划框架的背景下进行的，该框架确定了我们现任高管的潜在继任者。虽然我们致力于确保不同的候选人被考虑担任行政职务，但要实现这一点，最好是将不同和有才华的人引入我们组织的所有级别，并确保他们得到在组织内蓬勃发展和晋升的每一个机会。坎迪斯·布鲁莱最近的晋升就证明了这一点，他在哈德贝担任高级职位已有数年，最近被提升为投资者关系部副总裁。

我们提名的11名董事中，女性或确定为指定组别成员的人数和百分比如下：

我们的14名执行干事中，女性或确定为另一指定组别成员的人数和百分比如下：

高级管理人员的继任规划

哈德贝有一个正式的高管继任规划程序。首席执行官负责监督首席执行官级别以下的所有行政职位和关键技能职位的继任规划过程。作为这一过程的一部分，一旦被免职的雇员经理(雇员经理的经理)负责规划、评估和监测管理层和其他关键角色的继任者的确定和发展。结果由人力资源组汇编，并在高级管理层中讨论，然后编制正式的继任计划，并向薪酬和人力资源委员会和董事会报告。

2021年11月，当Cashel Meagher宣布辞去我们首席运营官一职时，我们的继任规划过程表现出了稳健的性质。董事会立即根据其继任计划任命安德烈·劳松为我们的新首席运营官。

CEO继任计划在薪酬和人力资源委员会和全体董事会的闭门会议上讨论。在这些会议上，薪酬和人力资源委员会和董事会考虑有长期潜力担任哈德贝首席执行官的候选人，他们还确定了在首席执行官意外离职或暂时丧失能力的情况下立即接任这一职位的候选人。

ESG治理

哈德贝认为，不断改进我们管理与我们的活动相关的社会、环境和经济风险、影响和机会的方式，是我们长期成功的关键。我们对可持续发展的关注帮助我们满足利益相关者的期望，从积极的发展中受益，并管理具有挑战性的环境。

社会、环境和经济的可持续性被纳入哈德贝的整体管理方法，这些事项的治理始于董事会层面。EHSS委员会已被授权监督公司的人权、社区关系、环境、健康和安全以及气候变化政策、计划和系统，其他委员会已被授权监督其他ESG事项，如尾矿、水管理、多样性和包容性以及公司治理。高级管理层负责公司的整体可持续性治理流程，而业务部门和运营负责人负责实现和维持可持续运营。每个行动都有专门的人员，专门负责健康、安全、环境、社区关系和其他社会和人权事项的日常管理。

气候变化治理

2021年，我们承诺为每个哈德贝行动确定一条路径，以实现2030年温室气体排放目标，该目标与将全球变暖控制在远低于2摄氏度(高于工业化前水平)的目标一致。根据我们多年的温室气体足迹数据，我们开始制定为期10年的温室气体减排路线图，以确定我们接近和实现可持续温室气体减排的最佳选择。路线图将侧重于排放的主要来源和驱动因素，包括范围3的排放，并确定为实现全球减排目标所需的必要步骤变化所需的业务或技术变化的性质。有了这些信息，公司办公室和每个业务部门将确定具体的行动计划，以确定未来的运营选择和资本投资，以支持旨在确保我们实现2030年和2050年目标的可持续减排。董事会的EHSS委员会监督我们的温室气体减排路线图，并定期收到管理层关于我们进展的报告。

尾矿治理

作为加拿大矿业协会的成员，哈德贝参与了其“走向可持续矿业”(“台积电”)计划，该计划是矿业领域领先的可持续发展标准。台积电计划以指导原则为基础，并有一套工具和绩效指标作为支撑，以确保关键的采矿风险得到有效管理。参与台积电通过评估和公开报告我们在以下协议和框架中的表现，支持问责、透明度和可信度：

台积电协议和框架已纳入我们的整体管理体系和公司标准。虽然我们只被要求在我们的加拿大业务中实施该计划，但我们承诺在我们的所有业务中实施该计划。目标是每个设施在所有业绩领域至少达到A级--这被认为是良好的业绩，并表明承诺和责任到位并与议定书一致。

我们的尾矿治理宪章规定了支持尾矿设施安全管理的治理。每个地点或业务单位都采用尾矿管理系统，支持与尾矿设计、建设和运营的安全管理相关的日常活动，如规划、监测、风险识别和报告。

台积电协议中的一个重要要求是，公司治理定义并记录了尾矿管理的问责和责任。我们负责的行政总裁(“AEO”)是我们的首席运营官，他有权和责任与Hudbay董事会就任何与尾矿管理相关的问题进行接触。每个业务部门副总裁对其业务部门内的设施负有类似的对AEO的责任。由来自业务单位和相关公司职能部门的个人组成的尾矿治理小组(“TGT”)发挥监督和咨询作用，协助AEO设计和实施适当的程序，以进行所需的第三方审查并向AEO提供信息。

关键的第三方角色包括：

·独立同行审查委员会(“IPRB”)--一个由没有直接参与设施设计或运营的合格和有经验的个人组成的小组，在整个矿山生命周期中至少每年(通常每年两次--一次是实地考察，另一次是电话会议)对TSFs的技术方面进行评估。IPRB的调查结果由管理层向董事会的技术委员会报告，技术委员会主席可根据需要选择与管理层和IPRB会面。

·记录工程师(“EOR”)--进行设计并核实设施的设计、建造和运行是否符合绩效目标以及所有适用的准则、标准和监管要求的合格个人。

·大坝安全审查提供者--根据加拿大大坝协会的大坝安全指南的建议，一名外部专家每五年进行一次大坝安全审查(“DSR”)，独立于IPRB和EOR。

我们运营场所的年度尾矿管理审查评估我们的尾矿治理宪章和台积电协议的遵守情况。审查结果将报告给我们的董事会。

可持续发展报告

哈德贝长期以来一直认为，透明地披露我们的可持续发展业绩是一项良好的业务，对于赢得和维护利益相关者的信任至关重要。自2004年以来，我们发布了年度可持续发展报告。我们的2021年年度可持续发展报告将于2022年第二季度发布，2020年报告可在我们的网站上获得，网址为Www.hudbay.com。

几年来，Hudbay一直按照GRI(全球报告倡议)的指导方针和标准公布其ESG披露。我们还参加了CDP关于我们的温室气体排放、水管理做法以及与森林有关的风险和机会的年度问卷调查。

多年来，GRI和CDP一直被认为是最可信和被广泛采用的两个可持续性/可持续发展报告框架。然而，最近出现了另外两个框架，反映了报告是如何演变的，以包括投资者和其他利益攸关方感兴趣的问题。可持续发展会计准则委员会(“SASB”)创建了一种标准化方法，用于报告对投资者至关重要的可持续发展信息，并允许利益相关者比较行业内的同行表现。气候相关金融披露工作队(“TCFD”)框架旨在为金融市场的利益攸关方(例如投资者、贷款人、保险公司和监管者)提供有助于决策的气候相关信息。

随着投资者对ESG事项的兴趣增加，SASB和TCFD正在成为GRI同样可信的标准和框架。因此，我们2021年年度可持续发展报告的披露将继续与GRI、SASB金属和矿业行业标准和TCFD相对应。此外，我们继续监督加拿大证券监管机构对拟议的国家文书51-107的执行情况，并将在规则最终敲定后，在我们的监管文件中履行与气候相关的披露义务。

由于多个框架可能会产生造成复杂性和变得繁重的意外结果，因此正在进行几项努力，以将各种可持续性报告标准整合为一个报告框架。我们正在关注这些发展，以及证券监管机构提出的在我们的持续披露文件中披露与气候有关的信息的建议，因为我们不断改善我们的报告披露和我们业绩的透明度。

有道德的商业行为

作为维持最高道德标准的承诺的一部分，董事会通过了商业行为和道德准则，该准则在对公司的反贿赂和合规政策进行全面审查后于2022年3月更新。本守则适用于本公司所有董事、高级职员及雇员、本公司附属公司及联营公司，以及与该等实体有类似关系的其他人士。《守则》涉及遵守法律、利益冲突、机密信息、保护和适当使用哈德贝资产、公平交易、规则和条例以及举报非法和不道德行为等事项，包括禁止向政府官员支付不当款项的法律。

此外，我们还通过了一项认证政策，根据该政策，新员工在受聘或任命时必须阅读本守则，并确认他们将遵守本守则。认证政策还要求组织内的所有董事、官员和在职员工每年证明他们对本准则的理解，并确认他们将遵守本准则。我们定期在整个组织内举办有关禁止贿赂的适用法律的培训课程，以确保员工，特别是那些可能与政府和其他第三方互动的员工，了解这些法律并知道如何遵守这些法律。2022年初，我们完成了一项在线认证活动，向所有在职员工提供了《守则》和我们的关键合规政策(包括反腐败政策)的副本，并要求他们对这些政策进行电子签名，以证明他们对这些政策的理解及其遵守情况。此外，我们秘鲁业务部门的合规部门于2021年开展了有针对性的合规培训，其中包括对社区关系、政府关系和机构关系团队成员的虚拟培训，以及与前政府雇员招聘和入职有关的具体培训。

董事会还通过了一项关于反腐败的声明，该声明于2022年3月更新，以进一步表明我们致力于诚实、合乎道德地开展业务，并遵守我们经营和拥有资产的司法管辖区的法律。此外，我们的全球供应商尽职调查政策、我们的供应商行为和道德准则以及最近通过的客户行为和道德准则旨在确保我们和我们的子公司与供应商和客户进行交易，这些供应商和客户与我们对道德行为和遵守法律的期望相同。

我们鼓励意识到冲突或潜在冲突或偏离本规范的人员将其提请主管或部门负责人注意。董事会通过了一项举报人政策，供员工和其他人报告对违反守则或反贿赂法规的担忧，或对财务报表披露问题、会计、内部会计控制或审计事项的担忧。这些关切可向审计委员会主席报告，审计委员会主席将立即进行或指派一名个人，可能是高级管理层成员或其他人，对投诉进行彻底调查。此外，根据举报人政策，Hudbay有一个第三方热线和网站，允许个人以保密和匿名的方式报告任何关于不当商业行为的担忧。这些担忧可以在网上、通过邮件或电话报告。

董事会透过审计委员会监察守则的遵守情况。Hudbay副总裁兼总法律顾问负责日常管理Hudbay在全球范围内遵守《守则》和其他核心政策的情况，包括管理我们的举报人政策和计划，并每季度向审计委员会报告此类事项。

对董事或高级管理层成员的任何豁免只能由董事会批准。董事会在2021年没有批准对该守则的任何豁免。在不太可能出现这种豁免的情况下，将按照适用法律的要求向股东披露。

可在我们的网站www.hudbay.com或Hudbay在SEDAR上的简介www.sedar.com和Edga在www.sec.gov/edga上获取本准则的副本。举报人政策、供应商行为和道德准则以及反腐败声明的副本可在我们的网站www.hudbay.com上获取。

对新冠肺炎风险的监管

2021年，董事会与高级管理层合作，确保适当监测与新冠肺炎相关的风险，并确保已实施的缓解计划继续有效。除正常的风险管理程序外，董事会在2020年大流行初期与管理层举行了两周一次的更新电话会议，一旦制定了缓解计划，就逐步过渡到定期更新。

管理层的危机管理团队是一个由总部员工组成的多学科小组，最初是由总部员工组成的，任务是协调与业务部门的定期通话，以接收最新情况并分享有关新冠肺炎问题的知识。对这些事项的责任逐渐过渡到人力资源小组，该小组聘请了一名流行病学家和公共卫生专家就公司办公室重新开放计划提供建议，并在各业务单位根据当地情况和公共卫生准则制定自己的计划时向它们提供监督和支持。在2021年期间，这些努力的重点扩大到包括心理健康和健康倡议以及员工敬业度。

股东参与度

我们通过各种方式与股东沟通，包括通过我们的网站、新闻稿和其他公开披露文件、投资者介绍、行业会议和与股东的会议。此外，我们亦会就季度盈利报告和企业的重大发展举行电话会议，让公众人士听取。通知的时间、地点、一般内容和收听任何此类电话会议的方法的细节，以及公众在哪里可以收看电话会议的存档音频网络广播的指示，都得到广泛传播。

董事会致力于与我们的股东进行建设性的沟通，董事会维持着股东参与政策，该政策可在我们的网站www.hudbay.com上查阅。除了我们的年度股东大会期间，股东有机会与我们的董事互动，该政策还表达了我们的董事有兴趣与主要股东会面，讨论共同感兴趣和关注的具体事项。作为这些努力的一部分，2021年，我们的董事会主席联系了我们的20个最大股东，并提出在管理层不在场的情况下与这些股东会面，讨论感兴趣的治理议题。这导致我们的董事会主席与我们CGN的某些成员以及薪酬、人力资源和EHSS委员会举行了会议，股东总计约占公司流通股的15%。

股东也可以通过邮寄或电子邮件联系我们的主席，直接与董事会沟通：

Hudbay Minerals Inc.注意：董事会主席
约克街25号，800号套房
加拿大安大略省多伦多M5J 2V5
电子邮件：board@hudbay.com

我们的董事长及董事会和管理团队的其他成员继续与我们的许多股东保持频繁的联系，并继续致力于与所有股东进行建设性的接触。

披露政策

除了适用法律规定的及时和持续披露义务外，我们还拥有与分析师、股东和媒体打交道的正式政策。我们的披露政策旨在确保我们以一种所有市场参与者都能在非排他性基础上广泛获取的方式及时提供重大信息的披露。

Hudbay管理层成立了一个信息披露委员会，负责确保信息按照信息披露政策和其他适用的证券法进行披露。披露委员会成员一般包括总裁兼首席执行官、高级副总裁兼首席财务官、高级副总裁兼首席运营官、企业发展和战略高级副总裁、副总裁兼总法律顾问、投资者关系副总裁以及披露委员会不时认为合适的其他高级管理层成员。

信息披露委员会在所有新闻稿和公开文件发布前审查和监督其准备工作，并协助哈德贝管理层评估我们的信息披露控制的有效性。此外，董事会最终批准重大披露项目，所有披露Hudbay财务业绩的新闻稿和公开文件均由审计委员会审查，审计委员会最终建议将此类披露提交董事会批准。

董事会的委员会

董事会设立了五个常设委员会，以协助其执行任务。五个常设委员会的作用概述如下，其章程可在我们的网站www.hudbay.com上查阅。

委员会的独立性

董事会各委员会的成员由董事会根据中广核集团委员会的推荐任命。本公司所有现任董事会委员会成员的董事均为适用证券法及公司管治指引所载明确标准所指的独立董事。

审计委员会

成员：卡罗尔·班杜奇(主席)、丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉和科林·奥斯本。

审计委员会的职责包括就我们的季度和年度财务业绩向董事会提出建议，包括管理层对此的讨论和分析，并向董事会报告审计委员会知道的有关我们财务报表的质量或完整性的任何问题、任何重大财务报告问题和与我们财务报表的编制和我们内部控制的充分性有关的判断。审计委员会还监督我们的独立审计师的表现及其审计范围，以及我们的内部审计职能和我们的企业风险管理、信息技术、网络安全和保险计划。审计委员会定期收到管理层关于内部审计、风险管理、信息技术、网络安全、税务策略、保险、诉讼、遵守我们的商业行为和道德准则(“守则”)、退休金计划和其他事项的报告。此外，审计委员会负责监督对我们的第三方举报人服务收到的任何投诉的调查，并确保为此类调查分配适当的资源。

审计委员会至少每季度召开一次会议，并视情况分别与高级管理层、独立审计师和内部审计组举行会议。审计委员会的所有定期会议包括只有审计委员会成员出席的一次会议、内部审计负责人与审计委员会一起出席的一次会议、以及只有独立审计员的代表与审计委员会一起出席的一次会议。

未经审计委员会、中广核委员会和董事会事先批准，审计委员会成员不得在除Hudbay以外的三家以上报告发行人的审计委员会任职。审计委员会成员不得在超过一家其他报告发行人的审计委员会任职。

有关过去两年独立核数师薪酬的资料载于截至2021年12月31日止年度的Hudbay年度资料表格(“AIF”)，标题为“审计委员会披露”，而审计委员会章程的副本则作为附表“C”附于AIF。我们的AIF可以在SEDAR网站www.sedar.com和Edga网站www.sec.gov/edga上找到。

薪酬及人力资源委员会

成员：卡林·克尼克(主席)、理查德·豪斯、斯蒂芬·A·朗和大卫·S·史密斯。

薪酬和人力资源委员会协助董事会履行有关高级管理人员的招聘、发展和留用、高级管理人员的业绩评价和薪酬、高级管理人员和关键技能继任规划、董事会和高级管理人员的薪酬结构，包括薪金、年度和长期奖励计划以及股份所有权准则的职责。

2021年，委员会的活动包括就AndréLauzon作为首席运营官的薪酬向董事会提出建议，听取管理层关于与我们在马尼托巴省和秘鲁加入工会的员工谈判和敲定新的集体谈判协议的最新情况，以及审查公司的人力资源和组织有效性战略。

关于薪酬和人力资源委员会的作用及其在2021年的活动的详细讨论，包括其对照公司记分卡对哈德贝2021年业绩的审查以及由此产生的高管薪酬决定，见“高管薪酬说明”。

企业管治与提名委员会

成员：David S.Smith(主席)、Sarah Kavanagh、Carin Knike和Stephen A.Lang。

中广核委员会就董事会规模、董事独立性的标准、董事选举的提名人选、委员会的组成以及制定适当的企业管治政策和准则向董事会提出建议。此外，董事会亦负责执行守则及保密及内幕交易政策，每年约谈董事会及高级管理层，并向董事会汇报其结论，作为董事会评估过程的一部分，管理董事会的股东参与活动，检讨董事会与高级管理层之间的关系，以及采取其他必要或适宜的措施，使董事会能够提供有效的企业管治。CGN委员会认为，其最重要的作用是评估董事会做出有效决策的能力，并确保对哈德贝的有效治理。

中国广核集团委员会在过去一年的活动包括建议提名乔治·E·拉方德为新的董事董事，建议采用某些新的治理政策，包括更新我们的公司治理准则、披露政策、行为准则和多元化政策，协调与总计占公司流通股约15%的股东的会议，作为董事会持续股东参与努力的一部分，以及审查该公司的外国私人发行人地位。

环境、健康、安全和可持续发展委员会

成员：Sarah Kavanagh(主席)、Carol Banducci、Igor Gonzales和Daniel Muñiz Quintanilla。

环境、健康、安全和可持续发展委员会(“EHSS委员会”)的目的是协助董事会履行其职责，监督我们与环境、健康和安全、人权、社区关系和可持续性(包括气候变化)有关的政策、计划和系统，并监测法律和监管问题，以确保我们遵守适用的法律、规则和法规以及管理最佳实践。其他委员会被授权监督某些其他ESG事项，如尾矿、水管理、多样性和包容性以及公司治理。

EHSS委员会收到管理层的季度报告，其中包括本季度在我们所有业务中发生的健康和安全事件的报告，以及为降低未来发生此类事件的可能性而采取的措施，任何不符合适用环境法规的情况，以及本季度进行的任何内部和外部环境、健康和安全审计。此外，它还负责确保管理层促进一种环境和社区责任的文化，并确保在我们控制的事项上，我们在一种有利于改善我们所在社区的社会经济条件的环境中运作。EHSS委员会还监督环境、健康和安全风险，作为我们企业风险管理的一部分，定期收到关于我们运营管理系统的报告，审查并建议批准我们的年度可持续发展报告。

2021年，环境、健康和安全保障委员会的活动包括：收到关于拉洛尔矿发生的悲惨死亡事件的详细报告和管理层为改善安全文化所作的努力；接受加拿大采矿协会关于台积电的教育介绍；听取马尼托巴省业务单位土著联络官为提高委员会对土著问题的认识所做的介绍；审查最新的弗林弗隆关闭计划；听取管理层关于制定温室气体减排战略的报告。

技术委员会

成员：科林·奥斯本(主席)、伊戈尔·冈萨雷斯、理查德·豪斯和斯蒂芬·A·朗。

技术委员会协助审计委员会监督技术和业务事项，包括定期收到管理层关于关键技术和业务问题及举措的最新情况，监督储备/资源计算，审查业务预算，接收关于生产和成本执行情况的报告，评估我们审查业务中技术风险和技术控制的系统和程序，并与管理层讨论拟议收购目标和拟议采取的重大业务举措的技术优点。

2021年，技术委员会的活动包括监测New Britannia钢厂的整修和扩建工作，定期收到关于铜世界项目勘探活动状况的报告，审查Mason项目的初步经济评估，接受有关National Instrument 43-101的教育介绍，审查管理层对某些企业发展机会的尽职调查结果，并审查这些机会的技术优势，以及举行特别会议，在会议期间，管理层详细审查其对铜世界的潜在发展计划以及与Rosemont的可能协同作用。

纽约证券交易所企业管治上市标准

作为美国的“外国私人发行人”，我们可以依赖本国司法管辖区的上市标准来遵守纽约证券交易所(“NYSE”)公司治理上市标准，但必须遵守以下纽约证券交易所规则：(I)要求审计委员会符合规则10A 3的要求(第303A.06节)；(Ii)我们在年报或网站上披露我们的公司治理实践与纽约证券交易所上市标准之间的任何重大差异的要求(第303A.11节)；(Iii)规定(第303A.12(B)条)本公司首席执行官须在任何行政人员知悉任何违反纽约证券交易所公司管治上市准则适用条文后，以书面通知纽约证券交易所；及(Iv)吾等须提交一份经签立的年度非宗教式誓词，以确认吾等遵守审计委员会规则10A 3的规定，或在审计委员会成员身份或成员独立性发生某些变动时，不时向纽交所提交临时书面确认书。

根据纽约证券交易所的要求，我们目前的公司治理实践与目前在纽约证券交易所上市的美国公司所要求的公司治理实践之间的重大差异的声明可在我们的网站www.hudbay.com上查阅。

高管薪酬说明书

薪酬和人力资源委员会主席的贺词

各位股东：

薪酬和人力资源委员会很高兴为您提供哈德贝2021年业绩的概述和我们确定高管薪酬的方法的摘要。

在充满挑战的一年中表现强劲

到2021年初，我们已经进入了一种新的常态，由于广泛的安全协议，来自新冠肺炎的个人健康风险降低了。向我们的劳动力推出疫苗对此有所帮助，但我们没有完全准备好应对今年晚些时候奥密克戎变体对我们的劳动力和供应链造成的干扰。

尽管面临这些挑战，我们的业务全年表现良好，并因受益于金属价格上涨而产生了强劲的现金流。在秘鲁，我们达到了铜的产量指引，并超过了黄金的产量指引。在马尼托巴省，我们的777矿接近关闭时，锌的生产受到严峻条件的影响，而黄金产量低于指导，因为我们决定对Lalor的一些黄金矿石生产进行重新排序，以便我们可以通过未来在我们的New Britannia工厂加工它来受益于更高的回收率。与其他同行一样，我们经历了成本上涨，并因新冠肺炎而产生了额外的成本，这在很大程度上超出了我们的控制。

我们在2021年的强劲经营业绩进一步得到两个重大资本项目的完成的支持，这两个项目将使铜和黄金产量在短期内大幅增长。作为雪湖黄金战略的一部分，我们投资了约2.5亿美元，将我们的高品位Pampacha矿藏在秘鲁投产，并完成了New Britannia钢厂的整修。我们将从这些投资中立即实现回报，因为我们的综合铜和黄金产量预计将从2021年到2024年分别增长34%和59%。我们还在确保我们的长期未来方面取得了进展，发现了铜世界，在我们位于亚利桑那州罗斯蒙特项目附近的私人土地上发现了一系列近地表铜矿，并完成了我们在内华达州梅森项目的积极初步经济评估。我们在2021年底发表了对铜世界的初步资源估计，并正在准备财务研究，我们预计这些研究将证明该项目具有强劲的经济性。

年底，我们的高级领导层也发生了变动，鉴于委员会和董事会定期参与继任规划，领导层继任得以深思熟虑地实施，并对新领导人担任每一种角色的能力充满信心。

2021年薪酬决定和结果

我们的短期激励(“STIP”)奖励是基于公司和个人表现的结合。公司得分是根据公司记分卡的表现确定的，公司记分卡成立于2021年初。记分卡包括一系列绩效类别，包括生产和运营成本绩效、战略和增长目标以及社区关系和安全等ESG指标。我们记分卡上的总分数是113/100。我们表现最好的类别是反映运营现金流、社区关系、储量和资源以及勘探的类别。这与生产和运营成本类别进行了平衡，在生产和运营成本类别中，我们的稳健表现受到马尼托巴省锌、金和银生产的指导范围之外的结果以及我们在秘鲁的运营成本的影响。不幸的是，在2021年，我们遭遇了多年来的第一次死亡，导致马尼托巴省的安全表现被归因于零分。

值得指出的是，委员会没有酌情调整计分卡中任何类别的分数，以反映新冠肺炎疫情对业务造成的影响。这证明了我们的业务团队所做的努力，因为他们被迫处理由于大流行而产生的重大人员和供应链问题。

到2022年，我们的企业记分卡将拥有类似的运营、战略和ESG目标组合。值得注意的是，我们的新ESG目标是采用温室气体减排目标，即到2030年减排50%，并承诺到2050年实现净零排放。

CEO业绩目标

在过去的几年里，我们完全根据公司记分卡的结果来评估我们首席执行官的表现，因为他对我们业务的所有方面都负有全面的责任。2021年，我们与首席执行官彼得·库凯尔斯基合作，制定了个人目标，补充了记分卡中的公司目标，并将帮助他在其角色中继续发展。Peter的个人目标侧重于加强我们的投资者关系、审查战略、推进ESG计划和加强我们的公司文化。虽然这些目标代表着持续的承诺，但委员会确定，彼得在2021年的比赛中表现出色，他得到了115分/100分。

建设强国文化

我们认识到，强大的公司文化对于推动我们组织的成功与战略和领导力同等重要，委员会和董事会致力于与Peter和他的团队合作，定义和提升Hudbay的文化。在整个组织中拥有一套共同的积极态度、信念和行为将确保我们有条件让我们的员工参与进来，有效地合作，并愿意以与我们的尊严和尊重、关怀、开放和值得信赖的价值观保持一致的方式尽其所能。为了推进这一总体目标，管理层完成了第一次全公司员工敬业度调查，目前正在制定和实施关键领域改进的行动计划。此外，委员会正在监督管理层与人员有关的举措，包括多样性和包容性、征聘和留用、继任规划和领导力发展。

股东参与度

去年，我们关于高管薪酬的咨询投票获得了超过95%的股东的批准。我们感谢他们的支持，并相信制定一项奖励业绩并与股东经验挂钩的高管薪酬计划至关重要，我们欢迎有机会与股东讨论这一问题。作为董事会股东参与计划的一部分，我很高兴在2021年与哈德贝的其他董事一起与我们的一些大股东举行会议。委员会欢迎进一步对话。您可以随时直接与我们联系，我们将在年度股东大会上回答您的任何问题。

真诚地

卡林·S·克尼克

薪酬和人力资源委员会主席

执行摘要

以下我们概述了我们处理高管薪酬的方法，并汇总了2021年的薪酬决定以及我们2022年高管和董事薪酬计划的变化。有关更多详细信息，请参阅第52页开始的薪酬讨论和分析。

薪酬理念

我们的高管薪酬理念是：

因此，我们的薪酬计划在构建时考虑到了以下要素：

• 总薪酬的很大一部分是可变的和“有风险的”，并与公司和个人的业绩联系在一起，与我们的战略计划挂钩；
• 我们的薪酬计划，以及我们的股权指导方针和员工购股计划，促进了我们高管团队的股权；
• 我们通常将高管的薪酬目标定在市场中值。

致力于透明度、善政和降低风险

薪酬和人力资源委员会和董事会致力于良好的治理、透明的披露以及与股东就我们的高管薪酬计划进行富有成效的对话。委员会审议了与我们的赔偿政策和做法有关的风险，并确信这些政策和做法不太可能对哈德贝产生实质性的不利影响。

以下列表重点介绍了Hudbay采用的关键政策和做法，我们认为这些政策和做法符合股东的最佳利益，并与公司治理最佳做法保持一致：

高管薪酬构成要素综述

公司高管的“直接薪酬总额”包括基本工资、年度短期激励现金红利(STIP)和长期股权激励(LTIP)。

2021年，我们首席执行官的79%和非首席执行官近地天体目标总直接薪酬的平均69%是可变的和有风险的。

2021年的薪酬结果

我们的公司记分卡用于确定用于计算STIP付款的公司业绩分数，包括基于运营业绩、ESG业绩、财务业绩和增长/战略业绩的业绩类别。下表总结了哈德贝2021年企业记分卡的结果。更多详情请参阅《哈德贝高管薪酬计划--短期激励计划(STIP)的组成部分》。

注：

1.安全得分反映，由于2021年发生的死亡事件，马尼托巴省的安全得分为零。

尽管面临新冠肺炎疫情的挑战及其对我们的运营和员工队伍的影响，但我们没有酌情调整我们2021年企业记分卡中客观衡量的类别。

我们在2021年的企业得分是113/100。2020年，我们的企业得分是127/100,2019年是81/100。

对于2022年，我们的公司记分卡将再次包括基于运营、ESG、财务业绩和增长/战略的业绩类别组合，更加重视ESG业绩，因为董事会已委托管理层采用温室气体减排目标，到2030年减少50%的排放，到2050年净零承诺。

长期激励计划设计

薪酬和人力资源委员会监督我们的长期激励计划(LTIP)，目的是确保我们的LTIP结果与股东经验以及我们的中长期业绩和战略目标保持一致。

对于2021年2月作出的长期奖励计划，董事会批准了一笔赠款，其中包括：

• PSU在三年后授予，并基于相对总股东回报(占赠与的75%)和投资资本回报(占授予的25%)的组合而定的业绩条件；
• RSU，三年后授予；以及
• 期权，可在三年内按比例授予，并在七年内可行使。

CEO薪酬

2021年补偿

彼得·库凯尔斯基作为总裁兼首席执行官的目标薪酬是根据我们薪酬基准小组中首席执行官的薪酬中值设定的。库凯尔斯基先生就2021年收到的实际直接赔偿总额如下表所示：

1.LTIP价值由50%的PSU、25%的RSU和25%的选项组成，具体描述见下文《2021年CEO LTIP奖》。

我们首席执行官80%的STIP基于企业得分，20%基于他的个人业绩目标，重点是加强投资者关系、审查战略、推进ESG计划和提升我们的公司文化。他在这些目标方面的表现被评估为115/100，与公司业绩得分相结合，综合得分为113.4%。

截至2022年3月15日，Kukielski先生的总股权，包括Hudbay股票、RSU、PSU和递延股票单位(“DSU”)，总市值为9,559,493美元。

专注于我们的人民

除了高管薪酬，薪酬和人力资源委员会还负责监督对公司具有战略意义的人力资源政策、计划和计划，包括继任规划、劳动力规划、人才管理、招聘和保留、领导力发展以及多样性和包容性。委员会致力于与管理层合作，确保系统和计划到位，以实现公司员工参与并愿意尽其所能的共享组织文化。

此外，委员会定期收到管理层关于劳资关系的最新情况。2022年，管理层与秘鲁和马尼托巴省加入工会的员工签订了新的集体协议。与马尼托巴省六个工会的协议还规定，当我们的777矿于2022年年中关闭时，将发生劳动力过渡，大量员工将从我们的Flin Flon业务转移到我们的Lalor矿所在的雪湖。

薪酬问题的探讨与分析

薪酬及人力资源委员会

会员资格及相关经验

薪酬和人力资源委员会(“委员会”)的成员是：卡林·克尼克(主席)、理查德·豪斯、斯蒂芬·A·朗和大卫·S·史密斯。各成员在《国家文书58-101》的含义内是独立的-披露企业管治常规。此外，每个成员都有相关和不同的经验，这为委员会评估我们的赔偿政策和做法的适宜性提供了适当的背景。

• 委员会主席克尼克女士曾在罗塞塔资源公司、怀廷石油公司和朱砂能源公司的薪酬委员会任职。她拥有丰富的资源行业和高管薪酬经验，包括从2003年至2012年5月退休前担任康菲石油全球人力资源部企业副总裁。在担任这一职务期间，Knike女士是高级管理层代表，为康菲石油的薪酬委员会提供协助和建议。她于1979年加入康菲石油，在美国和欧洲的职业生涯中担任过各种高级运营、规划和业务开发职位。

• Howes先生于2020年5月从Dundee贵金属公司总裁兼首席执行官的职位上退休，拥有40多年的采矿业经验。他于2009年加入Dundee贵金属公司，在2013年4月被任命为总裁兼首席执行官之前一直担任高级职位。他是Torex Gold Resources Inc.的董事会主席和薪酬委员会成员，以及Anaconda矿业公司的薪酬委员会成员。

• 郎平先生于2008年至2012年担任Centerra Gold Inc.首席执行官，并于2012年至2019年担任Centerra董事会主席。他在采矿业拥有40多年的经验，包括黄金、铜、煤炭和铂族金属业务的工程、开发和生产。他曾在Alio Gold Inc.、International Tower Hill Mines Ltd.和Centerra Gold Inc.的薪酬委员会任职。

• 史密斯先生拥有超过35年的财务和行政领导经验，曾在2009年至2014年期间担任芬兰国际公司的首席财务官和执行副总裁，该公司是采矿业的主要设备供应商。他在IAMGOLD的薪酬委员会任职，并曾在Pretium Resources Ltd.和Dominion Diamond Corporation的薪酬委员会任职。

委员会授权

委员会协助董事会履行有关高级管理人员的征聘、发展和留用、高级管理人员任命、高级管理人员业绩评估、继任规划、董事会和高级管理人员的薪酬结构，包括薪金、年度和长期奖励计划以及股权指导方针等方面的职责。

委员会章程所载委员会的职责可在我们的网站上查阅，网址为Www.hudbay.com。

高管薪酬概述

获任命的行政人员

2021年，我们任命的执行干事，即我们的近地天体，是：

• 高级副总裁兼首席运营官(首席运营官)Cashel A.Meagher；
• 企业发展和战略高级副总裁Eugene Lei；以及
• 帕特里克·唐纳利，副总裁兼总法律顾问。

米格尔从2022年1月4日起从哈德贝辞职。根据公司定期更新并与委员会和董事会讨论的继任计划，AndréLauzon被任命为高级副总裁兼首席运营官，自Meagher先生离职后生效。劳松先生之前是哈德贝亚利桑那州业务部的副总裁。他拥有超过25年的矿业经验，自2016年加入哈德贝以来，他领导了马尼托巴省和亚利桑那州的关键增长项目。

薪酬理念

我们的高管薪酬理念是：

• 提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住一支才华横溢、成就卓越的高管团队；
• 适当地激励我们的高管实现我们的战略和运营目标；以及
• 使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。

因此，正如在整个薪酬讨论和分析中所概述的那样，我们的薪酬计划的结构考虑到了以下要素：

• 总薪酬的很大一部分是可变的和“有风险的”，并与公司和个人的业绩联系在一起，与我们的战略计划挂钩；
• 我们的薪酬计划，以及我们的股权指导方针和员工购股计划，促进了我们高管团队的股权；
• 我们通常将高管的薪酬目标定在市场中位数。

薪酬比较组

下面所示的薪酬比较组与上一年相同，并于2020年获得委员会的批准，目的是确定我们的高管相对于他们的同行在哪里获得薪酬，以便于决定2021年的目标薪酬水平。我们副总裁(包括副总裁兼总法律顾问唐纳利先生)的薪酬是根据行业调查和内部考虑确定的。

用于制定薪酬比较组的标准如下：

 薪酬治理

委员会活动

自2020年7月以来，委员会开展了以下与2020年和2021年赔偿进程有关的活动：

管理层和独立顾问的角色

委员会与我们的管理团队和委员会的独立顾问密切合作，监督下文概述的活动。

下表概述了过去两年支付给Hugessen的高管薪酬相关服务费用。Hugessen在这两年都没有提供任何其他服务。

薪酬风险管理

承诺至透明度、良好治理和风险缓解

委员会和董事会致力于良好的治理、透明的披露以及与股东就我们的高管薪酬计划进行富有成效的对话。委员会审议了与我们的赔偿政策和做法有关的风险，并确信这些政策和做法不太可能对哈德贝产生实质性的不利影响。

我们的审计委员会受董事会委托负责监督我们的企业风险管理计划。作为该计划的一部分，识别和评估可能影响我们的关键风险，并制定缓解计划。继任规划、征聘和留用已被确定为主要风险，薪酬和人力资源委员会每季度收到关于这些风险的风险驱动因素和缓解计划的最新情况。

退还政策

董事会采取了一项以奖励为基础的薪酬追回政策(“追回政策”)，以进一步协调管理层和股东的利益，具体如下：

股权所有权指导方针

为了协调高管和股东的利益，董事会制定了一项政策，要求高管持有最低数量的哈德贝股票和股票单位，具体如下：

股权指导方针也适用于我们的董事，如下文“董事薪酬”所述。

截至2022年3月15日，我们目前的近地天体在满足我们的股权指导方针方面的进展情况如下表所示：

1.包括所持股份单位的授出日期价值及所持Hudbay股份的收购价值。就Kukielski先生而言，“股份单位”项下的总额包括他在2021年初被任命为常任首席执行官之前获得的递延股份单位，而“Hudbay Shares”项下的总额不包括他的妻子直接或间接拥有的那些股份。

2.Meagher先生于2022年1月4日辞职，不包括在本表中。

哈德贝高管薪酬计划的组成部分

高管薪酬构成要素摘要

下表汇总了我们的高管薪酬计划的关键要素，我们认为这些要素构成了适当的薪酬组合：

基本工资

委员会认为，我们主管人员的基本工资必须具有足够的竞争力，才能进行征聘和鼓励留用。然而，反映出我们对可变和风险薪酬的重视，我们高管的基本工资在他们的整体直接薪酬总额中仍然是相对较低的部分。委员会一般将我们近地天体的基本工资定在比较组的中位数。

2022年2月，董事会批准将库凯尔斯基、道格拉斯和唐纳利的基本工资增加3.0%，将雷的基本工资增加4.0%。这一涨幅与提供给更广泛的员工基础的涨幅一致，这取决于他们相对于市场参照者的定位。

1.Meagher先生于2022年1月4日辞职，不包括在本表中。

短期激励计划(STIP)

STIP是一项基于公司和个人全年业绩的年度现金奖金。STIP目标奖励以基本工资的百分比计价，实际奖励的范围从显著低于预期的绩效结果目标的0%到出色业绩目标的200%。

特定年度的公司业绩是使用我们的公司记分卡来衡量的，下面将更详细地描述。我们首席执行官的年度STIP奖80%基于公司业绩，20%基于个人业绩。在前几年，我们首席执行官的STIP完全基于公司得分，因为首席执行官对公司业绩的各个方面负有责任。从2020年开始，委员会增加了相当于首席执行官STIP的20%的个人组成部分，以更加符合市场惯例，并促进对Kukielski先生个人KPI的跟踪和评估。

在2020年前，我们的非首席执行官近地天体的STIP 60%基于公司业绩，40%基于个人业绩。从2020年的STIP拨款开始，这一比例调整为70%的公司和30%的个人，以与市场实践保持一致。委员会每年与首席执行官协商，对个人业绩进行评估。我们近地天体个人业绩评估的摘要可在“确定2021年个人业绩分数”中找到。

2021年企业记分卡

每年年初，董事会会根据委员会的建议，通过公司记分卡，其中列出了关键的业绩目标，以指导和激励我们的高管在全年期间执行哈德贝的战略。年终时，委员会会根据每个计分卡目标评估公司的表现，并考虑所有相关因素，包括正面和负面的因素。虽然委员会保留裁量权以确保记分卡结果是公平的，但他们谨慎地使用这一裁量权，并在可行的情况下使用客观可衡量的记分卡指标，以便最大限度地减少裁量权的使用。

我们的2021年企业记分卡包括基于运营业绩、ESG业绩、财务业绩和增长/战略业绩的业绩类别。到2021年初，由于广泛的安全协议以及向我们的员工和承包商推出疫苗，新冠肺炎的个人健康风险降低了。然而，大流行继续对我们的劳动力供应和供应链造成重大破坏。这些挑战在很大程度上超出了管理层的控制。尽管如此，公司的业绩仍然强劲，对我们的运营以及战略和增长计划的追求的影响微乎其微。有鉴于此，委员会没有酌情调整任何类别的公司记分卡的分数，以反映新冠肺炎的影响。

该公司表现最强劲的类别是反映运营现金流、社区关系、储量和资源以及勘探的类别。我们相对于运营指标的表现受到了马尼托巴省锌、金和银产量指导范围之外的业绩以及我们在秘鲁的运营成本的影响。不幸的是，在2021年，我们遭遇了多年来的第一次死亡，导致马尼托巴省的安全表现被归因于零分。

我们2021年公司记分卡的总体得分为113/100，委员会认为这恰如其分地反映了公司2021年的强劲整体表现，特别是考虑到新冠肺炎带来的挑战。2021年企业计分卡和影响每个绩效类别得分的关键因素如下所述。

1.成本表现以本公司每吨矿石的综合单位营运成本为基础。合并单位成本是非《国际财务报告准则》的财务业绩衡量标准，在《国际财务报告准则》中没有标准定义。欲了解更多信息和公司合并单位成本的详细对账，请参阅2022年2月23日公司管理层对截至2021年12月31日的年度的经营结果和财务状况的讨论和分析第56页“非国际财务报告准则财务业绩衡量标准”下的讨论，其副本可在SEDAR上查阅。

长期激励计划(LTIP)

设计概述

正如我们的薪酬理念所述，委员会认为，长期、基于股权的薪酬应占我们近地天体整体薪酬的重要部分，以便在薪酬、业绩和股东总回报之间建立强有力的联系。

薪酬和人力资源委员会负责监督我们的LTIP，以确保我们的LTIP结果与股东的经验以及我们的中长期业绩和战略目标保持一致。我们的LTIP设计包括针对我们的近地天体的股权激励的组合，包括PSU、RSU和股票期权(“期权”)。

至于在2021年2月(和2020年2月)发放给我们的近地天体的资助，每辆长途汽车所获资助总额的百分比如下：

LTIP奖励按目标值发放，该目标值是董事会确定的基本工资的一个百分比。然后，将奖励乘以分配给PSU、RSU和期权的LTIP授予总额的百分比，然后除以(对于PSU和RSU)授予时的股价，或(对于期权)授予时的期权价格(由委员会使用Black-Scholes估值方法确定)。库凯尔斯基先生的2021年奖金如何适用长期税收政策目标赠款的一个例子如下：

绩效份额单位

PSU是可赎回Hudbay普通股或等同于归属日期普通股价值的现金金额的名义单位。PSU将在三年结束时授予。这些单位受到业绩和归属条件的限制，如果没有达到业绩的门槛水平，所有单位都将被没收。相反，如果在三年归属期内的表现超过目标，将获得额外的单位(最高为初始授予的200%)。业绩条件(就75%的PSU而言)是基于与同业集团(相对TSR)相比的总股东回报和(相对于25%)投资资本回报率(ROIC)。委员会认为，在PSU中使用相对的TSR和ROIC将使薪酬结果与股东的经验保持一致，并鼓励有效的资本配置。

相对TSR乘数(75%的PSU)

归属的PSU数量部分参考本公司在业绩期间产生的股东总回报(“Hudbay TSR”)与同行组(“业绩同行组”)的比较而确定。Performance Peer Group由以下贱金属矿业发行人组成：

业绩期间的相对TSR乘数将参考年度相对TSR和三年累计相对TSR，综合计算如下：

• 绩效期间第一年的年度相对TSR为10%
• 绩效期间第二年的年度相对TSR为10%
• 绩效期间第三年的年度相对TSR为10%
• 70%绩效期间的三年累计相对TSR

Hudbay TSR和同业集团TSR的计算将包括各自股票价格的升值以及股息和其他价值回报的支付。

特定时间段的相对TSR乘数计算如下，并针对指定级别之间的性能进行线性内插：

投资回报率(ROIC)乘数(占PSU的25%)

ROIC由单一的三年平均值确定，计算方法如下：

特定时间段的ROIC乘数计算如下：

ROIC乘数将针对(A)5%至6.5%和(B)6.5%至10%之间的金额进行线性内插。目标是参照当前和过去的业绩制定的，以期提高投资资本的回报。这些目标将每年进行审查。

限售股单位

限制性股份单位与PSU类似，因为它们是名义单位，可赎回Hudbay普通股或等同于归属日期普通股价值的现金金额。然而，它们不受可以增加或减少归属单位数量的性能条件的限制。相反，唯一的归属条件是时间，即单位在三年结束时归属，前提是接受者在归属时仍受雇于本公司。

选项

股票期权在LTIP计划中被广泛用作少数组成部分，无论是在我们的矿业同行中，还是在TSX60发行人中。委员会认为，使用股票期权作为长期投资计划组合的平衡组成部分，将有助于吸引和留住执行和更广泛的管理团队成员。

这些期权在三年内等额分期付款，并将在七年内可行使。

2021年初授予的PSU和RSU是根据Hudbay的长期股权计划授予的，而期权是根据我们的购股权计划授予的。这些计划的摘要载于附表“B”。

2022年LTIP赠款

对于2022年2月向我们的近地天体提供的LTIP赠款，赠款涉及与2021年发放的相同的PSU、RSU和期权的组合，每种情况下的条款都与2021年相同。

其他报酬和额外津贴

退休福利

除了奖励长期在哈德贝工作的员工外，委员会还认识到，退休福利是使我们的薪酬计划具有竞争力所必需的。有关我们退休计划的详情，请参阅“退休金计划说明”。

员工购股计划

我们为我们的高管和其他符合条件的员工维持员工购股计划(“ESPP”)。根据ESPP，参与者可以将其税前基本工资的1%至10%用于购买通过公开市场购买获得的Hudbay股票。我们提供参与者贡献的75%的等额贡献，其中三分之一立即用于我们贡献的预扣税义务。用我们的出资购买的股票在12个月内不能出售，参与者可以进行的交易数量和他们选择的出资的变化受到进一步的限制。

额外津贴和其他福利

额外津贴和其他福利是故意限制的，可能包括健身会员资格、全面体检、人寿保险和意外保险、停车和其他补贴，以及应哈德贝要求搬迁的高管的福利。

CEO薪酬

2021年补偿

库凯尔斯基先生作为总裁兼首席执行官的目标薪酬是参照我们薪酬基准小组中CEO的薪酬中位数设定的。库凯尔斯基先生就2021年收到的实际直接赔偿总额如下表所示：

1.库凯尔斯基先生的实际STIP奖是基于他的加权平均绩效分数，其中20%是个人，80%是公司。库凯尔斯基先生2021年的加权平均绩效得分为113.4%

2.LTIP价值由50%的PSU、25%的RSU和25%的选项组成，具体描述见下文《2021年CEO LTIP奖》。

我们CEO的STIP有80%是基于公司得分，20%是基于他的个人表现。2021年，库凯尔斯基先生的目标集中于加强投资者关系、评估战略、推进ESG计划和提升我们的公司文化。他在这些个人业绩目标方面的表现被评估为115/100，与公司业绩得分相结合，综合得分为113.4%。

库凯尔斯基的表现得分背后的因素如下：

2021年CEO STIP奖

下表显示了授予库凯尔斯基先生2021年业绩的目标和实际STIP。

2021年CEO LTIP奖

下表显示了2021年初作为库凯尔斯基2021年薪酬的一部分向库凯尔斯基先生提供的具有前瞻性的长期税收优惠赠款。

1.确定授予的RSU和PSU数量的单价为10.04美元，并以Hudbay股票过去五天的平均价格为基础。

2.确定授予期权数量的单价为6.06美元，并以布莱克-斯科尔斯估值方法为基础。期权的行权价为每股10.42美元。

非CEO近地天体的薪酬

2021年目标直接薪酬总额

下表显示了道格拉斯、迈格尔、雷和唐纳利2021年的目标直接薪酬总额。

2021年个人成绩得分的确定

我们每个非首席执行官近地天体的个人业绩得分按其年度总业绩得分的30%加权。在2021年(和2020年)，委员会将STIP的个别组成部分从40%降至30%，以反映市场惯例，并认识到我们的高级管理人员可以对整体公司业绩产生影响。在确定个人业绩得分时，委员会考虑首席执行官根据其各自职责范围内业绩的关键要素提出的建议。

下表显示了每个非首席执行干事近地业务干事的个人业绩分数，以及委员会在确定这些分数时考虑的决定因素。米格尔从2022年1月4日起辞职。考虑到公司得分，他在2021年的STIP付款被评估为目标的100%，而在他离开时，他的个人业绩尚未得到评估。

2021年STIP奖

非首席执行官近地天体的STIP奖70%基于公司业绩得分，30%基于个人业绩。下表显示了授予Douglas、Meagher、Lei和Donnelly先生2021年业绩的实际STIP。

1.米格尔先生辞职，自2022年1月4日起生效。考虑到公司得分，他2021年的STIP被评估为目标的100%，在他离开时，他的个人业绩尚未得到评估。

2021年LTIP大奖

虽然支付给我们高级管理人员的STIP薪酬是在2022年初支付的，但它是基于2021年公司和个人业绩目标的实现情况，因此被视为2021年的薪酬。LTIP赠款则是前瞻性的，因为它们是为了鼓励在赠款仍未结清期间的业绩。因此，2021年初向我们的高管发放的长期薪酬被认为是2021年的薪酬。

1.确定授予的RSU和PSU数量的单价为10.04美元，并以Hudbay股票过去五天的平均价格为基础。

2.确定授予期权数量的单价为6.06美元，并以布莱克-斯科尔斯估值方法为基础。期权的行权价为每股10.42美元。

3.Meagher先生于2022年1月4日辞职，并失去了LTIP奖。

2021年直接薪酬总额

下表显示了道格拉斯、迈格尔、雷和唐纳利2021年的实际直接薪酬总额。

1.LTIP价值由50%的PSU、25%的RSU和25%的选项组成，如上文《2021年LTIP大奖》所述。

2022年薪酬变动

2022年，董事会批准库凯尔斯基、道格拉斯和唐纳利的基本工资增加3.0%，雷的基本工资增加4.0%，所有这些都与向更广泛的员工基础提供的增长一致，这取决于他们相对于基准的定位。近地天体的目标STIP或LTIP没有变化。

性能图表

股东体验

下图比较了2016年12月31日多伦多证券交易所投资于Hudbay股票100美元的累计股东总回报的年度百分比变化与S&P/TSX综合指数的累计总股东回报、铜价的相对同比变化以及由以下同行组成的定制指数的表现中值：Antofagasta、Capstone Mining、铜山、ero铜业、First Quantum、自由港McMoRan、Imperial Metals、Lundin Mining、Nexa Resources、Oz Minerals、Taseko Mines、Teck Resources和绿松石山。

此图显示的趋势与我们高管同期的已实现和可实现薪酬大体一致，因为LTIP奖励的价值与我们的股价表现直接相关。此外，在2017年、2020年和2021年，我们实现了正的股东总回报，用于确定高管STIP的公司得分和2017年的LTIP奖励分别为104%、127%和113%。2018年和2019年，我们的股东总回报率为负，这两年我们的企业得分低于目标-分别为93.5%和81%-从而减少了本应在这两年授予的目标STIP和LTIP。

高管薪酬表

薪酬汇总表

下表显示了每个近地天体在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财政年度或就该财政年度收到的赔偿。在我们的薪酬摘要表的年度奖励计划一栏中，披露的2021、2020和2019年奖励是董事会批准的STIP金额，并分别于2022年初、2021年和2020年就前一年的业绩授予。

如上文“长期奖励计划(LTIP)”所述，随着我们的LTIP设计在2020年初有所改变，LTIP奖励按其目标值授予，LTIP奖励的最终价值完全基于公司未来的表现，从授予年度开始。因此，2020年和2021年薪酬汇总表中的“股票奖励”和“期权奖励”分别代表2020年2月和2021年2月授予的RSU和PSU(在股票奖励的情况下)和股票期权(在期权奖励的情况下)的授予日期价值，并被视为每个近地天体2020年和2021年薪酬的一部分。

在2020年前，LTIP奖励完全以RSU的形式授予，奖励的目标值根据用于确定该年度NEO STIP奖励的相同公司和个人业绩得分以及基于我们的总股东回报的修改量来向上或向下调整。为了与我们目前的LTIP设计和高管薪酬方法保持一致，本薪酬摘要表中披露的2019年“基于股份的奖励”反映了我们在2019年初向我们的近地天体发放的RSU奖励的授予日期价值，尽管该等奖励受到上一年(即2018年)业绩的影响，可能被视为上一年的薪酬。尽管这是一个不完美的比较，但管理层认为，它提供了我们高级管理人员按年计算的整体薪酬的最佳视角。

1.库凯尔斯基先生在担任临时首席执行官期间无权领取退休金。2020年1月22日，他被任命为总裁兼首席执行官，并参加了公司的固定缴款养老金计划，从而有权享受养老金福利。

2.2021年，没有一个近地天体获得总额超过50,000美元的津贴。只有库凯尔斯基在2020年获得了总计超过5万美元的额外津贴。库凯尔斯基在2020年因被任命为永久首席执行官而获得了以下福利，总计238,190.41加元：搬迁补偿金、搬迁费用以及人寿保险和长期残疾保险。在2019年库凯尔斯基担任临时CEO期间，库凯尔斯基和他的配偶享受了以下福利，总计73,850.18加元：人寿保险和长期残疾保险，多伦多的带家具的住宿和酒店，以及往返温哥华故居的旅行。除了额外津贴外，本栏目中的金额还包括假期工资、员工股票购买计划下的公司缴费以及近地天体持有的股票单位的股息等价物的支付。就库凯尔斯基而言，本栏中的金额还包括他截至2020年1月22日作为董事独立首席执行官和临时首席执行官获得的数字显示单位薪酬，以及他在2020年被任命为常任首席执行官时获得的价值250,138美元的额外数字显示单位。就雷而言，本栏的金额亦包括他于2020年在委任道格拉斯先生前担任临时首席财务官而获得的10万美元薪酬。

3.道格拉斯先生被任命为高级副总裁兼首席财务官，自2020年6月30日起生效。在招聘时，道格拉斯获得了基于股票的奖励和期权，这是他2020年6月30日授予LTIP的一部分。

4.Meagher先生于2022年1月4日辞去高级副总裁兼首席运营官一职。

5.基于股份的奖励代表关于2021年和2020年的RSU和PSU，以及仅关于2019年的RSU。如“长期激励计划(LTIP)”所述，PSU将受到基于未来业绩的乘数计算。

6.库凯尔斯基2020年的工资包括55,000美元，这是他作为临时首席执行长至2020年1月22日被任命为常任首席执行长时按比例获得的月薪，以及他在2020年剩余时间担任首席执行长时按比例计算的年薪。

奖励计划奖

下表提供了截至2021年12月31日每个未完成的近地天体奖励计划的信息。

杰出的基于期权和基于股票的奖励

1.以2021年12月31日Hudbay股票在多伦多证券交易所的收盘价9.16美元计算。

2.反映尚未归属的PSU和RSU的数量。根据本CD&A中所述的乘数效应，在适用的授权日期归属的PSU的实际数量可能大于或少于此表中提供的数量。“SU”是指共享单位，是PSU和RSU的总和。

3.不包括已行使的期权。

4.道格拉斯授予的期权于2020年6月30日生效，行权价为3.92美元。

5.米格尔先生在2022年1月4日辞职时，失去了任何未偿还的期权和股份单位。

6.就Kukielski先生而言，这不包括他在被任命为常任首席执行官之前获得的既得利益单位的价值。

7.关于2020年2月25日授予Kukielski、Meagher、Lei和Donnelly先生的奖项，悬崖授予的PSU和RSU将于2023年2月25日授予。2021年2月25日授予的PSU和RSU将于2024年2月25日在三年内悬崖归属。关于道格拉斯先生2020年6月30日的奖励，他的PSU和RSU将于2023年6月30日授予。

2021年获得、赚取或实现的激励计划奖励

下表提供了截至2021年12月31日的财政年度激励计划奖励的支付或归属价值的信息。

1.代表2021年授予的年度科技创新政策。

2.代表2021年12月31日授予的LTIP授予的2019年RSU，基于Hudbay股票在多伦多证券交易所的收盘价9.16美元。RSU是作为2019年LTIP奖励的一部分授予的唯一股票单位。

3.这一数额是指如果在归属日期行使期权，根据归属日期哈德贝股票在多伦多证券交易所的收盘价与行使价格之间的差额，将实现的总美元价值。在授予库凯尔斯基、米格尔、雷和唐纳利的2020年期权中，有三分之一的期权的授予日期是2021年2月25日，收盘价为9.77美元，行权价为3.76美元。对于道格拉斯来说，他2020年授予的期权中有三分之一的授予日期是2021年6月30日，当时的收盘价是8.25美元，行权价是3.92美元。

养老金计划福利：确定的福利计划

1.公司的固定福利计划以前不对新进入者开放。因此，库凯尔斯基先生和道格拉斯先生参与了公司的固定缴款计划，如下所述。

2.Meagher先生自2022年1月4日起辞去高级副总裁兼首席运营官一职。

3.由于Meagher先生辞职，他到65岁的预计养恤金等于截至2021年12月31日的应计养恤金，因为预计在辞职之日之后不会有未来的应计养恤金。

固定缴款计划⁽¹⁾⁽²⁾

1.近地天体可作出一次性、不可逆转的选择，根据补充养恤金计划获得其未来年度奖励奖金的全部或部分，作为补充养恤金积分--见“高管薪酬要素摘要--退休福利”。包括给雷先生的金额是他选择作为补充养老金抵免领取的年度奖励奖金金额的补偿性价值变化。

2.对Kukielski先生和Douglas先生来说，这是他们在定义供款计划(称为MPP)下的养恤金福利，包括就超过法定最高限额的雇主供款记入补充计划的充值金额。见“高管薪酬要素摘要--退休福利”。

退休福利.养老金计划说明

雷和唐纳利参加了我们的固定收益养老金计划，该计划于2015年对新参与者关闭。确定福利计划的依据是，在紧接成员退休、死亡或终止连续服务之前的十年期间内，成员连续服务36个月期间的平均收入的2%乘以成员计入贷方的服务年限。这项津贴通常在62岁时支付，但可以在减少的基础上最多提前10年支付(62岁之前退休的每一年每年减少4.8%)。养恤金计划的成员可以选择对该计划进行可选的辅助缴费，以增强其养恤金的辅助功能。额外福利的费用由会员全额支付，缴费不能超过会员收入的9%或2021年的22,126美元，两者以较小者为准。

此公式包含加拿大养老金计划福利的部分补偿。养老金终生支付，保证期为五年。超额的退休金《所得税法》(加拿大)我们的补充养老金计划的固定福利部分提供了最高养老金限额。我们的固定收益计划已向新进入者关闭，加拿大所有新的未加入工会的员工和高管都参与了我们的固定缴费养老金计划。

库凯尔斯基先生和道格拉斯先生参加了我们的货币购买计划(MPP)，这是一项固定缴款养老金计划。根据强制性公积金计划，他们每年可获得相当于基本工资12%的雇主供款。MPP不允许高管自愿捐款。当达到法定的年度最高缴费限额时，雇主缴费的余额将记入一个名义账户，该账户与实际基金业绩挂钩，并以信用证担保。

近地天体还可以进行一次不可逆转的选择，以降低其参加全部或部分年度奖励奖金计划(STIP)的资格，以换取根据我们的补充养老金计划的固定缴费部分获得补充养老金抵免的资格。补充养老金抵免与年度奖励奖金同时确定和发放。这些账户是名义账户，由金融机构以信托形式持有的信用证作为担保。这些账户计入的利息相当于加拿大政府可销售债券的年收益率，平均收益率超过10年。我们不匹配或以其他方式对补充养老金计划的这一固定缴费部分进行缴费。

雇佣协议

我们目前的每个近地天体都是与我们公司签订的雇佣协议的一方。近地天体的就业协议确定了他们的基本工资和参与我们的年度奖励奖金、长期奖励、养老金和福利计划的权利。下表汇总了我们的首席执行官和其他近地天体根据各自的雇佣协议有权获得的报酬和福利，这些报酬和福利被定义为“充分理由”，包括但不限于，近地天体的雇用条件或职责发生重大变化，对其责任的程度、性质或地位产生不利影响的情况下，近地天体首席执行官和其他近地天体有权根据各自的雇佣协议获得的报酬和福利，近地天体基本工资的任何大幅减少，导致Hudbay作为公开上市实体的地位改变为私人持有的任何交易，之后他不被任命继续担任相同的角色，或任何对近地天体搬迁的要求。根据近地天体的雇用协议，在控制权变更后的无故终止与在其他情况下的无故终止没有区别。

根据各自的雇佣协议，我们的每个近地天体在终止雇佣后的12个月内不得招揽哈德贝的官员、雇员或代理人，并要求他们对我们的机密信息保密。此外，库凯尔斯基先生和道格拉斯先生受竞业禁止条款的约束，该条款要求，在他们自愿或非自愿离开公司后的6个月内，两人都不得在公司开展业务的司法管辖区内担任竞争对手的高级管理人员、员工、承包商或服务提供商。

离职权利：CEO

离职权利：非首席执行官近地天体

终止合同时的付款

下表提供了截至2021年12月31日假设在无故终止的情况下向每个近地天体支付的估计款项的详细情况：

1.对于道格拉斯先生以外的非首席执行官近地天体，这是根据2021年12月31日哈德贝股票在多伦多证券交易所的收盘价9.16美元计算的股票单位(RSU和PSU)奖励的市值以及2021年和2020年授予的所有未行使期权的“货币”价值。2019年发放的LTIP赠款于2021年12月31日归属于正常课程，不包括在内。

2.对于Kukielski先生和Douglas先生，这代表(I)2020年LTIP授予的情况下，按比例分配的股份单位(RSU和PSU)奖励的市值和所有未行使的按比例分配的期权的“货币”价值；(Ii)就2021年LTIP授予的情况而言，所有股票单位(RSU和PSU)奖励的市场价值，分别基于2021年12月31日Hudbay股票在多伦多证券交易所的收盘价9.16美元。此表不包括库凯尔斯基在2020年1月之前担任董事独立首席执行长和临时首席执行长而获得的直接付款。特许权单位在授予时归属，并在他离开公司后支付。

3.Kukielski先生有权获得STIP遣散费，数额为紧接终止日期之前最近完成的两个财政年度的平均年度奖励奖金的两倍；除非终止日期在2021年1月1日至2021年12月31日之间，在这种情况下，他有权获得终止日期之前完成的财政年度已支付或应支付的年度奖励奖金的两倍。此表中反映的金额假设于2021年1月1日终止，STIP遣散费金额相当于他2021年STIP赔偿金的两倍。

4.道格拉斯先生有权获得STIP遣散费，数额为紧接终止日期之前最近两个财政年度的平均年度奖励奖金的两倍；除非终止日期在2021年1月1日至2021年12月31日之间，在这种情况下，他有权获得终止日期之前完成的财政年度已支付或应支付的年度奖励奖金的两倍。此表中反映的金额假设于2021年1月1日终止，STIP遣散费金额相当于他2021年STIP赔偿金的两倍。

5.米格尔先生于2022年1月4日辞职。

终止时双触发付款

我们的任何近地天体都无权在控制权发生变更且未被终止或未因“充分理由”而辞职的情况下获得任何基于股权的奖励的任何付款或加速授予，如上文“雇佣协议”中更详细地描述的那样。只有在他们的雇佣被终止的情况下，这种权利才会出现。

董事薪酬

我们的董事薪酬计划对非执行董事(在本节中称为“董事”)在公司事务上投入的时间和精力进行补偿。执行董事(目前仅为我们的首席执行官)仅以执行人员的身份获得报酬，不会因在董事会任职而获得额外报酬。

2021年董事补偿

2021年，委员会对董事薪酬水平和结构进行了两年一次的审查。上一次这样的审查是在2019年进行的，之后我们的董事薪酬被提高，使薪酬水平与同行组的中位数一致(这是2021年NEO基准所使用的同行组-见“高管薪酬概述-薪酬比较组”)。在2021年审查之后，我们的董事薪酬没有变化，因为委员会得出结论，哈德贝的董事薪酬公平，增加董事的薪酬结构是不可取的。

支付给我们董事的费用如下表所示：

我们董事的股权薪酬以递延股份单位(DSU)的形式发放。根据我们的董事递延股份单位计划授予的DSU跟踪Hudbay股票的价值。配售单位于授予时归属，但直至董事离开董事会后才派发，届时支付的现金相当于持有的配售单位数量乘以支付配售单位时哈德贝股票的价格。当我们的Hudbay股票支付股息时，DSU的持有者将获得股息等价物，这使持有者有权获得相当于持有的DSU数量乘以每股股息金额，再除以支付股息时我们普通股的价格。确保董事在Hudbay拥有股权，有助于使我们董事的利益与我们股东的长期利益保持一致，并与我们在薪酬计划中实施最佳实践的愿望一致。为了进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致，董事可以选择将他们的全部或部分现金预付金和其他费用以DSU支付给他们。

董事薪酬表

下表载列截至2021年12月31日止年度向本公司各董事支付的薪酬。

1.代表以现金支付的费用和预聘费。董事可以选择将全部或部分现金聘用费和会议费以DSU支付给他们。

2.表示以DSU支付的费用和预付金。配发单位于授出时归属，并于董事离开董事会时支付予董事。

3.代表在2021年3月26日和9月24日支付每股0.01美元股息后，作为股息等价物支付的额外DSU金额。

奖励计划奖励的支付或归属价值

1.代表根据我们董事的配售单位计划，就2021年向每个董事授予的配售单位金额(不包括以额外配售单位作为股息等价物支付的金额)。DSU在授予时被授予。为了更好地确定，在董事离开董事会之前，不会支付DS U。本公司并无向现任董事授予购股权，因此，各董事均无持有未归属股权奖励。

基于股票的杰出奖励

下表提供了截至2021年12月31日每个董事流通股的股票奖励信息。

1.以2021年12月31日Hudbay股票在多伦多证券交易所的收盘价9.16美元计算。

董事持股准则

董事会通过的公司治理指引对董事提出了最低股权要求，根据这一要求，每名董事必须收购初始收购或授予日期价值相当于其年度现金和股权预留总额的三倍的哈德贝股份或DSU。为了确定所持股份和股份单位的价值，所持股份将以收购成本或授予时的价值为基础。预期董事自出任董事之日起计五年内达到这一持股水平，而当年度聘用金有所增加时，董事须于增加生效日期起计两年内达到增加后的最低股权水平。截至2022年3月15日，董事在满足我们的股权指导方针方面的进展情况如下表所示：

1.包括所持持股的授予日期价值和所持普通股的收购价值。

2.Howes先生、Lang先生、Quintanilla先生和Smith先生于2019年加入董事会，因此，他们必须在2024年之前实现所需的权益价值。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日我们的股权薪酬计划的相关信息。

1.包括我们的股东分别在2008年和2016年年度会议和特别会议上批准的购股权计划和LTEP。

2.假设我们LTEP项下的所有已发行股份单位将通过发行Hudbay股票来结算。

3.反映截至2021年12月31日未平仓的1,661,784份期权的加权平均行权价。

年烧伤率⁽¹⁾我们在过去三个财政年度的股权薪酬计划如下表所示：

1.各股权薪酬计划的年度烧损率按《多伦多证券交易所公司手册》第613(D)节计算。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，根据LTEP计划授予并用于年度燃尽率计算的证券数量可能会增加，这是根据该计划授予的1,506,232个业绩份额单位的乘数效应的结果。见“长期激励计划(LTIP)”。

如果于2021年12月31日，根据我们的长期购股权计划及购股权计划已发行的全部4,872,156股股份及购股权均以发行Hudbay股份的方式结算，则根据该等结算而发行的Hudbay股份将占本公司于该日期已发行及已发行的Hudbay股份约1.86%。

某些人在须采取行动的事宜上的利害关系

吾等的董事或行政人员概不知悉任何人士在本公司上个财政年度开始后的任何时间内，有任何直接或间接的重大利益关系：(I)自本公司上个财政年度开始以来的任何时间一直担任董事或哈德贝的行政总裁；(Ii)是建议的候选人；或(Iii)是第(I)或(Ii)项所述人士的联系人或联营公司，在董事选举以外的任何将于大会上处理的事宜中拥有直接或间接的重大利益。

董事及行政人员的负债

于截至2021年12月31日止年度或于本报告日期，本公司现任或前任董事、行政人员或雇员或本公司任何附属公司概无欠Hudbay或本公司任何附属公司任何未偿还债务。此外，Hudbay并未就任何此等人士欠任何其他人士或实体的任何债务提供任何担保、支持协议、信用证或其他类似安排或承诺。

知情人士在重大交易中的利益

据Hudbay董事及行政人员所知，自2021年1月1日以来，概无任何“知情人士”、任何获提名人或任何获提名人的任何联营公司或联营公司在任何交易中拥有任何直接或间接的重大权益，或在任何对我们或我们的任何附属公司有重大影响的任何拟议交易中拥有任何该等权益。“知情人士”指(A)董事或哈德贝高管，(B)本身是哈德贝知情人士或子公司的个人或公司的董事或高管，(C)直接或间接实益拥有、控制或指导哈德贝股份的任何人或公司，该股票附带超过所有哈德贝股票10%的投票权，及(D)哈德贝，如果我们已购买、赎回或以其他方式收购我们的任何证券，只要我们持有我们的任何证券。

董事及高级职员的保险及弥偿

我们已为Hudbay及其附属公司的董事及高级管理人员购买保险，以保障他们以董事及高级管理人员的身份承担的任何责任，但须受加拿大商业公司法所载的某些限制所规限。此类保险的年保费为2,319,625美元。该保单规定在保单年度的年总承保限额为8,000万美元。

根据加拿大商业公司法的规定，我们的附例规定，在以下情况下，我们将赔偿董事或其他实体的人员或人员、前董事人员或应我们的要求以董事人员的身份行事或以类似身份行事的另一实体的人员或人员，包括为了结诉讼或履行判决而合理招致的所有费用、费用和开支，这些费用、费用和开支包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项：

• 在通过罚款强制执行的刑事或行政行为或程序中，个人有合理理由相信其行为是合法的。

我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议，这些协议规定，我们承诺并同意在法律允许的最大限度内，就董事因任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼(包括但不限于任何索赔、要求、诉讼、法律程序、查询、听证、发现或调查)可能遭受或招致的任何合理费用，涉及董事或人员，或董事或人员被列为当事人的任何直接或间接结果，包括作为或曾经是董事或人员的任何行为或事情，包括以董事或人员的身份作出或没有作出的任何行为或事情，只要董事已经按照我们的附例行事。

如果我们根据我们的章程或赔偿协议的条款承担责任，保险范围将扩大到此类责任；然而，每项索赔将受到500万美元的免赔额限制。

在那里您可以找到更多信息

我们向加拿大证券管理人提交报告和其他信息。这些报告和信息可在SEDAR上免费获取，网址为Www.sedar.com和Edga在www.sec.gov/edgar.shtml上。财务信息载于截至2021年12月31日的经审计的比较综合财务报表以及管理层的讨论和分析，这些信息可在SEDAR网站www.sedar.com和Edga网站www.sec.gov/edgar.shtml上找到。我们的股东也可以通过电话(416)362-8181或电子邮件INFO@hudbay.com向我们的副总裁兼总法律顾问索要这些文件的副本。

董事批准

本通函的内容及送交本公司股东的事宜已获Hudbay Minerals Inc.董事会批准。

根据董事会的命令

斯蒂芬·A·朗，主席2022年4月5日

附表“A”

哈德贝矿业公司。

(“公司”)

公司治理准则和董事会授权

引言

董事会致力于履行其法定任务，以最高的道德行为标准监督公司业务和事务的管理，并符合公司及其股东的最佳利益。董事会根据其公司治理和提名委员会的建议，通过了这些公司治理指南，以促进董事会及其委员会的有效运作，促进股东利益，并就董事会、其各个委员会、个人董事和高级管理人员应如何履行其职能建立一套共同的预期。这些准则旨在提供一个灵活的框架，董事会可以在该框架内履行这些职能。

指导方针

董事会的职责

根据适用的法律和法规要求，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的监督下进行。董事会的职责是提供指导和监督。董事会批准公司的战略方向，并监督公司业务和高级管理人员的业绩。公司高级管理人员负责将战略计划提交董事会审议和批准，并负责实施公司的战略方向。

在履行其职责时，董事的主要责任是在他们合理地相信对本公司最有利的情况下行使其业务判断，并履行其谨慎和忠诚的职责。在履行这一义务时，董事应有权依赖公司高级管理层以及外部顾问和审计师的诚实和正直。董事还应有权让公司代表他们购买合理的董事和高级管理人员责任保险，并有权在适用法律允许的最大限度内获得赔偿利益，并有权获得适用法律规定的免责。

董事会在履行其法定授权及履行其对本公司的管理职责时，对其章程(亦为其授权)所载事项承担责任，其副本以附表1的形式附上。

董事会的规模

董事会目前的看法是，董事会应由不超过13名成员组成，以促进其有效运作。董事会将在考虑公司治理和提名委员会的任何建议或意见后，每年评估适当的董事人数。

董事会主席

董事长应由独立的董事成员担任，而不是由董事会任命的高级管理人员。

董事会的选择和多样性

公司治理和提名委员会负责确定并向董事会推荐有资格成为董事会成员的个人。在评估个别董事提名人选时，公司管治及提名委员会会考虑：

• 判断力和品格，

• 多样性，包括性别、观点、背景、经历和其他人口结构的多样性；以及

• 个人的专业知识、技能、知识和经验与董事会其他成员的相互作用将在多大程度上建立一个有效、多样化、合议性和对公司需求做出反应的董事会。

公司治理和提名委员会将审查董事会的技能矩阵，以帮助确定加强董事会的领域(如果有)，并通过招募新成员来解决这些问题。除了自己寻找董事的被提名者外，公司治理和提名委员会还可能聘请经验丰富和独立的外部顾问。在聘用搜索顾问服务时，公司治理和提名委员会指示他们有广泛的选择标准，包括技能和专门知识的组合，并确定在所有方面都不同的候选人，包括性别。

公司治理和提名委员会还将负责初步评估候选人是否独立(并在此过程中应用董事会章程所附的确定董事独立性的分类标准)，并向董事会提供有关评估的建议。公司治理和提名委员会还将负责不定期评估董事会各成员的独立性，并应不少于每年进行一次这方面的调查，并应就由此产生的董事会及其委员会的组成向董事会提出建议。

董事会将考虑公司治理和提名委员会的建议，负责挑选董事会成员的被提名人，任命董事填补空缺，并决定被提名人或被任命者是否独立。

选举董事

每一董事应由亲自或委派代表在任何董事选举会议上以过半数股份投票选出。如果董事的任何被提名人从会议上亲自或委托代表投票的股份中获得的保留票数超过其当选的票数，董事必须在会议结束后立即向董事会主席提交辞呈，并在董事会接受后生效。公司治理与提名委员会将尽快考虑董事的辞职要约，并向董事会提出是否接受该要约的建议。董事会将在无特殊情况下接受辞职要约，董事会将在股东大会召开后90天内就是否接受董事辞职作出最终决定，并以新闻稿形式宣布该决定。任何董事提出辞职的人将不会参加董事会或其任何委员会关于辞职的审议。这一程序仅适用于“无竞争”董事选举的情况，即董事被提名人的人数不超过应选董事的人数，并且没有散发委托书材料来支持一名或多名不属于董事会支持的董事会会议选举名单的被提名人。如果任何董事未能按照本段所述提出辞职，董事会将不会重新提名该董事。受公司法限制，董事会接受董事的辞职要约，且董事辞职, 董事会可就由此产生的空缺行使酌情权，并可不限于将所产生的空缺留待下一届股东周年大会填补、委任董事会认为值得股东信任的新董事以填补空缺，或召开股东特别大会选举新的提名人填补空缺。

延续董事的面貌

董事会认为，对董事会成员设定任意的年龄或任期限制是不合适的。相反，董事会将专注于续签，并将警惕监督每一家董事的业绩，并要求因年龄或其他因素不再能够有效贡献的董事退出董事会。

当董事的主要职业或业务协会与最初被邀请加入董事会时的职位(根据主要居住国、行业关联等因素确定)发生重大变化时，董事应向公司治理和提名委员会主席提交辞职信。公司治理与提名委员会将审议该董事是否继续留在董事会，并根据所有情况向董事会建议董事会是否应接受建议的辞职或要求董事继续任职。

委员会成员

预计董事将成为董事会委员会的成员。审核委员会、薪酬及人力资源委员会、企业管治及提名委员会、环境、健康、安全及可持续发展委员会及技术委员会将由不少于三名成员组成，每名成员均须符合有关委员会章程所载的成员资格。委员会成员将由董事会根据公司治理和提名委员会的建议任命。董事会在考虑到企业管治和提名委员会的建议后，一般会指定每个委员会的一名成员担任该委员会的主席。这些委员会的成员，包括担任主席的人，应不时更换，以便考虑到新的观点，同时铭记在每个委员会任职所需的技能。

评估董事会和委员会的业绩

董事会和各委员会在公司治理和提名委员会的指导和指导下将：

• 进行年度自我评估；以及

• 定期审查和评估其章程和主席职位说明的充分性，并向公司治理和提名委员会提出任何改进建议，以供董事会推荐。

法律小组组长可授权对《宪章》进行较小的技术性修改，他将在董事会或相关委员会的下次例会上报告任何此类修改。

董事会和委员会会议

任何董事会或委员会(视属何情况而定)会议处理事务的法定人数为成员人数的过半数或董事会或委员会藉决议厘定的较大人数。董事会或委员会(视属何情况而定)的权力，可在有足够法定人数亲自出席的会议上行使，或以电话或其他电子方式行使，或由所有有权就该决议投票的成员签署的决议行使。每名成员(包括主席)在任何议事程序中有权投一票(但只有一票)。

董事会或委员会(视属何情况而定)的会议应不时在董事会或委员会主席(或任何两名董事)要求的地点举行，提前48小时通知(如通知已邮寄)或24小时通知(如通知是亲自发出或以电子通讯方式交付)。通知期限可由董事会或委员会的法定人数免除。

每次董事会会议和每次委员会会议的议程将分别提供给每个董事和相关委员会的每位成员。董事的任何成员或委员会成员均可分别建议将议题列入董事会会议或委员会会议议程。

每一位董事和每一位委员会成员都可以自由地在董事会或委员会的任何会议上提出不在该会议议程上的议题。

董事会会议和委员会会议向董事提供的材料应当提供所需信息，并应充分提前分发，以便董事和委员会成员分别进行知情讨论和做出知情判断。

为确保董事之间自由和公开的讨论和沟通，独立董事将在每次定期安排的董事会会议后举行执行会议(没有高级管理层成员或非独立董事出席)，其他情况由该等董事决定。主席将主持这些执行会议，除非出席这些会议的主任另有决定。任何有关方面均可直接与主席联系，主席可邀请此人在执行会议上发言。

除非委员会主席另有决定，否则每次委员会会议的议程、材料和纪要将应要求向所有董事提供，所有董事都可以自由参加任何委员会会议。委员会的所有会议都将举行一次会议，委员会成员将在没有非委员会成员出席的情况下开会，在委员会会议的任何时候，非委员会成员的董事都可以被要求离开会议，以确保委员会成员之间自由和开放的讨论和沟通。非委员会成员的董事不会因出席该委员会的会议而获得补偿。

董事薪酬

根据薪酬与人力资源委员会章程的规定，董事薪酬的形式和金额将由董事会根据薪酬与人力资源委员会的建议不定期确定。薪酬和人力资源委员会在履行这一职责时，应努力遵循以下原则：薪酬应公平地支付非雇员董事在公司如此规模和范围内所需的工作；薪酬应使这些董事的利益与公司股东的长期利益保持一致；非雇员董事薪酬的结构应简单、透明且易于股东理解。

股份所有权准则

每个董事都必须收购公司的普通股，初始收购价值相当于其年度聘用费的三倍。预计董事在成为董事之日起五年内达到这一水平的所有权。董事可将他们收到的递延股份单位作为支付其全部或部分年度聘用金，以满足这一最低股本所有权要求。如果年度聘任增加，所有董事必须在年度聘任增加生效之日起两年内达到增加的最低股权水平。为了更具确定性，董事是否已达到这一最低股权水平，将根据普通股(或递延股份单位)在收购时的价值而不是当时的市场价格来确定。

对董事的期望

董事会制定了一些具体的董事期望，以促进董事履行职责，促进董事会的有效运作。

承诺和出席率。所有董事应争取出席董事会及其所属委员会的所有会议。为方便董事人员出席，必要时可使用电话或视频会议方式出席。

参加会议。每个董事都应充分熟悉公司的业务，包括财务报表和资本结构，熟悉公司面临的风险和竞争，以确保积极有效地参与董事会和所服务的各个委员会的审议。预计每个董事都会在会议前审阅会议材料。

忠诚与道德。作为董事，所有董事都有对公司忠诚的义务。这一忠实义务规定，公司的最大利益高于董事拥有的任何其他利益。董事应按照公司的商业行为和道德准则以及其他适用的政策和程序行事。

连锁董事职位。未经公司治理和提名委员会批准，董事不得在本公司另一名董事所在的其他上市公司董事会中任职。

继任计划。董事会应对管理层继任计划进行年度审查。整个董事会将与薪酬和人力资源委员会合作，提名和评估首席执行官的潜在继任者。首席执行干事应随时提供他或她对潜在继任者的建议和评价，同时审查为这些个人建议的任何发展计划。

与高级管理层和员工联系。所有董事应可随时联系首席执行官和公司高级管理层的其他成员，讨论公司业务的任何方面。董事会期望董事在董事会和委员会会议上或在其他正式或非正式场合，经常有机会与首席执行官和其他高级管理层成员会面。

保密。董事会及其委员会的议事和审议是保密的。每个董事将对收到的与其作为董事的服务相关的信息保密。

定位与继续教育

高级管理层将与董事会合作，为新董事提供适当的指导和教育，使他们熟悉公司及其业务，以及个别董事的预期贡献。所有新董事都将参加这一计划的定向和教育，应在董事首次加入董事会后四个月内完成。此外，高级管理层将为董事会安排定期报告，以确保他们了解主要的商业趋势和行业实践。

股东参与度

董事会致力于与公司股东进行建设性的沟通。因此，董事会根据公司治理和提名委员会的建议，通过了一项股东参与政策，以促进与公司股东的公开和持续对话。

审查关联方交易

公司治理和提名委员会应审查公司与任何关联方之间的交易，无论交易是否根据证券法规需要报告。在考虑公司治理和提名委员会的建议后，董事会应审查、并在适当情况下批准或批准此类关联方交易。就本指引而言，“关联方交易”是指本公司曾经或将会参与的任何交易，而任何关联方在该交易中拥有直接或间接的重大利益，但以下交易除外：(I)所有雇员均可获得；(Ii)涉及经适当董事会委员会正式授权的行政人员或董事的薪酬；或(Iii)涉及根据本公司既定政策报销开支的交易。

就本指南而言，“关联方”是指在本公司上一财年开始后的任何时候，身为高管或董事(在任何情况下包括董事的被提名人)、持有公司已发行普通股超过5%的任何股东、或高管、董事被提名人或5%股东的直系亲属(定义见确定董事独立性的分类标准)。

披露

本指南应在公司网站上提供。

附表“1”

哈德贝矿业公司。

(“公司”)

董事会章程

目的

董事会由公司股东选举产生，监督公司的业务和事务的管理，符合公司的最佳利益。董事会应：

• 确信首席执行官和其他高级管理人员的诚信，并确信首席执行官和其他高级管理人员在整个公司创造了一种诚信文化。
• 审核和批准高级管理层提交的公司战略计划和业务目标，并监督高级管理层战略计划的执行情况。董事会每年至少召开一次会议，审议公司的长期战略计划和公司未来预计面临的主要问题。
• 审核本公司的主要战略、营运、报告、环境、社会及管治(“ESG”)及合规风险，并在审计委员会的协助下，监督适当风险管理制度的实施及监察，以及监察风险。
• 在公司治理和提名委员会的协助下，确保董事会及其委员会的有效运作符合适用法律的公司治理要求，并确保公司治理和提名委员会定期审查这种遵守情况。
• 确保公司的内部控制和管理信息系统到位，并在审计委员会的倡议下定期进行评估和审查。
• 评估本公司高级管理层的业绩，包括监督建立适当的继任规划制度(包括制定首席执行官遴选和业绩审查的政策和原则，以及关于在紧急情况下或首席执行官退休后继任的政策)，并根据薪酬和人力资源委员会的决定和建议定期监测该等高级管理层的薪酬水平。
• 确保公司制定了与股东、其他利益相关者和公众进行有效沟通的政策。
• 审查并酌情批准董事会各委员会提出的建议，包括但不限于：遴选董事会提名人选；任命董事填补董事会空缺；任命董事会各委员会成员；以及确定董事薪酬的形式和金额。

作文

董事会应在性别、观点、背景和其他人口结构方面多样化，并共同拥有广泛的技能、专业知识、行业和其他知识，以及有助于有效监督公司业务的商业和其他经验。大多数董事会成员应符合适用法律、法规要求和加拿大证券管理人政策的独立性要求。董事会通过了一套明确的标准，以确定董事是否符合这些独立性要求。这些标准的副本作为附录A附上。董事会应根据公司治理和提名委员会的建议，以董事会多数票指定主席。

委员会

董事会认为适当时，可以将权力下放给个人董事和委员会。董事会预计将通过委员会完成大量工作，并将至少组成以下四个委员会：审计委员会、薪酬和人力资源委员会、公司治理和提名委员会以及环境健康、安全和可持续发展委员会。董事会可在其认为必要或适当时，不时设立或维持额外的常设委员会或特别委员会。每个委员会应有书面章程，并应定期向董事会报告，总结委员会的行动和委员会审议的任何重大问题。

独立建议

在履行其授权时，董事会有权保留(并授权本公司支付)董事会确定为允许其履行其职责所必需的特别法律、会计或其他顾问的意见，并接受其建议。

灵活的框架

本宪章是一份广泛的政策声明，旨在成为董事会灵活治理框架的一部分。虽然本章程应遵守所有适用法律以及本公司的章程细则和细则，但本授权不会对董事会、任何董事会委员会、任何董事或本公司产生任何具有法律约束力的义务。

附录“A”

哈德贝矿业公司。

(“公司”)

确定独立性的明确标准
董事的数量

根据加拿大证券管理人的政策，董事要被视为独立，他或她必须与公司没有直接或间接的重大关系，而董事会认为这种关系可能合理地干扰董事独立判断的行使。

董事会已根据公司管治及提名委员会的建议，审议可合理预期与本公司董事独立性有关的关系类型。董事会决定：

1.董事的利益和关系完全源于他或她(或任何直系亲属1)在本公司的持股，本身并不妨碍其独立。

2.除非公司管治及提名委员会因与公司有其他直接或间接的实质关系而作出相反的具体决定，否则董事人士将是独立的，除非他或她或在过去三年内的任何时间，他或她的任何直系亲属：

·就业。是否(或曾经是)公司或其任何附属公司或联营公司(统称“公司集团”)的高级职员或雇员(或如属直系亲属，则为行政主管)或(仅就董事而言)联营公司2，或积极参与公司的日常管理；

·直接薪酬。在任何12个月期间从公司集团获得(或已经收到)直接薪酬(董事费用和委员会费用以及养恤金或以前服务的其他形式的递延补偿，前提是不以继续服务为条件)3；

·审计师关系。是(或曾经是)作为公司内部或独立审计师的公司的合伙人或雇员(如果是直系亲属，他或她参与公司的审计、担保或税务合规(但不是税务筹划实践))，如果在此期间，他或她的直系亲属曾是该公司的合伙人或雇员，但不再是，他或她的直系亲属亲自参与了公司的审计工作；

·物质商业关系。拥有(或曾经)与本公司集团有重大商业关系的人士的行政人员、雇员或主要股东。

备注：

1.(I)配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、嫂子，或(Ii)与董事同住的任何人(家庭佣工除外)。

2.如果一家公司由另一家公司直接或间接控制(通过一个或多个中间人或其他方式)，则该公司是该公司的附属公司。一个人的“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制第一人，或由第一人控制，或与第一人共同控制的人。

3.受聘为临时主席或临时首席执行官并不妨碍董事在其任期届满后被视为独立。如果直系亲属是非执行雇员，则直系亲属获得补偿不一定妨碍董事的独立性。

·交叉薪酬委员会链接。受聘为另一实体的行政人员，而该另一实体的薪酬委员会(或类似机构)在受雇期间包括本公司的现任行政人员。

·材料协会。与本公司的一名高管有(或曾有)密切联系。

尽管如此，如果适用的证券法律、规则或法规明确禁止董事被视为独立，则该人将不被视为独立。

附表“B”

哈德贝矿业公司。

(“公司”)

长期股权计划(“LTEP”)

长期股权计划(“LTEP”)

LTEP下的每一次股份单位授予均由一封授权信证明，其中除LTEP的条款和条件外，可能还包含条款和条件。

下表提供了LTEP的主要条款摘要。有关更多细节，请参阅LTEP全文，可在SEDAR上找到，网址为Www.sedar.com和Edga在www.sec.gov/edgar.shtml上。