美元树公司
修订及重述附例
(2022年4月5日生效)
第一条。
办公室
公司的主要办事处设在弗吉尼亚州联邦切萨皮克市。
第二条。
股东
1.会议地点：股东会议可在董事会批准并在会议通知中指定的地点(如有)在弗吉尼亚州联邦境内或境外举行。董事会可自行决定股东会议不得在任何地点举行，而可根据《弗吉尼亚州证券公司法》仅通过远程通信的方式举行。
2.周年会议：股东为选举董事及处理其他在会议前可能恰当举行的事务而举行的周年会议，须在董事会酌情决定的日期及时间举行。
3.特别会议：除法律另有规定外，股东特别会议只能由公司董事会、董事长或首席执行官在认为必要时召开。
4.通知：应根据第八条第1款发出书面通知，说明股东会议的地点(如有)、日期和时间、可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期以及在特别会议上召开会议的一个或多个目的，并在不少于会议日期前十(10)天或不超过六十(60)天向有权在会议上表决的每一名记录在册的股东说明。由行政总裁、秘书或召集会议的一名或多于一名高级人员或按其指示行事。当通知以美国邮寄的预付邮资寄给股东时，该通知应被视为已发出，地址与公司股票转让簿上的地址相同。就修订公司章程细则、合并、合并或换股计划、拟出售本公司全部或实质所有资产而非在通常及定期业务过程中采取行动或解散本公司而举行的会议的通知，须于大会日期前不少于二十五(25)天或不超过六十(60)天以上述方式发出。该通知应酌情附有拟议修正案、合并、合并或交换计划或销售协议的副本。
尽管有上述规定，由有权获得通知的人在通知所述时间之前或之后签署的放弃通知的书面声明，应等同于发出通知。出席会议的股东，除非在会议开始时反对召开会议或在会议上处理事务，否则应视为因会议没有通知或通知有瑕疵而放弃反对。
5.事务的组织和顺序：
(A)在所有股东大会上，董事会主席，或如董事会主席、副主席缺席或选举产生，或如董事会副主席缺席或选举产生，独立首席董事或如该等高级职员缺席，则由出席该会议的董事推选的另一名独立董事担任会议主席。在上述所有高级职员缺席的情况下(或如出席，经彼等同意)，有权在该会议上投票的过半数股份可委任任何人士担任大会主席。公司秘书或助理秘书(如秘书不在)应在所有股东会议上担任秘书。如秘书及任何助理秘书均不出席，主席可委任任何人署理会议秘书职务。
(B)会议主席有权就会议的正常进行订立规则、规例及程序，并作出一切必要或适宜的作为及事情，包括但不限于决定议事次序、订立处理未妥为陈述的事务的程序、维持秩序及安全、对就公司事务提出质询或评论的时间的限制、对在会议开始后的指定时间的限制，以及投票投票的开始及结束。
(C)在每次股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。业务只能(1)由董事会或在董事会的指示下或(2)由有权在该会议上投票并遵守本条第5条规定的通知程序的公司记录在案的股东正式提交会议。在优先股持有人权利的约束下，只有董事会或在董事会指示下在股东特别会议上提出的业务才可在股东特别会议上进行。尽管有上述规定，本第5款不适用于董事的提名和选举程序，该程序完全由本条例第三条第三款第3款规定。
(D)除任何其他适用的要求外，股东如要将业务适当地提交年度会议，必须及时以书面通知公司秘书。为了及时，股东的通知必须以个人递送或美国挂号信的方式发出，并预付邮资，并在公司的主要执行办公室收到：
(1)如与本公司2022年股东周年大会有关，则在本公司与上次股东周年大会有关的委托书发表日期一周年前不少于一百二十(120)天但不超过一百五十(150)天；
(2)如与本公司2022年股东周年大会之后的每次会议有关，则在本公司上次股东周年大会日期一周年前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天；或
(3)如上一年度并无举行股东周年大会或适用股东周年大会日期自上一年度委托书所订日期起计三十(30)天后更改，则不迟于适用股东周年大会日期前九十(90)日及首次公布适用股东周年大会日期后第十(10)天(以较后一日为准)收市。
(E)一份致秘书的储存商通知，须就该储存商拟在周年会议上提出的每项事宜列明：
(1)拟提交周年大会审议的事务的简要描述，包括拟在周年会议上提交的任何决议的全文，以及在周年会议上处理该等事务的理由；
(2)发出通知的贮存商及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)：
(A)建议该业务的贮存商的姓名或名称及地址，而该等姓名或名称及地址在公司的股票过户簿册上显示；
(B)该实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；
(C)一项陈述，表示该贮存商是记录在案的贮存商，并拟亲自出席该会议，将该业务提交通知所指明的会议处理；
(D)该贮存商及该实益拥有人(如有的话)直接或间接实益拥有的海洋公园公司股额股份的类别及数目；
(E)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似的权利，并按与公司任何类别或系列股份有关的价格，或按与公司任何类别或系列股份的价值有关的价格，或按与公司任何类别或系列股份的价值有关的价格，或按与公司任何类别或系列股份的价值有关的价格，作出交收付款或机制，不论该票据或权利是否须以公司的相关类别或系列股本或由股东或实益拥有人(如有的话)直接或间接实益拥有的其他方式(“衍生工具”)进行结算，以及从公司股份价值的任何增减中获利或分享任何利润的任何其他直接或间接机会；
(F)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该股东有权表决公司任何证券的任何股份；
(G)在公司的任何证券中持有任何空头股数(就本条第5条而言，如任何人直接或间接通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享因证券标的价值下降而产生的任何利润，则该人须被视为在证券中持有空头股数)；
(H)由贮存商或实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；
(I)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例权益，而该普通合伙或有限责任合伙的贮存人或实益拥有人(如有的话)是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；
(J)股东或实益拥有人(如有的话)有权根据公司股份或衍生工具(如有的话)在上述通知日期的价值增加或减少而收取的任何与业绩有关的费用(按资产计算的费用除外)，包括但不限于股东或实益拥有人的直系亲属(如有的话)所持有的任何该等权益，而该等权益是由分享同一住户的股东或实益拥有人的直系亲属(如有的话)所持有的；
(3)股东与实益所有人(如有的话)与任何其他人士(包括其姓名)之间与股东提出该项业务有关的所有协议、安排及谅解的描述；
(4)根据经修订的1934年《证券交易法》第14节(《交易法》)及其颁布的规则和条例，与股东和实益所有人有关的任何其他信息，如有，须在委托书或其他文件中披露；以及
(5)贮存商或实益拥有人(如有的话)在该业务中的任何重大权益。
(F)此外，为了及时，股东和实益所有人(如有)应在必要时对股东通知进行补充或更新，以使信息在适用会议的记录日期以及会议召开前十(10)个工作日(包括任何休会)的日期是真实和正确的，该补充或更新应在每个相应日期后不迟于两(2)个工作日递送给秘书。
(G)在不限制第5节前述规定的情况下，寻求将建议书纳入公司委托书的股东还应遵守与第5节所述事项有关的所有其他适用的《交易法》及其规则和条例的要求。公司秘书应将已及时收到的每一份适当交付的股东通知送交董事会或董事会指定的委员会审查。
(H)即使本附例有任何相反规定，除本附例第三条第3节适用于提名外，不得在会议上处理任何事务，除非是按照本条第5节所列程序处理。如事实证明有需要，会议主席须裁定有关事务并非按照本第5节所订程序提交会议，并向会议宣布该项决定，而未妥为提交会议的事务不得处理。
(I)除交易法第14a-8条另有规定外，本附例的任何规定不得解释为授予任何股东在公司的委托书中包括、传播或描述任何该等建议的权利。本章程或本第5节中的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》第14a-8条要求在公司委托书中纳入建议的任何权利，或在法律、公司章程或本章程规定的范围内任何系列优先股持有人的任何权利。
6.投票：股东可以亲自投票，也可以由股东或其正式授权的事实代理人以书面委托投票。任何股东不得授权超过四(4)人代表他行事，任何委托书应在主席指定的时间或之前交付给会议秘书，或按交付该等委托书的事务顺序递送。除委托书中另有规定外，委托书自生效之日起十一(11)个月后无效。每名任何类别的股额纪录持有人，就该类别的股票具有投票权的所有事宜而言，均有权就公司簿册上以其名义登记的该类别股票的每股股份，享有公司章程细则所规定的投票权。除非法规要求或主席决定是可取的，否则对任何问题的投票不必以投票方式进行。在投票表决时，每张选票应由股东投票或由该股东的委托书(如有)签署。
7.选举检查员：在每次股东选举董事会议上，应接收和负责代理人，接收和清点所有选票和在会上投出的选票，所有涉及投票人资格、代理人的有效性和投票的接受或拒绝的问题，应由一名或多名检查员决定。每名审查员须由会议主席委任，并须宣誓忠实执行其职责，并须以书面核证申报表。董事选举候选人不得任命或担任巡视员。
8.法定人数：在所有股东会议上，除非法律要求按类别进行更多的投票，否则有权投票的股份的多数，亲自或委托代表即构成法定人数。库存股和公司持有的公司持有的有权投票选举董事的股份，无权投票或在确定有权投票的流通股总数时计算在内。不足法定人数者可中止待续。如果会议因不足法定人数而休会，任何本应在原会议之前提出的事项，均可在复会时提交休会。
9.延期；延期；取消：任何股东会议的延期或延期，应在董事会酌情决定的日期和时间举行。董事会还有权取消公司董事会、董事长或首席执行官召集的股东特别会议。
10.远程通信：如果得到董事会的全权授权，并在董事会可能通过的任何指导方针和程序的约束下，没有亲自出席股东会议的股东可以通过远程通信的方式：
(A)参加股东会议；及
(B)须当作亲自出席股东会议并在该会议上投票，不论该会议是在指定地点举行或只以遥距通讯方式举行，
但本公司须采取合理措施，以(I)核实每名被视为出席会议并获准以远程通讯方式投票的人士为股东或代表持有人，以及(Ii)为该等股东及代表持有人提供参与会议及就提交予股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议过程中实质上同时阅读或聆听会议记录。
第三条。
董事
1.董事职责：公司的事务和业务由董事会以及董事会选举和聘用的高级职员和代理人管理。
2.董事人数：董事会由十二(12)名董事组成。董事会有权在法律允许的范围内修订本附例。
3.董事的提名及选举：
(A)在每次股东年会上，有权投票的股东应选举董事。除本章程第三条第四节另有规定外，每一名董事应在出席董事选举的股东大会上以就董事被提名人所投的票的过半数票选出；但如果董事被提名人的人数超过应选董事的人数，则董事应由在该选举中所作表决的多数票选出。就本第3节而言，a
多数投票意味着投票支持某一董事的股票数量必须超过投票反对该董事的股票数量。
(B)董事选举的提名可在股东特别会议上作出，该股东特别会议须依据公司的会议通知(1)由董事会或在董事会的指示下选出董事，或(2)董事会已决定董事须在该会议上由公司的任何股东选出，而该股东须(A)在发出该特别会议的通知时及在该特别会议时是该公司的股东，(B)有权在该会议上投票，和(C)遵守本第3节规定的有关该提名的程序。
(C)除非按照本第3款规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为董事。董事会或董事会指定的任何委员会，或(2)任何有权在适用的股东会议上投票选举董事的股东，只要符合本第3款规定的通知程序，均可提名董事会成员。适用股东大会的主持人应决定提名是否按照本第3条的规定进行，如果任何提议的提名不符合本第3条的规定，宣布不理会该有欠妥之处的提名。主持会议的官员有权决定遵守上述程序的问题，其裁决为终局裁决。
(D)为使股东提名能在股东会议之前适当地提交，提名股东必须及时向公司秘书发出书面通知，其中载有本第3节所述的信息。为及时发出股东通知，必须以个人递送或美国挂号信的方式发出，且预付邮资，并在公司的主要执行办公室收到：
(1)如与本公司2022年股东周年大会有关，则在本公司与上次股东周年大会有关的委托书发表日期一周年前不少于一百二十(120)天但不超过一百五十(150)天；
(2)如与本公司2022年股东周年大会之后的每次会议有关，则在本公司上次股东周年大会日期一周年前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天；
(3)上一年度未召开年会或适用年会日期自上一年度委托书所定日期起三十(30)日以上的，不迟于适用年会日期前九十(90)日和首次公布适用年会日期后第十(10)日中较晚的一个闭幕日；或
(4)对于要求选举董事的任何股东特别会议，不迟于该会议通知首次发给股东之日后第七(7)日的营业时间结束。
在任何情况下，任何会议的延期或延期或其公告都不会开始如上所述发出股东通知的新期限。
(E)每名该等贮存商的通知须列明：
(1)发出通知的贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)：
(A)该贮存商在公司的股票转让簿册上所显示的姓名或名称及地址；
(B)该实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；
(C)表示该贮存商是记录在案的贮存商，并拟亲自出席该会议，以提名通知书所指明的一名或多于一名人士；
(D)该贮存商及该实益拥有人(如有的话)直接或间接实益拥有的海洋公园公司股额股份的类别及数目；
(E)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似的权利，并按与公司任何类别或系列股份有关的价格，或按与公司任何类别或系列股份的价值有关的价格，或按与公司任何类别或系列股份的价值有关的价格，或按与公司任何类别或系列股份的价值有关的价格，作出交收付款或机制，不论该票据或权利是否须以公司的相关类别或系列股本或由股东或实益拥有人(如有的话)直接或间接实益拥有的其他方式(“衍生工具”)进行结算，以及从公司股份价值的任何增减中获利或分享任何利润的任何其他直接或间接机会；
(F)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该股东有权表决公司任何证券的任何股份；
(G)在公司的任何证券中持有任何空头股数(就本条第3条而言，如任何人直接或间接通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享因证券标的价值下降而产生的任何利润，则该人须被视为在证券中持有空头股数)；
(H)由贮存商或实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；
(I)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例权益，而该普通合伙或有限责任合伙的贮存人或实益拥有人(如有的话)是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；
(J)股东或实益拥有人(如有的话)有权根据公司股份或衍生工具(如有的话)在上述通知日期的价值增加或减少而收取的任何与业绩有关的费用(按资产计算的费用除外)，包括但不限于股东或实益拥有人的直系亲属(如有的话)所持有的任何该等权益，而该等权益是由分享同一住户的股东或实益拥有人的直系亲属(如有的话)所持有的；
(2)股东拟提名参加董事会选举或连任的每名人士(如有的话)：
(A)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址(如知道的话)，
(B)该人的主要职业或受雇工作，
(C)该人实益拥有的公司股票的类别及数目，
(D)所有与该人有关的资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料是根据《交易所法令》第14条及根据该等条文颁布的规则及规例，就为在有争议的选举中选举董事而招揽委托书而须作出的(包括该人同意在委托书中被指名为代名人及在当选后担任董事的书面同意)及
(E)描述过去三(3)年内的所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及该股东及实益拥有人(如有的话)与其各自的联营公司及联营公司或与其一致行事的其他人与每名建议的代名人、其各自的联营公司及联营公司或与其一致行动的其他人之间的任何其他实质关系，包括：但不限于，如果作出提名的股东和代表其作出提名的任何实益拥有人、或其任何关联方或联系人或与其一致行动的人是该规则所指的“登记人”，且被提名人是董事或该登记人的高管，则根据根据S-K条例颁布的第404条规定须披露的所有信息；
(F)该贮存商及实益拥有人(如有的话)与任何其他人士(包括其姓名或名称)之间与该贮存商提名有关的所有协议、安排及谅解的描述；
(G)与股东及实益拥有人有关的任何其他资料(如有的话)，而根据《交易法》第14节及根据该法令颁布的规则和条例，该等资料须在一份委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须与征集在有争议的选举中选出董事的委托书有关；及
(H)贮存商或实益拥有人(如有的话)在该项提名中的任何重大权益。
(F)此外，为了及时，股东和实益所有人(如有)应在必要时对股东通知进行补充或更新，以使信息在适用会议的记录日期以及会议召开前十(10)个工作日(包括任何休会)的日期是真实和正确的，该补充或更新应在每个相应日期后不迟于两(2)个工作日递送给秘书。为免生疑问，本附例第3(F)节或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，不得视为延长本附例规定的任何适用最后期限、补救任何提名通知中的缺陷或准许在股东大会上更改被提名人或建议作出的提名。
(G)公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理股东了解该代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助的其他资料。
(H)任何被董事会或董事会指定的任何委员会提名为董事候选人的人士，应董事会或该委员会的要求，向公司秘书提供股东提名通知中要求列出的与该人有关的所有资料。
(I)任何人要有资格成为公司的董事，必须在该人开始向公司主要执行办事处的秘书提供董事服务之前，就该人的背景及资格，以及获提名所代表的任何其他人或实体的背景，交付一份书面问卷(该问卷须由公司秘书应书面要求而提供)，以及书面陈述和协议(采用公司秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(1)不是、也不会成为(A)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事的成员，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票表决，或(B)任何可能限制或干扰其履行义务能力的投票承诺，如果当选为公司董事的话，根据适用法律，此人负有受托责任，(2)不会也不会成为与公司以外的任何个人或实体就董事服务或行动中未披露的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方，以及(3)将遵守公司治理准则和任何其他政策的要求
适用于公司董事，包括董事会通过的与多数表决有关的任何辞职政策(如果适用)。
(J)除本附例所列的条款及条件另有规定外，公司须在其于2017年股东周年大会后举行的股东周年会议的委托书内，包括每名由符合本条第3(J)条规定的股东或一群股东提名进入董事局的合资格人士(每名为“股东代名人”)的姓名，以及所需的资料(按以下规定)，包括但不限于符合资格的股东(定义见下文)，并在提供本条款第3(J)条所要求的书面通知(“委托访问通知”)时明确选择根据本条款第3(J)条将其代名人包括在公司的委托书中。
(1)就本条第3(J)条而言：
(A)“有表决权的股份”是指根据公司章程细则的规定，有权在董事选举中投票的公司的流通股。
(B)“成分股持有人”是指任何股东、合格基金(定义见下文)内的基金或实益持有人，其股票持有量在符合资格时被计算为持有委托书所需股份(定义见下文)或有资格成为合格股东(定义见下文)；
(C)“联营公司”及“联营公司”具有经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第405条给予“联营公司”及“联营公司”的涵义，但“联营公司”一词的定义中所用的“合伙人”一词，并不包括没有参与有关合伙的管理的任何有限责任合伙人；及
(D)股东(包括任何成分持有人)应被视为仅拥有股东本身(或该成分持有人本身)同时拥有(A)全部投票权及投资权及(B)该等股份的全部经济权益(包括赚取利润及亏损风险)的已发行股份。按照前述条款(A)和(B)计算的股份数量应被视为不包括(如果股东(或任何成分持有人)的关联公司已达成以下任何安排，则应减去)该股东或成分持有人(或其任何关联公司)在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X)，包括任何卖空。(Y)由该股东或成分持有人(或其任何关联公司)为任何目的而借入，或由该股东或成分持有人(或其任何关联公司)依据转售协议购买，或(Z)受该股东或成分持有人(或其任何关联公司)订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、售卖合约、其他衍生工具或类似协议规限，不论该等票据或协议是否以股份、现金或其他代价结算，在任何该等票据或协议具有或拟具有的情况下，或如果由任何一方行使，将具有以下目的或效果：(I)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或组成股东(或任何一方的关联公司)的全部投票权或指示任何该等股份的投票权，和/或(Ii)在任何程度上对冲、抵消或改变因该股东对该等股份的全部经济所有权而产生的收益或损失
或Constituent Holder(或任何一家的附属公司)。股东(包括任何成分持有人)应被视为拥有以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东本身(或该成分持有人本身)保留就董事选举如何投票的权利和指示处置股份的权利，并拥有股份的全部经济权益。就本第3(J)条而言，股东(包括任何组成股东)对股份的所有权应视为在股东借出该等股份的任何期间继续存在，只要该股东在不超过五(5)个营业日的通知内保留收回该等股份的权力，并于股东周年大会记录日期收回该等借出股份(并对该等股份拥有投票权)，或已透过委托书、授权书或其他文书或安排转授对该等股份的任何投票权，只要该等授权可由该股东随时撤销。
(2)就本第3(J)条而言，本公司将于其委托书中包括的“所需资料”为(A)本公司认为根据交易所法令颁布的规定须在本公司的委托书中披露的有关股东代名人及合资格股东的资料；及(B)如合资格股东选择，一份陈述(定义见下文)。公司还应在其委托书中包括股东被提名人的姓名。尽管有此等附例的任何其他条文，本公司可全权酌情要求任何合资格股东及/或股东代名人反对其本身的陈述或其他有关资料，包括就上述事项向本公司提供的任何资料，并在委托书内包括该等陈述或其他资料。
(3)为了及时，公司秘书必须在根据第3(D)条适用于股东提名的期限内，在公司的主要执行办公室收到股东代表访问通知。年会的延期或延期(或其公告)都不应开始一个新的交付委托书访问通知的时间段。
(4)根据第3(J)条就股东周年会议在公司委托书中出现的股东提名人(包括符合资格的股东根据第3(J)条提交列入公司委托书的股东提名人，但后来被撤回，或董事会决定提名为董事会提名人或以其他方式任命为董事会成员)的最大数目，不得超过(X)两(2)名董事或(Y)不超过20%的最大整数根据第3(J)节规定的程序，可在最后一天递交代理访问通知的在任董事人数的百分比(20%)(这一较大的数字，“许可数量”)；但准许量应减去：
(A)以前依据第3(J)条获得公司委托书的在任董事或董事候选人的人数，但不包括(X)(A)在该年会上任期将届满且不寻求(或同意)在该年会上被提名连任的任何该等董事；及(Y)在该年会举行时已连续至少两(2)个年度任期连续担任董事的任何该等董事；
(B)公司应已收到依据第3(D)条提名董事候选人的一份或多份股东通知的该等董事候选人的数目，但如其申请会使准许的数目减至一(1)以下，则本款(B)项所规定的减幅不适用；及
(C)依据与一名或多名股东或一群股东的协议、安排或其他谅解(该等股东或一群股东从公司收购有表决权股份而订立的任何此等协议、安排或谅解除外)，在任何一种情况下当选或委任为董事局成员或将会作为(由公司)无反对的代名人而列入公司关于该周年大会的委托书内的在任董事或董事候选人的数目，(X)本条(C)所指的任何董事，其任期将于该年会上届满，且并不寻求(或同意)在该年会上获提名连任，及(Y)于该年会召开时将已连续担任至少两(2)个连续年度任期的董事的任何该等董事；此外，如果董事会决定在年度会议日期或之前削减董事会人数，则允许的董事会人数应以减少的董事人数计算。根据本第3(J)条提交一名以上股东提名人以纳入本公司委托书的合资格股东，应根据合资格股东希望该等股东提名人被选入本公司委托书并将该指定排名包括在其委托书内的顺序，对该等股东提名人进行排名。如根据本条第3(J)条获提名出席股东周年大会的股东人数超过准许人数, 然后，公司将从每个合格股东中选择排名最高的合格股东被提名人包括在委托书中，直到达到允许的数量，按照在每个合格股东的委托书访问中披露的所有权头寸的金额(从大到小)的顺序
注意。如果在从每个合格股东中选出级别最高的股东提名人后，没有达到允许的数量，则此选择过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。
(5)“合格股东”是指一个或多个登记在册的股东，他们拥有并曾经拥有或代表一个或多个拥有和拥有(在每一种情况下均为上述定义)的实益股东行事，在每一种情况下，自公司根据第3(J)条收到委托访问通知之日起，以及在确定有权在年度会议上通知和表决的股东的记录日期之日，连续至少三(3)年。至少百分之三(3%)的投票权合计投票权(“委托书要求所需股份”)，且在本公司收到该委托书通知之日至适用股东周年大会日期期间一直继续拥有委托书所需股份者，条件是该等实益拥有人的股东总数，以及如股东代表一名或多名实益拥有人行事，则就满足上述所有权要求而言，其股份被计算在内的实益拥有人的总人数不得超过二十(20)人。因共同管理和投资控制而属于同一基金家族的两(2)个或多个基金，在共同管理下，并主要由同一雇主或“投资公司集团”(如1940年修订的“投资公司法”第12(D)(1)(G)(Ii)条所界定)发起的(“合资格基金”)，在决定本款第(5)款规定的股东总数时，应视为一个股东。, 只要符合条件的基金内的每个基金在其他方面符合第3(J)节所述的要求。根据第3(J)条，任何股份不得归属于一个以上构成合格股东的集团，任何股东不得是构成合格股东的一个以上集团的成员。就实益拥有人所拥有的股份而言，代表一名或多於一名实益拥有人行事的纪录持有人不会被分开计算为贮存商，但在符合本款其他条文的规定下，每名该等实益拥有人将会分开计算，以厘定其持有量可视为合资格股东持有量的一部分的股东数目。当且仅当该等股份的实益拥有人在截至该日期止三(3)年期内及直至上文所述其他适用日期(除符合其他适用要求外)内，该等股份的实益拥有人本身已连续实益拥有该等股份，该等股份才符合上述资格。
(6)在根据第3(J)条及时向秘书递交代理访问通知的最终日期之前，合资格的股东(包括每位成员持有人)必须向公司秘书提供第3(E)条所要求的信息，并以书面形式向秘书提供以下信息：
(A)就每名选民持有人而言，该人的姓名或名称、地址及所拥有的有表决权股份数目；
(B)股份的记录持有人(以及在必要的三(3)年持有期内通过其持有股份的每个中间人)的一份或多份书面声明，证明在向本公司交付委托访问通知之日之前七(7)个历日内的某个日期，该人拥有并在过去三(3)年中连续拥有该委托访问请求所需的股份，以及该人同意提供：
A.在年度会议记录日期后十(10)天内，记录持有人和中间人的书面声明，核实该人在记录日期期间对代理访问请求所需股份的连续所有权，以及为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理请求的任何附加信息；以及
B.如果有资格的股东在适用的年度股东大会日期之前停止拥有任何代理访问请求所需的股票，立即发出通知；
(C)该人：
A.在正常业务过程中收购代理访问请求所需的股份，而不是出于改变或影响公司控制权的意图，目前也没有任何此类意图；
没有也不会在年度会议上提名股东提名人以外的任何人参加董事会选举；
C.没有、也不会参与、也不会参与另一人根据《交易所法案》规则14a-1(L)所指的、关于公司支持任何个人在年会上当选为董事的“征集”活动，但支持其股东提名人或董事会提名人的除外；
D.除公司分发的表格外，不会向公司的任何股东分发年度会议的任何形式的委托书；以及
E.将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据做出陈述的情况使陈述不具误导性，并将在其他方面遵守与根据本第3(J)节采取的任何行动相关的所有适用法律、规则和法规；
(D)如由一群股东提名，而这些股东共同是一名合资格的股东，则集团所有成员指定一名集团成员，获授权代表提名股东集团的所有成员就该项提名及与此有关的事宜行事，包括撤回提名；及
(E)该人同意的承诺：
A.承担公司及其联属公司及其每一位董事、高级职员和员工因任何针对公司或其联属公司或其任何董事、高级职员或雇员的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或程序(不论是法律、行政或调查)而产生的任何责任、损失或损害，并对其进行赔偿并使其不受损害，这些责任、损失或损害是由于合格股东与公司股东的沟通或合格股东向公司提供的信息所引起的任何违反法律或法规的行为而产生的，在每一种情况下，这些责任、损失或损害都与提名或选举工作有关。股东提名人；
B.迅速向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及
C.向证券交易委员会提交任何与提名股东提名的年度会议有关的公司股东的任何征集。
此外，不迟于根据第3(J)条向秘书及时递交代理访问通知的最终日期，其股票所有权被计算为合格股东的合格基金必须向公司秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金中包括的资金满足其定义。为了及时考虑，本第3(J)条规定必须提供给公司的任何信息必须在必要时进一步更新和补充(通过秘书的接收)，以便这些信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，秘书必须在会议记录日期后五(5)个工作日内在公司的主要执行办公室收到更新和补充信息。
如需在记录日期进行更新和补充，则不得迟于会议日期前八(8)个工作日进行更新和补充，如需在会议或其任何延期或延期之前十(10)个工作日进行更新和补充，则不得迟于会议日期前八(8)个工作日。
(7)在本条例第3(J)条所要求的资料最初提供时，合资格股东可向秘书提供一份书面声明，以纳入本公司的股东周年大会委托书内，每名股东提名人不得超过500字，以支持该等合资格股东提名人的候选人资格(“该声明”)。尽管本第3(J)条有任何相反规定，公司仍可在其委托书中遗漏其善意地相信是重大虚假或误导性的任何信息或陈述，在没有事实依据的情况下直接或间接地遗漏任何重大事实，质疑任何人的品格、诚信或个人声誉，或就任何人的不当、非法或不道德的行为或交往提出指控，或将违反任何适用的法律或法规。
(8)不迟于根据第3(J)节向秘书及时递交代理访问通知的最终日期，每名股东被提名人必须向秘书提供第3(E)节所要求的信息、第3(I)节所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议，以及：
(A)以董事会或其指定人认为满意的形式提供一份签立协议(该格式须由公司应股东的书面要求合理地迅速提供)，表明该股东代名人同意在公司的委托书和委托卡表格中被点名为代名人(而不会同意在任何其他人的委托书或关于公司的委托卡表格中被点名)，并同意在当选后担任公司的董事，并且该股东代名人将迅速向公司提供公司合理要求的其他资料；及
(B)提供必要的额外资料，以便董事会决定下文第(10)款所述的任何事项是否适用，以及决定该股东代名人是否与本公司有任何直接或间接的关系，但根据本公司的公司管治指引被视为绝对不重要的关系或正在或曾经受美国证券交易委员会S-K规例第401(F)项(或后继规则)所指明的任何事件影响的关系除外。
如果合资格股东(或任何组成股东)或股东被提名人向本公司或其股东提供的任何信息或通讯在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏作出陈述所必需的重大事实，并根据其作出陈述的情况，不具误导性，则每名合资格股东或股东被提名人(视属何情况而定)应迅速将先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何该等缺陷所需的信息通知秘书；为免生疑问，提供任何该等通知不得当作补救任何该等欠妥之处或限制地铁公司可就任何该等欠妥之处而采取的补救措施(包括但不限于根据本附例)。
除上文所要求的资料外，任何建议的股东代名人亦应向本公司提供其为确定建议的代名人是否有资格担任独立董事所合理需要的任何资料，或可能对合理股东理解该代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助的资料，或根据第3(G)节另有要求的资料。
(9)任何股东被提名人如被列入本公司出席某一股东周年大会的委托书内，但其后在股东周年大会前任何时间被裁定不符合本条第3(J)条或本附例、公司章程细则或其他适用规例的任何其他规定的资格，将没有资格在有关股东周年大会上当选。
(10)根据本第3(J)条，公司无须在任何股东周年会议的委托书中包括一名股东代名人，或如委托书已送交存档，则公司无须就一名股东代名人进行提名(或就该股东代名人投票)(并可宣布该项提名不符合资格)，即使公司可能已收到有关该项投票的委托书：
(A)根据公司普通股在其上市的主要美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在厘定和披露公司董事独立性时所采用的任何公开披露标准，并非独立人士，或根据交易所法令(或任何后续规则)第16B-3条(或任何后续规则)而言，不是董事的“非雇员”，或根据经修订的1986年国税法第162(M)条(或任何后续条文)，不是董事以外的人士，每一种情况都由董事会决定；
(B)担任董事会成员会违反或导致公司违反本附例、公司章程细则、公司普通股交易所在的主要美国交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或条例；
(C)在过去三(3)年内，如经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8节所界定，是或曾经是竞争对手的高级职员或董事人员，或正在进行悬而未决的刑事诉讼(与交通违法和其他类似轻微罪行有关的除外)，在过去十(10)年内在刑事诉讼中被定罪，或接受根据证券法颁布的D条例第506(D)条所规定类型的命令；
(D)如果合资格股东(或任何组成股东)或适用的股东被提名人在任何重大方面违反或未能履行其根据本第3(J)条所承担的义务或本第3(J)条所规定的任何协议、陈述或承诺；或
(E)如合资格股东因任何原因而不再是合资格股东，包括但不限于截至适用股东周年大会日期为止，不再拥有股东委托书所要求的股份。
(K)除本条第3(J)节另有规定外，本附例不得解释为授予任何股东权利在本公司的委托书内包括或散布或描述任何有关董事或董事的提名。如果及在法律、公司章程或本附例所规定的范围内，本附例不得视为影响任何系列优先股持有人的任何权利。
4.董事任期：董事人数的减少不具有改变现任董事的任期的效果。除非董事根据公司章程细则的规定辞任或以不少于有权在董事选举中投票的全部股份的过半数票数罢免，否则每名董事的任期应为选出的任期或直至选出继任者为止。董事会中出现的任何空缺可由剩余董事的多数票通过，但不到董事会的法定人数。
5.董事会议：年度董事会议应在股东年度会议后立即召开。董事会应在选举董事的股东年度会议后，在方便的情况下尽快选举本公司第五条第二节规定的公司高管。任何董事均可根据本条第七节的规定通知召开特别会议的时间和地点。董事会(或董事会任何委员会)会议可透过电话或类似的通讯设备举行，让所有参与会议的人士可在任何董事召唤下，在指定时间听到彼此的声音。
6.法定人数和行事方式：除法律另有规定外，法定人数为过半数董事，出席任何此类会议的过半数董事的行为即为董事会行为。如不足法定人数，出席者可不时休会，直至有足够法定人数为止。任何该等延期会议均无须发出通知。董事或董事会委员会可以不经会议采取行动，但在采取行动之前或之后，应由全体董事或委员会成员签署书面同意。这种同意应与一致表决具有同等的效力和作用。
7.会议通知：在每年的董事会年会及其后的任何会议上，董事会应指定下一历年董事会例会的日期、时间和地点，此后无需就该等例会发出任何形式的通知。董事会任何特别会议的通知须于建议召开会议日期前不少于二十四(24)小时以口头(亲身或电话)、电子或书面通知方式妥为发给各董事。
8.放弃通知：凡根据法律、公司章程细则或本附例的规定，为任何目的而需要向董事发出任何通知时，由有权获得通知的人在通知所述时间之前或之后签署的书面放弃通知，应等同于发出通知。董事出席或参与会议不会向其发出任何所需的会议通知，除非他在会议开始时或到达时立即反对在会议上举行会议或在会议上处理事务，且此后并未投票赞成或同意在会议上采取的行动。
9.薪酬：董事不应因其服务而获得固定的工资，但董事可获得固定金额和出席董事会任何例会或特别会议或任何委员会会议的费用，以及董事会决定的其他薪酬。董事可由公司以任何其他身份服务或雇用，并因此而获得报酬。
10.董事荣休：董事会可委任任何卸任的董事担任董事不少于三(3)年的人员担任董事荣休职位。获委任的人士应具有“董事荣誉退休”的称号，并有权接收有关通知及出席董事会的所有会议，但事实上不应为董事成员，无权投票，亦不得计入决定董事会法定人数的因素，亦不具有董事根据法律承担的任何职责或法律责任。
11.委员会：除本附例第IV条授权的执行委员会外，由两(2)名或以上董事组成的其他委员会，可由董事会以在采取行动时在任的所有董事的多数通过的决议或根据本附例第三条第六节采取行动所需的董事人数的决议指定。任何此类委员会，在指定该委员会的董事会决议规定的范围内，应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力和授权，但受法律限制的除外。
第四条。
执行委员会
1.组成方式和权力：董事会根据本条例第三条第11款的规定通过决议，除董事会主席外，还可指定一名或一名以上董事组成执行委员会，执行委员会由董事会决定。执行委员会在该决议规定的范围内，在法律允许的范围内，拥有并可以行使董事会的所有权力。
2.组织等：执行委员会可以选择主席和秘书。执行委员会应保存其行为和议事程序的记录，并不时向董事会报告。
3.会议：执行委员会的会议可由执行委员会的任何成员召集。每一次此类会议的通知，如不需要具体说明将在会议上处理的事务，应在会议召开之日至少两(2)天前邮寄至委员会每一成员的住所或通常办公地点，或通过电报、电传或传真发送到该地点，或亲自或通过电话递送，最迟不得迟于会议举行之日的前一天。
4.会议的法定人数和行事方式：执行委员会的多数成员应构成处理事务的法定人数，出席有法定人数的会议的多数成员的行为即为执行委员会的行为。执行委员会的成员只能作为一个委员会行事，个别成员无权这样做。
5.罢免：董事会可随时罢免执行委员会的任何成员，不论是否有理由。
6.空缺：执行委员会的任何空缺应由董事会填补。
第五条
高级船员
1.人数：公司的高级人员为董事会主席、总裁兼首席执行官、董事会副主席、一名或多名副总裁(其中一名或多名可被指定为执行副总裁或高级副总裁)、一名首席财务官、一名财务主管、一名财务总监、一名秘书、一名或多名助理司库、助理主计长和助理秘书，以及董事会不时挑选的其他高级人员。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。董事会可酌情决定，除委任行政总裁及财务总监外，亦可委任某些职能的“主管人员”，而就本附例而言，该等主管人员须当作为副总裁。
2.选举、任期和资格：公司的所有高级人员应由董事会每年选出，每名高级人员的任期直至其继任者被正式选定并符合资格为止，或直至其辞职或按下文规定的方式被免职为止。董事会主席、首席执行官、副董事长从董事中推选产生。
3.空缺：公司高管出现空缺的，由董事会填补。
4.其他高级人员、代理人和雇员--他们的权力和职责：董事会可不时任命董事会认为必要的其他高级人员任职，任期由董事会指定，任期由董事会决定，董事会或董事会主席可不时任命公司认为适当的代理人和雇员，并可授权任何高级职员任免代理人和雇员。董事会或董事会主席可不时规定公司其他高级职员、代理人和雇员的权力和职责。
5.免职：公司的任何高级职员、代理人或雇员，不论是否有理由，均可由董事会过半数投票罢免，或如代理人或雇员并非由董事会委任，则可由董事会或董事会主席授予其免职权力的上级职员免职。
6.董事会主席：董事会主席主持股东会议和董事会会议，为执行委员会成员。如果公司指定董事长为执行主席，执行主席应为公司最高级别的执行人员，首席执行官应向执行主席报告。执行主席负责管理和控制公司的业务和事务，由董事会决定。董事会主席应与董事会副主席和独立董事的首席执行官(如果有)协商，确定董事会会议的议程、日程和会议材料，指导董事会讨论，促进董事会与管理层之间的讨论，并与分析师、投资者、员工和其他关键参与者进行互动。他应确保董事会的所有命令和决议得到执行。他应不时向董事会报告在他所知的情况下，公司利益可能需要引起董事会注意的事项。董事会主席应随时通知董事会副董事长及独立董事的主要负责人，并应就董事长进行的重大内部和外部讨论以及董事长了解到的有关公司和董事会的重大发展与副主席及独立董事的主要负责人(如有)进行磋商。他应不时履行董事会可能指派给他的其他职责。
7.首席执行官：董事长、副董事长、独立首席执行官董事缺席时，由首席执行官主持董事会会议。首席执行官向董事会主席负责，在董事长的规限下，负责对公司的业务和事务进行全面管理和控制，并根据董事会制定的基本政策致力于公司的运营。他须不时向主席报告在他所知范围内为地铁公司的利益可能需要提请主席注意的事宜。董事长、副董事长缺席时，享有董事长的一切权力和职责。他须不时执行主席委派给他的其他职责。
8.主席：总裁须履行董事会委予他的与公司业务及事务有关的职责及权力。总裁和首席执行官的职位可以由同一人或不同的人担任，每个人都拥有董事会确定的本协议规定的权力和职责。如该等职位由不同的人担任，则在行使本附例所订的权力及执行本附例所订的职责方面，行政总裁须为级别较高的人员。
9.副董事长：董事会指定一名副董事长。董事长缺席或不能代理职务的，由副董事长主持股东会议和董事会会议，并有董事长的权力和职责，但副董事长可以选择指定首席独立董事董事主持会议并履行职责。副董事长对董事长负责。董事会副主席应不定期向董事会主席报告在其了解的范围内，公司利益可能需要引起其注意的事项。副董事长应随时向董事长通报情况，并就副董事长进行的有关公司和董事会的重大内外讨论以及副董事长了解到的有关公司和董事会的重大动态与董事长进行协商。副董事长在履行董事长职责时，应当与董事长协商、提供建议并协助董事长履行职责。副董事长应为董事会会议的议程、日程和会议材料提供意见；协助指导董事会讨论并与董事长协商，促进董事会与管理层之间的沟通；与董事长协商，与分析师、投资者、员工和其他关键成员进行互动。
10.副总裁：公司副总裁协助董事会主席、首席执行官、总裁和副董事长履行各自的职责，并履行不时分配给他们的职责。
11.司库：司库负责管理公司的资金、证券、收入和支出。他须以公司名义将所有款项及其他有价财物存入董事会不时指定的银行或信托公司，或董事会不时指定的银行或其他托管机构。当董事会、董事长、首席执行官、总裁、副董事长和首席财务官要求时，他应向董事会、董事长、首席执行官和首席财务官报告其作为财务主管的所有交易。如有需要，他须以董事会所指定的款项作出担保，条件是他必须忠实履行其职务，并在其任期届满时，或如其去世、辞职或免职，将其管有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱或其他属于公司的簿册、文据、凭单、金钱或其他财产归还公司。他须执行不时指派给他的其他职责。
12.助理司库：在司库不在或无行为能力的情况下，一名或多于一名助理司库须履行司库的所有职责，并在署理司库时，具有司库的一切权力，并受司库的一切限制。每名助理司库还应履行不时指派给他的其他职责。
13.秘书：秘书应将所有股东会议和董事会会议的会议记录保存在为此目的而保存的一个或多个簿册中，并负责认证公司的记录。他须妥善保管公司印章，并须在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章。秘书负责管理董事会指定的簿册和文件。他应负责公司所有通知的发出和送达，并具有与其职位有关的其他权力和履行与其职位有关的其他职责，或董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或副董事长可能不时规定的其他权力和职责。
14.助理秘书：在秘书不在或无行为能力的情况下，一名或多於一名助理秘书须执行秘书的所有职责，并在如此行事时具有秘书的所有权力，并受秘书的所有限制所规限。每名助理秘书还应履行不时指派给他的其他职责。
15.管制员：管制员是管制员所在部门的行政首长。他应负责与会计以及预算和统计报告的编制和分析有关的所有职能，并应通过适当渠道建立与这些事项有关的记录和报告程序和标准。他须向首席财务官报告，并须协助制定公司的内部政策，使公司的业务须以最大程度的安全、有效率及经济原则进行，并须就其职权范围内的政策的诠释及应用，向公司所有部门提供意见及指引。他须执行不时指派给他的其他职责。
16.助理控权人：在控权人不在或无行为能力的情况下，一名或多於一名助理控权人须执行控权人的所有职责，并在如此行事时，具有控权人的所有权力，并受控权人的所有限制所规限。每名助理管制员还应履行不时分配给他的其他职责
17.独立牵头的董事：如果董事会主席不是独立的董事，董事会可以指定一位独立牵头的董事。独立牵头的董事将拥有董事会不时决定的本协议项下的权力和职责，包括根据公司治理准则可能设立的任何其他授权机构。在董事长、副董事长缺席或不能履行董事会职务时，或副董事长根据本章程指定的情况下，独立牵头的董事应主持股东会议和董事会会议，并有董事长的权力和履行董事长的职责。牵头独立董事应定期与董事会主席、副董事长、首席执行官就董事牵头独立进行的重大内外部讨论，以及董事牵头独立了解的重大事态发展进行磋商。董事独立牵头机构制定独立董事会议议程并主持常务会议，有权召集独立董事会议。
第六条。
合同、支票、汇票、银行账户等
1.合约：董事局主席、行政总裁、总裁、董事局副主席、任何副总裁、司库及董事局主席授权的其他人士，有权代表地铁公司签立任何合约或其他文书；除本附例另有规定外，任何其他高级人员、代理人或雇员，均无权以任何合约或确认对地铁公司具约束力，或为任何目的或任何数额质押地铁公司的信贷或使其承担金钱上的法律责任。
2.贷款：董事会主席、首席执行官、总裁、副董事长、执行副总裁、司库和董事会授权的其他人有权随时向公司从任何银行、信托公司或其他机构，或从任何公司、商号或个人获得贷款和垫款，并可就该等贷款和垫款制作、签立和交付承付票或公司负债的其他证据，并可以质押，作为支付公司的任何和所有贷款、垫款、债务和债务的保证，在任何时候质押或转让公司持有的任何和所有股票、证券和其他个人财产，并为此背书、转让和交付。
3.持有股份的表决：董事局主席、行政总裁、总裁、董事局副主席、任何副总裁或秘书可不时委任一名或多於一名受权人或一名或多名代理人，在任何该等其他法团的股额或其他证券持有人的会议上，投票表决法团有权以股东身分或以其他身分投票的任何其他法团，或以书面同意任何该等其他法团的任何行动，并可指示如此获委任的一人或多於一人以何种方式投票或给予同意，并可代表地铁公司签立或安排签立该人员认为需要或恰当的书面委托书、同意书、豁免书或其他文书；或董事会主席、行政总裁、总裁、副董事长、任何副总裁或秘书可亲自出席该另一法团的股票或其他证券持有人的任何会议，并在会上投票或行使该公司作为该另一法团的该等股票或其他证券的持有人的任何及所有权力。
4.薪酬：公司全体高管的薪酬由董事会确定。
第七条。
股份的证据
1.形式：公司股票在全额支付时，应由载有法律规定并经董事会批准的信息的证书作为证明。或者，董事会可以授权发行部分或全部无证书的股票。在这种情况下，在发行后的合理时间内，公司应向股东邮寄一份书面确认，确认其关于此类股票的记录，其中包含法律要求的信息。公司股票发行时，应当编号，并在发行时记入公司账簿；应当(1)由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会指定的副总裁签名；(2)由秘书或助理秘书会签；并加盖公章或传真签名。公司董事会可以发行记名或不记名股票，持有者有权获得全额股票证书。在发生清算时，股票持有人不应有权行使投票权或从中获得股息或参与公司的任何资产。董事会可安排发行股票，但须受以下条件规限：如于指定日期前未兑换代表全部股份的股票，或受董事会认为适宜的任何其他条件所规限，则股票将会失效。也可以发行零头债券。
2.证书遗失：如申领证书的人作出誓章述明股票已遗失或销毁，则行政总裁、总裁或秘书可指示发出新的证书，以取代任何遗失或损毁的证书或以前由公司发出的证书。在授权发出新的一张或多於一张证书时，公司可酌情决定，并作为发出新证书的先决条件，要求该遗失或损毁的一张或多於一张证书的拥有人或法定代表人按公司所要求的方式将该一张或多张证书公告及/或给予公司一份按公司指示的金额的保证书，以就指称已遗失或损毁的一张或多於一张证书向公司作出弥偿。
3.股票转让：在向公司或公司的转让代理(如有的话)交出妥为批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票后，公司须向有权获得该股票的人发出新股票，注销旧股票，并将交易记录在公司簿册上。
4.登记股东：公司有权将任何一股或多于一股股票的记录持有人视为其拥有人，因此，公司无须承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或对该等股份的权益。公司对以受托人名义登记的任何股份转让不承担任何责任，除非在实际知情的情况下进行，否则将导致公司在登记转让时的行为相当于恶意。
第八条
其他
1.通知：每名贮存商、董事及高级人员均须以书面向公司秘书提供可交付或邮寄各类通知的地址。如该人没有提供地址，而邮政署通知公司所提供的地址不再是正确地址，则公司无须向该人交付或邮寄任何通知。当适用法律、公司章程或本细则要求发出通知时，在放弃书中规定的时间之前或之后签署的书面放弃通知，或如果是会议，股东或董事(唯一反对的目的除外)的出席，或一致同意的情况下，签署同意书，应被视为放弃通知。
2.注册办事处及代理：公司须时刻设有注册办事处及注册代理。
3.公司记录：公司应保存正确、完整的账簿和帐簿记录以及股东和董事会议的纪要，并应在其注册办事处或主要营业地点或其转让代理人办公室(如有)保存一份股东记录，包括所有股东的姓名和地址以及每个股东所持股份的数量、类别和系列。任何人士如在紧接要求前至少六个月已是本公司所有已发行股份的记录持有人，或在说明其目的的书面要求下，成为本公司所有已发行股份的至少百分之五(5%)的记录持有人，则有权亲自或由代理人或受权人在任何合理时间或任何适当时间，为任何适当目的查阅本公司的账簿及记录、股东会议纪要及记录，并复制或摘录其中的副本或摘录。
4.财务报表要求：经股东书面要求，公司应将最近公布的财务报表邮寄给股东。
5.印章：公司的印章应为平面型圆形模具，中心印有“Seal”字样，圆周上印有公司名称。
6.修改章程：董事会有权修改、修改、废除章程或者采用新的章程，但董事会制定的章程可以撤销、修改或者股东通过新的章程，股东通过的章程可以规定董事会不得修改、修改或者废止董事会通过的章程。
7.会计年度：公司的会计年度由董事会决议确定，并可随时变更。
8.一般规定：本附例未特别涵盖的任何事宜，须受当时有效的《弗吉尼亚州法典》的适用条文所管限。
第九条。
《紧急附例》
如果董事会因灾难性事件而不能随时召集法定人数，且仅在这种情况下，本附例应视为在紧急情况发生期间已被修订，而无需董事会采取进一步行动，如下所示：
一、第三条第五款第三款行文如下：
每当任何董事或任何具有董事会主席、首席执行官、总裁或副董事长权力和职责的人士下令召开董事会特别会议时，董事会(或董事会任何委员会)应召开特别会议。
2.第三条第6款内容如下：
出席根据本附例召开的任何例会或特别会议的董事即构成处理该等会议事务的法定人数，而过半数董事的行动即为董事会的行动，惟倘任何该等会议只有一名董事出席，则在选出至少两名额外董事并出席之前，不得采取除选举董事外的其他行动。
第十条。
专属论坛
除非本公司书面同意选择另一个论坛(“另类论坛同意”)，否则弗吉尼亚州的联邦法院和州法院应是以下案件的唯一和专属论坛：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人对本公司或本公司股东所欠义务的任何诉讼，包括指控协助和教唆此种违反义务的索赔，(Iii)任何申索依据《弗吉尼亚证券公司法》、《法团章程细则》或本附例(每宗个案均可不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼或法律程序；。(Iv)解释、应用、强制执行或裁定法团章程细则或本附例(每宗个案均经不时修订)的有效性的任何诉讼或法律程序，包括根据该等条文所具有的任何权利、义务或补救；。(V)任何关于弥偿或垫付或发还因法团章程细则而产生的开支的诉讼或法律程序，。本附例或其他规定，除非本公司与提起该等诉讼或程序的一方已订立书面协议，就任何其他诉讼或争议解决程序作出规定，在此情况下，该等诉讼或程序须受该等书面协议所规限，(Vi)任何主张受内部事务原则管辖的申索的诉讼，或(Vii)任何主张一项或多项“内部公司申索”的诉讼，该词在《弗吉尼亚证券公司法》第13.1-624节C节中有定义, 在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并受其中一个法院对被指名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的管辖。在弗吉尼亚州联邦或州法院对被指定为被告的不可或缺的当事人没有属人管辖权的范围内，必须给予这些当事人合理的机会同意这样做。
在任何诉讼或法律程序可在任何其他法院提起或维持之前的管辖权。除非本公司给予替代论坛同意，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年证券法提出的诉因的任何申诉(“证券法申诉”)的独家论坛。
如果标的属于本条第十条范围内的任何诉讼是由任何股东(包括任何实益所有人)或以任何股东(包括任何实益所有人)的名义提交给弗吉尼亚州联邦法院或州法院以外的法院，或在证券法申诉的情况下向美利坚合众国联邦地区法院提起的(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(I)位于弗吉尼亚州联邦内的联邦法院和州法院对向任何此类法院提起的任何诉讼具有个人管辖权，以强制执行本条款X的规定，以及(Ii)通过在外国诉讼中向该股东的律师送达该股东作为该股东的代理人，在任何该等诉讼中向该股东送达法律程序文件。
任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条X条的规定。如果本条X条的任何规定因任何原因被认定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该规定在任何其他情况下以及X条其余规定(包括但不限于，本条X条任何句子中包含任何被视为无效的任何此类规定的每一部分)的有效性、合法性和可执行性，非法或不可执行，但本身并不被视为无效、非法或不可执行)，此种规定对其他个人、实体或情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。不执行第X条的规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行，以执行第X条的规定。任何先前替代论坛同意的存在，不应视为放弃公司关于当前或未来任何诉讼或程序的第X条规定的持续同意权。