附件10.1

[证券交易协议的格式]

这本证券交换协议(以下简称“协议”)于2022年4月5日生效，由内华达州一家总部位于俄亥俄州洛夫兰45140号商业大道100号的内华达州公司工作马集团公司(下称“本公司”)与本协议附表一所列投资者(下称“持有人”)签订。

独奏会

答： 持有人为一系列高级担保可转换票据(“可转换票据”及统称为“可转换票据”)的实益拥有人，该等未偿还本金金额载于附表一，该等优先担保可转换票据可转换为本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)。

B.可换股票据是根据本公司、附属担保人一方及美国银行协会(“受托人”)以受托人及抵押品代理人(“受托人”)身分，于2020年10月14日(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改)订立的某契约(经修订、重述、补充或以其他方式修改)发行的。本协议中未另有定义的大写术语应具有本契约项下规定的含义。

C.公司和持有人依据修订后的《1933年证券法》(下称《1933年证券法》)第3(A)(9)节规定的证券登记豁免，签署和交付本协议。

D.持有人及本公司拟将本协议附表一所载可换股票据的本金金额(该等 金额，加上(I)截至初步结算日期(定义见此)的所有应计及未付利息247,500美元及 (Ii)45,833.33美元，“交换金额”及该等如此交换的可换股票据、“交换票据”及统称“交换票据”)交换为普通股股份(如此发行的每股股份，“交换股份”及统称为“交换股份”)。

协议书

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和持有者同意如下：

1.兑换兑换券 。

(A)结算。 初始结算(“初始结算”)应于2022年4月6日通过电子传输或双方均可接受的方式进行。但须满足或放弃(或本公司与持有人双方同意的其他日期)(“初步结算日期”)下文第6及7节所载的初步结算条件(“初步结算日期”)。 根据下文第6条及第7条的规定，最终结算(“最终结算”)应于最终结算日期(定义如下)以电子传输或双方均可接受的方式进行。

(B)付款方式； 交换票据。于初步交收日期，(I)本公司须向持有人交付相当于(X)1.07乘以(Y) 分数(A)分子为持有人的兑换金额及(B)分母为2022年4月5日每日VWAP(“初步结算VWAP”)所得乘积的数目的交易所 股份(“初步结算交易所股份”)及(Ii)持有人须以股份登记处的身份向受托人投标交易所票据。在公告日(或本公司与持有人双方商定的其他日期)后第十个交易日(或本公司与持有人双方商定的其他日期)(“最终结算日”)，交易所股票数量(“最终结算日”)应确定为等于(X) 1.07乘以(Y)分数所得的乘积(A)分子为持有人的交易额，(B)分母为十(10)日的平均值。VWAP在紧接最终结算日期之前的VWAP交易日结束( “最终结算VWAP”)。如果满足或放弃了以下第6条和第7条所述的最终结算条件，则在最终结算日，在符合第1(C)条的前提下，(A)公司应向 持有人发行相当于最终结算交易所股份 超过初始结算交易所股份数量的交易所股份(如有)，或(B)持有人应向公司交出相当于该交易所股份数量的交易所股份(如有)，最终结算的交易所股份少于初始结算的交易所股份；提供, 然而，在任何情况下，本公司向持有人发行及交付的与本 协议有关的交换股份总数不得超过921万零512股(9,210,512股)(“最高股份金额”)。在本协议项下将发行的交易所股份数目将 超过最高股份金额而不实施上一句但书的情况下，本公司应履行其 交付超过最高股份金额(“超额股份”)的义务，于最终交收日向持有人支付一笔现金，相等于(X)该等超额股份数目乘以(Y)最终结算日的最终结算金额(“现金支付”)的乘积。如果现金 付款(如有)在最终结算日仍未支付，则自最终结算日起至(但不包括)未能支付现金 付款并已全额支付所有未偿还利息之日起，将按相当于10%(10.0%)的年利率计算未支付的现金付款的利息。

(C)所有权限制 。即使本协议有任何相反规定，如果持有人根据第1(B)节交换其交易所金额将导致持有人成为超过9.9%的已发行普通股的“实益拥有人”(根据1934年《证券交易法》(《1934年法》)第13d-3条的定义)，则(I)持有人将根据第1(B)节 将其交易金额的最大部分交换为交易所股份，这将导致持有人 成为不超过9.9%的已发行普通股的实益拥有人，以及(Ii)公司将向持有人发行 可向持有人发行的最大数量的交易所股票，而持有人不会成为超过9.9%的已发行普通股的实益拥有人，以换取该部分持有人的交换金额。持有人交易所 金额的剩余部分(“超额金额”)将于持有人兑换交易所股份的首个交易日(“触发日”)自动兑换交易所股份，该交易不会导致持有人成为该日(“触发日”)已发行普通股的9.9%以上的实益拥有人，按第1(B)节所述的条款， 采用于最终结算日期计算的最终结算VWAP。持有者应在触发日以书面形式通知公司触发日的发生情况。本公司应在受影响持有人发出触发日已发生的书面通知后两(2)个工作日内，交付可在交换本协议规定的超额金额时发行的交易所股票。

2.持有者的陈述和保证。

持有人声明并向本公司保证，截至本协议日期、初始结算日期和最终结算日期：

(A)组织； 权威。持有者是根据其 组织管辖的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，拥有必要的权力和授权与其作为当事方的 订立和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。

(B)所有权好，无留置权。持有人对交易所票据拥有良好及有效的所有权，并拥有及持有交易所票据的全部法定及实益权利、 所有权、交易所票据的权益(包括但不限于其应计及未付利息)、不受任何优先购买权或类似权利、按揭、瑕疵、索偿、留置权、质押、收费、税项、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担(统称“留置权”)的限制或以其他方式达成的谅解所规限，而交易所票据不受任何限制或以其他方式处置交易所票据的合约、协议、安排、承诺或谅解所规限；良好及 有效的交易所票据所有权(包括但不限于应计及未付利息)将于拟进行的交易(“该等交易”)完成后转移至本公司，而持有人与交易所票据有关的所有索偿，包括任何应计及未付利息，将予解除。

(C)信息。

(I)持有人有资格(A)“合格机构买家”(根据1933年法案第144A条的定义)，或(B)“经认可的 投资者”(根据1933年法案第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)。持有人(A)在金融及商业事务方面拥有足够的知识及经验，能够评估交易的优点、风险及适合性，(B)能够承担其于联交所股份的投资全数亏损的风险，及(C)在充分了解所有条款、条件及风险的情况下完成交易，并愿意承担该等条款、条件及风险。

(Ii) 持有人已收到并仔细审阅本公司截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告、本公司随后向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的所有公开文件、有关本公司的其他公开资料，以及本公司及其顾问认为作出决定 进行交易所需的其他资料。

(Iii)持有人已完全根据其本身的独立审查及与其认为必要的投资、法律、税务、会计及其他顾问的磋商，评估交易的优点及风险。持有人自行作出有关交易的决定，而不依赖本公司、其任何联属公司、合作伙伴、雇员或代理人的任何陈述或担保或意见。 持有人根据其对本公司的独立审查和尽职调查，以及其认为必要的专业意见，确定交换交易所票据及其交易所股份(A)的所有权符合其财务 需要、目标及条件，(B)符合及符合所有投资政策，适用于持有人的指引及其他限制(br})及(C)对持有人而言是一项适当、适当及适当的投资，尽管交换交易所票据及投资或持有该等交易所股份存在重大风险。

(Iv) 本公司或其任何联属公司、负责人、股东、合伙人、雇员及代理(A)未获要求或已向持有人提供有关交易所股份的任何资料或意见，亦无需要或不需要该等资料或意见， 或(B)已作出或作出任何有关本公司的陈述(下文第3节 明确陈述除外)。

(V)持有人确认并理解本公司及其联属公司可能拥有持有人不知道的有关本公司的重大非公开资料，而该等资料可能优于持有人所掌握的资料，并可能影响交易所 票据及交易所股份的价值(“资料”)，而持有人已明确要求本公司 不向持有人披露该等资料。该等资料可能被持有人视为(或可能不被视为)与其交易所股份的交换票据有关的重大资料，并可能影响该等交易所股份的价值。持有人根据其经验理解，由于本公司与持有人之间的信息差异，持有人将处于不利地位。 尽管存在这种差异，持有人认为签订本协议和完成交易是适当的。

(Vi)持有人同意本公司无任何义务向持有人披露该等资料。持有人实际知悉 其目前可能并可能在初始和解日期和最终和解日期或之后对公司和公司董事、高级管理人员、员工、代理人、律师、代表、关联公司、前任、继任者和受让人提出索赔，这些索赔源于公司未披露与本 协议预期的交易相关的信息。作为本协议所述交易的部分对价，持有人特此代表其任何和所有董事、高级职员、雇员、代理人、律师、代表、有限合伙人或其他投资者、关联公司、前任、继任者和受让人，无条件、不可撤销和绝对地免除和解除公司及其董事、高级职员、雇员、代理人、代理人、代表、附属公司、前任、继任者和受让人的任何和所有诉讼理由、任何法律和衡平法上的索赔、要求、损害赔偿或责任、合同、侵权行为或其他。在法律允许的最大范围内，他们现在可能拥有 ，或可能在本文所述的交易结束时或之后因公司未披露与交易相关的信息而产生的 。

(D)无销售 。持有人并无直接或间接向第三方披露有关本协议拟进行的交易的任何重大非公开信息(持有人参与评估及/或承担本协议拟进行的交易的投资、法律、税务、会计或其他顾问除外)，据持有人所知，亦无任何人代表或根据与其达成的任何谅解行事。此外，在2022年3月22日(本公司或任何其他人士首次就交易、本协议或对其交易所的投资与持有人联系的时间)至公告日期期间，持有人(以及据持有人所知，任何从持有人或代表持有人收到有关本协议拟进行的交易的资料的任何人士)并未从事任何有关本公司证券的交易(包括但不限于任何涉及公司证券的卖空交易)。持有人承诺，在交易以初始表格8-K(如本文定义)公开披露之前，其本人或据持有人所知代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何人都不会向 第三方披露关于本协议拟进行的交易的任何信息(持有者的投资、法律、税务、会计或参与其评估和/或承担本协议拟进行的交易的其他顾问除外)。

(E)没有 政府审查。持有人明白，并无任何政府当局就交易所股份或交易所股份投资的公平性或适当性 作出任何建议或认可，而该等当局亦没有就交易所股份发售的优点作出任何传递或 认可。

(F)有效性； 执行。本协议已得到持有人正式有效的授权、签署和交付，应构成持有人根据其条款可对持有人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性 可能受限于衡平法的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律，与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。

(G)无冲突 。持有者签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易不会(I)导致持有者的组织文件被违反，或(Ii)与持有者作为当事一方的任何协议、契约或文书项下的违约(或因通知或时间流逝而成为违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的权利，或(Iii)导致 违反任何法律、规则、法规、秩序、适用于持有人的判决或法令(包括联邦和州证券法)， 除上文第(Ii)和(Iii)款的情况外，对于此类冲突、违约、权利或侵权行为， 不可能单独或总体上对持有人履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响(定义见下文)。

(G)陈述的准确性。持有人理解本公司依赖并将依赖与本协议预期的交易相关的上述陈述、 确认和协议的真实性和准确性，并同意，如果其作出的任何陈述或确认在初始结算日期或最终结算日期不再准确，或者如果其作出的任何 协议在初始结算日期或最终结算日期或之前被违反，则应立即通知 公司。

3.公司的陈述和担保。

本公司向持有人 声明并保证，自本协议之日起，自初始结算日起至最终结算日止：

(A)组织和资格。本公司及其各附属公司乃根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有拥有其财产及经营其业务所需的权力及权力。除本公司截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告附件21.1所载人士(定义见下文)外，本公司并无附属公司，亦无附属公司设有任何其他 附属公司。“附属公司”指根据美国证券交易委员会颁布的S-X规则第1-02条所指的、在 规则范围内将成为公司“重要附属公司”的任何人士。“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体(定义如下)或其任何部门或机构。

(B)授权; 执行;有效性。本公司拥有订立及履行本协议项下义务及根据本协议条款发行交易所股份所需的权力及授权。本公司签署和交付本协议以及完成本协议所拟进行的交易(包括但不限于发行交易所股票)已经本公司董事会正式授权，且(美国证券交易委员会和任何国家证券机构可能要求的任何备案文件除外)本公司、其董事会或其股东或其他管理机构不需要进一步的备案、同意或授权 。本协议已由本公司正式签署并交付，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务 ，但可执行性可能受到股权或适用的破产、资不抵债、重组、暂停、清算或与适用债权人的权利和补救措施的执行有关或普遍影响的一般法律的限制，除非作为赔偿和出资的权利可能受到联邦或州证券法的限制。

(C)发行交易所股票。交易所股份的发行已获正式授权，当根据本协议的条款 发行及交付时，交易所股份将获有效发行、缴足款项及无须评估，且无任何有关发行的留置权 。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议以及完成交易(包括但不限于发行交易所股票)不会(I)导致违反本公司的公司注册证书和章程，或其任何子公司的成立证书、组织章程大纲、组织章程细则、章程或其他组织文件，或本公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，(Ii)与、或在任何方面构成违约(或在通知或时间流逝后将成为违约的事件)，或 给予他人终止、修订、加速或取消公司或其任何子公司作为当事方的任何协议、契约或文书的任何权利，或(Iii)假设第 2节中陈述和保证的准确性，导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括但不限于，外国、适用于本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或受其影响的联邦和州证券法律法规和纳斯达克资本市场(“主要市场”)的规则和法规， 并包括适用于本公司或其任何子公司的所有适用的外国、联邦和州法律、规则和法规，假设根据上文第(Br)(Ii)和(Iii)条的规定提交所需的备案文件，且除上文第(Ii)和(Iii)条的情况外， 就此类违规行为：不能合理预期的违规或冲突，无论是个别的还是总体的，都会产生实质性的不利影响 本协议中所使用的“重大不利影响”是指对(I)业务、财产、资产产生的任何重大和不利影响, 本公司或其附属公司的负债、业务(包括其结果)或状况(财务或其他)，(br}作为一个整体，(Ii)本协议拟进行的交易或将与本协议相关而订立的任何其他协议或文书，或(Iii)本公司履行本协议项下任何义务的授权或能力。

(E)同意。 本公司无需获得任何同意、授权或命令，或向其提交任何备案或登记(但不包括所需的备案和此类同意、授权、备案或登记，否则不会单独或总体上产生重大不利影响)、任何政府实体或任何监管或自律机构 或任何其他人，以便其执行、交付或履行本协议项下或预期的任何义务， 在每一种情况下，根据本协议或本协议的条款。据本公司所知，除所需提交的文件外，根据上一句，本公司必须获得的所有同意、授权、命令、提交文件和登记已经 或将在初始结算日期和最终结算日期或之前获得或完成，本公司不知道 任何事实或情况可能会阻止本公司获得或完成本协议预期的任何注册、申请或提交文件 。本公司在实质上符合主要市场的要求，并不知悉任何可能合理地导致普通股退市或停牌的事实或情况。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、乡村、地区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市、外国或其他任何性质的政府、政府或半政府当局(包括任何政府机构、分支、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)、多国组织或机构;或行使、或有权行使的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管, 或上述任何 性质或工具的征税权力或权力，包括由政府或公共国际组织或上述任何一项拥有或控制的任何实体或企业。

(F)确认持有人收购交易所股份。本公司承认并同意，就本协议及拟进行的交易而言，持有人仅以公平收购人的身份行事，而持有人 不是亦不会紧接下列交易之后行事：(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事、(Ii)本公司或其任何附属公司的“联属公司”(定义见第144条)，或(Iii)据其所知，拥有超过10%的普通股股份(根据1934年法令第13d-3条的定义)的“受益所有者”。本公司还 确认，持有人并未就本协议及拟进行的交易担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似的 身份)的财务顾问或受托人，而持有人或其任何代表或代理人就本协议及拟进行的交易提供的任何意见仅属持有人收购交易所股份的附带事宜。本公司进一步向持有人表示，本公司订立本协议的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

(G)安置代理 。本公司并无就交换交易所股份的交换票据委任任何配售代理或其他代理。

(H)当前公共信息 。在此日期前一(1)年内，公司已(I)在出售前12个月内(或在发行人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了交易法第(Br)13或15(D)节(视具体情况而定)所需的所有报告，但Form 8-K报告(17 CFR第249.308节)除外，以及(Ii)以电子方式提交了根据17 CFR§232.405规定必须提交的每个交互式 数据文件(17 CFR第232.11节)，在此类销售前12个月内(或在发行人被要求提交此类文件的较短期限内)。

(I)没有其他诱因。除本协议另有规定外，本公司并无直接或间接向持有人或其任何联营公司 提供任何诱因以订立本协议或将持有人交换的票据交换为交易所股份。

(J)壳牌 公司状态。本公司并非空壳公司(如规则第144(I)条所述)，在初始交收日期及最终交收日期前十二(12)个月内，本公司并非空壳公司。

(K)持有者的交易活动。本公司理解并承认：(I)在最初的8-K表格之后，本公司未要求持有人同意，且持有人未与本公司达成协议，停止就(包括但不限于买入或卖出、做多及/或做空)本公司任何证券或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券或持有本公司任何证券的任何特定期限进行任何交易；(Ii)持有人、 及持有人直接或间接参与的“衍生产品”交易的交易对手，目前可能在2022年3月22日前成立的普通股中拥有“淡仓”；及(Iii)在任何“衍生产品”交易中，持有人不得被视为 与任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司 进一步了解并承认，在最初的8-K表格之后，持有人可以在交易所股票发行之前或期间的不同时间从事套期保值和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股票的地点和/或预留)，包括但不限于在确定本协议项下可交付的交易所股票的价值和/或数量期间以及此类对冲和/或交易活动(包括但不限于，地点(br}和/或普通股可借入股份的保留)(如果有, 在进行套期保值和/或交易活动时和之后，可能会减少现有股东在公司的股权的价值 。本公司承认，上述 套期保值和/或交易活动并不构成违反本协议或与本协议相关而签署的任何文件。

(L)陈述的准确性。本公司理解持有人依赖并将依赖前述陈述、 确认和与本协议预期交易相关的协议的真实性和准确性，并同意如果其作出的任何陈述或确认在初始结算日期或最终结算日期不再准确，或如果其作出的任何 协议在初始结算日期或最终结算日期或之前被违反，则应立即通知 持有人。

4.契诺。

(A)蓝天。本公司应于初始结算日或之前采取本公司合理认为必要的行动 ，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律，获得根据本协议向持有人发行交易所股票的豁免或资格(或获得豁免)，并且 应向持有人提供在初始结算日或之前采取的任何此类行动的证据。在不限制本协议项下本公司的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“蓝天”法律)所要求的与交易所股票的发售和出售有关的所有文件和报告，并且公司应遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律、 法规、规则、法规等与交易所股票的交易所票据持有人发售和交换有关的规定。

(B)上市。 公司应维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克全球市场(每个市场均为“合格市场”)的上市或报价授权(视情况而定)。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股在合资格市场退市或停牌的行动。公司应支付与履行本第4(B)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(C)交易披露。在纽约时间2022年4月6日上午9：30(“公告日期”)或之前，本公司应提交一份8-K表格的最新报告，披露本协议的订立情况和重要条款(“初始表格 8-K”)。在纽约时间2022年4月7日上午9：30或之前，公司应提交一份8-K表格的最新报告，以1934年法案要求的形式披露本协议预期的交易完成情况。自提交初始8-K表格起及提交后，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人就本协议拟进行的交易向持有人提供的所有重大、非公开信息(如果有)。

(D)开展业务 。在本协议日期至最终结算日期之间，本公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法规或法规进行，除非此类违规行为 不会合理地 导致个别或整体产生重大不利影响。

(E)抵押品。 初始结算完成后，持有人应尽商业上合理的努力，协助公司解除所有抵押品，包括担保权益、抵押、控制协议或其他担保文件，以确保可转换票据的安全。

(F)壳牌 公司状态。在所有交易所股份已(I)由持有人转让予一个或多个非关联第三方或(Ii)删除第5(A)节所述图例的首个日期之前，本公司不得成为 空壳公司(如规则第144(I)条所述)。

(G)第(Br)M条。本公司不会根据1934年法令采取第M条所禁止的任何行动，与本协议拟派发的交易所股份有关。

5.传说。

(A)传说。 持有者了解，交易所股票的发行是根据《1933年法案》和适用的州证券法规定的登记豁免或资格豁免而发行的，除下文所述外，交易所股票应带有任何州法律所要求的任何图例和实质上如下形式的限制性图例(并且可以 针对此类股票的转让下达停止转让令)：

本证书所代表的证券未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订后的1933年《证券法》 为证券提供的有效登记声明，或(B)持有人的律师的意见(如果公司提出要求)，并以公司合理接受的形式表示，根据上述法令不需要登记，或(Ii)除非根据上述法令根据第144条已出售或有资格出售。 尽管有上述规定，该证券可质押于该证券担保的保证金账户或其他贷款或融资安排 。

(B)删除传说 。证明交易所股份的证书不须载有上文第5(A)节所载的图例 或任何其他(如该等已交换股份有资格根据规则144出售、转让或转让)(惟持有人须根据规则144向本公司提供有关该等交易所股份有资格出售、转让或转让的合理保证，而该保证应 包括持有人的大律师意见)。如果根据前述规定不需要图例，本公司应不迟于 两(2)个工作日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例要求的较早日期，在持有人向本公司交付代表该等已交换股票的传奇证书之日起开始进行交易结算)，在 持有人向本公司或转让代理(并已通知本公司)交付代表该等已交换股票的传奇证书(背书或附有股票权力、保证签名、以及以其他必要形式影响重新发行和/或转让(如果适用)：(A)如果公司转让代理参与DTC快速自动证券转让计划，持有者有权通过托管系统存入持有者或其指定人在DTC的余额账户的普通股股票总数，或(B)如果公司转让代理没有参与DTC快速自动化证券转让计划，则发行并交付(通过信誉良好的隔夜快递) 。代表此类交易所股票的证书，不受所有限制性和其他传说的限制，以持有人或其指定人的名义登记。

6.公司义务的条件。

公司在本协议项下的义务 须满足下列条件中的每一项，前提是这些条件是公司的唯一利益，公司可在任何时候通过事先书面通知持有人放弃这些条件：

(A) 持有人应已于初步交收日以根据第1节计算的本金总额 向本公司提交兑换票据。

(B)持有人的陈述和担保应在作出之日、初始结算日期和最终结算日期的所有重要方面真实和正确，如同最初是在当时作出的一样(但陈述和担保除外，该陈述和担保在特定日期时应为真实和正确的)，并且持有人应在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求履行的契诺、协议和条件，持有人在初始结算日或最终结算日(视情况而定)或之前满足或遵守。

7.持有人义务的条件

持有人在本协议项下的义务 须满足下列条件中的每一项，前提是这些条件是为持有人的唯一利益着想的，持有人可在任何时候通过事先书面通知公司免除这些义务：

(A)公司应在初始结算日期或最终结算日期(视情况而定)向持有人发行并交付其根据本协议第1节计算的相应的交换股份金额和现金支付(如有)。

(B)公司的陈述和保证应在作出之日、初始结算日期和最终结算日期的所有重要方面真实和正确，如同最初是在当时作出的一样(但陈述和保证除外)，且公司应在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求履行的契诺、协议和条件。在初始结算日或最终结算日(视情况而定)或之前，满足或遵守公司的要求。

8.非限售股的交割。

(A)在收到本公司的交易所股份后，持有人可在不向持有人支付任何费用的情况下，通过向本公司交付(I)该等交易所股份及 (Ii)以附件A的形式向本公司递交一份已填妥及妥为签立的致本公司的申述函件(“申述函件”)，可在不向持有人支付费用的情况下，立即让公司从其当时持有的任何交易所股份中删除限制性的图例。提供在交付之日起十二(12)个月内，本公司并非空壳公司(见第144(I)条所述)。

(B)本公司于收到该等交易所股份及申述函件后，应将该等交易所股份、申述函件及转让代理人所合理需要的其他文件(包括律师意见)送交本公司的转让代理人(“转让代理人”)，以便尽快以商业上合理的努力，消除限制性传说及向持有人交付该等不受限制的普通股 股份。

(C)如果公司或转让代理未能在初始结算或最终结算时向持有人交付交易所股票 ，或未能按照第5(B)条或第8条交付无任何限制性图例的非限制性股票，则 除持有人在本合同项下可获得的其他补救措施外，公司应向持有人支付(1)部分违约金，而不是罚款，每1美元，公司或转让代理未能交割的1000股交易所股票(基于在初始结算日已发行或可发行的交易所股票的初始结算VWAP，或关于在最终结算日已发行或可发行的交易所股票的最终结算VWAP)，相当于每个交易日5美元的金额，直至该交割义务得到履行；以及(2)如果(A)持有人被要求购买股份以避免违反在初始结算日或最终结算日(视情况而定)之后向第三方交付的法律义务， 本协议条款要求本公司在初始结算日或最终结算日(以适用者为准)交付的换股，以及(B)持有人事实上购买并交付该等股份(该等股份，“代用股份”)， 则为代购股份的持有者的总购买价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的金额(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)。如果公司 完全按照前一句(B)款的规定向持有人付款, 则公司交付以前未交付的交易所股票的义务应立即终止，并产生公司支付该等款项的义务。 尽管有上述规定，如果(I)持有人在初始结算日期或最终结算日期(Br)重大违反本协议，或未能遵守或作出第5(B)条要求的任何交付，则公司没有义务根据本第8(C)条就任何交易所股份支付任何款项。本协议第6或8(A)条或(Ii) 最终经司法裁定，未能如期交付任何交易所股份主要是由于持有人或其联营公司、高级职员、股权持有人、雇员、代理人、律师或代表的任何行动或 不作为所致。如持有人被要求 购买代购股份，持有人应作出商业上合理的努力，以减少因购买或购买(视情况而定)而产生的损失，包括但不限于，寻求以需要购买时的现行市价购买该等股份。

9.杂项。

(A)管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区) 。本协议双方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院对本协议项下的任何争议或拟进行的任何交易的裁决的专属管辖权，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张不受任何此类法院的管辖权、该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将文件副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址而被送达程序文件，并同意该等送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议中包含的任何内容均不应被视为 ，也不得阻止本协议任何一方在任何其他司法管辖区对本协议的任何其他一方提起诉讼或采取其他法律行动 以追讨任何此类另一方对其承担的义务，或强制执行有利于该方的判决或其他法院裁决。 每一方在此不可撤销地放弃其可能必须拥有的任何权利, 并同意不要求对本协议或交易项下或与本协议或交易相关或引起的任何争议进行陪审团审判。

(B)对应方； 电子签名。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页为其正本一样。当事人的电子签名(遵守《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术第301-309条)，经不时修改，或其他适用法律)，应与当事人的签名具有相同的效力和作用。

(C)标题； 性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语 应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中的规定。

(D)可分割性； 最高付款金额。如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订 以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达双方对本协议标的事项的初衷和被禁止的性质，而不发生实质性变化。有关条款的无效或不可执行性 不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务或 以其他方式授予当事人的利益的实际实现。双方将本着善意 努力协商，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效果与禁止、无效或不可执行的条款的效力尽可能接近。尽管本协议中包含任何相反的规定(且不暗示需要或适用以下规定)，双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司(视情况而定)支付的金额和价值、支付给持有人或由持有人收到的金额和价值(包括但不限于根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)均不得超过任何适用法律允许的金额。因此，如果有任何付款义务，向持票人支付的款项, 若持有人根据本协议作出的付款或收款 最终被司法裁定为违反任何该等适用法律，则该等付款、付款或收款的责任应被视为因持有人、本公司及其附属公司的共同错误而作出，而有关金额 应被视为已按适用法律不会禁止的最高金额或利率(视属何情况而定)作出追溯效力的调整。此类调整应在必要的范围内通过减少或退还利息或任何其他金额来实现，该利息或任何其他金额将构成根据本协议需要支付或实际支付给持有人的非法金额。为提高确定性，如果根据本协议要求持有人支付或收到的或与之相关的任何利息、收费、费用、费用或其他金额 被认为属于“利息”或另一个违反适用法律的适用术语的含义，则这些金额应在与其相关的时间段内按比例分摊。

(E)整个 协议；修正案。本协议和本协议所附的附表和证物，以及本协议所引用的文书，包括契约和其他交易文件，取代持有人、本公司、 与代表其行事的人之间的所有其他先前口头或书面协议，包括但不限于持有者就交易所票据和交易所股票进行的任何交易，以及本协议和本协议所附的附表和证物，以及本协议所附的附表和证物，以及本文所指的文书，包括契约和其他交易文件。仅包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的全部理解。除本协议或本协议明确规定外，本公司和持有人均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、契诺或承诺。为澄清起见，演奏会是本协议的一部分。除本公司与持有人签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修订。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。除本协议、契约及其他交易文件所载者外，本公司并无直接或间接与持有人就本协议的条款或条件 订立任何协议。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议另有规定外，持有人并无作出任何承诺或承诺，亦无义务 向本公司、任何附属公司或其他公司提供任何融资。

(F)通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式作出，并将被视为已送达：(I)收到后，当面送达；(2)收到后，通过传真或电子邮件(只要发送方以机械或电子方式生成并存档)或电子邮件(前提是发送方已将所发送的电子邮件存档，且发送方未收到收件人的电子邮件服务器自动生成的有关此类电子邮件无法送达收件人的信息)发送； 或(Iii)存款后一(1)个工作日提供隔夜快递服务，并在每种情况下指定正确的 收件人。此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

工作马集团公司

100号商务道

俄亥俄州洛夫兰，邮编：45140

注意：吉姆·哈林顿

Telephone: 513-360-4704

电子邮件：jim.harrington@workhorse.com

将副本(仅供参考)发送至：

Taft Stettinius&Hollister LLP核桃街425号，套房1800
俄亥俄州辛辛那提，邮编：45202
注意：亚瑟·麦克马洪，III
Facsimile: (513) 357-9607
邮箱：amcmahon@taftlaw.com

如果发送给持有人，发送至本合同附表一所列的持有人的地址、电子邮件地址和传真号码，并将副本(仅供参考)发送至本合同附件一所列的持有人的法定代表，或发送至接收方在变更生效前五(5)天以书面通知对方指定的其他地址、电子邮件地址和/或传真号码和/或另一人。(A)由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人发出的书面确认，(B)由发件人的传真机或电子邮件生成的包含时间、日期、收件人传真号码的电子邮件，以及对于每一次传真传输而言，此类传输的第一页的图像，或(C)由隔夜快递服务提供的 ，应分别作为根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条的个人送达、传真收据或隔夜快递收据的可推翻的证据。如本文所用“营业日“是指法律或行政命令授权或要求纽约的商业银行关闭或关闭的任何其他日子，但星期六、星期日或其他日子除外；提供, 然而，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，法律或行政命令不得将纽约市商业银行视为获得授权或被要求关闭或关闭，只要该日纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)对客户开放，则不应被视为因“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何 分行。

(G)继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。 未经持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。持有人可在未经本公司同意的情况下，就其任何已交换股份的任何转让，转让其在本协议项下的部分或全部权利，在此情况下，就该等转让权利而言，该受让人应被视为本协议项下的持有人。

(H)无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

(I)存续。 申述、保证、协议和契诺在初始和解和最终和解期间继续有效。本协议各方仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J)进一步的保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

(K)施工。 本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达双方的共同意图，严格的施工规则将不适用于任何一方。任何特定的陈述或担保不得限制更一般的陈述或担保的一般性或适用性 。在本协议日期之后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易中，应自动调整本协议中与普通股有关的所有股票价格、普通股股份和任何其他数字。尽管 本协议有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成对借入、借款安排、确定本公司证券的可获得性和/或担保的任何行为的陈述或担保，以使持有人(或其经纪人或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易。

(L)补救措施。 任何根据本协议任何条款享有任何权利的人均有权明确执行该等权利(无需张贴保证书或其他担保)，有权因违反本协议任何条款而追讨损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。此外，本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行本协议项下其或该附属公司(视情况而定)的任何或全部义务，法律上的任何补救措施都不足以 救济持有人。因此，本公司同意，在任何此类案件中，持有人应有权从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步 和永久禁令或其他衡平法救济，而无需 证明实际损害，也无需张贴保证金或其他担保。本协议中规定的补救措施应是累积性的，并在法律上或衡平法上适用于本协议项下的所有其他补救措施(包括特定履行的法令和/或其他禁令救济)。

(M)预留的款项；货币。如果公司根据本协议向持有人支付一笔或多笔款项，或持有人强制执行或行使其在本协议下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的债务或其部分应重新生效并继续完全有效，犹如未支付或未发生强制执行或抵销一样。除非另有明确说明，本 协议中提及的所有美元金额均以美元计算，本协议项下的所有欠款均应以 美元支付。所有以其他货币计价的金额(如果有)应根据计算日期的汇率 折算为美元等值金额。“汇率”是指，就根据本协议将 兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(N)判断 货币。

(I)如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议有关的对公司不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(该其他货币在本第9(N)节以下称为“判决货币”)，则应按紧接其前一个营业日的汇率进行兑换：

(1)在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序的情况下，将在该日期作出的上述转换的实际付款日期：或

(2)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第9(N)(I)(2)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(Ii)如果在上文第9(N)(I)(2)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付应付金额的日期之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决金额 按判决转换日的汇率计算出本可以购买的美元金额。

(Iii)本条款项下本公司应付的任何 金额应作为单独债务到期，且不受根据本协议或就本协议获得的任何其他到期金额的判决的影响。

[随后是签名页面。]

兹证明，持有人和本公司已使他们各自在本协议上的签字页在上文第一次写明的日期正式签署。

兹证明，持有人和本公司已使他们各自在本协议上的签字页在上文第一次写明的日期正式签署。