美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
依据本条例第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期): 2022年4月5日
工作马集团公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
(国家或其他司法管辖区 (br}公司名称) |
(委员会文件编号) | (美国国税局雇主 识别码) |
商业大道100号,
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(513)
(注册人电话号码,含区号 )
如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见下文一般说明A2.2. ),请勾选下面相应的方框:
根据《证券法》(《联邦判例汇编》17卷230.425)第425条的书面通知 | |
根据《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)),根据规则14d-2(B)进行开市前通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)),根据规则13E-4(C)进行开市前通信 |
用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 上每个交易所的名称
注册的 | ||
这个 |
项目1.01。签订实质性的最终协议。
于2022年4月5日,工作马集团公司(“本公司”)与持有本公司于2024年到期的4.00%优先担保可换股票据(“票据”)的HT Investments MA LLC(“持有人”)订立证券交换协议(“交换协议”)。交换协议规定,于2022年4月6日(“初步交收日期”),持有人将交换总值27,500,000美元的票据本金(“交易所票据”),初步兑换5,793,888股本公司普通股(“交易所股份”)。最初的交易所股票数量是通过将29425,000美元(相当于债券本金的107%)加上293,333.33美元的债券利息除以公司2022年4月5日普通股的每日VWAP(“交易所公式”)计算得出的。2022年4月21日,交易所股票的最终数量将通过使用紧接前10个交易日的每日VWAP的平均值重新计算交易所公式来确定。公司将根据这一计算向持有人增发股份,或者持有人将以前发行的股份返还给公司。根据《证券法》第3(A)(9)节的规定,该交易所将免于根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)注册。 交换协议规定,于首次交付交易所股份后,交易所票据将予注销,而本公司并无因此而承担任何其他责任。此外,于交换完成后,本公司将不会有任何未偿还票据及根据该等票据发行的契约(“契约”),以及本公司与美国银行于2020年10月14日订立的保证票据的担保协议(“担保协议”)。, 将以受托人及抵押品代理的身份终止,并解除债券项下质押为抵押品的本公司资产的所有抵押权益。
交换协议包含公司和持有人的惯例陈述、 担保、契诺和其他协议。在交换协议中作出的陈述、保证、契诺和其他协议 仅为该协议的目的而作出,截至特定日期,仅为该协议的当事人的利益而作出,并可能受签约各方商定的限制的限制。以上对《交易所协议》的描述并不是完整的,而是由该协议的完整文本限定的,该协议的表格作为附件10.1存档,并通过引用并入本文。
本表格8-K的当前报告不构成 出售要约或征求购买要约,也不构成在任何州或司法管辖区 任何证券的出售,在根据任何此类州或司法管辖区的证券法注册或资格之前,此类要约、征求或出售是非法的。
本公司于2020年10月13日及2020年10月16日向证券及交易委员会提交的现行8-K表格报告中,对票据、契约、担保协议、截至2020年10月12日的票据购买协议(“票据购买协议”)的条款及条件,以及与票据、契约、证券协议及票据购买协议相关而订立的协议、文书及文件作进一步描述。
1
第3.02项股权证券的未登记销售。
关于交换协议的说明,请参阅本报告中表格8-K的第1.01项,该交换协议通过引用并入本文。
第7.01项。第 条FD披露。
2022年4月6日,公司发布了关于私募结束的新闻稿 。本新闻稿作为附件99.1提供,并通过引用并入本文。
第9.01项。展品。
证物编号: | 描述 | |
10.1 | 证券交易协议的格式 | |
99.1 | 新闻稿,日期为2022年4月6日 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
工作马集团公司。 | ||
日期:2022年4月6日 | 由以下人员提供: | 詹姆斯·D·哈林顿 |
姓名: | 詹姆斯·D·哈林顿 | |
标题: | 首席行政官, 总法律顾问兼秘书 |
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