附件10.1

1.1	目的。自2022年3月31日起修订和重述的2011年股票激励计划(以下简称“计划”)的目的是鼓励西屋空气制动技术公司(“本公司”)及其子公司的合格员工加大努力，使本公司及其各子公司更加成功， 为该等员工提供额外的激励，使其留在本公司或其子公司，通过提供以优惠条件收购普通股的机会来奖励这些员工，并提供一种方式，使公司可以吸引有能力的人进入公司或其一家子公司的工作。

1.2	某些定义。除在使用地点定义的术语外，以下术语的定义如下：

(a)

“奖励”是指根据本计划授予的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或其他以股票为基础的奖励。

(b)

“基价”应具有第5.3节中给出的含义。

(c)

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(d)

普通股的“公平市价”是指下列价格之间的平均值(如适用)，公平市价将在委员会根据其全权酌情决定权确定的可靠出版物中所述的日期确定：(I)如果普通股在纽约证券交易所上市，则为该日期纽交所-综合交易中所报的普通股每股最高和最低销售价格。(Ii)如普通股并非在该交易所上市，则为普通股上市当日(或包括)纳斯达克交易所或根据经修订的1934年证券交易法(“1934年法”)登记的主要美利坚合众国证券交易所当日普通股的每股最高及最低售价。如果在确定公平市场价值的日期没有该等销售价格报价，但在该日期之前和之后的一段合理时间内都有该等销售价格报价，则公平市场价值应通过采用在确定公平市场价值的最近日期之前和之后最近的日期普通股的最高和 最低销售价格之间的平均值的加权平均来确定。平均值应与销售日期和确定公平市价的日期之间的交易日的天数成反比。如果在确定公平市场价值之日之前或之后的合理期间内没有此类销售价格报价 , 则普通股的公允市值应为在确定公允市值的日期之前的最近交易日和之后的最近交易日的真诚出价和要价之间的加权平均值，如果这两个日期都在合理期限内的话。平均值将以本定义中上述方式确定。如果普通股的公平市价不能根据本定义中先前所述的基础确定，则委员会应本着善意，按照守则第409A节的要求，在适用于授标的范围内，确定该日期的普通股的公平市价。公平市价的确定不应考虑任何限制，但根据其条款永远不会失效的限制除外。

(e)

“独立的SARS”应具有第5.2节中给出的含义。

(f)

“参与者”是指委员会挑选的、根据该计划获得奖励的合格雇员，以及该雇员在该计划允许的范围内的任何一名或多名受让人。

(g)

“业绩目标”是指委员会在授予限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或其他奖励时确定的业绩目标。对于基于业绩的合格奖项，“业绩目标”是指基于以下一项或多项的业绩目标：(1)现金流量；(2)每股收益；(3)收益或收益指标(包括息税前利润和息税前利润)；(4)回报指标(包括资产、资本、投资资本、股权、销售或收入)；(5)股东总回报；(6)股价表现；(7)收入；(8)利润率；(9)客户指标(包括客户满意度、客户保留率或客户盈利能力)；(X)生产率；(11)费用目标；(12)市场份额；(3)成本控制措施；(14)资产负债表指标；(15)战略举措；(16)在招聘或留住人员、员工满意度或多样性方面实现、完成或实现可衡量的目标；(Xvii)成功完成或实现与融资或资本有关的里程碑或目标 筹资交易、战略收购或资产剥离、合资企业、伙伴关系、合作或其他交易；(Xviii)债务水平或减少或负债率；(Xix)经营效率；(Xx)营运资本目标； (Xxi)可量化, 与特定个人的工作责任相关的个人绩效的客观衡量；(Xxii)环境任务改进；(Xxiii)以新产品销售额百分比衡量的创新；(Xxiv)安全绩效；(Xxv)账户数量；或(Xvi)上述业务标准的任何组合；但此类业务标准应包括上述业务标准的任何派生(例如， 收入应包括税前收入、净收入或营业收入)。作为财务指标的任何业务标准可根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定，或可在确定时(或在第162(M)条允许的范围内，之后的任何时间)进行调整，以包括或排除任何根据GAAP以其他方式包括或排除的项目。委员会可酌情在全公司范围内确定业绩目标，或视情况针对一个或多个业务部门、部门、子公司或业务部门确定业绩目标。业绩目标可以是绝对的，也可以是相对的(相对于一个或多个可比的 公司或指数的业绩，或基于同比增长)。

(h)

“合格绩效奖励”系指符合第162(M)款豁免条件的奖励，如第12节所规定。

(i)

“子公司”是指从公司开始的不间断实体链中的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体，前提是除未中断的链中的最后一个实体外，每个实体都拥有在链中其他实体之一的所有类别股票的总投票权中至少50%(50%)或更多的股权。

(j)

“串联SARS”应具有第5.2节中给出的含义。

2.1

委员会。本计划应由公司董事会(“董事会”)任命的一个委员会(“委员会”)管理，该委员会由不少于两名董事会成员组成，在他们被任命为委员会成员时以及在担任委员会成员期间，他们在担任委员会成员期间一直是 (A)根据1934年法案第16b-3条或任何后续规则定义的“非雇员董事”，(B)经修订的1986年国内税法(“守则”)第162(M)(4)(C)条下的“外部董事”或任何后续条文，及(C)任何适用证券交易所适用规则下的独立董事，如普通股受该等规则所规限。委员会有权全面解释《计划》，并制定其认为对《计划》的管理与《计划》的目的相一致的必要和适宜的规则、规章和程序。在不限制上述规定的情况下，委员会有权在符合本计划的条款和条件的情况下：

(a)

选择可能获奖的员工；

(b)

确定是否授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、普通股的或基于普通股的其他奖励，或其任何组合，以及授予它们的程度；

(c)

决定每项奖励所涵盖的普通股股份数目；

(d)

根据委员会应确定的因素，决定根据本条例作出的每项裁决的条款和条件；

(e)

根据第2.5条的规定，有权修改、修改或调整任何奖项的条款和条件；

(f)

通过、修改和废除其不时认为适当的管理本计划的行政规则、指导方针和做法；

(g)

解释本计划的条款和规定以及本计划下的任何奖励(以及与之相关的第2.5条下的任何协议)；

(h)

在符合第2.5条的情况下，根据委员会自行决定的考虑因素，加速授予或取消对任何未完成的奖励的限制，但有保留的绩效奖励除外。

(i)

决定与奖励有关的所有其他必须决定的事项；

(j)

决定在何种程度和何种情况下，现金、普通股股份和其他财产以及与本计划下的奖励有关的其他应付款项是否应自动延期或由员工选择延期；

(k)

设立委员会完全酌情认为必要或适宜的任何“禁制期”；以及

(l)

以其他方式管理本计划。

2.2	委员会行动。委员会应保存其会议采取的行动的记录。委员会的多数应构成任何会议的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，或经委员会所有成员书面批准的行为，均为委员会的行为。

2.3	委员会自由裁量权。委员会或适当授权的官员根据本计划规定的授权就任何奖项作出的任何决定，应由委员会或该官员在颁奖时自行决定，除非违反本计划的任何明示条款，否则应在此后的任何时间作出。委员会或任何适当授权的官员根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定，对所有符合本计划规定资格的人员，包括公司和员工均具有约束力。委员会任何成员均不对与本计划、任何授标或授标协议有关的善意行动或决定负责。

2.4

撤销；暂停；追回。如果在适用法律允许的范围内，在授予之日至任何此类奖励的行使、支付或归属的三周年纪念日之间的任何 时间内，根据委员会确定的条款和条件，委员会可自行决定取消、暂停或要求向公司偿还任何或所有未支付的奖励。参与者(无论是在公司及其子公司的雇佣终止期间或之后)(I)从事与公司或其任何子公司存在竞争的企业的经营或管理(无论是作为所有者、合伙人、高级管理人员、董事、员工或其他身份)，(Ii)诱导或试图诱导任何客户、供应商、被许可人或其他个人，公司或与公司或其任何子公司有业务关系的其他商业组织停止与公司或其任何子公司的业务往来，或 以任何方式干扰任何此类客户、供应商、被许可人或其他人与公司或其任何子公司之间的关系，(Iii)怂恿公司或其任何子公司的任何员工离职，或以任何方式干扰该员工与公司或其任何子公司的关系，或(Iv)对本公司或其任何附属公司(包括但不限于其各自的任何业务、高级管理人员、董事、人员、产品或政策)作出任何口头或书面的诽谤或诋毁性质的声明或评论，但, 除非第2.5节下的协议明确规定，否则第11节事件(如第11节所定义)发生后，本判决不适用。参加者是否参与任何此类活动也应由委员会自行决定，委员会的任何此类决定均为终局决定，具有约束力。此外，裁决应遵守(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第954条(关于追回错误判给的赔偿)及其下的任何实施规则和条例的要求，(Ii)任何其他司法管辖区法律下的类似规则，(Iii)本公司为实施任何此类要求而采取的任何赔偿追回政策，或(Iv)本公司可能不时采取的任何其他赔偿追回政策，在委员会酌情决定适用于 参与者的范围内。

2.5

协议。每个奖项的条款和条件应以书面(或电子)协议的形式列出，该协议应在颁发该奖项时或在作出该奖项后合理可行的情况下尽快交付给获得该奖项的参与者。除非协议中另有规定，否则奖项的效力应以公司与获奖参与者签署的协议为准。除非协议中另有规定，每项协议或其修正案应由首席执行官(如果不是总裁)、总裁或任何副总裁以及参与者代表公司签署。确认股票期权的协议应当明确股票期权是激励性股票期权还是非法定股票期权。此类协议的条款不必完全相同。未经参赛者同意，委员会在通知参赛者后，可在对参赛者没有实质性不利的任何方面修改对参赛者的任何奖励和相应的协议。本协议的所有其他修订应以书面形式(包括电子修订)，并代表公司和参与者签署。本计划中根据第2.5节对本协议的任何提及应包括对该协议的任何修改。

4.1	股份数量。根据第4.5节规定的调整，根据本计划可授予奖励的普通股的最大总股数应为：(I)3800,000股(在2013年6月以股票股息的形式实行1股换2股后)；加上(Ii)于本计划原生效日期(亦于2013年6月以股息形式实施1取2股票分拆后)根据本公司2000年股票激励计划仍可供授予的任何股份，加上(Iii)于2017年5月10日生效的 额外1,000,000股，加上(Iv)经股东批准后于2020年5月15日生效的额外5,200,000股。根据拟作为激励性股票期权的期权 可授予的普通股最高数量为5,200,000股。

4.2	个人限制。根据第4.5条的调整，任何日历年授予任何参与者的每种类型的 奖励(现金业绩单位除外)的最大数量不得超过以下普通股数量：(I)期权和股票增值权：600,000股；以及(Ii)所有旨在作为合格业绩奖励的限制性股票、限制性股票单位、基于股票的业绩单位和其他基于股票的奖励：600,000股。在任何日历年向任何参与者授予的现金绩效单位奖的最高金额不得超过以下金额：(X)任何现金绩效单位奖，其绩效期限为公司财政年度 或委员会批准的根据奖项条款规定的其他12个月(或更短)绩效期限(“年度激励奖”)：5,000,000美元；和(Y)所有其他以现金为基础的业绩单位奖： $500万。

4.3

分享点数。

(a)

如果任何奖励被取消，或任何期权被取消，而串联特别行政区(如有)或任何独立特别行政区在未行使任何权力的情况下终止、到期或失效，或任何奖励以现金结算，则受该等奖励约束的普通股股票应再次可用于本计划第4.1节下的奖励。然而，适用于第4.2节或第9节的普通股应继续计入受此类奖励的普通股。

(b)

如果任何期权的行使价和/或与任何奖励有关的预扣税款义务是通过交付股份(实际或通过认证)或扣留与该奖励有关的股份来满足的，则受奖励的股份总数 仍应被视为就第4.1和4.2节而言已授予，交付的任何股份将不会添加到第4.1节下可根据本计划奖励的股份总数 中。本公司可能不时以行使购股权或其他方式所得回购的普通股股份，不得加入第4.1节规定的可根据本计划作出奖励的股份总数内。

(c)

如果授予串联特别行政区，则就第4.1节和第4.2节而言，受串联特别行政区和相关股票期权约束的每股普通股应仅计为一股普通股。

(d)

就第4.1节和第4.2节而言，受股票期权(包括或不包括串联特别行政区)或独立特别行政区限制的每股普通股应计为一股普通股。

(e)

股票增值权所涵盖的所有普通股，只要股票增值权被行使，且普通股股份实际上是在行使该权利时发行的，则应计入4.1和4.2节的目的，而不考虑行使时用于结算股票增值权的股份数量。

(f)

由本公司或附属公司收购或与本公司或附属公司合并的公司或业务作为奖励或替代奖励而授予的奖励(“替代奖励”)不得计入根据本计划保留的 股份数目。

4.4	普通股。只要本公司有该等普通股可供其使用，并且可以在不违反任何法律或法规的情况下发行该等股份，本公司将保留普通股用于发行以普通股支付的奖励。根据该计划可发行的普通股股份可以是授权但未发行的股份或本公司先前发行及其后收购的股份，或由董事会不时厘定的部分股份。

4.5

股份的调整和置换。如果发生合并、合并、收购股票、股票发行、清算、分离、剥离、子公司与公司分离、现金或其他财产的特别股息或影响公司或其任何子公司的类似事件 (每一项均为“公司交易”)，委员会或董事会应作出其认为适当和公平的替代或调整，以防止稀释或扩大参与者的权利：(A)根据本计划为发行和交付保留的普通股的总数和种类，(B)第4.1和4.2节对某些类型的奖励和对个人奖励规定的各种最高限制，(C)须接受未偿还奖励的普通股的数量和种类；以及(D)未偿还奖励的行使价。如果发生股票分红、股票拆分、反向股票拆分、重组、股份合并或影响公司资本结构的类似事件(每一次“股份变更”)，委员会或董事会应作出其认为适当和公平的替代或调整，以防止参与者的权利被稀释或扩大：(A)根据本计划为发行和交付保留的普通股的总数和种类；(B)第4.1和4.2节对某些类型的奖励和对个人的奖励规定的各种最高限制：(C)受未偿还奖励限制的普通股的数量和种类；以及(D)未偿还奖励的行使价。在公司交易方面, 此类调整可包括但不限于：(1)取消未完成奖励，以换取现金、财产或其组合的支付，现金、财产或其组合的总价值等于此类奖励的价值，由委员会或董事会自行决定(应理解，在普通股股东获得对价而不是最终幸存实体的上市股权证券的公司交易中，委员会就此目的而作出的关于期权或股票增值权的价值应被视为等于根据该公司交易为每股股票支付的对价价值超过该期权或股票增值权的行使价的任何此类断定，应最终被视为有效)；(2)以其他财产(包括但不限于本公司的现金或其他证券及本公司以外实体的证券)取代须予奖励的股份；及(3)就任何附属公司的分拆，受影响的附属公司安排接受奖励，或由受影响的附属公司以其他财产或其他证券(包括但不限于本公司的其他证券及本公司以外实体的证券)为基础的新奖励取代奖励, 或 在这种分离后控制该子公司的实体(以及对仍基于公司证券的奖励的任何相应调整)。委员会应调整适用于 任何奖项的业绩目标，以反映任何异常或非经常性事件和其他非常项目、重组费用的影响、非持续经营以及会计或税务变化的累积影响，每个目标均由公认的会计原则或公司财务报表、财务报表附注、管理层讨论和分析或公司美国证券交易委员会备案文件的其他文件中确定。如果绩效目标适用于任何基于绩效的合格奖励，则此类调整不违反守则第162(M)节，或导致此类奖励不符合第12.1节定义的第162(M)节豁免资格。第4.5节规定的任何调整或替代均不得要求公司或任何其他实体发行或出售一小部分股份或其他证券。除第4.5节规定外，参与者不应对任何公司交易或股份变更拥有任何权利。

4.6

第409a条；第162(M)条；激励股票期权。尽管有上述规定：(I)根据第4.5节对《守则》第409a节所指的“递延补偿”作出的任何调整，应符合《守则》第409a节的要求；(Ii)根据第4.5节对《守则》第409a条所指的不被视为“递延补偿”的奖励作出的任何调整，应确保在作出该等调整后，(A)继续 不受《守则》第409a节的约束，或(B)符合《守则》第409a节的要求；及(Iii)在任何情况下，委员会或董事会均无权根据第4.5节作出任何调整，只要该权力的存在会导致在颁奖日期不受守则第409A条规限的裁决受到约束。如果第4.5节规定的任何此类调整或替换 需要股东批准，以使公司能够授予激励性股票期权或遵守守则第162(M)节，则未经股东批准，不得进行此类调整或替换 。尽管如上所述，在激励股票期权的情况下，如果任何此类调整或替代的效果将导致该期权不再具有激励股票期权的资格，或导致该期权按照守则第424节的含义进行修改、延期或续期, 委员会可决定不进行此类调整或替代，而应作出合理努力，对当时尚未偿还的每一份奖励股票期权进行委员会全权酌情认为公平的其他调整，且不会导致此类奖励股票期权的资格被取消、修改、延期或续期(按守则第424节的含义)。

5.1

期权的类型；激励股票期权的限制。委员会有权根据守则第422节授予“激励性股票期权”、授予“非法定股票期权”(即根据守则第422或423节不符合资格的股票期权)或授予这两类股票期权(但不能同时授予)。尽管本计划或第2.5节下的任何协议中包含任何其他规定，但根据第5.1节最后一句中所设想的委员会可能行使的自由裁量权，参与者在任何日历年根据雇用该参与者的所有计划首次可对其行使此类激励性股票期权的股票授予日的公平市场总值，该法团的任何母公司或附属公司及任何该等法团的任何前身均不得超过$100,000。如果一个或多个激励性股票期权首次行使的日期将根据本计划的任何规定或第2.5节下的任何协议而加速，并且加速行使日期将导致违反前一句中规定的100,000美元限制，则尽管有任何此类规定，但符合下一句的规定，此类激励性股票期权的行使日期应仅在以下范围内加速：这不会导致违反此类限制，在这种情况下，期权价格最低的激励性股票期权的行使日期应加快至最早的日期。委员会可行使其单独酌情权, 授权加快一个或多个激励性股票期权的行权日期，即使这种加速将违反本5.1节第二句中规定的100,000美元限制，即使一个或多个此类 激励性股票期权因此全部或部分转换为非法定股票期权。

5.2

股票增值权的类型和性质。股票增值权可以是与激励性股票期权或非法定股票期权(“串联SARS”)一起授予的串联股票 增值权，也可以是不与期权一起授予的股票增值权(“独立SARS”)。在行使股票增值权时，参与者有权获得一笔现金、普通股或两者的金额，其价值等于(I)股票增值权行使之日一股普通股的公平市值超过相关期权行权价格的乘积，如为串联特别行政区，则为独立特别行政区；每股基本价格(“价差”)乘以(Ii) 行使股票增值权的普通股数量。尽管有上述规定，委员会在授予股票增值权时可规定，此类股票增值权所涵盖的价差不得超过较低的规定金额。关于股票增值权的第2.5节规定的适用协议应具体说明是以现金或普通股支付，还是同时以现金和普通股支付，或者 应保留委员会或参与者在行使股票增值权之前或之后作出决定的权利。串联SARS可以在相关股票期权的授予日期授予，或者在相关非法定股票期权的情况下，也在稍后的日期授予。在授予串联特别行政区时，委员会可限制这种串联特别行政区的行使期限, 在此之前和之后，不得将串联SAR附加到标的股票期权。在任何情况下，串联特别行政区的行权期不得超过相关股票期权的行权期。串联特别行政区只能在根据本条第5款的规定可行使的时间或时间行使相关的期权。串联特别行政区应在行使或没收相关股票期权时终止或没收，相关股票期权应在行使或没收串联特别行政区时终止或被没收。授予相关激励股票期权的任何串联特别行政区，只有在普通股的公平市值超过相关激励股票期权项下普通股的行权价格时，才可行使。

5.3

行使价和基价。

(a)

受期权和任何串联特别行政区约束的普通股每股行使价格，以及任何独立特别行政区的每股基本价格(“基本价格”)，应由委员会确定，并在第2.5条下的适用协议中规定，且不得低于适用授予日普通股的公平市场价值，但授予参与者激励性股票期权的情况除外，该参与者在紧接授予该授予之前，拥有超过本公司或任何附属公司(“百分之十员工”)所有类别股票总投票权百分之十(10%)的股份，行使价不得低于授出当日公平市价的百分之一百一十(110%)。就本节第5.3节而言，个人(I)应被视为不仅拥有个人拥有的股票，而且还拥有当时由其配偶、祖先、直系后裔和兄弟姐妹(无论是全血或同父异母)直接或间接拥有的所有股票，以及(Ii)应被视为按比例拥有由该个人为股东、合伙人或受益人的任何公司、合伙企业、遗产或信托直接或间接拥有的任何股份。

(b)

在任何情况下，不得修改根据本计划授予的任何期权或股票增值权，以降低其行权价或基价，不得在授予任何新的行权价或基价较低的 期权或股票增值权的同时取消或回购现金、财产或其他奖励，当行权价或基价大于标的普通股的公平市场价值时，或以其他方式受到任何将被处理的行动的影响，出于会计目的，作为对该期权或股票增值权的“重新定价”，除非该等修订、注销或行动得到公司股东的批准。

5.4	期限；归属和可行使性。每项期权和每项股票增值权的期限应由委员会确定，但不得超过授予之日起的十年(如果是授予百分之十的员工的激励性股票期权，则为五年)。除本协议另有规定外，期权及股票增值权可于委员会决定的时间或时间行使，并受委员会厘定的条款及条件规限，并可自授出日期起行使。

5.5	锻炼的方法。在符合本第5条规定的情况下，期权和股票增值权可在适用期限内的任何时间通过向公司发出书面行使通知，指明行使期权或股票增值权的普通股数量，从而全部或部分行使(除非委员会自行决定)。在行使期权的情况下，该通知应附有以保兑或银行支票或立即可用资金电汇的方式全额支付以美利坚合众国为单位的行权价格。如果经委员会核准(对于激励性股票期权，在授予时或对于非法定股票期权，在任何时候)，还可按如下方式支付全部或部分款项：

(a)

支付方式可以是与普通股相同类别的普通股非限制性股票(通过交付或认证)，但须遵守参与者已拥有的认购权(以认购权行使之日普通股的公平市场价值为基础)；但条件是，代表一小部分股份的任何行使价格应以现金支付；

(b)

在适用法律允许的范围内，付款的方式是向公司递交一份正式签署的行使通知，并向经纪商提交一份不可撤销的指示，要求其迅速向公司交付支付行使价所需的销售或贷款收益，如果要求，还可交付任何联邦、州、地方或外国预扣税的金额。为促进上述工作，本公司可在适用法律允许的范围内，与一家或多家经纪公司签订协调程序协议。如果经纪人代表参与者出售任何股票，经纪人应仅以参与者的代理人的身份行事，公司对经纪人进行任何此类出售的行为不承担任何责任；

(c)

在适用法律允许的范围内，如果得到公司的授权，公司可以通过“净行使”的方式支付款项，否则在行使时应支付给参与者的普通股；和/或

(d)

在适用法律允许的范围内，使用委员会批准的其他文书，包括公司贷款。

5.6	交付；股东权利。在期权的行权价已全部支付且已预扣适用税项之前，不得根据期权的行使交付任何股份。除委员会另有规定外，适用的参与者应享有持有普通股的公司股东在行使认购权或股票增值权时发行的普通股的所有权利(包括对适用股票的投票权和获得股息的权利)， 当参与者(I)已根据委员会制定的程序发出行使的书面通知时，(Ii)如果被要求，已提供第10节所述的陈述，以及(Iii)(如属期权)已全数支付该等股份的行使价。

5.7	期权和股票增值权的不可转让性。除非委员会在非法定股票期权和股票增值权的情况下另有决定，并仅限于不向参与者支付价值或对价的转让，否则参与者不得转让任何期权或股票增值权，除非通过遗嘱，或如果参与者去世时未立遗嘱，则根据参与者去世时住所国的继承法和分配法，以及(Ii)所有股票期权和股票 增值权只能由参与者(或参与者的监护人或法定代表人)在参与者有生之年行使。只有当相关股票期权可转让且与相关股票期权同时可转让时，任何串联特区才可转让。

5.8	终止雇佣关系。除非委员会在授予奖状时或之后(激励性股票期权除外)另有决定，但须遵守第5.1节关于激励性股票期权的规定和第11.3节的规定：

(a)

如果经公司或附属公司同意，自愿终止雇用本守则第422(C)(6)节所指的非残疾参与者(“残疾参与者”)，或参与者根据公司或附属公司的任何退休计划退休，该参与者当时持有的任何未到期的激励股票期权应可由该参与者在该激励股票期权到期日之前的任何时间或在雇佣终止之日后三个月内(以较短的期限为准)行使(但仅限于该参与者在紧接雇佣终止前可行使的范围内)；

(b)

如果非残疾参与者的雇用经本公司或附属公司同意而自愿终止，或参与者根据本公司或附属公司的任何退休计划退休，则该参与者持有的任何尚未行使的非法定股票期权或股票增值权应可由参与者在该非法定股票期权或股票增值权终止前的任何时间或在终止雇佣日期后一年内行使(但仅限于该参与者在紧接终止雇佣前可行使的范围)，以较短的期间为准；

(c)

如经本公司或附属公司同意，自愿终止雇用残疾参加者，则该参加者当时持有的任何尚未行使的股票期权或股票增值权，应可在该等股票期权或股票增值权届满日期前的任何时间，或在雇佣终止日期后的一年内，由该参加者全数行使(不论该参加者是否可在紧接终止雇用前行使)，以较短的期间为准；

(d)

参与者在受雇期间死亡后，参与者在死亡时持有的任何尚未行使的股票期权或股票增值权，应由有权行使的人根据参与者的意愿全额行使(无论参与者是否可在紧接参与者死亡前行使)，或者，如果参与者未立遗嘱处置股票期权或股票增值权，或 不得立遗嘱死亡，参与者的法定代表人在该股票期权或股票增值权到期前的任何时间或在死亡之日后一年内，以较短的期限为准；

(e)

在股票期权或者股票增值权可行使期间，参与人因终止雇佣关系死亡的，参与者在死亡时持有的任何尚未行使的股票期权或股票增值权，应由根据参与者的意愿有权行使的人或由该法定代表人在该股票期权或股票增值权到期日期之前或死亡后一年内的任何时间行使(但仅限于该股票期权或股票增值权可由参与者在紧接该参与者死亡前行使的范围内，以较短的期间为准)；和

(f)

除非按照第11.4节的规定延长了终止雇佣后股票期权或股票增值权的行使期限，否则，如果参与者的雇佣因公司或子公司同意自愿终止、根据公司或子公司的任何退休计划退休或死亡以外的任何原因终止，参与者在终止雇佣时持有的所有未偿还股票期权和股票增值权将自动终止。

5.9	其他条款和条件。在符合本第5节的前述条款和本计划的其他条款的情况下，根据本计划授予的任何股票期权或股票增值权可在委员会根据第2.5节规定的协议中自行决定的时间和金额行使，并受委员会自行决定的限制和其他条款和条件(如有)的约束和约束。

6.1	限制性股票奖；证书。限制性股票是向参与者发行的普通股的实际股票，应以委员会认为适当的方式予以证明，包括簿记登记或发行一张或多张股票。就受限制股票颁发的任何证书应以适用参与者的名义登记，除非由公司或其代表托管持有，直至限制失效或股份被没收，否则证书应带有适当的显眼图例，说明适用于该奖励的条款、条件和限制，主要采用以下形式：

6.2	条款和条件。限制性股票应当符合下列条款和条件：

(a)

在授予之前或在授予时，委员会应以以下条件授予限制性股票奖：(1)适用参与者的继续服务；(2)实现业绩目标；或(3)实现业绩目标和适用参与者的继续服务。委员会应在授予限制性股票时确定对委员会就限制性股票奖励规定的任何业绩目标进行衡量的业绩期间。如果委员会以实现业绩目标或业绩目标的实现以及适用参与者的继续服务为条件授予限制性股票奖，委员会可在授予之前或授予时指定限制性股票奖为基于业绩的合格奖。授予条件和 限制性股票奖励的其他规定(包括但不限于任何适用的业绩目标)对于每个获奖者来说不必相同，应由委员会自行决定。除有保留的绩效奖励外，委员会可在授予之日后的任何时间，全权酌情修改或放弃适用于限制性股票奖励的任何条件。

(b)

在符合本计划(包括第6.3条)的规定和第2.5条下的适用协议的情况下，在委员会设定的期间(如有)内，从适用此类归属限制的限制性股票奖励之日起(“限制期”)开始，直至限制期届满为止，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式对该等限制性股票的股份进行抵押。限制性股票奖励可在任何限制期届满前按比例部分授予。

(c)

除第6节和第2.5节规定的适用协议另有规定外，对于限制性股票的股份，适用参与者应享有持有作为限制性股票标的的普通股的公司股东的所有权利，包括对股份的投票权和获得任何现金股利的权利(如果适用)。如果委员会这样决定，并在第2.5节下的适用协议中规定，并且在符合15.4节的情况下，作为限制性股票奖励标的的普通股的现金股息可以：(I)自动递延并再投资于额外的限制性股票，并在符合基础限制性股票的相同归属和没收条件的情况下持有，或(Ii)由公司以现金持有(不支付任何利息)，但须受与应付股息有关的受限制股票相同的归属及没收条件所规限。除非委员会另有决定，并在第2.5节下的适用协议中规定，任何因第4.5节或根据第4.5节的规定而就任何限制性股票应付的普通股或其他证券应持有，但须遵守与标的限制性股票相同的归属和没收条件。

(d)

在适用的限制期结束后，委员会应在切实可行的情况下尽快确定和证明(如果是有保留的业绩奖励)适用的限制性股票是否达到了服务期和/或业绩目标，以及达到了何种程度。限制期届满时，该限制性股票的归属条件仍未满足的，该限制性股票将被没收。如果及当限制期届满而没有预先没收受限制股票的股份时，(I)如已发行传奇股票，则该等股份的非传奇股票应在传奇股票交回时交付予参与者 ；(Ii)如传奇股票尚未发行，则非传奇股票(以及参与者先前签立的任何相关空白股票权力)应交付予参与者， 及(Iii)本公司根据第6.2(C)节持有的任何现金股息应交付予参与者。

6.3	允许的转移。本第6条或本计划的任何其他规定均不得阻止参与者在没有向参与者支付价值或对价的情况下，将限制性股票转让或转让给(I)信托受托人，该信托在转让或转让时以及此后在参与者死亡之前的任何时间只能由该参与者撤销，或(Ii)任何其他信托的受托人，其范围由委员会以其全权酌情的书面方式事先批准。只有在委员会以书面形式事先批准的范围内，才能允许从该受托人向该参与者以外的任何人转让 受限股票，并且该受托人持有的受限股票应遵守计划和第2.5节下适用协议中规定的所有条件和限制，就像该受托人是该协议的一方一样。

7.1	限制性股票单位奖。受限股票单位是以普通股股票计价的奖励，将根据受限股票单位的条款和条件，并在委员会全权酌情决定的情况下，根据指定数量的普通股股票的公平市场价值，以现金、普通股或两者兼而有之的金额进行结算。

7.2	条款和条件。限制性股票单位应当符合下列条款和条件：

(a)

在授予之前或在授予时，委员会应以下列条件为条件授予限制性股票单位：(1)适用参与者的继续服务；(2)实现业绩目标；或(3)实现业绩目标和适用参与者的继续服务。如果委员会以实现业绩目标或业绩目标的实现以及适用参与者的继续服务为条件授予限制性股票单位，委员会可在授予之前或在授予时将限制性股票单位指定为基于业绩的合格奖励。委员会应确定实现任何业绩目标的业绩期限。授予或授予条件以及限制性股票单位的其他规定(包括但不限于任何适用的业绩目标)对于每个接受者来说不需要是相同的。限制性股票单位的奖励应在限制性股票单位归属时，由委员会确定和核证(如果是基于业绩的有保留的奖励)，或在委员会规定的较晚时间，或在委员会允许的情况下，根据参与者的选举确定和核证。除基于业绩的有保留奖励外，委员会在授予之日后的任何时间，可自行酌情修改或放弃适用于限制性股票单位奖励的任何条件。

(b)

在符合本计划的规定和第2.5节下的适用协议的情况下，在委员会设定的期间(如有)内，自该等归属限制所适用的限制性股票单位授予之日起(“单位限制期”)起计，直至单位限制期届满为止，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式限制限制性股票单位。限制性股票单位 可以在任何单位限制期届满前部分归属。

(c)

被授予限制性股票单位的参与者无权获得普通股的任何应付股息，除非第2.5节关于限制性股票单位的协议规定适用的参与者有权在何种程度上以及在何种条款和条件下 有权获得与普通股应付股息相对应的现金、普通股或其他财产的当期或递延付款(受下文第15.4节的约束)。限制性股票单位 没有任何投票权，限制性股票单位的持有者不得成为公司的股东，除非公司发行普通股(以簿记形式或其他形式)。

(1)

自计划生效之日起生效的1934年法案第13(D)和14(D)节中使用的术语“人”应使用该术语。

(2)

“受益所有权”应按照1934年法案第13d-3条的规定确定，自计划生效之日起生效。

(3)

公司“投票权”的特定百分比是指投票权股份的数量，使其持有人能够在年度董事选举中投出所有投票权的百分比 (不考虑公司普通股以外的任何类别的股票通过单独的类别投票选举董事的权利)；“表决权股份”是指公司的所有证券，使其持有人有权在年度董事选举中投票(不考虑公司普通股以外的任何类别的股票通过单独的类别投票选举董事的权利)。

(4)

“留任董事”指(A)在计划生效日期是公司董事的公司董事成员，或(B)当选或提名为候选人的个人，作为 公司的董事，当时仍在任职的董事中至少三分之二的董事(其初始就职与与公司董事选举有关的实际或威胁的竞选有关的个人除外，根据1934年法令第14a-11条或任何继任规则)获得批准。

(5)

“第11条事件”是指发生下列任何事件的日期：

(a)

除公司、附属公司或由公司或附属公司赞助的任何雇员福利计划外，公司实际知悉任何人已直接或间接取得公司证券的实益拥有权，使该人有权享有公司30%或以上的投票权；

(b)

在任何时候，留任董事的比例不得超过51%(不包括空缺席位)；或

(c)

完成合并、合并、股份交换、分立或出售或以其他方式处置公司的资产，因此在紧接该项交易前的公司股东不得在交易后直接或间接持有(I)(如属合并或合并)尚存或产生的法团，(Ii)如属股份交换，则收购公司，或(Iii)如属分拆、出售或其他资产处置，每个尚存的、产生的或收购的公司，在紧接交易后，持有紧接交易前公司合并资产的30%以上；

11.2	如果奖项没有保持未完成，则在第11节事件上授予。在符合第5节激励性股票期权和第11.5节的规定的情况下，除非第2.5节下的协议另有规定，即使本计划中有任何其他规定，在第11节事件发生且第11节事件后奖励未完成的情况下(且未由尚存的第11节事件的日期承担或转换为具有同等价值的类似奖励)，或收购公司(或该公司的母公司或子公司)，则所有未完成的股票期权和股票增值权将立即被授予并完全可行使，适用于限制性股票奖励的任何限制将失效， 所有其他奖励应被视为在第11条事件发生之日已赚取并全额支付。

11.3	授予某些终止雇佣的权利。受第5节和第11.5节激励股票期权条款的约束，除非第2.5节下的协议另有规定，即使本计划中有任何其他规定，如果第11节事件发生并且奖励在第11节事件之后仍未完成(或由尚存的第11节事件承担或转换为与第11节事件日期等值的类似奖励，或收购 公司(或该公司的母公司或子公司)，并且在第11条事件发生后一年内(A)公司或子公司(或其各自的继任者)无故终止参与者的雇佣 (见第2.5节协议)或(B)参与者因正当理由辞职(如第2.5节协议所定义)，然后，参与者的未偿还股票期权和股票增值权将被立即授予并完全可行使，适用于限制性股票奖励的任何限制将失效，其他奖励应被视为全额赚取和支付。

11.4	延长股票期权和股票增值权的到期日。在符合第5节激励性股票期权和第11.5节的规定的情况下，除非第2.5节下的协议另有规定，尽管本计划中有任何其他规定，但参与者在第11节事件发生后一年内因任何原因终止受雇于公司或子公司的所有股票期权和股票增值权，除非经公司或子公司同意自愿终止。根据本公司或其附属公司的任何退休计划退休或身故，可于终止雇用之日起计三年内行使，但在任何情况下不得在股票认购权或股票增值权届满日期后行使。

11.5	代号第409A节。尽管有上述规定，如果任何裁决受制于《守则》第409a条，则第11条仅在符合第409a条的范围内适用。

12.1	合格的基于绩效的奖项。

(a)

本计划的条款旨在确保根据本计划授予任何参与者的所有期权和股票增值权，如果该参与者是或可能是受保员工，在预计该期权或股票增值权可被公司扣除的纳税年度，有资格获得豁免，不受守则第162(M)条规定的扣除限制(“第162(M)条豁免”)，因此所有此类奖励应被视为合格的 绩效奖励，本计划的解释和运作应与此意图一致。在授予期权或股票增值权以外的任何奖项时，委员会可将该奖项指定为合格的基于业绩的奖项，其依据是：(I)获奖者是或可能是该奖项的受保员工，以及(Ii)委员会希望该奖项有资格获得第162(M)条的豁免，并且任何此类奖项的条款(及其授予)应与该称谓一致。关于基于业绩的合格奖励，委员会将在考绩期间开始后90天内，或在考绩期间25% 届满之前，指定一个或多个考绩期间，确定考绩期间的参与者，并确定考绩期间的业绩目标。

(b)

每项基于业绩的合格奖励(期权或股票增值权除外)应在委员会以书面形式证明实现了一个或多个业绩目标后获得、授予和/或支付(视情况而定)，同时应满足委员会先前就此类奖励确定的任何其他条件，例如继续受雇。在任何适用的奖励协议条款的约束下，委员会可酌情减少(但不增加)与合格绩效奖励相关的和解金额。

(c)

尽管本计划或第2.5节下的任何协议中有任何规定，但委员会的任何此类规定或行动将导致任何有保留的绩效奖励不符合第162(M)条 豁免的资格，在法律允许且委员会认为适当的范围内，此类规定或行动与被覆盖员工有关，应为无效。

12.2	代号第409A节。根据《守则》第409a条的规定，除非委员会在紧随其后的句子中另有规定，否则本公司的意图是，任何授标均不得“延期补偿”，且所有授奖的计划及条款和条件均应据此进行解释。委员会认定的任何奖励的条款和条件将受守则第409a节的约束，包括根据守则第409a节选择性或强制推迟交付现金或普通股的任何规则，以及在发生第11节事件时处理此类奖励的任何规则，应在第2.5节下的适用协议中阐明，并应全面遵守守则第 409a节。

15.1	额外的补偿安排。本计划中包含的任何内容均不得阻止公司或任何子公司对其员工采取其他或额外的补偿安排。

15.2

预扣税金。对于本计划下的任何奖励，参与者的联邦、州、地方或外国收入或就业或其他税收目的的毛收入中首次包含一笔金额的日期不迟于该日期，该参与者应向公司(或，如果适用，子公司)支付，或 就支付法律要求就该金额预扣的任何类型的联邦、州、地方或外国税，向公司(或，如果适用，子公司)作出令公司满意的安排。除非委员会另有决定，否则预扣债务可以用普通股结算，包括产生预扣要求的奖励的一部分普通股，在预扣之日的公平市场价值等于为税务目的而要求预扣的最高金额，所有这些都是按照委员会确定的程序进行的，条件是任何零碎的股份必须以现金支付或从应支付给参与者的其他补偿中扣缴。公司在本计划下的义务应以此类付款或安排为条件，在法律允许的范围内，公司及其子公司有权从以其他方式应付给参与者的任何付款中扣除任何此类税款。委员会可制定其认为适当的程序，包括作出不可撤销的选择，以清偿与普通股有关的预提债务。

15.3	法律责任的限制。任何奖项的授予不得：

(a)

给予参与者任何权利，但本计划或第2.5条下的协议中明确规定的除外；

(b)

建立公司或任何子公司的任何信托或其他义务，以采取任何行动或向参赛者提供任何援助，或专用或允许使用公司或任何子公司的任何资产，以使参赛者能够实现与任何奖项相关的任何业绩目标；

(c)

产生公司或任何附属公司从事任何特定业务、继续从事任何特定业务、从事任何特定商业行为或销售任何特定产品或产品的任何信托、受托或其他责任或义务；或

(d)

设立公司或任何附属公司的任何债务，而该债务应大于公司或该附属公司对其任何一般无担保债权人的债务。

15.4	股息再投资和股息等价物的限制。在任何股息支付时，将股息再投资于额外的限制性股票，并向持有限制性股票单位奖励的参与者支付与股息有关的股份，只有在委员会批准的情况下，并且如果根据第4条有足够的普通股股份可用于此类再投资或支付(考虑到当时的未偿还奖励)，才是允许的。如果没有足够的普通股股份可用于该等再投资或支付，则该等再投资或付款应以授予等同于该等付款或再投资所应获得的普通股股份数目的限制性股票单位的形式进行，其中 限制性股票单位的条款应规定以现金结算，并按本15.4节所设想的条款对进一步的限制性股票单位进行股息等值再投资。

15.5	适用法律和解释。在联邦法律没有先发制人的范围内，本计划和根据该计划作出的所有裁决和采取的行动应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，不涉及法律冲突原则。本计划的标题不是本计划条款的一部分，不具有任何效力或效果。

15.6

争议解决。由于奖项在宾夕法尼亚州西部颁发，与计划和奖项相关的记录位于宾夕法尼亚州西部，计划和奖项在宾夕法尼亚州西部管理，公司和获奖参与者自己及其继承人、代表、继承人和受让人(统称为“当事人”)不可撤销地服从阿勒格尼县州法院的独家和唯一管辖权和地点。宾夕法尼亚州和宾夕法尼亚州西区联邦法院就因本计划、本计划的主题或本计划下的任何奖励而引起或与之有关的任何和所有争议，包括但不限于因任何奖励或本计划的条款和条件的解释和可执行性而引起或与之相关的任何争议。为确保起诉和辩护因本计划引起或与本计划有关的诉讼的适当法庭的确定性，并确保根据本计划第15.5条适用和解释管辖法律的一致性，双方同意：(A)任何此类行动的唯一和排他性的适当地点应是前一句中描述的宾夕法尼亚州法院，并且没有其他，(B)关于任何此类行动的所有索赔均应在此类宾夕法尼亚州法院进行听证和裁决，且不得有其他。(C)此类宾夕法尼亚州法院对当事人及与本协议有关的任何争议的标的拥有唯一和专属管辖权；及(D)当事人放弃向宾夕法尼亚州法院提起任何此类诉讼的任何和所有异议和抗辩。, 包括但不限于与缺乏属人管辖权、不适当的地点或不方便的论坛。

15.7	不可转让。除非本计划或委员会另有规定，且仅限于不向参与者支付价值或对价的转让，否则本计划下的奖励不得转让，除非根据遗嘱或继承法以及参与者在死亡时的居住国分布。

15.8	延期。委员会应被授权建立程序，根据该程序可推迟支付任何赔偿金，但任何此类延迟必须符合《守则》第409a条的所有方面。在符合本计划的规定和第2.5条下的任何协议的情况下，如果委员会决定，获奖者(包括但不限于任何延期获奖)有权获得目前或递延基础上的利息或股息，或利息或股息等价物，该利息或股息等价物与奖励所涵盖的股份数量有关，由委员会自行决定，而委员会可规定，该等款项(如有的话)须当作已再投资于额外股份或以其他方式再投资；但在任何情况下，不得向任何未赚取的业绩单位或业绩份额单位支付利息、股息或股息等价物，直至该等单位归属。

15.9	整合。本计划和参与者与公司根据第2.5节签署的任何书面协议 包含双方之间的所有谅解和陈述，并取代双方之前就本计划内的主题事项达成的任何谅解和协议。双方之间不存在未在本计划和书面协议中充分表达的与本计划主题有关的口头或书面陈述、协议、安排或谅解。

15.10

外籍雇员和外国法律方面的考虑。委员会可按委员会认为不同于计划中规定的条款和条件，向符合条件的 雇员颁发奖励，这些雇员为外籍人士，位于美利坚合众国以外，或未从在美利坚合众国维持的工资单中获得补偿，或在其他方面受(或可能使公司受制于)美国以外国家或司法管辖区的法律或法规规定，为促进和促进实现本计划的目的，委员会可作出必要或适宜的修改、修正、程序或分计划，以遵守此类法律或法规规定。