美国美国证券交易委员会华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末的季度2022年2月28日
或

 

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

关于从到的过渡期
委托文件编号：001-31913

 

 

NovaGold Resources Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

不列颠哥伦比亚省	不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)	(税务局雇主 识别号码)

 

南大街201号，400号套房 盐湖城, 犹他州美国	84111
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

 

(801) 639-0511

(注册人的电话号码，包括区号)

 

根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，无面值	Ng	纽交所美国
		多伦多证券交易所

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

 

 

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

 

	大型加速文件服务器 ☒	非加速文件服务器☐	规模较小的报告公司☐
	加速的文件服务器☐		新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

 

截至2022年3月29日，公司拥有333,192,571普通股，无面值，已发行。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

这份Form 10-Q季度报告包含加拿大证券法和美国1995年私人证券诉讼改革法所指的前瞻性声明或信息，涉及我们未来业务的预期结果和发展、计划的勘探活动、我们财务资源的充分性以及未来可能发生的其他事件或条件。这些前瞻性表述可能包括有关物业的预期价值、勘探结果和预算、矿产储量和矿产资源估计、工作计划、资本支出、运营成本、现金流估计、产量估计和与项目经济可行性有关的类似表述、时间表、战略计划(包括我们对Donlin Gold项目的计划和预期)、勘探结果和预算、贵金属市场价格、贵金属市场价格或其他非事实表述。这些报表涉及基于对未来结果的预测、对尚不能确定的数额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。有关矿产资源估计的陈述也可被视为“前瞻性陈述”，前提是它们涉及对开发该财产时将遇到的矿化的估计。

任何表述或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述(通常但并非总是，通过诸如“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜在”、“可能”或其变体，或陈述某些行动、事件、条件或结果“可能”或其变体，“可能”、“将会”、“应该”、“可能”或“将会”被采取、发生或实现，或这些术语或类似表达的否定)不是历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于一些重大假设，包括以下列出的假设，这些假设可能被证明是严重不正确的：

前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中反映的不同，包括但不限于：

这份清单并没有详尽列出可能影响我们任何前瞻性陈述的因素。前瞻性表述是关于未来的表述，具有内在的不确定性，由于各种风险、不确定性和其他因素，我们的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性表述中反映的结果有实质性差异，包括但不限于在截至2021年11月30日的10-K表年报和本10-Q表季报“风险因素”及其他栏目中提及的那些。

我们在这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述是基于截至本报告日期管理层的信念、预期和意见。除非法律要求，否则如果情况或管理层的信念、期望或意见发生变化，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。基于上述原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。

这些精简的合并中期财务报表经董事会授权于2022年4月5日发布。该等文件由以下人士代表公司签署：

附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。

附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。

*累计其他综合亏损

附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理学专业’对财务状况和经营成果的讨论和分析，“NovaGold”vt.的.“公司”, “我们,” “我们”和“我们的”请参阅NovaGold Resources Inc.。及其合并后的子公司。以下讨论和分析我们的财务状况和经营结果构成管理’S回顾了影响我们在截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月期间的财务和运营业绩的因素。本讨论应与本报告其他地方包含的简明综合财务报表及其注释、我们截至2021年11月30日的10-K表格年度报告以及我们提交给EDGAR(www.sec.gov)的美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和www.sedar.com(SEDAR)的加拿大证券管理人提交的其他信息一起阅读。这里所指的$指的是美元，C$指的是加拿大元， 以千计，但每股金额除外。

概述

我们经营黄金开采行业，主要专注于推进阿拉斯加的东林金矿项目。Donlin Gold项目由Donlin Gold LLC(“Donlin Gold”)持有，后者是一家有限责任公司，由NovaGold和Barrick的全资子公司平分拥有。

我们的公司目标包括继续推进Donlin Gold项目的建设决策；保持项目利益相关者对Donlin Gold的支持；促进强大的安全、可持续发展和环境文化；保持NovaGold的良好声誉；以及保持健康的资产负债表。我们的业务主要涉及项目里程碑的交付，包括实现各种技术、环境、可持续发展、经济和法律目标，获得必要的许可证，完成预可行性和可行性研究，准备工程设计，并为这些目标提供资金。

第一季度亮点

新冠肺炎回应

该公司在盐湖城和温哥华的办事处实施了旨在确保所有员工及其相关人员的安全和福祉的政策。在这方面，为了降低风险，我们鼓励员工全面接种新冠肺炎疫苗，要求员工远程工作，避免所有非必要的商务旅行，遵守良好的个人卫生习惯，并保持身体距离。新冠肺炎大流行在2022年及以后持续可能会影响员工健康、员工生产力、保险费、出差能力、行业专家、人员和设备的可用性、实地工作、研究和化验结果的限制或延迟，以及其他取决于未来发展的因素，这些因素可能超出我们的控制。

在东林黄金，在阿拉斯加和育空-库斯科维姆(Y-K)地区有专门的社区合作伙伴，他们都以保护东林黄金员工和承包商的健康为目标，在东林黄金项目现场和安克雷奇办公室实施了一套广泛的政策，旨在减缓新冠肺炎的传播。

该计划包括：

社区参与

到目前为止，Donlin Gold LLC已经与Y-K地区的村庄(Akiak、Sleetmute、Napaimut、Croked Creek、Napaskiak、Nikolai、Tuluksak和UpKalskag)签署了八份共享价值观声明，正式确定了目前与当地主要社区的接触。与Donlin Gold的这些协议扩展了与这些社区已经建立的长期关系，并满足了特定社区的需求，如水、下水道和垃圾填埋场项目；连接育空-库斯科维姆(Y-K)地区偏远村庄的冰路；鲑鱼研究；以及自杀预防计划。

作为Y-K地区其他人的邻居，作为一个主要由该地区的人组成的团队，Donlin Gold努力为社区提供支持和资源，特别是在健康和安全受到关注的情况下。东林黄金致力于支持其社区合作伙伴的需求。在2022年第一季度，Donlin Gold赞助了Yukon-Kuskokwim Health Corporation行为健康Calricaraq计划，这是一个为期四天的活动，包含传统的愈合和健康活动；Donlin Gold连续第十年与该地区的地方学区合作，作为国家词典项目的一部分，努力向所有三年级学生提供个人词典，迄今共分发了5,000本词典；在TKC的支持下，为Y-K地区的利益攸关方提供了烟雾探测器；以及赞助了与阿拉斯加安全骑手组织的新社区伙伴铁狗日，重点是与青少年和家庭一起关注冬季安全。

通过与TKC、弯曲溪村和纳普穆特部落的合作，Donlin Gold再次成为库斯科维姆河上一条冰路上部建设和维护项目的主要赞助商。Donlin Gold还提供了技术数据来帮助修路工人，包括航拍照片和沿河的冰层测量。这条公路极大地改善了偏远地区居民进入附近社区的安全性和通达性。在2022年2月完工时，库斯科维姆冰路长约270英里，连接了17个社区。

允许的

该州清洁水法(CWA)第401条认证(“401认证”)联邦CWA第404条许可证于2020年6月正式向阿拉斯加州环境保护部(ADEC)专员提出上诉，ADEC专员将上诉提交行政法法官审查。该呼吁侧重于与矿场附近遵守国家水质标准有关的三个狭义问题。2021年4月12日，行政法法官发表意见，建议专员考虑撤销401证书。海关关长于2021年5月27日决定维持401认证。这一决定于2021年6月28日由地球正义代表Orutsrarmiut土著公司(ONC)向阿拉斯加高等法院提起上诉。2021年12月29日，法院发布命令，将401证书发回ADEC，以考虑Donlin Gold提供的额外技术信息。上诉被搁置，等待还押的结果。现行的401证书在还押期间仍然有效。根据法院命令确定的还押时间表，ADEC预计将在2022年第二季度做出决定。

2020年4月，阿拉斯加州自然资源部(ADNR)石油和天然气部门同意重新考虑其关于埋地天然气管道的州路权(ROW)协议和租赁授权的决定。在复议下，于2020年9月10日，ADNR发布了修订后的审议意见文件，以征求更多公众意见。本文件介绍了ADNR如何考虑在行审查中征求的公共意见，包括如何在决定中处理累积影响。该文件的评议期于2020年11月9日结束。2021年7月19日，ADNR专员完成复议，维护了排查协议和租赁授权。2021年8月9日，双方要求专员进行进一步复议。第一方是地球正义，代表ONC、库克InletKeeper和三个村庄。第二方是一名在管道路线周围经营户外导游业务的个人。专员在2021年8月19日拒绝了这两项进一步的复议请求。2021年9月20日，地球正义代表ONC、Cook InletKeeper和三个村庄向阿拉斯加高等法院提起州纠纷上诉。第二方也于2021年9月提起上诉。这两起上诉已被合并为一起案件，目前正在总部位于阿拉斯加安克雷奇的阿拉斯加高等法院待决。各方正在编写法律简报，我们预计将在2022年下半年或2023年上半年就这一呼吁作出决定。

2020年11月，ADNR发布了一份初步公告，征求对Donlin Gold的12份矿场和交通设施水权申请的意见，这些申请于2020年12月15日关闭。水权适用于当地的地表水水源和地下水，用于工艺水、粉尘控制、消防和饮用水。2021年3月，ADNR举行了第二次为期两周的公告期，公告期于2021年3月26日结束。所有最终水权于2021年6月29日由ADNR的采矿土地和水业部颁发。7月，他们被地球正义组织、ONC和五个村庄以行政方式向ADNR专员提出上诉。我们预计专员将在2022年第二季度就上诉作出决定。

Donlin Gold与其土著公司合作伙伴继续支持阿拉斯加州推进该项目所需的其他许可证和证书。Donlin Gold继续与Calista、TKC、ADNR和美国土地管理局合作，重新定位项目区内的地役权和公共行。与发放阿拉斯加大坝安全证书有关的实地工作计划在2022年下半年或2023年上半年重新开始。为了专注于2020年和2021年的地质钻探计划，这项工作暂停了。

东林黄金很幸运地与分别拥有矿业权和地表权的Calista和TKC建立了久经考验的合作伙伴关系。该项目位于根据1971年《阿拉斯加原住民理赔法案》专门指定用于采矿活动的私人土地上，这是该项目区别于阿拉斯加大多数其他矿业资产的关键属性。我们致力于在整个项目开发和许可过程中进行有意义的部落协商，这在几十年来与社区的可靠和可靠接触中得到了检验。

东林金矿项目

2022年正在进行钻探，设计用于在构造领域进行约34,000米的密集网格钻探，以及在露天矿未钻探区域进行井内和井下钻探。根据Donlin Gold LLC董事会的正式决定，2021年钻探计划新获得的数据将被纳入地质和资源模型，随后将更新采矿时间表和矿山业务计划的寿命，然后转移到最新的可行性研究。

最终，2021年和2022年的信息应有助于确定下一步更新东林金矿可行性研究的步骤，并在达成建设决定之前启动必要的工程工作，以推进项目设计。业主将以财务纪律严明的方式推进Donlin Gold项目，重点关注卓越的工程、环境管理、强大的安全文化和持续的社区参与。

我们在2022年第一季度为Donlin Gold项目提供的资金份额为5936美元。2022年，我们仍然预计我们在Donlin Gold LLC的资金份额为30,000美元，其中21,000美元用于后续钻探、营地改善和研究，9,000美元用于许可、社区参与和行政管理。

东林黄金有限责任公司董事会必须批准建设计划和预算，然后才能开发东林黄金项目。所需工程工作的时间安排、东林黄金有限责任公司董事会对建设计划和预算的批准、所有必需的政府许可和批准的获得、融资的可获得性、大宗商品价格波动、与市场事件相关的风险以及总体经济状况等因素，都将影响东林黄金项目的开发时间和是否开发。除其他原因外，项目延误可能是由于以下原因：公众反对、对许可决定提出质疑的诉讼、对更多信息或分析的请求、监管审查和许可期间机构人员资源的限制、东林黄金有限责任公司的项目变更或新冠肺炎对运营的任何影响。

我们将我们在Donlin Gold项目中的权益记录为股权投资，这导致我们在Donlin Gold的费用中有50%的份额在损益表中记录为运营亏损。资产负债表上记录的投资金额主要是垫付给东林黄金的未使用资金。

综合财务结果

从2021年到2022年，净亏损增加了2039美元，这主要是由于东林金矿钻探计划于2022年提前开始，以及纽蒙特7.5万美元票据于2021年7月到期导致的增值收入减少，但这部分被法律费用降低、有价证券价值增加以及有利的外汇走势所抵消。

流动性与资本资源

流动性概述

目前，我们相信我们有足够的营运资金来支付Donlin Gold项目的预期资金以及公司的一般和行政成本，直到Donlin Gold董事会就Donlin Gold项目作出开始工程和建设的决定，届时将需要大量额外资本。预计未来将通过债务、股权、项目专用债务和/或其他方式为建设提供资金。我们的持续运营取决于我们获得额外融资或产生未来现金流的能力。然而，我们不能保证我们会成功地以对我们有利的条款筹集更多资本，或者根本不能。欲了解更多信息，请参阅我们截至2021年11月30日的10-K表格年度报告，该报告于2022年1月26日提交给美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构，第项目1A，风险因素–我们能否继续勘探、批准、开发和建设东林金矿项目，并继续经营下去，在一定程度上将取决于我们获得适当融资的能力.

我们预计2022财年的支出约为46,000美元，其中30,000美元用于资助Donlin Gold项目，13,000美元用于公司一般和行政成本，2,000美元用于股票薪酬的预扣税，1,000美元用于营运资金和其他项目。

截至2022年2月28日，我们的财务状况包括以下内容：

现金流

2022年第一季度，现金和现金等价物减少了13,991美元，主要是为我们在Donlin Gold的份额提供资金，用于公司行政费用和基于股票支付的预扣税。与2021年相比，2022年第一季度使用的现金增加是由于东林金矿钻探计划于2022年提前启动，企业责任保险支付的时机，2022年股票薪酬的预扣税增加(2021年没有现金用于CEO和CFO的预提)，以及2022年没有收到定期存款收益，而2021年收到的定期存款收益为10,000美元。

流通股数据

截至2022年3月29日，该公司已发行和已发行普通股为333,192,571股。此外，截至2022年3月29日，该公司拥有：i)共有9,672,751份未偿还认股权；8,433,052份，加权平均行权价为5.78美元；其余1,239,699份，加权平均行权价为7.50加元；以及ii)1,293,200份未偿还股票单位和323,939份递延股票单位。于行使或支付上述可换股证券后，本公司将须发行最多11,936,490股普通股。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们的金融工具面临一定的金融风险，包括信贷和利率风险。

信用风险

我们的现金和现金等价物、定期存款投资和应收票据的信用风险集中。所有定期存款都是通过加拿大特许银行持有的，具有高投资级评级，期限为一年或更短。这些票据可以从纽蒙特公司的一家子公司收到，纽蒙特公司是一家拥有投资级信用评级的上市公司。这些票据由纽蒙特公司担保。

利率风险

欠巴里克的本票利率随美国最优惠利率而变化。根据截至2022年2月28日本票的欠款金额，并假设所有其他变量保持不变，美国最优惠利率每变化1%，每年本票利息将增加/减少约120万美元。

项目4.控制和程序

管理层在总裁兼首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年2月28日我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。在此审查的基础上，我们的总裁兼首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息不断积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

在本公司最近结束的会计季度中，本公司的财务报告内部控制(定义见美国证券交易委员会根据交易法颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F))没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的变化。公司对财务报告的内部控制以特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准为基础。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

有时，我们会参与常规诉讼和被视为我们正常业务过程一部分的诉讼程序。我们不知道有任何重大的当前、未决或威胁的诉讼。

第1A项。风险因素

我们在截至2021年11月30日的10-K表格年度报告中列出的风险因素没有实质性变化，这些报告于2022年1月26日提交给美国证券交易委员会。我们在截至2021年11月30日的10-K表格年度报告中的风险因素，以及本季度报告中列出的其他信息，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。我们目前不知道或我们认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

这些披露不适用于我们。

第5项其他资料

没有。

项目6.展品

请参阅展品索引。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，公司已正式安排由正式授权的签署人代表公司签署本报告。

展品索引