附件10.7.2

第一修正案

至

雇佣协议

本雇佣协议第一修正案(本“修正案”)于2022年3月31日(“执行日期”)生效，但自2022年2月19日起生效，由Hilltop Holdings Inc.(“本公司”)及其所有子公司(统称为“雇主”)和Martin B.Winges(“高管”)共同签署。每个最初使用的大写术语，但在本文中未作其他定义，应具有《雇佣协议》(下文定义)中赋予它的含义。

独奏会：

鉴于，公司和高管是该特定雇佣协议(“雇佣协议”)的当事人，该协议日期为2018年11月20日；以及

鉴于，公司和管理层希望在本修正案规定的范围内修改和补充雇佣协议。

协议：

因此，现在，考虑到本修正案中包含的前提和相互契约，以及其他善意和有价值的对价(在此确认已收到和充分)，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：

《就业协议》的修正案和补充。

(a)

现将《雇佣协议》第3(B)节全部删除。

(b)

现将《雇佣协议》第3(C)节全部删除，代之以：

“(c)	年度奖励奖金。在(下文定义)期间，高管有资格参加由公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“薪酬委员会”)或董事会授予这种权力的任何人通过的年度激励奖金计划(“激励奖金”)。激励奖金不应基于鼓励高管承担威胁雇主价值的任何不必要和过度的风险的绩效标准，雇主明确不鼓励高管承担此类风险。在符合年度奖励奖金计划条款的情况下，根据第3(C)条支付的任何奖金应在支付奖金的下一年的次年3月15日或之前支付。

(c)

现将《雇佣协议》第3(D)节全部删除，代之以：

“(d)	长期激励奖。在任期内，高管有资格参加薪酬委员会或董事会授权的任何长期激励奖励计划(“LTIP奖励”)。 LTIP奖励应遵守适用的长期激励奖励计划的条款和条件以及高管与雇主之间的奖励协议。LTIP奖励不应基于鼓励管理人员承担威胁雇主价值的任何不必要和过度风险的绩效标准，雇主明确不鼓励管理人员承担此类风险。管理人员同意执行雇主根据本节第3(D)节要求的与授予任何LTIP奖励相关的任何文件。尽管本协议中有任何相反规定，但Hilltop Holdings Inc.2020股权激励计划或任何新的或后续计划，因为此类计划会被不时修正、修改或补充，并且证明第3(D)节规定的授予的授予协议应受控制和管辖。

(d)

现将《雇佣协议》第3(F)节全部删除。

(e)

现将《雇佣协议》第4节全文删除，代之以：

“4.	协议条款。除非根据本协议的条款提前终止，否则本协议自签署之日起即生效并具有约束力，有效期至2025年2月20日(“期限日期”)。除非雇主和管理人员以书面形式同意在期限日期当日或之前的任何时间延长本协议的期限，否则本协议应在期限日期到期。就本协议而言，“生效日期”应指2019年2月20日。“

(f)

现将《雇佣协议》第5条全部删除，代之以以下内容：

“5.	一般终止条款。如果高管在任期内终止了雇佣关系，而不是根据第6节的规定，则在终止雇佣关系时，雇主应负责按照第5条所述的支付所有款项(如果有)，如下所示：

(a)

雇主终止雇佣关系。只有在发生下列一项或多项事件且符合以下条件时，雇主才可根据第5节终止高管的雇佣和本协议。

(i)

因故终止合同。雇主可因以下定义的原因解雇高管，在终止雇佣时，本协议应立即终止(本协议中明确终止的条款除外)，高管仅有权获得：

(A)

截至终止雇用生效日期的高管基本工资，按终止通知发出时有效的年率计算，并在终止雇用生效日期后十(10)个工作日内支付；

(B)

所有已赚取的、未支付的和/或归属的、不可没收的金额，在根据本协议或根据本协议授予此类补偿和福利的计划和福利所依据的条款和条件、或根据其授予此类补偿和福利的计划、计划和安排(及其下的协议和文件)的条款和条件、或根据其授予此类补偿和福利的计划、计划和安排(及其下的协议和文件)的条款和条件终止之日应支付；以及

(B)

对于高管在终止雇佣生效日期之前根据雇主政策正确发生的任何未报销的业务费用的报销(统称为(A)至(C)) 应为“应计金额”)。

(Ii)

无故终止。如果雇主在没有原因的情况下解雇高管(不是根据第6节所述的控制权变更)，则在终止雇佣时，本协议应立即终止(本协议中明确在本协议终止后仍然有效的条款除外)，高管应有权获得应计金额。此外，根据行政人员签署并以雇主提供的形式在终止雇用后四十五(45)天内向雇主提交解除通知的条件，行政人员有权在终止雇用后四十五(45)天内获得相当于(A)紧接终止雇用生效日期之前的行政人员年度基本薪金比率和(B)就紧接终止雇用年度之前的日历年度支付给行政人员的奖励奖金之和的一(1)倍的现金。在终止雇佣合同生效之日起六十(60)天内一次性支付。

(Iii)

因死亡或残疾而终止工作的。如果管理人员死亡或残疾(在残疾时生效的雇主残疾政策的含义内)，在该终止雇佣时，本协议应立即终止，管理人员(或其遗产)有权获得(Y) 应计金额，以及(Z)该期间管理人员目标激励奖金的按比例部分。然而，前提是，在高管死亡或残疾的情况下，授予的LTIP奖励应遵循该LTIP奖励的奖励协议，并以高管(或高管的法定监护人)签署并在终止雇佣后四十五(45)天内以雇主提供的形式向雇主交付豁免为条件。

(b)

由行政人员终止。执行人员可在本协议签署后的任何时间自愿终止本协议。如果高管出于任何原因自愿终止其雇佣关系，则本协议应立即终止(本协议中明确规定终止后仍继续有效的条款除外)，并且高管仅有权获得应计金额。尽管有上述规定，如果雇主要求行政人员将其主要住所迁至达拉斯/Ft以外的地方。执行部门有权自愿终止本协议(本协议中明确规定终止的条款除外)，并获得本协议第5(A)(Ii)节规定的适用福利。

(g)

现将《雇佣协议》第6(A)条全部删除，代之以：

“(a)

一旦雇主在控制权变更后十二(12)个月内或之前六(6)个月内无故解雇高管，则在终止雇佣时，本协议应立即终止(本协议中明确在本协议终止后仍然有效的条款除外)，高管有权获得应计金额。此外，根据高管在终止雇佣后四十五(45) 天内以雇主提供的形式执行解聘的条件，高管有权获得相当于以下总和的两(2)倍的现金金额：(A)紧接终止雇佣生效日期之前的高管年度基本工资率，以及(B)相当于就紧接终止雇佣年度之前的日历年度支付给高管的奖励奖金的金额。应在终止雇佣生效之日起六十(60)天内一次性支付(如果较晚，则为控制权变更生效之日)。“

(h)

现将《雇佣协议》第12条全部删除，代之以：

“12.	注意。要求或允许向双方发出的任何通知或通信应亲自送达或通过美国挂号信或挂号信、要求的预付邮资和回执，并按以下方式写上地址或递送到收件人可能已根据本节发出的通知所替代的其他地址。根据此第12条发出的任何通知，如果亲自送达或在邮寄后三(3)天寄往美国，将立即生效，地址如下：

(a)

如果给雇主：

Hilltop Holdings Inc.

希尔克雷斯特大道6565号

德克萨斯州达拉斯，邮编75205

注意：总法律顾问

(b)

如果要执行：

马丁·B·温格斯

哈伍德街北717号，3400号套房

德克萨斯州达拉斯75201“

(i)

现将《雇佣协议》第14节全部删除，代之以以下内容：

“14.

互不干扰。行政契约并同意，在本协议期限内，以及在(I)其终止雇佣或(Ii)本协议终止后十八(Br)(18)个月内，行政人员不得代表行政人员或任何第三方：(A)直接或通过协助雇主或其他人的其他雇员来招聘、雇用或试图招募或雇用雇主的其他雇员，行政人员也不得为以下目的与雇主的任何其他雇员联系或交流：(br}目的是促使雇主的其他雇员终止与雇主的雇佣关系；以及(B)直接或间接向雇主的客户、客户、借款人、会计持有人和投保人招揽业务，以销售与雇主销售或提供的产品或服务具有竞争力的产品或提供与雇主销售或提供的服务具有实质性联系的投保人。就本公约而言，(X)行政人员与每个客户、客户、借款人、账户持有人和投保人之间存在“实质性联系”，行政人员代表雇主与其打交道，其与雇主的交易由行政人员协调或监督，行政人员在正常业务过程中因受雇于雇主而获得专有信息，或从雇主购买产品或接受服务，并且行政人员在终止与雇主的雇佣的前一年内因此而获得补偿、佣金或收入，和(Y)“雇主的其他雇员”是指在招聘或招聘时，雇主仍在积极雇用或与雇主有业务往来的雇员。

(j)

现将《雇佣协议》第16条全部删除，代之以：

“16.

非贬低. 在本协议有效期内和高管因任何原因终止雇佣后，高管同意不直接或间接披露、传达或发布任何类型或性质的任何类型或性质的贬损、负面、有害或不赞成的信息、书面交流、口头交流、电子或磁性交流、书面、口头或书面陈述、评论、意见、事实或评论(统称为，贬低信息“)，诋毁雇主、其产品、服务或员工的声誉。行政主管承认，在执行本协议时，他知情、自愿和明智地放弃了任何言论自由、结社自由、新闻自由或美国宪法第一修正案(包括但不限于德克萨斯州宪法下的任何对应或类似条款或权利) 披露、交流或发布与雇主有关的贬损信息的权利。行政人员还承认并同意任何违反或违反本非贬损条款的行为应使雇主有权寻求强制令救济，以防止未来违反本规定的行为，和/或根据本协议的规定起诉行政人员，要求立即追回因此类违规行为而造成的任何损害。即使本协议中有任何相反规定，不得损害任何一方在任何适用的联邦法律或法规的举报人条款下受法律保护的权利，包括根据修订后的1934年《证券交易法》第21F条规定的权利。

(k)

应在雇佣协议中增加下列条款：

“31.	保护商业秘密。本协议中的任何内容都不会减少或限制法律对商业秘密的任何保护，也不会免除高管不披露、使用或挪用任何属于商业秘密的信息的义务，只要此类信息仍然是商业秘密。

33.	《保护商业保密法》(DTSA)公告。根据2016年联邦《保护贸易保密法》，根据任何联邦或州商业保密法，行政部门不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；(B)向行政部门的律师披露：(B)向行政部门的律师提起诉讼，要求报复行政部门举报涉嫌违法的行为；或(C)是在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中提出的，如果该等文件是盖章提出的。

34.	向政府机构提交报告。高管理解，本协议或与雇主达成的任何其他政策或协议中的任何内容都不打算或将禁止高管报告可能违反法律或法规的行为，或向任何政府机构或实体提供文件，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会或任何监察长，或进行受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。高管还了解，高管不需要事先获得雇主或任何其他人的授权才能做出任何此类报告或披露，也不需要高管通知雇主或任何其他人已经做出此类报告或披露。

2.股权签约授予。在执行日期之后，一旦行政可行，执行人员将收到相当于本公司普通股8,892股的受限股票单位的授予(“签约授予”)。签约授予应遵守Hilltop Holdings Inc.2020股权激励计划的条款和条件，以及高管和雇主之间的奖励协议，其中条款应包括但不限于在2025年2月20日对签约授予的悬崖归属，根据奖励协议的条款，可提前终止或没收。

3.其他。

(A)修正案的效力。本公司及行政人员同意并确认，除本修订明确规定外，雇佣协议仍然具有十足效力及效力，并未在任何方面作出修改或修订，本公司及行政人员有意将本修订及雇佣协议理解、解释及解释为同一文书。在本修正案与雇佣协议之间存在任何冲突的范围内，应以本修正案的条款为准。

(B)副本。本修正案可签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。为了确定一方是否已签署本修正案或本修正案中的任何文件，或本修正案的任何修正案或豁免，只有纸质文件上的手写正本签名或此类手写正本签名的传真或便携文件格式(Pdf)副本才构成签名，尽管有任何与创建、签署或通过电子方式交付任何合同或签名有关或允许的法律。

兹证明，自上述日期起，本公司及行政人员均已签署本修正案。

公司：		高管：

Hilltop Holdings Inc.

由以下人员提供：	杰里米·B·福特	布拉德利·韦恩斯先生
姓名：	杰里米·B·福特	姓名：马丁·B·温格斯
标题：	总裁兼首席执行官