关于豁免征求意见的公告

书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的规则14a-6(G)(1)提交的。根据规则的条款，这些申请者不需要提交，但是自愿提交的。

March 25 2022

百时美施贵宝公司

我们写信是为了敦促百时美施贵宝公司(“百时美施贵宝”或“本公司”)股东投票支持本公司2022年委托书中的第#5项(董事会主席为独立董事) (以下简称“提议”)。

已解决的子句

决议：股东要求董事会采纳作为政策，并在必要时修订章程，要求董事会主席在可能的情况下成为董事会的独立成员。本独立性政策应前瞻性地适用，以免违反任何合同义务。如果理事会确定当选时独立的主席不再是独立的，理事会应在合理的时间内选出一位满足政策要求的新主席。如果没有独立的董事并愿意担任主席，则放弃遵守此政策。这一政策将在下一届首席执行官换届时逐步实施

在我们看来，股东最好是由一位能够提供最强有力的独立监督的独立董事会主席。鉴于持续的重大争议和法律挑战、长期的合规失败和声誉损害，BMY董事会应采用最佳实践治理政策，包括设立独立的董事会主席，以确保严格的监督。

BMY董事会应采用最佳实践治理政策，包括设立独立的董事会主席，以确保严格监督。

BMY董事会反对这项提议，理由是设立独立董事首席执行官一职，以及我们的其他公司治理实践，已经提供了本提议所要求的独立领导和管理监督。然而，董事也是其他上市公司董事会的成员，以及几家非上市公司和非营利性公司的董事会成员。BMY提到的董事会领导结构已经存在多年，而公司及其股东不得不忍受诉讼、罚款、和解和声誉损害。

这不是请求授权投票给您的代理。请不要将您的代理卡发送给我们，因为它不会被接受。根据公司委托书中的说明投票您的委托书。

我们认为，董事的独立首席执行官并不足以替代独立的董事会主席。根据安永董事会事务中心(EY Center For Board Matters)的说法，首席独立董事“并不拥有与董事会主席相同的权力。”¹

根据普华永道2019年对700多名董事的调查，57%的接受调查的董事坐在董事会里，首席执行官/首席执行官表示很难表达异议。如果董事长和首席执行官是同一个人，则不会提出重要问题的风险更大。

机构投资者委员会是治理问题的权威声音，它支持设立独立主席，因为“兼任主席的首席执行官可以对董事会及其议程施加过大的影响。”

有许多地方要求将董事会主席和首席执行官分开。例如，英国公司治理准则规定：“董事长和首席执行官的角色不应由同一人行使。首席执行官不应该成为同一家公司的董事长².”

将董事长和CEO职位分开可以减少这种冲突，而独立的董事长可以在CEO和董事会其他成员之间提供最透明的权力分离。

代理顾问Glass Lewis在2016年的一份报告中表示，如果董事会由一位独立的董事长领导，股东将获得更好的服务，我们认为这位董事长能够更好地监督公司的高管，并制定有利于股东的议程，而不会出现首席执行官或其他高管同时担任董事长时存在的管理层冲突。这反过来又会带来一个更加积极主动和有效的董事会。

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¹Https://corpgov.law.harvard.edu/2018/11/20/todays-independent-board-leadership-landscape/

²Https://www.frc.org.uk/getattachment/88bd8c45-50ea-4841-95b0-d2f4f48069a2/2018-UK-Corporate-Governance-Code-FINAL.pdf

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近年来，诉讼和其他法律挑战一直困扰着BMY，这表明董事会一直缺乏监督。这些问题包括：

(1)

2021年10月，该公司代表Celgene Corporation的前股东提起了64亿美元的集体诉讼，这些股东因违反联邦证券法而获得或有价值权。³.

(2)

2021年春，公众发现美国国税局(IRS)向该公司索要了超过10亿美元的未缴税款，原因是美国国税局在爱尔兰创建了一家离岸子公司，美国国税局认为这是一种“滥用避税手段”。该公司没有将这一索赔通知投资者⁴

(3)

2020年1月，BMY达成了一项“原则上的协议”，以了结2013年的一起举报人诉讼，该诉讼指控该公司操纵其药品的平均制造价格，以低估医疗补助退税。

(4)

他们在2022年2月提交的10-K报告列出了至少20个单独的法律程序，以及“几个其他程序”。

2021年，BMY的这一独立董事会主席提议获得了44%的投票支持，显示了股东的极大关切。

投票支持项目5，要求在百时美施贵宝公司设立独立的董事会主席。

独立主席对于确保战略、治理、文化、合规和风险等棘手问题在董事会层面得到充分讨论和独立监督至关重要。通过投票支持第五项，你可以向BMY的董事会传达一个信息，即你重视独立的董事会领导力。

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³Https://www.fiercepharma.com/pharma/bristol-myers-will-likely-settle-6-4b-celgene-cvr-suit-at-a-discount-and-here-s-why-analyst

⁴Https://www.nytimes.com/2021/04/01/business/bristol-myers-taxes-irs.html

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