April 5, 2022

球体3D公司

唐米尔斯路895号

2号楼，套房 900

加拿大安大略省多伦多，M3C 1W3

(858) 571-5555

凯瑟琳·克雷布斯

美国证券交易委员会

公司财务处

东北大街100号F

华盛顿特区，20549

表格F-4的登记声明，档案编号333-262011

撤回申请

尊敬的克雷布斯女士：

根据加拿大安大略省《商业公司法》(安大略省)注册成立的公司SPIRE 3D Corp.(以下简称“本公司”)特此申请撤回本公司于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会(以下简称“本委员会”)的F-4表格中的注册说明书(文件编号333-262011)以及所有证物及其修正案。根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)第477条，本公司将撤回尚未宣布生效的注册声明。注册声明由本公司、SphereGDM Corp.和Gryphon Digital Mining，Inc.提交，日期为2021年6月3日，与该等协议和合并计划相关，日期为2021年6月3日，并于2021年12月29日修订(“合并协议”)。

撤回的原因是合并协议已于2022年4月4日终止。因此，根据合并协议拟进行的交易将不会发生 。由于证监会未宣布《登记声明》生效，因此没有出售与《登记声明》有关的证券。因此，本公司相信撤回注册声明符合公众利益及保障投资者利益。

本公司还根据该法第457(P)条的规定，要求向委员会支付的与提交注册说明书有关的所有费用均记入贷方，以供 未来使用。

如果您对上述退出申请有任何疑问，请不要犹豫，拨打(858)571-5555与我联系，或通过(212) 421-4100与普华永道律师事务所的阿里巴巴-SW·潘杰瓦尼先生联系。