美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格6-K
国外私人发行商报告
根据规则第13a-16或15d-16
《1934年证券交易法》
2022年4月
委托文号：001-35773
委托文号：001-35773
红山生物制药有限公司
(注册人姓名英文译本)
阿拉巴街21号，特拉维夫，6473921，以色列
(主要行政办公室地址)
用复选标记表示注册人是否在封面表格20-F或表格40-F下提交或将提交年度报告。
表格20-F表格40-F☐
用复选标记表示注册人是否按照规则S-T规则101(B)(1)的允许以纸张形式提交表格6-K：_
用复选标记表示注册人是否按照规则S-T规则101(B)(7)的允许以纸张形式提交表格6-K：_
本文件附有本公司定于2022年5月12日召开的年度股东大会的通知和委托书，并以引用方式并入本文件。
本6-K表通过引用并入公司于2013年5月2日(注册号333-188286)、2015年10月29日(注册号333-207654)、2017年7月25日(注册号333-219441)、2018年5月23日(注册号333-225122)、2019年7月24日(注册号333-232776)、2021年3月25日(注册号333-254692)、2021年3月25日(注册号333-254692)提交的S-8表注册声明中。2021年(第333-255710号档案)和2022年1月11日(第333-262099号档案)及其于2019年7月24日(第333-232777号档案)、2021年3月30日(第333-254848号档案)和2021年7月29日(第333-258259号档案)提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册声明。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
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红山生物制药有限公司
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(“注册人”)
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日期：2022年4月5日
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由以下人员提供：
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/s/Dror Ben-Asher
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Dror Ben-Asher
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首席执行官
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红山生物制药有限公司
哈阿巴阿街21号
哈阿巴阿街21号
特拉维夫6473921
以色列
股东周年大会通告
将于2022年5月12日举行
红山生物医药有限公司(“本公司”)股东周年大会将于16号Ha‘Arba’a Street 21号本公司办公室举行。这是以色列特拉维夫，2022年5月12日下午3点以色列时间或其任何休会(“大会”)，用于下列目的：
| 1. |
委任以色列注册会计师、普华永道国际有限公司成员Kesselman&Kesselman为公司2022年的核数师，并延长任期至下一届股东周年大会；并向股东通报截至2021年12月31日止年度向核数师支付的总薪酬；
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| 2. |
批准Dror Ben-Asher先生、Kenneth Reed博士和Alla Feld女士再次当选为公司董事会(“董事会”)成员，任期三年，至2025年举行的年度股东大会为止；
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| 3. |
批准一项为期三年的修订补偿政策；
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| 4. |
批准对公司高级管理人员和董事的豁免和赔偿函件的修订；
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| 5. |
批准向本公司
名非执行董事授予限制性股份单位(“RSU”)，每股涉及一股本公司的美国存托股份(“美国存托股份”)(每股10股普通股，每股面值0.01新谢克尔)(“普通股”)；
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| 6. |
批准向公司首席执行官兼董事会主席Dror Ben-Asher先生授予RSU；
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| 7. |
批准向公司首席商务官兼董事首席商务官里克·D·斯克鲁格斯先生授予RSU；以及
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| 8. |
批准增加本公司的法定股本。
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此外，股东大会上的股东将有机会审查并就公司截至2021年12月31日的财政年度的财务报表提出问题
。
本公司目前并不知悉任何其他可能于股东大会上提出的事项。如在股东大会上适当提出任何其他事项，则被指定为代理人的
人士应根据其本身对该等事项的判断投票。
只有由纽约梅隆银行于2022年4月5日收市时发行的美国存托凭证证明的普通股及美国存托凭证记录持有人，方有权收取股东大会通知及于股东大会上投票。
董事会建议您按照随附的委托书上的说明投票支持这些建议。
无论您是否计划出席股东大会，重要的是您的美国存托凭证或普通股都有代表出席。因此，请您在方便的情况下尽快将随附的委托书在信封中填写、签名和邮寄，以便不迟于股东大会召开前四小时收到。委托书的签立不会以任何方式影响股东出席股东大会并亲自投票的权利，任何给予委托书的人有权在委托书行使前随时撤销委托书。
透过特拉维夫证券交易所有限公司(“特拉维夫证券交易所”)会员持有普通股而并未将其普通股转换为美国存托凭证的股东，可亲自在股东大会上投票，或透过随附的委托卡(亦作为其投票卡)投票，填妥、注明日期、签署及邮寄至本公司办事处，以便本公司最迟于2022年5月12日
上午11时前收到委托卡。并且还必须向本公司提供其身份证、护照或公司注册证书(视情况而定)的复印件，以及在记录日期确认其拥有本公司普通股的所有权证书
。这种证书必须按照经修订的2000年《以色列公司条例(股东大会表决的股份所有权证明)》的要求，经认可的金融机构批准。
美国存托股份持有者应在委托书上注明的日期前退还委托书。
股东如欲表达对本次股东大会议程项目的立场，可不迟于2022年5月2日向以色列特拉维夫哈巴阿街21号的公司办公室提交书面声明(“立场声明”)，地址为以色列特拉维夫哈巴阿街21号，邮编6473921。根据《以色列公司法》规定的准则，收到的任何立场声明都将以表格6-K的形式提交给美国证券交易委员会，并将在该委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众公布
如自股东大会指定时间起计半小时内未有足够法定人数出席，股东大会须延期至预定股东大会日期的下一个营业日，在同一时间及地点举行，或于董事会在发给股东的通告中指定的另一日期、时间及地点举行。
本通知和其中提及的文件以及议程上的拟议决议将在公司网站http://www.redhillbio.com
和委员会网站http://www.sec.gov.上向公众公布
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根据董事会的命令，
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Dror Ben-Asher
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董事会主席
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以色列特拉维夫
April 5, 2022
2
红山生物制药有限公司
哈阿巴阿街21号
特拉维夫6473921
以色列
委托书
年度股东大会
将于2022年5月12日举行
本委托书提供给普通股持有人，每股面值0.01新谢克尔(“普通股”)，以及美国存托股份持有人(“美国存托凭证”)，
由纽约梅隆银行(“纽约梅隆银行”)发行的美国存托凭证证明，红山Biophma有限公司(“公司”或“红山”)就本公司董事会(“董事会”或“董事会”)征集委托书以供在2022年5月12日(星期一)下午3时举行的股东周年大会(“股东大会”)上使用一事发表声明。以色列时间在公司办公室，哈阿巴阿街21号，16这是
以色列特拉维夫大厅或其任何休会。
拟在大会上通过下列提案或审议下列项目：
| 1. |
委任以色列注册会计师、普华永道国际有限公司成员Kesselman&Kesselman为公司2022年的核数师，并延长任期至下一届股东周年大会；并向股东通报截至2021年12月31日止年度向核数师支付的总薪酬；
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| 2. |
批准Dror Ben-Asher先生、Kenneth Reed博士和Alla Feld女士再次当选为公司董事会(“董事会”)成员，任期三年，至2025年举行的年度股东大会为止；
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| 3. |
批准修订后的公司薪酬政策，为期三年；
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| 4. |
批准对公司高级管理人员和董事的豁免和赔偿函件的修订；
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| 5. |
批准向本公司非执行董事授予限制性股份单位(“RSU”)，每个单位涉及一股本公司的美国存托股份(“美国存托股份”)(每股相当于10股普通股)；
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| 6. |
批准授予公司首席执行官兼董事会主席Dror Ben-Asher先生RSU；
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| 7. |
批准向公司首席商务官兼董事首席商务官里克·D·斯克鲁格斯先生授予RSU；以及
|
| 8. |
批准增加本公司的法定股本。
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此外，股东大会上的股东将有机会审查并就公司截至2021年12月31日的财政年度的财务报表提出问题
。
本公司目前并不知悉任何其他可能于股东大会上提出的事项。如在股东大会上适当提出任何其他事项，则被指定为代理人的
人士应根据其本身对该等事项的判断投票。
股东可根据适用法律，于2022年4月12日前向本公司提交建议书，以供股东大会审议。
有权投票的股东
只有在2022年4月5日收盘时登记在册的美国存托凭证和普通股的持有者才有权收到股东大会的通知并在大会上投票。于二零二二年四月四日收市时，本公司拥有已发行普通股527,511,364股(相当于52,751,136股美国存托凭证)，每股普通股均有权就将于股东大会上提交的各项事项投一票。
3
代理服务器
本委托书附有供股东大会使用的委托卡表格，并已连同预付邮资的
代表委任信封寄给美国存托凭证持有人及普通股持有人。通过执行委托书和指定“委托书”，美国存托凭证和普通股的持有者可以在股东大会上投票，无论他们是否出席。
美国存托股份持有者应将随附的委托书表格中的委托书在委托书上规定的日期前返还给纽约梅隆银行。如果纽约梅隆银行在代理卡上规定的日期前收到了一份正式签署的委托书，则该委托书所代表的所有普通股将按照代理卡上的指示进行投票。
透过特拉维夫证券交易所有限公司(“特拉维夫证券交易所”)会员持有普通股而并未将其普通股转换为美国存托凭证的股东，可亲自在股东大会上投票，或透过随附的委托卡(亦作为其投票卡)，填妥、注明日期、签署及邮寄至本公司办事处，以便本公司于不迟于2022年5月
12日上午11时前收到委托卡。并且还必须向公司提供他们的身份证、护照或公司注册证书(视情况而定)的复印件，以及确认他们在2022年4月5日(记录日期)对公司普通股的所有权的所有权证书。此类证书必须经经修订的2000年《以色列公司条例(股东大会表决的股份所有权证明)》所要求的经认可的金融机构批准。
在适用法律及纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)规则的规限下，在无指示的情况下，经妥善签立及
收到的代表委任代表所代表的美国存托凭证及普通股将投票赞成所有提呈予董事会推荐“赞成”的建议决议案。美国存托凭证及普通股持有人可于收到委托书的截止日期
前任何时间，向本公司(就普通股持有人而言)或向纽约梅隆银行(就美国存托凭证持有人而言)提交载有较后日期的书面撤销通知或正式签立的委托书，以撤销其委托书。
费用和征集
董事会正在征集委托书，供股东大会使用。本公司预计于2022年4月11日左右将本委托书和随附的代理卡
邮寄给美国存托股份持有人。除以邮寄方式向美国存托凭证持有人及普通股持有人征集委托书外，本公司某些高级职员、董事、雇员及代理人亦可透过电话、邮寄或其他个人联络方式征集委托书。本公司将承担征集委托书的费用，包括邮资、印刷和处理费用，并应报销经纪公司和其他人向美国存托凭证或普通股的实益拥有人转送材料的合理费用。此外，我们已聘请Kingsdale Advisors(“Kingsdale”)协助征集委托书。
本委托书和委托卡也应作为投票权契约(ktav hatzba‘a)，这一术语在1999年以色列公司法(“公司法”)中有定义。
会议法定人数和投票
持有美国存托凭证或合共至少占本公司投票权百分之二十五(25%)的普通股的两名或以上股东亲身或委派代表出席股东大会并有权在股东大会上投票的股东构成法定人数。如自股东大会指定时间起计半小时内未有足够法定人数出席，股东大会须延期至预定大会日期后的下一个营业日
，在同一时间及地点举行，或于董事会在发给股东的通告中指定的其他日期、时间及地点举行。在该复会上，任何一(1)名亲身或委派代表出席的股东均构成法定人数，不论所代表的普通股数目为何。
提案1、提案2、提案5、提案7和提案8均需要出席股东大会的投票权代表亲自或由代表投赞成票，并就提交的事项进行表决。
提案3、4和6的批准均需要在股东大会上亲自或委派代表投赞成票，并对提交的事项投赞成票，但条件是：(I)股东大会上的多数票应至少包括非公司控股股东(定义见《公司法》)且在批准提案中没有个人利益、亲自或委托代表参加股东大会表决的股东的多数票，不考虑弃权票；或(Ii)上文第(I)款所述非控股股东投票反对该建议的总票数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。
4
为此，《公司法》将“个人利益”定义为：(1)股东在批准公司行为或交易中的个人利益，
包括(I)其任何亲属的个人利益(为此目的，包括前述股东的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后裔、配偶的后代、兄弟姐妹和父母，以及上述任何人的配偶)；(Ii)一家公司的个人利益，而在该公司中，一名股东或其任何上述亲属担任董事或首席执行官，拥有该公司至少5%的已发行股本或投票权，或有权委任一名董事或首席执行官；及(Iii)个人透过第三方提供的授权书投票的个人利益(即使授权股东并无个人利益)，而如果授权股东有个人利益，则实际受权人的投票应被视为个人利益投票，而不考虑实际受权人是否拥有投票权酌情权，但(2)不包括仅因持有本公司股份而产生的个人
利益。
请注意，您需要在关于提案3、4和6的委托书上注明您是否为本公司的控股股东或是否代表该公司行事，以及您是否在上述提案的批准中有个人利益。如果您没有在代理卡上注明，您的投票可能不会被计入您没有提供通知的提案
。
股东如欲表达对本次股东大会议程项目的立场，可向以色列特拉维夫市哈巴阿街21号的公司办公室提交书面声明(“立场声明”)，地址为以色列特拉维夫哈巴阿街21号，邮编：6473921。收到的任何立场声明，即按照以色列公司法规定的准则，都将以表格6-K的形式提交给美国证券交易委员会(以下简称委员会)，并将在委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众公布
立场声明必须在不迟于2022年5月2日之前提交给公司。
每个董事在2021年期间举行的董事会会议的参与率
如下：(I)Dror Ben-Asher-100%，(Ii)Eric Swenden-90%，(Iii)Ofer Tsimchi-100%，(Iv)Kenneth Reed-100%，(V)Rick D.Sruggs-100%，(Vi)Alla Feld-95%，(Vii)Shmuel Cabilly博士-100%，(Viii)朱塞佩·齐普里亚诺-67%(任职至2021年2月1日)；(Ix)亚历山德罗·德拉·查卡--86%(从2021年7月26日至2021年11月16日)。每个董事在2020年期间举行的董事会会议的参与率如下：(一)本-阿舍--100%，(二)埃里克-斯文登--94%，(三)埃弗.辛基--100%，(四)肯尼斯--100%，(五)里克·D-斯克鲁格斯--83%，(六)阿拉-100%，(七)施穆埃尔--94%，朱塞佩·西普里亚诺--81%。
董事会审核委员会(“审核委员会”)每名成员于二零二一年(于各自担任审核委员会成员期间举行的会议)参与审核委员会会议的比率如下：(I)Eric Swenden-100%，(Ii)Ofer Tsimchi-100%及(Iii)Alla Feld-100%及2020年内：(I)Eric Swenden-100%，(Ii)Ofer Tsimchi-100%及(Iii)Alla Feld-
100%。
董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)成员于2021年期间薪酬委员会会议的参与率为：(I)Kenneth Reed博士-100%，(Ii)Ofer Tsimchi-100%及(Iii)Alla Feld-100%，2020年为：(I)Kenneth Reed-100%，(Ii)Ofer Tsimchi-100%及(Iii)Alla Feld-100%。
除了Dror Ben-Asher先生和Rick D.Sruggs先生之外，我们所有的董事都是独立的。
报告要求
本公司须遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)适用于外国私人发行人的信息报告要求。
本公司通过向委员会提交报告来满足这些要求。该公司的文件可在委员会的网站上向公众查阅，网址为：http://www.sec.gov.
作为一家外国私人发行人，本公司不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束。本通知和委托书的传阅不应被视为承认本公司受《交易法》下的委托书规则约束。
董事会建议您投票支持每个提案
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除本协议特别规定外，所提交的任何决议如未获得所需多数通过，不应影响获得所需多数通过的任何其他决议的通过。
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我们要求您仔细阅读整个委托书，包括我们在本委托书中提到的文件。如果您有任何问题、在投票中需要帮助或需要其他材料，请联系我们的战略股东顾问和代理征集代理Kingsdale Advisors：
+1(866)581-1392(北美免费)
+1(416)867-2272(北美以外地区代收)
电子邮件：Conactus@kingsdalevisors.com
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6
建议1
核数师的委任
根据公司法及本公司经修订及重新修订的组织章程细则(“细则”)，本公司的股东有权委任本公司的独立核数师。根据细则，董事会在收到审计委员会的建议后，有权决定独立审计师的薪酬。此外，纳斯达克的上市规则规定，独立核数师的续聘及酬金须经审计委员会批准。
在股东大会上，股东将被要求批准重新任命独立注册公共会计师事务所普华永道国际有限公司的成员Kesselman&Kesselman会计师事务所(Isr.)为公司截至2022年12月31日的年度审计师，并延长任期至下一届年度股东大会。Kesselman&Kesselman与本公司或本公司的任何关联公司没有任何关系，但提供审计服务和税务咨询服务。
有关支付给公司独立审计师的费用的信息可在公司提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告中找到。
提议在大会上通过以下决议：
“现议决委任Kesselman&Kesselman&Kesselman为本公司2022年度的核数师，任期至下届股东周年大会为止。”
如要通过本决议案，须获出席股东大会的投票权代表(亲自出席或由
代表投票)至少过半数的赞成票方可通过。
公司审计委员会和董事会建议投票批准这项决议。
第二号建议
再次选举Dror Ben-Asher先生、Kenneth Reed博士和Alla Feld女士为董事
根据章程细则，本公司董事分为三个组别，董事人数在实际情况下大致相同。一组董事的任期
于每届股东周年大会届满，届时该集团的董事可获再度提名担任额外的三年任期，直至于选举后第三年举行的股东周年大会届满。
第一个小组的现任成员是德罗尔·本-阿舍先生、肯尼斯·里德博士和阿拉·费尔德女士，他们的任期到大会结束时届满。目前由Rick D.Sruggs先生和Shmuel Cabilly博士组成的第二个小组的成员将任职到我们将于2023年举行的年度股东大会为止，第三个小组的成员将任职到我们将于2024年举行的年度股东大会为止。该公司提议Dror Ben-Asher先生、Kenneth Reed博士和Alla Feld女士分别连任，任期三年，作为第一组的一部分。
委托书(指示委托书持有人不得投票给所列被提名人的委托书除外)将投票选出每一位被提名人任职，直至2025年举行的年度股东大会，或他们可能辞职或被从董事会除名的较早时间，所有这些都是根据章程细则的条款。本公司不知道任何被提名人在当选后不能
担任董事的原因。
Dror Ben-Asher先生、Kenneth Reed博士和Alla Feld女士均已向董事会和公司证明，他/她符合《公司法》关于选举董事的所有要求，具体内容如附录A所述。
以下是董事会的提名人选，有关提名人选的以下信息是根据提名人选向公司提供的信息而提供的：
7
Dror Ben-Asher自2009年8月以来一直担任公司首席执行官和董事首席执行官。自2011年5月以来，Ben-Asher先生还兼任公司董事会主席。2002年1月至2010年11月，Ben-Asher先生在ProSeed Capital Holdings CVA的附属公司P.C.M.I.Ltd.担任经理。Ben-Asher先生拥有英国莱斯特大学法学学士学位。毕业于英国牛津大学，并在哈佛大学完成法律硕士课程。
肯尼斯·里德博士自2009年12月以来一直担任公司董事会成员。Reed博士是一名皮肤科医生，以Kenneth Reed M.D.PC的名义在私人诊所执业。里德博士目前在Minerva生物技术公司的董事会任职。里德博士在美国布朗大学获得学士学位，并在美国新泽西医学和牙科大学获得医学博士学位。里德博士是一名获得董事会认证的皮肤科医生，自完成哈佛医学院皮肤科住院医师计划以来，拥有超过25年的临床经验。里德博士也是产前诊断公司Elear Cell的联合创始人，该公司名为Precient Pharma and Lispiro。
艾拉·费尔德自2019年5月以来一直担任董事公司董事会成员、审计委员会主席和薪酬委员会成员。费尔德女士目前在多个行业的众多以色列领先上市公司担任董事首席财务官，这些公司包括阿什特罗姆地产有限公司、以色列造船有限公司、卡米特工业有限公司、Biolight有限公司、Photomyne有限公司和Idomoo有限公司。费尔德女士还担任在澳大利亚证券交易所上市的高科技公司Weebit Nano Ltd的首席财务官，还提供金融和商业咨询服务，在2017年Neuroderm有限公司被三菱Tanabe Pharma Corporation收购之前，费尔德女士还曾在Neuroderm Ltd.的董事会任职。1997年至2010年，费尔德女士在普华永道任职，最后担任高级经理一职。费尔德女士获得了以色列Rishon Lezion管理学院学术研究部的工商管理和会计专业学位，以及纽约市立大学的金融科学管理硕士学位。
提议在大会上通过以下决议：
决议再次选举Dror Ben-Asher先生、Kenneth Reed博士和Alla Feld女士担任本公司董事董事，任期三年，直至2025年举行的股东周年大会为止。
必须获得出席股东大会的投票权的至少过半数的赞成票，才能通过本决议
。
董事会建议对董事会提名人的选举进行投票。
第三号建议
修订后的补偿政策
根据《公司法》，公司等上市公司的高级管理人员和董事的雇用和服务条款必须根据董事和高级管理人员(D&O)薪酬政策(“薪酬政策”)确定。薪酬政策必须经(I)董事会根据薪酬委员会的建议和(Ii)公司股东批准(公司法规定的有限情况除外)。所有受《公司法》约束的公司必须根据《公司法》规定的指导方针，每三年审查和重新批准其薪酬政策。公司股东于2019年6月24日批准采纳公司薪酬政策。
2020年10月26日和2021年7月26日，股东分别批准了薪酬政策修正案，以反映公司目前的发展阶段，并修改了某高管和董事薪酬的支付方式。
2022年3月16日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了对薪酬政策的修订，并建议股东以附件B(注明与当前薪酬政策相比的变化)的形式
批准薪酬政策(修订薪酬政策)。经修订的薪酬政策与现行薪酬政策实质上相同，
更改主要涉及(I)澄清以色列境外的公司高管可获得与提供给以色列高管的福利相类似、相若或惯常的福利，适用于其受雇的相关司法管辖区，以及(Ii)澄清薪酬政策条款似乎不一致的措辞。
8
由于股东先前于上述2020及2021年股东大会上批准的薪酬政策更改，以及经本公司独立薪酬顾问进行的薪酬政策市场检讨后，本公司已决定，除上述更改外，经修订的薪酬政策并无其他需要更改。
经修订的补偿政策经适当考虑本公司在生物制药行业的业务性质、本公司经营的地区、本公司美国存托凭证上市或交易所在的适用证券交易所或交易平台的市值，以及包括未来现金需求的大小、资本化、未来
发展计划及股东权益在内的其他准则后，对经修订的补偿政策作出检讨及修订。经修订的薪酬政策如获股东批准，将于股东大会起计三年内生效。
修订后的薪酬政策原则旨在为高管和董事提供适当、公平和经过深思熟虑的薪酬，以符合公司的长期最佳利益和整体组织战略。部分理由是，修订后的薪酬政策应鼓励高管和董事对公司及其目标的认同感。高管和董事满意度和积极性的提高，应该会长期保留高素质高管和董事在公司服务中的聘用。此外，经修订的薪酬政策旨在(其中包括)让本公司保留及招聘具备特定专业知识及独特专业知识，并有能力带领本公司取得业务成功及面对本公司所面对的挑战的高级管理人员，向高级管理人员及董事提供合理、适切及公平的薪酬，并考虑他们的职责及职责范围，注重高级管理人员及董事为实现公司目标及业绩最大化所作出的贡献。
提议在大会上通过以下决议：
根据1999年《公司法》的要求，经修订的公司董事和高级管理人员的薪酬政策，采用本协议附件B所附的形式，并经董事会先前根据薪酬委员会的建议批准，自本次股东大会批准之日起，为期三年，现予通过。
股东必须亲自或委派代表在股东大会上投赞成票
才能批准本决议案，但条件是：(I)股东如不是本公司的控股股东(如公司法所界定的)，且在批准建议方面并无个人利益，亦不得亲自或委派代表参与股东大会的表决，则须在股东大会上投赞成票。不考虑弃权票；或(Ii)上文第(I)款所述非控股股东投票反对该建议的总票数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。
在某些情况下，除某些例外情况外，公司法允许董事会批准经修订的薪酬政策，而不顾股东的反对，只要薪酬委员会及董事会经额外讨论及详细论据支持后认为该修订是为本公司的利益而定。
该公司的薪酬委员会和董事会建议股东投票批准修订后的薪酬政策。
9
建议4
对公司免赔书和赔偿书的修改
致公司高级管理人员和董事
根据《公司法》，公司赔偿其高级管理人员和董事的预期承诺必须首先得到公司薪酬委员会的批准，然后是公司董事会的批准，然后是公司股东的批准。在2011年1月26日的公司股东大会上，公司股东通过了豁免和赔偿函件以保障公司董事和高级管理人员，并在2013年7月31日和2021年7月26日的公司股东大会上进行了修订(“豁免和赔偿函件”)。
根据《公司法》，公司对其高级管理人员和董事进行赔偿的承诺，必须具体说明董事会认为鉴于公司在作出承诺时的实际业务而可预见的事件，以及董事会当时认为合理的金额或标准。豁免和赔偿函件最初是在公司尚未开展实质性商业运营时批准的。鉴于自最初采纳豁免及赔偿函件以来，本公司业务扩展至包括重大商业业务，并根据补偿政策，薪酬委员会及董事会建议修订豁免及赔偿函件，修订形式为附件C
(注明较现行豁免及赔偿函件有所改变)，以扩大对与商业经营相关事件的描述，以配合本公司作为拥有重大商业业务的公司的发展。另一项拟议修订旨在澄清措辞，以防最高弥偿款额不足以涵盖须支付予所有《豁免及弥偿函件》当事人的所有弥偿款额。
提议在大会上通过下列决议：
决议，批准委托书
声明中所述的对豁免和赔偿函件的修订，并以本文件所附附录C的形式。
股东必须亲自或委派代表在股东大会上投赞成票，并对提交的事项进行表决，才能批准本决议，但条件是：(I)股东大会上的多数票应至少包括非本公司控股股东(如《公司法》所界定)且在批准该提议时没有个人利益、亲自或委派代表参加股东大会表决而不考虑弃权的股东的多数票；或(Ii)上文第(I)款所述非控股股东投票反对该建议的总票数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。
公司薪酬委员会和董事会建议投票批准对公司豁免和赔偿函的修正案。
第五号提案
授予公司非执行董事回应股
建议向下列本公司非执行董事：Eric Swenden先生、Kenneth Reed博士、Ofer{br>Tsimchi先生、Alla Feld女士及Shmuel Cabilly博士(关于Kenneth Reed博士及Alla Feld女士，惟须根据本委托书所规定，于彼等各自重选连任董事会成员后，于彼等各自获选连任董事会成员)各授出一个有关本公司一项美国存托股份的回应单位。
薪酬委员会和董事会已根据每个此类非执行董事对董事的
贡献和预期贡献批准了授予RSU的建议。拟议的赠款符合补偿政策的原则。此项拨款的目的，除其他外，旨在补偿每位董事
为本公司提供的服务和贡献，并提供股权激励，以继续为本公司的成功和经营业绩作出贡献。
肯尼斯·里德博士和艾拉·费尔德女士的背景和资格在本委托书的提案2中进行了描述。以下是Shmuel Cabilly博士、Eric Swenden先生和Ofer Tsimchi先生的背景和资格摘要。
Shmuel Cabilly博士自2010年8月以来一直担任公司董事会成员。卡布利博士是免疫学领域的科学家和发明家。在希望之城的巴克曼研究所，卡布利博士发起了一项生产重组抗体的突破性新技术的开发，该技术获得了专利，并被称为“卡布利专利”。Cabilly博士也是埃斯罗格生物技术公司的联合创始人和首席科学家，他在该公司发明了干缓冲技术，从而能够生产一种无液体的一次性凝胶电泳仪，以及一项能够将分子分离区浓缩到一个小凝胶区域的技术。这项技术于2001年被出售给Invitgen。卡布利博士是几家公司的董事会成员，其中包括Biokine Treateutics Ltd.和Minovia Ltd。卡布利博士拥有学士学位。以色列比尔舍瓦本古里安大学生物学硕士。以色列耶路撒冷希伯来大学免疫学和微生物学博士，以及以色列耶路撒冷希伯来大学免疫学和微生物学博士。
10
Eric Swenden自2010年5月以来一直担任公司董事会成员，并自2015年12月以来一直担任公司审计委员会成员。从1966年到2001年，斯文登先生担任过多个职位，包括Vandemoortele食品集团的首席执行官(自1985年以来)和执行主席(自1990年以来)，Vandemoortele食品集团是一家总部位于比利时的私营欧洲食品集团，收入约为20亿欧元。斯文登先生拥有比利时安特卫普大学的商业科学硕士学位。董事会认定，根据以色列法律，斯文登是一名财务和会计专家。
Ofer Tsimchi自2011年5月以来一直担任董事公司董事会成员、审计委员会成员和薪酬委员会主席。2008年至2012年，Tsimchi先生担任Polysack塑料工业有限公司和Polysack农业产品公司的董事会主席，自2006年以来，他一直担任控股公司Danbar
Group Ltd.的合伙人。Tsimchi先生目前在Caesarstone有限公司、Amuat Zion 2000、Danbar Group Ltd和Maabarot Products Ltd的董事会任职。Tsimchi先生拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的经济学和农业学士学位。董事会认定，根据以色列法律，津吉是一名财务和会计专家。
该提案将授予Eric Swenden先生、Ofer Tsimchi先生、Alla Feld女士、Shmuel Cabilly博士和Kenneth Reed博士各自关于公司10,000个ADS的RSU。RSU将在两(2)年内按年等额授予。第一次授予(I)Eric Swenden先生、Ofer Tsimchi先生、Alla Feld女士和Shmuel Cabilly博士将于2023年1月20日生效，(Ii)Kenneth Reed博士将
于2023年5月12日生效，根据赠款条款，RSU将完全归属：(I)Eric Swenden先生、Ofer Tsimchi先生、Alla Feld女士和Shmuel Cabilly博士各自于2024年1月20日；以及(Ii)Kenneth Reed博士于
5月12日2024年。
股权授予及相关条款将符合经修订的本公司修订及重订奖励计划(2010)。建议授予每位
名董事的股权，按董事会批准日期计算，占本公司已发行股本总额的0.02%。
提议在大会上通过以下决议：
“决定批准向Eric Swenden先生、Kenneth Reed博士、Ofer Tsimchi先生、Alla Feld女士和Shmuel Cabilly博士每人授予关于公司10,000个ADS的RSU
必须获得出席股东大会的投票权的至少过半数的赞成票，才能通过本决议
。
薪酬委员会和董事会建议您投票批准授予公司非执行董事的RSU拨款。
11
第六号提案
将公司的RSU授予Dror Ben-Asher先生
《公司法》规定，除《公司法》规定的有限情况外，公司首席执行官的服务和雇用条款须经公司薪酬委员会、董事会和公司股东批准。此外，《公司法》规定，公司与董事之间关于董事的任期以及他们在公司其他职位的聘用条款的交易，须经该公司的审计委员会或薪酬委员会(视情况而定)、董事会和股东的批准。
Dror Ben-Asher先生自公司成立以来一直担任公司的首席执行官和董事会主席。鉴于Ben-Asher先生对本公司的贡献，根据本公司的薪酬政策，董事会和薪酬委员会已确定，就45,000份美国存托凭证授予RSU的建议是
适当、合理并反映Ben-Asher先生对本公司的重大贡献。
RSU将在两(2)年内按年等额授予。第一次归属将于2023年1月20日生效，根据授予条款，RSU将于2024年1月20日完全归属。
股权赠款将按照该计划进行，股权赠款的其余条款将按照该计划进行。于董事会批准日期，建议股权授予占本公司已发行股本总额的0.08%(按完全摊薄基础计算)。
拨款的目的(其中包括)是补偿Ben-Asher先生的服务和他作为
对本公司的持续贡献，并激励Ben-Asher先生继续为本公司的成功和经营业绩做出贡献。
提议在大会上通过以下决议：
“决议，批准向Dror Ben-Asher先生授予关于公司45,000份美国存托凭证的RSU。”
股东必须亲自或委派代表在股东大会上投赞成票，并对提交的事项进行表决，才能批准本决议，但条件是：(I)股东大会上的多数票应至少包括非本公司控股股东(如《公司法》所界定)且在批准该提议时没有个人利益、亲自或委派代表参加股东大会表决而不考虑弃权的股东的多数票；或(Ii)上文第(I)款所述非控股股东投票反对该建议的总票数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。
薪酬委员会和董事会建议投票批准授予Dror Ben-Asher先生RSU。
建议7
将公司的RSU授予里克·D·斯克鲁格斯先生
公司法规定，公司与董事之间关于董事的任期以及他们在公司其他职位的聘用条款的交易，必须得到该公司的薪酬委员会、董事会和股东的批准。
瑞克·D·斯克鲁格斯先生自2016年1月1日起担任公司董事总裁。2019年2月25日，董事会批准任命斯克鲁格斯先生为公司美国全资子公司RedHill Biophma Inc.的美国业务首席运营官，现任首席商务官，自2019年1月1日起生效。Sruggs先生在生物制药行业拥有丰富的业务开发和商业经验，包括担任Salix制药公司业务开发的前执行副总裁。
公司董事会和薪酬委员会批准并建议公司股东批准将公司45,000份美国存托凭证授予斯克鲁格斯先生。
RSU将在两(2)年内按年等额授予。第一次归属将于2023年5月12日生效，根据授予条款，RSU将于2024年5月12日完全归属。
股权赠款和相关条款将与该计划一致。建议授予斯克鲁格斯先生的股权占公司已发行股本总额的0.08%，按董事会批准之日的全部摊薄基础计算。
拨款的目的，除其他外，旨在补偿斯克鲁格斯先生的服务和他对公司的持续贡献，以及激励斯克鲁格斯先生继续为公司的成功和经营业绩作出贡献。
提议在大会上通过以下决议：
“决议批准授予瑞克·D·斯克鲁格斯先生与公司45,000份美国存托凭证有关的RSU。”
必须获得出席股东大会的投票权的至少过半数的赞成票，才能通过本决议
。
薪酬委员会和董事会建议投票批准授予里克·D·斯克鲁格斯先生RSU。
12
建议8
法定股本的增加
公司目前的法定股本为8,000,000新谢克尔，包括(I)794,000,000股普通股，每股面值0.01新谢克尔，以及(Ii)6,000,000股优先股，每股面值0.01新谢克尔。截至2022年3月31日，在计入根据现有期权和RSU可供发行的股份
(约占其当前法定股本的10.5%)后，公司未来可供发行的普通股约为182,578,826股(相当于18,257,883股美国存托凭证)。
董事会建议股东于股东大会上批准对公司章程的修订，以增加公司法定股本8,000,000新谢克尔，使法定股本为16,000,000新谢克尔，其中包括(I)1,594,000,000股普通股，每股面值0.01新谢克尔(相当于159,400,000新谢克尔)，及(Ii)
6,000,000股优先股，每股面值0.01新谢克尔。董事会认为，鉴于美国生物技术公司证券市场价格的整体下降，建议增加公司股份资本是必要的，以确保公司将有足够的法定股本来追求未来的机会，而不会有不适当的延迟和费用。这些机会可能包括但不限于，根据以色列法律获得所有必需的批准、发行额外股份及/或认股权证以为本公司的业务筹集额外资本、进行潜在收购或根据本公司经修订的
及经修订的奖励计划(2010)作出未来授予。
经股东批准，本公司章程第7.1节第一句修改为：“本公司登记股本为16,000,000新谢克尔，分为(1)1,594,000,000股每股面值0.01新谢克尔的登记普通股(下称：”股份“、”普通股“、”股份“或”普通股“，视情况而定)及(2)6,000,000股每股面值0.01新谢克尔的优先股(下称”优先股“)。”
提议在大会上通过以下决议：
“决议批准公司章程修正案，将公司法定股本由(I)794,000,000股普通股，每股面值0.01新谢克尔，及(Ii)6,000,000股优先股，每股面值0.01新谢克尔，增加至16,000,000新谢克尔，其中包括(I)1,594,000股普通股，每股面值0.01新谢克尔，及(Ii)6,000,000股优先股，每股面值0.01新谢克尔。”
必须获得出席股东大会的投票权的至少过半数的赞成票，才能通过本决议
。
董事会建议你投票赞成增加法定股本。
除上文所述外，截至邮寄本委托书时，管理层并不知悉任何事项须于股东大会上处理，但如有任何其他事项
在股东大会上作出适当陈述，则随附的委托书所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项投票。
根据董事会的命令
Dror Ben-Asher
董事会主席
Dated: April 5, 2022
Dated: April 5, 2022
13
附录A-董事候选人陈述书格式
下列签署人，_
我是根据《以色列公司法》(第5759-1999号《以色列公司法》)第224B条的要求发表这一声明的。该条款要求本人在将本人当选为董事公司董事之前作出以下陈述，并将其作为提交本公司股东批准的条件。
我具备必要的资格和技能，并有能力在适当的时间专门为在公司履行董事服务的目的，
考虑到公司的特殊需求和规模等。
我的资历被提交给了公司。此外，随函附上该公司最新的20-F表格中包含的个人简历，其中包括对我的学位以及与评估我是否适合担任董事工作人员相关的以往经验的描述。
我不受第226条所列任何事项的限制，不能担任本公司的董事1, 226A2 or 2273以色列《公司法》规定，除其他事项外，对任命未成年人、无法律行为能力的人、被宣布破产的人、有前科的人或第5728-1968号《以色列证券法》(“以色列证券法”)行政执法委员会禁止其担任董事的任何人进行了限制。
本人知悉本声明将于本公司股东周年大会上提交，届时将考虑本人的选择，并根据以色列公司法第241条，本声明须存放于本公司的注册办事处，并可供任何人士查阅。
如果出现我知道和/或将引起我注意的问题，据此我将不再履行上述一项或多项要求和/或声明，我将根据以色列《公司法》第227A条立即通知公司。
兹证明，下列签署人已于上述日期在本声明上签字。
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Name: _________________
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Signature: __________________
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Date: __________________
1截至本文件之日，以色列《公司法》第226条一般规定，候选人不得被任命为上市公司的董事：(I)如果候选人被判犯有下列未列罪行，但法院裁定，由于其性质、严重性或情况，他/她不适合担任上市公司的董事，任期由法院确定，自判决之日起不超过五年，或(Ii)如果他/她已被判犯有下列一项或多项罪行，除非自判有罪判决作出之日起已过了五年，或者如果法院在定罪时或之后裁定他/她没有被阻止
担任上市公司的董事：
(1)第5737-1997号《以色列刑法》第290-297条(贿赂)、第392条(官员盗窃)、第415条(通过欺诈获得利益)、第418-420条(伪造)、第422-428条(欺诈性招揽、在法律实体的记录中进行虚假登记、经理和雇员对法律实体的犯罪、隐瞒信息和误导性公布、欺诈和违反法律实体的信任、欺诈性隐瞒、使用武力勒索、威胁勒索)；以及以色列证券法第52C、52D条(使用内幕消息)、第53(A)条(以招股说明书以外的方式向公众发行股票、在招股说明书或随附的法律意见中发布误导性细节、不遵守提交即时和定期报告的义务)和第54条(证券欺诈)所订的罪行；
(2)以色列国以外的法院判定犯有贿赂、欺诈、法人机构董事/经理犯罪或利用内幕信息罪。
2截至本文发布之日，以色列《公司法》第226A条规定，如果以色列证券管理局行政执行委员会对某人实施了禁止他/她担任董事上市公司职务的执法措施，则该人不得被任命为本办法禁止其担任董事的上市公司的董事。
3 截至本文件之日，以色列《公司法》第227条规定，候选人如未成年、法律上无行为能力、被宣布破产且未被解除职务，以及法人团体--在其自愿解散的情况下或法院批准其解散命令的情况下，不得被任命为公司的董事成员。
A - 2
附录B
红山生物医药有限公司
(“公司”)
薪酬政策
(《政策》或《薪酬政策》)
(《政策》或《薪酬政策》)
由公司的股东股东于2021年7月26日。
1.定义
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“董事会”或“董事会”
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公司董事会；
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“委员会”或“补偿委员会”
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公司的薪酬委员会；
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“公司”
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红山生物医药有限公司；
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《公司法》
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-
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《公司法》，1999年，以色列；
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《证券法》
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《证券法》，1968年，以色列；
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“退休奖金”
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高级管理人员在公司任职期满时获得的奖金、报酬、补偿或任何其他福利；
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“军官”
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-
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按照《公司法》的规定；
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“股票期权计划”
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经修订并重新确定的奖励计划(2010)，或公司不时采用的其他股权激励计划，包括员工购股计划。
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“基本工资”
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由公司支付给其高级职员的固定金额，以换取所完成的工作。基本工资不包括福利、奖金或任何其他可能的补偿；
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“成本”
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-
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用人单位的成本。
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2.概述
薪酬政策的原则是根据《公司法》的要求并经薪酬委员会和董事会讨论后制定的。政策
原则旨在根据公司的长期最佳利益和组织战略，向高级管理人员提供适当、公平和经过深思熟虑的薪酬。部分理由是，该政策应鼓励高管对公司及其目标有一种认同感。官员满意度和积极性的提高应该会使高素质官员长期留在公司服务。
薪酬政策考虑的因素包括公司的风险管理参数、业务规模和性质，以及包括可变组成部分的职位和雇用条款、高级职员对实现公司目标和最大化股东价值的长期贡献，同时考虑高级职员角色的范围和范围。
补偿政策的制定充分考虑了本公司在生物制药行业的业务性质、本公司运营的地区、本公司普通股和美国存托股份(“美国存托股份”)上市或交易所在的适用证券交易所或交易平台的市值，以及其他标准。
薪酬原则、目标及基准(其中包括)源自本公司的年度工作计划及董事会不时决定的长期计划。
在起草本政策的过程中，董事会和薪酬委员会审查了与聘用高级管理人员相关的雇主成本(定义见公司法)与与聘用本公司其他员工相关的平均和中位数雇主成本之间的比率(“比率”)。薪酬委员会和董事会认为，目前的比率
不会对公司的工作环境产生不利影响。
B - 2
薪酬政策组件将包括以下各项：
| a. |
基本工资；
|
| b. |
利益；
|
| c. |
现金奖金；
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| d. |
以股权为基础的薪酬；
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| e. |
退休和终止服务安排；以及
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| f. |
免责、弥偿和保险。
|
虽然公司的雇佣协议和/或咨询协议可能在新谢克尔或美元、各种货币，公司的薪酬成本(包括工资、福利和咨询)在公司的财务报表中以美元报告。因此，本保单中的所有补偿部分均以美元表示。
这一补偿政策的语言只使用男性代词作为舒适度的衡量标准。这项政策适用于男性和女性官员。
该政策旨在平衡“固定部分”(包括基本工资和福利)和“可变部分”(包括现金奖金和基于股权的薪酬)的组合，以便在考虑到公司管理各种业务风险的需要的同时，
适当激励高级管理人员实现公司的短期和长期目标。
每名干事的可变部分总额不得超过该干事年度薪酬总额的80%。薪酬委员会和审计委员会认为，这一比率
表示在实现所有业绩目标的情况下适当的薪酬组合，并假定所有薪酬要素都是针对某一年发放的。
3.人员的职责、教育和经验范围
该等人员的薪酬方案由薪酬委员会及董事会根据该等人员的教育背景、过往职业经验、资历、角色、业务责任、过往表现及过往薪酬安排而个别厘定(除非任何适用法律规定须获其他批准)。
B - 3
4.基本工资和福利
| 4.1. |
职位：董事会主席(“董事长”)
|
| 4.1.1. |
主席的年度基本工资，包括固定年薪和每次会议的额外固定工资，不得超过其他董事会成员年基本工资的两倍。如果主席也是一名官员，则不会因其作为主席的角色而向其支付额外的补偿。
|
| 4.1.2. |
主席将有权凭收据获得在履行职务过程中发生的合理费用的补偿，包括出席会议的费用、旅费和招待费用。海外差旅费用报销政策与公司CEO相同。
|
| 4.2. |
职位：公司首席执行官
|
| 4.2.1. |
公司首席执行官的全职职位的年基本工资最高为750,000美元。这一数额可能与以色列消费者物价指数上涨或美元代表性汇率上涨有关，视情况而定。
|
| 4.2.2. |
公司首席执行官将有权根据
提供的收据获得在履行其职务过程中发生的合理每日费用的报销，包括出席会议的费用、差旅和招待费用。公司可以用信用卡支付CEO的费用。出国旅行的费用报销将符合公司的政策。
除其他事项外，首席执行官将获得以下福利，以遵守法律要求：
|
| • |
符合市场惯例和适用法律的假期，包括兑换假期；
|
| • |
根据市场惯例和适用法律请病假；
|
| • |
根据适用法律支付疗养费；
|
| • |
学习基金的月薪，参照本公司的惯例和共同市场惯例；
|
| • |
在适用法律允许的情况下，并参照公司的政策和程序以及共同市场惯例，公司代表高级管理人员向保险单或养老基金缴费；以及
|
| • |
在适用法律允许的情况下，并参照公司的政策和程序以及共同市场惯例，公司代表该官员向工作伤残保险缴费。
|
B - 4
|
公司可以为CEO提供额外的福利，包括但不限于：通信、公司汽车和旅行福利、保险、其他福利(如报纸订阅、学术和专业学习)等，包括他们的毛收入。
非以色列首席执行官可在其受雇的相关司法管辖区适用的情况下获得其他类似、可比或习惯的福利。
|
| 4.3. |
职位：高级管理人员(董事会成员或首席执行官除外)
|
| 4.3.1. |
每名高管(董事会成员或首席执行官除外)的年基本工资不得超过首席执行官年基本工资的90%。
|
| 4.3.2. |
此外，每位高级职员(董事会成员或行政总裁除外)将有权凭收据获得在履行职务过程中发生的合理每日费用的报销，包括出席会议的费用、差旅和招待费用。公司可用信用卡支付该人员的费用。出国旅行的费用报销将符合公司政策。
除其他事项外，可给予人员下列福利，以遵守法律规定：
|
| • |
符合市场惯例和适用法律的假期，包括兑换假期；
|
| • |
根据市场惯例和适用法律请病假；
|
B - 5
| • |
根据适用法律支付疗养费；
|
| • |
研究基金的月薪，在适用法律允许的情况下，并参照公司的惯例和共同市场惯例；
|
| • |
在适用法律允许的情况下，并参照公司的政策和程序以及共同市场惯例，公司代表高级管理人员向保险单或养老基金缴费；以及
|
| • |
在适用法律允许的情况下，并参照公司的政策和程序以及共同市场惯例，公司代表该官员向工作伤残保险缴费。
|
|
公司可能会为高级职员提供额外的福利，包括但不限于：通讯、公司用车和差旅福利、保险、其他福利(如报纸订阅、学术和专业学习)等，包括他们的毛收入((such
)。
非以色列执行干事可在其受雇的有关法域适用的情况下获得其他类似、可比或习惯的福利。
|
| 4.4. |
职位：董事会成员
|
| 4.4.1. |
作为对红山公司董事会成员的补偿，可以提供以下福利：
|
| 4.4.1.1. |
除董事会主席外，红山的所有董事会成员可获得最高50,000美元的年度现金预付费，红山委员会成员最高15,000美元的年度现金预留费，以及委员会主席最高20,000美元的年度现金预留费(不能同时作为委员会成员和主席支付)。
|
| 4.4.1.2. |
按授予日计算，在特定年度内授予每个非管理层董事的股权薪酬的公平市场价值不得超过该董事年度现金预付金的400%。
|
B - 6
| 4.4.1.3. |
本公司外部董事的薪酬(如有)应符合第5760-2000号《公司条例》(关于外部董事的薪酬和开支的规定)，以及经第5760-2000号《公司条例(以色列境外上市公司的救济)》修订的规定，该等规定可能会不时修订。
|
| 4.4.1.4. |
特此澄清，第4.4.1节所述的赔偿(和限制)。不适用于担任高级职员的董事。
|
| 4.4.2. |
董事会成员将有权凭收据获得在履行职责过程中发生的合理费用的补偿，包括出席会议的费用、旅费和招待费用。费用
海外旅行的报销将根据公司政策进行。
|
| 4.5. |
根据2000年《公司条例》第1B3节(与关联方的交易救济)，如《公司法》第272(C)节所述，对受首席执行官管辖的高级管理人员的雇用条件的非实质性变化不需要薪酬委员会的批准。就这些目的而言，只要薪酬变动不超过固定薪酬的15%，并已
首席执行官批准，且全部在政策框架内，则变动应被视为非重大变动。
|
| 4.6. |
签约奖金
在薪酬委员会和董事会的酌情决定下，公司可向新招聘的高级管理人员发放签约奖金。签约奖金不得超过该官员每月六(6)个月的基本工资。
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| 4.7. |
在海外工作
|
| 4.7.1. |
|
B - 7
| 4.7.2. |
只有在继续受雇于本公司的条件下，本公司才可报销高级职员在搬迁至美国境外或美国境内以及回国时的实际合理搬迁费用。
|
| 4.7.3. |
只有在继续受雇于本公司的条件下，本公司可向调动到美国境外或美国境内的官员发放最多六(6)个月基本工资的一次性搬迁奖金。
|
5.现金奖金
| 5.1. |
年度奖金
公司可根据以下指导原则向高级管理人员发放年度奖金：
|
| 5.1.1. |
在支付任何特定财政年度的年度奖金时，应满足以下一项或多项
标准(除满足下文第5.1.2节所述的适用目标外)：
|
| 5.1.1.1. |
使公司在相关年度确认最低收入为8000万美元；
|
| 5.1.1.2. |
使公司每年的运营负现金减少到2500万美元以下；
|
| 5.1.1.3. |
市值至少3亿美元；
|
| 5.1.1.4. |
相关会计年度股价涨幅达到15%或以上；
|
| 5.1.1.5. |
这是公司业务中的重大积极事件，影响到公司的整体定位和中长期前景。
|
| 5.1.2. |
董事长和首席执行官的年度奖金将基于可衡量的标准。可衡量的标准及其相对权重应由薪酬委员会和审计委员会就每一历年确定。这些可衡量的标准可能包括与临床试验开发有关的目标、流水线产品的重大进展、已实现的运营和财务目标、重大业务发展进展以及董事会确定的任何其他重大目标。
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B - 8
| 5.1.3. |
此外，公司可根据首席执行官对公司的贡献，由薪酬委员会和董事会自行决定，向首席执行官发放最多三(3)个月的基本工资或最高可达可变薪酬总额的25%的奖金。
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| 5.1.4. |
经薪酬委员会及董事会批准，本公司亦可向其高级职员(行政总裁除外)发放年度花红，以表彰他们对本公司的贡献。此类赠款可全部或部分由薪酬委员会和董事会酌情决定，但不得超过下文第5.4节规定的上限。
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| 5.2. |
特别年度奖金
除年度奖金外，公司每位高级管理人员每年可获得一次特别年度奖金(“特别年度奖金”)，无论具体目标如何，也不论奖金计划如何。该特别年度奖金应经薪酬委员会和董事会批准，董事会应考虑CEO的建议(基于对CEO在公司业务过程中的特殊和非凡贡献的认可，如与筹集资金、合并、收购、出售或权利许可有关的特殊努力和成就，实现公司研发或商业运营的主要公司目标，业务和公司发展或其他重大公司目标，公司产品的知识产权保护等)。该特别年度奖金不得超过公司每位高管每月三(3)个月的基本工资，但上文第5.1.3节规定的首席执行官除外。
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| 5.3. |
终止雇用时的花红计算：如该人员的聘用或服务在财政年度结束前终止，公司可根据该人员受雇于本公司或曾在本公司服务的期间，按比例向该人员支付该财政年度的红利份额。
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B - 9
| 5.4. |
最高奖金：年度奖金和特别年度奖金总额不得超过该人员年度基本工资的200%。
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| 5.5. |
公司薪酬委员会和董事会可酌情减少发给高级管理人员的奖金，包括以下情况：公司地位的重大恶化或董事会预期的重大恶化、经济状况恶化、高级管理人员的业绩恶化或高级管理人员的不当行为。
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| 5.6. |
赔偿追回(“追回”)：
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| 5.6.1. |
如果发生会计重述，公司有权向其高级管理人员追回奖金补偿，其金额超过根据财务报表应支付的金额，如
重述，前提是公司在重述财务报表会计年度结束三周年前提出索赔。
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| 5.6.2. |
尽管有上述规定，但在遵守适用法律的情况下，在下列情况下不会触发赔偿追回：
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| • |
由于适用的财务报告准则发生变化，需要进行财务重述；或
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| • |
赔偿委员会认定，在具体案件中进行追回诉讼是不可能的、不切实际的，或者在商业上或法律上没有效率；或
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| • |
根据追回诉讼程序须支付的款额，少于该人员收到的有关花红的10%。
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| 5.6.3. |
本节的任何规定都不限制本公司遵守根据适用的证券法强加给高级管理人员的任何“追回”或类似的关于交出利润的规定。
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B - 10
6.基于股权的薪酬
| 6.1. |
薪酬委员会和董事会应不时审查所有人员的整体基于公平的补助金。在这样做时，薪酬委员会和董事会应考虑：(1)每位高管(包括董事会成员)对公司的贡献，包括预期贡献；以及(2)建立有效的长期激励机制，以驾驭和激励高管。
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| 6.2. |
根据购股权计划，本公司提供的股权补偿形式可能为购股权、限制性股份及/或其他股权奖励，例如RSU。
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| 6.3. |
在任何适用法律及薪酬委员会及董事会酌情决定权(如适用)的规限下，本公司可厘定可授予以股权为基础的薪酬的税制，包括可为高级职员带来最大利益的税制。
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| 6.4. |
在授权日计算的在某一年内给予每个非董事服务人员的股权薪酬的公平市场价值不得超过年度基本工资的200%
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| 6.5. |
每项期权的行权价格应为否
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| 6.6. |
股权奖励的所有其他条款应符合股票期权计划和其他相关惯例和政策。
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| 6.7. |
在符合股票期权计划条款的情况下，薪酬委员会和董事会不得减少高级管理人员未行使期权的金额，也不得限制该等未行使期权的行使价值。
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B - 11
7.退休及终止服务安排
| 7.1. |
遣散费：如被解雇(人员因其他原因被解雇除外)，该人员有资格全数领取遣散费。
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| 7.2. |
通知期：
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| - |
公司可给予高级职员长达十二(12)个月的通知期。
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| - |
公司可在通知期内放弃该人员对公司的服务，并支付代通知金加上福利价值，即使在立即终止的情况下也是如此。
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| - |
在通知期间，该干事将有资格获得这一期间的奖金，并将继续获得授予的期权的归属。
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| 7.3. |
竞业禁止奖金：公司可以在终止雇用时向高级职员发放奖金，以换取该高级职员承诺不与公司业务竞争。竞业禁止承诺的范围将由公司薪酬委员会和董事会决定。此类奖金应根据每三(3)个非竞赛期最多两(2)个月的每月基本工资计算，且不超过十二(12)个月的每月基本工资总额。
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| 7.4. |
退休奖金：公司可在终止雇用时向高级管理人员发放退休奖金。退休奖金不得超过受雇于公司超过
三(3)年的人员的每月基本工资十二(12)个月，以及受雇于公司不到三(3)年的人员的每月基本工资不超过六(6)个月，但因“控制权变更”而终止雇用的情况除外，在这种情况下，应适用第7.5节的限制。
该等退休红利(如适用)将根据该高级职员的任期、本公司于有关期间的业绩及该高级职员对该等业绩的贡献，以及该高级职员从本公司退休的情况而发放。
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| 7.5. |
控制权的设立/变更：公司可根据薪酬委员会和董事会确定的条件，在“控制权变更”(定义见薪酬委员会和董事会批准的计划)时向高级管理人员发放奖金。奖金不得超过为公司服务三(3)年以上的每名高级管理人员的十二(12)个月基本工资，以及每名在该公司服务少于三(3)年的高级管理人员六(6)个月基本工资。
公司还可以根据薪酬委员会和董事会确定的条件，在“控制权变更”时向首席执行官发放奖金。首席执行官的奖金不得超过每月十八(18)英镑
基本工资。
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B - 12
8.豁免、弥偿及保险
| 8.1. |
董事会成员和高级管理人员责任保险(提出索赔)：公司可以为董事会成员和高级管理人员购买责任保险单，适用于公司和/或其子公司的高级管理人员，但必须遵守以下条款和条件：(A)保险单的总承保额不得超过1亿美元；及(B)购买该等保单须获补偿委员会(如有法律规定，亦须经董事会批准)批准，该委员会将决定该保单反映当前市场状况，并不会对本公司的盈利能力、资产或负债造成重大影响。
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| 8.2. |
董事会成员和高级管理人员责任保险(分流)：如果公司出售其业务(全部或部分)和/或涉及公司和/或部分或全部资产的合并、分拆或任何其他重大业务合并，公司可获得董事会成员和高级管理人员有关相关业务的董事会成员和高级管理人员责任保险(分流)。符合下列条款和条件：(A)保险期限不得超过7年；(B)承保金额不得超过1亿美元；及(C)购买该等保单须经补偿委员会批准(如有法律规定，亦须经董事会批准)，该委员会将决定该保单反映当前市场状况，并不会对本公司的盈利能力、资产或负债造成重大影响。
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| 8.3. |
免除责任：在法定条文的规限下，本公司可免除高级人员因其行为及根据其高级人员职位违反其对公司及/或任何关联实体应有的注意责任而直接或间接造成的任何损害的责任。
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| 8.4. |
先行赔偿：本公司可承诺在本公司任何高级职员担任本公司及其附属公司的高级职员期间，根据本公司股东不时批准并根据本公司的组织章程发出的赔偿函件，预先向其作出赔偿。
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| 8.5. |
追溯性赔偿：在公司法允许的范围内，公司可以向任何高管提供追溯性赔偿。
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B - 13
9.作为承包商或通过管理公司聘用
公司可以聘用一名高级职员作为独立承包商，而不是受薪雇员。在这种情况下，最高雇用成本将根据
处于类似职位的受薪雇员的最高成本计算，薪酬政策的指导方针将比照适用于这类人员。
10.杂项
| 10.1. |
高级管理人员的身份由公司首席执行官酌情决定。人员的身份可能会每年发生变化，在一年内担任人员且其雇用或任职条款受此补偿政策约束的人员可能不一定在随后的几年继续担任人员，因此，他们的聘用或任职期限将不受此补偿政策的约束，反之亦然。此外，本公司
可随时修改任何人员的聘用或职位条款，并且没有义务对任何人员适用前几年适用的相同聘用或职位条款。
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| 10.2. |
本政策不赋予本补偿政策适用的人员任何权利，也不授予任何其他第三方获得任何补偿的权利。
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| 10.3. |
为澄清起见，请注意，本政策的内容并不减损《公司法》关于批准本公司与任何高级管理人员就雇用或职位条款订立合同的方式的规定，并且本政策的规定并不减损根据证券法和以此为基础的法规关于高级管理人员薪酬的任何强制性报告。
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B - 14
| 10.4. |
为免生疑问，现澄清，如对公司法及任何其他相关规则及法规的条文作出任何修订，以方便本公司就高管薪酬采取行动，本公司可能有权遵守此等条文，即使这些条文与本政策的原则相抵触。
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| 10.5. |
除固定薪酬部分外，根据薪酬计划向人员支付的任何款项，在所有目的和目的上都不是也不应被视为人员常规薪酬的一部分，也不应构成计算和/或任何福利的资格和/或累算的基础，尽管有上述规定，也不会包括在支付带薪假期、遣散费、公积金供款等方面。
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| 10.6. |
作为每个年度计划审批过程的一部分，董事会将每年审查公司目标、市场状况、公司立场等的变化及其各个组成部分。因此，每个计划的目标、基准和薪酬目标将每年进行审查，其实际应用可能会根据董事会不时作出的决定而改变。
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| 10.7. |
董事会应不时审查薪酬政策以及在制定该政策时情况发生任何重大变化或因任何其他原因对其进行修订的必要性。
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| 10.8. |
任何与高管固定部分相关的薪酬变动，如在不影响公司雇主总成本的情况下改变薪酬构成，只要获得公司首席执行官或首席财务官批准，且该变动薪酬符合薪酬政策的其他条款，则不需要获得薪酬委员会或董事会的批准。
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