附件99.1

银象矿业公司

(《公司》或《银象》)

年度信息表

截至2021年12月31日的年度

日期：2022年3月30日

目录

1.初步说明

1.1以引用方式并入文件

除本文另有披露外，本年度信息表格(“AIF”)中的所有财务信息及相关讨论和分析均已按照国际会计准则委员会(“IASB”)规定的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。

以下所列技术报告中的披露补充了AIF中提供的信息。以下技术报告中的详细披露通过引用并入本AIF。下面列出的技术报告既不包含在本文档中，也不附在本文档中，但可以在www.sedar.com上访问.

凡提及“本公司”或“银象”，即指Silver Ephant Mining Corp.，并在适用情况下及在上下文需要时，包括其附属公司。

1.2信息发布日期

除非另有说明，本AIF中的所有信息均截至2021年12月31日。

1.3前瞻性陈述

本AIF包含适用于加拿大证券法的“前瞻性陈述”。任何表达或涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述都不是历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及公司未来运营的预期结果和发展、其物业的计划勘探和开发、与其业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。这些陈述涉及基于对未来业绩的预期的分析和其他信息，包括矿产资源勘探。

有关储量和矿产资源估计的陈述也可被视为前瞻性陈述，前提是它们涉及对开发该财产时将遇到的矿化的估计，而就矿物储备而言，此类陈述反映了基于某些假设得出的结论，即该矿藏可被经济地开采。

前瞻性陈述是基于某些假设和其他重要因素做出的，虽然公司认为这些因素是合理的，但这些因素本身就会受到重大商业、经济、竞争、政治和社会不确定因素和意外事件的影响。本公司根据其中许多因素作出假设，这些因素包括但不限于目前及未来的业务策略、本公司未来的经营环境，包括各种矿物的价格、预期成本及实现目标的能力。

前瞻性陈述受各种已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述明示或暗示的内容不同，包括但不限于以下内容以及本AIF在“业务风险因素描述”中披露的内容：

本AIF中的前瞻性陈述是基于我们目前的业务和运营计划，受某些风险、不确定性和假设的影响。许多因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们的前瞻性陈述中可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，其中包括：

这份清单并没有详尽列出可能影响公司前瞻性陈述的因素。如果这些风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的大不相同。公司的前瞻性陈述是基于作出陈述之日管理层的信念、预期和意见，如果情况或管理层的信念、预期或意见发生变化，公司不承担任何更新前瞻性陈述的义务，除非法律要求。基于上述原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。

1.4换算表

所有数据和信息均以公制单位表示。在此AIF中，使用了以下换算系数：

公制换算表

1.5技术缩写

1.6货币和汇率

除非另有说明，否则所有提及的“美元”或“$”均指加拿大元，所有提及的“美元”、“美元”、“美元”或“美元”均指美利坚合众国元。

为便于显示，本AIF中的百分比和部分金额已四舍五入。合计与所列金额总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。

加拿大银行引用的截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的每个财政期间，以加元计算的美元的高、低、平均和收盘价如下：

2021年12月31日，加拿大银行公布的美元兑加拿大元的收盘汇率为1美元=1.2678加元(1加元=0.7888美元)。2022年3月28日，加拿大银行引用的美元对加拿大元的每日平均汇率为1美元=1.2541加元(1加元=0.7974美元)。

1.7矿产储量和资源分类

在本AIF中，已探明和可能的矿产储量以及已测量、指示和推断的矿产资源的定义是加拿大省级证券监管机构使用的定义，符合加拿大采矿、冶金和石油学会使用的定义，即CIM理事会通过的经修订的CIM矿产资源和矿产储量定义标准。

1.8对美国投资者有关已测量、指示和推断矿产资源估计的警示说明

本AIF是根据加拿大现行证券法的要求编制的，而加拿大证券法与美国证券法的要求不同。2018年10月31日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过了“美国证券交易委员会规则S-K”(“S-K 1300”)第1300分部，对现有的矿业披露框架(如行业指南7)进行了修改，以更好地与国际行业和监管惯例接轨。S-K 1300自2019年2月25日起生效，在一段过渡期后，本公司须在2021年1月1日或之后开始的第一个财政年度的年度报告中遵守S-K 1300。

在S-K1300下，“探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义已修改为与相应的加拿大采矿、冶金和石油学会标准(“CIM定义标准”)基本相似，而美国证券交易委员会增加了定义，承认“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”，这些定义也与相应的CIM定义标准基本相似；然而，S-K1300和CIM定义标准的定义存在差异。

根据加拿大的标准，该公司在这份AIF中报告了它感兴趣的项目的矿产储量和资源。加拿大关于披露矿产资产的报告要求受《国家文书43 101-矿物项目披露标准》(“NI 43 101”)的约束。NI 43 101是加拿大证券管理人制定的一项规则，为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。这些标准不同于美国证券交易委员会中适用于S-K1300下的美国国内报告公司的要求。作为目前不符合美国证券交易委员会和加拿大监管机构采用的多司法管辖区信息披露制度的“外国私人发行人”(定义见交易法第3b-4条)，对于向美国证券交易委员会提交的某些文件，本公司必须遵守S-K1300的要求。本公司根据NI 43 101和CIM定义标准报告的任何矿产储量和矿产资源可能不符合根据S-K 1300编制的矿产储量和矿产资源的资格，或与根据S-K 1300编制的矿产储量和矿产资源不同。因此，根据加拿大标准，本AIF中包含或引用的关于矿化描述和矿产储量和资源估计的信息可能无法与美国公司根据S-K 1300的报告和披露要求公布的类似信息相媲美。

2.公司结构

2.1姓名或名称、地址及法团

公司(前身为Prophecy Development Corp.)是一家勘探阶段公司，在美国、加拿大、玻利维亚和蒙古有项目。本公司目前的形式主要是2010年4月16日Red Hill Energy Inc.和Prophecy Resources Corp.的业务合并的产物。本公司目前受不列颠哥伦比亚省法律管辖，根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)

红山能源公司于1978年11月6日根据《公司法》(不列颠哥伦比亚省)成立，名称为“Banbury Gold Mines Ltd.”。班伯里更名为“能源浪费矿业公司”。1992年7月3日，寄给了“环球枪锁实业有限公司”。1993年12月17日。2002年4月24日，环球枪业更名为“UGL企业有限公司”。然后是“红山能源公司”。2006年5月29日。

2010年4月16日，红山能源公司更名为“预言资源公司”。与红山能源公司和Prophecy资源公司的合并相结合。

2011年6月13日，预言资源公司更名为“预言煤炭公司”。与北方铂金有限公司和Prophecy Holdings Inc.的合并以及资产剥离，以使公司当时控制的关联公司Wellgreen铂金有限公司资本化。

2015年1月5日，Prophecy Coal Corp.更名为“Prophecy Development Corp.”。与收购位于玻利维亚的资产有关，并更好地反映其当时在美国、加拿大、玻利维亚和蒙古的采矿和能源项目的各种利益。

公司注册和总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔大街1610-409室，邮编：V6C 1T2

2.2子公司

截至2021年12月31日，公司内部关系如下图所示：

自本协议签署之日起，公司的公司间关系如下图所示：

截至2021年12月31日，公司通过公司和以下子公司持有采矿和能源物业及项目：

截至本AIF的日期，由于这项安排，本公司通过本公司和以下子公司持有采矿和能源物业及项目：

3.业务总体发展情况

该公司是一家加拿大勘探阶段公司，主要专注于收购和勘探美国、加拿大、玻利维亚和蒙古的贵金属资产。以下是该公司最近完成的三个财政年度的发展摘要。

3.1三年历史

截至2019年12月31日的财政年度

2019年2月14日，公司宣布已聘请Amec Foster Wheeler E&C Services Inc.(Wood)负责为公司即将完成的可行性研究更新矿产资源和采矿部分，该研究将按照吉贝利尼项目的NI 43-101标准完成。

2019年3月18日，公司宣布Ulaan Ovoo物业启动。本公司还报告说，它已与一家蒙古私营公司(“蒙古承租人”)签署了一份租赁协议，根据该协议，蒙古国承租人在公司的Ulaan Ovoo矿场进行采矿作业，并将就从Ulaan Ovoo工地发运的每吨煤炭向公司支付2美元。蒙古承租人负责与Ulaan Ovoo运营相关的所有资本和运营费用、政府税收和特许权使用费。

2019年3月26日，公司公布了吉贝利尼项目2018年秋季勘探勘察项目的钒化验结果。从三个远景勘探区进行了155次化验，这些勘探区都在吉贝利尼项目符合NI43-101标准的现有资源坑5公里内。

2019年5月1日，公司宣布，在2019年4月下旬公司与监管机构举行会议后，已收到有关预期许可时间表的指导意见。本公司估计2020年第一季度为在联邦登记册上发表意向书(“NOI”)以准备环境影响报告书(“EIS”)的目标日期。一旦公布了NOI，根据美国内政部第3355号秘书令，审查程序必须在12个月内完成。

于2019年5月27日，本公司宣布其股东周年大会(“股东周年大会”)已于2019年9月12日举行。由于公司管理层最近的一些变动，年度股东大会推迟了在年终后六个月内举行。已获得多伦多证券交易所批准将公司的年度股东大会推迟至2019年9月12日。

于2019年6月19日，本公司宣布委任第三方国家环境政策法(“NEPA”)承办商及SWCA环境顾问(“SWCA”)根据国家环境政策法、环境保护局与本公司之间的谅解备忘录的规定，在环境保护局的指导下工作，以准备环境影响报告书，并协助环境保护局保存行政记录。《环境影响报告书》是根据《联邦登记册》中的第3355号命令编写的。

2019年7月8日，公司宣布，已通过公司的美国子公司向BLM提交了吉贝里尼项目的最新运营计划(“POO”)，并向矿业监管和复垦局内华达州环保部(“BMRR”)提交了填海许可证申请。《公安条例》如期提交，并在预算范围内编制。提交POO是发布NOI之前的最后一个重要步骤，NOI将根据内政部长第3355号命令(精简国家环境政策审查和执行13807号行政命令；见公司2018年3月28日在国家环境保护局提交的新闻稿)启动环境影响报告书程序。从NOI到Rod的简化环境影响报告书流程为一年。

2019年7月19日，公司公布了吉贝利尼项目2019年下半年的目标。该公司在2019年第三季度末之前提交了项目建设所需的关键内华达州许可申请。预计将在2021年第三季度收到所有批准。

2019年7月29日，本公司向本公司董事、高级管理人员和员工授予总计168,500份激励性股票期权。这些期权可以每股2美元的价格行使，为期5年，于2024年11月1日到期，并在授予日期后的头两年按每季度12.5%的利率授予。

2019年8月19日，公司宣布成立两家全资拥有的加拿大BC子公司：Silver Ephant Mining Corp.(后来更名为Illumina Silver Mining Corp.)以及亚洲矿业有限公司，以促进公司未来可能剥离其全资拥有的玻利维亚白银业务和蒙古煤炭业务。

2019年8月26日，本公司宣布将进行一项非中介定向增发，涉及以每股2美元的价格发行1,300万股普通股，以筹集总计2,600,000美元的总收益(“2019年8月配售”)。公司管理层和董事在2019年8月的配售中认购了200,000股普通股。根据适用的加拿大证券法，这些普通股的最短持有期为四个月外加自发行之日起一天。

2019年9月6日，公司完成了2019年8月的配售。此次配售通过以每股2美元的价格发行130万股普通股，筹集了260万美元的现金收益总额。该公司支付了10,000美元的现金，并发行了52,500股普通股作为寻找人的费用。2019年8月配售所得款项用于开发本公司的矿产项目及作一般营运资金用途。

2019年9月24日，公司宣布顺利完成内部重组。本公司进一步宣布，待获得多伦多证券交易所批准，将向Bryan Slusarchuk先生发行17,500股普通股，根据适用的加拿大证券法，持有期为四个月，以换取为本公司提供的咨询服务。

2019年9月30日，该公司宣布其Pulacayo项目的5000米钻石钻探已经开始，预计2019年11月初将有第一组化验结果。

2019年10月3日，公司与玻利维亚矿冶部下属的玻利维亚矿业公司(“COMIBOL”)签订了Pulacayo矿业生产合同(“Pulacayo MPC”)。2019年9月27日收到了批准Pulacayo MPC的最终政府决议的通知。Pulacayo MPC授予公司在Pulacayo和Paca特许权100%开发和开采的独家权利，最长可达30年，相当于加拿大或美国的采矿许可证。截至2019年10月3日，公司的玻利维亚子公司已在Pulacayo和Paca花费了2500万美元，钻探深度超过8万米，完成了历史性的独立可行性研究，并通过了详细的环境影响评估。

2019年10月7日，本公司宣布，将进行一项非中介定向增发，涉及以每股4美元的价格发行100万股普通股(“2019年10月配售”)，以筹集总计4,000,000美元的总收益。

2019年10月9日，公司向董事发行了10,495股普通股，价值43,060美元，以结算未偿还的董事费用。

2019年10月21日，公司宣布已完成2019年10月的配售。2019年10月的配售通过以每股4美元的价格发行975,000股普通股为公司筹集了3,900,000美元的现金收益总额。Eric Sprott先生透过其实益拥有的安大略省2176423有限公司，根据2019年10月的配售，以总代价2,000,000美元收购500,000股普通股。私募完成后，Sprott先生所持股份占2019年10月配售时已发行及已发行普通股的9%。公司管理层和董事以16万美元的收益购买了40万股普通股。本公司向Mackie Research Capital Corp.发行65,450股普通股作为寻找人费用。根据适用的加拿大证券法，2019年10月配售发行的所有普通股均须遵守四个月零一天的持有期。所得款项用于本公司的矿产项目勘探及一般营运资金用途。

2019年10月28日，公司公布了公司在玻利维亚波托西省100%控股的帕卡白银项目的钻石钻探结果。

2019年11月1日，公司向公司董事、高级管理人员和员工授予总计16.8万份激励性股票期权。这些期权可按每股4.40美元的价格行使，为期5年，于2024年11月1日到期，并在授予日期后的头两年按每季度12.5%的利率授予。

2019年11月7日，本公司宣布，已通过其当时全资拥有的美国子公司内华达钒有限责任公司(“内华达钒”)向BLM和Gibelini项目EIS承包商SWCA提交了管理其位于美国内华达州尤里卡县的Gibelini项目的项目建设、运营和关闭的主要采矿许可证的申请和工程设计报告。许可证申请于2019年10月31日提交，申请水污染控制许可证和二类空气质量许可证。这些内华达州许可证的开发是为了提供建筑级工程，以支持之前在POO中提交给BLM的采矿计划。从BLM和SWCA收到的意见在工程设计中用作指导，以确保州和联邦许可一致，并反映公司、NDEP和BLM提供的最新指导。

2019年12月4日，公司宣布已于2019年11月18日收到玻利维亚最高法院发布的长达18页的第195/2018号决议(《2019年决议》)，该决议由公司所有九名法官签署。它宣布，玻利维亚政府一般税务局对公司玻利维亚子公司提出的6,556,787美元(所称2003年利润的所得税为816,769.54美元，利息和罚款为5,740,017.81美元)的有争议的税务索赔没有得到证实。2019年的决议是最终的，具有约束力。因此，本公司或本公司的玻利维亚附属公司均不欠玻利维亚政府一般税务局任何未缴税款。

2019年12月18日，该公司宣布，Pulacayo项目的第二阶段钻探已经开始。这是一个5000米长的项目，将主要包括在目前43-101 Pulacayo资源以西1.5公里处的宽步进钻井。根据地下采矿的历史记录，目前的Pulacayo资源覆盖1.4公里的走向，只占Tajo矿脉系统(“TVS”)的一小部分，该系统的走向超过3公里，深度至少为1,000米。

截至2019年12月31日止年度，本公司董事、高级管理人员及管理层的变动如下：

截至2020年12月31日的财政年度

2020年1月8日，公司宣布如下：

2020年1月21日，该公司提供了其100%控股的Pulacayo项目的第一个分阶段钻石钻探结果。

2020年3月6日，该公司从其100%控股的Pulacayo项目中提供了2598米、16孔的Pulacayo Step Out钻井方案。

2020年3月9日，该公司开始了其Pulacayo项目的地区勘探计划。

2020年3月16日，公司召开股东特别大会，获得股东批准更名和2020年合并批准根据股份补偿计划授予的127,500份股票期权。

2020年3月16日，公司修改公司章程，更名为“银象矿业公司”。

2020年3月19日，公司将其在多伦多证券交易所的代码从PCY改为“ELEF”。

2020年3月23日，公司将OTCQX上的代码从PRPCF更改为SILEF。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。这种继续蔓延的传染性疾病暴发以及任何相关的不利公共卫生事态发展，对全球劳动力、经济和金融市场造成了不利影响，可能导致经济低迷。目前，该公司无法预测疫情爆发的不利结果的持续时间或程度及其对公司业务或运营结果的影响。

该公司在其办公室和业务部门实施了预防措施，以保障其员工的健康，同时继续安全和负责任地运营，维持就业和经济活动。公司的所有办公室都已关闭，并为所有能够这样做的员工实施远程工作。该公司业务部门正在实施的其他措施包括：

于2020年4月15日，本公司宣布进行一项非经纪私募(“2020年4月配售”)，涉及以每单位1.30元的价格发行最多140万个单位(每个单位为“单位”)。每个单位包括一股普通股和一股普通股认购权证，每个认购权证的持有人都有权以每股1.60美元的价格收购额外的普通股，自发行之日起为期三年。

2020年5月1日，本公司完成了2020年4月的第一批配售。第一批通过发行1,023,800个单位筹集了1330,940美元的毛收入。

2020年5月4日，公司向公司部分董事、高级管理人员、员工和顾问授予总计30万份激励性股票期权。这些期权可以每股2.20美元的价格行使，为期5年，于2025年5月4日到期，并在授予日期后的头两年按每季度12.5%的利率授予。

2020年5月20日，本公司通过发行1,520,000个单位完成了2020年4月配售的第二批也是最后一批，金额为1,976,000美元。该公司支付了3,250美元的现金，并发行了15,690个单位作为找回费。

2020年7月7日，本公司报告称，所有向股东提出的建议决议案均于2020年7月7日举行的本公司股东周年大会及特别大会上获得通过。本公司此前已获得多伦多证券交易所有条件批准，在股东批准修订前，将先前发行的合共2,431,892份行权证的行权价由本公司的4美元至7美元(“原始认股权证”)修订至每股2.60美元(“修订”)。于通过批准修订的普通决议案后，原有认股权证被取消，代之以行使价为每股2.60美元的经修订普通股认购权证(“经修订认股权证”)，修订自2020年7月17日起生效。经修订的认股权证的所有其他条款与原来的认股权证相同。

于2020年7月13日，本公司宣布已与私人订立具约束力的买卖协议(“Triunfo SPA”)，收购玻利维亚拉巴斯地区的El Triunfo金银铅锌项目(“Triunfo项目”)。在Triunfo SPA条文的规限下，卖方同意向本公司出售、转让及转让Triunfo项目的采矿权，而本公司同意向卖方购买Triunfo项目的采矿权，条件是本公司向卖方支付1,100,000美元，其中包括因执行Triunfo SPA而支付的100,000美元，以及于2025年6月15日或之前支付的1,000,000美元。

2020年7月16日，该公司宣布，为吉贝利尼项目准备环境影响报告书的NOI于2020年7月14日在《联邦公报》上公布。国家环境保护局正式启动为期12个月的时间表，以完成《国家环境政策法》的审查和环境影响报告书的准备工作。

2020年7月20日，公司宣布已聘请墨卡托地质服务有限公司(“墨卡托”)为Pulacayo项目准备最新的符合NI 43-101标准的技术报告。公司还宣布，公司首席执行官兼首席运营官迈克尔·杜林离职。John Lee其后获委任为本公司行政总裁。

2020年8月3日，公司宣布任命大卫·H·史密斯为董事独立董事，罗纳德·克莱顿辞去公司董事会职务。

2020年8月11日，该公司公布了Pulacayo项目的钻石填充钻探结果，显示出从近地表开始矿化和品位的广泛连续性，这与Hochschild历史采矿记录一致，表明高品位矿化随着深度的增加而增加到距离地面1,000米以上。

2020年8月18日，公司向董事的一名员工和顾问授予了总计72,000份激励性股票期权。这些期权可以每股5美元的价格行使，为期5年，于2025年8月17日到期，并在授予日期后的头两年按每季度12.5%的利率授予。

本公司于2020年8月24日宣布，其当时的全资附属公司内华达钒与Cellcube Energy Storage Systems Inc.(“Cellcube”)订立具约束力的最终资产购买协议(“Bisoni APA”)，收购紧邻Gibelini项目西南的Bisoni钒项目(“Bisoni项目”)。

2020年8月19日，该公司宣布收到了Triunfo项目的首个芯片抽样结果。共采集了103个岩屑样品，分别来自地表露头和进入东西矿化主要走向的地下洞口和隧道。样品的宽度从1.0米到5.3米不等，平均宽度为2.5米。37份Triunfo样品检测结果为8.3g/t AuEg。这些结果证实了Triunfo项目具有近地表金银铅锌矿化。

于二零二零年九月八日，本公司宣布已与私人订立具约束力的买卖协议(“Sunawayo SPA”)，以收购紧邻玻利维亚Malku Khota银矿项目的Sunawayo银铅采矿项目(“Sunawayo项目”)。在Sunawayo SPA条文的规限下，Sunawayo项目的卖方同意不可撤销地将Sunawayo项目的采矿权转让给本公司，代价为6,500,000美元，其中包括在执行Sunawayo SPA时支付的300,000美元，其余6,200,000美元将于一年内以现金支付，自2021年3月1日起分十二个月平均分期付款。

2020年9月18日，公司当时的全资子公司内华达钒根据比索尼APA完成了对比索尼项目的收购。比索尼项目由201个矿脉采矿权组成，沿着13.8公里的走向，占地16.5平方公里(1,656公顷)，从美国骇维金属加工50向南延伸的一条有等级的碎石路很容易到达，位于内华达州尤里卡镇以南约25英里。作为根据Bisoni APA收购Bisoni项目的代价，本公司发行了40万股普通股(“Bisoni APA股份”)，并向Cellcube支付了200,000美元现金。Bisoni APA股票的加拿大法定持有期为4个月，于2021年1月19日到期。此外，根据多伦多证券交易所的批准，如果在2023年12月31日或之前，金属公报(或同等出版物)上的欧洲五氧化二钒价格连续30天超过每磅12美元，公司将向Cellcube增发价值为500,000美元的普通股，这是根据紧接五氧化二钒定价条件得到满足后5天普通股的成交量加权平均价格计算的。

2020年9月28日，本公司宣布，从Sunawayo项目地表露头和ADITS采集的最初48个芯片和Grab样本全部返回了异常的银铅测定值。其中10个样品的银含量超过100g/t，铅含量超过10%，或者两者兼而有之。这一结果超出了公司的预期，是Sunawayo项目发现矿产潜力的早期迹象。本公司现正着手进行地质及构造测绘，以确定Sunawayo项目的主要矿化控制及趋势。这项工作将为年底确定演习目标奠定基础。

2020年10月13日，该公司宣布了墨卡托编制的Pulacayo项目符合NI 43-101标准的矿产资源评估结果。这项矿产资源评估的生效日期为2020年10月13日，其中包括指示矿产资源1.067亿盎司银、13.847亿磅锌和6.939亿磅铅，以及推断矿产资源1310万盎司银、1.228亿磅锌和6190万磅铅。

于2020年10月21日，本公司宣布已代表包括Canaccel Genuity Corp.及Sprott Capital Partners LP(与主承销商合称为“承销商”)的承销团与麦琪研究资本公司作为主承销商兼唯一账簿管理人(“主承销商”)订立协议，据此承销商同意以买入交易方式购买1,500,000股普通股，总收益为6,000,000美元，每股作价4美元(“2020招股说明书发售”)。本公司亦向承销商授予一项选择权(“超额配售选择权”)，可于2020年招股说明书发行结束后30天内随时将招股说明书的发行规模增加最多15%。普通股以简短招股说明书的形式在加拿大各省(魁北克省除外)根据National Instrument 44-101-缩写招股说明书分派提交发售。

2020年10月21日，公司宣布已与主承销商达成修订协议，将2020年招股说明书的发行规模扩大至2,000,000股普通股，每股价格为4美元，总收益为8,000,000美元。2020年招股说明书的所有其他条款保持不变。

2020年11月17日，本公司向加拿大证券监管机构提交了由墨卡托的Matthew Harrington，P.Geo，Michael Cullen，P.Geo和Osvaldo Arcé，P.Geo编写的题为《玻利维亚基亚罗省Potosí省Pulacayo项目的矿产资源评估技术报告》的符合NI 43-101的技术报告，报告日期修订为2020年11月12日，生效日期为2020年10月13日(“Pulacayo技术报告”)。Pulacayo技术报告可在该公司的SEDAR简介中查阅，网址为：www.sedar.com。于2020年11月17日，本公司亦向加拿大各省(魁北克省除外)的证券监察委员会提交有关2020年招股章程发售的最终简明招股说明书，并于2020年11月24日宣布2020年招股章程发售结束，据此，本公司按每股4美元的价格发行2,300,000股普通股，总收益9,200,000美元，包括全面行使超额配股权。

2020年11月25日，该公司宣布，已收到公司在Triunfo项目的第一个钻石钻探项目的完整化验结果。TR007井在距矿化品位1.04g/t AgEq的98.9米范围内截获矿化品位0.42g/t金、35.5g/t银、1.17%锌、0.83%铅(1.45g/t AuEq)48.9米，起始深度13.0米。

2020年11月30日，公司宣布已收到公司在玻利维亚帕卡银铅锌矿床(“帕卡”)的钻石钻探项目的完整化验结果。报告的宽度是截获的岩心长度，而不是真实的宽度，因为与截获的结构和触点的关系各不相同。根据岩心角度测量，真实宽度在报告的岩心长度的77%到86%之间。PND 114、115、118钻探了与东西走向主线平行的倾斜构造，发现了新的矿化带。PND 114与帕卡北带以北的矿化品位55g/t银当量相交16.5米。PND 115在PACA主带和PACA北带之间截获矿化品位75g/t银当量66米，相距250米。PND 118是在PACA主矿带的东缘钻探的，与112米矿化相交，矿化品位为50克/吨银当量。

在截至2020年12月31日的年度内，公司在董事、高级管理人员和管理层方面经历了以下变动：

截至2021年12月31日的财政年度

2021年2月5日，本公司以每股普通股3.75美元的价格发行1,000,000股普通股，结束了其非经纪定向增发(“2021年2月配售”)。2021年2月的配售筹集了375万美元的现金收益总额。该公司支付了73,875美元现金作为寻找人的费用。

于2021年2月10日，本公司根据本公司与胜利镍公司(“胜利镍”)于2021年2月9日订立的资产购买协议(“Minago APA”)收购Minago项目。根据Minago APA的条款，本公司以总代价收购Minago项目，包括(A)胜利镍根据本公司根据公平最终债务购买及转让协议(“DPAA”)收购的有抵押债务融资(“SDF”)而欠本公司12,056,307美元的有担保债务的6,675,000美元(“财产付款”)贷方，及(B)将于完成交易起计一年期间内发行的5,000,000美元普通股(“代价股份”)。为满足将发行的对价股份，于2021年2月9日发行了首批536,363股对价股份，价值2,413,634美元。另外1,008,150股和460,718股分别于2021年8月31日和2021年12月30日发行，总价值3,818,003美元。紧接于收购Minago项目前，本公司根据《优先股协议》，以6,675,000美元现金及300,000份本公司普通股认购权证(每份可于2023年2月8日前以每股4.764美元的行使价购买一股普通股)，向公平交易方收购自有资金(“优先股协议认股权证”)。自卫队已经进行了重组，利率为零利率，将于2026年2月8日到期，期限将自动延长5年。根据Minago APA，本公司进一步(A)同意，倘若镍价于2023年12月31日前连续30个营业日超过每磅10.00美元，本公司将向胜利镍发行2,000,000美元普通股(“有条件股份”)。, 每股价格相等于胜利镍向本公司递交条件通知前五个交易日普通股在多伦多证券交易所交易的成交量加权平均价，(B)同意在Minago APA收盘时，以每股0.025美元的价格从胜利镍购买胜利镍40,000,000股普通股(每股，“VN股”)，总代价为1,000,000美元，(C)同意将特别提款权项下的剩余余额进一步记入胜利镍的利益，于一项独立经济研究证明Minago项目的净现值为正后，(D)授予胜利镍至2023年12月31日的优先购买权，以开采砂岩(非含镍硫化物)资源以开采Minago项目的碎砂，及(E)同意偿还Red Cloud Securities Inc.提供的至多200,000美元的财务咨询服务。

2021年7月7日，公司宣布了关于预计将于2021年底颁发的米纳戈项目更新后的环境法案许可证的最新情况，以及公司为将米纳戈潜在采矿作业的碳足迹降至最低而采取的举措。

2021年7月19日，公司宣布任命彼得·莱特福特为米纳戈项目的技术顾问。

于2021年8月26日，本公司宣布已签署一项安排协议(“安排协议”)，据此，本公司将根据《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》(“该安排”)完成一项安排计划，据此，本公司将(I)按合并前普通股每1股合并后普通股(“合并”)的基准合并其已发行普通股(“合并”)；(Ii)将本公司目前在本公司若干项目中持有的若干特许权使用费转让给本公司的全资附属公司Battery Metals特许权使用费公司(“Battery Metals特许权使用费”)；及(Iii)将其位于马尼托巴省的Minago Nickel项目(“Minago”)、其位于内华达州的Gibelini钒项目(“Gibelini”)及Battery Metals特许权使用费分拆至其本身的实体(各为“SpinCo”)。与这项安排相关，公司将把每一股SpinCo的股份分配给公司的股东(“股东”)。

2021年8月26日，本公司宣布，它已签订2%的特许权使用费协议，根据该协议，本公司现在对公司的每个关键项目持有2%的特许权使用费(“特许权使用费”)，并与宣布的剥离和安排计划相关，该等特许权使用费将转入Battery Metals特许权使用费公司。

2021年9月13日，公司报告称，于2021年9月10日召开的公司年度股东大会和特别大会上通过了所有建议的决议。

2021年9月27日，公司任命罗伯特·范·德鲁恩为公司首席运营官。

2021年11月15日，本公司完成了以每股2.20美元的价格发售1,700,000股股票的非中介定向增发(“2021年11月配售”)，总收益为3,740,000美元。与2021年11月的配售有关，本公司支付了84,492美元现金，并向若干寻得人发行了35,405份认股权证(“寻得人认股权证”)作为寻得人酬金。在2022年9月22日(21,305份发现者认股权证)和2022年10月21日(14,100份发现者认股权证)之前，每份发现者认股权证均可行使，以2.60美元的价格收购一股。

2021年11月30日，当时为本公司全资子公司的飞镍矿业公司(“飞镍”)完成了一项总收益为8,600,000美元的私募(“飞镍发行”)。根据飞镍发售，飞镍出售10,094,033张认购收据(每张为“非FT认购收据”)，价格为每张非FT认购收据0.70美元及1,992,437张流通式合资格认购收据(每张为“FT认购收据”，连同非FT认购收据统称为“已发售证券”)，价格为每张FT认购收据0.77美元。红云证券公司(“红云”)作为牵头代理和唯一簿记管理人，与Canaccel Genuity Corp.一起担任飞镍发行的代理(“代理”)。每个单位包括一股飞镍普通股(每股“单位股”)和一份普通股认购权证(每份完整认股权证，即“认股权证”)的一半。每份完整认股权证使持有人有权在2023年11月29日或之前的任何时间以1.00美元的价格购买一股飞镍普通股(每股为“认股权证股份”)。

2021年12月15日，公司为飞天镍矿业公司任命了以下高级管理人员：首席执行官Danniel Oosterman、首席运营官Robert Van Drunen、首席财务官Samuel Ik、首席法务官Ryan Coombes、公司秘书Flora Lo。

2021年12月22日，公司获得股东对《安排计划》的批准。

2021年12月31日，根据飞行镍、加拿大计算机股票信托公司和红云证券公司之间的认购收据协议，将总计1,992,437股飞行镍的流动认购收据以每股0.77美元的价格转换为飞行镍的1,992,437股流动普通股后，1,534,176美元的总收益从托管向飞行镍释放(“转换”)。

截至2021年12月31日的财政年度的后续事件

2022年1月12日，公司获得不列颠哥伦比亚省最高法院对该安排计划的最终批准。

于2022年1月14日，本公司根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》(日期为2021年11月8日)的法定安排计划(“安排”)完成了对Silver Ephant Mining Corp.业务的战略重组。根据该安排，本公司普通股根据合并按10：1基准合并，每持有10股合并前普通股，本公司普通股持有人即可换取：(I)一股本公司合并后普通股；(Ii)一股飞镍矿业公司(“飞镍”)普通股；(Iii)一股内华达钒矿业公司(“内华达钒”)普通股；及(Iv)两股Battery Metals特许权使用费公司普通股(“Battery Metals”)。

自2022年1月14日起，各公司开始各自的核心业务如下：(1)Silver Ephant，持有玻利维亚Pulacayo Silver和El Triunfo金银项目的100%权益，以及Battery Metals的31,730,110股股份(占39.7%)，作为长期投资；(2)Fly Nickel，持有马尼托巴省Thompson镍带Minago镍项目的100%权益；(3)内华达钒，持有内华达州Gibelini钒项目的100%权益；及(4)Battery Metals，持有上述各项资产各2%的特许权使用费，以及22,953,991股飞镍(占39.7%)及22,953,991股内华达钒(占45.9%)作为长期投资。

2022年1月18日，安排后和合并后普通股在多伦多证交所开始交易。

2022年1月19日，该公司宣布已开始在Pulacayo项目的Paca矿藏进行勘探钻探计划。

2022年1月25日，该公司宣布已开始在Triunfo项目进行1500米的钻探计划。该计划将探测2021年底探测到的几个预期的诱导极化(“IP”)地球物理异常。

2022年3月16日，根据公司2021年9月1日的股权激励计划，公司向公司董事、高级管理人员、员工和顾问发行了187,049股红股。

本公司于过去三个财政年度内并无进行任何资本资产剥离。

目前，我们没有营业收入，我们预计2021财年不会产生营业收入。自成立以来，我们的主要资金来源一直是通过发行股权证券。截至2021年12月31日，公司现金为60万美元(2020年为760万美元；2019年为300万美元)，较2020年12月31日的760万美元减少了700万美元。截至2021年12月31日，本公司的营运资本(不包括为出售而持有的资产和负债)为170万美元(2020年-盈余600万美元；2019年-盈余95万美元)，包括与为剥离而持有的资产相关的营运资本5500万美元。我们将继续通过发行股票、战略联盟或合资企业以及本公司目前没有的债务来寻求资金。

3.2重大收购

在最近完成的财政年度内，公司并未完成任何根据国家文书51-102第8部分要求披露的重大收购。

4.业务描述

4.1公司的业务

本公司是一家矿产勘查阶段公司。该公司的主要项目是位于玻利维亚的Pulacayo项目。

Pulacayo项目包括七个矿区，面积约3560公顷，以历史悠久的Pulacayo矿址和城镇遗址为中心的毗连区。Pulacayo项目位于玻利维亚西南部波托西省乌尤尼镇以东18公里处。它位于国家首府拉巴斯东南偏南460公里处，波托西市西南150公里处，波托西市是该部门的行政首都。充分允许Pulacayo项目获得有担保的社会采矿许可证。

Pulacayo项目采矿权通过两项法律上独立的合同安排得到承认，其中一项合同安排涵盖所有人，但公司与玻利维亚国有矿业公司COMIBOL之间的Pulacayo MPC的Apradita除外，以及权利的原始持有人，于2019年10月3日签署。Pulacayo MPC授予公司在Pulacayo和Paca特许权开发和开采的100%独家权利，最长可达30年，无需支付某些特许权使用费。它可以与加拿大或美国的采矿许可证相媲美。关于Apradita，它的权利由第二个合同安排涵盖，玻利维亚管辖矿务局代表国家行事，这是承认获得的最初采矿特许权的权利的一种手段。在合同正式确定之前，玻利维亚《采矿法》第535号承认的所有采矿权均可由前特许权持有人行使。

本公司目前还通过租赁转让持有位于蒙古色伦格省的Ulaan Ovoo煤田的100%权益，以及位于蒙古甘提省的Chandgana Tal煤田和Khavtgai Uul煤田各100%的权益。公司还持有位于蒙古国亨提省的昌达纳600兆瓦燃煤矿口电厂项目的土地使用权和建设许可证。

4.2生产

目前，该公司不在生产，也不生产任何产品或矿物。根据公司正在开发的项目，未来可能的产品可能包括但不限于原煤、锌银精矿和铅银精矿。

该公司将主要与生产原煤、锌银精矿和铅银精矿的其他采矿项目竞争。该公司可能的主要市场产品可能是北美、欧洲和/或中国。

4.3专业技能和知识

公司业务的大多数方面都需要专门的技能和知识。这些技能和知识包括地质、勘探、开发、技术、融资和会计等领域。该公司在加拿大保留了在这些领域拥有丰富经验的高管和员工。此外，公司的高管、董事和员工在采矿、加工技术、国际金融、并购和会计方面拥有丰富的经验。他们提供了先进的技能和知识以及专业的矿产勘探经验的坚实基础，并辅之以证明他们有能力成功地经营和管理一家采矿公司。

4.4竞争条件

该公司在美国、加拿大、玻利维亚和蒙古的新物业和项目的收购、勘探、开发和融资方面与其他矿业公司和较小的自然资源公司展开竞争。其中许多公司更有经验，规模更大，有更多的财政资源，除其他外，用于融资以及招聘和留住合格人员。见“风险因素--竞争条件”。

4.5经济依存度和构成要素

本公司的业务不依赖于销售其产品的主要部分或购买其商品、服务或原材料需求的主要部分的任何合同，或使用其业务所依赖的专利、配方、商业秘密、工艺或商号的任何特许经营权或许可证或其他协议。预计本财政年度本公司的业务不会因合同或分包合同的重新谈判、修改或终止而受到影响。

4.6环境保护

本公司的勘探活动受其开展业务所在司法管辖区的环境法律和法规的约束，未来的任何开发和生产业务也将受该司法管辖区环境法律和法规的约束。见“风险因素--环境、健康和安全法规”。

4.7名员工

截至2021年12月31日，公司在加拿大有7名全职员工，在蒙古有6名全职员工，在美国有2名全职员工，在玻利维亚、加拿大和美国有5名非独立顾问。

公司依赖并以合同形式聘用顾问，以协助我们开展公司的行政和勘探活动

在持续的基础上，公司评估执行其业务战略所需的专业知识和技能，并将努力吸引和留住实现公司目标所需的人员。

4.8海外业务

由于公司的矿产勘探权益主要位于玻利维亚，公司的业务依赖于外国业务。作为一个发展中经济体，在玻利维亚经营存在一定的风险。见“风险因素--海外业务”。

4.9无形资产、周期和合同变更

该公司的业务不会受到许可证、专利和商标等无形资产的重大影响，也不会受到季节性变化的重大影响。除本AIF所披露外，本公司并不知悉其业务的任何方面在本财政年度可能因重新谈判或终止合约而受到影响。

4.10社区、环境和企业安全政策

该公司与其所在社区的关系对于确保其现有业务的未来成功以及其项目的建设和发展至关重要。公司专注于为所有利益相关者制定可持续发展计划，并理解此类计划有助于公司和整个社会的长期利益。

虽然本公司承诺以对社会负责任的方式经营，并致力于达成协议以满足该等要求，但不能保证其努力一定会成功，在这种情况下，第三方的干预可能会对本公司的业务、财务状况及营运产生重大不利影响。

5.风险因素

由于公司业务的高风险性质以及公司目前的发展阶段，对公司证券的投资应被视为投机性投资。以下风险因素以及本公司目前未知的风险可能对本公司未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致它们与本公司当前的业务、财产或财务业绩大不相同，其中每一项都可能导致投资者失去对本公司证券的部分或全部投资。

以下是最适用于本公司的因素。接下来的讨论并不涵盖所有潜在风险。风险管理是一项持续进行的工作，公司在这方面花费了大量时间。虽然不可能消除采矿业务固有的所有风险，但本公司努力管理这些风险，尽最大可能确保其资产得到保护。

5.1.新冠肺炎疫情的影响

本公司的业务可能会受到全球范围内广泛爆发的传染病的影响，包括最近由新冠肺炎引起的呼吸道疾病的爆发。全球对新冠肺炎传播的反应已导致许多司法管辖区对个人旅行和聚会施加重大限制、实施隔离、暂时关闭企业，以及消费者活动普遍减少。尽管许多司法管辖区已经取消了隔离，并启动了疫苗接种计划，但之前取消隔离的某些司法管辖区已被要求重新实施隔离，而且由于各种因素，包括分发延迟或出现对疫苗具有抵抗力的新毒株，疫苗接种计划的实施可能比预期慢，或者可能没有预期的那么有效。虽然这些影响预计是暂时的，但国际业务中断的持续时间以及对公司和总体经济的相关财务影响目前无法有任何程度的确定估计。此外，越来越多的人感染新冠肺炎或由于之前感染新冠肺炎而经历“长期冠状病毒病”，这已导致一场广泛的全球健康危机，对全球经济和金融市场造成不利影响，并可能导致长期的经济低迷，可能对贵金属需求以及本公司的经营业绩、未来前景和融资能力产生不利影响。

特别是，新冠肺炎在全球的持续传播可能对公司的业务产生实质性的不利影响，包括但不限于员工健康、劳动力供应和生产率、差旅限制、供应链中断、保险费增加、成本增加和效率降低、行业专家和人员的可用性、公司勘探和钻井计划的限制和/或处理钻探和其他冶金测试的时间受到限制以及公司部分或所有物业的运营放缓或暂停，导致产量减少。虽然该公司有能力远程继续履行某些行政职能，但许多其他职能，包括采矿作业，都不能远程进行。

本公司也无法准确预测新冠肺炎将对第三方履行其对本公司的义务的能力产生的影响，包括由于与病毒的最终地理传播、疾病的严重性、爆发的持续时间以及受影响国家政府实施的旅行和检疫限制有关的不确定性。

由于新冠肺炎全球大流行是动态的，而且大流行的最终持续时间和严重程度仍不确定，因此对公司2022年成本的影响具有更大的不确定性。在全球范围内，新冠肺炎继续以显著的速度传播，而疫苗分发的持续时间仍然不确定。局部暴发、出现新的变种或政府卫生命令的变化仍然是一个重大风险。

5.2矿产勘查和采矿的性质

该公司的未来取决于其勘探和开发计划。矿藏的勘探和开发涉及长期的重大财务风险，即使仔细评估、经验和知识相结合，也可能无法消除这些风险。被勘探的资产很少最终被开发成经济上可行的运营矿山。在一个地点建设采矿和加工设施可能需要对公司勘探物业的重大支出，即使是初步尽职调查也有可能出现不利结果，导致项目被放弃。不可能确保对公司项目的初步或全面可行性研究，或对公司拥有探矿权的任何物业的当前或拟议勘探计划，将导致任何有利可图的商业采矿业务。本公司不能保证其目前及未来的勘探活动将会发现蕴藏有矿产储量的矿藏。

对矿产资源的估计和对矿藏是否具有商业可行性的任何潜在确定也会受到下列因素的影响：矿藏的特殊属性，如其大小和品位；特殊或意想不到的地质构造和冶金作用；靠近基础设施；融资成本；贵金属价格，波动性很大；以及政府法规，包括与价格、税收、特许权使用费、基础设施、土地使用、金属精矿进出口、外汇管制和环境保护有关的法规。这些因素的影响无法准确预测，但任何或所有这些因素的组合可能会导致公司的投资资本得不到足够的回报，或对其业务和财务状况造成重大不利影响。勘探和开发项目还面临重大运营风险，包括但不限于无法获得财产使用权、事故、设备故障、劳资纠纷(包括停工和罢工)以及其他意外中断。

5.3勘探开发

该公司目前没有任何物业正在开发中。任何被认为在经济上可行的财产的未来开发，都将需要建造和运营矿山、加工厂和相关基础设施。因此，该公司面临与建立新的采矿业务和商业企业相关的所有风险，包括：

由于公司的采矿资产位置偏远，矿山建设和开发的成本、时间和复杂性都增加了。在新的采矿作业中，在开发、建设和矿山启动过程中遇到意想不到的问题和延误是很常见的。此外，矿物生产的开始也经常出现延误。因此，不能保证公司的活动将成功地建立采矿业务，带来盈利的业务，或将在公司的任何财产生产钒、银、煤或其他金属。

本公司持有权益的所有物业均被视为仅处于勘探阶段，并不包含已知的商业矿体。该公司资源的数字是基于解读和假设的估计，在实际运营条件下的矿产产量可能比目前估计的要少。除非另有说明，本AIF和我们提交给证券监管机构的其他文件、新闻稿和其他可能不时发表的公开声明中的矿化数据均基于公司人员和独立地质学家的估计。这些估计可能是不准确的，因为它们是基于地质和工程解释以及从钻探和样品分析、所述操作条件和选矿试验中得出的统计推断，这些可能被证明是不可靠的。不能保证：

由于本公司除Ulaan Ovoo以外的任何物业尚未开始生产，亦未就其任何物业界定或划定任何已探明或可能的储量，因此对其物业的矿化估计可能需要根据进一步勘探或开发工作、实际生产经验或当前成本及销售价格作出调整，包括可能向下修订。此外，最终开采的煤质或矿石品位(如果有的话)可能与钻探和选矿测试结果所显示的有所不同。不能保证在实验室分析和小规模选矿试验中回收的矿物类型和数量将在现场条件下或生产规模下的大型试验中重复。

本AIF中包含的资源估计是基于假设的未来价格、边际品位和运营成本进行估计的，这些估计可能被证明是不准确的。钒、银、煤或其他金属市场价格的持续下跌可能会使我们的部分矿化变得不经济，并导致报告的矿化减少。对矿化的估计或我们开采这种矿化的能力的任何重大削减，都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

实际资本成本、营运成本、生产及经济回报可能与本公司预期大相径庭，本公司不能保证任何未来开发活动将带来有利可图的采矿业务。将该公司的项目投入生产所需的资本成本可能远远高于预期。本公司的所有矿产都没有足够的经营历史，本公司可以据此估计未来的经营成本。关于这些和其他矿物资产可能开发的任何潜在决定，最终都将基于可行性研究，这些研究可能会进行，也可能不会进行。除其他外，可行性研究根据以下因素得出现金运营成本估计数：

现金运营成本、生产和经济回报以及由本公司或为本公司编制的研究或估计中包含的其他估计可能与本公司目前的研究和估计所预期的大不相同，不能保证我们的实际运营成本不会高于目前的预期。

5.4流动资金和额外融资

公司继续经营业务的能力取决于管理层获得额外融资的能力。该公司唯一的流动资金来源是其现金和现金等价物余额。流动资金需求根据预测的现金流进行管理，以确保有足够的营运资金来履行公司的义务。

公司财产的推进、勘探和开发，包括持续的勘探和开发项目，以及(如有必要)采矿设施的建设和采矿作业的开始，将需要大量额外资金。因此，该公司可能需要在不久的将来寻求额外的股权融资来源。虽然该公司过去曾成功筹集此类融资，但其筹集额外股权融资的能力可能会受到许多其无法控制的因素的影响，这些因素包括但不限于不利的市场状况、大宗商品价格变化和经济低迷。不能保证本公司将成功获得继续其业务运营和/或维持其财产权益所需的任何额外融资，或该等融资将足以实现本公司的目标或以对本公司有利的条款获得。如未能在需要时取得足够融资，可能导致本公司任何或全部物业的勘探及/或开发延迟或无限期延迟，甚至财产权益的损失，从而对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

5.5无收益和亏损历史

到目前为止，该公司尚未收到任何实质性收入或净利润。矿产资源的勘探和开发需要大量资本，通常会导致多年的会计亏损，然后才能实现盈利。在公司最近结束的财政年度和本财政年度到目前为止，公司出现了亏损和负的营运现金流。本公司相信Gibelini项目(定义见下文)及Pulacayo项目(见下文定义)上的商业采矿活动是有根据的。即使该公司将对其任何物业进行未来的开发活动，也不能确定该公司未来是否会产生收入、盈利或提供投资回报。对该公司财产的勘探取决于其获得额外所需融资的能力。不能保证本公司将成功获得所需的融资，这可能导致本公司推迟其勘探计划或导致其在本公司财产中的权益损失或大幅稀释。

该公司正处于勘探阶段，在其业务建立之前，可能会亏损运营。该公司将需要额外的资金，以便为未来的运营提供资金。该公司是否有能力获得启动和维持其业务所需的任何融资，将在一定程度上取决于当时的资本市场状况以及其业务成功。不能保证该公司将成功地以其管理层满意的条件获得任何额外的融资。如果通过发行普通股来筹集额外的融资，控制权可能会发生变化，股东可能会遭受额外的稀释。如果没有足够的资金或不能以可接受的条件获得资金，公司可能被要求缩减其业务计划或停止运营。

矿产的勘探和开发涉及重大风险，即使仔细评估、经验和知识的结合也可能无法消除这些风险。被勘探的财产很少最终被开发成生产矿。不能保证对所披露的矿物数量和质量的估计在经济上是可以回收的。在所有采矿作业中，都存在不确定性，因此，由于扩大在试点条件下测试的开采方法的规模，存在与作业参数和成本相关的风险。矿产勘探本质上是投机性的，不能保证发现的任何矿物都会增加我们的资源基础。

该公司的业务受到在矿产勘探、开发和生产过程中通常遇到的所有危险和风险的影响。这些情况包括异常和意外的地质构造、崩塌、地震活动、洪水和其他与开采材料有关的条件，其中任何一种情况都可能导致矿山和其他生产设施的损坏或破坏、生命或财产损失、环境破坏和可能的法律责任。尽管将采取预防措施将风险降至最低，但运营仍面临可能导致环境污染和随之而来的责任的危险，这些风险可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。

通过钻探建立矿石储备、开发从矿石中提取金属的冶金工艺，以及在新的矿藏情况下，在任何选定的采矿地点发展采矿和加工设施和基础设施，都需要大量支出。尽管大型矿化矿床的发现可能会带来巨大的好处，但不能保证发现的矿物数量足以证明商业运营的合理性，也不能保证开发所需的资金能够及时获得。开发钒、银、煤和其他矿产的经济性受到许多因素的影响，包括运营成本、所开采矿石品位的变化、金属市场的波动、加工设备成本以及其他因素，如政府法规，包括与特许权使用费、允许生产、矿物进出口和环境保护有关的法规。由于基础设施成本上升，我们拥有权益的物业的偏远和准入限制将对盈利能力产生不利影响。在我们的物业所在的地形上工作的勘探人员也面临着人身风险，通常是在恶劣的气候条件下。

该公司的长期商业成功有赖于其发现、收购、开发和商业生产钒、银、煤和其他矿物的能力。不能保证该公司将能够找到令人满意的物业进行收购或参与。此外，如果确定了此类收购或参与，公司可能会确定，当前市场、收购和参与条款或定价条件使此类收购或参与变得不经济。

5.6普通股市场价格

普通股在多伦多证交所交易，代码为“ELEF”。许多公司，特别是勘探公司的证券市场价格经历了广泛的波动，这些波动不一定与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景有关。不能保证活跃的普通股市场会持续下去，也不能保证普通股价格不会出现波动。普通股在任何给定时间点的市场价格可能不能准确反映公司的长期价值。在证券市场价格出现波动后，证券公司经常会被提起集体诉讼。该公司未来可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额费用和损害，并分散管理层的注意力和资源。

5.7商品价格波动

该公司物业的发展取决于矿物和金属的未来价格。此外，如果公司的任何资产最终投入商业生产，公司的盈利能力将受到矿物和金属市场价格变化的重大影响。

贵金属价格会受到价格波动的影响，这种波动可能是实质性的，发生在短时间内，受到许多因素的影响，所有这些都不是本公司所能控制的。这些因素包括但不限于利率和汇率、通货膨胀或通货紧缩、美元和外币价值的波动、全球和地区供求、投机交易、贵金属生产的成本和水平，以及政治和经济状况。这些外部经济因素反过来又受到国际投资模式、货币体系、美元(贵金属价格通常以其报价的货币)的强势和信心以及政治发展的影响。

这些因素对贵金属价格的影响，以及公司任何勘探项目的经济可行性，都无法准确确定。大宗商品价格历来波动较大，未来价格下跌可能导致公司物业的开发(以及未来的任何商业生产)不切实际或不经济。因此，本公司可能认定，在其部分或全部物业开始商业生产在经济上并不可行，这可能会对本公司的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，公司也可以减少或暂停其部分或全部勘探活动。

5.8取得所有权

取得矿业权是一个非常详细和耗时的过程。本公司可能不是部分或全部由Pulacayo项目或本公司任何矿产项目组成的权利要求及特许权的登记持有人。这些债权或特许权目前可能登记在其他个人或实体的名下，这可能会使本公司难以执行与该等债权或特许权有关的权利。不能保证拟议的或待决的转移会如预期的那样实现。如未能取得本公司一个或多个项目的任何债权或特许权，可能会对本公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

5.9所有权问题

一旦获得，矿产的所有权和面积可能会有争议。不能保证公司项目的一项或多项索赔或特许权的所有权不会受到挑战或质疑。本公司的任何业权可能会面临挑战，如果成功，可能会导致本公司在该等业权中的权益损失或减少。公司的财产可能会受到事先未登记的留置权、协议、转让或索赔的约束，所有权可能会受到未发现的缺陷等的影响。此外，本公司可能无法按许可经营其物业或执行其对其物业的权利。不遵守所有适用的法律和条例，包括不纳税或不开展和提交评估工作，可能导致采矿当局或其他政府实体单方面终止特许权。

5.10不确定度和样本固有变异性

尽管本公司相信，Pulacayo项目的估计矿产资源和矿产储量已通过适当间隔的钻探进行了圈定，但彼此相邻的重复样本之间以及采样点之间存在无法合理消除的内在差异。也可能有未知的地质细节在目前的圈定水平上没有被识别或正确认识。这导致了无法从估算过程中合理地消除的不确定性。由此产生的一些差异可能会对采矿和加工业务产生积极影响，而另一些则会对采矿和加工业务产生负面影响。

矿产资源量估计的可靠性矿产资源量仅为估计值，不能保证达到预期的吨位和品位，也不能保证达到指定的回收水平。矿产资源估计可能受到环境、许可、法律、所有权、税收、社会政治、营销和其他相关问题的重大影响。在评估矿产资源时存在许多固有的不确定性，包括许多公司无法控制的因素。这种估计是一个主观过程，任何矿产资源估计的准确性都取决于现有数据的数量和质量、矿化体的性质以及在工程和地质解释中使用的假设和判断。这些估计可能需要根据进一步的勘探或开发工作或实际生产经验进行调整或下调。黄金或白银价格的波动、钻探、冶金测试和生产的结果、在任何估计日期之后对采矿计划的评估、许可要求或不可预见的技术或运营困难，可能需要修订矿产资源估计。如果矿产资源减少，公司可能被要求对其在采矿财产上的投资进行实质性减记，降低其一项或多项资产的账面价值，或推迟或停止生产或新项目的开发, 导致净亏损增加，现金流减少。矿产资源不应被解释为对矿山生命或当前或未来业务的盈利能力的保证。矿产资源估计的任何重大削减都可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。矿产资源不是矿产储备，其存在和可行性具有更大程度的不确定性。不能保证矿产资源将升级为已探明或可能的矿产储量。与推断矿产资源有关的不确定性推断矿产资源不是矿产储量，没有证明的经济可行性。然而，合理地预计，随着勘探的继续，大部分推断矿产资源可能升级为指示矿产资源。不遵守特许权合同的特许权合同的期限和延长可能导致相关采矿当局或其他政府实体提前终止特许权合同。特许权合同被终止的公司可以被阻止获得新的特许权或保留其已经持有的特许权。该公司不知道有任何终止原因或任何旨在终止其任何特许权合同的调查或程序。

5.11矿产资源估算的可靠性

矿产资源仅为估计，不能保证将达到预期的吨位和品位，或将实现指示的回收水平。矿产资源估计可能受到环境、许可、法律、所有权、税收、社会政治、营销和其他相关问题的重大影响。在评估矿产资源时存在许多固有的不确定性，包括许多公司无法控制的因素。这种估计是一个主观过程，任何矿产资源估计的准确性都取决于现有数据的数量和质量、矿化体的性质以及在工程和地质解释中使用的假设和判断。这些估计可能需要根据进一步的勘探或开发工作或实际生产经验进行调整或下调。

黄金或白银价格的波动、钻探、冶金测试和生产的结果、在任何估计日期之后对采矿计划的评估、许可要求或不可预见的技术或运营困难，可能需要修订矿产资源估计。如果矿产资源减少，本公司可能被要求对其在采矿财产的投资进行重大减记，降低其一项或多项资产的账面价值，或推迟或停止生产或新项目的开发，从而导致净亏损增加和现金流减少。矿产资源不应被解释为对矿山生命或当前或未来业务的盈利能力的保证。矿产资源估计的任何重大削减都可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

矿产资源不是矿产储备，其存在和可行性具有更大程度的不确定性。不能保证矿产资源将升级为已探明或可能的矿产储量。

5.12与推断矿产资源有关的不确定性

推断的矿产资源不是矿产储量，没有证明的经济可行性。然而，合理地预计，随着勘探的继续，大部分推断矿产资源可能升级为指示矿产资源。

5.13特许权合同的期限和延期

不遵守特许权合同可能导致相关采矿当局或其他政府实体提前终止特许权合同。特许权合同被终止的公司可以被阻止获得新的特许权或保留其已经持有的特许权。该公司不知道有任何终止原因或任何旨在终止其任何特许权合同的调查或程序。

5.14利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。该公司的现金主要包括流动性高的投资，这些投资以固定到到期的市场利率赚取利息。由于这些金融工具的短期性质，市场利率的波动不会对截至2020年12月31日的金融工具的公允价值产生重大影响。该公司通过维持主要侧重于保存资本和流动性的投资政策来管理利率风险。

5.15外币风险

如果本公司持有的货币资产和负债不是以加元计价，则本公司面临外币风险。该公司在美国、玻利维亚和蒙古都有勘探项目，并从事各种外币交易。因此，本公司因以外币计价的交易以及以美元、玻利维亚玻利维亚诺和蒙古图格里克计价的金融工具转换为其报告货币加元而产生的外币风险。基于上述，在其他变量不变的情况下，在2020年12月31日的净敞口不变的情况下，加元对蒙古图格里克的升值(走弱)10%(2019年12月31日-10%，2018年12月31日-10%)将影响净亏损，而其他变量保持不变，为10万美元。加元对玻利维亚玻利维亚诺升值(贬值)10%将影响净亏损，其他变量保持不变，为73,000美元。美元兑加元升值(走弱)10%将影响净亏损，其他变量保持不变，为28,000美元。该公司目前不使用任何外汇合约来对冲这一货币风险。

5.16商品和股权价格风险

商品价格风险是指商品价格变动和波动对收益和经济价值造成的潜在不利影响。大宗商品价格每天都在波动，受到本公司无法控制的许多因素的影响。这些商品的供求、利率水平、通货膨胀率、大宗商品持有者(包括政府储备)的投资决策以及汇率的稳定，都可能导致价格的大幅波动。这些外部经济因素反过来又受到国际投资模式和货币制度变化以及政治发展的影响。

该公司还面临与股票价格有关的价格风险。股票价格风险被定义为由于个别股票价格的变动或股票市场水平的总体变动而对公司收益造成的潜在不利影响。

本公司密切监察商品价格、个别股票走势及股票市场，以决定本公司应采取的适当行动。价值的波动可能会很大。

5.17信用风险

信用风险是指金融工具的一方当事人无法履行义务并导致另一方遭受经济损失的风险。本公司面临主要与现金和应收账款有关的信用风险。财务状况表所列资产的账面价值代表最大信贷风险。

5.18竞争条件

矿产勘探和采矿行业存在着激烈的竞争。由于这一竞争，其中一些是与实力雄厚、财力和技术资源雄厚的大型矿业公司竞争，本公司可能无法以其认为可接受的条款竞争或获得开采更多有吸引力的采矿资产的权利。因此，不能保证本公司将能够收购额外项目的任何权益，这些项目将产生用于商业采矿运营的资源、储量或结果，否则可能对本公司的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响。

5.19股价大幅波动

矿业公司的证券，包括本公司的证券，其市场价格历来波动很大。市场不时经历与任何特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。此外，由于公司业务的性质，某些因素，如公告和公众的反应、公司的经营业绩和竞争对手和其他类似公司的业绩、资源市场价格的波动、政府法规、跟踪公司证券或资源行业其他公司证券的研究分析师的收益预期或建议的变化、总体市场状况、与诉讼、收购或出售有关的宣布、公司的股权融资、关键人员的到来或离职以及本AIF中描述的风险因素，都可能对公司普通股的市场价格产生不利影响。

公众对Silver Ephant前景看法的任何负面变化都可能导致公司证券价格，包括其普通股价格大幅下降。此外，公众对矿业公司总体前景看法的任何负面变化都可能压低公司证券的价格，包括普通股的价格，无论公司的业绩如何。随着公司证券市场价格的下跌，证券集体诉讼经常会被提起。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源。

5.20需要额外融资

公司目前的现金和现金流可能不足以进行额外的勘探、开发或新的收购，公司可能需要额外的融资。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资(如果有的话)。本公司可能需要通过私募或公开发行股权或债务或出售项目或物业权益的方式进行额外融资，以便有足够的营运资金用于其业务目标以及一般营运资金用途。

任何此类融资和/或债务融资的成功和定价将取决于当时的市场状况。不能保证公司将获得融资，或者如果可以，也不能保证将以可接受的条款提供融资。如果通过发行公司股权或可转换债务证券筹集额外资金，这可能会对公司普通股的价格产生负面影响，并可能导致对股东的摊薄，股东在公司净资产中的利益可能会被摊薄。

5.21收购战略

作为公司业务战略的一部分，公司已经并将继续在采矿业寻求新的勘探、采矿和发展机会，重点是白银和黄金。在寻求此类机会时，它可能无法选择适当的收购候选者、谈判适当的收购条款、进行充分的尽职调查以确定所有相关负债或谈判有利的融资条款。本公司不能保证其能够以有利条件完成其所进行或正在进行的任何收购或业务安排，或已完成的任何收购或业务安排最终将使其业务受益。

任何未来的收购将伴随着风险，例如在本公司承诺按某些条款完成收购后，相关金属价格大幅下跌；收购的矿藏的质量被证明低于预期；难以吸收任何被收购公司的运营和人员；其持续业务的潜在中断；管理层无法实现预期的协同效应和最大限度地提高其财务和战略地位；未能保持统一的标准、控制程序和政策；以及与收购的资产和业务相关的未知或意外负债的可能性，包括税收、环境或其他负债。公司管理团队所需的关注可能会影响公司的日常运营。不能保证未来收购的任何业务或资产将被证明是盈利的，不能保证本公司能够成功整合收购的业务或资产，也不能保证本公司将在尽职调查过程中确定所有潜在的负债。这些因素中的任何一个都可能对其业务、扩张、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

本公司未来的收购可能通过发行股权来完成，在这种情况下，股东在本公司净资产中的利益可能会被稀释。

5.22海外业务

该公司目前的某些勘探资产位于玻利维亚和蒙古。在这些国家，他们的业务可能面临不同程度的政治、经济和其他风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于政治和官僚腐败和不确定性、恐怖主义、人质劫持、军事镇压、汇率波动、高通货膨胀率、劳工骚乱、内乱、征用和国有化、重新谈判或取消现有的特许权、许可证、许可证和合同、非法采矿、税收政策的变化、外汇兑换和遣返的限制、不断变化的政治条件、货币管制和政府法规，这些法规倾向于或要求授予当地承包商合同或要求外国承包商雇用特定司法管辖区的公民或从该司法管辖区购买物资。

未来的政治和经济条件可能导致政府在外国开发和矿产资源所有权方面采取不同的政策。政策上的任何变化可能会导致影响资产所有权、外国投资、税收、汇率、资源销售、环境保护、劳动关系或做法、价格控制、收入汇回和资本返还的法律的变化，这可能会影响我们以目前预期的方式就未来物业进行勘探和开发活动的能力，以及我们继续勘探、开发和运营我们有权勘探、开发和运营的物业的能力。

玻利维亚和蒙古的法规或政治态度的任何变化都不是本公司所能控制的，可能会对本公司的业务、财务状况和前景产生不利影响。

2009年初，玻利维亚政府通过了一部新宪法(称为“国家经济行动法”)，加强了国家对包括采矿在内的关键经济部门的控制。《国家矿产资源法》规定，在所有自然资源中，所有矿产都属于政府所代表的玻利维亚人民。这样的实体是唯一有能力管理整个生产链中所有矿产的实体。因此，只有玻利维亚中央政府拥有授予采矿权的权力。玻利维亚总统埃沃·莫拉莱斯签署了一项新的法律--《矿业权法》，增加了国家对矿业部门的征用权力。它是专门起草的，目标是国家认为不生产、不活跃或闲置的矿山。玻利维亚政府已将确定特许权是否闲置的责任指派给监管、审计和采矿政策部副部长。合作社或地方团体占用的矿区不会被视为闲置。玻利维亚政府最近采取了一些行动来缓解外国勘探和矿业投资者的担忧。据《矿业日报》报道，2016年6月，在伦敦举行的英国-玻利维亚贸易和投资论坛上，矿业和冶金部长费利克斯·塞萨尔·纳瓦罗(Félix César Navarro)谈到了对希望将资金投入该国的外国投资者的新保障措施，称玻利维亚国会目前正在审议有关勘探、采矿和加工的新合同，这将为外国投资者在该国投资提供所需的法律保障(《矿业日报》2016年6月10日报道)。一些公司官员还在2016年3月、10月和11月会见了纳瓦罗部长。在3月份举行的PDAC 2016年大会上，纳瓦罗部长表示全力支持Pulacayo矿的启动和开发。在10月份的会议期间, 纳瓦罗部长表示，最近的采矿法规的目的是支持投资者，并确保将合作劳动纳入他们的项目。在11月的会议上，纳瓦罗部长表示，公共和私营矿业部门都将努力吸引外国投资，并向来自世界几个地区的投资者披露和分享他们的经验。我们认为我们在Pulacayo项目中的投资是安全的。然而，我们不能保证我们在Pulacayo项目的运作不会受到玻利维亚政治环境变化或玻利维亚政府政治态度的影响。此外，不能保证邻国与玻利维亚有关的政治和经济政策也不会对我们的业务产生不利的经济影响，包括我们运输和销售产品以及获得建筑劳动力、用品和材料的能力。

蒙古的法律制度有几个典型的发展中国家的性质特征，其许多法律，特别是关于环境和税收问题的法律仍在发展中。在蒙古，可能被认为在更成熟的法律制度下适当和相对直截了当的交易或业务结构可能被视为超出现有蒙古法律、条例或判例的范围。由于蒙古的法律框架在许多情况下是以最近的政治改革或新颁布的立法为基础的，可能不符合长期的惯例和习俗，某些商业安排或结构和某些税务规划机制可能存在重大风险。特别是，如果业务目标和实际情况要求使用安排和结构，而这些安排和结构虽然不一定与既定的蒙古法律相抵触，但在蒙古法律范围内是足够新颖的，则这种安排有可能被宣布无效。

蒙古的法律制度存在固有的不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。这些不确定因素包括但不限于：(1)法律之间不一致；(2)关于解释蒙古立法的司法和行政指导有限；(3)由于拖延或没有执行条例，监管结构存在很大差距；(4)缺乏对蒙古立法新原则的既定解释，特别是与商业、公司和证券法有关的原则；(5)司法独立于政治、社会和商业力量；(6)破产程序不完善，容易被滥用。蒙古司法系统在执行现有法律和条例方面的经验相对较少，导致对任何诉讼的结果存在一定程度的不确定性，可能难以获得迅速和公平的执行，或由另一司法管辖区的法院执行判决。

此外，虽然已经颁布立法保护私有财产不被征用和国有化，但由于缺乏执行这些规定的经验和政治因素，在企图征用或国有化的情况下，这些保护可能得不到执行。无论是否合法，没收或国有化我们的任何资产或其部分，可能没有足够的或任何补偿，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，不能保证邻国与蒙古有关的政治和经济政策不会对我们的业务产生不利的经济影响，包括我们运输和销售产品以及获得建筑劳动力、物资和材料的能力。

5.23政府监管

本公司的矿产勘探及开发活动须遵守有关探矿、开发、生产、税务、劳工标准及职业健康、矿山安全、有毒物质、土地用途、水用途、当地居民的土地要求及当地作业地区的其他事宜的各项法律。虽然本公司的勘探及开发活动目前是根据所有适用的规章制度进行的，但不能保证不会颁布新的规章制度或不会以可能限制或限制勘探、开发或生产的方式应用现有规章制度。对管理公司运营的现行法律法规的修订或更严格的执行，可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。

公司的运营可能会受到政府机构不时颁布的环境法规的约束。环境立法规定了对与某些采矿作业有关的各种物质的泄漏、释放或排放的限制和禁止，例如尾矿处理区的渗漏，这将导致环境污染。违反这类法律可能会被处以罚款和处罚。此外，某些类型的作业需要提交和批准环境影响评估。环境立法正在以一种更严格的方式发展，这意味着标准更加严格，对不遵守的执法、罚款和惩罚也更加严格。对拟议项目的环境评估对公司及其董事、高级管理人员和员工负有更高的责任。遵守政府法规变化的成本可能会降低公司未来业务的盈利能力。

不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致执法行动，包括监管或司法当局发布的可能导致业务停止或缩减的命令。其他执法行动可能包括要求资本支出的纠正措施、安装更多设备或补救行动。从事采矿作业的各方可能被要求赔偿因这种采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律或条例而被处以民事或刑事罚款或处罚。

在玻利维亚，最近和预期的矿业法律和政策以及矿业税的变化以及政府法规或政府行动的预期变化可能会对公司产生不利影响。2014年5月28日，《矿冶第535号法》(本公司简称《五月矿业法》)通过并施行。根据五月份《采矿法》，公司发展采矿活动必须符合经济和社会职能，即遵守采矿活动的可持续性，创造工作，尊重我们采矿工人的权利，并确保支付采矿专利和现有活动的连续性。

自2012年10月15日起生效的《地球母亲和综合发展促进美好生活框架法》(连同5月的《采矿法》和《新采矿法》)优先重视自然对玻利维亚人民的重要性，并可能对该国的采矿业产生重大影响。这项法律为“地球母亲”确立了11项新的权利，包括生命权和生存权；继续生命周期和过程不受人类改变的权利；获得纯净水和清洁空气的权利；平衡权；不受污染的权利；以及不改变细胞结构或基因改变的权利。目前，尚不清楚新矿业法将如何影响在该地区拥有项目的勘探公司，也不清楚该法律将如何执行。

过去，玻利维亚政府曾将不同行业的某些公司的资产国有化。在没有适当补偿的情况下，国有化或以其他方式没收我们的资产，可能会对我们的业务产生重大不利影响，和/或导致我们在玻利维亚的投资完全损失。

该公司的活动须经政府批准，以及管理勘探、开发、土地收回、生产税、劳工标准和职业健康、矿山安全、有毒物质和其他事项的各种法律，包括影响当地原住民的问题。尽管本公司相信其活动目前是按照所有适用的规则和法规进行的，但不能保证不会颁布新的规则和法规，或不会以可能限制或限制生产或开发的方式应用现有的规则和法规。对现行运营法律法规的修订，包括美国新拜登政府的修订，以及内华达州税法的拟议修改，以及勘探和采矿活动，或更严格的执行，可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。此外，就我们的项目发出的采矿许可证和许可证可能会受到一些条件的限制，如果不满足这些条件，可能会导致该等许可证被吊销。如果被撤销，我们在这类项目上的投资价值可能会下降。

在美国，使用权是以债权的形式存在的，只要支付年度维护费并提交某些表格，探矿权和开发权就可以保留。如果索赔数量较多，维护费可能会很高，而且费用会定期调整。索赔人必须勤奋地定期评估索赔的资源和开发价值。

5.24允许

该公司的经营需要获得各政府部门的许可证和许可。本公司将尽最大努力获得所有必要的许可证和许可证，以开展其打算开展的活动，并打算在所有实质性方面遵守该等许可证和许可证的条款。然而，不能保证本公司将能够在任何时候获得和维护进行其拟议勘探和开发、或将其财产投入商业生产和运营其采矿设施所需的所有必要许可证和许可证。在商业生产的情况下，遵守政府法规变化的成本可能会减少对公司违反适用法律或法规的罚款或处罚以及刑事指控。

5.25地面权

本公司并不拥有其物业的所有地面权，亦不能保证由政府或第三方拥有的地面权会被授予，也不能保证一旦授予，这些地面权将以合理的条款获得。未能取得地面权可能会影响本公司使用其物业的能力，以及开始及/或完成建造或生产的能力，其中任何一项均会对本公司未来业务的盈利能力产生重大不利影响。

5.26对关键人员的依赖

公司未来的增长和发展能力在很大程度上取决于其吸引和留住高素质人才的能力。公司依赖于数量有限的关键员工、顾问和高级管理人员，不能保证公司能够留住这些人员。失去一名或多名关键员工、顾问或高级管理层成员，如果这些人不被取代，可能会对公司的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

为了成功运营并管理其潜在的未来增长，公司必须吸引和留住高素质的工程、管理和财务人员。该公司在这些领域面临着对合格人才的激烈竞争，公司能否吸引和留住合格人才并不确定。如果公司未来无法招聘和留住更多的合格人员来开发其物业，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

5.27不可保险别

采矿作业通常涉及很高的风险。矿产的勘探、开发和生产作业涉及许多风险，包括但不限于意外或不寻常的地质条件、地震活动、岩爆、塌方、火灾、洪水、山体滑坡、地震和其他环境事件、与贵金属精矿或矿棒运输相关的风险、政治和社会不稳定，其中任何风险都可能导致矿山和其他生产设施受损或被毁、生命或财产受损、环境损害和可能的法律责任。虽然本公司相信已采取适当的预防措施以减低该等风险，但营运仍会受到诸如设备故障或构筑物损坏等危险的影响，这可能会导致环境污染及相应的责任。并非总有可能获得针对所有此类风险的保险，本公司可能会因保费过高或其他原因而决定不为某些风险投保。如果出现这种负债，它们可能会降低或消除公司未来的盈利能力，并导致成本增加和普通股价值下降。本公司不为所有权、政治或环境风险投保。

虽然本公司可按其认为足够的金额获得某些风险的保险，但这些风险的性质是，负债可能超过保单限额或被排除在承保范围之外。可能与保险范围以外或超出保险覆盖范围的任何负债相关的潜在成本可能会导致重大延误，并需要大量资本支出，从而对公司的业务和财务状况产生不利影响。

5.28全球金融状况

目前的全球金融状况更加不稳定，获得公共融资的机会，特别是初级资源公司，受到了负面影响。这些因素可能会影响本公司未来获得股权或债务融资的能力，如果获得，该等融资可能不会以对本公司有利的条款进行。如果波动性增加和市场动荡持续下去，公司的运营可能会受到不利影响，普通股的价值和价格可能会受到不利影响。

5.29在多个司法管辖区征税

在正常业务过程中，本公司须接受不同司法管辖区税务机关的评估。所得税拨备和所得税申报头寸需要对本公司经营所在地区的所得税规则和法规进行估计和解释，并就其解释和适用于本公司的具体情况作出判断。公司的业务和运营及其子公司的业务和运营是复杂的，从历史上看，公司进行了许多重大融资、收购和其他重大交易。这些交易的应付所得税的计算涉及许多复杂的因素，以及公司对相关税收法规的解释和遵守情况。尽管本公司管理层认为所得税拨备是适当的，并符合国际财务报告准则及适用的法律和法规，但税务机关会对报税仓位进行审查和调整，这可能会对本公司对适用税务法律和法规的解释提出质疑。任何审查或调整都可能对公司的财务状况产生重大不利影响。

引入新的税法、税制改革、法规或规则，或在加拿大、美国、玻利维亚、蒙古或本公司子公司可能所在的任何其他国家或产品运往的任何其他国家或地区对现有税法、法规或规则的变更、不同解释或适用，可能会导致本公司应缴税款或其他政府收费、利息和罚款、关税或征税的增加。本公司不能保证不会颁布新的税务法律、税务改革、法规或规则，或现行税务法律、法规或规则不会以可能导致本公司利润受到额外税项、利息和罚款或其他可能对本公司产生重大不利影响的方式进行更改、解释或应用。

5.30《环境、健康及安全规例》

采矿业是一个影响环境的采掘业。该公司的目标是不断评估将这种影响降至最低的方法。公司一直努力达到或超过Pulacayo项目的环境标准，公司希望通过与受影响的利益相关者，包括当地社区、政府和监管机构的有效接触，继续这一方法。

该公司目前只活跃在玻利维亚，玻利维亚已经建立了环境标准和法规，公司将努力超越这些标准和法规。公司的环境业绩在董事会层面进行监督，环境业绩是公司的责任。与其他自然资源和矿物加工公司一样，该公司的业务按照当地和国际法规和标准向大气、水和土壤中产生危险和非危险废物、废水和排放物。加拿大和玻利维亚有许多适用于公司运营、勘探、开发项目和土地持有的环境法律。这些法律涉及保护自然环境、空气和水的质量、排放标准和废物处理等问题。

公司承认环境管理是公司的优先事项，并高度重视为子孙后代保护环境，同时通过开发自然资源为员工、股东和社区造福，提供安全、负责任和有利可图的运营。本公司打算在未来维持其采矿物业所定的环保表现卓越标准，并已采取各种措施以达致此目标。

意识到其对环境的责任，公司将努力遵守所有适用的环境法律和法规，并在其活动中促进对环境的尊重。员工应遵守管辖他们履行职责的司法管辖区的所有法律的文字和精神。具体地说，员工应支持公司制定、实施和维护旨在保护和维护环境的程序和计划。

5.31资产所有权

虽然本公司已收到或将收到其拥有重大权益的任何物业的业权意见，但不能保证该等物业的业权不会受到挑战或质疑。该公司没有对其直接或间接拥有权益的索赔进行调查，因此，此类索赔的确切地区和地点可能存在疑问。本公司的债权可能受制于先前未注册的协议或转让，或者原生土地的债权和所有权可能受到不明或未知缺陷的影响。

本公司已对其已收购或将收购的物业的业权进行尽可能彻底的调查，以确定不存在任何其他可能影响其对特许权或索赔的所有权的索赔或协议。如果本公司物业的所有权存在争议，可能导致本公司支付巨额费用以解决纠纷或明确所有权，并可能导致财产损失，这些事件可能会影响本公司的经济生存能力。

5.32土著人民的所有权主张

公司的某些财产所在的土地现在或可能会受到某些美洲原住民部落或土著社区和利益相关者的传统领地、所有权主张和/或具有文化意义的主张的影响，这些主张以及省级和联邦政府对这些部落或土著社区和利益相关者随之而来的义务可能会影响公司当前和未来的运营。

美洲原住民和原住民的利益和权利以及相关的咨询问题可能会影响公司在我们的美国和加拿大物业进行勘探和开发的能力。不能保证部落或土著社区和利益攸关方不会就公司的财产或活动提出索赔或其他权利主张或协商问题。这可能会导致重大成本和延误，或对公司的活动造成实质性限制。美洲原住民部落或原住民社区和利益相关者对公司在受其传统领地或所有权要求的土地上的存在、运营或开发或在具有文化意义的地区的反对，可能会在公众认知、代价高昂的法律程序、第三方对公司运营的潜在封锁或其他干预、或影响公司运营的法院命令救济方面对公司产生负面影响。此外，公司可能被要求或可能自愿与这些美洲原住民部落或土著社区和利益攸关方签订某些协议，以促进公司财产的开发，这可能会减少未来任何生产的预期收入或收入。

5.33员工招聘和留用

招聘和留住合格的人才对公司的成功至关重要。公司依赖于主要高管的服务，包括公司首席执行官、总裁、首席财务官和其他专注于管理公司利益的高技能和经验丰富的高管和人员。矿业权的收购、勘探、开发和经营方面的技术人员数量有限，对这些人员的竞争十分激烈。随着公司业务活动的增长，公司将需要更多关键的财务、行政和采矿人员以及更多的运营人员。不能保证公司将成功地吸引、培训和留住合格的人才。如果公司无法吸引、聘用和留住合格的人员，公司的运营效率可能会受到损害，这可能会对公司未来的现金流、收益、财务业绩和财务状况产生不利影响。缺乏合格人员也可能导致公司招聘和培训成本增加，运营效率、生产率和利润率下降。

5.34期权和合资企业协议

本公司已订立并可能继续订立购股权协议及/或合资企业，作为取得物业权益及筹集资金的一种手段。任何合作伙伴未能履行其对本公司或其他第三方的义务，或与第三方各自的权利和义务有关的任何纠纷，都可能对本公司产生负面影响。根据本公司现有若干购股权协议的条款，本公司须履行勘探及社区关系等义务，任何该等义务均可能对本公司的业务、财务业绩及状况造成不利影响。

根据此类期权协议的条款，公司可能被要求遵守适用的法律，这些法律可能要求在开采/生产的情况下支付维护费和相应的特许权使用费。遵守期权协议的成本很难有任何程度的确定性预测；然而，如果公司被迫暂停其任何特许权的运营或支付任何重大费用、特许权使用费或税款，可能会对公司的业务、财务业绩和状况造成重大不利影响。

本公司可能无法对受该等协议条款约束的物业所作的战略决策施加直接影响，其结果可能对相关特许权的战略价值产生重大不利影响。

5.35合并和合并

能否实现公司完成的任何合并或合并的好处，部分取决于能否成功整合职能，并及时有效地整合运营、程序和人员。这一整合将需要投入大量的管理努力、时间和资源，这可能会在任何此类安排完成后将管理层的重点和资源从公司的其他战略机会上转移，并从该过程中的运营事务上转移。

5.36社区关系

该公司与其所在社区的关系对于确保其现有业务的未来成功以及其项目的建设和发展至关重要。

虽然本公司承诺以对社会负责任的方式经营，并致力于达成协议以满足该等要求，但不能保证其努力一定会成功，在这种情况下，第三方的干预可能会对本公司的业务、财务状况及营运产生重大不利影响。

5.37潜在利益冲突

本公司从事广泛的关联方交易，这可能会导致涉及我们管理层的利益冲突。

本公司一直并将继续从事涉及本公司某些管理层的广泛关联方交易。这类关联方交易可能导致本公司在进行业务时严重依赖关联方，关联方可能出于个人利益的动机而采取不一定符合公司及其股东最佳利益的行动方案。关联方交易经常出现利益冲突，可能对本公司造成不利影响，并可能损害投资者信心，所有这些都可能对本公司产生重大不利影响。

本公司的董事和高级管理人员可以担任其他上市公司和私营公司的董事和/或高级管理人员，并可以将一部分时间用于管理其他商业利益。这可能会导致某些利益冲突。

在该等其他公司可能参与本公司亦参与的合资企业的范围内，该等本公司的董事及高级职员可能会有利益冲突。加拿大不列颠哥伦比亚省的法律要求董事和高级管理人员诚实、真诚地行事，并符合公司及其股东的最佳利益。然而，在利益冲突的情况下，公司的董事和高级管理人员可能对另一家公司负有相同的责任，并需要平衡其行为的相互竞争的义务和责任。

不能保证公司的需要在所有情况下都会得到优先考虑。有时，几家公司可能会共同参与自然资源资产的收购、勘探和开发，从而使这些公司能够：(I)参与更大的资产和项目；

(Ii)获得更多物业和项目的权益；及(Iii)减少他们对任何一个物业或项目的财务风险。由于进行转让的公司的财务状况，特定公司可以自费将其在特定计划中的全部或部分权益转让给另一家关联公司。

在决定本公司是否将参与某一特定计划及其将获得的权益时，预计本公司的董事和高级管理人员将主要考虑本公司可能面临的风险程度及其当时的财务状况。如果出现利益冲突，任何参与冲突的董事都必须披露自己的利益，并放弃对此类事项的投票。公司董事和高级管理人员之间的这种冲突可能会对公司的盈利能力、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。由于这些利益冲突，公司可能会错过参与某些交易的机会，这可能会对公司的财务状况产生重大不利影响。

5.38基础设施

采矿、加工、开发和勘探活动在不同程度上依赖于适当的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源和供水，以及人口中心和劳动力池的位置，是影响资本和业务成本的重要决定因素。不寻常或不常见的天气现象、破坏、政府或其他对该等基础设施的维护或提供的干预可能会影响本公司勘探其物业的能力，从而对其业务和财务状况产生不利影响。

5.39稀释

本公司可不时发行及出售本公司的额外证券。本公司无法预测本公司未来发行证券的规模或未来发行及出售证券将对本公司不时发行及发行的任何证券的市场价格产生的影响(如有)。出售或发行本公司的大量证券，或认为可能会发生此类出售，可能会对本公司不时发行和发行的证券的现行市场价格产生不利影响。随着公司证券的任何额外出售或发行，持有者的投票权将受到稀释，公司的每股收益可能会受到稀释。

5.40财务报告准则

本公司根据国际财务报告准则编制财务报告。在编制财务报告时，管理层可能需要依赖假设、作出估计或使用他们的最佳判断来确定公司的财务状况。重要的会计政策在公司经审计的财务报表中有更详细的描述。为确保财务交易获得适当授权，防止资产被未经授权或不当使用，以及交易得到适当记录和报告，本公司已实施并继续分析其财务报告内部控制制度，以获得合理的保证。尽管公司相信其财务报告和财务报表的编制有合理的保障措施以确保可靠性，但公司不能提供绝对保证。

5.41财务报告内部控制存在重大缺陷

在最近一个财政年度，公司记录并测试了其内部控制程序，以满足美国萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的要求，该条款要求管理层对公司财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并由公司独立审计师出具针对这一评估的证明报告。本公司可能无法达到并维持其财务报告内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订，并且本公司可能无法确保其能够持续地根据SOX第404条得出其对财务报告具有有效的内部控制的结论。如果公司未能持续、及时地满足SOX第404条的要求，可能会导致投资者对公司财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害业务并对公司普通股的交易价格产生负面影响。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害公司的经营业绩，或导致我们无法履行报告义务。

未来对公司的收购也可能给公司在其收购的业务中实施所需的流程、程序和控制方面带来挑战。被收购公司对财务报告的披露控制和程序或内部控制可能不像目前适用于公司的证券法所要求的那样全面或有效。

任何评价都不能完全保证财务报告的内部控制将发现或揭露公司内部人员披露要求报告的重大信息的所有失误。公司控制和程序的有效性也可能受到简单错误或错误判断的限制。此外，随着公司的扩张，对财务报告实施适当的内部控制所涉及的挑战将会增加，并将要求公司继续改善财务报告的内部控制。尽管该公司打算在必要时投入大量时间和产生大量成本，以确保持续的合规，但它不能确定它是否会成功地遵守SOX第404条。

作为一家外国私人发行人，我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于一家不是外国私人发行人或作为国内发行人提交的公司。

作为“外国私人发行人”，公司不受1934年修订的美国证券交易法(“交易法”)的某些规则的约束，这些规则根据交易法第14节规定了披露要求和代理征集的程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易所法案第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册的国内发行人那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不一般需要遵守美国证券交易委员会的FD规定，该规定限制选择性披露重大非公开信息。只要我们是外国私人发行人，只要我们遵守《交易法》第13(G)或15(D)节的报告要求，我们就打算以Form 20-F提交年度财务报表，并以Form 6-K向美国证券交易委员会提交季度财务报表。然而，我们提交或提供的信息将不会与美国国内发行人在Form 10-K或Form 10-Q的年度和季度报告中要求的信息相同。因此，与申请为国内发行人的公司相比，公开可获得的关于我们的信息可能更少。

我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生额外的法律、会计和其他费用。

我们被要求在第二财季结束时确定自己作为外国私人发行人的地位。如果(1)我们的大部分普通股由美国居民直接或间接持有；以及(2)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，或(B)我们50%以上的资产位于美国，或(C)我们的业务主要在美国管理，我们将失去目前作为外国私人发行人的地位。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守《交易法》报告和其他适用于美国国内发行人的要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求根据各种美国证券交易委员会规则在我们的公司治理实践中做出改变。此外，我们将被要求遵守美国公认的会计原则，而不是国际财务报告准则，在编制和发布我们历史和当前期间的财务报表时。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本。

5.42根据美国证券法提出的索赔

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，审计公司财务报表的独立特许公共会计师和公司的部分或所有董事和高级管理人员可能是加拿大或其他地方的居民，以及公司的全部或大部分资产和所述人员位于美国境外。因此，本公司普通股持有人可能难以在美国境内向非美国居民送达法律程序文件，或根据美国联邦证券法根据民事责任作出的美国法院判决而在美国境内变现。

5.43股息不足

本公司从未宣布或支付普通股的任何股息。Silver Elephant打算在可预见的未来保留其未来收益(如有)，为其勘探活动以及进一步发展和业务扩张提供资金。未来股息的支付(如有)将由本公司董事会定期审核，并将取决于(其中包括)当时的条件，包括收益、财务状况、手头现金、为本公司勘探活动提供资金的财务需求、开发和增长，以及董事会可能认为在当时情况下适当的其他因素。

我们的公司治理和薪酬委员会将根据我们的收益、财务要求和其他条件做出任何支付普通股股息的决定。

5.44金融工具

本公司可能不时使用某些金融工具来管理与白银价格、利率及外币汇率变动相关的风险。金融工具的使用涉及某些固有风险，其中包括：(I)信用风险，即公司与之订立交易的交易对手拖欠公司款项的风险；(Ii)市场流动性风险，即公司通过清算该金融工具或建立抵销头寸而无法迅速平仓的风险；及(Iii)未实现按市值计价风险，即就若干金融工具而言，商品、货币或利率的市场价格出现不利变动，将导致本公司就该等衍生产品产生按市值计值的未实现亏损的风险。公司无法控制的外部因素的波动可能导致重大和永久性的损失。此外，为了将这些风险充分降低到可接受的水平，现有的投资选择可能会导致这些资产的回报有限或没有回报，而任何试图缓解这些风险的衍生品可能都是无效的。

所有金融资产最初按公允价值入账，并于创立时指定为以下四个类别之一：持有至到期日、有价证券、贷款及应收账款或按公允价值计提损益(“FVTPL”)。FVTPL包括主要为在短期内出售或回购而收购的衍生品和金融资产。它们按公允价值列账，公允价值变动在损益中确认。该公司的现金被归类为FVTPL。

有价证券工具按公允价值计量，公允价值变动在其他全面收益中确认。如果有价证券公允价值的下降构成减值的客观证据，则损失金额从累积的其他全面收益中扣除，并计入损益。该公司的投资被归类为有价证券。有价证券包括对上市公司普通股的投资，因此没有固定的到期日或票面利率。上市有价证券的公允价值直接参照活跃市场公布的报价确定。

除按公允价值计入损益的金融资产外，所有金融资产至少于每个报告日期须接受减值审查。当有客观证据显示于资产初步确认后发生一项或多项事件导致减值，而该事件对该金融资产或该金融资产组的估计未来现金流量有影响时，该金融资产即予减值。

与FVTPL金融资产相关的交易成本计入已发生费用，而与所有其他金融资产相关的交易成本计入资产的初始账面价值。

本公司于每个报告日期评估是否有客观证据显示一项或一组金融资产已减值。根据对投资的市场价格和被投资方所处的技术、市场、经济或法律环境的重大不利变化等指标的分析，评估公允价值的下降是显著的还是持续的。

如果金融资产减值，相当于其账面价值与当前公允价值之间差额的金额将从累计其他全面收益(亏损)中转移，并在综合经营报表中确认。有关归类为可供出售的权益工具的减值费用的冲销并不在综合经营报表中确认。

本公司认为，由于其所有金融资产及金融负债的短期性质，按摊销成本计量的账面价值接近其公允价值。受限现金等价物因票据的性质而接近公允价值。本公司不以金融负债抵销金融资产。

2019

截至2019年12月31日，我们的金融资产和金融负债分类如下：FVTPL-现金3,017,704美元，摊销成本-应收账款246,671美元，限制性现金等价物34,500美元，应付账款2,420,392美元。

2020

截至2020年12月31日，我们的金融资产和金融负债分类如下：FVTPL-现金7,608,149美元，摊销成本-应收账款75,765美元，限制性现金等价物34,500美元，应付账款1,759,163美元。

2021

截至2021年12月31日，我们的金融资产和金融负债分类如下：FVTPL-现金579,508美元，摊销成本-应收账款79,036美元，限制性现金等价物34,500美元，应付账款2,502,139美元。

5.45信息系统与网络安全

公司在运营中依赖信息技术(“IT”)系统和网络，这些系统和网络由第三方承包商提供和维护。

这些IT系统的可用性、容量、可靠性和安全性可能会受到各种恶意来源造成的网络中断的影响，包括计算机病毒、安全漏洞、网络攻击和盗窃，以及因意外故障而导致的网络和/或硬件中断，例如人为错误、软件或硬件缺陷、自然灾害、火灾、洪水或停电。公司的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及为降低故障风险而预先支付的费用。

IT功能在发生任何此类故障时支持公司业务的能力以及从意外中断中恢复关键系统的能力无法完全测试。有一种风险是，如果发生这样的事件，公司的反应可能不足以立即应对事件的所有潜在影响。如果发生灾难影响到公司总部，关键系统可能会在多天内不可用，导致无法及时执行一些业务流程。该公司的IT系统或其组件的故障可能会对我们的财务状况、经营业绩、声誉和股价产生重大影响，这取决于其性质。

由于网络攻击而未经授权访问公司的IT系统，可能会导致机密信息暴露、损坏或丢失，并扰乱我们的通信、运营、商业活动或我们的竞争地位。此外，关键IT服务的中断或信息安全的破坏可能使公司面临财务损失和监管或法律行动。由于这些威胁不断演变的性质等原因，本公司的风险和对这些事项的敞口不能完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损坏或未经授权访问的控制、程序和做法仍然是一个优先事项。

该公司按照行业公认的标准实施技术和过程控制，以保护信息、资产和系统。尽管这些措施是强有力的，但它们不可能阻止所有类型的网络威胁。不能保证公司未来不会遭受与网络安全漏洞相关的损失，公司可能需要花费大量额外资源来调查、缓解和补救任何潜在的漏洞。随着网络威胁的持续发展，公司可能需要花费更多资源来继续修改或增强保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。

5.46诉讼和监管程序

本公司可能会因疏忽、违反法定责任、公众滋扰或私人滋扰或其他与本公司营运有关的指控或与其有关的调查而提出民事索偿(包括集体诉讼索偿)。虽然本公司目前无法量化上述任何损害类别下的任何潜在责任，但该等责任可能是重大的，并可能对本公司继续经营的能力造成重大不利影响。此外，公司可能会因其业务活动而受到政府或监管机构的行动或相关调查，包括但不限于公司物业的当前和历史活动。此类行动可能包括因违反相关法律或未能遵守本公司许可证和许可证的条款而提起诉讼，并可能导致污染责任、其他罚款或处罚、撤销同意、许可证、批准或执照或类似行动，这些行动可能是重大的，并可能影响本公司的运营结果。本公司目前的保险范围可能不足以覆盖上述民事和/或监管行动可能导致的任何或全部潜在损失、责任和损害。

6.未偿还的资产支持证券

本公司并无发行任何资产抵押证券。

7.矿产项目--最新发展

矿产储量和矿产资源量估算综述

目前，该公司认为只有Pulacayo项目是实质性的。本公司目前并不认为本公司在其其他项目中持有的权益属重大权益。以下摘录的部分基于各自技术报告中提出的假设、资格和程序，这些技术报告虽未在本文中完整描述，但已在SEDAR(www.sedar.com)上提交。

截至2021年12月31日，以下是公司和以下子公司持有的采矿和能源财产和项目的摘要：

截至本AIF之日，本公司通过本公司和以下子公司持有采矿和能源资产及项目：

作为附表“A”所附的Pulacayo项目执行摘要摘自Pulacayo技术报告。Pulacayo技术报告中关于Pulacayo项目的详细披露通过引用并入本AIF中，作为附表“A”所附的摘要受Pulacayo技术报告中规定的所有假设、限制和程序的约束。完整的报告可在SEDAR上查看，网址为www.sedar.com。

玻利维亚的Pulacayo项目

本报告这一节中与Pulacayo项目目前对Pulacayo和Paca矿床的矿产资源估计有关的科学和技术信息摘录或总结自Pulacayo技术报告。Pulacayo技术报告由墨卡托地质服务有限公司的Matthew Harrington，P.Geo，Michael Cullen，P.Geo编写。墨卡托地质服务有限公司和独立顾问奥斯瓦尔多·阿尔斯博士、P.Geo。公司提供了以下与Pulacayo项目有关但未具体出现在Pulacayo技术报告中的其他信息。Pulacayo技术报告已在该公司的SEDAR简介中提交，网址为www.sedar.com。

下文讨论的内容包括位于玻利维亚的Pulacayo和Paca银铅锌矿床及相关特许权(“Pulacayo项目”)。

2015年1月2日，根据本公司与Apogee Silver Ltd.签订的收购协议条款，本公司通过收购ASC控股有限公司和ASC玻利维亚LDC的已发行和流通股收购了Pulacayo项目，这两家公司共同持有ASC玻利维亚LDC Sucursal玻利维亚的已发行和已发行股份。玻利维亚有限责任公司通过与Pulacayo Ltd.的另一项合资协议控制特许权的采矿权。矿业合作社(“Pulacayo矿业合作社”)通过与玻利维亚国有矿业公司COMIBOL的租赁协议持有采矿权。

Pulacayo项目采矿权通过两项法律上独立的合同安排得到承认，其中一项合同安排涵盖所有人，但公司与玻利维亚国有矿业公司COMIBOL之间的Pulacayo MPC的Apradita除外，以及权利的原始持有人，于2019年10月3日签署。Pulacayo MPC授予公司在Pulacayo和Paca特许权开发和开采的100%独家权利，最长可达30年，无需支付某些特许权使用费。它可以与加拿大或美国的采矿许可证相媲美。关于Apradita，它的权利由第二个合同安排涵盖，玻利维亚管辖矿务局代表国家行事，这是承认获得的最初采矿特许权的权利的一种手段。在合同正式确定之前，玻利维亚《采矿法》第535号承认的所有采矿权均可由前特许权持有人行使。

项目位置

Pulacayo项目包括七个矿区，面积约3560公顷，以历史悠久的Pulacayo矿址和城镇遗址为中心的毗连区。Pulacayo项目位于玻利维亚西南部波托西省乌尤尼镇以东18公里处。它位于国家首府拉巴斯东南偏南460公里处，波托西市西南150公里处，波托西市是该部门的行政首都。充分允许Pulacayo项目获得有担保的社会采矿许可证。

可获得性、气候、当地资源、基础设施和地形

无障碍

玻利维亚是一个内陆国家，位于南美洲中部，地理和气候条件多样，从积雪覆盖的山峰和高海拔高原到广阔的低洼草原和热带雨林。从迈阿密(美国航空公司)、墨西哥城、巴西、智利(局域网)、阿根廷和秘鲁(塔卡航空公司)的国际航空旅行通常可以到达该国。此外，玻利维亚当地航空公司定期在各大城市之间飞行国内航班，每周有几个航班飞往位于Pulacayo地产以南18公里的乌尤尼市的一条新铺设的跑道。虽然这些路线和出入方法通常都是可用的，但在编写本报告时，由于国际上广泛传播的新型冠状病毒(Covid19)大流行的影响，往返玻利维亚以及国内的航空旅行以及该国境内的陆路旅行已大幅减少。目前还不清楚这种情况会持续多久。

主要高速公路普遍铺设了路面，重型卡车和公交车在主要城市以外的道路交通中占据主导地位。在大多数情况下，公路货运服务即使在偏远的小村庄也能发挥足够的作用。Pulacayo项目从拉巴斯通过一条铺设的道路进入，这条道路穿过奥鲁罗，一直延伸到Huari地区。奥鲁罗和波托西之间以及从波托西到乌尤尼的道路也可以通过一条质量良好的铺设道路进入。波托西至乌尤尼公路的铺设工程于2007年开始，目前已完工至波托西。次要道路可以最好地描述为“轨道”，曲折的单车道道路通常是从陡峭的斜坡上危险地开辟出来的。

还有一个相当发达的铁路系统，南至阿根廷，东至巴西，西至智利和安托法加斯塔港。乌尤尼的铁路服务连接奥鲁罗、阿托查、图皮萨和维拉松(在与阿根廷的边界上)。乌尤尼还通过铁路通过埃斯塔西翁·阿巴罗阿与智利相连。乌尤尼-波托西和奥鲁拉巴斯之间存在废弃的铁路线。下图显示了玻利维亚相对于Pulacayo项目位置的主要骇维金属加工和铁路线。

玻利维亚的主要路线和地理区域

气候和地貌

两条安第斯山脉穿过玻利维亚西部，许多山峰高达海拔6000米以上。西部科迪勒拉西部雷亚尔形成了玻利维亚与秘鲁和智利的西部边界，从喀喀湖向东南延伸，然后向南穿过玻利维亚中部，沿着该国与阿根廷的南部边界与科迪莱拉中部汇合。在这两条山脉之间是高原，这是一个海拔在3500米到4000米之间的平坦的高地系统。科迪勒拉中部以东是一个低海拔地区，有起伏的丘陵和肥沃的盆地，具有热带气候，位于海拔300米和400米之间。在北部，安第斯山脉毗邻巴西亚马逊盆地的热带低地。

玻利维亚境内的气候与海拔有关。雨期从11月持续到3月，与南半球的夏季相对应。在主要城市中，只有波托西有规律的降雪，降雪通常发生在雨季结束的2月至4月之间。拉巴斯和奥鲁罗偶尔会下小雪。在高原和高海拔地区，一年四季夜间经常出现零度以下的温度。积雪覆盖的山峰常年出现在海拔约5200米以上的地方。

Pulacayo项目区位于Cosuño Caldera的西南部，当地地形起伏平缓至中等，海拔从4000米到4500米不等。帕卡和普拉卡约火山穹隆是该地区作为突出地形高地存在的火山构造。该地区属于半干旱气候，10月至3月的年降雨量约为100毫米，夏季平均气温为12摄氏度。冬季，最低气温达到-20至-25摄氏度，夏季最高气温在18至20摄氏度的范围内出现在6月和7月。年平均气温为5.5°C，植被稀疏或不存在，只有局部的低矮灌木丛。

本地资源和基础设施

玻利维亚作为银和锡的重要主要生产国有着悠久的历史，并伴随着金、铜、锑、铋、钨、硫和铁的二次生产。该国还拥有相当大的天然气储量，由于出口问题和获得所需基础设施的机会有限，这些储量迄今尚未完全开发。

该国拥有丰富的水力发电和输电线路，这些线路与道路系统平行，为大多数主要定居点提供服务。偏远的村庄通常有柴油发电机，在晚上很少运行。来自Landara、Punutuma和Yura水电站的输电线路由COMIBOL和Valle Hermoso电气公司的合资企业进行了翻新，线路经过Pulacayo几公里范围内。

大部分地区都有电话服务和互联网接入，蜂窝电话服务很普遍。然而，覆盖并不完整，国际连通性也得不到保证。该地区的当地通信服务很好，包括基于Entel的长途电话服务、用于手机的GSM信号以及用于接收和发送国家电视台信号的两个天线。远地点安装了一个卫星接收器，为其业务提供互联网接入，这项服务与Pulacayo采矿合作社共享。从距离Cerro Cosuño的Pulacayo 28公里处的大坝和水库(Yana Pollera)设施通过管道向该镇供应充足的饮用水。

Coeur d‘Alene Mines Corporation(San Bartolome)、泛美银业有限公司(San Vicente)、Glencore International plc(Sinchi Wayra)和住友商事株式会社(San Cristóbal)是近年来在该地区生产矿山的重要国际公司。玻利维亚提供基本勘探服务，其中包括几家小型钻石岩心钻探承包商、在奥鲁罗经营分析服务样品制备设施的ALS集团、在拉巴斯拥有分析服务和制备设施的SGS集团，以及几家当地拥有的化验设施。玻利维亚国家工程学院在奥鲁罗经营一所技术学院，其中包括为采矿业提供商业服务的矿物加工系和实验室设施。总体而言，该国目前被认为有足够的初级至中级地质学家、冶金学家、采矿工程师和化学家。

自从Apogee在2013-2014年缩减了Pulacayo的工地作业规模以来，该社区的人口已降至约300至400名永久居民，其中许多人与Pulacayo矿业合作社有关联。该村有一所公立学校，医疗服务由国家保险基金提供。医院和诊所独立运作。在Pulacayo，许多住宅和与采矿有关的建筑物由COMIBOL拥有，其中一些已捐赠给Pulacayo采矿合作社。根据共担风险合同的条款，COMIBOL提供一些采矿基础设施供公司使用。

属性

通过若干合资协议完成了对Pulacayo项目财产的所有权。Apogee Minerals Ltd.(更名为Apogee Silver Ltd.)2011年3月)与Apex Silver Company的继承者Golden Minerals Company(“GMC”)达成协议，控制了Pulacayo项目的100%权益。GMC的前玻利维亚子公司ASC玻利维亚LDC苏库萨尔玻利维亚公司(“ASC”)通过与Pulacayo矿业合作社的合资企业持有特许权的采矿权，Pulacayo矿业合作社又与玻利维亚国家矿业公司COMIBOL签订了租赁协议。2011年1月21日，Apogee与GMC达成了一项最终协议，收购ASC的全部已发行股本，ASC持有Pulacayo项目的100%权益。根据适用协议，Apogee于交易完成后向GMC收购子公司的全部已发行及已发行股份，以换取Apogee的普通股，以及交易完成后十八(18)个月的额外普通股及现金费用。于二零一五年一月，Prophecy Coal Corp.(本公司前身)完成收购Apogee Minerals玻利维亚有限公司、ASC Holdings Limited及ASC玻利维亚LDC(持有Apogee矿业合资企业Pulacayo项目权益持有人ASC)(统称为“Apogee附属公司”)及Apogee于矿业合资企业的权益。合资协议的期限为23年，从2002年7月30日开始生效。ASC玻利维亚有限责任公司承诺在勘探期间向COMIBOL支付1,000美元。在采矿期间，ASC玻利维亚有限责任公司将向COMIBOL支付相当于冶炼厂净收益(NSR)的2.5%和向Pulacayo矿业合作社支付NSR的1.5%。2016年9月1日, 玻利维亚政府颁布了第N°2891号最高法令，并于2016年10月24日通过第N°845号法律予以确认。这两项条例都恢复到国家领域，即采矿合作社与当地或外国私营公司之间签署合资协议、租赁或分租协议的领域，以便将此类协议转化为此类协议的私人当事方与政府之间的采矿生产合同。这影响了我们的Pulacayo合资协议。我们于2016年12月22日提交了所需的申请。2019年10月2日，Apogee Minerals玻利维亚公司(本公司的子公司)与国有玻利维亚矿业公司(COMIBOL)签署了一份新的采矿生产合同(取代合资协议)。任期为15年，可续期15年(总计30年)。Comibol有权获得总销售额的7%。没有同意向COMIBOL支付月费。

组成Pulacayo项目的现有土地面积为3,560公顷，列于下表。所有的所有权、相关协议和许可证都是良好的。

Pulacayo项目勘探控股公司

*特别临时授权--前采矿特许权

生产史

Pulacayo地区的勘探和开采历史非常悠久，其中以Pulacayo矿床本身为主，大部分工作集中在组成TV和相关系统的矿化系统上。相比之下，帕卡矿床的勘探历史在该地区的长期勘探和采矿历史中只占相对较小的一部分。Apogee和相关公司自2001年以来开展的勘探和相关研究构成了Pulacayo项目区完成的大部分现代工作，包括超过91,900米的岩心钻探，于2012年完成的可行性研究，以及根据NI 43-101编制的若干矿产资源评估。

Pulacayo项目地区的银矿开采始于西班牙殖民时期(约1545年)，但早期的生产细节尚不存在。1833年，马里亚诺·拉米雷斯重新发现了Pulacayo矿藏，这是第一次正式记录在这里的工作。1857年，Aniceto Arce创立了玻利维亚的万查卡矿业公司，随后在Pulacayo进行开发和生产。该矿的收入为玻利维亚的第一条铁路线提供了资金，这条铁路线于1888年连接了普拉卡约和智利的安托法加斯塔港口。1891年，据报道白银年产量达到570万盎司，当时在Pulacayo的采矿作业是玻利维亚第二大。Pulacayo的生产主要来自Veta TVS，该TVS的走向长度为2.5公里，深度超过1000米。1923年，由于主要工作面发生洪水，采矿作业停止。

1927年，毛里西奥·霍奇夏尔德买下了这处房产，重新开始了矿山开发。Veta Cuatro矿脉是这项工作的重点，它在矿山海拔约-266米处相交。它被证实继续向下倾斜到-776米海拔，走向长度为750米。在帕卡的Hochschild时期，还建立了几个较短的入口，以测试矿化火山砾岩单元，该单元露出矿区。Hochschild在该地区的工作一直持续到1952年，玻利维亚政府将矿山国有化，并由COMIBOL负责Pulacayo矿藏的管理和管理。由于储备耗尽和成本上升，COMIBOL的业务一直持续到1959年关闭。玻利维亚国家地质矿务局估计，Pulacayo矿的总产量为6.78亿盎司银、200,000吨锌和200,000吨铅(玻利维亚国家地质矿务局公告，2002年第30号，1989年以后)。

1956年，COMIBOL建立了Esmeralda平坦，向南进入帕卡矿床，以评估沿安山岩-寄主序列接触定位的角砾岩赋存的高品位矿化。在主要矿化带内共进行了约250米的漂移和横切，分布在主要平坦水平和主要水平上下的短次水平之间。采掘工作仅为勘探目的而建立，COMIBOL没有进行商业生产。

1962年，成立了Pulacayo采矿合作社，这个当地集团从COMIBOL那里租用了Pulacayo矿的使用权。自那时以来，Pulacayo矿业合作社一直在该地区进行小规模采矿，目前仍在继续这样做。目前正在努力开发旧采矿井上层狭窄的、品位极高的银矿化，通常在圣莱昂隧道水平以上。

普拉卡约和帕卡地区的现代勘探始于20世纪80年代，当时各种采矿和勘探公司将目标对准该地区火山-侵入系统中的浅成热液银和金矿化。2001年，ASC在该地区启动了一项勘探计划，与Pulacayo矿业合作社和COMIBOL签署了协议，并完成了区域和详细的地质测绘、地形测量和历史采掘采样计划。这些工作计划的一部分包括帕卡矿藏，在那里完成了3130米的岩心钻探和896米的反循环钻探，并编制了矿产资源评估。ASC还完成了在Pulacayo的核心钻探活动。

2005年，Apogee与ASC签署了一项合资协议，随后于2006年初开始在该地区进行勘探。Apogee随后在2006年至2015年期间进行了广泛的勘探、经济评估、冶金研究、允许进行环境研究的矿山和选矿厂以及地下试采计划，当时该公司的前身Prophecy Development Corp.(Prophecy)收购了Pulacayo项目。在此期间，对Pulacayo和Paca矿藏进行了工作，重点是Pulacayo矿藏。2002至2012年间进行的ASC和Apogee钻石钻探项目的综合结果有助于根据NI 43-101和当时的CIM标准编制若干矿产资源评估，并支持2013年以地下采矿为重点的可行性研究。自2001年以来，ASC和Apogee在Pulacayo项目上完成了88,596米的地面和地下钻井，其中Apogee项目占79,129米。

地质背景

地质学

包括Pulacayo和Paca矿床在内的Pulacayo项目位于一个区域背斜的西侧，该背斜影响科迪勒拉东方西部的志留纪、第三纪和第四纪的沉积和火成岩，靠近科迪勒拉-阿尔蒂普拉诺边界。Uyuni-Khenayani断层是一条横跨项目区的逆断层，据信控制了Cuzco、Cosuño、Pulacayo和San Cristóbal的火山中心复合体以及Pulacayo、Cosuño、El Asiento、Carguaycolu和San Cristóbal的相关矿化区的本地化。该断裂使第三系沉积与地表古生代地层接触，位于Pulacayo以西约4公里处。在Pulacayo、Pacamayo和Paca的Pulacayo项目矿化带都位于南北走向背斜的西侧，当地的地形高点定义了下中新世英安质穹隆和与侵入褶皱部分的火山口回升有关的存量。更年轻的中新世-上新世火山作用阶段也叠加在背斜趋势上，以火山碎屑沉积和安山岩和流纹岩成分的流动为标志。与Cosuño火山口有关的Ignimbrite是该地区最年轻的火山矿床。Pulacayo地产的英安岩至安山期穹隆杂岩侵入了褶皱沉积段，形成了该地产上的主要地形高点。

探索

该公司从2015年开始，一直持续到2021年，在Pulacayo项目的多个矿化区完成了各种地质测绘和地表采样计划。该公司最近完成的勘探活动包括2020年2月完成的Paca地区地质测绘和芯片样本项目，以及2020年2-3月完成的圣莱昂隧道地质测绘和芯片样本项目。公司还在2019年末和2020年初进行了3,277.4米的取心钻探计划。帕卡矿藏的545米钻探计划于2020年10月完成。一项940米的钻探计划于2020年12月在Pulacayo矿床东侧的“Pero”地区开始，并于2021年1月完成。

钻探

远地点于2006年委托对Pulacayo和Paca地区进行了一次地形测量，以提供一张地形底图，用于确定道路通道、地质测绘和地面采样以及确定钻环和地球物理线的位置。2005年开展了一项表面测绘和取样计划，初步利用了ASC初步地质图。该公司完成了详细的地表测绘，涵盖了所有勘探许可证。抽样主要包括从露头和可进入的地下矿井中采集的岩屑样本，总共有549个样本。在2006年期间，Apogee还委托制作了一个详细的、三维的历史地下矿山巷道的数字模型。Apogee随后对模型进行了修改，以符合当前的基准，并进行了调整，以与圣莱昂隧道+1%的坡度保持一致。Apogee在2007年11月至12月期间进行了激发极化地球物理调查。在Pulacayo项目上共完成了29公里的激电测量，包括在Pulacayo的7条垂直于电视东西走向的南北走向的测线，以及在Paca的5条类似方向的测线。

在收购Pulacayo项目后，Apogee启动了一个由19个孔组成的钻石岩心勘探钻探计划。在2007-2008年间，Apogee专注于帕卡矿藏，在两个项目中完成了68个钻孔，其中14个于2007年11月完成，54个钻孔于2008年完成。随后的钻探发生在2009年6月、2010年11月至2011年12月和2011年8月至2012年6月期间。Apogee报告的总体岩心回收率在大多数情况下超过90%，尽管由于邻近老矿井，由于相关的基岩不稳定而降低了回收潜力。对钻孔的规划和记录给予了特别关注。规划的基础是Apogee员工地质学家生成的地质横断面的测井和解释。钻孔坐标是根据数字地图建立的，野外地质学家使用手持GPS接收器在地面上定位地面钻孔环圈。完成的钻孔随后由公司测量员进行测量。钻孔的方位和倾角是用指南针和测斜仪确定的。井下钻进的井箍坐标由公司测量员确定，井眼方位和倾角由经纬仪确定。使用井下测量工具，以大约50米的间隔确定地面和地下孔的井下偏差。

2015年的工作包括勘探计划第二阶段下的测绘、取样、分析和冶金测试，第二阶段(地球物理、钻探和分析)的规划，以及第二阶段许可证申请的准备和提交。勘探工作的重点是评估历史勘探建议的历史尾矿堆和潜在矿化区。2015年2月2日，本公司公布了2015年1月22日从ALS Minerals Ltd.收到的尾矿堆材料勘察采样样品的化验结果。尾矿堆是加工矿石的剩余材料，大约在1850年至1950年期间从Pulacayo矿区开采。矿石由现场的一家磨坊加工，后来被拆除。

在测绘和抽样程序开始时，共确定了12个尾矿堆，从12个尾矿堆中总共获得了299个样本。样本从这些桩的顶部随机位置用挖掘机挖掘的小孔中获得，并从人工挖掘或挖掘的壕沟中以2米的间隔系统地在桩壁(斜坡)中采集样本，所有这些都在1.2至1.5米的深度。然后按照行业标准方法保存、储存、保护和运输样品。检测程序由ALS Minerals Ltd.da执行。利马、佩鲁和包括标准的质量保证和质量控制(QA/QC)样本，以加强结果的有效性。结果表明，银品位可达1200g/t，金品位可达7g/t，铟品位可达154.5 g/t。2015年9月10日，该公司报告了对普拉卡约项目各尾矿堆样品进行的初步冶金测试结果，银回收率达64.39%。

2015年6月至8月完成了对四个潜在矿化区(El Abra、Pero、Paca和Pacamayo)的表面测绘和采样。采样包括在矿化趋势明显的地方或在历史矿坑中系统采集的近距离抓取和芯片样品，以及趋势不明显的随机现场采样。样品是通过挖沟来获得的，以便在可能的情况下对更新鲜的材料进行采样。然后按照行业标准方法保存、储存、保护和运输样品。检测程序由ALS Minerals Ltd.da执行。并包括标准的QA/QC样本，以加强结果的有效性。2015年8月27日和2015年9月9日，公司分别公布了区勘探项目潜在矿化区的第一批和第二批样品的化验结果。2015年9月18日，本公司公布了三个报告银品位超过1,500克/吨的Pacamayo样品的分析结果。这些样品已使用火法和重量法进行了重新分析，该方法具有较高的检测上限。

在2015年初提交了一份勘探许可证申请。勘探许可证将允许地球物理工作完成第一阶段，然后在审查第一阶段信息和以前的勘探信息和规划后，完成第二阶段。

勘探规划和预算编制已完成，以证明内部制定的采矿计划中计划的采矿点。这一勘探计划包括矿内钻探和开采新巷道以探索新区域，绘制现有曝露和新掘进的地图，对现有曝露取样，新的掘进，以及用于实验室分析和冶金测试的钻芯。

现代钻探综述

该公司于2019年9月在帕卡矿藏启动了7孔地面钻石钻探计划，并于2019年10月完成了该计划。公司于2019年12月开始在Pulacayo矿藏进行地面钻探，并于2020年2月完成。在18个钻孔中共完成钻井3277.4米。2019年至2020年的结果包括在当前的矿产资源评估计划中，这两个矿床的钻探总长度为91,873米，其余部分由ASC和Apogee于2002至2012年间完成。截至2021年，在Pulacayo完成了1,972米的钻井，测试了在该物业上发现的许多激发极化异常。

矿化

构成当前Pulacayo矿床矿产资源估计的矿化，是由历史悠久的地下工作场所附近的电视上现代钻石岩芯钻探的程度来定义的。工作面延伸的走向长度约为2.7公里，从地表到垂直深度约为1公里。现代钻探覆盖了已知矿床走向长度中的约1.5公里，并延伸到地表以下约550米的垂直深度。

目前PACA矿床矿产资源评估的矿化程度由沿走向长度约750米和南北走向约700米的现代钻石岩芯钻探范围界定。可从Esmeralda平坦进入的有限地下勘探工作在其中心区域沿矿床走向长度约100米处存在。

在Pulacayo矿床中具有经济价值的矿化发生在第三纪Pulacayo火山穹隆杂岩中，该杂岩由志留系琴华组的较老沉积岩加上罗特柴尔德和巨晶单元的侵入安山质火山岩组成。火山岩赋存的矿化厚度可达数十米以上，通常由离散的矿脉加上细脉和细脉组成，这些网状矿脉和细脉出现在泥质蚀变主岩包体内。在更深的层面上，通常宽度小于几米的高品位矿脉赋存于沉积岩性中。矿脉通常呈带状结构，可含有半块状至块状硫化物。在Pulacayo具有重要经济意义的主要矿物是方铅矿、方铅矿和闪锌矿，另外还有银硫酸盐和自然银，这也有助于矿床中的银品位。矿化受控于东西走向的正断层系统，该正断层系统连接着两条北东向、陡峭的区域性走滑断裂。

帕卡矿床具有经济价值的矿化与产生Pulacayo矿床的同一第三纪火山穹隆杂岩有关，并以薄脉、裂缝填充和侵入的形式存在，赋存于蚀变的火山碎屑沉积岩性和蚀变的中间到长英质火成岩岩性中。它们与矿化的火成岩或热液角砾岩带直接伴生。在闪锌矿、方铅矿、银辉石和方铅矿等金属矿物相密度最高的地区，泥化蚀变强度最大。矿床内以层控浸染型矿化和角砾岩型矿化为主，局部也有离散矿化矿脉。该矿床产于安山岩侵入杂岩与火山碎屑沉积容矿岩性的接触部位。层状和交错角砾岩矿床是高品位矿化的重要容矿体，通常与安山期侵入体的接触带具有密切的空间联系。

存款类型

Pulacayo和Paca矿床被解释为低至过渡性硫化浅成热液矿床，包含贵金属和贱金属矿化。

抽样

岩心技术人员对岩心进行初步检查，所有测量结果都得到确认。在可能的情况下，将岩芯对准并重新放置在岩芯盒中，并且在岩芯盒壁上以1米的间隔记录各个深度标记。岩心技术人员拍摄所有岩心，测量岩心深度区块之间的岩心回收率，完成磁化率读数和比重测量，并将信息记录在硬拷贝数据记录表上。这些信息最初输入到Excel数字电子表格中，然后合并到项目数字数据库中。然后，钻探现场地质学家完成一份岩石类型的书面快速记录，以及一份说明岩石类型的图形条带记录。随后，他们完成了对岩石类型、蚀变样式和强度、构造特征和矿化特征的详细书面描述。当测井完成后，将钻孔测井记录绘制在纸质横截面上，并以图形方式逐个钻孔对比岩性。矿化间隔被标记为由测井地质学家使用彩色油脂铅笔采样，间隔的深度和相关的样本编号被记录在硬拷贝样本记录表上。每个钻孔的所有纸质副本信息，包括快速日志、详细日志、图形日志、样本记录表和化验证书都固定在一个钻孔文件夹中，以提供每个钻孔的完整档案记录。在测井和处理之后，井下岩性编码层段, 采样间隔和钻孔箍和测量信息被输入数字电子表格，然后被合并到项目数字数据库中。岩心技术人员使用钻石锯将测井地质学家标记的样本间隔切成两半。易碎的核心用刀切成两半。每个半芯样品都被分配了一个唯一的样品标签和编号，并放入一个相应编号的6mil塑料样品袋中。以指示的采样间隔将显示相同号码的复制标签固定到芯盒上。所有抽样间隔和相应的数字都记录在硬拷贝样本数据表上，随后输入数字电子表格，以便以后并入项目数据库。固定好的600万个塑料样品袋被分成6至10个样品一批，并固定在一个更大的塑料网袋中，准备运往实验室。

熟悉ASC计划的Apogee员工确认，与ASC钻探相关的钻井现场程序在岩心测井和取样方面与Apogee采用的程序大体相似。所有ASC钻芯样品都在ALS Chemex(前身为Bondar-Clegg)玻利维亚奥鲁罗实验室处理，第一阶段钻探的样品在加拿大卑诗省温哥华的ALS Chemex设施进行分析。在这两种情况下，在进行元素分析之前都使用了标准的核心制备方法。

样本的安全

阿波吉公司的工作人员负责用皮卡将岩心盒从钻探地点运送到该公司位于Pulacayo镇的上了锁的安全岩心储存和伐木设施。安全的600万塑料样品袋被分成6至10个样品分批，并固定在一个更大的塑料网袋中，准备运往位于玻利维亚奥鲁罗的ALS Chemex制备实验室。所有袋装样品在运往实验室之前一直保存在一个上了锁的储存设施中。样品由Apogee人员或信誉良好的商业承运人将样品从核心存储区域运送到ALS Chemex设施。样品发货单用于列出每次发货中的所有样品，实验室人员对照该清单核对收到的样品，并通过传真或电子邮件向Apogee报告任何违规情况。远地点在样品处理、运送或Pulacayo钻探计划的安全方面没有遇到任何实质性问题。当时熟悉ASC计划的Apogee员工证实，与ASC钻探相关的样品的运输和安全与以下钻探计划所使用的大致相似。太平洋岛国组织勘探样品的安全也遵循同样的程序。

样品制备、分析和质量保证/质量控制

ASC 2002和2003年钻井项目的所有钻芯样品都在ALS Chemex玻利维亚奥鲁罗实验室进行了处理，第一阶段钻井的样品在加拿大卑诗省温哥华的ALS Chemex设施进行分析。在这两种情况下，在进行元素分析之前都使用了标准的核心制备方法。在2006至2012年的Apogee钻井计划期间，Apogee的工作人员进行了浸没法比重测定，但没有对项目样品进行任何形式的直接样品制备或分析工作。分析工作由ALS Minerals Ltd.完成。在位于玻利维亚奥鲁罗的肌萎缩侧索硬化症分析设施完成样品准备程序后，在秘鲁利马的分析设施。肌萎缩侧索硬化症当时是，现在仍然是一个国际认可的实验室，获得了国家检测机构协会的认证，并符合国际标准化组织9001：2000和国际标准化组织17025：1999年的标准。该实验室采用行业标准的分析方法，并采用严格的内部QA/QC程序进行自我测试。2002年和2003年进行的ASC钻探项目的样品也被制备并由ALS进行分析。然而，在玻利维亚奥鲁罗的工厂按照与Apogee相同的方案进行准备后，分析工作在该公司位于加拿大卑诗省温哥华的实验室进行。该设施当时获得了完全认证，分析方案与上文为Apogee描述的方案相同。

阿波吉开发了一个内部质量保证/质量控制计划，其中包括在用于2006至2012年钻井计划的每次分析装运中盲目插入参考标准、空白和副本。在每个样品批次的开始处插入空白，在每批50个样品中以随机间隔插入标准，并在每批结束时分析副本。为QA/QC目的收集的所有数据都被捕获、分类并保留在QA/QC数据库中。QA/QC样品包括商业参考标准、内部标准和商业准备的空白材料。Apogee还准备了粗毛坯。对四分之一岩芯重复样品的分析是通过将其盲目地包含在样品流中进行的，并且还要求对每批制备的重复纸浆裂解进行分析。远地点的协议还包括一项基于对第二个经认可的实验室的样本分离进行分析的检查抽样方案。Apogee员工使用标准的水浸法和未密封的岩心样品系统地收集了体积密度测量结果(比重)。岩性和蚀变特征也被记录为密度程序的一部分，所有信息都汇编在数字电子表格中。

与ASC 2002-2003钻井计划相关的QA/QC程序没有记录在案。然而，Apogee在2006年进行的第一个钻探计划旨在确认早先的ASC分析数据。Apogee制定的完整质量保证/质量控制协议被应用于该计划，Apogee重新钻探计划的结果与ASC的结果很好地关联，表明ASC正在达到可接受的标准。尽管PACA的早期ASC钻探的准备、分析和QA/QC程序没有记录在案，但2006年的重新钻探计划和墨卡托在2015年进行的检查抽样的结果具有可比性，表明PACA矿床样本遵循了可接受的程序。帕卡后来钻探的样品遵循了上述Apogee的QA/QC程序。还获得了体积密度测量结果。

Pulacayo技术报告的作者三次访问了Pulacayo项目现场，以支持编制以前的矿产资源估计数，并于2020年9月进行了另一次访问，以支持当前的矿产资源估计数和相关的技术报告。Pulacayo技术报告作者进行的数据核查活动和实地考察的结果表明，Pulacayo项目数据集具有行业标准质量，适合支持矿产资源评估方案。

数据验证

Apogee和ASC完成的所有钻井项目的岩心样品记录、岩性记录、实验室报告和相关的钻孔信息都由Apogee员工以数字方式汇编。Apogee还汇编了有关该产区勘探历史的信息，并对这些信息进行了审查，以评估Apogee结果的一致性和有效性。Apogee编制的数字钻孔记录与原始硬拷贝源文件的参数(接箍数据、井下勘测值、井深、岩性代码)进行了详细的核对，以评估一致性和准确性。随后对照原始原始文件对大约10%的汇编核心样本数据集进行了审查和验证。对伐木和样本记录的审查表明，原始记录和数字数据库的值始终保持良好的一致性。通过Gemcom-Surpac 6.2.1版®软件提供的数字错误识别方法，对钻井和取样数据库记录进行了进一步评估，以发现样本记录重复、井底错误、测量和套圈文件不一致以及一些潜在的岩性代码文件错误等错误。通过Surpac对手动检查的数据集进行数字审查和导入，提供了一个经过验证的Microsoft Access®数据库，该数据库被认为可用于资源估计。

远地点组织了两次专家现场访问，以审查程序和核查条件和工作方案。第一次是在2011年8月，包括对钻井计划组成部分的审查、岩心检查采样、钻孔位置的核实以及与Apogee员工和顾问的讨论。专家们确定，在访问期间审查的范围内，迄今在该物业上实施的工作方案的证据与公司报告的描述一致，Apogee员工采用的程序符合当前的行业标准，质量良好。第二次实地考察于二零一二年四月进行，包括对正在进行的与氧化带矿化有关的钻探及资源评估计划工作进行额外审查。专家确定了他们的钻孔坐标，与Apogee的坐标进行了比较，原始样品分析和对照样品分析之间存在合理的相关性。

对帕卡矿藏进行的数据核查与上文所述的对Pulacayo矿藏进行的数据核查类似。加拿大多伦多的Micon International Limited认为Apogee在其QA/QC计划中使用的现场标准是不可接受的，并建议使用行业最佳实践支持的商业标准或内部标准。

Pulacayo技术报告的作者三次访问了Pulacayo项目现场，以支持编制以前的矿产资源估计数，并于2020年9月进行了另一次访问，以支持当前的矿产资源估计数和相关的技术报告。Pulacayo技术报告作者进行的数据核查活动和实地考察的结果表明，Pulacayo项目数据集具有行业标准质量，适合支持矿产资源评估方案。

选矿和冶金试验

到目前为止，已有四个冶金试验项目由外部专家完成。这些项目包括：2003年在美国丹佛的Resources Development Inc.、2009年在玻利维亚拉巴斯的UTO(University Técnica de Oruro)、2011年在秘鲁利马的ED&Ed Ingeniería y Servicios S.A.C.以及2012年在南非的UTO和Maelgwyn矿产服务实验室。第五个项目由Apogee管理，试采的大宗样品被送往当地选矿厂。

2003年，资源开发公司从两个钻孔中测试了120公斤的岩心样本。进行了初步的冶金试验工作，以评估银和硫化物贱金属的回收潜力，包括原地密度、进料特性、矿物学、浸出、重力选矿以及小试开路和锁定循环试验(LCT)。发现银矿物不适合用NaCN或重选浸出。研磨试验数据确定，达到150#(104μm)的P80所需的时间为20分钟。使用为San Cristobal项目开发的浮选药剂套件进行了实验室规模的开路浮选试验(OCT)。粗铅精矿的总银回收率为97.1%。铅精矿回收2.8%的重量、84.6%的铅、3.1%的锌和46.9%的银。铅精矿中铅含量为60.8%，锌含量为4.22%，银含量为8440 g/t。锌精矿质量回收率为7.8%，铅回收率为1.3%，锌回收率为84.7%，银回收率为38.8%。精矿中铅含量为0.324%，锌含量为41.2%，银含量为2463 g/t。采用与圣克里斯托巴尔矿相似的工艺流程进行了大型两周期锁定循环浮选试验。铅精矿含铅62.2%，锌4.46%，银10891g/t，回收率为3.1%，铅88.8%，锌3.9%，银63.4%。锌精矿中锌含量为61.5%，铅含量为0.9%，银含量为3303 g/t，锌回收率为5%，锌回收率为87.6%，铅回收率为2.1%，银回收率为31.3%。由于矿石中粘土比例高，尾矿很难沉淀，这将影响工艺流程和工厂整体设计。对铅锌精矿的杂质进行了分析，发现精矿中的几种杂质可能会受到处罚。

UTO在2009年对三个样品进行了冶金测试，包括粉碎(仅Bond Ball Work Index)、OCT、LCT、OCT尾矿(非浮选)粒度分析和OCT尾矿(非浮选)沉降测试。没有进行粘土矿物学研究，以确定是否存在可能产生非常细泥的粘土，但在试验过程中，产生了影响浮选性能、尾矿沉降和浮选矿浆流变性的泥浆。这些样品是代表较高品位、中等品位和较低品位的钻芯。使用Bond Ball Mill Work Index测试对粉碎进行评估，并将样品归类为中到硬。没有进行磨损指数、破碎功指数和棒功指数测试。进行比重测试。浮选试验工作集中于铅和银的回收，采用间歇开路和闭路浮选试验。高品位样品的闭锁循环试验表明，常规选择性铅银和锌银浮选工艺对铅精矿中银的回收率为56%，对锌精矿中银的回收率为27%，铅回收率为79%，锌回收率为81%。铅精矿的银品位为6,620克/吨，锌精矿为2,010克/吨。中品位样品的LCT试验结果表明，铅精矿中银的回收率为34%，锌精矿中银的回收率为50%，铅锌品位分别为51%和58%，铅锌回收率分别为74%和83%，银品位分别为6220g/t和2990g/t。低品位样品的LCT试验结果表明，铅精矿中银的回收率接近30%，锌精矿中银的回收率为21%，铅锌品位分别为51%和58%。铅和锌的回收率分别为74%和83%，银品位为6%, 分别为220g/t和2990g/t。结果似乎是合理的，符合矿石矿物学的预期。这些结果构成了流程图的设计依据。最初对每个样品进行了完整的OCT硫化矿物浮选，以验证整个流程的概念，并建立一套可行的浮选条件和药剂。这些试验表明，以可接受的(批量试验)回收率将硫化物浮选到可销售的铅和锌精矿是可能的。

二零一一年，ED&Ed的实验室设施进行了一系列浮选测试，并对高品位和低品位样品进行了矿物学分析。最初的ED和ED浮选试验工作并不成功，在用活性碳对样品进行预处理和随后的差动浮选之后，试验工作取得了一定的成功。矿物包括闪锌矿、方铅矿、黄铁矿和石英石脉石，并存在一定程度的方铅矿-闪锌矿组合(交织样品)。对每个样品进行了十二(12)次OCT，以确认UTO之前的浮选结果，并评估如流程图所示的较细磨矿粒度下的浮选反应效果。对高品位铅锌精矿的浮选试验表明，可获得铅锌品位分别为42.1%和43%的工业铅锌精矿。据报道，铅精矿和锌精矿中的银浓度分别为7010克/吨和198.2克/吨。采用常规的选择性铅银和锌银浮选工艺，经碳预处理后，铅精矿中银的回收率为85.7%，锌精矿中银的回收率为2.93%，回收率分别为3.1%和3.75%。铅和锌的回收率估计分别为80%和77.8%。对低品位铅锌精矿的浮选试验表明，可获得铅锌品位分别为41%和43.1%的工业铅锌精矿。据报道，铅和锌精矿中的银含量分别为6734克/吨和207克/吨。, 分别为。常规的选择性铅银和锌银浮选工艺经碳预处理后，铅精矿中银的回收率为74%(质量拉力为1.95%)，锌精矿中银的回收率为3.27%(质量拉力为2.8%)。铅和锌的回收率估计分别为77.6%和71.9%。总体而言，当磨矿粒度P80为74μm时，浮选(开路试验)性能较好。有必要在此磨矿粒度下进行锁定循环试验以证实这些结果。在浮选试验的干样(尾矿)上进行了一系列糊状浓缩试验，以考察FLSmidth深锥糊状浓缩技术的性能。进行了絮凝剂的筛选试验。选择阴离子絮凝剂(Floenger PHP50Plus)来改善沉淀物的沉降性能，考察了沉速和观察上清液的清晰度。经验表明，膏体流动特性很难从小规模试验扩展到全尺寸管道条件，通常需要中试抽水试验。对实验室浮选精矿(开路试验)进行了分析，以确定精矿中的有害元素，并用于NSR计算和矿物学分析。结果表明，铅精矿含铜1.3%，砷1.45%，锑1.23%，铅含量为47.2%，银含量为6273g/t。锌精矿中锌含量为53.8%，铜、砷、锑含量可忽略不计。铅、银和锌精矿品级与之前进行的LCT一致。有害元素的浓度似乎低于典型的冶炼厂处罚门槛，砷似乎是主要的处罚元素。

于二零一二年，UTO进行了进一步的冶金测试工作，包括一次集体浮选试验、一系列开路差动浮选试验(包括脱泥步骤)、单次锁定循环浮选试验(包括脱泥步骤)和POSCO流程测试。这项试验工作旨在探索矿石对常规差异浮选的浮选反应，并确定操作条件、药剂方案和消耗。样品由Apogee(ASL)准备和提供，由粒度高达76.2毫米(3英寸)的钻芯制成的散装复合样品组成。第一次探矿试验表明，银对散装精矿的回收率约为72%，而铅和锌的回收率分别约为66%和78%。浮选部分约占13%，泥部分约占18%，其余部分作为尾矿流失。铅和银的跌幅分别高达23%和13%。开式浮选试验表明，铅回收率在48%~54%之间，锌回收率在50.1%~72%之间。铅和锌精矿的总银回收率在30%至68%之间。铅精矿品位从33.5%到59%，锌精矿品位从49%到55%。同样，这两种精矿中的银品位从9,875克/吨到15,333克/吨不等。单个LCT，一种重复的批次，用于模拟连续电路，其中所有中间材料添加到流程图中适当的位置, 以产生被测试样品的冶金预测，并评估流程图和试剂组是否稳定。一个好的锁定周期测试通常会在最后三个周期中实现稳定状态。稳态意味着稳定性和质量守恒。稳定意味着坚定不移。目前还没有迹象表明测试是否达到了稳定，或者是否实现了质量守恒。在达到稳定状态的情况下，铅和锌的回收率分别为60.1%和76.5%。铅精矿含银11.114g/t，铅49.1%，锌4.81%。锌精矿中的金属值为2220g/t银、2.29%铅和48.6%锌。精矿约占饲料的2.9%(铅0.81%，锌2.1%)。矿泥中银金属的损失与尾矿中的一样高。期铅和期银在尾盘的跌幅分别为23.1%和9.12%。波尔科流程基本上是先进行散装浮选，然后再进行铅锌浮选，该流程应在高pH(12.2)的条件下进行，以便在开始时抑制黄铁矿。然而，Pulacayo矿石的反应不佳，主要是由于铅和银的选择性问题，以及在散装阶段后将pH值降至适合铅浮选的水平所需的高酸耗(硫酸)。

2012年，Maelgwyn矿产服务非洲公司对Pulacayo项目的矿石样品进行了实验室浮选优化测试工作。这项工作的目标是：(I)测试Apogee对岩心样品提供的浮选条件，以确定铅和锌矿物通过差异浮选可达到的金属回收率和品位；(Ii)优化浮选条件，以有效区分铅和锌矿物，并获得可销售的铅和锌精矿品位；以及(Iii)使用选定的可变性岩心样品对优化的浮选条件进行锁定循环测试。制作了所有样品的实验室棒磨曲线，发现样品所需的研磨时间表明样品类型之间的硬度变化很大。浮选试验包括65次OCT试验(探索性试验工作)和4次闭锁循环浮选试验。综上所述，在闭锁循环试验中，铅精矿中铅精矿的回收率为88%~93%，铅精矿中的铅含量为55%~69%，锌精矿中的锌精矿中锌的含量为37%~56%，锌的回收率为79%~90%，铅品位变化较大，铅品位为1.5%~4.3%。银回收率在68%~94%之间，头品位在136g/t银~375g/t银之间变化。

2011年11月至2013年5月期间的试采生产了12,550吨矿石，用于一个收费磨矿项目，以评估矿石加工。矿石用卡车运到四个选矿厂--塔塔西、费德科明、拉埃斯特雷拉和萨巴莱塔。Zabaleta选矿厂的回收率最高，其结果见下表。

Pulacayo矿藏Zabaleta收费碾磨结果

只对帕卡矿床的样品进行了一系列冶金测试。这些测试是在三个由钻芯组成的样品上完成的，包括进料表征、浸出、浮选和重力测试、就地容重测定和矿物学。对三个复合样品的研究发现，银的品位从44.5g/t银到228.6 g/t银，铅矿物0.56%铅到0.8%铅，锌矿物0.05%锌到0.41%锌)。其他已鉴定的硫化物矿物为硫酸盐和辉铜矿。在其中一个样品中检测到粗大的自然银。对于大多数复合样品(即银浸出率为28%~82%)，银矿物都能进行氰化浸出，但银的浸出率与粒度有关，并随着粒度的增加而提高。浸出过程中的石灰消耗量为0.8~2.4 kg/t。NaCN的消耗量与矿石类型和粒度有关，随特定粒度的细度而增加，一般平均为±1.5 kg/t。由于天然银粗粒的存在，银的浸出未能在120小时内完成，因此，将数据外推至240小时的浸出时间，以预测预期的银回收率，结果表明，对于三种复合材料中的两种，在细粒度下可潜在地回收90%以上的银。从选定的测试中对最终怀孕溶液的分析发现了可测量的金的数量，因此，可以合理地得出结论，这些样品中存在金。样品中的一些铜矿物也很容易溶于氰化物。铅锌混合精矿含银228.6 g/t，铅锌混合浮选工艺回收银90%以上。浮选过程显示出回收银的希望。然而，, 浮选过程没有从其他复合材料中回收可接受的银值。重选工艺不能在重精矿中富集银，因此不能单独作为回收银矿物的工艺。测试样品的平均密度为±2.2gm/cc，但一种复合材料的就地体积密度差异极大(即1.79和2.58gm/cc)。总而言之，初步结果令人鼓舞，有必要进行额外的钻探和冶金测试。

采矿

在Pulacayo矿床，从地表到至少1,000米深都发现了矿化，因此地面和地下采矿方法都是可能的。据设想，露天采矿将把氧化矿石和一些硫化矿石回收到留下顶柱和开始地下采矿方法的高度。PACA矿床的矿化深度从地表到约60米，对于螳螂式矿化，从大约10米到240米深，对于网状和脉状矿化。因此，预计采矿将主要通过地表方法进行。

2011年11月至2013年5月期间在Pulacayo矿藏进行了试采。进行试采是为了获取岩土信息，更好地了解采矿贫化，获取用于工艺测试的大样本，并培训劳动力。采矿方法包括千斤顶腿钻爆、履带运输开拓和留矿回用采矿法钻爆无轨运输。运输方式先进，共采出3个采场。试采生产矿石12550吨。

矿产资源评估和储量

Pulacayo项目目前对Pulacayo和Paca矿床的矿产资源估计已摘录或总结自Pulacayo技术报告。

Pulacayo技术报告记录了Pulacayo和Paca矿藏新的矿产资源估计数，这些估计数与直接先前的估计数不同，因为它们纳入了露天矿场资源报告的优化方法。目前的矿产资源估计数和本辅助技术报告是根据NI 43-101和2014年CIM标准编制的。

Geovia Surpac®2020年版用于创建Pulacayo项目区块模型、相关的地质和品位固体，以及内插银锌铅品位。目前的矿产资源评估是基于两个矿床的92,900米钻探、44,469个岩心或芯片分析结果、355个沟槽样本和71个地下芯片或水道样本的综合结果。采用Geovia惠特坑优化软件和伪流算法对坑壳进行了优化。

下表列出了Pulacayo项目的矿产资源表。在优化的矿坑壳内为每个矿床定义了矿坑受限的矿产资源。硫化矿区矿坑优化参数包括采矿价格为每吨2.00美元，联合加工和G&A价格为每吨加工12.50美元，Pulacayo和Paca的运输价格分别为每吨0.50美元和2.00美元。氧化带矿坑的优化参数包括采矿每吨2.00美元，联合加工和G&A每吨加工23.50美元，Pulacayo每吨加工0.50美元，Paca每吨2.00美元。金属价格分别为17美元/盎司银、0.95美元/磅铅和1.16美元/磅锌，金属回收率为89.2%的银、91.9%的铅和82.9%的锌，金属回收率分别为89.2%的银、91.9%的铅和82.9%的锌。

据报道，矿坑受限的硫化物矿产资源的截止值为30克/吨银当量(Ag Eq.)在优化的坑壳和坑壳内，报告的氧化物矿产资源的截止值为50g/t银。下限品位反映总运营成本，并被认为反映了使用露天传统露天采矿方法进行最终经济开采的合理前景。矿坑外的矿产资源报告在优化的矿坑外壳外部，报告的截止品位为100克/吨银，例如。据认为，采用传统地下采矿方法，例如以每吨35美元的采矿成本为基础的深孔采矿法，以及每吨加工20.00美元的加工和G&A成本，它们最终具有合理的经济开采前景。

矿产资源类别参数

本报告中使用的矿产资源和相关矿产资源类别的定义是NI 43-101认可并在2014年CIM标准中规定的定义。只有推断的和指示的类别被分配给Pulacayo矿床。

在确定资源类别时考虑了几个因素，包括钻孔间距、地质解释和通知化验成分的数量以及化验成分到块质心的平均距离。下文列出了当前估计数中适用的每个资源类别的具体定义参数。

测量的资源：未将内插资源块分配给此类别。

指示资源：指示矿产资源被定义为从第一次或第二次内插过程中插入银品位满足指定矿坑约束或矿场外截止品位的所有区块。

推断资源：推断矿产资源被定义为具有第一次、第二次和第三次插补道次中插入的银品位的所有区块，这些矿块之前没有被分配到指定的类别，并满足指定的矿场约束或矿场外边界品位。

上述所选矿产资源分类参数的应用限定了区块模型内指示和推断矿产资源估计区块的分布。为了消除孤立和不规则的类别分配伪像，对共享相同类别名称并表现出合理连续性的相邻块的外围界限进行了线框图处理，并将其开发为离散实体模型。这些“类别”实体模型中的所有块都被重新分类，以匹配该模型的名称。这一过程导致每个矿产资源估计类别的区域更连续，一种类别的孤立区块作为其他类别领域的埋藏斑块的出现次数有限。

普拉卡约矿床

矿产资源评估

用本报告前几节所述的方法估算了Pulacayo矿床的区块品位、区块密度和区块体积参数。随后对矿产资源类别参数的应用产生了下表所示的Pulacayo矿床矿产资源估计数。根据NI-43-101和CIM提供了结果。

Pulacayo矿床矿产资源评估-生效日期：2020年10月13日**

**注意事项：

矿产资源是根据NI 43-101、CIM定义标准(2014)和CIM MRMR最佳实践指南(2019年)编制的。

*Ag等式=银当量(回收)=(Agg/t*89.2%)+(Pb%*(0.95美元/磅PB/14.583金衡盎司/磅/每金衡盎司17美元。AG)*(10,000*91.9%)+(锌%*(1.16美元/磅锌/14.583金衡盎司/磅/每金衡盎司17美元。AG)*(10,000*82.9%)。银当量(回收)方程式中使用的硫化带金属银回收率为89.2%，铅回收率为91.9%，锌回收率为82.9%，反映了先前披露的对Pulacayo矿床的冶金测试结果。金属回收率为80%的银用于氧化带矿产资源。

金属价格为17美元/盎司银，0.95美元/磅。铅，以及1.16美元的锌。适用于1.00美元对0.75美元的货币汇率。

矿坑受限矿产资源定义在优化的矿坑外壳内，平均矿坑坡度为45⁰。Pulacayo矿床矿产资源评估以12.3：1的条带比进行了优化。

基本情况下硫化物带矿坑优化参数包括采矿每吨2.00美元；联合加工和G&A加工每吨12.50美元；以及运输每吨0.50美元。

基本情况下的氧化带矿坑优化参数包括采矿每吨2.00美元；联合加工和G&A加工每吨23.50美元；以及运输每吨0.50美元。

据报道，矿坑受限硫化物带矿产资源的截止品位为30g/t银当量。在优化的坑壳和坑约束氧化带内，报道了优化坑壳内银的截止品位为50g/t的矿产资源。下限品位反映了矿井优化所用的总运营成本，并被认为确定了露天采矿方法最终经济开采的合理前景。

矿坑外的矿产资源位于优化矿坑壳体的外部，据报道，截止品位为100克/吨银当量。它们被认为有合理的前景，可以使用传统的地下方法进行经济开采，例如以每吨35美元的采矿成本为基础的深孔采矿法，以及每吨加工20美元的加工和G&A成本。

井下受限矿产资源和井外矿产资源组合是按吨位加权的井下受限矿产资源和井外Pulacayo矿产资源之和。

采用普通克立格法对含2,300 g/t银、13%铅和15%锌的1米井下化验复合体进行了矿产资源评估。

体积密度使用反距离方法进行内插。

矿产资源可能受到环境、许可、法律、所有权、税收、社会政治、营销或其他相关问题的实质性影响。

矿产资源吨位已四舍五入至最接近的5,000吨；总数可能因四舍五入而有所不同。

据报道，矿坑受限的硫化物矿产资源的截止值为30克/吨银当量。在优化的坑壳和坑道内，报告了受限制的氧化物矿产资源，在优化的坑壳内，银的截止值为50g/t。下限品位反映总运营成本，并被认为反映了使用传统露天采矿方法进行最终经济开采的合理前景。硫化矿坑的优化参数包括采矿每吨2.00美元，联合加工和G&A每吨12.50美元，以及运输每吨0.50美元。氧化带矿坑优化参数包括采矿每吨2.00美元，联合加工和G&A每吨23.50美元，以及运输每吨0.50美元。金属价格为银17美元/盎司、铅0.95美元/磅、锌1.16美元/磅，金属回收率89.2%的银、91.9%的铅和82.9%的锌用于硫化带矿产资源和80%的银用于氧化带矿产资源。最优化被限制在4000 ASL的高程(最大深度约为地面以下400米)。优化后的巷道条带比为12.3：1，平均坑坡为45°。

据报道，矿坑外的矿产资源位于优化矿坑壳体的外部，截止品位为100克/吨银，例如。据认为，采用传统地下采矿方法，例如以每吨35美元的采矿成本为基础的深孔采矿法，以及每吨加工20.00美元的加工和G&A成本，它们最终具有合理的经济开采前景。

矿产资源模型的验证

对块体建模的结果进行了三维回顾，并逐个截面地与相关的钻孔数据进行了比较。块体品位分布与下伏钻孔数据的品位分布具有良好的相关性。下表中给出的银、铅和锌品位描述性统计数据以零截止值计算了所有内插块，并与组合分析复合总体的值(100g/t银结构域和45g/t银等式)进行了比较。域)。综合群体和群体群体之间的平均成绩比较有利。正如预期的那样，大块等级群体的变异系数、标准差和方差值都低于测定复合群体。

Pulacayo矿床块体与综合值的对比

将每个矿产资源固体的块体体积估计值与Surpac中生成的相应实体模型体积报告进行了比较，结果显示出良好的相关性，表明体积捕获和块体体积报告具有一致性。墨卡托在东向和垂直方向创建了条带图，比较了平均合成等级和全球质量加权区块等级。

吨位和等级敏感性

不同银当量下的吨位和平均品级。下表列出了矿坑受限和矿外硫化物矿产资源的边际品位，以及矿坑受限的氧化物矿产资源的吨位和各种银边际品位的平均品位。受矿坑限制的硫化物矿产资源中，约95%的边际品位为60克/吨银当量，是矿产资源边际品位30克/吨银当量的两倍。同样，约90%的矿场外硫化物矿产资源以150g/t银当量的截止品位保留。与矿产资源截止品位100g/t银当量相比。受矿坑限制的硫化物矿产资源的边际品位较高，当与矿场外硫化物矿产资源结合时，显示出较高品位散装吨地下采矿方案的潜力。矿坑受限的氧化物矿产资源对银截止品位具有很高的敏感性。

Pulacayo矿坑约束硫化物带敏感性分析

*矿产资源预估截止品位突出

铂拉卡约矿坑外硫化物带敏感性分析

*矿产资源预估截止品位突出

前次矿产资源量估算

目前的矿产资源评估是根据国家文书43-101并根据在各自生效日期适用的CIM标准为Pulacayo矿床编制的第7次矿产资源评估。前4项估计早于本公司收购Pulacayo项目，并在报告第6节注明。最后两项估计是代表本公司的前身Prophecy编制的，并在报告第9节注明。最近一次对Pulacayo矿床的矿产资源估计由Mercator编制，并在为Prophecy准备的NI 43-101技术报告中进行了描述，该报告题为“Prophecy Development Corp.，更新的矿产资源估计和技术报告，玻利维亚Antonio Quijarro省Potosí区的Pulacayo项目，生效日期：2017年10月20日”。本报告在此引用为Cullen and Webster(2017)，并在SEDAR上提交。以下就2017年技术报告所支持的矿产资源估算结果与当前矿产资源估算结果进行了简要讨论。

库伦和韦伯斯特(2017)矿产资源评估计划采用了专门旨在确定高品位银矿化和将相邻的低品位吨对金属品位的潜在稀释降至最低的方法。由于这些原因，最终矿产资源评估的结果与目前2020年的结果有很大不同，因为金属品位更高，矿化带固体更薄，以更高的截止值定义的吨位显著减少。在合同中，目前矿产资源评估方案的重点是确定在可预见的未来主要使用露天采矿方法进行经济开采的矿产资源。然而，对当前矿产资源估算的敏感性分析表明，可比矿产资源的定义为400g/t银当量。截止值为2017年矿产资源估计中以相同截止值定义的值。在该截止值下，平均品位和吨位略有下降与几个因素有关，包括但不一定限于，内插方法的差异、等级域截止值以及地下开采模型的演变。白银的价值(定价)在目前的矿产资源和2017年的评估中是相当的。2017年对Pulacayo矿藏的矿产资源估计已被目前对该矿藏的矿产资源估计所取代。

PACA存款

Pulacayo和Paca矿床与同一成矿事件有关，该事件与相关的Paca和Pulacayo火山中心的发展有关。帕卡矿床在空间上与帕卡火山穹隆的接触带有关，该接触带由斑岩安山岩和英安岩单元及相关的火山角砾岩组成。这些岩石赋存于曲化组细粒-砾岩火山碎屑岩中。帕卡的银锌铅矿化主要发生在泥质至高级泥质蚀变包体中，影响帕卡穹顶火成岩岩性和周围的寄主序列。与部分矿床伴生的硅化作用和明矾石发育也很好。帕卡矿床是一个矿化核心带，与不规则形状的蚀变角砾安山岩和围岩密切相关，该岩体紧随帕卡穹顶安山岩与浅层北倾寄主火山碎屑序列之间的接触带。与之相邻的是几个海拔高度的浅北倾主火山碎屑序列中的层控交替式(“螳螂”)矿化。曼托斯矿化与中央角砾岩带中的矿化合并，但在所有金属等级中通常较低。矿化区露头的杂岩砾岩单元也被矿化，并表现出强烈的硅化印记，以各种形式的微晶交代式二氧化硅为代表。

矿化并不普遍存在于PACA，矿化伴随着明显宽度和侧向范围的离散静脉。矿化更多地发生在不规则间隔的离散断裂系统中以及基质交替点。螳螂式矿化主要表现为银、铅锌硫化物和硫盐相的细粒和集合体，伴生有氧化锰和重晶石等其他矿化。在重要的金属矿化区中，普遍存在Argillic-晚期泥质蚀变相。PACA公认的与经济利益相关的金属品位的矿物相包括闪锌矿、方铅矿、银硫盐、闪锌矿、菱锌矿、重晶石、氧化锰、石膏、黄钾铁矿、镜铁矿、白云石、文石和方解石。该矿化的类型和产状符合中低低温热液成因模式。

帕卡矿藏资源在Pulacayo项目的矿产资源估计技术报告中报告，该报告描述了根据2014年CIM标准估计的矿产资源。矿产资源评估的生效日期为2020年10月13日。

矿产资源评估由墨卡托公司在Matthew Harrington，P.Geo的监督下编制，Matthew Harrington，P.Geo是NI 43-101定义的独立合格人员。根据对帕卡矿藏的矿产资源估计，所含金属摘要报告如下：

PACA矿坑受限矿产资源量估算

生效日期：2020年10月13日**

**见上表“Pulacayo矿床矿产资源估算-2020年10月13日生效日期”下有关矿产资源估算参数的详细说明

以下两个表中的敏感性分析说明了帕卡矿藏基于一系列截止品位的各种矿坑约束品位-吨位情景：

PACA矿坑受限氧化带截止品位敏感性报告

注：矿坑受限氧化物矿产资源的边际品位为50克/吨银。

PACA矿床矿坑受限的硫化物带截止品位敏感性报告

注：矿产资源评价截止品位粗体。

注：矿产资源估测边际品位为粗体。

矿产储量估算

本公司迄今并未就Pulacayo及Paca矿藏界定任何矿物储量。

环境

该公司通过收购ASC和后来转让环境许可证，拥有玻利维亚环境和水利部颁发的有效和有效的环境许可证，该许可证对于Pulacayo许可证的有效期至2023年。该许可证允许建设一座日生产能力高达560吨的矿山和选矿厂。环境许可证的发放包括环境影响评价研究和环境基线审计的批准。玻利维亚环境法免除了该公司由其前身创造的环境责任。