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三、

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四.

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VI

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第七章

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(h)          所有非现金补偿费用，

 

(i)           可归因于递延补偿计划或信托、任何就业福利计划或任何类似股权计划或协议的任何收入(亏损)，

(j)         资产出售、处置或放弃(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)的任何收益(损失)或非连续性业务的收益(亏损)(但如果此类业务由于受处置此类业务的协议的约束而被归类为非连续性业务，则仅在实际处置此类业务时和在其范围内)；

 

(k)        可归因于根据FASB会计准则编码815-衍生工具和对冲或根据FASB会计准则编码825-金融工具按市值计价的其他金融工具的估值按市价计价的任何非现金收益(亏损)；但与在给定期间实现的交易有关的任何现金支付或收入应在该期间计入。

 

(l)          与债务的货币重新计量有关的任何非现金收益(亏损)(包括因货币兑换风险和公司间余额重估或任何其他货币相关风险的对冲协议而产生的净损失或收益)、未实现或已实现的净外币换算或影响净收益的交易收益或损失，

 

(m)         与历史税务敞口调整有关的任何非现金支出、应计项目或准备金(但在每种情况下，未来期间与此有关的现金支付应从支付现金的期间的综合净收入中减去)，

 

(n)          与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或减记；

 

(o)          采购会计、公允价值会计或资本重组会计调整的影响(包括将此类调整压低至被推荐人及其受限制子公司的影响) 与交易、重大收购或在成交日期之前或之后完成的任何收购相关的采购会计、公允价值会计或资本重组会计的应用，以及任何金额的摊销、减记或注销(扣除税项)；以及

 

(p)          与任何允许的应收账款融资相关的所有折扣、佣金、费用和其他费用(包括利息支出)。

 

此外，在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入应包括收到的 收益金额，或只要控股公司确定有合理证据表明该金额实际上将由赔付方偿还，且仅限于该金额实际上在可赔偿事件发生之日起365天内偿还(扣除在任何先前期间增加的任何金额，但在适用的365天期间内未如此偿还)，报销赔偿条款和其他报销条款所涵盖的与本协议允许的任何收购或其他投资或任何资产处置相关的费用和费用。

 

“合并担保债务”是指以对控股公司和受限制子公司的任何资产或财产的留置权担保的合并净额债务。

 

“综合总债务”是指，截至确定的任何日期，所有第三方借款债务的未偿还本金金额(包括购买资金债务)、备用信用证项下未偿还的提款(在提款后五个营业日内未偿还的部分)、资本租赁义务以及债券、债券、票据或类似工具证明的第三方债务的未偿还本金，在控股公司和受限制的子公司中均是如此。根据《公认会计原则》(GAAP)定义第(A)款 所述，或导致任何此类债务(零息债务除外)反映为低于所述本金金额的金额，且在任何情况下都不包括在内的任何其他会计原则。(Br)因对任何允许的收购或其他投资采用收购会计方法而产生的债务折现的影响)；但条件是互换债务和允许的应收款融资不构成综合总债务定义中所包括的债务类型。

 

“综合总净债务”是指，截至确定日期的任何日期，(A)截至该日期的综合总债务，减去(B)(X)控股和受限制子公司拥有的无限制现金和现金等价物的总金额，反映在截至该日期的资产负债表上，该资产负债表是根据公认会计原则按综合基础编制的，但不会对收到在该日期产生的任何债务的收益产生形式上的影响，(Y)以信贷融资为受益人的现金和现金等价物(可能还包括现金和现金等价物，以担保根据本协议允许的其他 债务，该债务由抵押品上的留置权和信贷融资担保)。

 

“综合营运资金”是指，在任何日期，超过(A)所有金额(现金和现金等价物除外)的总和，该金额将按照公认会计原则在控股公司和受限制子公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似的标题)相对列示，不包括当期所得税和递延所得税的当期部分减去(B)符合公认会计准则的所有金额之和，在该日的控股及受限制附属公司的综合资产负债表上，与“流动负债总额”(或任何类似的标题)相对列明，包括递延收入，但不包括(1)任何出资债务的当期部分，(2)由信用证项下的贷款及债务组成的所有债务(以其他方式包括在内)，(3)利息的当期部分及(4)当期及递延所得税的当期部分；但在计算超额现金流量时，控股公司及受限制附属公司因收购或处置而增加或减少的营运资金(A)，应从收购或处置发生之日起至收购或处置一周年为止计算，(B)应排除(I)超额现金流量计算中预期的非现金调整的影响。(2)调整“综合净收入”定义中各项的影响和(3)因(X)应计债务或或有债务数额波动造成的流动资产或流动负债的任何变化, 套期保值协议或其他衍生债务项下的资产或负债，(Y)根据公认会计原则对资产或负债的任何重新分类(视何者适用而定)， 流动和非流动之间的关系，或(Z)收购法会计的影响。

 

“合同对价”具有在“超额现金流”定义中赋予此类术语的含义。

 

“供款金额”的涵义与澳大利亚TAA(Cth)附表1第(Br)444-90(1A)款所给出的含义相同。

 

“出资负债”是指控股公司的债务， 任何借款人或任何受限子公司在截止日期后通过发行或出售股本或其他方式向控股公司作出的现金出资总额(借款人或任何受限子公司发行不合格股票的收益或出资除外)，除非用于第 6.04节和第6.08节允许的任何其他交易，并且，除非该数量增加了可用数量。

 

“控制”是指直接或间接拥有 通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接拥有的权力，以指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

 

“转换贷款人”的含义与修正案中赋予该术语的含义相同。

 

“公司法”系指2001年澳大利亚公司法(Cth)。

 

就任何可用期限而言，“相应期限” 视情况而定，指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

 

“信贷协议再融资债务”是指发行、产生或以其他方式获得(包括通过延长或续期现有债务)的债务，或全部或部分延长、续期、替换或再融资现有贷款(或未使用的承诺)或任何当时存在的信贷协议再融资债务(“再融资信贷协议债务”)；此外，前提是该等债务的交换、延长、续期、替换或再融资：

 

(a)          除信贷协议再融资债务金额不超过到期日限制除外金额外，(X)不具有短于再融资信贷协议债务的加权平均到期日 债务(如信贷协议再融资债务包括定期融资)及(Y)未于(A)再融资信贷协议债务及(B)(X)再融资债务的期限到期日及(Y)初始循环的循环到期日两者中较早者的到期日之前到期在信贷协议以循环贷款形式对债务进行再融资的情况下的融资安排(不包括，在每一种情况下，任何过渡性贷款，只要该过渡性贷款将转换为的长期债务满足(A)款)，

 

(b)          不得对(I)任何允许的第二优先再融资债务或允许的无担保再融资债务进行任何强制性预付款，除非本协议不禁止，并且在本协议要求的范围内或根据任何允许的第一优先再融资债务的条款，首先向构成第一留置权义务的定期贷款的持有人和任何此类允许的第一优先再融资债务的持有人支付或提供，以及(Ii)与下列事件有关的任何允许的第一优先再融资债务第2.11(B)和(C)节，可以按比例进行，低于比例但不高于比例，每一类定期贷款构成第一留置权义务，

 

(c)        对于由循环承诺或增量循环贷款承诺组成的再融资信贷协议债务，将不要求在此类再融资信贷协议债务到期日之前按计划摊销或强制减少承诺，

 

(d)         除非本合同另有规定，或者该金额在以下一个或多个其他篮子项下是允许的第6.01(A)节的原始本金总额不超过再融资信贷协议债务(包括任何正在再融资的未使用承诺)的本金总额(加上溢价、罚款和/或根据条款应支付的费用、应计但未付的利息和费用以及与此类交换、延期、续期相关的预付费用或原始发行折扣，替换或再融资，并承担任何再融资信贷协议债务的全部面值(br}以折扣发行的协议债务)，

 

(e)          不是由非贷款方的任何实体发行、借入或担保的(除非还为贷款人的利益而提供)，

 

(f)        在任何有担保债务的情况下，(I)不是由不担保担保债务的任何资产担保(除非还为贷款人的利益提供担保)，以及(Ii)担保的优先权与担保担保债务的留置权同等优先，或 次于担保担保债务的留置权，并受相关债权人间协议的约束；以及

 

(g)         条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费以及上述(A)和(B)款，预付款或赎回条款)应由借款人选择：

 

(i)           反映发生这种债务时的市场条款和条件(作为一个整体)(由借款人真诚地确定)，或

 

(ii) 在借款人合理确定的情况下，对于提供此类信贷协议再融资债务的贷款人或投资者而言，与再融资信贷协议债务相比，实质上与信贷协议债务基本相同或并不比再融资信贷协议债务更有利(当整体而言)，但本条第(Ii)款下的每一种情况下的情况除外，关于(1)契诺和其他条款，仅适用于(A)再融资信贷协议债务 和(B)(X)以信贷协议形式对债务进行再融资的定期贷款的期限到期日和(Y)在信贷协议以循环贷款形式对债务进行再融资的情况下的初始循环贷款的循环到期日或(2)以循环贷款形式对债务进行再融资的契诺和其他条款中较早的到期日；只要为每个循环贷款机构的贷款人的利益添加了该条款或条款，或提供了该条款或条款的特征，则该契诺或条款将被视为令行政代理满意。

 

“信贷转换”指对任何转换贷款人而言，根据修订将其就现有定期贷款信贷协议的现有美元定期贷款转换为再融资定期贷款。

 

“信用证延期”对任何贷款人来说，是指发放贷款，对于信用证发行人来说，是指信用证延期。

 

“信贷便利”是指在本协议项下设立的定期信贷、循环信贷和其他信贷便利。

 

“每日简单SOFR”是指在任何一天，管理代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理在其合理酌情权下决定任何此类惯例在行政上对行政代理不可行，则行政代理可在与借款人协商后，以其合理的酌情决定权制定另一惯例。

 

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

 

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

 

除第2.22(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起的一个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已以书面形式通知借款人或行政代理它不打算履行本协议规定的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明 与该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资之前的条件(该条件为先例，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)有或有直接或间接的母公司, (1)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(2)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何 股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人的任何 决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该 贷款人应被视为违约贷款人(受第2.22(B)节的约束)，自行政代理在该决定的书面通知中确定的日期起，在作出上述决定后，行政代理应立即将其交付给借款人和其他贷款人。

 

“指定非现金对价”指控股或任何受限制附属公司根据第6.05(J)条与处置有关而收到的非现金对价的公平市场价值，根据借款人负责人员的证书指定为 指定非现金对价，该证书阐明了此类估值的基础(该金额将减去在适用处置完成后转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。

 

“处置”具有第6.05节中赋予该术语的含义。

 

“不合格股权”指，对于任何 个人而言，根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何 事件或条件发生时，在该人中的任何股权：

 

(a)          到期或可强制赎回(不包括仅对该人或控股公司的股权不构成不合格股权以及以现金代替该股权的零碎股份)，无论是否根据偿债基金义务或其他规定；

 

(b)        可强制或按其持有人的选择转换或交换债务或股权(不包括该人或控股公司的股权，但不构成该等股权的不合格股权和代替该股权的零碎股份的现金)；或

 

(c)        可赎回(不包括不构成不合格股权的个人或控股公司的股权以及代替该股权的零碎股份的现金)，或需要由该人士或其任何关联公司在持有人的选择下全部或部分回购；

 

在每一种情况下，在最晚到期日和贷款不再未偿还且承诺已终止的日期(以较早者为准)或之前(自贷款发放之日起确定，或在任何此类未偿还股权的情况下，自本协议之日起确定)；但条件是：(I)任何人的股权不会构成丧失资格的股权，但根据其条款，持有人有权要求该人在“资产出售”、“控制权变更”或类似事件发生时赎回或购买该股权，如果任何此类要求仅在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他贷款文件义务并终止承诺后生效，则不构成不合格股权。(Ii)如果任何人的股权是根据为控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何其他子公司的董事、高级管理人员、员工、管理层或顾问的利益而制定的任何计划或通过任何此类计划向该等员工发行的，则该股权不应仅因为控股公司(或其任何直接或间接母公司)可能需要回购而构成不合格的股权，借款人或任何其他附属公司，以履行该人士适用的法定或 监管义务，以及(Iii)董事的任何未来、现任或前任雇员、高级职员、经理、管理层成员均无股权, 借款人(或其任何直接或间接母公司或任何子公司)的顾问或独立承包商(或其各自的关联公司或直系亲属)应被视为不合格股权，仅因为根据任何可能不时生效的惯例股票期权、员工股票奖励或类似协议，此类股票可以赎回或进行回购。

 

“不符合资格的贷款人”是指：

 

(a)         控股、借款人或其各自的指定人于2021年2月23日或之前以书面形式向联合簿记管理人确定的人员；

 

(b)        在截止日期或之前由Holdings、借款人或其各自向联合簿记管理人指定的任何公司竞争对手(该公司竞争对手名单可在截止日期后由Holdings通过书面通知行政代理补充，但该补充不得追溯到取消任何先前已获得转让或参与贷款或已为此进行交易的人员的资格)；以及

 

(c)          中描述的任何人的任何附属公司以上(A)和(B)条款(竞争对手债务基金关联公司除外)，或者(X)以书面形式向管理代理确认，或者(Y)仅根据该关联公司的名称可以明确识别；

 

应理解并同意，任何人在截止日期后被认定为不合格的贷款人，不适用于追溯 取消任何先前已获得贷款转让或参与权益或已为此进行交易的人的资格。

 

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额；和(B)对于以欧元、英镑、澳元或新西兰元计价的任何金额，由行政代理或信用证发行方(视情况而定)根据当时以该货币购买美元的汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

 

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

 

“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。

 

“荷兰式拍卖程序”系指附表2.11所列程序。

 

“荷兰贷款方”是指在荷兰法律中注册成立、组织或以其他方式组成的贷款方。

 

荷兰抵押“是指在2022年修正案生效日期或前后的某些抵押，之间的Tronox色素(荷兰)作为抵押人和抵押品代理人作为抵押权人，关于位于鹿特丹(波特勒克)的Gerbrandyweg教授的财产，地籍称为 鹿特丹(第12部)区段AK编号1173,1916,1922和2026，以及财产位于鹿特丹(波特勒克)的Gerbrandyweg教授，地籍称为鹿特丹(第12部)AK编号1915。

 

“荷兰结束后日期”是指结束日期后90天的日期，因此，如果该日期不是荷兰的营业日，则该日期之后的第一个日期应为荷兰结束日期。

 

“荷兰担保协议”是指荷兰贷款方作为质押人和抵押品代理人不时作为质押人之间的某些担保协议，日期为荷兰后成交日期或之前。

 

“荷兰担保文件”统称为“荷兰担保协议”、“荷兰抵押协议”、“荷兰股份质押协议”和任何其他荷兰法律管辖的文件，根据这些文件，荷兰贷款方的资产或财产上产生担保权益。

 

“荷兰股份质押协议”，统称为：(I) 在荷兰后成交日或之前，以Tronox Investments Holdings Limited为出质人、Tronox Painments(Holland)为公司、抵押品代理人为质权人的Tronox Investments Holdings Limited之间的质押股份契约，(Ii)Tronox Painments(Holland)为质押人、Tronox Investments荷兰公司为质权人、抵押品代理人为质权人的质押股份契据， 荷兰Tronox Investments荷兰公司为质押人，Tronox International为公司，抵押品代理人为质权人，日期为荷兰后成交日期或之前。

 

“提前选择”是指，对于除2022年递增定期贷款以外的任何类别的贷款，如果当时的基准是伦敦银行同业拆借利率，发生：

 

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排(作为修订或最初执行的结果)包含以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

 

(2)由行政代理和借款人共同选择，以触发从伦敦银行同业拆借利率退回，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

 

“ECF百分比”是指，对于第2.11(C)节要求的任何控股会计年度的预付款，如果该会计年度结束时的第一留置权净杠杆率(A)大于3.00：1.00，该会计年度超额现金流量的50%，(B)大于2.75：1.00但小于或等于3.00：1.00，该会计年度超额现金流量的25%，(C)等于或小于2.75：1.00，该会计年度超额现金流量的0%；但如果在计入第(Br)款第(2.11)(C)款规定的预付款的任何部分后，第一留置权净杠杆率应降至第(B)款或第(C)款中规定的水平，则应按照第(B)款或第(C)款中规定的百分比支付要求在该日支付的预付款的剩余部分。

 

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)作为本定义第(A)款所述机构母公司的在欧洲经济区成员国设立的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

 

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

 

“欧洲经济区决议机关”指任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关。

 

“有效收益率”是指任何债务的收益率，无论是以利率、保证金、OID、预付费用、下限、伦敦银行间同业拆借利率下限或备用基本利率下限(增加的金额以本定义最后但书中所述的方式确定)的形式，还是指借款人在每种情况下按比例向这种债务的所有贷款人产生或应付的收益。但OID和预付费用应等同于假设期限为4年至到期的利率(或，如果小于4年，则为发生适用债务时所述期限至到期的期限)；此外，“有效收益率”不应包括安排费用、结构费用、承诺费、承销费、成功费、咨询费、报价费、同意费或修改费和任何类似的费用(不论这些费用是如何计算的，以及是否全部或部分与任何或所有贷款人分摊或支付)，以及不是一般按比例向所有债权贷款人支付的任何其他费用；此外，对于包括下限、LIBO利率下限或备用基本利率下限的适用类别的任何贷款，(1)在计算有效收益率之日的参考利率或期限参考利率(如适用)小于该下限的范围内，就计算有效收益率而言，差额应被视为加到此类贷款的适用利率上；及(2)如果计算有效收益率之日的参考利率或期限参考利率(如适用)大于该下限，则在计算有效收益率时不应考虑下限。

 

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人(在定期贷款的情况下，在符合第9.04(G)和(L)节的要求的情况下，包括控股公司、借款人或其任何关联公司)，但(I)自然人或(Ii)违约贷款人除外。为免生疑问， 任何被取消资格的贷款人均须遵守第9.04(H)节。

 

“阿联酋航空公司”指于2018年7月12日、2019年5月8日、2019年12月31日及2020年2月27日经修订并经不时进一步修订、修订及重述、补充或修订的于2015年6月30日生效的若干融资协议，由根据英格兰及威尔士法律成立的公司 作为借款人及阿联酋国民银行贷款机构(P.J.S.C)伦敦分行不时修订、修订及重述、补充或修订。

 

“环境法”是指适用的普通法和法律的适用要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的与环境保护有关的所有适用禁令或具有法律约束力的协议，包括与自然资源的保护或回收或任何有害物质的产生、使用、处理、储存、处理或处置(包括任何释放或威胁释放)有关的 ，或与暴露于危险物质有关的 保护人类健康或安全的。

 

“环境责任”是指控股或任何其他子公司的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、订单或成本，或有其他，(包括损害赔偿、医疗监测成本、环境补救或恢复成本、行政监督成本、咨询费、罚款、罚款和赔偿)，直接或间接导致或基于(A)任何实际或据称违反或不遵守任何环境法或据此颁发的许可证、许可证或批准的行为，(B)产生，使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何具有法律约束力的合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

 

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益或个人权益，但不包括可转换为该人的股本或可交换的债务证券。

 

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的“1974年雇员退休收入保障法”。

 

“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据守则第414(B)节或第414(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或(O)节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。

 

“ERISA事件”是指(A)任何“可报告事件”，如ERISA第4043(C)节或根据其发布的关于计划的条例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)贷款方或任何ERISA关联方未能满足适用于任何计划的最低资金 标准(在第412节或守则第430节或ERISA第302节或第303节的含义内)，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412条或《雇员退休保障条例》第302条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)确定任何计划处于或预期处于“处于风险”状态(如《雇员退休保障条例》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)；(E)(Br)贷款方或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任(ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；(F)贷款方或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于根据ERISA第4041条终止任何一项或多项计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划的任何通知；(G)贷款方或任何ERISA关联公司在其为“主要雇主”(定义见ERISA第4001(A)(2)节)的计划年度内，因退出受ERISA第4063条约束的任何计划或停止根据ERISA第4062(E)条被视为此类撤回的业务而招致的任何责任，或全部或部分撤回(符合ERISA第4203条和第4205条的含义), 分别)来自多雇主计划 ；或(H)发生外国福利计划事件，或(I)贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任，或确定多雇主计划是或合理地预计将处于ERISA第4245节所指的“资不抵债”，或处于ERISA第305节所指的“濒危或危急状态”。

 

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

 

“欧盟破产条例”系指欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序的(EU)2015/848号条例。

 

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代的显示该利率的汤森路透页面)上显示的(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前) 相关利息期的欧元银行间同业拆借利率 ，或在截至上午11：00不时发布该利率以取代汤姆森路透社的其他信息服务的适当页面上。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与借款人协商后指定显示相关费率的另一页面或服务 。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的合法单一货币。

 

“欧洲货币”就任何贷款或借款而言，是指伦敦银行同业拆借利率贷款或借款。

 

“违约事件”的含义与第7.01节中赋予该术语的含义相同。

 

“超额现金流”是指在任何期间内，等于下列超额的金额(如果为正数)：

 

(a)          在不重复的情况下，以下各项的总和(在每种情况下，为控股和受限制子公司的合并基础)：

 

(i)           这一期间的综合净收入，

 

(ii) 相当于在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用的款额(但在每种情况下， 如果任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目的应计或准备金，则应从该未来期间的超额现金流量中减去与该非现金项目有关的现金支付)，

 

(iii) 合并营运资本的减少，在不重复的情况下，上述期间的长期应收账款和长期预付资产的减少和长期递延收入的增加(借款人或任何受限制的子公司在该期间非正常资产过程中收购或出售资产或应用 资本重组或购买会计产生的任何此类减少或增加除外)，

 

(iv) 在此期间的非常现金收益；更少：

 

(b)          (在每种情况下，在合并的基础上，对于控股和受限制的子公司)，没有重复的(包括在随后的任何会计年度)：

 

(i)           相当于下列各项的数额：(A)在计算上述综合净收入时所包括的非现金贷方(包括根据“综合净收入”定义 最后一句规定列入综合净收入内的任何数额，但在该期间内该等数额已到期但未收到)和(B)根据“综合净收入”的定义不包括在内的现金费用，但此类现金费用由负债(循环债务除外)提供资金的范围除外；

 

(ii) (X)所有债务本金偿付的总额(包括：(A)根据本协定支付的定期贷款本金第2.10(A)节， (B)资本化租赁的主要付款部分，(C)任何自愿预付款、赎回、债务回购、定期摊销付款或根据第6.01(A)节未偿还的债务的强制性预付款或偿还的金额，在每种情况下，以非长期债务(循环债务除外)和(Y) 任何溢价的总额为限，在此期间，控股公司和受限制子公司实际以现金支付的全部或违约金，这些款项必须与第(X)款中提到的任何债务的提前偿还有关，但不是由长期债务(循环债务除外)提供资金。但不包括(A)在该期间内所作的循环贷款的所有预付款(包括循环贷款)(但在任何循环信贷安排方面的预付款除外，只要其下的承诺有同等的永久性减少)和(B)债务的所有本金预付款(贷款除外)，但减少根据第2.11(C)节最后一句就该期间所需的定期贷款或增量定期贷款的预付款)，

 

(iii) 合并营运资本的增加，以及长期应收账款和长期预付资产的增加以及长期递延收入的减少(但借款人或任何受限制的子公司在该期间非正常过程中的收购或资产出售或应用资本重组或购买而产生的任何此类增加或减少除外)，

 

(iv) 在该期间内，控股公司及受限制附属公司就除负债以外的控股及受限制附属公司的非流动负债支付现金，但该等款项在该期间内并未支出或在计算综合净收入时未予扣除，且并非由长期负债(循环负债除外)提供资金，

 

(v)        不重复根据以下规定扣除的金额以下第(Vi)条和第(Vii)款 在前几个会计年度内，在要求借款人就该期间支付超额现金流量之日之前以现金形式进行的投资(现金等价物投资和根据第6.04(B)、(D)和(U)条进行的投资除外)和不受本协议禁止的收购的金额。在此类投资收购且不是由长期债务(循环债务除外)提供资金的范围内(不言而喻，第(Vi)款中对第6.04(D)节的引用不应损害 在适用范围内利用第(B)款任何其他规定的能力)，

 

(vi) 受限制付款的数额(依据第6.08(A)(I)和(Viii)条)在该期间内以现金支付，或根据借款人的选择，在日期之前支付该期间的超额现金流，并且不受本协议的禁止(为免生疑问，仅限于在计算综合净收入时不扣除(也不加回)在该期间支付的此类限制性付款)，此类限制性付款 不是由长期债务(循环债务除外)提供资金的，

 

(vii) 在不重复从前期超额现金流量中扣除的金额的情况下，(1)控股公司或任何受限制的子公司根据具有约束力的合同、承诺、意向书或采购订单(“合同对价“)，在每一种情况下，都是在借款人被要求支付该期间的超额现金流量的日期之前订立的，(2)在第(1)和(2)款中的每一项中，与允许的收购有关的控股公司或任何受限子公司就计划现金支出(”计划支出“)合理预期支付的现金总额。其他投资(不包括对现金等价物的投资和根据第(Br)6.04(B)和(D)节进行的投资)、限制性付款、本协议条款允许在下一个会计年度内发生和支付的任何预定付款、回购或赎回债务、或资本支出(包括其他知识产权购买)；但在后续期间实际用于资助此类允许收购、投资、限制性付款、偿还债务或资本支出的总金额(在每种情况下不包括用长期债务(循环债务除外)提供资金的任何金额)低于合同对价或计划支出的范围内，应在计算该期间期末的超额现金流量时加上该差额。

 

(viii) 以现金支付的税款(包括罚款和利息)和/或预留的(与上一纳税年度的应缴税款有关)、应缴或合理估计应在该期间内支付的税款(包括罚款和利息)的数额 超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税款支出的数额，

 

(ix) 在该期间内就退休金及其他离职后福利而支付的现金款额，但在计算该综合净收入时未予扣除者，

 

(x)         在未扣除综合净收入的范围内，与交易或任何允许投资、股票发行或债务发行(无论是否完成)相关而发生的现金费用、支出和收购价格调整，以及为支付控股公司上述任何支出而支付的任何限制性付款，以及

 

(xi) 在计算综合净收入时，与本协议允许的套期保值或衍生安排有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时扣除。

 

尽管本协议另有规定，(X)根据上述(B)款扣除的金额在任何情况下不得与根据第2.11(C)和(Y)款第(I)至(V)款扣除的金额重复，前提是根据上述第(B)款或第2.11(C)节第(I)至(V)款有资格扣除的金额， 此类金额应视为已根据第2.11(C)节第(I)至(V)款扣除(为免生疑问，不得在上文第(B)款中扣除)。

 

“交易法”系指经不时修订的1934年美国证券交易法。

 

“汇率”指在任何一天，就确定美元以外的任何货币的美元等值而言，指在路透社WRLD页面上为该货币确定的该其他货币在该日确定时可兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在路透社的任何WRLD页面上，汇率应参考行政代理和借款人可能商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理在当时就该货币进行外币兑换操作的市场中汇率的算术平均值。在行政代理确定该汇率应作为确定汇率的基础后选择的时间或大约时间，在购买美元并在两个工作日后交付的日期；但如果在任何此类确定时，由于任何原因，没有引用该汇率，行政代理 可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且该确定应是没有明显错误的决定性的。

 

“不包括的资产” 意味着，

 

(A)(X)拥有不动产以外的任何费用；及。(Y)不动产的所有租赁权益，

 

(B)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权或授权，但在该等许可证、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益将因此而被禁止或限制的范围内(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根据任何适用司法管辖区的统一商法无效的任何禁止或限制)，

 

(C)任何资产的质押或担保权益的授予被法律 的任何要求所禁止(包括任何获得政府当局同意的法律有效要求，但已获得同意的范围除外，但根据法律的任何其他适用要求，包括任何适用司法管辖区的《统一商法典》，任何此类禁止将使其无效的范围除外)，

 

(D)保证金股票，以及在下列条款禁止的范围内：(I)设立有利于任何其他当事人(任何贷款方除外)的可强制执行的终止权，或根据和/或(Ii)任何质押可产生可由任何第三方根据任何适用的组织文件、合资企业协议或股东协议行使的“优先购买权”、“第一要约权”或类似权利；在属于全资附属公司的受限附属公司以外的任何人士的股权，

 

(E)在授予或完善该等资产上的担保权益会对控股公司、借款人或其任何受限制附属公司造成重大不利税务后果的范围内，这是借款人在与行政代理人磋商(但未经其同意)后合理决定的，

 

(F)就美国联邦商标申请而言，在提交《使用说明书》或《声称使用修正案》之前的任何意向使用商标申请，但在提交《使用说明书》或《声称使用修正案》后，该商标申请将不再是除外资产，

 

(G)任何租约、许可证或其他协议，或受本协议所允许的买入款项担保权益、资本租赁义务或类似安排所规限的任何财产，只要授予其中的担保权益会违反或使该等租约、许可证或协议或买入款项安排、资本租赁或类似安排无效或造成违约，在任何适用司法管辖区的《统一商法典》或其他类似适用法律(其收益和应收款除外)的适用反转让条款生效后，其转让根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》或其他类似适用法律明确被视为有效的违约或终止权利(任何借款方除外)。

 

(H)任何(I)非实质附属公司、(Ii)非限制性附属公司、(Iii)非牟利附属公司、任何用于任何证券化融资的特殊目的实体和/或任何专属自保保险公司的股权，(Iv)由Holdings或其任何附属公司或控股公司的直接或间接母公司设立的任何员工持股计划或信托(以该等员工持股计划或信托由Holdings或其任何附属公司或控股公司的直接或间接母公司提供资金的范围为限)，(V)被收购实体或企业质押以担保根据第6.01(A)(Vii)条承担的债务的任何股权，以及(Vi)任何人的股权，如果管理该人的合资企业或其他协议禁止质押该等股权，

 

(I)应收款、租赁合同、贷款、抵押、特许权使用费和相关资产(或其中的权益)，包括但不限于(A)出售或贡献给任何应收款子公司的库存、银行账户、记录和收益，或(B)在每种情况下与任何允许的应收款融资有关的质押、保理、转让或出售，

 

(J)在非有保留管辖权范围内成立的氟氯化碳的境内子公司的任何一级外国子公司的表决权股票超过65%，以及任何FSHCO超过该FSHCO表决权股票的65%，

 

(K)任何工资账户、任何预扣税账户和信托账户，以及为第三方(除控股、借款人或其作为担保人的任何子公司以外)持有资金的任何托管账户，和/或

 

(M)位于任何非限制性司法管辖区或规例内或受该等司法管辖区或规例管限的任何资产；

 

如果行政代理和借款人以书面形式合理地约定，取得或完善此类资产上的担保权益的成本相对于作为抵押品的此类资产的价值而言过高，则其他资产应被视为“除外资产”。

 

“排除的信息”具有大男孩字母定义中赋予术语 的含义。

 

“不包括的附属公司”系指下列任何一项：

 

(a)          任何并非控股全资附属公司的附属公司，

 

(b)          在非合格司法管辖区成立或组织的任何子公司，

 

(c)          任何FSHCO，

 

(d)          作为以下任何子公司的子公司的任何子公司：(I)在非限定司法管辖区成立或组织的子公司或(Ii)FSHCO，

 

(d)          任何不受限制的子公司，

 

(e)         适用法律、规则或法规或在成交之日或收购之日存在的任何合同义务禁止的任何子公司(只要就任何此类合同禁止而言，此类禁令不是在考虑此类收购时产生的)，不得担保担保债务的偿付，或要求任何政府当局同意、批准、许可或授权提供担保，除非已获得此类同意、批准、许可或授权。

 

(f)        借款人在与行政代理协商后合理确定提供担保的负担或成本(包括给控股公司或其任何子公司或任何母公司造成的任何不利税务后果)将超过贷款人从中获得的实际利益的情况下，

 

(g)          任何非实质性的子公司，

 

(h)         任何应收账款子公司、用于本协议允许的任何证券化工具的特殊目的实体、任何专属自保保险公司或任何非营利性子公司，

 

(i)           借款人和行政代理双方同意的任何其他子公司，以及

 

(j)           截止日期存在且截至截止日期不是《担保协议》一方的任何子公司。

 

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，(A)根据《商品交易法》或任何规则，(A)根据《商品交易法》或任何规则，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益的全部或部分，或该担保人授予担保权益的全部或部分担保是或变得违法的，则任何互换义务；美国商品期货交易委员会的法规或命令(或其中的任何应用或官方解释)，原因是该担保人在该担保人的担保或该担保人授予担保权益时，因任何原因未能构成《商品交易法》(在执行任何适用的为该担保人和任何 的利益而订立的保全、支持或其他协议以及该担保人的掉期义务的所有担保)所界定的“合格合同参与者”，对此种互换义务或(B)有关贷款方与对手方之间适用于此类互换义务的任何协议中指定为担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务生效。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则此类排除仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除担保或担保权益的互换的部分。

 

“不含税”对于行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，是指：(A)对其净收入(不论面额如何)征收(或以其衡量)的税项；(B)因任何贷款方在本合同或任何其他贷款文件项下的任何义务或因其义务而支付的任何款项的任何贷款人或任何其他收款人；(Br)分支机构利得税和特许经营税，在每种情况下，由(I)由于该收款人的组织或其主要办事处设在或在任何贷款人的情况下，而由司法管辖区征收；其适用的贷款办事处位于该司法管辖区，或(Ii)由于该收款方与征收此类税项的司法管辖区之间目前或以前的任何其他联系(但因该收款方签立、交付或成为其当事人、履行其义务或根据任何贷款文件收取或完善担保权益、出售或转让其权益、根据或强制执行任何其他交易而产生的联系除外)；(B)可归因于贷款人不遵守第2.17(F)节的任何预扣税，(C)根据FATCA征收的任何预扣税，(D)因收款人根据澳大利亚税法第255节或1953年税收管理法附表1第260-5节或任何类似的澳大利亚法律收到指示而需要预扣的任何预扣税，以及(E)因收款人未收到收款人的澳大利亚税务档案编号或澳大利亚业务编号的书面通知，或收款人可能获得任何豁免的证据而征收的税款，而无需告知其澳大利亚税务档案编号或澳大利亚 业务编号。

 

“现有行政代理和抵押品代理”指 美国银行，N.A.

 

“现有美元定期贷款”是指现有定期贷款信贷协议项下和定义的“美元定期贷款”。

 

“现有信用证”是指附表1.01(A)中确定的每份信用证。

 

“现有债务”系指现有定期贷款信贷协议中所界定的、根据 项下的担保债务。

 

“现有循环信贷协议”是指日期为2017年9月22日的某些循环银团贷款协议(经日期为2019年2月26日的循环银团贷款协议的特定修正案1和豁免修订)、日期为2019年3月22日的循环银团贷款协议的某些同意和修正案2、日期为2020年1月31日的循环银团贷款协议的某些修正案3和循环银团贷款协议的某些修正案4。日期为2020年12月23日，并在本合同日期之前进一步修订、补充或重述)，由控股公司、作为借款人的控股一方的某些子公司、不时作为贷款方的贷款方以及作为发行银行的富国银行、作为Swingline贷款人的富国银行和作为行政代理的富国银行之间的交易。

 

“现有定期贷款信用协议”的含义与本协议摘录中赋予该术语的含义相同。

 

“现有英国债券”指若干英国法律 于2017年9月22日订立的债权证，当中包括若干英国贷款方作为债务人、Tronox Limited及Tronox UK Holdings Limited作为合伙人，以及退出的行政代理及抵押代理作为抵押代理(作为现有行政代理的权益继承人及根据《代理继承人协议》作为抵押代理的附属代理的权利、所有权及权益)。

 

“公平市价”指于任何厘定日期的任何资产或资产组 在该厘定日期出售该等资产时可获得的代价价值，假设该等资产是由自愿卖方出售予自愿买方，并在考虑到该等资产的性质及特征后于一段合理时间内按 有秩序地安排。除另有明文规定外，该等价值应由控股公司本着诚信原则厘定。

 

“FATCA”系指在本守则生效之日起 生效的本守则第1471至1474条(或实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则现行第1471(B)(1)节订立的任何协议、以及根据政府当局之间就实施上述条文而订立的任何政府间协议、条约或惯例而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

 

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金有效利率，如在下一个营业日公布的利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理在该日向行政代理收取的此类交易的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

 

“第五次修订和重新签署的公司间票据”是指由控股公司及其受限制的附属公司之间发行的、日期为截止日期的特定公司间票据。

 

“财务契约”指第6.12节规定的新兴财务契约 。

 

“财务官”是指首席财务官、主要会计官、财务主管或控股公司的控制人或借款人。

 

“第一留置权净杠杆率”是指在任何日期，(A)截至该日期的综合第一留置权债务与(B)最近于该日期或之前结束的测试期的综合EBITDA的比率。

 

“第一留置权债务”是指担保债务、 增量等值债务和信贷协议对债务进行再融资，在每一种情况下，都是或看来是由抵押品以同等优先权(但不考虑补救措施的控制)作担保，并对担保定期贷款和初始循环贷款的抵押品享有留置权。为免生疑问，“第一留置权义务”应包括再融资定期贷款和2022年增量定期贷款。

 

“洪水证书”是指联邦紧急事务管理署和执行类似职能的任何后续政府当局的“标准洪水危险确定表”。

 

“洪水保险法”统称为(A)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(B)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(C)现在或以后生效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(D)现在或以后生效的2004年洪水保险改革法或其任何后续法规和(E)现在或以后生效的比格特-沃特斯洪水保险改革法 或其任何后续法规。

 

“洪水保险计划”是指美国国会根据1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》、1994年的《国家洪水保险改革法》和2004年的《洪水保险改革法》(每种情况下均经不时修订)和任何后续法规制定的国家洪水保险计划。

 

“洪泛区”是指1968年《国家洪水保险法》(经不时修订)和任何后续法规中所描述的具有特殊洪灾危险的地区。

 

“下限”是指适用于本协议最初规定的有关伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的每个 信贷工具(如有)的基准利率下限。

 

“下限”是指2022年递增定期贷款的期限SOFR参考利率，利率等于0.50%。

 

“外国福利计划事件”是指，对于任何 外国养老金计划，(A)存在超过任何适用法律允许的数额或超过在没有适用政府当局豁免的情况下允许的数额的无基金负债，或(B)未能在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前支付该等缴费或付款。

 

“外国养老金计划”是指由任何贷款方或任何外国子公司发起、维持或出资的任何固定福利计划，根据适用法律，该计划必须通过信托或其他筹资工具提供资金，而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具(为免生疑问，不包括任何澳大利亚贷款方作出或有义务作出任何贡献的任何第三方养老金基金)。

 

“国外预付款事件”的含义与第2.11(H)节中赋予此类术语的含义相同。

 

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织或注册的任何子公司。

 

“法国贷款方”是指根据法国法律成立、组织或以其他方式组成的贷款方。

 

“提前偿付风险”是指，在任何时候，对于信用证出票人，违约贷款人在未偿信用证债务中的适用百分比(违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以现金作担保的信用证债务除外)。

 

“FSHCO”是指 控股公司(借款人除外)的任何直接或间接境内子公司，在一个或多个属于氟氯化碳的直接或间接外国子公司中，除股权和债务(如有)外，没有其他实质性资产。

 

“融资债务”是指控股公司和受限制子公司因借入资金而欠下的所有债务，这些债务(I)自其创建之日起一年以上到期，或(Ii)自其创建之日起一年内到期，但可由控股公司或任何此类受限制子公司选择续期或延期，或(Iii)根据循环信贷或类似协议，贷款人有义务在自该日期起计一年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。

 

“未来的母公司实体”的含义与第5.01节中的术语 相同。

 

“公认会计原则”系指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则(对于根据荷兰法律组织的贷款方，在荷兰普遍适用的会计原则)，与不时生效的一样；然而，如果控股通知行政代理，控股要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何变更或在其应用中对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此要求修改本条款的任何条款)，则在每种情况下，都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或财务要求的计算，或对任何契约的遵守，不论该等通知是在《公认会计原则》更改之前或之后发出或在其适用时作出，则该等规定应以在紧接该项更改生效前有效及适用的《公认会计原则》为基础予以解释，直至该通知已撤回或该等规定已根据本附例予以修订；此外，如果控股公司或所需贷款人要求进行此类修订，则借款人和行政代理应本着诚意协商对相关受影响条款进行修订(无需向贷款人支付任何 修订或类似费用)，以根据GAAP的此类更改或其应用保留其原始意图。尽管本协议有任何其他规定，(A)本协议中使用的所有会计或财务术语应被解释为, 在不影响根据FASB会计准则汇编825-金融工具或其任何继承者(包括根据FASB会计准则汇编)对控股或任何子公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值的情况下，应对本文提及的所有金额和比率进行计算，并且(B)根据GAAP关于资本的任何债务的金额应根据第1.04节确定。

 

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

 

“授予贷款人”具有第9.04(F)节中赋予该术语的含义。

 

“任何人(”担保人“)的或由任何人(”担保人“)提供的担保，是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(”主要债务人“)的债务或具有担保任何其他人(”主要债务人“)的债务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接的义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务，或购买(或垫付或提供资金以支付)该等债务的任何抵押；。(B)购买或租赁财产、证券或服务，以保证该等债务的拥有人已获偿付；。(C)维持营运资金，。主要债务人的股权资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但术语担保 不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，也不包括在截止日期生效或在截止日期之后就本协议允许的任何资产的收购或处置而订立的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的金额应被视为等于与担保有关的主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，如果不是已陈述或可确定的，则应视为与此有关的主要债务或其部分的数额, 由财务主任真诚地确定的与此有关的合理预期负债的最高限额。 作为动词的术语“保证”有相应的含义。

 

“担保协议”是指控股公司、借款人、其他借款方和行政代理之间于2017年9月22日签订的特定担保协议。

 

“担保人”具有 “担保品和担保要求”定义第(A)款中规定的含义。为免生疑问，借款人可自行决定促使任何不需要作为担保人的母公司或受限制子公司对担保债务进行担保，方法是使该母公司或受限制子公司签署担保协议(基本上按照协议中规定的形式或作为行政代理，借款人和担保人可另行商定)，且任何该等母公司或受限制子公司应为本协议项下的担保人。但条件是(I)在非合格司法管辖区组织的任何母公司或受限子公司，行政代理应合理地对此类母公司或受限制子公司的组织的管辖权感到满意，并且(Ii)行政代理应在合并生效前至少两(2)个工作日(或行政代理合理同意的较晚日期)收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》)所要求的有关该担保人的所有文件和其他信息。

 

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法被管制为危险或有毒(或任何其他类似含义和管制进口)的任何性质的所有其他 物质或废物。

 

前言中定义的“控股”。

 

“汇丰”是指汇丰银行美国全国协会。

 

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。

 

“非实质性附属公司”指不是重要附属公司的任何附属公司。

 

“增量上限”应具有第2.20节中给出的术语 的含义。

 

“增量承诺”的含义与第2.20(A)节中赋予此类术语的含义相同。

 

“增量等值债务”的定义与第6.01(A)(二十三)节中的定义相同。

 

“增量贷款”是指与任何增量贷款有关的贷款。

 

“增量设施修正”具有第2.20(F)节中赋予 此类术语的含义。

 

“递增设施关闭日期”的含义与第2.20(D)节中赋予此类术语的含义相同。

 

“增量贷款人”具有第2.20(C)节中赋予此类术语 的含义。

 

“增量贷款”的含义与第2.20(B)节中赋予该术语的含义相同。

 

“增量请求”的含义与第2.20(A)节中的术语 相同。

 

“增量循环信贷贷款人”的含义与第2.20(C)节赋予此类术语的含义相同。

 

“增量循环设施”具有第2.20(A)节中赋予 此类术语的含义。

 

“增量循环贷款”的含义与第2.20(B)节赋予 这一术语的含义相同。

 

“增量循环贷款承诺”的含义与第2.20(A)节赋予此类术语的含义相同。

 

“递增期限承诺”具有第2.20(A)节中赋予 这一术语的含义。

 

“增量定期贷款”的含义与第2.20(B)节中赋予此类术语的含义相同。

 

任何人的“负债”，在不重复的情况下，

 

(a)          该人对借来的钱负有的一切义务，

 

(b)        由债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有义务，但在该等义务会在按照公认会计原则拟备的该人的资产负债表上显示为负债的范围内，

 

(c)          该人根据与其取得的财产有关的有条件售卖或其他所有权保留协议而承担的所有义务，

 

(d)         该人就财产或服务的递延购买价格承担的所有债务(不包括(I)在正常业务过程中应支付的贸易账款，(Ii)任何盈利债务、购买价格调整或类似债务，直至该债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债，如果在到期后六十(60)天内未支付，以及(Iii)与客户预付款和存款相关的负债)，

 

(e)          由任何留置权担保的其他人的所有债务(或该债务的持有人对该人拥有或有其他形式的财产的现有权利予以担保)，不论由此担保的债务是否已被承担，

 

(f)           在未包括的范围内，该人对他人债务的所有担保，

 

(g)          该人的所有资本租赁义务，

 

(h)          作为帐户方的人对贸易信用证和保函承担的所有或有或有的偿还义务；条件是信用证项下未偿还的金额将在提取该金额后三(3)个工作日被计为债务，以及

 

(i)         该人对银行承兑汇票的所有或有或有义务(就贸易应付款项签发的银行承兑汇票除外)；

 

但“负债”一词不应包括：(1)递延或预付收入；(2)为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分扣留；(3)在正常业务过程中发生的或有赔偿和类似债务；(Iv)任何母公司(控股公司或任何受限制附属公司均不承担任何责任)的债务，仅因根据公认会计原则下推低会计准则而出现在该母公司的资产负债表上 ；(V)与经营租赁有关的债务；(Vi)准许应收账款融资项下或与之有关的债务；及(Vii)公司间的流动负债。

 

任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，除非该负债的条款规定该人不对此负有责任。就上文(E)项而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)应视为等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的该财产的公平市价，两者以较小者为准。

 

“受保障人”具有第9.03(B)节中赋予此类术语 的含义。

 

“保证税”是指因任何贷款方在任何贷款单据下承担的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的或与其支付的任何款项有关的所有税项，但不包括税款和其他税项。

 

“信息”具有第9.12(A)节中赋予该术语的含义。

 

“初始循环承诺”是指，对于每个循环贷款人而言，其有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供初始循环贷款，以及(B)购买参与信用证债务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01(B)中“初始循环承诺”标题下或转让协议中与该循环贷款人名称相对的美元等值金额，根据该转让协议，该贷款人成为本协议的一方。如适用，该金额可根据本协议不时调整。所有循环贷款人在截止日期的初始循环承诺额合计应为350,000,000美元，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。

 

“初始循环设施”的含义与本文摘录中赋予此类术语的含义相同。

 

“初始循环贷款”是指循环贷款人根据第2.01(B)或2.20节的规定，根据初始循环贷款向借款人提供的初始循环承诺的贷款。

 

“知识产权”的含义与《美国安全协议》中赋予此类术语的含义相同。

 

“知识产权安全协议”的含义与“美国安全协议”中赋予该术语的含义相同。

 

“债权人间协议”系指任何市场债权人间协议、对等债权人间协议或行政代理和/或抵押品代理根据第(Br)9.17节可能签订的任何其他债权人间协议，视情况而定。

 

“利息选择请求”是指借款人 根据第2.07节基本上以本合同附件E 的形式提出的转换或继续借款的请求。

 

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(B)对于任何定期利率贷款，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如果是期限超过3个月的定期利率借款，在该利息期最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三(3)个月持续一次，(C)在创造一批可替代的定期贷款所必需的范围内，即任何增量定期贷款的产生日期。

 

“利息期”就任何定期借款而言，是指自借款之日起至之后1个月、3个月或6个月的日历月中相应日期结束的期间(或者，仅就欧洲货币借款而言，如果参与借款的每个贷款人均可获得，则为12个月或之后少于1个月的其他期间，由借款人选择)，条件是：(A)如果任何利息期将在营业日以外的某一天结束，该计息期应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该计息期应在下一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，以及(C)根据第2.14节从本定义中删除的任何期限不得 在借款请求或利息选择请求中指定。就本协议而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。

 

“库存”系指所有“库存”(如UCC第9条 所定义，不论UCC是否适用于此类抵押品)，包括为出售或租赁而持有、或根据服务合同提供或将提供的库存、商品、货物和其他个人财产，或构成原材料、在制品、制成品、退货或在加工、生产、包装、促销中使用或消耗的任何类型的材料或供应品。交付或发货，包括所有耗材和嵌入式软件。

 

“投资”对任何人来说，是指(A)购买或以其他方式获得另一人的股权、债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获得另一人的任何其他债务、股权或权益，包括对该其他人士的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中)另一人的全部或基本上 所有物业及资产，或构成该另一人的业务单位、业务或部门的资产，但在正常业务过程中购买或以其他方式收购库存、货物、材料、用品及/或设备除外。

 

在任何确定日期，(I)以贷款或垫款形式进行的任何投资的金额应为该日未偿还的本金金额，减去该投资者实际收到的代表该投资利息的任何现金付款(只要要扣除的任何此类付款不超过该投资的剩余本金，且不重复增加可用金额)，但不得就该项贷款作出任何减记或撇账的调整(包括因宽免其任何部分而作出)，或(Br)在其日期后预支，(Ii)任何以担保形式进行的投资，应相等于作出担保的有关主要债务或其部分的已述明或可厘定的金额，或如不可述明或不可厘定，则相等于财务主任真诚厘定的与此有关的合理预期负债的最高限额，(Iii)投资者以转让股权或其他非现金财产的形式向被投资方进行的任何投资，包括以出资形式进行的任何此类转让，应为转让时该股权或其他财产的公平市场价值，减去该投资者实际收到的代表该投资的资本回报或股息或其他分配的任何付款(只要该等付款的总额不超过，此类投资的原始金额，且不重复 增加可用金额的金额)，但不对此类投资在投资日期后的增减、减值、冲销或冲销进行任何其他调整, 及(4)指定人士以购买或以其他方式取得任何其他人的任何股权、债务证明或其他证券的价值而进行的任何投资(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投资除外)，应为该项投资的原始成本(包括与此相关而承担的任何债务)，加上(A)所有增加投资的成本和减去(B)以现金形式向投资者偿还本金或资本回报的此类投资的任何部分的金额，以及该投资者实际收到的代表该投资的利息、股息或其他分配的任何现金付款(减去 第(B)款所述金额的总和，超过该投资的原始成本加上增加的成本，并且没有增加可用金额的重复金额)，但在该投资日期之后，不对该投资的增减、减记、减记或减记进行任何其他调整。就第6.04节而言，如一项投资涉及收购多于一名人士，则该等投资的金额应根据公认会计原则 在被收购人士之间分配；但在根据公认会计原则最终厘定如此分配的金额前，该项分配应由财务总监合理地 厘定。

 

“投资级评级”是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标普的BBB-(或同等评级)，或任何其他国家认可的评级机构的同等评级。

 

“美国国税局”指美国国税局。

 

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后续机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

 

“签发人单据”是指与信用证有关的任何信用证、信用证请求，以及任何信用证发放人与借款人(或借款人的任何子公司)或以信用证发放人为受益人订立的任何其他单据、协议和票据。

 

“ITSA”是指澳大利亚商品及服务税集团成员之间的协议，该协议根据澳大利亚贸易协议附表1第444-90节作为间接税分摊协议生效，并符合澳大利亚贸易协议和澳大利亚商品及服务税法案以及与澳大利亚贸易协议相关发布的任何适用法律、官方指令、请求、指导方针或政策(无论是否具有法律效力)，任何此类协议的形式和实质均应合理地令行政代理满意。

 

“联合簿记管理人”是指汇丰证券(美国)有限公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、花旗全球市场公司、巴克莱银行、法国巴黎银行、美国银行、德意志银行证券公司和高盛美国银行。

 

“判定货币”具有第9.14(B)节中赋予该术语的含义。

 

“次级债务”任何借款方的债务，根据其 条款，其偿还权在合同上从属于担保债务。

 

“信用证预付款”是指对于每个循环贷款人，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供的资金。

 

“信用证借款”是指在第2.04(D)(I)款所要求的日期前未得到偿付或作为循环贷款再融资的任何信用证项下的提款所产生的信用证延期。

 

“信用证延期”是指，就任何信用证而言，信用证的签发或有效期的延长，或金额的续展或增加。

 

“信用证风险”是指在任何时候(A)此时所有未兑付信用证的未提取总额和(B)此时尚未偿付的所有信用证的本金总额的总和。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口是指其在该时间的总信用证风险敞口的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证的条款已经过期，但由于国际商会第590号国际标准惯例第3.14条的实施，或由于UCP 600第36条被排除在治理之外，任何金额仍可根据信用证提取，则该信用证应被视为在 可提取的剩余金额中是“未清偿的”。

 

“信用证发放人”指，就信用证而言，附表1.01(B)所列的 人，连同其各自的关联人、继承人和以此类身份获得许可的受让人，以及任何循环贷款人(包括在该人成为信用证发票人之日是循环贷款人但随后在同意成为信用证出票人后不再是循环贷款人并受第2.04(M)条约束)的任何循环贷款人，应借款人的要求并经行政代理同意，同意在该循环贷款人的全权裁量权下成为信用证的出票人，以开立该信用证及其关联方、允许的继承人和该身份的受让人。

 

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为计算任何信用证项下可提取的金额，应根据第1.13节确定该信用证的金额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为在可供提取的剩余金额中处于未清偿状态。

 

“信用证隔夜利率”是指在任何一天，(I) 联邦基金有效利率和(Ii)由适用的信用证发行人根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中较大的一个。

 

“最新到期日”是指，在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何定期贷款、循环贷款、增量贷款、任何其他定期贷款、任何其他期限承诺、任何其他循环贷款或任何其他循环承诺的最新到期日或到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。

 

“LCA选举”具有第1.08(A)节中赋予该术语的含义。

 

“生命周期评价试验日期”具有第1.08(A)节中赋予该术语的含义。

 

“牵头经纪公司”是指汇丰证券(美国)有限公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、花旗全球市场公司、巴克莱银行、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、德意志银行证券公司和高盛美国银行。

 

“贷款人”指术语贷款人、循环贷款人，按上下文要求，包括信用证发行人，以及根据转让和假设、增量融资修正案或再融资修正案而成为本合同当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本合同当事人的任何此等个人除外。

 

“信用证”是指在本合同项下开立的任何信用证。信用证应为备用信用证，在每种情况下均受纽约州法律管辖，除非适用的信用证发行人另有约定。

 

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为任何信用证发行人不时使用的格式。

 

“信用证承诺”是指每个信用证发行人在信用证升华中所占的份额。截止日期，各信用证发放人的信用证承诺如附表2.01(B)所示。

 

“信用证到期日”是指在当时生效的循环承诺终止日之前五个工作日的前一天(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

 

第2.04(I)节定义的“信用证手续费”。

 

“升华信用证”是指减去$125,000,000和有效循环承付款的未使用金额之和。信用证升华是循环承诺的一部分，而不是补充。

 

“Libo Rate”指的是：

 

(a)        就以美元计算的伦敦银行同业拆借利率的任何利息期而言，年利率等于伦敦银行同业拆息(“Libor“)或可比利率或后续利率，该利率由行政代理批准，在适用的彭博屏幕页面(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布，时间为伦敦时间上午11：00左右，即利息期开始前两个工作日，用于美元存款(在利息期的第一天交付)，期限 相当于该利息期；

 

(b)          对于以欧元计价的LIBOR借款的任何利息期，由行政代理批准的EURIBOR筛选利率或可比或后续利率在伦敦时间 上午11：00左右，即该利息期开始前两个工作日；

 

(c)          对于ABR贷款在任何日期的任何利息计算，年利率等于伦敦时间上午11点或大约伦敦时间上午11点确定的美元存款的年利率是在该日期前两个工作日确定的，自该日起期限为一个月；以及

 

(d)          如果LIBO利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

 

“伦敦银行同业拆借利率”，在提及任何贷款或借款时， 指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按参考伦敦银行同业拆息利率或经调整的伦敦银行同业拆息利率厘定的利率计息。

 

“LIBOR基准替换”是指，对于除2022年递增定期贷款以外的任何类别的贷款，对于任何可用的期限，行政代理可以在适用的 LIBOR基准替换日期与借款人协商后，确定以下顺序中列出的第一个替换方案：

 

(1)(A)期限SOFR与(B)相关LIBOR重置调整的总和；

 

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关LIBOR置换调整的总和；

 

(3)：(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该基准利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的当前基准的任何演变或当时盛行的市场惯例。此时的广泛银团信贷安排和(B) 相关的LIBOR重置调整；

 

提供； 在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率，并 与借款人协商；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在适用的LIBOR基准替换日期发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，“LIBOR基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关LIBOR替换调整的总和(受上文第(I)和(Ii)款的限制)。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的LIBOR基准重置利率将低于适用下限，则就本协议和其他贷款文件而言，LIBOR基准重置将被视为适用下限。

 

“伦敦银行同业拆借利率基准更换日期”是指，对于除2022年递增定期贷款以外的任何类别的贷款，相对于当时的基准发生下列事件中最早的一个：

 

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；

 

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期；

 

(3)对于期限SOFR过渡事件，为根据第2.14条向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日起三十(30)天后的日期；或

 

(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前，将在提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个营业日向贷款人提供 。(纽约市时间)在向贷款人提供提前选择选举通知之日后的第五个工作日(第5个工作日)，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择选举的书面通知。

 

为免生疑问，(I)如导致LIBOR基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，LIBOR基准更换日期将被视为发生在该等确定的参考时间之前，及(Ii)在第(1)或(2)款中，就任何基准而言，“LIBOR基准更换日期”将被视为已发生，因第(1)或(2)款所载的适用事件发生时，该基准的所有当时可用期限(或在计算该基准时使用的已公布的 组成部分)将被视为已发生。

 

“伦敦银行同业拆借利率置换调整”是指，就除2022年增量定期贷款以外的任何贷款类别而言，在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及此类未调整的基准替换的任何设定的可用期限：

 

(1)就“伦敦银行同业拆借利率基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，可由管理代理决定的以下顺序中列出的第一个替代方案：

 

(A)截至基准时间的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正的或负的 值或零)该伦敦银行间同业拆借利率基准首次为相关政府机构选择或建议的利息期间设定，用于用适用的相应期限的适用的未调整基准替代来取代该基准；

 

(B)截至基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)LIBOR基准 替换首先设定为适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时相对于适用的相应期限的基准生效，并且

 

(2)就“伦敦银行同业拆借利率基准替代”的定义第(3)款而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)任何选择或建议利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的LIBOR基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变或当时流行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准 ；

 

但条件是，在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由管理代理根据其合理的裁量权并与借款人协商后选择的LIBOR重置调整。

 

“留置权”指，就任何资产而言，(A)任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、抵押、担保转让、澳大利亚PPS法所界定的“担保权益”或该资产的担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益。

 

“有限条件交易”指控股公司或其一家或多家受限制子公司根据本协议允许收购的任何资产、业务或个人的任何收购(包括通过合并)或投资，在每一种情况下，其完成都不以获得或获得第三方融资为条件。

 

“贷款单据义务”是指(A)借款人按本协议规定的一个或多个适用利率(包括在任何破产、资不抵债、破产管理、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息，不论该程序是否允许或允许)按时到期支付贷款或信用证的本金和利息，无论是在到期日、提速、一个或多个预付款日期或以其他方式到期。(Ii)借款人根据或根据本协议和每一份其他贷款文件或与任何信用证有关的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和 赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、无力偿债、管理、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)，(B)如期按时支付和履行借款人在本协议项下或根据本协议所承担的所有其他义务，以及与任何信用证有关的每一其他贷款文件或其他贷款文件；及(C)根据本协议和每一其他贷款文件或就任何信用证(包括在任何破产、资不抵债、管理、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和金钱义务)，如期按时支付和履行其他每一贷款方根据或根据本协议和每一其他贷款文件或就任何信用证所承担的所有义务。无论在该程序中是否被允许或允许)。

 

“贷款文件”系指本协议、任何增量贷款修正案、任何再融资修正案、任何贷款修改协议、担保协议、抵押品协议、债权人间协议以及根据第2.09(E)节交付的任何本票。

 

“贷款增加”是指定期贷款增加或循环承诺增加 。

 

“贷款修改协议”是指借款人、行政代理和一个或多个接受贷款的贷款人之间的贷款修改协议，其形式合理地令行政代理满意，对本协议和其他贷款文件进行一项或多项允许的修改，以及对第2.24节所述的其他贷款文件的修改。

 

“贷款修改要约”的含义与第2.24(A)节中赋予此类术语的含义相同。

 

“贷款方”是指控股公司、借款人和附属贷款方。

 

“贷款”是指贷款人根据本协议以定期贷款或循环贷款的形式向借款人发放的贷款。

 

“市场债权人间协议”是指(A)就抵押品上的留置权所担保的债务的产生而签立的，该抵押品上的留置权意在与担保有担保债务的抵押品上的留置权具有同等的优先权(但不考虑补救措施的控制)，在形式和实质上为行政代理人和抵押品代理人和控股公司合理接受的债权人间惯例协议，该协议应规定，担保这种债务的抵押物上的留置权应优先于担保债务的抵押物上的留置权(但不考虑补救措施的控制)，以及(B)就担保债务的发生而执行的抵押品上的留置权 旨在排在担保债务抵押物上的留置权之后的情况下，这是行政代理和抵押品代理和控股公司合理接受的惯常债权人间协议的形式和实质，该协议应规定，担保债务的抵押物上的留置权应排在担保债务的抵押物上的留置权之后。

 

“主协议”具有 “互换协议”定义中赋予此类术语的含义。

 

“重大不利影响”是指(在考虑到所有相关因素或情况后，在每个情况下，包括控股公司及其受限制子公司可获得的任何保险、保证、赔偿或其他资源，或针对相关情况或条件对任何第三方的追索权)，(I)业务、资产、财务状况或经营结果，以及任何有效的个人在每个情况下提供任何股权投资的任何义务， 会对控股公司产生实质性不利影响的情况或条件。借款人或控股公司及受限制附属公司作为一个整体，(Ii)贷款方(作为整体)履行适用贷款文件项下的付款义务的能力，或(Iii)行政代理和贷款人根据适用贷款文件项下的 权利和补救措施(作为一个整体)。

 

“实质性负债”指(不重复) 任何一家或多家控股公司和受限制子公司因借款(贷款文件义务除外)、资本租赁义务、信用证提款和财务担保的未偿还债务(正常业务过程或有 报销义务除外)而欠下的债务，但在提取债务或与一项或多项互换协议有关的债务后五个工作日内未偿还的债务，其未偿还本金总额超过75,000,000美元；但在任何情况下，任何允许的应收账款融资都不得被视为任何目的的重大债务。就厘定重大债务而言，于任何时间与任何掉期协议有关的债务的“本金金额”应为假若该等掉期协议于该时间终止时，控股或任何受限制附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议及/或 抵押品生效)。

 

“重要的非美国不动产”是指位于美国以外司法管辖区的非美国贷款方(为免生疑问，不包括采矿物业单位)所拥有的每一块不动产及其改善品，其个人公平市场价值 在现有不动产的成交日期和任何后来取得的不动产的购置日(或其上的任何实质性修缮或其上的任何重大修缮工程完成之日)确定的 美元以上。新的 构造)。

 

“实物不动产”统称为非美国不动产和实物美国不动产。

 

“重大子公司”是指截至最近一次测试期结束的最后一天 在该季度的收入或总资产(按该受限制子公司及其受限制子公司的合并基础确定)超过控股公司和受限制子公司在该测试期的综合收入或总资产(视情况而定)的10.0%的每一受限制子公司；但如在截止日期后30天(或行政代理人以其合理酌情决定权同意的较长期间)之后的任何时间及不时，所有不是担保人的受限制附属公司，如仅因未能达到上述 10%的门槛而不是担保人，则合计超过控股公司及受限制附属公司截至最近一个测试期最后一天的总资产的10.0%(当连同该等附属公司的受限制附属公司在最近一个测试期最后一天的总资产)或超过10.0(当连同该等附属公司的受限制附属公司在该测试期内的总收入)在该测试期内，控股和受限制子公司的综合毛收入的百分比，则借款人应不迟于根据本《协议》要求提交该测试期财务报表之日起六十(60)天内(或行政代理根据其合理酌情权同意的较长期限), (I)在所需的范围内，以书面形式向行政代理指定一个或多个受限制子公司为“重要附属公司”，以使上述条件不再适用；及(Ii)在每种情况下，遵守第5.13节关于任何此类受限制子公司(在适用范围内)的规定，但不包括以其他方式构成排除子公司的任何受限制子公司。

 

“重要的美国不动产”是指位于美国的美国贷款方拥有的每一块不动产及其改建物，其个人公平市场价值超过20,000,000美元，由现有不动产的成交日期和购买后的任何不动产的收购日期(或其任何实质性改建或新建筑的实质完成之日)确定。

 

“到期日”是指(I)对于任何定期贷款， 适用的定期到期日；(Ii)对于任何循环贷款，指适用的循环到期日；但在每种情况下，如果该日不是营业日，则适用的到期日应是紧接该日之前的营业日。

 

“期限限制除外金额”是指合计的 金额，等于(X)700,000,000美元和(Y)100%的最近完成测试期的综合EBITDA(按形式计算)的较大者，减去信贷协议再融资债务、增量贷款、增量等值债务、允许债务交换票据、比率债务和允许再融资的未偿还本金总额。在每一种情况下，因依赖该期限限制排除金额而发生的程度(有一项理解和协议，即因依赖期限限制排除金额而发生的允许再融资可能超过根据上述定义可供使用的剩余金额，但数额不得超过允许再融资定义(A)(I)款中规定的金额)。

 

“最高投标条件”具有第2.25(B)节规定的含义。

 

“最惠国调整”具有第2.20(E)(3)节规定的含义。

 

“最惠国条件”就任何须受最惠国待遇调整的增量定期贷款而言，是指该等增量定期贷款：(A)在再融资定期贷款的期限到期日后12个月内有到期日，(B)以广泛银团美元计价的增量定期贷款的形式，(C)在增量上限的起始金额或增量预付款额下产生，(D)在截止日期后12个月内发生，(E)并非因准许收购或 类似投资而招致，(F)本金总额等于或大于(X)700,000,000美元及(Y)最近结束测试期综合EBITDA的100%，及(G)以同等权益为抵押，并以留置权担保本协议项下的再融资定期贷款。

 

“最低投标条件”具有第2.25(B)节规定的含义。

 

“矿业抵押”是指对任何矿业财产授予留置权以担保担保债务的抵押。

 

“采矿财产”是指(I)贷款方持有的每个采矿物业(按法律对采矿、勘探或探矿的定义或规定)，(Ii)所有矿砂和其他金属和矿物(按法律对采矿、勘探或探矿的任何规定所界定或描述)，包括宝石、建筑物、改进、构筑物、系统、固定装置、厂房、机械、(I)在上文第(I)款所述的每个采矿物业单位之内或之上不时出现的工具和其他个人财产，或作为该采矿物业单位标的的土地的面积，以及(Iii)上述条款所述任何东西的所有权或权利的任何证书、登记、业权或其他证据。

 

“泥潭事件”是指如果在 该时间有任何抵押物业，任何承诺或贷款(包括递增贷款修订、贷款修改协议、准许修订或再融资修订，但为免生疑问而不包括(A)任何借款的延续或转换或(B)任何贷款的发放)的任何增加、延长到期日或续期。

 

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

 

“抵押”是指抵押、采矿抵押、信托契约、 租赁和租金转让或其他担保文件，授予对任何抵押财产或任何其他不动产的留置权，以及贷款文件要求给予留置权以担保担保债务(包括任何采矿财产)的改进，但如果 任何抵押财产位于征收抵押记录税或类似费用的司法管辖区，适用的抵押担保的金额不得超过该抵押财产公平市场价值的100%。

 

“抵押财产”是指借款方根据第5.13节、第5.14节和第5.17节(如果有)的抵押品和担保要求获得抵押的每一块重要的美国不动产及其在费用上的改进。

 

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，贷款方或任何ERISA关联公司对其作出或有义务作出贡献，或任何贷款方或ERISA关联公司根据ERISA第4212(C)条可能对其负有责任。

 

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金或现金等价物，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金或现金等价物，包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益(但不包括任何利息支付)以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅在收到时，以及(Ii)在追回事件的情况下，实际收到的保险收益或谴责或类似的 赔偿，减去(B)由控股和受限制子公司支付的与此类 事件有关的所有费用和自付费用(包括律师费、投资银行费、调查费用、所有权保险费和相关的搜索和录音费用、转让税、契据或抵押贷款记录税、承保折扣和佣金、其他 惯例费用和经纪、顾问、会计师及其他惯常费用)、(Ii)(X)如属产权处置，根据本协议允许的、由控股和受限制子公司因此类事件而支付的所有付款的金额，以偿还根据本协议允许发生和未偿还的债务(除(1)贷款或(2)由抵押品上的留置权担保的、根据第6.01(A)节发生或未偿还的其他同等或初级担保债务)，并由该资产担保或因该事件而强制提前付款，(Y)在 处置的情况下, 按比例计算的现金收益净额(不考虑第(Y)款)，可归因于少数股东权益，因此不能分配到控股公司和受限附属公司的账户或无法用于其账户，以及(Z)与此类资产直接相关并由控股或受限附属公司保留的任何负债的金额，和(Iii)已支付(或合理估计应支付的)所有税款的金额，以及借款人和受限附属公司为资助合理估计应支付的或有负债而建立的任何准备金的金额，可直接归因于该事件的准备金，但任何时间任何此类准备金金额的任何减少(与此相关的付款除外)应被视为借款人在该时间收到了该减少金额的净收益。

 

“净空头贷款人”具有第9.02(H)节规定的含义。

 

“新定期贷款人”的含义与修正案中赋予该术语的含义相同。

 

“新西兰元”是指新西兰的合法货币。

 

“拒绝承兑贷款人”具有第2.24(C)节中赋予该术语 的含义

 

“非现金薪酬支出”是指任何非现金支出 以及因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的成本。

 

“非同意贷款人”的含义与第9.02(D)节中赋予此类术语的含义相同。

 

“非美国贷款方”指在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据法律组织的任何非美国贷款方。

 

“未以其他方式使用”是指根据第6.01(A)(Xxvi)、6.04(O)(B)、6.08(A)(Viii)或6.08(B)(Iv)节以前(或同时)未根据第6.01(A)(Xxvi)、6.04(O)(B)、6.08(A)(Viii)或6.08(B)(Iv)条适用的金额。

 

“预付款通知”以本合同附件F的形式或行政代理可接受的其他形式的预付款通知。

 

“OFAC”具有第3.16(C)节中赋予该术语的含义。

 

“组织文件”是指(A)对于任何公司、公司注册证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)关于任何有限责任公司的证书或组织章程或经营协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组成文件)；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在管辖区的适用政府当局，以及(如果适用)此类实体的任何证书或章程或组织。

 

“其他贷款”是指因再融资修正案或贷款修改协议而产生的一类或多类贷款。

 

“其他循环承诺”是指本协议项下的一个或多个类别的循环信贷承诺，或因再融资修正案或贷款修改协议而产生的延长的初始循环承诺或增量循环承诺。

 

“其他循环贷款”是指根据任何其他循环承诺或贷款修改协议发放的贷款。

 

“其他税项”系指因根据任何贷款文件支付的任何款项，或因任何贷款文件项下的担保权益的收取或完善而产生的任何及所有现有或未来的记录、印章、法院或单据、无形、存档或类似税项。但由于接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的任何税项除外(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件进行或执行任何其他交易、根据任何贷款文件进行任何其他交易或出售或转让任何贷款文件中的权益以外的转让)而征收的任何此类税收。

 

“其他期限承诺”是指本协议项下因再融资修正案或贷款修改协议而产生的一类或多类贷款承诺。

 

“其他定期贷款”是指因再融资修正案或贷款修改协议而产生的一种或多种定期贷款。

 

“未清偿金额”是指(I)就任何 日期的贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款和预付或偿还贷款后的未清偿本金总额中的美元金额或美元等值金额(视情况而定)；和(Ii)对于任何日期的任何信用证债务，在实施在该日期发生的任何信用证延期和该日期的信用证债务总额的任何其他变化后，该信用证债务在该日期的未偿还总额的金额或美元等值金额(如适用)，包括由于任何借款人对未偿还金额的任何偿还。

 

“母实体”是指作为控股公司的直接或间接母公司，且控股公司是其直接或间接全资子公司的任何人。

 

“同等权益债权人间协议”是指于2020年5月1日在美国银行、N.A.、Wilmington Trust、National Association和包括行政代理在内的每个额外的代表和抵押品代理人之间签署的、并得到贷款方认可和同意的“第一留置权权益协议”(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

 

“参与者”具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

 

“参与者名册”具有第9.04(C)(Iii)节中赋予术语 的含义。

 

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

 

“付款函”的含义与第4.01(L)节中赋予该术语的含义相同。

 

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

 

“完善要求”是指需要进行备案或登记或采取必要的行动，以建立控制权。行政代理或抵押品代理合理判断，在每个适用司法管辖区内，建立或完善对贷款方授予的以担保方为受益人的抵押品的留置权，以及向抵押品代理交付根据适用的贷款文件要求交付的任何股票证书或其他所有权证书，以及 以空白方式签署的转让文书是明智的。