美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格8-K
 
当前报告
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
 
报告日期(最早报告的事件日期)：April 4, 2022
 
Tronox Holdings PLC
 
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
英格兰和威尔士
001-35573
98-1467236
(法团的国家或其他司法管辖权)
(委员会文件编号)
(税务局雇主身分证号码)

特雷瑟大道263号, 1100号套房
斯坦福德, 康涅狄格州06901
  
斯塔林伯勒拉波特路
格里姆斯比，东北林肯郡，DN40 2PR，英国

(主要行政办公室地址)(邮政编码)
 
(203) 705-3800
(注册人的电话号码，包括区号)
 
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
 
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
 
☐
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
 
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
 
☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信
 
☐
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每节课的标题
交易代码
注册所在的交易所名称
普通股，每股票面价值0.01美元
TROX
 纽交所
 
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
 
新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
项目1.01。
签订实质性最终协议

2022年增量定期贷款安排

2022年4月4日，借款人的间接母公司Tronox Finance LLC(以下简称“借款人”)、本公司的若干子公司(递增定期贷款方)和作为行政代理和抵押品代理的HSBC Bank USA National Association签订了经修订和重新签署的第一留置权信贷协议(以下简称“修正案”)的第1号修正案。该修正案为借款人提供了一项新的七年期递增定期贷款安排(“2022年递增定期贷款安排”)及其下的贷款。其信贷协议(定义见下文)下的“2022年增量定期贷款”)，初始本金总额为400,000,000美元。

修正案修订了日期为2017年9月22日的某些第一留置期贷款信用协议(日期为2019年2月26日的某些修正案1和豁免第一留置期贷款信用协议，以及日期为2019年3月22日的第一留置期贷款信用协议的某些修正案2，以及日期为2021年3月11日的第一留置期贷款信用协议的特定修正案3，“现有信用协议”和经修正案修正的“信用协议”)，在借款人中，本公司、本公司的若干附属公司、不时作为借款方的贷款方，以及作为行政代理和抵押品代理的汇丰银行美国分会。

借款人在2022年增量定期贷款机制下的债务由现有信贷协议下的相同担保和留置权担保和担保。2022年递增定期贷款是信贷协议下的一个独立贷款类别，如果借款人根据信贷协议选择进行可选提前还款或根据信贷协议被要求进行强制性提前还款，则借款人可在每种情况下选择要提前还款的贷款类别。

2022年增量定期贷款将按季度等额摊销，年度总额相当于2022年增量定期贷款原始本金的1.0% 从2022年增量定期贷款安排生效日期后的第二个完整财政季度开始。2022年增量定期贷款的最终到期日将发生在2022年增量定期贷款安排生效日期的七周年纪念日。2022年增量定期贷款安排允许对其进行修订，据此，只要满足某些条件，个人贷款人可以应借款人的请求延长其未偿还贷款的到期日，而无需 任何其他贷款人的同意。2022年的增量定期贷款应根据借款人的选择，按基本利率或SOFR利率计息，在每种情况下均加适用的保证金。对于2022年的增量定期贷款，适用保证金为2.25%(对于基本利率贷款)或3.25%(对于SOFR利率贷款)。2022年的增量定期贷款的利率下限为0.50%。

2022年递增定期贷款安排包含适用于紧接修订生效前 现有信贷协议下未偿还定期贷款的相同负面契诺，该等契约在若干限制、门槛及例外的规限下，将本公司及其受限制附属公司限制为(其中包括)：负债；授予留置权；支付股息 及作出附属公司及若干其他分派；出售资产；进行投资；与联属公司订立交易；以及对重要文件(包括组织文件)作出若干修订。

2022年递增定期贷款安排还包含适用于紧接修订生效前现有信贷协议下未偿还定期贷款的相同陈述和担保、肯定契诺和违约事件 。如果信贷协议项下发生违约事件，则大多数贷款人可通过行政代理(A)宣布2022年递增定期贷款(和所有其他贷款)立即到期和应付，和/或(B)取消抵押信贷协议项下义务的抵押品的抵押品赎回权。

前述描述并不声称是完整的，而是通过参考修正案全文来限定的，该修正案在此作为附件10.1 提交，并通过引用结合于此。

2022年增量定期贷款机制所得资金的使用

2022年增量定期贷款的收益于2022年4月4日与手头现金一起用于赎回Tronox Inc.根据截至2020年5月1日的契约发行的所有2025年到期的6.500%高级担保票据(“2025年高级担保票据”)，受托人和抵押品代理人为全国协会威尔明顿信托公司，并用于支付交易相关的成本和支出。关于此类赎回，授予全国协会Wilmington Trust的所有担保权益和留置权均自动终止和解除。

-2-
项目1.02。
终止实质性最终协议

上文第1.01项所述信息通过引用并入本第1.02项。

第2.03项。
设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

上文第1.01项规定的信息以引用的方式并入本第2.03项。

第8.01项。
其他活动

附件99.1是本公司日期为2022年4月4日的新闻稿的副本，该新闻稿宣布结束2022年增量定期贷款安排并赎回2025年优先担保票据。

第9.01项。
财务报表和证物。

(D)展品。

展品
不是的。
描述
     
10.1
修订和重新签署的第一留置权信贷协议的第1号修正案，日期为2022年4月4日，增量期限贷款人一方，以及美国汇丰银行美国全国协会作为行政代理和抵押品代理。
99.1
新闻稿，日期为2022年4月4日，关于结束2022年增量定期贷款安排和赎回2025年高级担保票据。
104
本报告的封面为Form 8-K，格式为内联XBRL。

-3-
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

   
Tronox Holdings PLC
     
日期：2022年4月4日
由以下人员提供：
/s/Jeffrey Neuman
 
姓名：
杰弗里·诺伊曼
 
标题：
高级副总裁、总法律顾问兼秘书


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