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招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的精选信息。此摘要不包含您在决定是否投资于我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文、随附的招股说明书及以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件，包括本招股说明书增刊S-6页开始的“风险因素”标题所载或提及的资料，以及我们的综合财务报表及本招股说明书增刊以参考方式并入的报表附注，然后再作出投资决定。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指创新工业地产公司及其子公司，包括IIP Operating Partnership，LP，特拉华州有限合伙企业(我们的“运营合伙企业”)，我们是该公司的唯一普通合伙人，我们通过该公司开展业务。

Our Company

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，专注于收购、拥有和管理专门的工业物业，租赁给经验丰富的国家许可的运营商，用于其受监管的国家许可的大麻设施。我们已经并打算继续通过售后回租交易和第三方购买获得我们的物业。我们已经并预计将继续以三重净租赁的方式租赁我们的物业，租户负责租赁期内物业及其运营的所有方面和相关成本，包括结构维修、维护、房地产税和保险。

我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金或UPREIT结构开展业务，在该结构中，我们的物业由我们的运营伙伴直接或通过子公司拥有。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，并直接或通过子公司拥有我们经营合伙企业的100%有限合伙权益。截至2022年3月30日，我们有21名全职员工。

我们的联合创始人兼执行主席Alan D.Gold是一位在房地产行业拥有35年经验的资深人士，我们的高级管理团队在房地产行业的各个方面都拥有丰富的经验，包括收购、处置、建筑、开发、管理、金融和资本市场。

投资组合更新

最近的投资

在2022年1月1日至2022年3月30日期间，我们购买了以下物业，并向租户提供了以下额外资金，用于改善我们的物业(以千美元为单位)：

 

(1)

包括某些物业竣工时的预期可出租平方英尺。

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(2)

不包括交易成本。

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(3)

该金额与一项租约修订有关，该修订将我们密歇根州一处物业的租约改善津贴增加1,800万美元，总额约为4,750万美元，并导致我们在该物业的租约的基本租金作出相应调整。

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(4)

预计租户将完成物业的改善，我们同意为此提供高达460万美元的报销。

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(5)

该金额与一项租约修正案有关，该修正案将我们密歇根州一处物业的租约改善津贴增加了350万美元，总额达到2230万美元，并导致我们在该物业的租赁的基本租金进行了相应的调整。

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(6)

该金额与一项租约修订有关，该修订将我们密歇根州一处物业的租约改善津贴增加440万美元至总计1,940万美元，并导致我们该物业租约的基本租金作出相应调整。

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(7)

该金额与一项租约修订有关，该修订将我们在马萨诸塞州一处物业的租约下的改善津贴增加1,490万美元至总计3,715万美元，并导致我们在该物业的租约的基本租金作出相应调整。

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投资组合统计数据

截至2022年3月30日，我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、内华达州、新泽西州、纽约、北达科他州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和华盛顿州拥有107处物业，总计约800万可出租平方英尺(包括约240万平方英尺在开发/重建中)，加权平均剩余租期约16.5年。截至2022年3月30日，我们在我们的投资组合中承诺了约21亿美元，包括迄今投资的资本(不包括交易成本)和额外的资本承诺，为我们物业的未来建设和租户改善提供资金。这些统计数据不包括我们向一家开发商提供的1850万美元贷款，用于在加州建设受监管的大麻种植和加工设施，以及根据我们与宾夕法尼亚州一处房产的租户的租约，在2022年6月15日至2022年7月31日期间可能获得的至多5500万美元的资金，因为该房产的租户可能不会选择让我们支付这些资金，并为这些资金支付相应的基本租金。

投资渠道

截至2022年3月30日，我们已经签署了两项最终购买协议，收购了亚利桑那州和马里兰州的两处物业，总投资额约为3020万美元，其中包括预计将作为适用租户对适用物业的资格改进的报销金额。每项物业的收购价是经考虑预期年化租金收入、预期租赁、营运历史、物业楼龄及状况及其他相关因素后与卖方磋商厘定。每份最终购买协议都规定了一段尽职调查期，在此期间，我们有权访问和检查该物业，如果我们确定该物业不符合我们的标准，则可以终止协议。在尽职期结束后，我们同意按照所有缺陷和条件“按原样”购买每一处物业，这增加了我们可能不得不在不求助于先前所有人的情况下补救缺陷或成本的风险。在每项收购完成后，我们将根据适用的州和当地法律，将每项财产的100%出租给单一租户，用于大麻种植、加工和/或分发。收购每项物业须持续进行尽职调查、董事会最终批准及是否符合成交条件，并不能保证吾等将按预期条款完成收购任何该等物业，或根本不能完成收购。

截至2022年3月30日，我们还签署了四份不具约束力的意向书，收购了马萨诸塞州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州的四处物业，并为我们在宾夕法尼亚州的一处物业的改善提供了额外资金，这意味着我们公司的预期总投资约为1.235亿美元，最终总投资额有待确定。

 

基于我们对酒店未来租户改进的审查和批准。这些意向书中的每一份都规定，只有根据双方之间的最终购买协议(如果有)，才能进行财产的买卖。我们和潜在的卖方都没有进一步谈判或进行交易的义务。我们的每份意向书都只列出了一般性条款，其中大部分有待进一步谈判和修改。

截至2022年3月30日，我们的高级管理团队已经确定了约2.5亿美元的额外潜在投资，并处于审查的不同阶段，估计金额是根据卖家对物业的要价、与卖家的初步讨论或我们在考虑当前和预期的年化租赁收入、运营历史、物业的楼龄和状况以及其他相关因素后对此类物业的价值进行的内部评估，以及对我们现有物业的后续投资的初步讨论。不能保证我们将按照预期的条款完成我们正在筹备中的任何这些潜在投资，或者根本不能保证，包括收购我们已签署最终购买协议或不具约束力的意向书的物业。

资本市场活动

截至2022年3月30日，我们的经营合伙企业3.75%的可交换优先票据(“可交换优先票据”)中有约3290万美元的本金未偿还。随后，在2022年3月31日，本金总额约2,340万美元的可交换优先债券的持有人进行了投标，根据可交换优先债券的契约条款，我们向该等持有人发行了总计358,179股普通股。除非另有明文规定，本招股说明书附录中的信息不反映2022年3月31日的换股和发行情况。

我们之前与某些销售代理订立了单独的股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过销售代理(“ATM计划”)发售和出售总发行价高达5.0亿美元的普通股股份。从2022年1月1日至2022年3月30日，我们根据自动取款机计划，以每股185.59美元的平均价格出售了117,023股普通股，扣除销售佣金、手续费和费用后，筹集了约2,110万美元的净收益。截至2022年3月30日，ATM计划下可供出售的剩余金额约为2.099亿美元。

Dividends

2022年3月14日，我们宣布2022年第一季度的股息为每股普通股1.75美元，比2021年第四季度每股普通股1.50美元的股息增长约17%，比2021年第一季度每股普通股1.32美元的股息增长约33%。3月份宣布的股息相当于每股普通股7.00美元的年化股息。

此外，2022年3月14日，我们宣布派发9.00%的A系列累计可赎回优先股(我们的A系列优先股)每股0.5625美元的定期季度股息。

股息将于2022年4月14日支付给2022年3月31日收盘时登记在册的股东。本次发行普通股的购买者将不会收到2022年4月14日支付的现金股息。

企业信息

有关我们业务和运营的完整讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州帕克城中心大道1389号Suite200，邮编：84098。我们的电话号码是(858)997-3332。我们的网站是www.InnovativeIndustries alProperties.com。在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息不会纳入本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，也不会构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

 

THE OFFERING

以下摘要包含有关普通股和产品的基本信息，并不完整。它并不包含对您很重要的所有信息。有关我们普通股条款的更完整说明，请参阅所附招股说明书中的“股本说明”。

1,578,948股普通股(如果全部行使承销商购买额外股份的选择权，则为1,815,790股)

27,328,538 shares of common stock(1)

我们估计，在扣除约1,200万美元的承销折扣(或如果全面行使承销商购买额外股份的选择权，则约为1,380万美元)和预计应支付的发售费用约250,000美元后，本次发行的净收益约为2.78亿美元(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则约为3.31亿美元)。我们将把此次发行的净收益作为额外的出资贡献给我们的运营伙伴关系。

我们的运营合伙公司打算将此次发行的净收益投资于受监管的大麻行业中使用的专业工业房地产资产，这些资产与我们的投资战略一致，并用于一般企业用途。见S-11页“收益的使用”。

出于联邦所得税等目的，为了帮助我们保持REIT的资格，我们对我们的股本的所有权和转让施加了限制。我们的章程规定，一般情况下，任何人不得拥有或被视为拥有(1)超过9.8%的已发行股本价值，或(2)超过9.8%的股本价值或超过9.8%的股份数量(以限制性较强者为准)，或根据修订后的1986年《国税法》的归属条款而持有的已发行普通股。  请参阅招股说明书中的《股本说明 - 对所有权和转让的限制》。

IIPR

投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊S-6页开始的“风险因素”，以及本招股说明书增刊和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息，以讨论您在做出投资决定之前应仔细考虑的风险。

(1)

基于截至2022年3月30日的25,749,590股流通股。不包括(I)本公司在行使承销商购买额外股份选择权时可能发行的最多236,842股普通股，(Ii)根据我们2016年综合激励计划(“激励计划”)为未来发行而预留的756,213股普通股，以及(Iii)通过交换我们的可交换优先票据而可能发行的507,213股(基于2022年3月30日的汇率)。

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董事和高级职员责任的保障和限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上免除我们董事和高级管理人员的责任。

《董事条例》要求我们(除非我们的宪章另有规定，而我们的宪章没有)对在任何诉讼中胜诉的董事或官员进行赔偿

 

30

 

他或她因以该身份服役而被定为当事人。《董事和高级管理人员条例》允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员的判决、罚金、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能成为或威胁成为诉讼一方的任何诉讼中实际发生的合理费用，除非已确定：

•

董事或管理人员的行为或不作为对引发诉讼的事件具有实质性影响，并且(I)是出于恶意或(Ii)是主动和故意不诚实的结果；

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•

董事或者官员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

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•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

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[br}根据《消费者权益保护法》，我们不能在由我们提起的诉讼中或在我们的权利下对董事或官员进行赔偿，在诉讼中董事或官员被判定对我们负有责任，或者在诉讼中董事或官员因个人利益被不当收受而被判定负有责任。然而，如果法院确定该董事或官员有公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或官员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令进行赔偿。然而，对我们或我们权利的诉讼中的不利判决的赔偿，或对基于不正当获得个人利益的责任的判决的赔偿，仅限于费用。

此外，氯化镁允许我们在收到以下信息后向董事或官员垫付合理费用：

•

董事或其善意人员的书面确认，表明他或她已达到我们赔偿所需的行为标准；以及

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•

董事或高级职员或代表董事或高级职员的书面承诺，如果最终确定董事或高级职员不符合行为标准，将偿还我们支付或退还的金额。

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我们的宪章授权我们有义务，我们的章程有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，向以下人员进行赔偿，并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理费用：

•

任何现任或前任董事或官员，因其任职期间的服务而被指定为或威胁成为诉讼的一方或证人；或

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•

任何个人，在担任董事或本公司高管期间，应我们的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托基金、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高管、合伙人、经理、成员或受托人，并因其担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼一方或见证人。

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我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为本公司任何前任服务的任何个人以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前任提供赔偿和垫付费用。

我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议，并预计将与未来的高管和董事签订赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大程度上提供赔偿。

只要上述条款允许赔偿董事、高级管理人员或控制我们的人员在证券法下产生的责任，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

 

31

 

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会确定尝试或继续成为REIT不再符合我们的最佳利益，则董事会可以授权我们撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需股东的批准。我们的章程还规定，我们的董事会可以决定，我们不再需要遵守对我们股票所有权和转让的任何限制或限制，我们才有资格成为REIT。

 

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我们的经营伙伴关系和经营伙伴关系协议

我们已总结了《国际投资促进署经营合伙有限合伙协议》(简称《经营合伙协议》)的具体条款和规定。此摘要不完整。关于更多细节，您应该参考合伙协议本身，该协议通过引用并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。请参阅标题为“在哪里可以找到其他信息”的小节。

我们的运营伙伴关系是特拉华州的有限合伙企业，成立于2016年6月20日。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，并直接或通过子公司拥有我们经营合伙企业100%的合伙权益。我们的经营伙伴关系被视为符合美国联邦所得税目的的合作伙伴关系。

合伙企业利益说明

我们的运营合伙有两类合伙利益：普通合伙利益和有限合伙利益。普通合伙权益代表作为我们营运合伙的普通合伙人的权益，而我们作为普通合伙人持有所有该等权益。

有限合伙权益是指作为我们运营合伙企业中的有限合伙人的权益。我们的经营合伙可由普通合伙人全权酌情决定发行额外的合伙权益及各类合伙权益，其权利有别于或优于普通合伙权益及/或有限合伙权益的权利。

我们的运营伙伴关系被视为符合美国联邦所得税目的的合作伙伴关系。请参阅标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素 - 对我们的经营伙伴关系征税”的章节。

我们经营伙伴关系的管理

根据运营合作伙伴协议的条款，我们的运营合作伙伴关系是特拉华州的有限合伙企业。我们是我们运营伙伴关系的普通合作伙伴，并通过它开展我们几乎所有的业务。根据经营合伙协议，吾等作为普通合伙人，对经营合伙的管理及控制拥有全面、独家及全面的责任及酌情决定权。

赔偿

在法律允许的范围内，《经营合伙协议》规定，当我们以普通合伙人的身份真诚行事并符合我们经营合伙的最佳利益时，我们将得到赔偿。它还规定了对董事、高级管理人员和其他人员的赔偿，我们可以在同样的条件下指定，并受同样的限制，适用于根据我们的章程对高级管理人员、董事、雇员和股东的赔偿。见标题为“马里兰州法律和我们的宪章及附例 - 补偿和限制董事和高级职员责任的某些规定”一节。

增发单位

作为我们运营合伙企业的普通合伙人，我们能够促使我们的运营合伙企业发行代表一般和/或有限合伙企业利益的额外单位。新的发行可能包括优先股，这些优先股可能拥有不同于普通合伙利益和有限合伙利益的权利，或高于普通合伙利益和有限合伙利益的权利。

出资

《经营合伙协议》规定，如果我们的经营合伙公司在任何时候或不时需要额外的资金，超过其先前借款、营业收入或出资的可用资金，我们作为普通合伙人，有权通过使我们的经营合伙公司以此类条款从第三方借入必要的资金来筹集额外的资金。

 

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我们认为合适的条件。作为我们运营伙伴关系所需借款资金的替代方案，我们可以将所需资金的金额作为额外的出资额。

Liquidation

在我们的经营合伙企业清盘后，在偿还债务和义务后，合伙企业的任何剩余资产将根据合伙人的相对权益所有权百分比按比例分配给合伙人。

分配和分配

进行分配，并根据普通合伙人和有限责任合伙人的相对权益所有权百分比，将我们经营合伙企业的所有净收益、净亏损和任何其他单独的收入、收益、亏损或扣除项目分配给普通合伙人和有限责任合伙人。

Term

我们的经营合伙企业将继续全面有效，直至2099年12月31日，或直至因以下情况而解散和终止：(I)我们选择解散合伙企业；(Ii)司法解散我们的经营合伙企业的法令；或(Iii)通过法律实施。

 

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重要的美国联邦所得税考虑因素

本节汇总了作为潜在投资者的您可能认为与收购、拥有和处置我们的普通股和优先股以及认股权证相关的重要美国联邦所得税考虑因素，以及我们选择作为REIT征税的问题。在本节中使用的术语“我们”和“我们的”仅指创新工业地产公司，而不是任何子公司或其他较低级别的实体或附属公司，除非另有说明。

本讨论不会穷尽所有可能的税务考虑因素，也不会详细讨论任何州、地方或外国的税务考虑因素。本讨论也没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资或纳税情况有关，或者与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者有关，例如保险公司、免税组织、金融机构、受监管的投资公司、经纪自营商、合伙企业和其他直通实体和信托基金、代表其他人作为被提名人持有我们的股票的人、作为补偿接受我们的股票作为补偿的人、缴纳替代最低税额的人、作为对冲、跨境或其他风险降低的一部分而持有我们的股票的人。推定出售或转换交易、非美国个人和外国公司(以下“-非美国持有者征税”一节所述的有限范围除外)和受特殊税收规则约束的其他人。此外，本摘要假定持有者将持有我们的股票作为美国联邦所得税的“资本资产”，这通常指的是为投资而持有的财产。

本节中的陈述以当前的美国联邦所得税法为基础，其中包括现行有效的《税法》、财政部条例、裁决和服务局的其他行政解释和做法，以及司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。本讨论仅供一般用途，不是税务建议。我们不能向您保证，服务局不会主张或法院将维持与以下任何税收后果相反的立场。此外，我们不能向您保证，任何可追溯生效的新法律、法律解释或法院裁决都不会导致本节中的任何陈述不准确。

在某些情况下，美国联邦所得税对我们股票和认股权证持有人的待遇取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。此外，我们股票和认股权证的任何特定持有人的税务后果将取决于持有人的特定税务情况。我们敦促您就收购、拥有和处置我们的股票以及我们打算作为REIT征税的选举所产生的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询您自己的税务顾问。

我公司税收情况

我们于2016年6月15日注册为马里兰州公司。我们被组织起来运营我们的业务，以便有资格作为REIT纳税，从我们截至2017年12月31日的纳税年度开始，用于美国联邦所得税。我们能否继续符合REIT的资格，取决于我们是否有能力持续地满足守则中关于我们的总收入来源、资产的构成和价值、我们的分配水平和股票所有权的多样性等各种复杂的要求。我们不能保证我们保持REIT资格的能力，因为这种资格取决于我们满足下述众多资产、收入、股票所有权和分配测试的能力，而这些测试的满意度将在一定程度上取决于我们的经营业绩。

守则和财政部条例中有关REIT的资格、运营和税收的章节具有高度技术性和复杂性。以下讨论仅阐述这些部分的实质内容。本摘要全文受适用的《守则》条款和相关的财政部条例及其行政和司法解释的限制。

关于本招股说明书所属的注册说明书的提交，Foley&Lardner LLP向我们发出了一份意见，大意是，从我们截至2017年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营符合 的要求

 

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根据美国联邦所得税法，作为房地产投资信托基金的资格和税收，以及我们目前和拟议的运营方法，将使我们能够继续满足美国联邦所得税法对房地产投资信托基金的资格和税收要求。您应该知道，Foley&Lardner LLP的意见是基于截至该意见发表之日管理REIT资格的美国联邦所得税法律(这些法律可能会发生变化，可能具有追溯性)，对服务或任何法院没有约束力，仅在发布日期发表。此外，Foley&Lardner的观点是基于惯常的假设，并以我们对事实问题的某些陈述为条件，包括关于我们资产的性质和我们未来业务行为的陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收将取决于我们是否有能力通过实际结果持续通过美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的总收入的百分比、属于特定类别的资产的百分比、股票所有权的多样性以及我们分配的收入的百分比。Foley&Lardner LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能向您保证，我们在任何特定纳税年度的实际运营结果将满足这些要求。Foley&Lardner LLP的观点并不排除我们可能不得不使用下面描述的一项或多项REIT储蓄条款的可能性, 这可能需要我们支付实质性的消费税或惩罚性税款(和利息)，以维持我们的REIT资格。有关我们未能保持REIT资格的税务后果的讨论，请参阅下文标题为“未能获得资格”的一节。

如果我们继续有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳美国联邦所得税，因为我们将有权扣除我们支付的股息。这种税务处理避免了“双重征税”，即公司和股东两个层面的税收，这通常是由于持有公司的股票而产生的。一般来说，房地产投资信托基金产生的收入如果由房地产投资信托基金分配给其股东，则只在股东层面征税。但是，在以下情况下，我们将缴纳美国联邦所得税：

•

我们将对任何REIT应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦企业所得税，但我们在赚取收入的日历年内或之后的特定时间段内未分配给我们的股东。

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•

从2018年1月1日之前开始的纳税年度内，我们可能需要缴纳企业“替代最低税”。

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•

我们将按美国最高的联邦企业所得税税率(目前为21%)，对出售或以其他方式处置我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的止赎财产(“止赎财产”)的净收入，以及其他不符合条件的止赎财产收入征税。

​

•

我们将对“禁止交易”的净收入征收100%的税，“禁止交易”通常是指我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，但止赎财产除外。

​

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项，如下文“-毛收入测试”中所述，但由于我们满足某些其他要求而保持我们作为REIT的资格，我们将被征收100%的税：

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•

未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大者，无论是哪种情况，乘以

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•

一小部分旨在反映我们的盈利能力。

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•

如果我们未能在一个日历年度内分配至少下列款项的总和：(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)任何需要从早期期间分配的未分配应税收入，则我们将被征收4%的不可抵扣消费税，其超出的部分将超过(A)我们实际分配的金额；以及(B)我们保留的金额，以及我们在公司层面缴纳所得税的金额。

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•

如果我们没有通过任何资产测试，除了5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试的最低限度失败之外，只要(1)失败是因为(1)失败是由于

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36

 

出于合理原因且不是故意疏忽，(2)我们向服务部门提交了导致此类故障的每项资产的描述，以及(3)我们在我们发现此类故障的季度的最后一天后六个月内处置了导致故障的资产或以其他方式遵守资产测试，我们将就此类故障缴纳税款，其值等于50,000美元或美国最高联邦企业所得税税率(目前为21%)乘以我们未能满足资产测试期间来自不合格资产的净收入。

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如果我们未能满足总收益测试和资产测试以外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，且该不合格是由于合理原因而不是故意疏忽所致，我们将被要求为每一次失败支付 $50,000的罚款。

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•

我们将对与TRS进行的交易征收100%的消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。

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•

在某些情况下，我们可能被要求向服务支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述-资格要求。

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•

如果我们在作为C公司应纳税时收购了任何资产，或者我们在并购或其他交易中从C公司或一般应缴纳全额公司税的公司收购了任何资产，在该合并或其他交易中，我们收购了资产的基准，该基准是参考C公司在资产中的基准或其他资产确定的，如果我们在收购资产后的五年内确认了出售或处置资产的收益，我们将按照适用的最高美国联邦企业所得税税率(目前为21%)纳税。我们一般要纳税的收益数额是以下两者中较小的：

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•

我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

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•

如果我们在收购时出售了资产，我们将确认的收益金额。

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•

我们属于C公司的子公司(包括TRS)的收益将缴纳美国联邦企业所得税。

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此外，我们可能需要缴纳各种税，包括工资税和州税、本地和外国收入税、财产税和其他有关我们的资产和运营的税。我们还可能在目前未考虑的情况下和交易中纳税。

房地产投资信托基金资格要求

房地产投资信托基金是指满足以下各项要求的公司、信托或协会：

(1)

由一个或多个受托人或董事管理；

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(2)

其实益所有权以可转让股份、可转让股份或实益凭证为证明；

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(3)

它将作为国内公司征税，但对于守则第856至860节，即REIT条款；

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(4)

它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司；

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(5)

至少有100人是其股票或所有权股份或证书的实益拥有人(不参考任何归属规则确定)；

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(6)

在任何课税年度的后半年，其流通股或实益权益的价值不超过50%的股份由五个或更少的个人直接或间接拥有，美国联邦所得税法将其定义为包括某些实体；

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(7)

它选择成为房地产投资信托基金，或已经在上一个纳税年度选择了房地产投资信托基金，并满足了服务机构建立的所有相关申报和其他管理要求，这些要求必须满足才有资格作为房地产投资信托基金纳税，以达到美国联邦所得税的目的；

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37

 

(8)

美国联邦所得税使用日历年，并符合美国联邦所得税法的记录保存要求；

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(9)

在毛收入来源、资产性质和多样化以及收入分配方面，符合下文所述的某些其他要求；以及

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(10)

于任何应课税年度结束时，本公司并无任何非REIT应课税年度的未分配收益及利润。

​

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4和8，并且必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足要求5。从2018纳税年度开始，要求5和6适用于我们。如果我们在某个课税年度符合确定已发行股票的实益所有权的某些要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为已满足该课税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。

此外，我们的章程规定了对我们股本的所有权和转让的限制。除其他事项外，我们章程中的限制旨在帮助我们满足上述要求5和6。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能满足这些股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。

为监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关股份实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须要求持有我们大量股份的记录持有人每年提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即要求将我们的股息计入其毛收入的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求您提交一份声明，与您的纳税申报单一起披露您对我们股票和其他信息的实际所有权。此外，我们必须满足选举和维持REIT地位所必须满足的所有相关备案和其他行政要求。我们打算遵守这些要求。

出于要求8的目的，我们将12月31日作为美国联邦所得税的年终，从而满足这一要求。

符合条件的REIT子公司。“合资格房地产投资信托基金附属公司”一般是指一间公司，其所有股份均由房地产投资信托基金直接或间接拥有，并不被视为TRS。作为“合格REIT子公司”的公司被视为REIT的一个部门，直接或间接拥有其所有股票，而不是为了美国联邦所得税的目的作为一个单独的实体。因此，“合格REIT子公司”的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目都被视为直接或间接拥有该合格REIT子公司的REIT的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。因此，在适用本文所述的REIT要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”的单独存在将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。以下讨论总结了适用于我们在运营合伙企业以及我们组建或收购的任何附属合伙企业或有限责任公司中的直接或间接投资的某些美国联邦所得税考虑事项。

根据美国联邦所得税法确定的具有单一所有者的非法人国内实体，如合伙企业或有限责任公司，就美国联邦所得税而言，通常不被视为独立于其所有者的实体。我们在以下实体中拥有各种直接和间接利益：

 

38

 

根据州法律划分为合伙公司和有限责任公司。然而，就美国联邦所得税而言，这些实体中的许多目前并未被视为与其所有者分开的实体，因为此类实体在美国联邦所得税中被视为只有一个所有者。因此，这些实体的资产和负债以及收入、扣除和抵免项目将被视为我们的资产和负债，以及收入、扣除和抵免项目，用于美国联邦所得税目的，包括适用各种REIT资格要求。

根据美国联邦所得税法确定的拥有两个或更多所有者的非法人国内实体，通常按美国联邦所得税目的作为合伙企业征税。如果房地产投资信托基金是一个实体的所有者，而该实体在美国联邦所得税中被作为合伙企业征税，那么就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在该实体资产中的比例份额，并被视为在该实体的总收入中赚取其可分配份额。因此，我们在合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和毛收入项目中的比例份额被视为我们的资产和毛收入项目，用于应用各种REIT资格测试。就10%价值测试(在“-资产测试”中所述)而言，我们的比例份额是根据我们在实体发行的股权和某些债务证券中的比例权益而厘定的。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在实体资本中的比例权益。

如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有的 - ，如果我们或我们的 - 的另一家被忽视的子公司以外的人收购了该子公司的任何股权，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将不再被忽视。相反，该子公司将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应纳税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响，包括REITs通常直接或间接拥有另一家公司已发行证券的总价值或总投票权不得超过10%的要求。请参阅“-资产测试”和“-总收入测试”。

我们可能会不时成为合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行动，无法及时处置我们在合伙公司或有限责任公司的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)。房地产投资信托基金被允许直接或间接拥有一个或多个TRS的最多100%的股票。子公司和房地产投资信托基金通常必须共同选择将子公司视为TRS。然而，如果一家公司的TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或证券价值，则该公司自动被视为TRS而不进行选举。以投票权或价值衡量，我们一般不能拥有不是合格REIT附属公司或REIT的公司证券的10%以上，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。一般来说，房地产投资信托基金的资产价值不得超过20%，由一个或多个TRS的股票或证券组成。

与合格的REIT子公司不同，出于美国联邦所得税的目的，TRS的单独存在不会被忽视，TRS是一家全额应税公司，其收入应缴纳美国联邦公司所得税。我们不会被视为持有任何TRS的资产或获得任何TRS所赚取的收入。相反，我们会将任何TRS发行的股票视为资产，并将任何TRS支付给我们的任何股息视为收入。这种待遇可能会影响我们对总收入测试和资产测试的遵从性。

对REITs及其TRS施加的限制旨在确保TRS将受到适当水平的美国联邦所得税的影响。这些限制限制了TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除，并对TRS与其 之间的交易征收100%的消费税

 

39

 

{br]母房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的租户，如任何重新厘定的租金、重新厘定的扣除额、超额利息或重新厘定的TRS服务收入。一般而言，重新厘定的租金是指因吾等的TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的不动产租金，经重新厘定的扣除和超额利息指由吾等的TRS就支付给吾等的金额扣除的任何款项，而经厘定的TRS服务收入是指因向吾等或代表吾等提供服务而被低估的TRS的收入。如果我们收到的租金符合守则所载的某些避风港规定，则不会构成重新厘定的租金。从TRS支付给我们的股息，如果有的话，将被视为从公司收到的股息收入。上述对TRS的处理可能会减少我们及其子公司产生的整体现金流，以及我们向股东进行分配的能力，并可能影响我们对毛收入测试和资产测试的合规性。

房地产投资信托基金一般可以使用TRS间接从事REIT要求可能会阻止其直接进行的活动，例如提供非常规租户服务或其他可能产生根据REIT规则不符合资格的收入的服务，或持有以出售给客户的财产的所有权。请参阅“-总收入测试房地产 - 租金”和“-总收入测试 - 禁止的交易”。

毛收入测试

我们必须每年通过两次毛收入测试，才有资格并保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个课税年度的总收入中，至少有75%必须包括我们直接或间接从与房地产有关的投资、房地产按揭贷款或合资格的临时投资收入中获得的界定类型的收入。75%毛收入测试的合格收入通常包括：

•

房地产租金；

​

•

以不动产抵押或不动产权益为抵押的债务的利息，以及以不动产和动产抵押的债务的利息，前提是该等动产的公平市值不超过所有此类财产的公平市值总额的15%；

​

•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

​

•

出售房地产资产所得的收益，但出售由“公开发售的房地产投资信托基金”​(即，根据交易法必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具而获得的收益，但不包括以不动产或房地产权益为担保的收益，或出售守则第856(C)(5)(L)(Ii)条所界定的非合格的公开发售房地产投资信托基金债务工具的收益；

​

•

止赎财产的收入和收益(如下所述)；

​

•

从REMIC获得的收入与REMIC持有的房地产资产成比例，除非REMIC至少95%的资产是房地产资产，在这种情况下，来自REMIC的收入全部来自REMIC；和

​

•

来自临时投资新资本的收入，可归因于发行我们的股票或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，并且我们在收到新资本之日起的一年内获得。

​

第二，一般来说，我们每个课税年度至少95%的总收入必须包括符合75%总收入标准的收入(新资本临时投资的收入除外)、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益(包括根据准则第856(C)(5)(L)(Ii)条定义的非合格公开发售房地产投资信托基金债务工具的利息和收益)或这些收入的任何组合。

某些收入项目不符合这两个总收入测试的条件。在一项或两项总收入测试中，分子和分母都不包括其他类型的收入。例如，出售我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的总收入，以及“套期保值交易”中定义的“套期交易”的收入和收益。

 

40

 

在75%和95%的毛收入测试中，可归因于债务注销的毛收入或“COD”收入将从分子和分母中剔除。就75%和95%的毛收入测试而言，我们被视为收到了我们运营合伙企业毛收入中我们所占的比例份额。我们将监控我们不符合条件的收入的数量，并将寻求管理我们的投资组合，以始终符合毛收入测试。根据《减税和就业法案》，如果在我们适用的财务报表中将某些收入项目考虑在内，我们必须先累计某些收入项目，否则这些项目才会根据该法案计入收入。以下各段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

分红。我们从拥有股权的任何公司收到的任何股息(包括我们可能成立的任何TRS的股息，但不包括任何REIT)将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息份额，如果有的话，将是两个毛收入测试的合格收入。

利息。根据两种总收入测试的定义，“利息”一词通常不包括全部或部分以任何人的收入或利润为基础的任何金额。但是，利息一般包括以下内容：

•

以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的金额；以及

​

•

(Br)以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入来自保证债务从租赁其几乎所有财产权益中获得的房地产，并且只有在债务人收到的金额如果由房地产投资信托基金直接收到的情况下才符合“房地产租金”的条件。

​

如果一笔贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益，或在特定日期物业增值的一定百分比，则可归因于该贷款准备金的收入将被视为出售担保贷款的物业的收益，这通常是两种毛收入测试的合格收入，前提是该财产不是借款人或房地产投资信托基金手中的库存或交易商财产。

以不动产抵押担保的债务或不动产权益的利息，包括市场折扣、原始发行折扣、折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和逾期付款费用，这些都不是对服务的补偿，通常是符合75%毛收入标准的收入。然而，如果贷款是以不动产和其他财产作为抵押，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保贷款的不动产的公平市场价值(I)房地产信托基金同意发起或收购贷款的日期，或(Ii)如下所述，在我们修改贷款的日期，该贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合资格收入，但将是95%毛收入测试的合资格收入。利息收入中不符合75%毛收入标准的部分将等于贷款本金中非房地产 - 担保的部分，即贷款余额超过担保贷款的房地产的适用价值的部分。

房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，包括提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是符合75%毛收入标准的收入。根据适用的库务规例(称为“利息分摊规例”)，如我们就一项以不动产及其他财产作抵押的按揭贷款收取利息收入，而在任何课税年度内未偿还贷款的最高本金金额，超过我们取得按揭贷款当日该不动产的公平市价，则利息收入将在该不动产及其他抵押品之间分配，而我们从该项安排所得的收入，只有在该利息可分配至该不动产的范围内，才符合75%总入息审查的资格。即使抵押贷款不是以房地产为抵押，或担保不足，其产生的收入仍可能符合95%总收入测试的目的。在2014-51年收入程序中，国税局将贷款的“本金金额”解释为贷款的面值，尽管《守则》要求纳税人将任何市场折扣(下文讨论)视为利息而不是本金。以不动产和动产作抵押的不动产抵押贷款，如果公平的市场

 

41

 

此类个人财产的价值不超过担保贷款的所有财产的总公平市场价值的15%，则担保贷款的个人财产将被视为不动产，以确定此类贷款的利息收入是否符合75%毛收入标准的要求。

对冲交易。我们可能不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。在75%和95%的毛收入测试中，“套期保值交易”的收入和收益都不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我们的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理与为收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款，或发生或将发生的普通债务有关的利率或价格变化或货币波动的风险，(2)任何主要为管理任何收入或收益项目的货币波动风险而订立的交易，而该等收入或收益项目根据75%或95%的毛收入测试是合资格的收入(或产生该等收入或收益的任何财产)或(3)为对冲先前对冲交易的收益或亏损而订立的任何新交易，而先前对冲交易的标的财产或债务已被终绝或处置。我们被要求在获得、发起或达成任何此类套期保值交易的当天收盘前明确识别该交易，并满足其他识别要求。如果我们为其他目的进行对冲，或在我们没有正确识别对冲交易的程度上，来自这些交易的收入很可能在两种毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易；然而, 不能保证我们的套期保值活动将产生被排除在毛收入之外的收入，或符合其中一项或两项毛收入测试的目的。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动，这些实体的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是通过直接或通过直通子公司参与安排。

来自Real Property的租金。就我们获得不动产或其中的权益而言，只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下，我们收到的租金才有资格成为“不动产租金”，前提是满足以下条件：

•

首先，租金金额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，一般情况下，收到或应计的金额不会仅仅因为收入或销售额的固定百分比而被排除在房地产租金之外。

​

•

第二，我们从“关联方租户”收到的租金不符合满足毛收入测试的房地产租金，除非租户是租户，至少90%的物业出租给无关租户，租户支付的租金与无关租户支付的类似空间的租金基本相当，并且租金不能归因于因修改带有“受控租户”​(即，我们直接或间接拥有超过50%投票权或股票价值的租约)的租约而导致的租金增加。如果房地产投资信托基金或实际或推定拥有该房地产投资信托基金10%或以上股份的业主实际或推定拥有该租户10%或以上的股份，则承租人是关联方承租人。

​

•

第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租金大于根据租约收到的租金总额的15%，则属于该不动产的租金部分将不符合不动产租金的资格。

​

•

第四，我们一般不能经营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供服务，除非通过获得足够补偿且我们不从中获得收入的“独立承包商”。然而，如果服务“通常或习惯上”仅与租用空间有关，而不被视为是为了方便租户而提供的，我们可以直接向租户提供服务。此外，我们可以向物业的租户提供少量的 “非惯例”服务，但不能通过独立承包商提供，只要我们从服务中获得的收入不超过我们从相关物业获得的收入的1%。此外，我们可能拥有高达100%的TRS存量，可以为租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金收入。

​

 

42

 

如果我们从物业获得的租金的一部分不符合“房地产租金”的资格，因为可归因于个人财产的租金超过纳税年度总租金的15%，则可归因于个人财产的租金部分将不是75%或95%毛收入测试的合格收入。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上在95%毛收入测试中不符合资格的任何其他收入，在一个纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将失去REIT资格。此外，如 (I)租金是根据承租人的收入或利润而厘定，(Ii)承租人为关联方承租人或未能符合关联方承租人规则的例外规定，或(Iii)吾等透过合资格独立承建商或应课税房地产投资信托基金附属公司以外的方式向物业承租人提供非惯常服务，或管理或营运物业，则个别物业的租金不符合“不动产租金”的资格。

除了房租，租户还可能需要支付一定的额外费用。在某种程度上，这些额外费用代表我们有义务向第三方支付的金额的补偿，此类费用通常将被称为“不动产租金”。从某种程度上说，这种额外收费是对不支付或逾期支付此类金额的惩罚，这种收费应被称为“不动产租金”。然而，在一定程度上，滞纳金不符合“房地产租金”的条件，因此，它们将被视为符合95%总收入标准的利息。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金主要为在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的。任何这类收入将被排除在75%和95%毛收入测试的适用范围之外。房地产投资信托基金是否持有一项资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。然而，不能保证服务不会成功地主张相反的立场，在这种情况下，我们将受到禁止的交易税出售这些资产。然而，如果满足以下要求，就可以将房地产投资信托基金出售财产的行为定性为被禁止的交易，从而征收100%的被禁止交易税：

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

​

•

房地产投资信托基金或其任何合伙人在出售前两年内可按物业计入的支出总额不超过物业售价的30%；

​

•

(Br)(1)在有关年度内，除出售止赎财产或守则第1033条适用的销售外，房地产投资信托基金的物业销售未超过7宗；(2)房地产投资信托基金于该年度内出售的所有该等物业的经调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的合计基数的10%，(3)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公平市值总额不超过年初房地产投资信托基金所有资产的公平市值总额的10%，或(4)(A)房地产投资信托基金符合第(2)款的规定，以“20%”取代“10%”，而该课税年度的“3年平均调整基数百分比”​(定义见守则)不超过10%，或(B)房地产投资信托基金符合第(3)款的规定，以“20%”取代“10%”，而该课税年度的“3年平均公平市价百分比”​(如守则所界定)不超过10%；

​

•

如果不是通过丧失抵押品赎回权或终止租赁而获得的财产，房地产投资信托基金持有该财产至少两年以产生租金收入；以及

​

•

如果房地产投资信托基金在纳税年度内的物业销售(不包括丧失抵押品赎回权的物业的销售)超过7次，则与该物业有关的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商支付的，房地产投资信托基金或TRS不从该承包商获得任何收入。

​

我们将努力遵守联邦所得税法中安全港条款的条款，该条款规定了资产出售何时不被视为被禁止的交易。然而，我们不能向您保证，我们将能够遵守安全港条款，或者我们将避免拥有财产

 

43

 

可被描述为“主要为在交易或业务的正常过程中出售给客户”而持有的财产。如果我们得出结论认为某些财产的出售或其他处置可能不符合避险规定，我们可以通过应税房地产投资信托基金子公司持有和处置这些财产。100%禁止交易税将不适用于通过应税REIT子公司出售财产的收益，尽管此类收入将按美国联邦企业所得税税率向应税REIT子公司征税。

止赎财产。我们将对止赎财产的任何收入按最高公司税率征税，但75%毛收入测试中符合条件的收入除外，减去与产生该收入直接相关的费用。然而，根据75%和95%的毛收入测试，丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合条件。止赎财产是任何不动产，包括不动产的利益，以及此类不动产附带的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时对该财产出价，或在该财产的租赁或担保债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而获得的；

​

•

相关贷款或租赁是在没有违约迫在眉睫或预计不会违约的情况下被房地产投资信托基金收购的；以及

​

•

房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。

​

然而，如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制该财产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或承受任何损失，则不会被视为已丧失抵押品赎回权。房产通常在房地产投资信托基金收购房产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时不再是止赎房产，如果美国财政部长批准延期，则不再是止赎房产。此宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

•

就该财产订立租约，而根据其条款，该财产所产生的收入将不符合75%毛收入测试的目的(不计丧失抵押品赎回权的财产的收入)，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租约所产生的收入不符合75%毛收入测试的目的(不计来自止赎财产的收入)；

​

•

在该物业上进行了任何施工，但建筑物竣工或任何其他改善工程除外，且在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的施工；或

​

•

自房地产投资信托基金收购财产之日起90天以上，该财产被用于房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过房地产投资信托基金本身并不从中获得或获得任何收入的独立承包商使用的除外。

​

未能满足总收入测试。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的收入，并管理我们的资产，以确保我们符合毛收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。这些救济条款一般在以下情况下可用：

•

我们未能通过这些测试是由于合理原因，而不是故意疏忽；以及

​

•

在任何课税年度出现此类失败后，我们将按照美国财政部部长规定的规定向国税局提交一份收入来源明细表。

​

然而，我们不能预测任何不符合这些测试的人是否有资格获得救济条款。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合REIT的资格。如上所述，在题为《我们公司的税收》一节中，即使适用减免条款，我们也将对金额较大者的毛收入征收100%的税

 

44

 

我们没有通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的部分，乘以这两种情况下旨在反映我们盈利能力的分数。

Asset Tests

要符合REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款和货币市场基金投资；

​

•

政府证券；

​

•

不动产权益，包括租赁权以及取得不动产和租赁权的选择权；

​

•

以不动产为抵押的抵押贷款利息；

​

•

以不动产和动产担保的抵押贷款的权益，前提是该动产的公允市值不超过所有此类财产公允市值总额的15%；

​

•

在其他房地产投资信托基金中享有实益权益的股份；

​

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资，我们通过发行股票或公开发行债券筹集资金，期限至少为五年；

​

•

租赁的与不动产有关的动产，如果该动产的租金不超过根据租约获得的总租金的15%；

​

•

“公开发行的房地产投资信托基金”发行的债务工具；和

​

•

REMIC的正常权益或剩余权益。然而，如果REMIC的资产少于95%包括符合美国联邦所得税法规定的与房地产相关的资产，并被确定为持有此类资产，我们将被视为直接持有该REMIC资产的比例份额。

​

其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一个发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产的5%(“5%资产测试”)。

第三，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们拥有的总投票权或任何一家发行人已发行证券总价值的10%不得超过10%(分别为“10%投票权测试”和“10%价值测试”)。

第四，我们总资产的价值不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成。

第五，我们总资产的价值可能不超过25%，包括TRS和其他非TRS应税子公司的证券，以及其他不符合75%资产测试(“25%证券测试”)的资产。

第六，只要“公开发售的房地产投资信托基金”的债务工具不是以不动产或不动产权益为抵押，则“公开发售的房地产投资信托基金”的债务工具可代表我们总资产的不超过25%。

就这些资产测试而言，我们被视为持有我们运营合伙企业的资产中我们所占的比例份额。就5%资产测试、10%投票权测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括另一REIT的股票、合资格REIT附属公司或TRS的股本或债务证券、抵押贷款或合伙企业的股权。就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括：

•

“直接债务”证券，指的是在 (I)债务不能直接或间接转换为股票，以及(Ii)利率和付息日期不取决于利润的情况下，按要求或在指定日期以一定金额支付的书面无条件承诺，即

​

 

45

 

借款人的自由裁量权或类似因素。“直接债务”证券不包括由合伙企业或公司发行的任何证券，在这些证券中，我们或任何“受控TRS”持有的非“直接”债务证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。但是，“直接债务”证券包括受以下或有事项影响的债务：

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(I)债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且债务债务的未应计利息不超过12个月，可以要求预付；和

​

•

与债务违约或提前偿付的付款时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例；

​

•

向个人或房地产提供的任何贷款；

​

•

除与关联方承租人签订的协议外的任何“467条款租赁协议”；

​

•

任何支付“不动产租金”的义务；

​

•

由政府实体发行的不完全或部分依赖于 利润(或非政府实体支付的款项)的某些证券；

​

•

其他房地产投资信托基金发行的任何证券(包括债务证券)；

​

•

就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业的实体的任何债务工具，但以我们在该合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益为限；或

​

•

被视为合伙企业的实体的任何债务工具，如果合伙企业总收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上文“-总收入测试”中所述的75%毛收入测试的条件，则在上述项目符号中未描述的美国联邦所得税目的。

​

出于10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上文最后两个项目符号中描述的证券。

我们打算将持有的资产满足上述资产测试要求。然而，我们不会获得，也不需要根据美国联邦所得税法获得独立评估，以支持我们关于我们可能发起或获得的任何抵押贷款的资产和证券价值或房地产抵押品的结论。因此，我们不能向您保证我们将能够满足上述资产测试。我们将为各种资产测试的目的监控我们的资产状态，并寻求管理我们的投资组合，使其始终符合此类测试。然而，不能保证我们将继续在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否符合这些要求，我们必须评估我们对资产的投资，以确保符合资产测试。虽然我们在作出这些估计时力求审慎，但我们不能保证服务可能不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75%资产测试和其他资产测试，因此不符合REIT的资格。

如果我们在日历季度末未能通过资产测试，我们不会失去REIT资格，只要：

•

我们在上一日历季度末通过了资产测试；以及

​

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，并不完全或部分是由于收购一项或多项不符合条件的资产造成的。

​

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

 

46

 

如果我们在任何日历季度结束时违反了上述5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试，在以下情况下，我们将不会失去房地产投资信托基金资格：(I)失败是最低限度的(最高可达资产总值的1%或1,000万美元，以较小者为准)；(Ii)我们在发现此类失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式符合资产测试的要求，则我们不会失去房地产投资信托基金的资格。( )在任何资产测试超过最低限度失败的情况下，只要该失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们不会失去我们的房地产投资信托基金资格，如果我们(I)在我们发现该等失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，(Ii)根据美国财政部部长颁布的规定，向服务部门提交一份明细表，说明导致资产失败的资产，并(Iii)缴纳相当于 50,000美元或美国最高联邦公司税率(目前为21%)的乘积与我们未能通过资产测试期间不符合条件的资产的净收益之间的较大值的税款。如果这些宽免条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合REIT的资格。

我们打算我们可能持有的资产将满足上述资产测试要求。我们将监测我们资产的状况和我们未来收购资产的情况，以确保我们遵守这些要求，但我们不能向您保证我们将在这一努力中取得成功。我们不会获得独立的评估来支持我们对我们的资产和证券的价值的估计和结论，或者在许多情况下，支持我们资产的抵押贷款的房地产抵押品的价值。此外，一些资产的价值可能不会受到准确确定的影响。因此，无法保证该服务不会争辩我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

分销要求

每个纳税年度，除资本利得股息和留存资本利得的等值分配外，我们必须向我们的股东分配股息，总额至少等于：

•

the sum of:

​

•

我们计算的REIT应纳税所得额的90%，而不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得，以及

​

•

我们90%的税后净收入(如果有)来自止赎财产减去

​

•

某些项目的非现金收入的总和。

​

如果(I)我们在及时提交当年的美国联邦所得税报税表之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，并在任何此类月份的特定日期向登记在册的股东支付，我们必须在相关纳税年度或下一个纳税年度的下一个纳税年度进行分配，并且我们实际在下一年1月底之前支付股息。第(I)款下的分配应在支付年度向股东纳税，而第(Ii)条下的分配被视为在上一个纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们上一个纳税年度有关，以达到90%的分配要求。

为使分派被视为满足“公开发售”REITs以外的REITs的年度分派要求，并为此类REITs提供REIT级别的税收减免，分派不得为“优惠股息”。如果分配是(I)在特定类别的所有流通股之间按比例分配，以及(Ii)按照房地产投资信托基金组织文件中规定的不同类别股份之间的偏好进行分配，则分配不是优先股息。如果我们符合“公开发售”房地产投资信托基金的资格，此类优惠股息规则将不适用于我们的分配。我们相信，我们将成为一家“公开发行”的房地产投资信托基金。

 

47

 

我们将为不分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在某一日历年分发，或在申报和记录日期落在该日历年最后三个月的分发日期之后的1月底之前分发，则至少：

•

该年度我们REIT普通收入的85%，

​

•

该年度我们REIT资本利得收入的95%，以及

​

•

任何前期未分配的应税收入。

​

我们将对超出我们实际分发金额的此类必需分发支付4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择对我们在纳税年度确认的净长期资本收益保留并缴纳所得税。请参阅上面标题为“-美国持有者的税收”的部分。如果我们选择这样做，我们将被视为已就上述REIT分配要求和4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。

我们打算在未来及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的不可抵扣消费税。我们可能会不时遇到实际收到现金(包括来自子公司的分配)和实际支付可扣除费用之间的时间差异，并将这些收入和此类费用计入我们的REIT应纳税所得额。由于上述原因，我们的现金可能少于向我们的股东进行分配所需的现金，这些现金足以避免公司所得税和对某些未分配收入征收4%的不可抵扣消费税，甚至满足年度分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的股票，或者，如果可能，支付全部或部分由我们的股票或债务证券组成的股息。

为了将分配计算为满足适用于REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配不得是“优惠股息”。如果分配是(1)在特定类别的所有流通股之间按比例分配，以及(2)按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好进行分配，则分配不是优先股息。

在某些情况下，如果一年内未能满足分配要求，我们可能会在以后的一年向股东支付“亏空股息”。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免因派发亏空股息而缴交所得税，但我们仍须支付利息，并可能须根据我们就亏空股息所作的任何扣减金额，向本局支付罚款。

回租交易

我们的一些投资一直是，未来也可能是以回租交易的形式进行，通过这种交易，我们购买房地产并将其租回给卖家。出于联邦所得税的目的，我们通常打算将这些交易视为房地产购买和真正的租赁。然而，根据任何特定交易的条款，服务可能会采取这样的立场，即该交易不是售后回租，而是以某种其他方式更适当地处理。如果成功重新定性，我们将无权要求物业所有者可获得的折旧扣除。此外，对其中一项或多项交易的重新定性可能会导致我们无法满足上述基于我们将被视为持有的资产或我们将被视为已赚取的收入的资产测试或毛收入测试，而此类失败可能导致我们无法符合REIT的资格。或者，收入纳入的金额或时间，或因重新定性而导致的折旧扣除损失，可能会导致我们在一个或多个纳税年度内无法满足上述分配要求，而不能使用不足的分配程序，或者可能导致我们的分配的更大部分被视为我们股东的普通分配收入。

 

48

 

记录保存要求

我们必须保持一定的记录才有资格成为房地产投资信托基金。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供信息，以披露我们流通股的实际所有权，我们必须保留一份未能或拒绝遵守该要求的人的名单，作为我们记录的一部分。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份声明，连同其纳税申报单披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些要求。

未能获得REIT资格

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付 $50,000的罚款。此外，如“-总收入测试”和“-资产测试”中所述，对于未通过总收益测试和资产测试，也有救济条款。

如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有适用的减免条款，我们将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税和任何适用的替代最低税(从2018年1月1日之前的纳税年度开始)。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们不会被要求在那一年向股东分配任何金额。在这种情况下，就我们目前或累积的收益和利润而言，所有分配给股东的收入都将作为普通收入纳税。在美国联邦所得税法的某些限制下，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息的20%的美国联邦所得税税率。除非我们有资格根据特定的法定条文获得宽免，否则我们亦会被取消在终止成为房地产投资信托基金的年度后的四个课税年度内作为房地产投资信托基金缴税的资格。我们不能预测在所有情况下，我们是否都有资格获得这种法定救济。

我们的经营伙伴关系的税收

我们的运营合伙企业目前被视为合伙企业，适用于美国联邦所得税。

根据《守则》，合伙企业一般不缴纳美国联邦所得税，但需要每年提交合伙企业纳税申报单。一般来说，每个合伙人在每一项收入、收益、损失、扣除、抵免和税收优惠中所占份额的性质是在合伙企业一级确定的。然后，根据合伙协议，向每个合伙人分配此类物品的分配份额，并要求每个合伙人在确定该合伙人的收入时考虑到这些物品。每名合伙人在合伙企业的任何课税年度内或在合伙人的课税年度结束时，不论合伙人是否已收到或将会收到来自该合伙企业的任何现金分配，均包括该数额的收入。合伙企业对合伙人的现金分配(如果有的话)一般不应纳税，除非和超过合伙人在紧接分配前的合伙企业权益中的基础。超过该计税基础的任何金额一般将被视为该合伙人在合伙企业中的权益的出售或交换。

就REIT收入和资产测试而言，我们被视为分别接受或持有我们运营合伙企业的收入和资产中我们按比例分摊的份额。我们控制，并打算继续控制我们的运营伙伴关系，并打算按照我们作为REIT资格的要求来运营它。

2015年两党预算法案更改了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据新规则(通常在2017年12月31日后开始的纳税年度有效)，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并对由此产生的税收、利息或罚款进行评估和征收。这些规则可能会导致运营合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，并且我们可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金可能没有被要求支付

 

49

 

因相关审计调整而增加的公司级税费。我们敦促潜在股东就这些变化及其对他们对我们证券的投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

以上讨论假设我们的运营合伙企业被视为美国联邦所得税的“合伙企业”。一般来说，有两个或更多合伙人的国内非法人实体在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，除非它肯定地选择被视为公司。然而，出于美国联邦所得税的目的，某些“上市合伙企业”被视为公司。我们打算遵守一个或多个例外，将我们的经营合伙企业视为上市合伙企业规则下的公司。未能获得此类例外可能会阻止我们获得REIT的资格。

美国持有者的税收

术语“美国持有人”指的是我们证券的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是：

•

美国公民或居民；

​

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

任何信托，如果 (I)美国法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托具有被视为美国人的有效选举。

​

如果合伙企业、实体或安排出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业持有我们的证券，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人，您应该就合伙企业购买、拥有和处置我们的证券的后果咨询您的税务顾问。

应税美国持有者对股票分配的征税。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，美国应税持有人通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，而不是指定为资本利得股息或保留的长期资本利得。支付给美国持有者的股息将没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。此外，支付给美国股东的股息通常不符合20%的“合格股息收入”税率。

按个人税率纳税的纳税人收到的合格股息收入的最高税率目前为20%。合格股息收入通常包括支付给美国持有者的股息，由国内C公司和某些符合条件的外国公司按个别税率征税。由于我们一般不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳美国联邦所得税(参见上文“我们公司的税收”)，我们的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。

因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高税率征税。从2018年1月1日或之后至2026年1月1日之前的纳税年度开始，非法人美国股东将有权扣除他们收到的普通REIT股息的20%。结合这些年度适用于非公司美国股东的37%的最高税率，普通REIT股息的最高税率为29.6%，而2018年1月1日之前的纳税年度适用的税率为39.6%。根据2020年敲定的财政部法规，为了使房地产投资信托基金支付的股息有资格获得此次降低的税率，非公司美国股东必须满足两项与持有期相关的要求。首先，美国股东必须在房地产投资信托基金股票成为股息除息之日前45天开始的91天期间内，持有房地产投资信托基金股票至少46天。其次，只要美国股东有义务(无论是否遵守 )，REIT的合格部分股息就会减少

 

50

 

(br}卖空或其他)就实质上相似或相关物业的仓位支付相关款项。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则的适用性，以及对扣除从我们证券上收到的全部或部分股息的能力的任何限制。

此外，合格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息(I)可归因于我们从某些非REIT公司收到的股息(例如，来自任何国内TRS的股息)，(Ii)可归因于我们已缴纳企业所得税的收入(例如，(Iii)可归因于我们在结转交易中从C公司收购的“内置收益”物业的销售所得的收入(减去该等收入的公司税额)。一般来说，要获得合格股息收入的降低税率，美国股东必须在121天内持有我们的股票超过60天，即我们的股本成为不含股息的股票的日期之前的60天。

收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产也将对从我们获得的股息征收3.8%的医疗保险税。目前对非公司纳税人收到的普通REIT股息允许的临时20%扣除仅适用于守则第1章，而这不允许作为可分配给该等股息的扣除，以确定应缴纳3.8%的联邦医疗保险税的投资收入净额，该税额根据守则第2A章征收。支付给美国公司股东的股息将不符合公司通常可以获得的股息扣减。

美国持股人通常会考虑我们适当地将股息指定为资本利得的长期资本利得的分配，只要不超过我们在纳税年度的实际净资本利得，而不考虑美国持有者持有我们的股本股票的时间。指定为资本利得股利的股息不得超过我们在该纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息视为在本年度支付的股息。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。净资本收益一般应按20%的最高美国联邦所得税税率征税，对个人股东的最高税率为21%。出售持有超过12个月的可折旧不动产所产生的资本收益红利，对于个人、信托或遗产的美国股东，在先前声称的折旧扣除的范围内，需缴纳25%的美国联邦所得税税率。

我们可以选择保留并为我们在纳税年度确认的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国持有者将获得抵免或退款，以弥补其在我们缴纳的税款中所占比例。美国持有者将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们缴纳的税款中的份额，来增加其股本份额的基数。

如果分配不超过美国持有人股本份额的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会产生税收。相反，分配将降低此类股本份额的调整基数。假设股本股份是美国持有者手中的资本资产，美国持股人将确认超过我们当前和累计收益和利润以及美国持有者在其股本股份中的调整基数的分配为长期资本收益，如果股本股份已持有一年或更短时间，则为短期资本收益。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向美国记录持有人支付分配，则该分配应被视为既由我们支付又由美国持有人在该年的12月31日收到，前提是我们在下一个日历年度的1月期间实际支付分配，如“-分配要求”所述。

只要我们有以前纳税年度的净营业亏损和结转的资本亏损，此类亏损可能会减少为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。在2017年12月31日之后的几年中产生的任何净运营亏损只能抵消我们应税净收入的80%(确定时不考虑支付的股息扣除)。《冠状病毒援助、救济和经济安全法》于2020年3月27日签署成为法律

 

51

 

从2021年1月1日前开始的应纳税年度，暂时取消了此类净营业亏损可以抵销的年度应纳税所得额80%的限制。此类损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们实际进行的任何分配的性质，只要我们有当前或累计的收益和利润，这些分配通常在美国股东手中缴纳税款。

我们的应税分配和出售我们股本的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国持有人通常不能将任何“被动活动损失”，例如该美国持有人是有限合伙人的特定类型的有限合伙企业的损失，计入此类收入。此外，就投资利息限制而言，本公司的应税分派和出售本公司股本的收益一般将被视为投资收入。同样，在2017年12月31日之后的纳税年度，非公司股东不能对我们分配的股息和处置普通股产生的收益应用“超额业务损失”。我们派发的股息，只要不构成资本回报，在计算投资利息限额时，一般会被视为投资收益。选择将资本利得股息、出售股票的资本收益或合格股息收入视为投资收入的美国股东，将按这些金额的普通所得税税率征税。我们将在我们的纳税年度结束后通知股东可归因于该年度的普通收入、资本回报和资本利得的分配部分。

应税美国持有者对股票处置的征税。一般而言，非证券交易商的美国持有者必须将持有该等股票超过一年的长期资本收益或亏损视为短期资本收益或亏损，而非证券交易商因出售我们的股本而变现的任何收益或亏损。一般来说，美国持有者将实现的收益或损失的金额等于任何财产的公平市场价值与在这种处置中收到的现金数量与美国持有者调整后的税基之间的差额。持有者调整后的税基通常等于美国持有者的收购成本，再加上被视为分配给美国持有者的净资本收益的超额部分(如上所述)减去被视为由美国持有者为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。然而，美国持股人在出售或交换其持有的股本股份不超过六个月时，必须将任何损失视为长期资本损失，包括资本利得股息和该美国持有者视为长期资本收益的任何其他实际或被视为来自我们的分配。如果美国持有者在处置之前或之后的30天内购买了我们的股本(或基本类似的股本)，则美国持有者在对我们的股本股票进行应税处置时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

资本损益。纳税人一般必须持有一项资本资产一年以上，才能将其出售或交换所产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。对于持有一年以上的资产的出售和交换，适用于按个人税率征税的美国持有者的长期资本利得的最高税率为20%。出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率为25%，适用于第1250条财产的收益总额或累计折旧中的较小者。收入超过某些门槛的个人、信托基金和遗产也要对出售我们的股本股份所获得的收益缴纳3.8%的医疗保险税。

对于我们指定为资本利得股息的分配和我们被视为分配的任何留存资本收益，我们将指定此类分配是否应向按20%或25%的个别税率征税的美国持有者征税。目前最高边际个人所得税税率为37%。因此，对于这些纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的扣除，包括在出售我们的股票时确认的资本损失。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。公司纳税人必须按普通公司税率(目前最高为21%)为其净资本收益缴税。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可结转三年和五年。国税局和美国财政部已发布最终规定，自2021年1月19日或之后开始的纳税年度生效

 

52

 

对通过合伙企业权益收取的资本收益股息施加特别规则，构成《守则》第1061节所指的“适用的合伙企业权益”。如果一旦适用，我们未能提供这些规则中规定的额外报告，资本利得股息可能被重新定性为某些适用合伙企业权益的持有者的短期资本利得，不符合降低税率的条件。条例规定，房地产投资信托基金可以(但不是必须)提供这种额外的报告。

如果美国股东在处置我们的股票时确认了超过规定门槛的损失，财政部法规中涉及“可报告交易”的条款可能适用，导致需要单独向服务部门披露产生亏损的交易。这些财政部法规的内容相当宽泛，适用于许多例行和简单的交易。除其他事项外，一项须申报的交易目前包括出售或交换股票，导致的税项损失超过(A)任何单一年度1,000万美元或任何组合年度2,000万美元(就C公司或只与C公司合伙人合伙持有的股票而言)，或(B)任何单一年度200万美元或任何组合年度400万美元(任何其他合伙企业或S公司、信托或个人持有的股票)，包括透过实体转移至个人的亏损。纳税人通过将IRS表格8886与其联邦所得税申报单一起提交来披露应报告的交易，并且在提交的第一年，必须将表格8886的副本发送到国税局的避税分析办公室。对未披露应报告交易的罚款，自然人一般为10,000美元，其他任何情况下为50,000美元。

信息报告要求和扣缴。我们或适用的扣缴义务人将向美国持有人和服务机构报告我们在每个日历年支付的分配的金额和纳税性质，以及我们扣缴的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，美国持有者可能会对分配受到备用扣缴(目前为24%)的限制，除非该持有者：

•

是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

​

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

​

未向适用扣缴义务人提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都将抵免美国持有者的所得税义务。备用预扣不是附加税。如果及时向服务提供了某些必需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或记入美国持有人的美国联邦所得税责任。敦促美国持有者就向他们适用备用预扣以及获得备用预扣的可用性和获得豁免的程序咨询他们自己的税务顾问。此外，适用的扣缴义务人可能被要求扣留向未能证明其美国身份的任何美国持有者分发的一部分。

非美国持有者的税收

术语“非美国持有人”是指非美国股东或合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)的我们股本的实益所有者。管理非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国持有者的美国联邦所得税规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股本股份所有权的影响，包括任何报告要求。

如果非美国持有者从我们那里获得的分配不能归因于我们出售或交换“美国不动产权益”所获得的收益(定义如下)，并且我们没有将股息或留存资本利得指定为资本利得，则在我们从当前或累积的收益和利润中支付分配的范围内，将确认普通收入。除非适用的税收条约减少或取消了该税，否则通常将适用相当于分配总额30%的预扣税。如果分销被视为与非美国持有者从事美国贸易或业务的行为有效相关，则该分销不会产生30%的预扣税，但非美国持有者通常会

 

53

 

按累进税率对分配缴纳美国联邦所得税，与美国持有人对分配征税的方式相同，对于非美国公司持有人，还可能缴纳30%的分支机构利得税。一般来说，非美国持有者不会仅仅因为他们拥有我们的股本股票而被视为从事美国贸易或业务。预计适用的扣缴义务人将对我们未指定为资本利得分配或留存资本利得并支付给非美国持有人的任何分配总额按30%的税率扣缴美国所得税，除非：

•

适用较低的条约费率，非美国持有人向适用的扣缴义务人提交一份IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，证明有资格享受该降低的费率，或

​

•

非美国持有者向适用的扣缴义务人提交了一份美国国税局表格W-8ECI，声称分配与收入有效相关。

​

非美国持有者从我们那里收到或被视为收到的资本收益股息，如果不能归因于我们以下定义的出售或交换“美国不动产权益”的收益，通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(1)非美国持有人对我们股本股份的投资实际上与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关(在这种情况下，该非美国持有人在该收益方面将受到与美国持有人相同的待遇)或(2)该非美国持有人是在该课税年度内在美国逗留183天或以上并在美国有“税务居所”的非居住外国人(在这种情况下，非美国持有者将对个人当年的净资本利得征收30%的税)。

如果分配的超额部分不超过其股本股份的调整计税基础，则非美国持有者不会因超过我们当前和累计收益和利润的股本股份而纳税。相反，分配的多余部分将减少此类非美国持有者对其股本股份的调整后的纳税基础。如果非美国持有者出售或处置其股本股份的收益将被征税，则该非美国持有者将就超过我们当前和累积的收益和利润及其调整后的股本份额基础的分配征税，如下所述。由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此预计适用的扣缴义务人通常将按适用于预提股息的相同税率对任何分配的全部金额预扣税款。如果我们不这样做，我们仍然可以按15%的费率扣缴分销的任何部分，而不受30%的扣缴比例的限制。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国持有人可以获得适用扣缴义务人扣缴的金额的退款。

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，非美国持有者可能会根据美国联邦所得税法(FIRPTA)的特殊条款，就可归因于我们出售或交换“美国不动产权益”的收益的分配缴纳税款。“美国不动产权益”一词包括不动产权益和至少50%的资产由不动产权益构成的公司的股份。根据FIRPTA规则，非美国持有者应就出售美国房地产权益所得的分配征税，就像该收益实际上与非美国持有者的美国业务有关一样。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的正常资本利得税对此类分配征税，但须遵守适用的替代最低税，如果是非居民外国人，则应征收特别替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司持有人也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。除非非美国持有者有资格获得下一段所述的例外情况，否则适用的扣缴义务人必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何此类分配的21%。非美国持有者可以从其扣缴的税款中获得抵免。

在以下情况下，可归因于我们出售不动产的股本股票的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售美国不动产权益的收益，条件是：(I)该类别的股本在美国成熟的证券市场上进行定期交易，并且(Ii)在分配日期之前的一年期间，非美国持有者拥有的此类股本不超过10%。因此，非美国持有者通常会

 

54

 

对此类资本收益分配征收预扣税的方式与对普通股息征收预扣税的方式相同。如果我们的某类股本没有在美国成熟的证券市场上定期交易，或者非美国持有者在分配前一年期间的任何时间拥有该类别股本的10%以上，则可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA纳税。此外，如果非美国持有人在股息支付前30天内处置了我们的股本，而该非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们的股本的合同或期权，并且该股息支付的任何部分如果没有处置，将被视为该非美国持有人的美国不动产权益资本收益，那么，这些非美国持有者将被视为拥有美国不动产利息资本收益，如果没有这种处置，该数额将被视为美国不动产利息资本收益。

非美国持有者一般不会根据FIRPTA就出售我们的股本股份所实现的收益缴纳税款，只要我们在指定的测试期内不是美国房地产控股公司。如果房地产投资信托基金至少50%的资产是美国房地产权益，那么该房地产投资信托基金将是一家美国房地产控股公司。我们预计，根据我们的投资战略和目前的投资，我们将被归类为美国房地产控股公司。在这种情况下，非美国持有者出售我们的股本股份的收益可能需要缴纳FIRPTA税。然而，如果我们是一家“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国持有者通常不会因出售我们的股本股票的收益而纳税。国内控制的合格投资实体包括一个房地产投资信托基金，在指定的测试期内，非美国人直接或间接持有的股份价值始终低于50%。

如果我们的一类股本定期在成熟的证券市场交易，FIRPTA规定的税收将针对该类别的股本提供额外的豁免，即使我们在非美国持有人出售此类股本时不符合国内控制的合格投资实体的资格。在这一例外情况下，在以下情况下，非美国持有者从此类出售中获得的收益将不需要根据FIRPTA纳税：(I)根据现有证券市场上适用的财政部法规，我们的股本类别被视为定期交易，并且(Ii)非美国持有者在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有10%或更少的此类股本。如果出售我们股本的收益根据FIRPTA征税，非美国持有者将以与美国持有者相同的方式对该收益征税，受适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税的限制。

此外，对“合格股东”​(通常是符合某些记录保存和其他要求的某些非美国上市股东)的分配不受FIRPTA的约束，除非此类合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们股本的10%以上。此外，对“合格外国养老基金”或其所有利益由“合格外国养老基金”持有的实体的分配不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国持有人支付的股息，前提是非美国持有人向适用的扣缴代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可以适用备用扣缴。非美国持有者在美国境外处置或赎回的净收益由经纪人的外国办事处或通过外国办事处支付，一般不受信息报告或备用扣留的约束。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不是备用预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人的记录中有文件证据表明受益所有者是非美国持有人，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。由经纪商美国办事处或通过经纪商美国办事处处置股本股份的非美国持有人的净收益的支付通常受到信息报告和后备扣留的限制，除非非美国持有人在伪证处罚下证明它不是美国

 

55

 

个人，并满足某些其他要求，或以其他方式建立信息报告和备份扣留豁免。

备份预扣不是附加税。如果及时向服务提供了某些必需的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或计入非美国持有人的美国联邦所得税责任。敦促非美国持有者就向他们适用备用预扣以及获得备用预扣的可用性和获得豁免的程序咨询他们自己的税务顾问。

《外国账户税务遵从法》

《外国账户税收合规法》(FATCA)对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收美国联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。FATCA一般对向外国实体支付的股息以及出售或以其他方式处置我们的股票的毛收入征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)该外国实体是承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的“外国金融机构”，或者在外国金融机构是已签订实施FATCA的政府间协议的司法管辖区的居民的情况下，该实体遵守该协议的尽职调查和报告要求，(Ii)该外国实体不是“外国金融机构”，并确定其某些美国投资者的身份，或(Iii)该外国实体在其他方面不受FATCA的约束。如果我们确定对我们的股本预扣是适当的，我们可以按适用的法定税率预扣税款，我们不会为这种预扣支付任何额外的金额。根据最近公布的拟议财政部法规，出售或以其他方式处置我们的股本的毛收入不受FATCA扣缴的限制。在这些拟议的财政部条例的序言中，美国国税局表示，在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的财政部条例。

如果FATCA要求在付款时扣缴，我们股本的持有者如果不被扣缴(或有权享受更低的扣除率)，通常将被要求向服务寻求退款或信用，以获得这种豁免或减少的好处(前提是此类好处可用)。股东应就FATCA对我们股本投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

优先股的赎回和转换

优先股现金赎回。就联邦所得税而言，优先股的赎回将被视为应作为股息征税的分配(在我们当前和累积的收益和利润的范围内)，除非赎回满足准则第302(B)节规定的测试之一，因此被视为出售或交换赎回的股票。在以下情况下，此类赎回将被视为出售或交换：(I)相对于持有者而言“大大不成比例”(如果只赎回无投票权的优先股，则不会出现这种情况)；(Ii)导致持有者在我们的股权“完全终止”；或(Iii)对于持有者而言“基本上不等同于股息”，所有这些都符合守则第302(B)节的含义。

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由持有人拥有的我们的普通股和优先股，以及由持有人实际拥有的我们的普通股和优先股。如果优先股持有人(实际上和建设性地)不拥有我们已发行普通股的股份或其比例不大，则该持有人的优先股股份的赎回很可能有资格出售或交换待遇，因为赎回“本质上不等同于股息”。然而，对于优先股的任何特定持有人是否符合守则第302(B)节的任何替代测试的决定，取决于必须作出决定时的事实和情况。我们敦促优先股的潜在持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定这种税收待遇。

如果优先股的赎回不被视为特定持有人的应税股息分配，该优先股的赎回将被视为该持有人的应税出售或交换。因此，持有者将认识到

 

56

 

用于联邦所得税目的的损益，金额等于(I)收到的任何财产的现金金额和公平市场价值(减去可归因于累计和已申报但未支付的股息的任何部分，这些股息将作为股息在我们当前和累计的收益和利润范围内征税)和(Ii)持有人在优先股股票中的调整后纳税基础之间的差额。如果优先股股票作为资本资产持有，则该收益或亏损将是资本收益或亏损，如果该等股票持有一年以上，则该收益或亏损将是长期收益或亏损。如果优先股的赎回被视为应作为股息征税的分配，分配的金额将以现金金额和持有人收到的任何财产的公平市场价值来衡量，持有人在优先股赎回股份中的调整纳税基础将转移到持有人持有的我们股票的剩余股份中。如果持有者不拥有我们股票的其他股份，在某些情况下，该基础可能会转让给相关人士，或者可能完全失去。

优先股转换为普通股。一般来说，在将优先股完全转换为普通股时，不会因为联邦所得税的目的而确认任何收益或亏损。股东在转换后收到的普通股股份中为税务目的将拥有的基准将等于股东在如此转换的优先股股份中的调整基准，如果优先股股份作为资本资产持有，则收到的普通股股份的持有期将包括转换后的优先股股份的持有期。然而，股东一般应在收到现金代替普通股零碎股份时确认收益或损失，其数额等于收到现金的优先股中收到的现金数额与股东为纳税目的而调整的基础之间的差额。此外，在某些情况下，优先股的股东可以确认收益或股息收入，条件是在转换为普通股时，这些股票上有累积的和未支付的股息。

转换价格调整。根据优先股的反摊薄条款或其他规定对转换价格进行调整或不进行此类调整，可能会导致向优先股股东进行推定分配，在某些情况下，根据守则第305节，这些优先股可能应作为股息向其征税。如果发生这种建设性的分配，优先股的股东可能被要求在不收到相应的现金分配的情况下，出于税务目的确认普通收入。根据拟议的法规，此类推定分派(如果有)一般将被视为在根据相关优先股系列的条款对转换价格进行调整之日发生。

Warrants

在行使普通股认股权证时，持股人将不确认收益或损失，并将在收到的普通股中拥有等于该认股权证的纳税基础加上认股权证的行使价格的计税基础。根据行使认股权证购买的普通股的持有期将从行使认股权证之日的次日开始，不包括股东持有认股权证的期间。

在出售或以其他方式处置权证时，持有者将确认资本收益或亏损，其金额相当于权证中的变现金额与持有人的纳税基础之间的差额。如果持有期超过一年，这种收益或损失将是长期的。如果权证失效而未行使，持有人将在权证中确认相当于其纳税基础的资本损失。如果持有权证超过一年，这种损失将是长期的。

州税、地方税和外国税

我们和/或我们的子公司和证券持有人可能会被不同的州、地区或外国司法管辖区征税，包括我们、我们的子公司或证券持有人交易业务、拥有财产或居住的地方。我们或我们的子公司可能拥有位于多个司法管辖区的物业，并可能被要求在其中一些或全部司法管辖区提交纳税申报单。对我们和我们证券持有人的州、地方和外国税收待遇可能不同于美国联邦所得税对我们和我们证券持有人的上述待遇。因此，我们证券的持有者应该咨询他们的税务顾问，了解州、地方和外国所得税法以及其他税法对我们证券投资的适用和影响。

 

57

 

影响REITs的立法或其他行动

与美国联邦所得税有关的规则经常由参与立法过程的人员以及司法部和美国财政部审查，并可能随时更改，可能具有追溯力。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和美国联邦税法的解释可能会对我们的股票投资产生不利影响。

建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解立法、监管或行政发展对我们股票投资的潜在影响。

 

58

 

ERISA注意事项

以下是以下与购买和持有我们的证券有关的一些考虑事项的摘要：(I)受《雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章管辖的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所界定的雇员福利计划，(Ii)受《守则》第4975条规定的计划(包括IRA和Keogh计划)，或(Iii)因该计划对该实体的投资而被视为持有上述任何计划资产的任何实体(每个此类计划，上述账户和实体在本文中被称为“计划”)，或受任何联邦、州、地方或其他法律约束的任何雇员福利计划，这些法律基本上类似于ERISA和守则的前述条款(“类似法律”)。本摘要基于ERISA和《守则》的现行条款以及劳工部和劳工部发布的相关法规、意见和其他授权。我们不能向您保证，不会有不利的税收或劳工决定，或立法、监管或行政方面的变化，这些变化会显著改变本文所表达的陈述。任何此类变更均可适用于在其颁布之日之前进行的交易。

一般信托义务

根据ERISA和《守则》，在以下情况下，某人通常是计划的受托人：该人对计划的行政管理或计划资产的管理或处置拥有酌情决定权或控制权，或就计划的费用或其他补偿(直接或间接)提供投资建议。受ERISA约束的计划(如利润分享、第401(K)条或养老金计划)或受守则第4975条约束的任何其他退休计划或账户的每个受托人，如个人退休帐户，寻求将计划资产投资于我们的证券，除其他事项外，必须考虑每个此类计划的事实和情况：

•

投资是否符合ERISA和《规范》的适用规定；

​

•

在与该计划有关的事实和情况下，受托人对该计划的责任是否已经履行；

​

•

这项投资是否会对本计划产生不可接受的“非相关业务应纳税所得额”(“ ​”)；以及

​

•

需要每年对该计划的资产进行评估。

​

根据ERISA，计划受托人的职责包括以下职责：

•

仅为计划参与者和受益人的利益行事，唯一目的是向他们提供福利，并支付合理的计划管理费用；

​

•

审慎投资计划资产；

​

•

使计划的投资多样化，除非不这样做显然是审慎的；

​

•

确保计划有充足的流动性；

​

•

确保按照计划文件进行计划投资；以及

​

•

考虑一项投资是否会构成或引起ERISA或《守则》规定的非豁免禁止交易。

​

ERISA还要求，除某些例外情况外，雇员福利计划的资产以信托形式持有，受托人或正式授权的受托或投资管理人拥有管理和控制该计划资产的专有权力和自由裁量权。在考虑对我们的证券进行投资时，计划受托人应考虑此类投资是否适合本计划，同时考虑到上述受托义务。

禁止的交易

一般来说，ERISA和《守则》都禁止计划与特定当事人进行涉及计划资产的某些交易，如出售或交换或租赁财产、贷款或其他信贷延伸、提供商品或服务、转让或使用计划资产，除非有豁免。

 

59

 

指定的当事人在ERISA中被称为“利害关系方”，在该守则中被称为“不合格的人”。参与非豁免的违禁交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税和其他处罚，并根据ERISA和《守则》承担责任。此外，从事非豁免的被禁止交易的计划的受托人可能受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任，包括有义务将其因交易或违约而实现的任何利润返还给计划，并弥补计划因交易或违约而蒙受的任何损失。就投资于我们证券的个人退休帐户而言，涉及设立个人退休帐户的个人或其受益人的非豁免禁止交易的发生，将导致个人退休帐户失去根据守则第408(E)(2)条的免税地位。因此，计划的受托人或为计划作出投资决定的任何其他人在作出购买和持有我们证券的任何决定之前，应考虑适用ERISA和守则中禁止的交易规则(以及可获得的豁免)。不能保证任何可用的被禁止交易豁免的条件都会得到满足。此外，如果我们被视为持有计划资产(如下所述)，则我们的管理层可被视为该等资产的受托人，而根据ERISA，每个人将被视为权益方，而根据守则，就投资计划而言，我们的管理层将被视为丧失资格的人士。无论我们是否被视为持有计划资产，如果我们或我们的关联公司与计划投资者有关联，我们可能是该计划投资者的丧失资格的人或利害关系人, 仅当该计划投资于我们的证券时，才会导致非豁免的禁止交易。

计划资产考虑事项

为了确定计划对我们证券的投资是否会产生或产生上述非豁免禁止交易或资产混合的可能性，计划受托人必须考虑对我们证券的投资是否会导致我们的资产被视为投资计划的资产并受到ERISA的约束。《计划资产管理条例》第3(42)条规定，“计划资产”一词是指劳工部颁布的条例(“计划资产条例”)所界定的计划资产。这些条例提供了指导方针，说明当计划投资于某一实体时，该实体的基础资产是否以及在何种情况下将被视为构成该计划的资产。根据《计划资产条例》，计划进行股权投资的实体的资产一般将被视为该计划的资产，除非本一般规则的一个例外适用。

如果我们的标的资产被视为投资计划的资产，我们的管理层将被视为我们证券的每个计划持有人的受托人，对我们证券的投资可能构成对我们的顾问的受托责任的无效委托，并使该计划的受托责任因我们的顾问违反ERISA规定的受托责任而承担ERISA下的共同受托责任。此外，如果我们的资产被视为“计划资产”，IRA对我们证券的投资可能被视为导致IRA资产与其他财产不允许的混合。

如果我们的顾问或其附属公司被视为我们证券的计划持有人的受托人，则ERISA和本准则禁止的交易限制将适用于涉及我们资产的任何交易。例如，这些限制可能要求我们避免与与我们或我们的附属公司有关联或相关的人进行交易，或要求我们重组我们的活动，以获得禁止交易限制的行政豁免。或者，我们可能不得不向我们证券的计划持有人提供机会，将他们的证券出售给我们，否则我们可能会解散。

《计划资产监管条例》规定，实体(如房地产投资信托基金)的基础资产将被视为投资于该实体的计划的资产，除非该实体满足一般规则的一个例外情况。

“公开发行的证券”例外。如果一项计划收购了“公开发行的证券”，根据“计划资产条例”，证券发行人的资产将不被视为“计划资产”。公开发售的证券必须是：

•

(I)作为根据《证券法》登记的公开发行的一部分出售，并在规定时间内作为根据《交易法》登记的某类证券的一部分出售，或(Ii)作为根据《交易法》第12(B)或12(G)条登记的某类证券的一部分出售；

​

 

60

 

•

由100人或以上独立于发行人和彼此拥有的证券类别的一部分；以及

​

•

“可自由转让”。

​

担保是否“可自由转让”取决于特定的事实和情况。《计划资产条例》提供了几个限制转让的例子，在没有特殊情况的情况下，如果最低投资额不超过10,000美元，则不会阻止有关所有权被视为“可自由转让”。如果公开发行证券的最低投资额为10,000美元或以下，对转让的下列限制通常不会影响对此类证券“可自由转让”的确定：

•

对任何转让或转让的任何限制或禁止，该转让或转让将导致实体因联邦或州税收目的而终止或重新分类，或将违反任何州或联邦法规、法规、法院命令、司法法令或法治；

​

•

任何投资者转让或转让不少于最低数量的股份或此类证券单位的任何要求，前提是该要求不阻止转让投资者当时持有的所有剩余股份或单位；

​

•

禁止将此类证券或与其有关的权利转让给不符合资格或不合适的投资者；以及

​

•

就转让或转让支付合理转让或管理费的任何要求。

​

我们的结构旨在满足“公开发售证券”的标准，但不能保证我们的证券将满足这一要求。

计划投资者不重要参与的例外情况。计划资产规例规定，如果雇员福利计划(包括计划)对实体的权益参与并不重大，则实体的资产将不会被视为投资于该实体的计划的资产。《计划资产条例》规定，如果在任何时候，计划投资者持有任何类别股权价值的25%或以上，则计划投资者在实体中的股权参与度是“重大的”。在计算一类股权的价值时，我们或我们的任何关联公司持有的任何股权的价值必须不包括在内。我们不能保证计划投资者持有的证券价值将低于25%。

其他被禁止交易

无论我们的证券是否符合《计划资产监管》规定的“公开发售证券”的资格，如果我们、我们的顾问、任何选定的经纪-交易商或他们的任何关联公司是购买我们证券的任何计划的受托人(符合ERISA第3(21)节的含义)，则可能发生被禁止的交易。因此，除非适用行政或法定豁免，否则不应通过上述任何人是受托人的计划购买证券。

此外，某些员工福利计划，如政府、非美国或教会计划，通常不受相关法规规定的ERISA第一章的要求；但是，如果此类计划可能受到类似法律的约束，这些法律可能会影响他们获得或持有我们的证券的能力。此类计划应就任何此类类似法律的适用性咨询其自己的顾问。

表示

接受我们的任何证券后，我们证券的每个购买者和随后的受让人将被视为已陈述并保证(I)该购买者或受让人用来获取或持有该等证券的资产的任何部分都不构成受类似法律约束的任何计划或计划的资产，或(Ii)该购买者或受让人购买和持有该等证券不会构成ERISA第406条或该守则第4975条下的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

将我们的证券出售给某一计划，并不代表吾等或与发售有关的任何其他人士表示该投资符合一般计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或该投资适用于一般计划或任何特定计划。

 

61

 

前面的讨论只是对证券投资的某些ERISA和规范影响的总结，并不声称是完整的。潜在投资者在投资前应咨询他们自己的法律、税务、金融和其他顾问，以根据这些投资者的特定情况审查这些影响。

代表计划或受类似法律约束的计划行事的每一位买方或受让人，应就投资于我们证券的ERISA、守则第4975节或适用的类似法律对计划的潜在后果咨询其法律顾问。

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案中或在我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入。

配送计划

我们可以随时以下列任何一种或多种方式出售证券：(1)通过代理；(2)向承销商或通过承销商；(3)通过经纪商或交易商；(4)直接向购买者出售，包括通过特定的竞价、拍卖或其他过程；或(5)通过这些销售方法的任何组合。适用的招股说明书补充和/或其他发售材料将包含交易条款、任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称及其承销或购买的证券的各自金额、证券的首次公开发行价格、适用的代理人佣金、交易商的收购价或承销商的折扣。参与证券分销的任何交易商和/或代理人可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可被视为承销折扣。

任何初始发行价、经销商购买价、折扣或佣金均可随时更改。

证券可不时在一次或多次交易中以协议价格、固定价格或固定价格(可能会发生变化)、出售时的市场价格、出售时确定的各种价格或与当时市场价格有关的价格进行分销。

购买证券的要约可以由我们直接征求，也可以由我们不时指定的代理征求。任何这样的代理人都可以被视为证券法中定义的如此提供和出售证券的承销商。

如果承销商被用于出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商将自行购买此类证券，并可能不时以固定的公开发行价或承销商在出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易。证券可以通过主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家承销商直接向公众发行。如果任何一家或多家承销商被用于证券销售，除非适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中另有说明，否则承销商的义务受某些先决条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有此类证券。

如果交易商被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。通过经纪商或交易商进行的交易可能包括大宗交易，在这种交易中，经纪商或交易商将试图作为代理人出售股票，但可能会作为委托人进行头寸和转售，以促进交易，或者在交叉交易中，相同的经纪商或交易商在交易双方担任代理人。任何这样的交易商都可以被视为证券法中定义的证券的承销商。

购买证券的要约可以由我们直接征求，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法意义上的任何转售的承销商。

 

62

 

根据与我方的相关协议，代理人、承销商和交易商可能有权就某些责任(包括《证券法》下的责任)获得我方的赔偿，或获得有关代理人、承销商和交易商可能被要求支付的款项的赔偿。任何赔偿或出资的条款和条件将在适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中说明。

我们可能与第三方达成衍生产品、销售或远期销售交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充材料和/或其他发售材料表明，与这些交易相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充材料和/或其他发售材料涵盖的证券，包括在卖空交易中，并通过发行本招股说明书未涵盖但可转换为本招股说明书涵盖的证券的实益权益、可交换或代表本招股说明书涵盖的证券的实益权益的证券，或其回报全部或部分来自该等证券的价值。第三方可使用根据衍生产品、销售或远期销售交易收到的证券或由吾等质押或向吾等或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等收到的证券结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)和/或其他发售材料中确定。

承销商、经纪交易商或代理可以从我们那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。承销商、经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人出售股票的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。对某一承销商、经纪交易商或代理人的补偿将是与股票交易相关的谈判金额，可能超过惯例佣金。在进行销售时，我们聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与转售。

任何非普通股发行的证券都将是新发行的，除在纽约证券交易所上市的普通股外，将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何一系列证券，如果是普通股，则在任何额外的交易所上市，但除非适用的招股说明书附录和/或其他发售材料另有规定，否则我们没有义务这样做。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

代理商、承销商和交易商可以在正常业务过程中与我们和/或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书附录和/或该证券的其他发售材料中规定。

 

63

 

法律事务

位于加利福尼亚州圣地亚哥的Foley&Lardner LLP将为我们转嫁本招股说明书所涵盖证券的有效性以及某些税务事宜。

EXPERTS

创新工业地产有限公司截至2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止三个年度的综合财务报表及附表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估(以引用方式并入本招股说明书及注册说明书)，已根据BDO USA，LLP的报告纳入本招股说明书及注册说明书内，BDO USA LLP是一家独立注册会计师事务所，在此以参考方式注册成立，并获BDO USA LLP授权为审计及会计方面的专家。

您可以在哪里找到更多信息

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的经营合伙公司和附属担保人目前不会向美国证券交易委员会单独提交报告、委托书或其他信息。

我们将应要求向收到我们招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份我们通过引用方式并入招股说明书但未随招股说明书一起提供的任何或所有信息的副本。如欲免费索取本公司招股说明书中以参考方式并入的任何文件(证物除外)，除非该等文件特别以参考方式并入，请致电或致函我们：

Innovative Industrial Properties，Inc.
1389 Center Drive, Suite 200
Park City, UT 84098
Attn: Secretary
(858) 997-3332

我们在www.InnovativeIndustries alProperties.com上维护一个网站。我们网站上包含的或通过我们网站访问的信息不会通过引用的方式并入本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物和附表。关于我们公司和我们的证券的更多信息，请参考注册声明，包括展品和时间表。本招股章程所载有关本招股章程所指任何合约或其他文件的内容的陈述并不一定完整，如该合约或其他文件已作为注册陈述书的证物存档，则本招股说明书内的每项陈述在各方面均受与该参考文件有关的证物所规限。登记声明的副本，包括证物和登记声明的附表，可在美国证券交易委员会的公共资料室免费查阅，邮编：20549。有关公共资料室运作的信息，可致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0300。缴纳规定费用后，可从美国证券交易委员会公共资料室获得登记说明书的全部或部分副本。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括我们的注册声明，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。

 

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1,578,948 Shares

Common Stock

PROSPECTUS

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Piper Sandler

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指南针

April 1, 2022