根据2022年4月4日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

根据1933年《证券法》的注册声明

乔威尔 全球有限公司

聚好全球股份有限公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

江浦路285号2楼

上海市杨浦区中国200082

Tel: + (86) 21 5521-0174

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

Phone: (800) 221-0102

Fax: (800) 944-6607

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

杰弗里·Li

费舍尔·布洛伊尔斯律师事务所

西北G街1200号，800号套房

华盛顿特区，20005

(202) 830-5905

建议向公众销售的大约开始日期：在注册声明生效日期之后不时出现。

如果在此 表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下框。☐

如果根据1933年证券法下的规则415，在本表格中注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请勾选以下 框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法规则462(E)的规则 向委员会提交后生效，请选中以下框。☐

如果此表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此 在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第(Br)8(A)节生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年4月4日

初步招股说明书

聚好商城。

$100,000,000

普通股

优先股

认股权证

权利和

单位

我们可不时在一项或多项发售中，提供及出售总额达100,000,000美元的普通股、优先股、认股权证，以购买 普通股或优先股、权利或前述各项的任何组合，包括个别或作为一个或 个其他证券组成的单位。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该发行的分销计划 。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划” 。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供证券的具体条款 。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费写作招股说明书。 招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 您在投资我们的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书，以及通过引用合并或视为合并的文件。本招股说明书 不得用于发售或出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。

本公司为开曼群岛控股公司，并无实质业务，业务由我们于中国之可变权益实体(“VIE”)进行，此结构对投资者构成独特风险。我们不是一家中国运营公司，我们在中国的业务是通过与VIE的合同安排进行的。然而，VIE协议并没有在中国的法庭上得到真正的考验。中国监管部门可能不允许这种结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括它可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“风险因素-“如果中国政府认定我们控制VIE的合同安排不符合适用法规，我们的业务可能会受到不利影响。” 以及“在几乎没有事先通知的情况下，解释和执行中国法律法规的不确定性和快速变化 可能会对我们的业务运营造成实质性的负面影响，降低我们证券的价值，并限制您和我们可以获得的法律保护 。

我们的总部设在中国并在那里运营，存在法律和运营风险。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管 行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的可变利益主体结构的监管， 采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的通知》，其中要求有关政府部门加强跨境执法监管和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。2022年2月15日，中国网信办或民航局、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密局、国家密码局发布的《网络安全审查办法》开始实施，其中规定：, 关键信息基础设施运营商(“CIIO”)有意购买互联网 产品和服务以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商(“DPO”)，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全管理办法(草案)》， 要求拥有100万以上想要在境外上市的用户的个人信息的网络空间运营商向网络安全审查办公室提交网络安全审查。截至本招股说明书发布之日，这些新法律和准则尚未影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市和交易的能力，因为公司在这些法律生效之前已在纳斯达克上市，我们VIE的数据处理活动不影响国家安全； 然而，这些新法律和指导方针的解释和执行存在不确定性，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大和不利的影响，并可能影响我们接受外国投资或继续在美国或其他外汇市场上市的能力 。外商投资法规、中国的其他政策或中国政府的相关执法行动的任何变化都可能导致我们的业务和我们证券的价值发生实质性变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供我们的证券的能力，或导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。该公司的审计师总部设在美国，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束, 而追究外国公司责任法案和相关法规目前不影响公司，因为公司的审计师接受PCAOB的定期检查。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们通过在中国的运营VIE进行了大部分业务。本招股说明书中提供的证券是我们开曼群岛控股公司的证券，我们对我们的VIE没有任何股权所有权，相反，我们通过某些合同安排控制并获得我们VIE业务运营的经济利益。VIE结构用于为投资者提供对中国公司的外资敞口，这些公司的运营公司在中国的业务现在或将来可能被禁止或限制外商投资 。我们普通股的投资者不会在我们的VIE中拥有任何股权，也可能永远不会持有我们中国运营公司的股权，而是拥有开曼群岛控股公司的股票。出于美国公认会计原则的会计目的，我们将VIE视为我们的合并关联实体，而不是我们拥有股权的实体。

截至本招股说明书的日期，控股公司、其子公司和合并VIE之间或向美国投资者以外的其他投资者 未进行任何股息或分配。在可预见的未来，控股公司、其子公司和VIE没有任何分配股息或清偿VIE协议所欠金额的计划。控股公司、其子公司和VIE之间的现金转移通常是通过支付公司间服务或控股公司、子公司和VIE之间的公司间借款来转移的。请参阅“精简 和合并财务报表“在第3页和”控股公司、子公司和VIE之间的股息分配和现金转移。在第9页。

本公司、我们的 公司和我们的名称均指聚好商城(“聚好商城”)，该控股公司是根据开曼群岛、其子公司和VIE的法律注册成立的控股公司。我们目前通过位于中国的VIE上海巨豪信息技术有限公司(“上海巨豪”)开展业务。上海巨豪及其股东与中国注册成立的上海豪威尔信息技术有限公司(“上海豪威尔”或“豪威尔上海”)及于香港注册成立的控股公司及聚好商城的全资附属公司乔厄尔科技有限公司(“乔厄尔香港”)订立了一系列合约安排。

作为控股公司，我们 可能依赖我们在香港的子公司和中国支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。 如果我们的任何香港和中国子公司未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会 限制他们向我们支付股息的能力。然而，截至本招股说明书之日，我们的任何子公司或我们的VIE都没有向我们的控股公司或任何美国投资者进行任何股息或其他分配。未来，从海外融资活动中筹集的现金收益，包括此次发行，可能会由我们通过出资或股东贷款的方式转移至我们的香港子公司和WFOE。

根据一般指示 I.B.5。根据F-3表格，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行和已发行普通股的总市值低于75,000,000美元，我们将不会以公开首次公开发售的方式出售所涵盖的证券，只要非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值超过本公司非关联公司持有的普通股总市值的三分之一 。根据2022年4月1日每股普通股2.25美元的收盘价和非关联公司持有的20,318,385股普通股的收盘价，非关联公司持有的已发行有投票权和无投票权普通股的总市值约为4,570万美元。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并未根据表格 F-3的一般指示I.B.5发售或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“JWEL”。适用的招股说明书附录将包含有关在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市的 招股说明书附录所涵盖证券的其他上市公司(如果有)的信息。

投资我们的 证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第14页的“风险因素”以及在适用的招股说明书附录中更新的通过引用并入本招股说明书中的文件 、任何相关的自由撰写的招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的其他未来文件，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息 ，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何承销商 参与出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商的名称和任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年_。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以 不时出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、权利或上述权利的任何组合，可以单独出售，也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位，在一个或多个产品中出售，总金额最高可达1,000,000,000美元。我们已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。 每次我们在此搁置登记下出售证券时，我们都将在法律要求的范围内提供招股说明书补充资料， 将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息 与招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书之间存在冲突，您应以招股说明书副刊或相关的自由撰写招股说明书中的信息为准；但如果这些文件中的任何一项陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如, 在本招股说明书日期之后提交并通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关自由撰写招股说明书的文件--日期较晚的文件中的声明 修改或取代先前的声明。

我们没有授权任何 交易商、代理或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书和任何随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书 中通过引用包含或合并的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用方式并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)不构成要约出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券 ，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约 。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在该等文件正面所列日期之后的任何日期是准确的 ，或我们通过参考纳入的任何信息在通过参考并入的该等文件的日期之后的任何日期是正确的(因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期起发生变化)，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在 之后的日期交付或出售证券也是如此。

在美国证券交易委员会规则 和法规允许的情况下，本招股说明书所包含的注册说明书包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上或其办公室阅读注册声明和我们提交的其他报告， 在下面的“在哪里可以找到更多信息”一节中描述。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“聚好商城”、“聚好商城”、“我们”、“本公司”、“注册人”或类似词语均指聚好商城有限公司及其子公司 和VIE。

“中国”或“中华人民共和国”系指人民Republic of China，不包括台湾及香港、澳门特别行政区 ，仅就本招股说明书而言。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们于2021年5月10日提交的 我们最近的20-F表格年度报告中所述的“风险因素”项下所述的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的后续当前报告中补充和更新的 6-K表格中所述的风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书以及任何与特定发行相关的免费书面招股说明书中包含或引用的所有其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及对我们证券的投资价值产生实质性的不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。

如果中国政府确定我们控制VIE的合同安排不符合适用的法规，我们的业务可能会受到不利的 影响。

关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性，包括但不限于管辖与上海巨豪及其股东的合同安排的有效性和执行的法律、规则和法规。尽管我们的中国法律顾问已告知我们，基于他们对当前中国法律、规则和法规、合同安排以及我们根据这些法律、规则和法规执行我们权利的能力的理解，我们遵守所有适用的中国法律、规则和法规，并且不违反、违反或以其他方式与任何适用的中国法律、规则或法规相抵触，但我们不能向您保证，中国监管当局 将不会认定我们的公司结构和合同安排违反中国的法律、规则或法规。此外，可能会不时出台新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的合同 安排的额外要求。如果中国政府确定构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被以不同的方式解释，如果确定、变化或解释导致我们无法对我们在中国进行所有或基本上所有业务的VIE的业务和资产进行合同控制，我们正在登记的证券可能会 缩水或变得一文不值。

中国政府在处理违法违规行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、吊销营业执照和其他许可证，并要求采取必要的合规行动。特别是，相关政府机构向我们发放或授予的许可证和许可证可能会在以后被更高级别的监管机构吊销。我们无法预测对中国现有或新的法律或法规的解释对我们业务的影响。我们不能向您保证，我们目前的所有权和运营结构不会违反中国当前或未来的任何法律或法规。因此，我们可能会受到包括罚款在内的制裁，并可能被要求重组我们的业务或停止提供某些服务。上述或类似行动中的任何一项都可能严重扰乱我们的业务运营或限制我们进行大部分业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，我们正在注册的证券可能会贬值或变得一文不值。

我们通过我们的VIE上海巨豪在中国开展业务，该VIE与我们的VIE及其股东之间订立了一系列合同安排。 这些合同协议使我们能够(I)对我们的VIE行使控制权，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，在 时拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产权益的独家看涨期权。由于这些合同安排，我们对我们的VIE施加控制，并根据美国公认会计准则将VIE的财务结果合并到我们的财务报表中。

吾等中国法律顾问认为：(I)吾等在中国的VIE及WFOE的所有权结构并无违反现行适用的中国法律及法规的强制性规定；及(Ii)受中国法律管限的WFOE、吾等VIE及其股东之间的合约安排下的协议有效，并对该等协议的每一方均具约束力，并可根据该等协议的条款及现行有效的中国法律及法规对每一方强制执行。然而，我们的中国法律顾问 进一步告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。如果我们或我们的VIE被确定违反了任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

由于我们并不拥有上海巨豪的直接所有权 ，任何此类处罚的实施都可能对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。如果发生上述任何事件，导致我们无法指导我们的VIE及其子公司在中国的活动，和/或我们无法从我们的合并可变利息实体获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法根据美国公认会计准则将我们VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

我们与VIE的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与上海巨豪及其股东的合同安排来运营我们的业务。这些合同安排 在为我们提供对这些关联实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们拥有这些实体的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现董事会的变化，这反过来又可以 在任何适用的受托责任的约束下，在管理层实现变化。然而，根据目前的合同安排，我们依赖这些实体及其股东履行对我们的VIE行使控制权的合同义务。 因此，我们与VIE的合同安排可能不像中国的直接所有权那样有效地确保我们对我们业务的控制 。

在几乎没有事先通知的情况下，解释和执行中国法律法规的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营造成重大负面影响 ，降低我们证券的价值，并限制您和我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的 这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。中国的法律和规章制度的执行可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，中国政府可能随时干预或影响我们的业务 ，或者可能对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合发布通知，打击证券市场违法行为，推动资本市场高质量发展，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于本公告相对较新，立法或行政法规制定机构将于多快做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释 ，以及此类修改或新的法律法规将对像我们这样的公司和我们的证券产生的潜在影响，仍存在不确定性。中国政府对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

2022年2月15日，中国网信局、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密局、国家密码局发布的网络安全审查办法开始实施，其中规定，关键信息基础设施运营商(CIIO) 购买互联网产品和服务以及数据处理运营商(DPO)从事影响或可能影响国家安全的活动的，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。 2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全措施(草案)》，要求个人信息超过100万用户、希望 在境外上市的网络空间运营商向网络安全审查办公室提交网络安全审查。正如我们的中国法律顾问确认的那样，根据这些新措施，我们目前不受中国网络空间管理局(“CAC”)的网络安全审查，因为我们运营我们的在线平台，我们的数据处理活动不影响也不可能影响国家安全。然而，上述措施和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来 受到额外的合规性要求。

我们不能排除 中国政府将在未来某个时候对我们的行业实施许可制度或预先审批要求的可能性 。如果引入此类许可制度或审批要求，我们不能向您保证我们能够及时或完全获得任何可能对我们的业务产生重大负面影响并阻碍我们继续运营的能力的新要求的许可证。

有时，我们可能 必须诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到这一点。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应的任何情况，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传 可能会导致监管机构对我们进行更严格的审查，并对我们普通股的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营业绩、财务状况、现金流和前景。

我们认为，围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传对此类公司的股价 产生了负面影响。多家股权研究机构在审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等导致 在全国交易所进行专项调查和股票停牌的情况后，发布了关于这些公司的报告。对我们的任何类似审查，无论其缺乏可取之处，都可能导致管理资源和精力的转移、为自己抵御谣言的潜在成本、我们普通股交易价格的下降和波动 ，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景。

中国政府对我们开展业务的方式施加重大影响，并可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施 新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我方承担额外的支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或经济政策执行的地区或地方差异的任何决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响， 并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

因此，我们在中国的业务受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。我们的业务可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能导致我们的业务和证券价值发生重大变化 。

此外，鉴于中国政府最近发表的声明 表示有意对在海外进行的股票发行施加更多监督和控制，尽管我们目前不需要获得中华人民共和国联邦或地方政府的任何许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的请求，但我们不确定未来何时以及是否需要获得中华人民共和国政府的许可才能在美国交易所上市和交易，即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销，这可能会 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》以及相关法规正在迅速演变。如果进一步实施和解释或修订或相关法规，或PCOAB确定其没有足够的渠道检查我们的审计师， 可能会因为我们在内地的业务而对我们构成监管风险并对我们施加限制。一个潜在的后果是，我们的普通股可能会被交易所摘牌。我们的普通股退市，或我们的普通股面临退市的威胁， 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查 剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《控股外国公司问责法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果PCAOB确定自2021年起连续三年无法对注册人的审计师进行检查或全面调查，则可能禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场进行任何注册人的证券交易，因此，交易所可能决定将该注册人的证券摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如获通过，将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了如果我们的审计师 无法满足PCAOB检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间段。

2021年11月5日，美国证券交易委员会通过了PCAOB规则以实施HFCA法案，该法案为PCAOB提供了一个框架，以确定是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个 当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了 修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。规则适用于注册人：美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册会计师事务所出具了审计报告，该会计师事务所位于 外国司法管辖区，而PCAOB无法检查或调查(“委员会确定的发行人”)。委员会确定的发行人将被要求遵守其被确定的每个年度的年度报告中的提交和披露要求。 如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会确定的发行人，则注册人将被要求在其截至2022年12月31日的财年的年度报告中遵守提交或披露要求。

2021年12月16日， PCAOB发布了其无法全面检查或调查PCAOB注册的注册会计师事务所中国的裁定(《裁定》)。 总部设在内地和香港的会计师事务所中国。这一决定包括了PCAOB无法全面检查或调查的总部位于内地、中国和香港的会计师事务所名单。

2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国制造业在技术和经济实力方面的领先地位创造机会法案》(《美国竞争法案》)。如果美国竞争法成为法律，它将修改HFCA 法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师 没有连续两年而不是三年接受PCAOB检查。

HFCA法案的颁布 以及这些努力为增加美国监管机构对审计信息的获取而采取的任何额外行动、程序或新规则 可能会给受影响的发行人带来投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，我们 可能会被摘牌。

由于无法接受PCAOB的检查，PCAOB无法全面评估中国和香港审计师的审计和质量控制程序。 因此，投资者可能无法享受PCAOB检查的好处。由于PCAOB无法对中国和香港的审计师进行检查，与受PCAOB检查的中国以外的审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。

我们的审计师Friedman LLP是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师已接受PCAOB的定期检查 ，上一次检查是在2018年6月，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而，最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性，我们无法向您保证 纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、或资源的充足程度、地理范围或与我们的审计相关的经验后，是否会对我们应用更多更严格的标准。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场或任何其他原因而无法全面检查或调查我们的审计师，则缺乏检查 可能导致根据《控股外国公司问责法》禁止我们的证券交易，因此纳斯达克 可能会将我们的证券摘牌。如果我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大 削弱您在您希望这样做时出售或购买我们的证券的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。进一步, 美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克上市普通股的能力，这可能会对我们证券的市场和市场价格造成实质性影响。

未来出售或以其他方式稀释我们的股权可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的普通股、优先股、认股权证、权利、单位或上述各项的任何组合，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的价格产生负面影响。如果我们的一个或多个股东因流动性或其他原因在相对较短的时间内出售大部分所持股份，我们普通股的现行市场价格可能会 受到负面影响。

此外，根据本招股说明书发行额外的普通股、可转换为或可行使普通股的证券、其他与股权挂钩的证券，包括优先股、认股权证、权利或证券的任何组合，将稀释我们股东的所有权 权益，并可能压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

我们可能需要寻求额外的资金。如果这笔额外融资是通过发行股权证券或收购股权证券的认股权证来获得的，我们的现有股东可能会在发行、转换或行使此类证券时经历重大稀释。

我们的管理层 将根据本招股说明书对我们从出售证券中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能 不会以增加您投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本招股说明书下的任何发行所得的净收益，您将依赖于我们的 管理层对这些收益的应用做出的判断。除本公司授权向阁下提供的任何招股说明书副刊或任何相关的免费书面招股说明书中所述者外，吾等出售本招股说明书所述证券所得的净收益将计入本公司的一般基金，并将用于一般公司用途。我们的管理层可能不会以增加您的投资价值的方式应用我们发行证券的净收益，并且可能无法从此类净收益的任何投资中获得显著的 回报。您可能没有机会影响我们如何使用这些 收益的决定。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或引用的部分陈述可能是符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和交易法第21E节的“前瞻性陈述”，可能涉及重大风险、假设和不确定因素。前瞻性陈述通常通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“相信”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”及类似词语来识别，尽管一些前瞻性陈述有不同的表达方式。

尽管我们认为此类前瞻性表述中反映的预期是合理的，但这些表述并不是对未来业绩的保证，涉及某些风险和不确定性，这些风险和不确定性很难预测，可能会导致实际结果和结果与此类前瞻性表述中所表达或预测的内容大不相同。这些前瞻性声明仅在作出之日起 发表，除非法律另有要求，我们不承担公开发布这些前瞻性声明的任何 修订或更新的结果的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。如果我们确实更新了 或更正了一个或多个前瞻性声明，您不应得出结论，我们将针对 或其他前瞻性声明进行额外的更新或更正。有关可能导致实际 结果和事件与前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性的详细讨论，包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中，以及本招股说明书“风险因素”部分的 。

收益的使用

除任何 招股说明书附录和任何与特定发行相关的免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算使用出售本招股说明书下提供的证券的净收益 为我们业务的发展和增长提供资金，主要是营运资本，并用于一般公司目的。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于我们认为将提升公司价值的技术和/或业务，尽管截至本招股说明书之日，我们目前还没有关于 任何此类交易的承诺或协议。我们尚未确定将专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将 依赖于我们管理层对任何证券销售收益的应用做出的判断。

股本说明

以下是我们的股本和我们第二次修订和重新修订的组织备忘录和章程细则的某些条款的摘要。本摘要并不声称是完整的，并受我们第二次修订和重新修订的备忘录和《公约》第 条的规定以及开曼群岛法律的适用条款所限制。我们鼓励您阅读《公司法》和我们第二次修订和重新修订的组织备忘录和章程的相关条款，因为它们与以下摘要相关。

有关您在哪里可以获得我们第二次修订和重新修订的备忘录和章程副本的信息，请参阅本招股说明书中其他地方的“在哪里可以找到更多信息”，这些备忘录和章程已向美国证券交易委员会提交，并已公开提供。

我们的法定股本为50,000.00美元，分为500,000,000股，包括：(I)450,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行普通股25,677,965股，优先股750,000股。

普通股的说明

截至本招股说明书日期，已发行普通股25,677,965股，在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“JWEL”。

红利。在任何其他类别或系列股份的任何权利及 限制的规限下，本公司董事会可不时宣布已发行股份的股息，并授权 从本公司合法可用资金中支付股息。董事会不得宣布本公司分红，但下列分红除外：

然而，任何股息均不得计入本公司的利息。

投票权。每股普通股有权就本公司股东大会及特别会议上表决的所有事项投一票，而每股优先股则有权就本公司股东大会及特别会议上表决的所有事项投两(2)票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票。该会议的主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决，该等股东合共持有亲身或委派代表出席的股份所附不少于10%的投票权。股东大会通过的普通决议需要在会议上投普通股的简单多数赞成票，而特别决议则需要不少于会议上已发行和已发行普通股投票的三分之二的赞成票。重要事项将需要特别决议，如更改我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使外国法律或本公司章程或其他组成文件规定的普通股投票权没有限制。然而，任何人士将无权于任何股东大会或任何单独的普通股持有人会议上投票，除非该人士已于该等会议的记录日期登记，且该人士就本公司普通股目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

清盘；清盘于本公司清盘时，在清盘或清盘时任何优先于普通股的已发行股份持有人有权收取的全额款项已支付或拨备以供支付后，本公司普通股持有人有权 收取清盘人厘定的任何可供分派的本公司剩余资产。我们普通股的持有者在清算中收到的资产可以是全部或部分财产，不需要对所有股东都是同一类型的 。

普通股催缴和没收普通股 。本公司董事会可在指定的付款时间和地点至少14天前向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。任何已被催缴但仍未支付的普通股 将被没收。

普通股的赎回。本公司 可按其于发行股份前决定的条款及方式，发行须赎回的股份，或按其选择权或持有人的选择权发行股份。根据《公司法》，获得开曼群岛豁免的公司的股份可赎回或从公司的利润中回购，或从为此目的发行新股的收益中或从资本中回购，条件是章程大纲和章程细则授权这样做，且公司有能力偿还在正常业务过程中到期的债务。

没有优先购买权。普通股的持有者将没有优先购买权或优先购买权购买我公司的任何证券。

附于股份的权利的变更。在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的所有 或任何特别权利，经该类别所有已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人在股东大会上通过的普通决议案批准后，可作出重大不利 更改。授予已发行任何类别股份的持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得视为因设立或发行更多等级的股份而被视为改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

反收购条款。我们当前的组织章程大纲和章程中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更 ，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进行任何进一步的投票或行动。

普通股转让。在符合本公司现行公司章程所载限制的情况下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让， 他们应在转让书提交之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

根据纳斯达克规则，转让登记可在十个日历 日内以广告形式在一份或多份报纸上、以电子方式或以任何其他方式暂停登记，并在本公司董事会根据其 绝对酌情决定权不时决定的时间和期间内关闭登记，但在任何日历年度内，转让登记不得暂停或登记关闭时间不得超过30个日历日。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人 无权查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(除组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及我们的股东通过的任何特别决议的副本外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

股东大会。股东大会 可以由我司董事会多数成员或董事长召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少七(7)个日历天的提前通知 。股东大会及整个股东大会所需的法定人数包括至少一名有权投票并亲自或由 代表出席的股东，或(如股东为公司)由其正式授权的代表出席，代表不少于本公司已发行股本全部 投票权的三分之一。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家豁免的 有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以向 申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，但获豁免公司：

“有限责任” 是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(但在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

优先股的说明

截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行的优先股数量为750,000股。

转换。根据优先股持有人的选择，每股优先股可随时转换为一(1)股普通股。在任何情况下，普通股都不能转换为优先股。

投票权。每股优先股享有相当于两(2)股普通股的投票权。

红利。除表决权和本协议规定的转换权外，普通股和优先股的排名平价通行证并应拥有相同的权利、优惠、特权和限制。

分配和调拨。优先股持有人有权在遵守适用证券法的情况下，以其唯一和绝对的自由裁量权，随时将优先股的每一股转让给任何第三方。如股东将任何优先股出售、转让、转让或处置 予并非该股东联营公司的任何人士，或将任何 优先股控制权变更予并非该股份登记股东的联营公司的任何人士，该优先股将自动 并立即转换为一(1)股普通股。

我们的董事会有权 不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定这样授权的每个此类类别或系列的相对权利、 优先股、指定、资格、特权、期权、转换权、限制和其他特殊或相对权利。此类行动可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会阻止个人或集团控制我们的任何企图。有关优先股系列的具体条款，请参阅招股说明书 有关该系列的具体条款，包括：

在 发行时，优先股将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将全额支付其购买价格 ，我们可能不会要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何优先股条款可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额，或对我们普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，而不需要股东进行任何 进一步投票或采取任何行动。我们普通股持有人的权利将受到我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。发行优先股还可能 产生推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或者使管理层的撤职变得更加困难。

认股权证说明

以下认股权证的某些 条款摘要并不声称是完整的，受美国证券交易委员会将就发行该等认股权证而提交的权证协议的条款 所规限，并受该等条款的限制。

一般信息

我们 可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股和/或优先股一起发行，认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能 与以下描述的条款不同。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用我们向美国证券交易委员会提交的报告 并入认股权证协议表格，包括描述我们提供的特定 系列认股权证条款的认股权证证书。以下认股权证及认股权证协议的主要条款摘要受 适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们 将在适用的招股说明书附录中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使 持有人有权以我们在 适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等在适用招股说明书附录中所述的到期日 为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证 将失效。

认股权证持有人 可根据适用的招股说明书 附录的规定，提交代表将行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并以即时可动用的资金向本公司支付所需金额，以行使认股权证。我们将在认股权证证书和适用的招股说明书中补充认股权证持有人需要向本公司交付以行使认股权证的信息。

如果权证证书所代表的权证数量少于全部，我们将为剩余的权证金额签发新的权证证书。 如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行权价格的全部或部分交出 。

认购权的描述

以下对认购权的某些 条款的摘要并不声称是完整的，受证明认购权的证书的条款受 将提交给美国证券交易委员会的与此类认购权的发售相关的证书的条款的约束，并通过参考这些条款进行全部限定。

一般信息

我们可以发行认购权 购买普通股或优先股。认购权可以单独发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行 ，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。对于任何认购 配股发行，吾等可与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，承销商 将购买任何认购配股后仍未获认购的已发售证券。关于向我们的股东认购 供股，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录 将描述与本招股说明书交付相关的以下认购权条款：

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买与其提供的认购权有关的招股说明书附录中所载或可按招股说明书附录中所述的行使价以现金购买的证券。认购权 可随时行使，直至招股说明书 附录中所列认购权的到期日结束为止。在到期日营业结束后，所有未行使的认购权将无效。

认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使。于收到付款及于认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填妥及签立的认购权证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快将行使认购权时可购买的普通股或优先股 递送。我们可决定直接向股东以外的人士发售任何未认购的发售证券， 向或透过代理人、承销商或交易商，或透过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销安排， 。

对单位的描述

以下关于这些单位的某些条款的摘要并不完整，受证明将向美国证券交易委员会备案的与此类单位发售相关的单位的证书的条款 的约束，并通过参考这些条款而对其进行整体限定。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券以任意组合构成的单位。每个单位的发行将使 单位的持有人也是单位中包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可规定，单位所包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，或不得在指定日期之前的任何时间或在特定事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书补编 将描述：

配送计划

我们可以将通过本招股说明书提供的证券 出售给承销商或交易商，(Ii)直接出售给购买者，包括我们的关联公司，(Iii) 通过代理，或(Iv)通过任何这些方法的组合。证券可以按一个或多个固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销。 招股说明书附录将包括以下信息：

通过承销商或交易商销售

只有招股说明书副刊中指定的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。如果承销商参与销售， 承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。 承销商可不时在一项或多项交易中转售证券，包括协议交易。 承销商可出售证券，以促进我们任何其他证券的交易(如本招股说明书所述或其他)，包括其他公开或非公开交易及卖空。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。 除非招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了任何一种证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠。

如果交易商参与通过本招股说明书提供的证券的销售，我们将作为委托人将证券销售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券 转售给公众。招股说明书附录将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的 招股说明书附录中提供我们将向承销商、交易商或代理支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可通过不时指定的代理商进行销售。招股说明书附录将列出参与要约或出售已发售证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除招股说明书附录中另有说明外，任何代理商 将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券 直接出售给机构投资者或可能被视为证券法所指的承销商的其他人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书副刊 注明，我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书 将说明征集这些合同所需支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书 另有说明，否则除我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将是新发行的，并且 将没有既定的交易市场。我们可以选择将发行的证券在交易所或场外交易市场上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商 可以在此类证券上做市，但可以在任何时候停止此类做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

任何承销商还可以根据《证券交易所法案》规则104参与稳定交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在 辛迪加回补交易中被购买时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，承销商可以随时停止交易。

一般信息

代理商、承销商和交易商 根据与我们签订的协议，可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括根据《证券法》承担的责任。在正常业务过程中，我们的代理、承销商和交易商或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

发行和分销费用

下表列出了与销售和分销正在登记的证券有关的各种费用。我们将承担下面显示的所有费用 。

法律事务

我们在美国联邦证券和纽约州法律方面的法律事务方面由FisherBroyles LLP代表。Maples and Calder(Hong Kong) Maples and Calder(Hong Kong) LLP将在开曼群岛法律管辖的范围内传递与所发行证券相关的某些法律事宜。

专家

于2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止两个年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Friedman，LLP审核，该等报表以引用方式并入本公司截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年度报告中，该报告以引用方式并入本文，并依据该等会计师事务所作为会计及审计专家的权威而纳入。弗里德曼有限责任公司位于自由广场一号，百老汇165号，纽约21层，NY 10006。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，并且以引用方式并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化或其中包含的信息 在其日期之后的任何时间是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案来更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动 更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

我们在此将根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件作为参考纳入本招股说明书：

我们的2020年度报告包含对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。合并财务报表的编制和列报符合美国公认会计原则。

除非通过引用明确并入 ，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未备案的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)将免费提供给每个人，包括收到本招股说明书副本的任何实益拥有人， 应收到本招股说明书副本的人的书面或口头请求，收件人：聚好商城。收件人：上海市杨浦区江浦路285号2楼公司秘书，中国200082，电子邮件：ir@1juhao.com

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书中提供的 信息。我们未授权任何人向您提供不同的 信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设 本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在任何日期都是准确的，而不是那些文档正面的日期。

在那里您可以找到更多信息

经美国证券交易委员会规则允许， 本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息和证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些 文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册说明书的证物(招股说明书 是其中的一部分)，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中的每一项陈述，包括上文讨论的通过引用并入的关于合同、协议或其他文件的陈述，均通过参考实际文件进行整体限定。

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，并根据这些要求， 我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室查阅、阅读(免费)和复制我们向美国证券交易委员会提交的其他信息。 您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关美国证券交易委员会公共资料室的运作信息。美国证券交易委员会还设有互联网站：Www.sec.gov其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。

我们在www.1juhao.com上维护公司网站 。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司具有某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及可获得专业和支持服务。 然而，开曼群岛的证券法体系不太发达，与美国的证券法相比，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

Maples和Calder(Hong Kong) 我们的开曼群岛法律顾问分别告知我们，开曼群岛的法院是否会：

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP已通知我们，目前尚不确定开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款 对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创 诉讼。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决 (开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，原则是：有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，但条件是：(A)该判决是由有管辖权的外国法院作出的，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(C)是最终的，(D)不是关于税收的，罚款或处罚， 和(E)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的那种。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决导致 产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

聚好商城。

$100,000,000

普通股，

优先股，

搜查令，

权利和

单位

招股说明书

______, 2022

第II部

招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律没有 限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度， 除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们目前的组织章程大纲和章程允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而发生的损失、损害、成本和费用，除非此类损失或损害 是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。此外，我们还与我们的董事和高管 签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们目前的组织章程和章程 规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

项目9.展品

项目10承诺

然而，前提是第(Br)条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不适用于以下情况：注册人 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交的报告中所包含的信息，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中作为参考的招股说明书中。

签名

根据修订后的《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年4月4日在上海正式授权签署本注册书。

授权委托书

以下签名的所有人， 组成并任命徐志伟和蔡美美为其真实和合法的事实代理人和代理人，均有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以任何和所有身份，签署F-3表格中的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)和补充声明，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件存档。向美国证券交易委员会授予上述代理律师和代理人，以及他们每一个人完全的权力和授权，在与其相关和关于该场所的所有意图和目的范围内，采取和执行所有必要和必要的行为和事情，并在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们或他们的替代者或替代者，可以合法地进行或导致因本合同而进行的行为。

根据修订后的《1933年美国证券法》的要求 ，本表格F-3注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。

在美国的授权代表签字

根据修订后的1933年证券法的要求，聚好商城有限公司已于2022年4月4日在本注册声明上签字，并获得正式授权。

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