美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

注册人提交的文件

由登记人以外的一方提交的

选中相应的框：

TAX初步委托书

？保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

？最终的代理声明

？权威的附加材料

？根据第240.14a-12条征集材料

交纳申请费(在适当的方格内勾选)

Ta不收取任何费用。

？以前与初步材料一起支付的费用。

？根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算费用。

盖瑟路540号，400号套房
马里兰州罗克维尔，20850

股东周年大会的通知

将于2022年6月14日举行

尊敬的Avalo治疗公司股东：

诚挚邀请您出席2022年6月14日(星期二)上午9：30举行的特拉华州公司Avalo Treateutics，Inc.2022年度股东大会(“年会”)。东部时间。年会将是一次通过现场音频网络直播的虚拟股东会议，没有实际的面对面会议。您可以在线参加年会，并在会议期间提交您的问题，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/AVTX2022。您还可以在年会上以电子方式投票您的股票。

在年会上，股东将投票表决：

1.选举本公司董事会(以下简称“董事会”)提名的七名董事，任期一年至2023年股东年会；

2.批准对公司注册证书的修订，按照董事会确定的5股1股和20股1股之间的比例对公司普通股进行反向拆分；

3.在不具约束力的咨询基础上，批准一项关于我们任命的高管薪酬的“薪酬话语权”决议；

4.在不具约束力的咨询基础上，批准未来就有关公司高管薪酬的“薪酬话语权”决议进行咨询投票的频率；

5.批准委任安永会计师事务所为本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

6.妥善处理年会前提出的任何其他事务。

本通知和委托书将作为您在年会上进行的业务的指南，并提供有关虚拟会议形式的详细信息。

年会的记录日期为2022年4月20日。只有在当日营业时间结束时登记在册的股东才有权收到股东周年大会或其任何延期或延期的通知并在会上投票。

你们的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票。请查看有关代理材料可用性的重要通知中描述的每个投票选项的说明。有关如何投票的其他说明可在委托书的第1至6页找到。

马里兰州罗克维尔

四月[l], 2022

诚挚邀请您参加虚拟年会。无论阁下是否预期出席股东周年大会，请尽快填写、注明日期、签署及退回邮寄给阁下的委托书，或按照这些材料的指示，透过互联网投票，以确保阁下出席股东周年大会。为了您的方便，我们提供了一个回邮信封(如果在美国邮寄，则预付邮资)。即使你已经通过代理投票，你仍然可以在年会期间通过互联网投票。然而，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，并且您希望在股东周年大会上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。在股东周年大会表决前，阁下可随时按委托书所述方式撤销委托书。

目录

Avalo治疗公司

盖瑟路540号，400号套房
马里兰州罗克维尔，20850

委托书

2022年股东年会

June 14, 2022

关于这些代理材料和投票的问答

为什么我会收到关于在互联网上提供代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此，我们向您发送了代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，因为Avalo Treateutics，Inc.(有时称为“公司”或“Avalo”)的董事会(“董事会”)正在征集您的代表在2022年股东年会(“年会”)上投票，包括在年会的任何休会或延期上。所有股东将有权访问通知或请求中提到的网站上的代理材料，以获得一套打印的代理材料。有关如何通过互联网获取代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。

这份通知最初是在4月左右寄出的[l]，2022年发给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

我如何出席年会？

年会将于2022年6月14日(星期二)上午9：30举行。东部时间。2022年股东年会将是一次通过音频网络直播的虚拟股东会议，没有实体的面对面会议。年会可于2022年6月14日访问www.VirtualSharholderMeeting.com/AVTX2022，使用邮寄给您的代理卡上包含的16位控制号码进行访问。我们建议您在年会开始前登录几分钟，以确保您在会议开始时已登录。网上入住将于上午9点15分开始。东部时间。关于如何在年会上亲自投票的信息如下所述。

谁可以在年会上投票？

只有在2022年4月20日(“记录日期”)交易结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日期，有[l]公司普通股，每股票面价值0.001美元，流通股，有投票权。

我可以在年会上提问吗？

如果您想提交问题，可以通过以下方式提交：参加虚拟年会，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/AVTX2022，然后在年会门户网站的框中输入您的问题。

如果我需要访问或参加虚拟年会的技术帮助，该怎么办？

如果您在签到或会议期间访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。从上午9：00开始提供技术支持。东部时间2022年6月14日(星期二)。

我要投票表决什么？

年会有五个事项计划进行表决：

1.选举董事会提名的七名董事，任期一年，至2023年股东周年大会为止；

2.批准对公司注册证书进行修订，按照董事会确定的5股1股和20股1股之间的比例对公司普通股进行反向拆分；

3.在不具约束力的咨询基础上，批准一项关于我们任命的高管薪酬的“薪酬话语权”决议；

4.在不具约束力的咨询基础上，批准未来就有关公司高管薪酬的“薪酬话语权”决议进行咨询投票的频率；以及

5.在截至2022年12月31日的财政年度内，安永会计师事务所被委任为本公司的独立注册会计师事务所。

如果另一个问题被适当地提交给会议，会怎么样？

董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，则随附委托书所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。

我该怎么投票？

您可以投票支持董事会的被提名人，也可以不投票给您指定的任何被提名人。对于其他待表决的事项，你可以投赞成票、反对票或弃权票。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果在2022年4月20日，您的股票直接在我们的转让代理美国股票转让信托公司登记在您的名下，那么您就是登记在册的股东。如果您在记录日期是记录在案的股东，则有四种方式可以投票您的股票：

·通过互联网(在年会之前)。要在互联网上投票，请访问安全网站www.proxyvote.com上的代理材料，并遵循该网站上的投票说明。您的网络投票必须在美国东部时间2022年6月13日晚上11：59之前收到，才能计票。

·通过电话。要通过电话投票，请使用按键电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录音说明进行操作。系统将要求您提供通知中的公司编号和控制编号。您的电话投票必须在东部时间2022年6月13日晚上11：59之前收到，才能进行统计。

·通过邮寄。要使用所要求的代理卡投票，只需完成、签名并在交付给您的代理卡上注明日期，然后立即将其放入所提供的信封中退回。如阁下于股东周年大会前将已签署之委托书交回本公司，我们将按阁下之指示投票表决。为了计算您邮寄的代理卡，我们必须在上午9：30之前收到它。东部时间2022年6月14日(星期二)。

·通过互联网(在年会期间)。2022年6月14日，使用邮寄给您的代理卡上包含的16位控制号码登录www.VirtualSharholderMeeting.com/AVTX2022，出席虚拟年会，或让您的遗产代理人与有效的合法代表一起出席。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果在2022年4月20日，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且该组织将向您转发通知。为了在年会上投票，持有您的帐户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人，您必须指示您的经纪人或其他代理人如何投票您帐户中的股票，否则将不会投票。此外，我们亦邀请您出席年会。要在年会上投票，您必须从您的经纪人、银行、交易商或其他代理人那里获得有效的委托书。遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行、交易商或其他代理的指示，或联系您的经纪人、银行、交易商或其他代理以请求提供代理表。

我有多少票？

在每个待表决的事项上，您在2022年4月20日收盘时拥有的每一股普通股都有一票。

如果我不投票会发生什么？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您是记录在案的股东，并且没有通过互联网投票，无论是在年会之前或在年会上，通过电话或通过填写和邮寄您的委托卡，您的股票将不会被投票。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

提案2和提案5被认为是“例行”事项。因此，如果您是以您的经纪人或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，而您没有向您的经纪人或代名人提供关于如何在该提案中投票您的股票的指示，则您的经纪人或代名人将有权酌情在该提案中投票您的股票。因此，如果您未能向您的经纪人或代理人提供投票指示，您的经纪人或代理人可能会以与您的意图相反的方式对您的股票进行投票。例如，如果您反对方案2的批准，但您没有向您的经纪人提供任何投票指示，您的经纪人仍然可以投票支持您的方案2。

提案1、提案3和提案4被视为非常规事项，因此，在没有您的指示的情况下，您的经纪人或被指定人不能就提案1、提案3或提案4投票表决您的股票。如果您未能指示您的经纪人投票，请参阅上面的讨论了解影响。如果您是以您的经纪人或其他代名人的名义登记的股票的实益拥有人，我们强烈建议您向持有您股票的经纪人或代名人提供投票指示，以确保您的股票以您希望的投票方式进行投票。

如果您持有“街名”的股份，并想在年会期间通过互联网投票，您需要要求您的经纪人、银行、交易商或其他代理人为您提供有效的法律代表。请注意，如果您向您的经纪人、银行、交易商或其他代理人请求法定代表，任何先前签署的代表将被撤销，您的投票将不会被计算在内，除非您在年会期间通过互联网投票或指定另一位有效的法定代表代表您投票。

如果我退回一张代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体的选择怎么办？

如果您退回一张签名并注明日期的委托书或以其他方式投票而没有标记投票选择，您的股票将被投票支持提案1、2、3、5和提案4的三年。如果在年会上适当地介绍了任何其他事项，您的委托人(您的委托卡上指定的个人之一)将根据他或她的最佳判断投票您的股票。

谁在为这次委托书征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集代理。董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。我们可能会补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。

如果我收到多个通知，这意味着什么？

如果您收到多个通知，您的股票可能会登记在多个名称或不同的帐户中。请按照每张通知上的投票说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

是。如果您是您股票的记录持有人，您可以在股东周年大会进行最终表决前，以下列任何一种方式撤销您的委托书：

·您可以通过互联网授予后续代理；

·您可以通过电话提交后续委托书；

·您可以提交另一张填写正确的代理卡，但日期要晚些时候；

·您可以及时向我们的公司秘书发送书面通知，通知我们将撤销您的委托书，地址为20850马里兰州罗克维尔盖瑟路540号Suite400；或

·你可以在年会期间在互联网上投票(或由一位拥有有效代表投票的个人代表投票)，尽管仅仅出席年会本身并不会撤销你的代表。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您的股票由您的经纪人、银行或交易商作为代名人或代理人持有，您应遵循您的经纪人、银行或交易商提供的说明。

股东提案和董事提名将于何时提交给明年的年会？

股东打算根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条在我们的2023年年会上提交的任何建议，必须在不迟于美国东部时间2022年12月27日下午5点之前送达。任何此类提议也必须符合规则14a-8关于在公司的委托书材料中包括股东提议的规定。建议书应提交给阿瓦洛治疗公司，地址为马里兰州罗克维尔盖瑟路540Gaither Road，Suite400,20850。

如果您希望在2023年年会上提交一份不包括在明年代理材料中的建议书(包括董事提名)，您的建议书或董事提名必须在2023年2月14日至2023年3月16日之间以书面形式提交给阿瓦洛治疗公司，地址为20850马里兰州罗克维尔400号套房盖瑟路540号。董事提名必须包括公司章程要求的信息，其中包括：建议被提名人的全名、地址和年龄；建议被提名人的主要职业或职业；该被提名人登记在案并从中受益的公司股本的类别和数量；收购该等股份的日期和投资意向；以及在征集委托书中要求披露的有关该被提名人的其他信息，以便该被提名人在选举竞选中当选为董事(即使不涉及竞选)。您可以按上述地址与我们的公司秘书联系，以获取有关股东提名要求的相关附例条款的副本。

选票是如何计算的？

投票将由为年会任命的选举督察进行点票，他将分别计算提案1的“赞成”、“保留”票和中间人反对票，以及关于提案2、提案3、提案4和提案5的“赞成”和“反对”、弃权的票数，并在适用的情况下分别计算反对票和反对票。弃权将计入提案2、提案3、提案4和提案5的总票数，并与“反对”票具有相同的效力。经纪人的非投票没有影响，也不会计入提案1、3、4和5的总票数。

什么是“经纪人无投票权”？

当以“街道名义”持有的股票的实益所有人没有指示持有股票的经纪人或代名人如何就被视为“非常规”的事项投票时，经纪人或代名人不能投票。这些无投票权的股票被算作经纪人无投票权。

每项提案需要多少票数才能通过？

下表汇总了核准每项提案所需的最低票数以及弃权和中间人不投票的影响。

法定人数要求是多少？

召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。如果持有大多数有权投票的流通股的股东出席年度大会或由其代表出席，则将达到法定人数。在记录日期的交易结束时，有[l]已发行并有权投票的股份。在确定是否有法定人数时，包括弃权票和中间人反对票(上文讨论)。因此，持有者[l]股份必须亲自出席或由代表出席会议，才有法定人数。

只有当您通过互联网、电话或代理卡(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)提交有效委托书，或您在年会期间通过互联网投票时，您的股票才计入法定人数。弃权将计入法定人数要求。如法定人数不足，股东周年大会主席或出席股东周年大会的过半数股份持有人或其代表可将股东周年大会延期至另一日期举行。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

我们计划在年会上宣布初步投票结果。此外，我们将在8-K表格中公布最终投票结果，我们预计将在年会后四个工作日内提交该报告。如果最终投票结果未能在会后四个工作日内及时提交8-K表，我们打算提交8-K表以公布初步结果，并在我们知道最终结果后四个工作日内提交额外的8-K表以公布最终结果。

如果您计划虚拟出席年会，请提供重要信息

您必须能够证明您在记录日期，即2022年4月20日，拥有Avalo普通股，才能获得参加年会的资格。当您登录www.VirtualSharholderMeeting.com/AVTX2022时，您将被要求输入代理卡上包含的16位控制号码，以证明您是记录中的股东。年会报名将于上午9：15开始。东部时间2022年6月14日。

关于董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

经审阅各董事或其任何家族成员与本公司、其高级管理层及独立核数师之间所有已确认之相关交易或关系后，董事会确定下列董事为适用纳斯达克上市标准及本公司企业管治指引所载独立准则所指之独立董事：Almenoff博士、Boyd先生、Chan先生、Kaplan博士、Maher博士及Persson博士。董事会还肯定地认定前董事索尔·巴勒博士、苏珊娜·布鲁恩博士和菲尔·古特里先生(于2021年担任公司董事)是适用的纳斯达克上市标准和我们的公司治理准则中规定的独立性标准所指的独立董事。在作出这项决定时，董事会发现该等董事或董事的被提名人与本公司并无重大关系或其他丧失资格的关系。

在作出该等独立决定时，董事会已考虑本公司与其部分董事现时或曾经有联系的实体在正常业务过程中所发生的若干关系及交易。董事会考虑了过去三个会计年度内任何12个月期间发生的所有关系和交易，包括我们的董事和与我们董事有关联的实体参与与本公司的各种融资交易，并确定不存在任何关系会干扰他们在履行董事职责时行使独立判断。

在对Boyd先生和Maher博士作出独立决定时，审计委员会认为，Boyd先生和Maher博士各自是停战资本有限责任公司(停战资本总基金有限公司的附属公司，统称为“停战”)的管理成员。ARMISTICE是一家多空股票对冲基金，专注于医疗保健和消费领域，是公司的最大股东。截至记录日期，停战协定实益拥有人约为[l]占我们已发行普通股的%。特别是，董事会审议了Armistice根据其目前对我们普通股的实益所有权指定两名董事进入我们董事会的权利(如“建议1--董事选举”中更详细地讨论)。在审议了博伊德先生和马赫博士与停战公司的关系后，董事会得出结论认为，这不会干扰博伊德先生或马赫博士在履行其作为董事会成员以及博伊德先生作为提名和公司治理委员会成员的职责时作出独立判断的能力。

苗学礼并非适用董事上市标准及公司管治指引所载独立准则所指的独立纳斯达克人士，因为他曾受雇于本公司，并已于2020年4月终止受雇。同样，董事被提名人加里·尼尔将不符合适用的董事上市标准和我们的公司治理准则中规定的独立纳斯达克的含义，因为他于2020年2月开始受雇于本公司。

董事会领导结构

本公司董事会目前由博伊德先生担任，他于2021年12月被任命为董事会主席。目前，董事会主席的角色与首席执行官的角色是分开的。我们相信，将这些职位分开可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导董事会发挥其向管理层提供建议和独立监督的根本作用。虽然我们的章程和公司管治指引并不要求我们的主席和行政总裁职位分开，但我们的董事会认为，分开职位是我们目前合适的领导架构，并打算在适当和可行的情况下保持这种分离，并表明我们对良好公司治理的承诺。董事会于2021年11月任命马格努斯·佩尔松博士为独立董事的首席执行官。主要独立董事董事获授权(其中包括)批准定期董事会会议的议程及会议日程、主持及制定独立董事会议的议程、主持提出或讨论董事会评估的董事会会议任何部分、协调其他独立董事的活动及履行董事会可能确立或转授的其他职责。

此外，牵头的独立董事有责任在董事会和管理层之间进行协调，以确定和实施对任何有问题的风险管理问题的应对措施。我们相信，考虑到我们公司的规模(就员工数量而言)以及我们公司和行业的历史经验和理解，我们的领导结构是合适的。

我们的独立董事每年在执行会议上单独开会不少于两次。董事会主席可随时召开额外的独立董事执行会议，董事会主席应应多数独立董事的要求召开执行会议。这些执行会议的目的是促进非雇员董事之间公开和坦率的讨论。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会认为，风险管理是制定、更新和执行公司业务战略的重要组成部分。作为一个整体和委员会层面，我们的董事会对可能影响公司战略、业务目标、合规、运营以及公司财务状况和业绩的风险负有监督责任。我们的董事会将监督重点放在公司面临的最重大风险及其识别、优先排序、评估、管理和缓解这些风险的流程上。本公司董事会及其委员会定期收到本公司高级管理层成员就本公司面临的重大风险领域提交的报告，包括战略、运营、财务、法律和监管风险。虽然我们的董事会有监督的角色，但管理层主要负责管理和评估风险以及实施流程和控制措施，以减轻其对公司的影响。

董事会的审计委员会作为其职责的一部分，监督财务风险的管理，包括会计事项、公司税务状况、保险范围以及现金投资战略和结果。审计委员会亦负责监督与本公司的内部审计职能(如有需要)及其独立注册会计师事务所的表现有关的风险管理，以及我们的内部控制和披露控制程序制度。董事会的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬以及整体薪酬和福利战略、计划、安排、惯例和政策相关的风险管理。董事会的提名和公司治理委员会负责监督与我们的整体合规和公司治理做法相关的风险的管理，以及我们董事会的独立性和组成。这些委员会定期向董事会全体成员提交报告。

董事会的会议

理事会在2021年期间举行了13次会议。所有董事分别在其担任董事或委员会成员的2021年期间，出席董事会和其服务的委员会会议总数的至少75%。

本公司的政策是邀请董事及董事的提名人士出席股东周年大会。我们当时在任的所有董事都参加了2021年股东年会。

有关董事会各委员会的资料

董事会设有审计委员会、薪酬委员会和提名及企业管治委员会。下表提供了每个董事会委员会目前的成员：

索尔·巴勒博士在2021年6月15日从董事会辞职之前一直担任该公司的董事会主席。

迈克尔·科拉在截至2021年12月31日的一年中一直担任董事会成员，直至2022年2月16日。他于2021年6月16日至2021年12月14日期间担任公司董事会主席。

苏珊娜·布鲁恩博士在董事会任职至2021年11月10日。布鲁恩博士担任审计委员会委员和薪酬委员会委员直至2021年11月10日。

菲尔·古特里在董事会任职至2021年12月1日。古特里先生担任审计委员会主席、提名和公司治理委员会主席以及薪酬委员会成员，直至2021年12月1日。

以下是对董事会各委员会的描述。每个委员会都有权聘请其认为适当的法律顾问或其他专家或顾问履行其职责。

审计委员会

审计委员会协助董事会监督本公司财务报表的完整性、我们独立审计师的资格和独立性，以及我们的内部财务和会计控制。审计委员会直接负责任命、补偿、保留(包括终止)和监督我们的独立审计师，我们的独立审计师直接向审计委员会报告。审计委员会还编制美国证券交易委员会要求纳入我们年度委托书的审计委员会报告。

审计委员会目前由三名董事组成：陈先生(主席)、阿尔梅诺夫博士和佩尔松博士。古特里先生担任我们的审计委员会主席至2021年12月1日。布鲁恩博士在我们的审计委员会任职至2021年11月10日。

董事会每年检讨纳斯达克上市规则对审核委员会成员独立性的定义，并确定审核委员会全体成员均为独立人士，定义见纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)(I)及(Ii)条。董事会还认定，陈先生符合美国证券交易委员会相关规则所界定的“审计委员会财务专家”资格。董事会根据一系列因素，包括正规教育和经验，对陈先生的知识和经验水平进行了定性评估。

审计委员会在2021年期间举行了9次会议。董事会通过了一份审计委员会的书面章程，股东可在公司网站ir.avalotx.com的“公司治理”标题下查阅该章程。

    

董事会审计委员会的报告

本公司设有独立的审计委员会，根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会的章程可在我们的网站ir.avalotx.com上查阅。审核委员会全体成员均为独立人士，定义见纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)(I)及(Ii)条。

审计委员会与公司管理层一起审查和讨论了截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与本公司的独立注册会计师事务所安永律师事务所、上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求进行了讨论。审计委员会亦已收到安永律师事务所根据PCAOB的适用规定就安永律师事务所与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露及函件，并已与安永律师事务所讨论其独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2021年12月31日的会计年度10-K表格年报，以便提交美国证券交易委员会备案。

审计委员会提交：

陈德霖先生-主席

琼·阿梅诺夫博士

马格努斯·佩尔松博士

    

薪酬委员会

薪酬委员会批准公司的薪酬目标，批准主要高管的薪酬，并批准或建议董事会批准其他高管的薪酬。薪酬委员会审查所有薪酬组成部分，包括基本工资、奖金、福利和其他额外津贴。

薪酬委员会目前由三名董事组成：佩尔松博士(主席)、陈先生和卡普兰博士。布鲁恩博士和古特里先生分别在我们的薪酬委员会任职至2021年11月10日和2021年12月1日。薪酬委员会于2021年期间的所有成员均为独立成员，定义见纳斯达克上市规则第5605(D)(2)条，而各成员均为本公司董事会的非雇员成员，定义见交易所法案第16B-3条。

薪酬委员会在2021年期间召开了六次会议。董事会通过了一份薪酬委员会的书面章程，股东可在公司网站ir.avalotx.com的“公司治理”标题下查阅该章程。

提名和公司治理委员会

董事会的提名及企业管治委员会负责就董事职位候选人及董事会及董事会委员会的结构及组成向本公司董事会提出建议。此外，提名及企业管治委员会负责维持及向董事会推荐适用于本公司的企业管治指引，并就企业管治事宜向董事会提供意见。

提名和公司治理委员会目前由三名董事组成：佩尔松博士(主席)、博伊德先生和阿尔梅诺夫博士。古特里先生担任我们的提名和公司治理委员会主席至2021年12月1日。董事会已决定，提名及企业管治委员会于2021年期间的所有成员均为独立成员，定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条。

根据纳斯达克上市规则第5605(E)(1)(A)条，即使我们设有常设提名委员会，但大多数董事会独立董事推荐董事的被提名人。我们的非独立董事不参与董事提名者的推荐。

提名和公司治理委员会在2021年期间举行了两次会议。董事会已通过书面提名和公司治理委员会章程，股东可在公司网站ir.avalotx.com的“公司治理”标题下查阅该章程。

其他董事会委员会

科学和技术咨询委员会

科学及技术咨询委员会(“SATAC”)负责定期检讨与本公司在研究、开发及技术方面的战略方向及投资有关的事宜，并就该等事宜向董事会提供意见及报告。此外，SATAC还就识别和评估科技领域的重大新兴趋势和问题以及考虑此类趋势和问题对本公司的潜在影响等事项向管理层和董事会提供建议。SATAC目前由三名主任组成：卡普兰博士(主席)、阿尔梅诺夫博士和佩尔松博士。巴勒博士和布鲁恩博士分别在我们的SATAC工作到2021年6月15日和2021年11月10日。

交易委员会

董事会的交易委员会负责协助管理层审核、考虑及评估拟进行的业务发展、融资及其他策略性交易，并向管理层提供意见。此外，交易委员会审查、审议和评估拟议的产品或业务收购或剥离、许可、分销、推广、合作和其他商业协议和安排、合资企业和任何其他业务发展交易。交易委员会目前由三名董事组成：陈先生(主席)、博伊德先生和米勒先生。

股东与董事会的沟通

    

希望与我们的董事会成员(包括独立董事个人或集体)沟通的股东可以通过我们的主要执行办公室向他们发送信件，由我们的公司秘书转交，地址为盖瑟路540Gaither Road，Suite400，Rockville，20850。这样的通信将被转发给预期的收件人。我们目前不打算让我们的公司秘书审查这些信件，但如果董事会指示，我们可能会根据信件的性质或数量改变这一政策。

道德准则

该公司通过了适用于所有高级职员、董事和员工的Avalo Treateutics，Inc.商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在公司网站ir.avalotx.com的“公司治理”标题下查阅。如果本公司对《商业行为与道德守则》进行任何实质性修订，或向任何高管或董事授予本守则某一条款的任何豁免，本公司将立即在其网站上披露修订或放弃的性质。

企业管治指引

于二零一五年六月，董事会通过采纳企业管治指引(“指引”)，记录本公司所遵循的管治常规，以确保董事会将拥有必要的权力及常规，在需要时检讨及评估本公司的业务运作，并作出独立于本公司管理层的决定。董事会于2019年8月对指南进行了修订。

这些准则还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。准则列出了董事会打算在以下方面遵循的做法：董事会组成和遴选、董事会角色、董事方向和教育、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官业绩评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬。这些指导方针以及董事会每个委员会的章程可在ir.avalotx.com的“公司治理”标题下查看。

此外，我们的内幕交易政策强烈禁止员工、顾问、高级管理人员和董事在任何时候从事卖空、看跌或看涨期权交易、套期保值交易、保证金账户或其他与公司股票有关的内在投机交易。

董事会多样性

我们致力于营造一个多元化和包容的环境，包括董事会成员。因此，虽然董事会尚未通过正式的多元化政策，但在考虑董事提名的人选时，提名和公司治理委员会考虑的候选人是代表不同背景和不同性别、种族、民族、年龄、背景、专业经验和视角的候选人，可以提高董事会审议和决策的质量，同时考虑到我们董事会结构以及公司当时的业务和结构的感知需要。

建议1

董事的选举

董事会目前由七名成员组成，每名成员的任期为一年，或直至选出继任者并取得资格为止。董事会的空缺只能由其余在任董事中过半数选出的人填补。董事会选出的董事填补空缺(包括因增加董事人数而产生的空缺)的任期将持续到今年剩余的任期，直至董事的继任者正式选出并具有资格为止。

遴选和提名董事的程序

提名和公司治理委员会认为，董事的候选人应该具备某些最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年满21岁，具有最高的个人诚信和道德操守。提名及公司管治委员会亦会考虑以下因素：具备相关专业知识以向管理层提供意见及指引；有足够时间专心处理本公司事务；在其所在领域表现卓越；有能力作出稳健的商业判断；以及承诺严格代表本公司股东的长期利益。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名的候选人是根据董事会目前的组成、公司的运营要求和股东的长期利益进行审查的。在进行这项评估时，提名及公司管治委员会通常会考虑多元化、年龄、技能及其他其认为适当的因素，以配合董事会及本公司目前的需要，以维持知识、经验及能力的平衡。虽然提名和公司治理委员会没有关于多样性的具体政策，但它确实考虑了通过观点、专业经验、教育和技能的多样性可能实现的潜在好处。董事会和提名和公司治理委员会作为董事会年度评估过程的一部分，评估董事会多样性努力的有效性。

就任期即将届满的在任董事而言，提名及公司管治委员会会检讨该等董事在其任期内对本公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、表现质素及任何其他可能有损董事独立性的关系及交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还会根据公司的公司治理准则、董事上市标准和适用法律考虑被提名人是否为独立纳斯达克公司。然后，提名和公司治理委员会利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但如果它认为合适，也可能聘请高管猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需要后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。

提名和公司治理委员会还将根据董事规则14a-8审议股东推荐的美国证券交易委员会候选人，这些候选人将被纳入明年的代理材料。提名和公司治理委员会不打算改变其根据候选人是否由股东推荐来评估候选人的方式，包括上文所述的最低标准。希望推荐提名和公司治理委员会考虑的个人在2023年股东年会(“2023年年会”)上被提名为董事会候选人的股东可以通过向提名和公司治理委员会提交书面建议来实现这一点，地址如下：Avalo Treateutics，Inc.，540Gaither Road，Suite 400，Rockville，20850。公司秘书必须在不迟于2022年12月27日东部时间下午5点之前收到股东提名，以包括在2023年年会的代理材料中，并被考虑为候选人。

我们的章程还允许股东提名董事候选人供2023年年会审议，但不允许将提名纳入该会议的代理材料。希望提名董事候选人的股东可以致函马里兰州20850马里兰州盖瑟路540Gaither Road，Suite400，Rockville，Avalo Treateutics，Inc.公司秘书，提供我们的章程中要求的信息，其中包括(I)建议候选人的全名、地址和年龄，(Ii)建议候选人的主要职业或就业，(Iii)该建议候选人所拥有并受益的公司股本类别和股份数，(Iv)收购有关股份的一个或多个日期及有关收购的投资意向及(V)有关被提名人的其他资料，而该等资料须于征集代表委任代表以使该被提名人在选举中当选为董事(即使并不涉及竞选)的委托书中予以披露。您可以按上述地址与我们的公司秘书联系，以获取有关股东提名要求的相关附例条款的副本。公司秘书必须在2023年2月14日至2023年3月16日之间收到股东提名，才能在2023年年会上被考虑为候选人。

关于本公司与停顿于2017年4月27日订立的证券购买协议，本公司同意，只要停战维持实益持有至少13%的已发行普通股，停战有权指定两名董事进入我们的董事会，而只要停战维持至少10%的已发行普通股的实益所有权，停战有权指定一名董事作为独立类别。截至记录日期，停战协定实益拥有约[l]占我们已发行普通股的%。

本公司拟提名下列每位人士担任本公司董事会董事，直至他们的继任者在2023年股东周年大会上正式选出并具备资格，或其去世、辞职或免职(如较早)。所有提名人均已同意参选为本公司董事会成员，本公司管理层并无理由相信任何提名人将无法任职。除尼尔博士外，所有被提名者目前都是该公司的董事会员。如果任何被提名人因意外事件而不能当选，本应投票给该被提名人的股票将被投票选举我们董事会建议的替代被提名人。

以下是关于推荐候选人的一些信息，包括每个董事的具体经验、技能和资质。董事会相信，所代表的各种经验、技能和资质的结合有助于建立一个有效和运作良好的董事会，并且被提名者具备对公司业务和战略进行有效监督的资质。

获提名参加周年大会选举的董事：

以下是每一位被提名参选的董事的简介：

史蒂文·博伊德。博伊德先生自2017年5月以来一直在我们的董事会任职，并于2021年12月被任命为董事会主席。自2012年以来，他一直担任Armistice Capital的首席投资官，这是一家专注于医疗保健和消费行业的多空股票对冲基金。2005年至2012年，博伊德先生在参议员投资集团、约克资本和SAB资本管理公司担任研究分析师，专注于医疗保健。博伊德的职业生涯始于麦肯锡公司。博伊德先生目前是纳斯达克公司(Tenax Treateutics，Inc.)(Tenax Treateutics，Inc.)董事会成员。博伊德先生此前曾担任过阿伊图生物科学公司(纳斯达克代码：AYTU)、Vaxart公司(纳斯达克代码：VXRT)和Kiora制药公司(纳斯达克代码：KPRX)的董事会成员。

博伊德先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位和政治学学士学位。我们的董事会相信，博伊德先生在资本市场和战略交易方面的经验，以及他对医疗保健行业的专注，使他成为我们董事会中有价值的成员。

琼·阿曼诺夫，医学博士，博士。阿曼诺夫博士自2021年11月以来一直在我们的董事会任职。阿尔梅诺夫博士目前是红山生物制药有限公司(纳斯达克代码：RDHL)的首席医疗官，这是一家主要专注于胃肠道和传染病的专业生物制药公司。从2010年3月到2014年10月，Almenoff博士担任Furiex制药公司(前纳斯达克：FURX)的总裁兼首席医疗官和董事会成员，该公司是一家药物开发合作公司，被Actavis plc(现为AbbVie，Inc.)收购。2014年7月以12亿美元的价格收购。在加入Furiex之前，Almenoff博士在葛兰素史克(纽约证券交易所代码：葛兰素史克)工作了12年，在那里她担任了各种责任越来越大的职位，最近的一次是在临床安全组织担任副总裁。阿梅诺夫是私人慈善机构哈灵顿发现研究所的投资顾问委员会成员。她是董事头脑风暴治疗公司(纳斯达克代码：BCLI)和泰诺治疗公司(纳斯达克代码：TENX)的董事会成员。她之前曾担任Tigenix NV(于2018年8月被武田药业有限公司收购)、Kurome Treateutics，Inc.的董事会成员，以及RDD Pharma，Ltd.(现为9米生物制药公司)的董事会主席。Almenoff博士以优异的成绩获得了史密斯学院的学士学位，并以优异的成绩毕业于伊坎大学的医学博士项目。西奈)医学院。她在斯坦福大学医学中心完成了研究生医学培训，并在杜克大学医学院任职。她是杜克大学的兼职教授, 他是美国医师学会(FACP)的会员，著有60多种出版物。我们的董事会相信，阿尔梅诺夫博士作为生物制药高管近25年的领导经验，以及她在研发和商业化方面的专业知识，使她成为我们董事会的宝贵成员。

米切尔·陈。陈先生自2021年12月起在本公司董事会任职。陈先生目前是Catalio Capital Management，LP的运营合伙人，这是一家专注于投资生物医学技术公司的风险投资基金。从2018年9月至2021年3月，陈先生在临床阶段生物技术公司Viela Bio，Inc.(“Viela”)任职，最近担任首席财务官，并监督Horizon Treeutics plc以31亿美元收购Viela。在加入Viela之前，陈先生曾担任跨国制药和生物技术公司阿斯利康北美公司(董事代码：AZN)的投资者关系部主管。陈先生还在罗氏集团、Genetech和F.Hoffmann-La Roche AG担任过几个日益重要的职位，包括在生物肿瘤学、商业融资、研发融资和并购方面。陈先生是斯坦福大学、加州大学(HAAS)和宾夕法尼亚大学(沃顿)的高管证书获得者，并在多伦多大学(罗特曼管理学院)获得生物化学学士学位、医学生物物理学硕士学位和MBA学位。我们的董事会相信，陈先生在成功的生命科学公司的财务和投资者关系部门拥有超过15年的领导经验，这使他成为我们董事会的宝贵成员。

吉拉·卡普兰博士自2020年10月以来一直在我们的董事会任职。她的职业生涯是一名学术研究科学家，领导她的实验室进行以人类疾病为重点的研究，并探索通过调节免疫反应来控制疾病的新的实验医学方法。卡普兰博士的工作包括深入了解细胞免疫反应，以及如何利用细胞免疫反应进行宿主辅助治疗。她是吉尔罗斯制药公司的联合创始人，目前担任首席研究官。从2014年1月到2018年4月，她是比尔和梅琳达·盖茨基金会全球卫生项目结核病项目的董事负责人。在纽约市洛克菲勒大学20年的研究经验和在新泽西医学与牙科大学公共卫生研究所中心10年的研究经验的基础上，她领导了BMGF结核病项目的重塑。卡普兰博士的研究获得了美国国立卫生研究院-国家过敏和传染病研究所以及其他资助组织的多次资助。卡普兰博士目前是泰拉生物科学公司(纳斯达克代码：TYRA)的董事会成员，此前还担任过Celgene公司(前纳斯达克代码：CELG)的董事会成员。卡普兰博士在以色列耶路撒冷希伯来大学获得学士学位，在挪威特罗姆索大学获得细胞免疫学硕士博士学位。我们的董事会相信，卡普兰博士在免疫学和罕见疾病方面的学术和行业经验使她成为董事会的宝贵成员。

Keith Maher医学博士自2021年10月以来一直在我们的董事会任职。自2018年以来，马希尔博士一直在停战资本担任董事经理，这是一只专注于医疗保健和消费领域的多空股票对冲基金。2013年至2018年，马赫博士担任施罗德投资管理有限公司的北美医疗分析师。2007年至2013年，马赫博士在欧米茄顾问公司和格雷西资本公司担任高级职位。在此之前，他与派拉蒙生物资本合作创建了全球医疗保健基金Valesco Healthcare Partners。

在他职业生涯的早期，马赫还曾在韦斯，派克和格里尔投资公司担任董事经理，他从雷曼兄弟公司加盟该公司，在雷曼兄弟公司担任股票研究分析师，负责医疗设备和科技公司。马赫博士目前是纳斯达克公司(Tenax Treateutics，Inc.)(Tenax Treateutics，Inc.)的董事会成员。他之前曾担任过瓦克萨特公司(纳斯达克代码：VXRT)、Tetraphase制药公司和Kiora制药公司(纳斯达克代码：KPRX)的董事会成员。马希尔博士在奥尔巴尼医学院获得医学博士学位，并在医学部的西奈山医学中心完成了临床培训。马赫博士拥有西北大学凯洛格管理研究生院的MBA学位和波士顿大学的学士学位。我们的董事会相信，马赫博士所受的医疗培训，加上他在资本市场和战略交易方面的经验，使他成为我们董事会中一名有价值的成员。

自2022年2月以来，尼尔博士一直担任该公司的总裁兼首席执行官。2020年3月至2022年2月，尼尔博士担任公司首席科学官。尼尔博士于2020年2月加入公司担任首席医疗官，当时AEVI基因医药公司(“AEVI”)被公司收购(“AEVI合并”)。尼尔博士从2013年9月一直担任AEVI的首席科学官，直到2020年2月AEVI的合并完成。从2012年9月到2013年9月，尼尔博士是生命科学私募股权基金Apple Tree Partners的合伙人。2002年7月至2012年8月，他在强生担任多个高级职位，包括2007年11月至2012年8月担任企业科技部副总裁，2005年9月至2007年11月在强生医药研发公司担任集团总裁。在加入强生之前，他曾在阿斯利康、EMD制药公司和默克KGaA担任过高级职位。在他的领导下，一些治疗癌症、贫血、感染、中枢神经系统和精神障碍、疼痛以及泌尿生殖和胃肠道疾病的重要新药获得了初步或扩大的批准。尼尔博士曾担任阿雷纳制药公司(纳斯达克代码：ARNA)的董事会成员，直到2022年3月被辉瑞(纽约证券交易所市场代码：PFE)收购。尼尔博士此前曾担任过GTx公司(原纳斯达克代码：GTXI)的董事会成员。尼尔博士还担任里根·尤德尔基金会和发现与创新中心的董事会成员。他曾担任药物研究与制造商协会(“PhRMA”)科学与监管执行委员会和PhRMA基金会董事会主席, 他还是美国国立卫生研究院基金会和美国国立卫生研究院科学管理审查委员会的前任成员。尼尔博士拥有萨斯喀彻温大学的学士学位和萨斯喀彻温大学医学院的医学博士学位。他在多伦多大学完成了内科和胃肠病学的博士后临床培训。尼尔博士还在斯克里普斯诊所研究所完成了博士后研究奖学金。我们的董事会相信，尼尔博士丰富的科学和医学培训，加上他丰富的领导技能和董事会经验，将使他成为我们董事会中一名有价值的成员。

马格努斯·佩尔松，医学博士，博士。佩尔松博士自2012年8月以来一直在我们的董事会任职，目前担任董事会独立董事首席执行官。佩尔松博士目前是Eir Venture Partners AB的创始合伙人和董事会主席，Eir Venture Partners AB是一家专注于北欧的生命科学风险投资基金，以及相关公司。在此之前，他是瑞典斯德哥尔摩卡罗林斯卡研究所控股公司的首席执行官。佩尔松博士自1994年9月以来一直在卡罗林斯卡研究所担任生理学副教授。自2012年12月以来，佩尔松医生一直在瑞典斯德哥尔摩的CityAkuten和BarnsjukHuset Martina担任儿科执业医生。在此之前，佩尔松博士于1996年1月至2009年12月担任瑞典风险投资公司HealthCap的合伙人，并于2010年1月至2011年11月担任旧金山风险投资公司Column Group的管理合伙人。佩尔松博士于1994年与他人共同创立了医疗技术公司Aercriine AB。佩尔松博士还曾在Galecto Biotech AB、Gyros Protein Technologies AB、ADDI Medical AB和Immunicum AB(STO：IMMU)的董事会任职。佩尔松博士是Attgeno AB、Trailhead BiosSystems Inc、Canargia AB(STO：CATA)和发起人Pharma AS(STO：INIT)的董事会成员。佩尔松博士获得了卡罗林斯卡研究所的医学博士和生理学博士学位。我们的董事会相信，Persson博士在医药、生命科学和生物技术融资方面的丰富经验，以及他创建和领导公共生物技术和医疗技术公司的经验，使他成为我们董事会的宝贵成员。

董事会一致建议股东投票支持上面列出的每一位被提名人。

董事薪酬

我们的董事会批准了一项针对非雇员董事的薪酬政策，该政策在我们首次公开募股结束时生效。在咨询了独立的外部薪酬顾问Radford，An An Company(“Aon Radford”)后，该政策最近一次修订是在2021年，并于2022年1月进一步修订，以纠正文书错误。该政策对我们的非雇员董事规定了以下薪酬：

·董事会主席(如果不是董事的雇员)年费为70,000美元，其他非雇员董事的年费为40,000美元；

·我们审计委员会主席的年费为15 000美元，其他成员每人7 500美元；

·薪酬委员会主席的年费为10,000美元，其他成员每人5,000美元；

·提名和公司治理委员会主席的年费为8000美元，其他成员每人4000美元；

·我们科学和技术咨询委员会主席的年费为15,000美元，其他成员每人7,500美元；

·每位非员工董事员工均有权(I)根据《2016年第三次修订和重启股权激励计划》(《2016修订计划》)首次授予购买80,000股我们普通股的期权，以及(Ii)每年授予购买40,000股我们普通股的期权。最初的赠款在赠款日期一周年开始的三年内分三次基本相等的年度分期付款。每项年度授予在授予日一周年时全部授予，但从授予之日起至适用的归属日期期间继续服务。

每一位非员工董事可以选择以股票期权的形式获得他或她年度现金薪酬的全部或部分，以购买公司普通股的股票。必须以符合条件的董事(见2016年修订计划)现金预付金总额的5%的倍数进行选择。股票期权将于以其他方式支付现金的日期授予，每股行使价等于普通股在授予日在纳斯达克资本市场上最后报告的销售价格，如果该授予日不是交易日，则等于授予日之前的最后一个交易日，期限为自授予日起十年(以因终止服务而提前终止为限)。受股票期权约束的实际股票数量将通过布莱克-斯科尔斯或符合该方法的二项式估值模型确定，以便期权在授予之日具有“公允价值”。

董事补偿政策下的所有费用按季度支付，不支付每次会议费用。公司向非雇员董事报销因出席董事会和委员会会议而产生的合理费用。

下表列出了2021年支付给公司非雇员董事的总薪酬信息。下表所列薪酬金额为历史数字，并不代表本公司未来可能向董事支付的薪酬金额。兼任公司雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬，且不包括在下表中。

(1)本栏所列金额反映了2021财政年度提供服务所赚取的现金费用。

(2)本栏所示金额代表根据ASC 718，补偿-股票补偿计算的2021财政年度授予股票期权的总授予日期公允价值。对这些期权进行估值时使用的假设在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中我们的综合财务报表附注2的“基于股票的补偿”的标题下进行了描述。

(3)博伊德选择放弃董事会薪酬。

(注4)阿梅诺夫博士于2021年11月10日获委任为董事会成员。

(5)陈先生于2021年12月1日获委任为董事局成员。

(6)马赫博士于2021年10月15日获委任为董事局成员。马赫博士选择放弃董事会薪酬。

(7)米勒先生于2018年7月至2020年4月24日担任本公司首席财务官。米勒先生在辞去本公司行政总裁职务的同时，获委任为董事会成员。截至2021年12月31日，他的未偿还股票期权中有280,000份与他作为公司高管授予的股票期权有关，106,894份与他作为非雇员董事公司高管获得的股票期权有关。此外，截至2021年12月31日，米勒先生持有11,250个未归属限制性股票单位，这些股份是以本公司执行人员的身份授予的。

(注8)巴勒博士担任董事会主席，直至2021年6月15日。自2021年6月16日起，公司与Beller博士签订了一项协议，Beller博士将担任董事会和公司的战略顾问，包括在公司的科学顾问委员会任职，任期至少一年。作为对这些服务的对价，本公司修改了他的未偿还股票期权，允许在他担任战略顾问期间继续授予这些期权，并将Beller博士的顾问服务与他之前的董事会服务一起视为不间断的连续服务期间。

(注9)布鲁恩博士在董事会任职至2021年11月10日。与其辞职有关，并根据本公司与停战协议订立的合作协议，本公司加快授予其尚未行使的购股权，犹如Bruhn博士已履行其全部董事会任期，并将其购股权的行使期限延长至其辞职两周年。此外，布鲁恩博士将获得补偿，就像她已经担任了整个董事会任期一样，2021年的补偿显示在“其他补偿”栏中。

(10)古特里先生在董事会任职至2021年12月1日。就古特里先生辞职一事，根据本公司与停战协议订立的合作协议，本公司加快授予其尚未行使的购股权，犹如古特里先生已完成其完整的董事会任期，并将其购股权的行使期限延长至其辞职两周年。此外，古特里先生将获得薪酬，就像他已经担任了整个董事会任期一样，2021年的薪酬显示在“其他薪酬”一栏中。

建议2

批准股票反向拆分

董事会认为，授予董事会酌情决定权修订经修订的经修订及重订的公司注册证书(“宪章”)，以对本公司已发行及已发行普通股进行反向拆分，如下所述(“反向拆股修订”)，是可取的，亦符合本公司的最佳利益。提交给特拉华州州务卿的反向股票分割修正案的格式载于附件A。

该建议的批准将允许(但不要求)我们的董事会对我们已发行和已发行的普通股进行反向股票拆分，比例不低于5比1，也不超过20比1(“反向股票拆分”)，确切的比例将设定在我们董事会全权酌情决定的这个范围内的数字，前提是公司在股东批准这一提议后不迟于一年进行反向股票拆分。我们相信，使我们的董事会能够在规定的范围内设定比率将为我们提供灵活性，以旨在为我们的公司和我们的股东带来最大预期利益的方式实施反向股票拆分。在确定一个比率时，如果有的话，我们的董事会可能会考虑各种因素。

本公司董事会保留选择放弃反向股票拆分的权利，包括任何建议的反向股票拆分比例，如果董事会完全酌情认为反向股票拆分不再符合我们公司和我们的股东的最佳利益。

根据我们董事会决定的反向股票拆分比例，董事会决定的不少于五(5)股不超过二十(20)股已发行普通股将合并为一股普通股。本公司董事会已决定，如果实施反向股票分拆，有权获得零碎股份的股东将获得四舍五入至下一个整数的股份数量，以取代任何零碎股份。

股票反向拆分的原因；反向股票拆分的潜在后果

本公司批准及推荐股票反向分拆的主要原因是提高本公司普通股的每股价格及买入价，以帮助本公司重新遵守纳斯达克上市规则的持续上市要求。

于2022年3月17日，吾等接获纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)函件，通知本公司，根据“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条(“买入价格规则”)，本公司普通股的买入价已连续30个工作日收盘低于每股1.00美元的最低入市价格。纳斯达克函件对公司普通股在纳斯达克资本市场上市没有立竿见影的效果。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司有180个历日的合规期，即至2022年9月13日，以重新遵守投标价格规则。如果在2022年9月13日之前的任何时间，公司普通股的投标价格在至少连续十个交易日内收于每股1.00美元或更高，纳斯达克将向公司提供符合投标价格规则的书面确认。即使在这种情况下，我们的董事会可能会决定实施反向股票拆分符合我们公司和我们的股东的最佳利益。

在不考虑其他因素的情况下，减少普通股的流通股数量应该会普遍提高我们普通股的每股市场价格。尽管反向股票拆分的目的是提高我们普通股的价格，但即使进行反向股票拆分，也不能保证公司普通股的出价将足以使公司重新遵守出价规则。

此外，本公司认为，股票反向拆分将使我们的普通股对更广泛的投资者更具吸引力，因为它认为我们普通股的当前市场价格可能会阻止甚至阻止某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众成员购买我们的股票。

本公司相信，股票反向拆分将使我们的普通股成为对许多投资者更具吸引力和成本效益的投资，这反过来将提高我们普通股持有者的流动性。

不能保证反向股票拆分完成后会带来上述预期收益，不能保证反向股票拆分后我们普通股的市场价格会上升，不能保证反向股票拆分后我们能够达到或保持高于纳斯达克最低投标价格要求的投标价格，也不能保证我们普通股的市场价格未来不会下降。

实施股票反向拆分的程序

反向股票拆分将在向特拉华州州务卿提交反向股票拆分修正案时或在提交给特拉华州国务卿的文件中指定的较晚时间(“拆分生效时间”)生效。反向股票拆分修正案的格式作为附件A附于本协议附件A。提交反向股票拆分修正案的确切时间和反向股票拆分的比例(在批准的范围内)将由我们的董事会根据其对何时采取此类行动以及以什么比例对公司和我们的股东最有利的评估来决定。此外，本公司董事会保留权利，即使股东批准及未经股东采取进一步行动，如董事会在提交反向股票拆分修订前的任何时间认为进行反向股票拆分不再符合吾等的最佳利益及股东的最佳利益，本公司董事会仍有权选择不进行反向股票拆分。如果反向股票拆分修正案在我们的股东批准此提议的一年后的日期还没有提交给特拉华州国务卿，我们的董事会将放弃反向股票拆分。

反向股票的主要效应

反向股票拆分将同时对公司普通股的所有流通股实施。反向股票拆分将统一影响本公司的所有股东，不会影响任何股东在本公司的百分比所有权权益，除非反向股票拆分导致任何股东拥有零碎股份，在这种情况下，任何该等股东将获得一股完整的股份，而不是零碎股份。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付和不可评估。股票反向拆分不会影响公司继续遵守修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的定期报告要求。

自拆分生效时间起，公司将调整并按比例减少普通股行使时预留发行的普通股数量，并调整并按比例增加收购普通股股份的所有期权、限制性股票单位和认股权证及其他权利的行使价。此外，截至拆分生效时间，本公司将调整并按比例减少可能成为第三次修订和重新发布的2016年股权激励计划下未来授予对象的普通股总数。

作为一个例子，下表说明了截至2022年3月8日，20股1股和5股1股反向股票拆分(以及对可通过流通股奖励和认股权证发行的零碎股票的处理)的大致影响：

(1)对零碎股份的处理并无效力。

普通股授权股份

反向股票拆分不会改变根据宪章规定的公司普通股的授权股票数量，也不会改变普通股的面值，普通股的面值将保持在0.001美元。由于普通股已发行和流通股数量将减少，剩余可供发行的普通股数量将增加。目前，根据我们的章程，我们的法定股本包括200,000,000股普通股。

在受纳斯达克上市规则限制的情况下，本公司董事会可全权酌情决定，可随时在未经股东批准的情况下发行可供增发的股份。授权及未发行股份可为现金、收购或任何其他被视为符合本公司最佳利益的目的而发行。

普通股的登记“簿记”持有人(即在转让代理的簿册和记录上登记但不持有股票的股东)

我们的某些普通股登记持有者可以在转让代理处以电子记账形式持有部分或全部股票。这些股东没有证明他们拥有普通股所有权的股票。然而，他们被提供了一份反映其账户中登记的股票数量的报表。

通过转让代理以账簿形式以电子方式持有股票的股东将不需要采取行动(交换将自动进行)，以获得反向股票拆分后普通股的全部股票，但须对零碎股票的处理进行调整。

普通股凭证股持有人

在分拆生效时间后，我们的转让代理将向持有我们普通股证书形式的股东发送一封传送信。传递函将包含股东应如何向转让代理交出其代表本公司普通股股份的证书(“旧股票”)，以换取代表股票反向拆分后普通股的适当数量的股票(“新股票”)的指示。在股东向转让代理交出所有旧证书以及一份填妥并签立的转让书之前，不会向该股票持有人发出新证书。股东不需要支付转让或其他费用来交换他或她或其旧证书。然后，股东将收到一张新的证书，代表他们因反向股票拆分而有权获得的普通股整体股票数量，但须遵守本文所述的零碎股票待遇。在交出之前，吾等将把股东持有的已发行旧股票视为代表该等股东有权持有的反向股票拆分后普通股的整体股份数目，但须受零碎股份的处理。任何提交交换的旧证书，无论是由于股票的出售、转让或其他处置，都将自动换取新证书。如果旧证书背面有限制性图例，则新证书的颁发将与旧证书背面的限制性图例相同。

本公司期望我们的转让代理将作为交易所代理，以实现股票交换的目的。普通股持有者无需支付与股票交换相关的服务费。所有此类费用将由本公司承担。

普通股的实益持有人(即以“街头名义”持有的股东)

在实施反向股票分拆后，我们打算将股东通过银行、经纪商、托管人或其他代名人持有的股份视为以其名义登记股份的登记股东的相同方式。银行、经纪商、托管人或其他被提名者将被指示如何对其实益持有人以“街头名义”持有我们的普通股实施反向股票拆分。然而，这些银行、经纪商、托管人或其他被指定人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。在银行、经纪人、托管人或其他被指定人处持有我们普通股的股东，如对此有任何疑问，请与其银行、经纪人、托管人或其他被指定人联系。

股东不应销毁任何股票，除非被要求，否则不应提交任何股票。

评价权

根据《特拉华州公司法》，我们的股东无权获得关于反向股票拆分的评估或异议权利，我们也不会独立向我们的股东提供此类权利。

潜在的反收购效应

尽管反向股票拆分将导致发行的未发行授权股票的比例增加，这在某些情况下可能具有反收购效果(例如，允许发行稀释寻求改变董事会组成的个人的股权，或考虑收购要约或其他交易以使我们的公司与另一家公司合并)，但反向股票拆分提议并不是针对我们知道的积累我们普通股股份或获得我们控制权的任何努力而提出的。向我们的董事会和股东推荐一系列类似的交易也不是管理层计划的一部分。

零碎股份

任何因反向股票拆分而产生的应付给股东的零碎股份，将使股东有权从公司的转让代理获得四舍五入至下一个整数的股份数量，以代替任何零碎股份。

反向股票拆分后的零碎股份权益的所有权将不会给予持有人任何投票权、股息或其他权利，除非获得四舍五入到下一个整数的股份数量。

股票反向拆分对2016年第三次修订和重订的股权激励计划、2016年员工购股计划、期权、限制性股票单位、认股权证和可转换或可交换证券的影响

根据董事会厘定的反向股份分拆比率，在行使或转换所有已发行期权、认股权证及任何其他赋予持有人有权购买、交换或转换为普通股股份的认股权证及任何其他可转换或可交换证券时，一般须按比例调整每股行使价及可发行股份数目。这将导致在行使该等期权、认股权证及任何其他可转换或可交换证券时所需支付的总价格大致相同，而在紧接反向股票拆分之前的情况下，在该等行使、交换或转换时交付的普通股股份的价值亦大致相同。在结算或归属限制性股票单位时可交付的股份数量将进行类似的调整，受任何零碎股份的四舍五入的限制。根据该等证券而预留供发行的股份数目，以及根据第三次修订及重订的2016年股权激励计划及2016年度员工购股计划预留供未来发行的股份数目，将按董事会厘定的反向股份分拆比率按比例厘定，并以任何零碎股份的四舍五入为准。

会计事项

反向股票拆分修正案不会影响我们每股普通股的面值，每股面值将保持在0.001美元。因此，截至拆分生效时间，归属于普通股的陈述资本和我们资产负债表上的额外实收资本账户总体上不会因反向股票拆分而发生变化。公布的每股净收益或亏损将会更高，因为流通股将会减少。

反向股票拆分的某些联邦所得税后果

以下摘要描述了反向股票拆分对我们普通股持有者的某些重大美国联邦所得税后果。除非本摘要另有特别说明，否则本摘要仅针对“美国持有者”，即指我们普通股的实益所有人，即(I)美国公民或个人居民，(Ii)在美国境内或根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律组织的应作为公司征税的实体，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，不论其来源为何，或(Iv)如果(I)美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托。

本摘要并不涉及可能与任何特定投资者相关的所有税务后果，包括因适用于所有纳税人或某些类别纳税人的规则而产生的税务考虑因素，或投资者一般假设为知道的税务考虑因素。本摘要也不涉及下列股东的税收后果：(I)根据美国联邦所得税法可能受到特殊对待的股东，如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国侨民、缴纳替代最低税额的个人、选择按市值计价的证券交易商以及证券或货币交易商，(Ii)持有我们的普通股，作为联邦所得税目的“跨越式”头寸或“对冲”、“转换”或其他综合投资交易的一部分，或(Iii)不将我们的普通股作为“资本资产”持有(通常是为投资而持有的财产)。此外，本摘要不考虑除美国联邦所得税法以外的任何联邦、州、地方、外国或其他税法的影响。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业的实体或安排应就美国联邦所得税对其及其反向股票拆分所有者的影响咨询其自己的税务顾问。

本摘要基于1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)、美国财政部条例、行政裁决和司法机关的规定，所有这些规定均在本信息声明的日期生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或不同的解释，可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果产生实质性影响。我们没有也不会就以下讨论的美国联邦所得税后果寻求美国国税局(IRS)的任何裁决，或寻求律师的意见。不能保证下面讨论的税收后果会被美国国税局或法院接受。对任何美国持有者的反向股票拆分的税收待遇可能会根据持有者的特定事实和情况而有所不同。

根据任何其他征税管辖区的法规和法律，请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下反向股票拆分的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果。

就美国联邦所得税而言，反向股票拆分应被视为资本重组。因此，股东一般不会确认在反向股票拆分中普通股交换普通股的收益或损失，但下述处理普通股零碎股份可能导致的调整除外。反向股票拆分收到的股份的总税基将等于因此而交换的反向股票拆分前股份的总税基(增加了在收到全部股份而不是零碎股份时确认的任何收入或收益)。除非普通股的任何部分被视为分配，或美国持有者因处理零碎股份而确认资本收益的情况，如下所述，美国持有者对普通股反向后拆分股份的持有期应包括已交出普通股的反向股份前拆分股份的持有期。普通股的美国持有者应咨询他们的税务顾问关于将退还的普通股反向拆分前股份的纳税基础和持有期分配给反向股票拆分后收到的普通股的适用规则。

在不同日期和不同价格获得普通股的美国持有者应就此类股票的纳税基础和持有期的分配咨询他们的税务顾问。公司不会因股票反向拆分而确认任何损益。

将普通股的零碎股份四舍五入为下一个完整股份的处理方式是不确定的。如果美国股东在反向股票拆分中获得了普通股的全部份额，而不是普通股的一小部分，则可以确认收入，这可以被描述为资本收益或股息，只要我们的累计收益和利润(如果有)可归因于四舍五入的份额。

任何此类应纳税所得额不得超过该全部股份的公平市场价值超过美国持有者以其他方式有权获得的零碎股份的公平市场价值。美国持有者应就美国联邦所得税和将零碎股份四舍五入到下一个整体股份的其他税收后果咨询他们的税务顾问(包括普通股反向后拆分股份的持有期，以换取普通股反向前零碎股份的持有期)。

所需票数

提案2需要获得有权投票的流通股的多数赞成票才能通过。弃权与投反对票的效果相同。根据适用的纳斯达克规则，经纪商可以在没有客户具体指示的情况下，就“例行”事项(如本提案2)为客户持有的股票投票。因此，我们预计不会有任何经纪人对这项建议投反对票。

董事会一致建议投票支持反向股票拆分修正案。

建议3

就被任命的高管薪酬进行咨询(不具约束力)投票

我们的薪酬战略侧重于提供全面的薪酬方案，旨在通过激励高素质高管实现公司和个人业绩目标并将这些目标与股东利益紧密结合起来，来吸引和留住高素质高管。我们的理念反映了我们对绩效薪酬和为股东创造长期价值的重视。

根据《交易法》第14A条的要求，我们为股东提供关于我们任命的高管薪酬的咨询(不具约束力)投票，如本委托书中所述。这项提案3被称为“薪酬话语权”提案，旨在让我们的股东有机会通过以下决议认可或不认可我们公司的高管薪酬计划：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则(该披露包括2020财年和2021财年的薪酬汇总表以及其他相关表格和披露)，决议通过股东在咨询(不具约束力)的基础上批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。

当您投票时，我们敦促您考虑高管薪酬部分中包含的对我们高管薪酬计划的描述，以及随附的表格和叙述性披露。

所需票数

建议3需获得亲自出席或由受委代表出席并有权在年会上投票的股份的多数赞成票才能通过。弃权与投票反对本建议3的效果相同。根据适用的纳斯达克规则，经纪人不得在没有客户明确指示的情况下，就为客户持有的股份投票。因此，经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。

由于您的投票是咨询意见，因此不会对我们的董事会具有约束力，不会推翻我们董事会的任何决定，也不会对我们的董事会或任何董事会成员产生或暗示任何额外的受托责任。然而，我们的董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑投票结果。

董事会一致建议就本委托书中所述的我们指定的高管薪酬方案3进行投票表决。

建议4

就未来对被任命高管薪酬的咨询投票频率进行咨询(不具约束力)投票

根据《交易所法案》第14A条，我们必须就向股东提交薪酬话语权咨询投票的频率寻求不具约束力的咨询股东投票，如提案3。规则规定，我们至少每六年给股东一次机会，让他们有机会每年、每两年或每三年就我们指定的高管薪酬投票的首选频率。虽然本次投票是咨询性质和不具约束力的，但我们的董事会将审查投票结果，并认真考虑投票结果。我们计划至少每六年向我们的股东提交一次这项提案。

你可以就指定高管薪酬的咨询投票是每一年、每两年还是每三年进行一次咨询投票，也可以投弃权票。

我们的董事会建议股东投票赞成每三年就被任命的高管薪酬进行一次咨询投票。在提出这项建议时，我们的董事会考虑了三种频率选择各自的相关优点。我们的董事会相信，每三年举行一次咨询投票，将使股东在这三年拥有足够的薪酬和业绩数据，以便及时、直接地就委托书中披露的我们的高管薪酬理念、政策和做法提供意见，因此与我们就高管薪酬和公司治理问题与股东进行对话的努力一致。

所需票数

批准关于未来股东就被任命的高管薪酬进行投票的频率的咨询(不具约束力)投票需要亲自出席或由代表出席并有权投票的股份的多数赞成。弃权将与对该提议投反对票具有相同的效果4.根据适用的纳斯达克规则，经纪人不得在未经客户明确指示的情况下，在“非例行”事项上为客户持有的股票投票。因此，经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。

一年、两年或三年的选择权获得亲自出席或由代理人代表并有权投票的大多数股份的赞成票，将是股东选择的对被点名的高管薪酬进行咨询投票的频率。由于您的投票是咨询意见，因此不会对我们的董事会具有约束力，不会推翻我们BARD的任何决定，也不会对我们的董事会或任何董事会成员产生或暗示任何额外的受托责任。然而，我们的董事会在就未来股东就被任命的高管薪酬进行咨询投票的频率作出决定时，将考虑投票结果。

董事会一致建议对提案4进行为期三年(而不是一年或两年)的投票，投票决定未来就我们任命的高管薪酬进行咨询投票的频率。

建议5

认可独立注册会计师事务所

审计委员会直接负责聘请独立注册会计师事务所审计本公司财务报表的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会批准和董事会批准任命安永律师事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所自2013年以来一直担任本公司的独立注册会计师事务所。为确保审计师持续独立，审计委员会定期考虑是否应定期轮换独立注册会计师事务所。

审计委员会及董事会认为，继续保留安永律师事务所作为本公司的独立注册会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益。作为一个良好的公司治理问题，董事会正在寻求股东批准这一任命，尽管法律上不需要批准。如果股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑安永律师事务所的任命。即使遴选获批准，如审核委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则可酌情于年内任何时间选择不同的独立注册会计师事务所。

安永律师事务所的一名代表预计将虚拟出席年会，可能会发表声明，并将回答适当的问题。

所需票数

建议5需获得亲自出席或由受委代表出席并有权在年会上投票的股份的多数赞成票才能通过。弃权与投票反对本建议5的效果相同。根据适用的纳斯达克规则，经纪人可以在“例行”事项(如本建议5)上为客户持有的股票投票，而无需客户的具体指示。因此，我们预计不会有任何经纪人对这项提议投反对票。

董事会一致建议股东投票赞成关于批准任命安永律师事务所为本公司截至2022年12月31日财年的独立注册会计师事务所的提案5。

首席会计师费用及服务

下表是本公司的主要会计师安永律师事务所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度向本公司收取的费用总额。下文所述的所有费用均经审计委员会预先批准。

审批前的政策和程序

审计委员会通过了一项政策和程序，对本公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策一般预先批准规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的规定服务，但最高限额不得超过规定数额。预先批准也可作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，或在聘请独立审计师提供每项服务之前个别、明确、逐案批准。服务的预批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但这一决定必须在审计委员会下次预定的会议上报告给全体审计委员会。

审计委员会认定，安永律师事务所提供非审计服务符合在其担任我们的独立审计师期间保持主要会计师的独立性。

股权薪酬计划信息

下表包含有关我们截至2021年12月31日生效的股权薪酬计划(包括个人薪酬安排)的某些信息：

(1)加权平均行权价不计入没有行权价的已发行限制性股票单位归属时可发行的股份。截至2021年12月31日，未归属限制性股票单位为11,250股。

(2)反映我们于2021年12月31日第三次修订和重新修订的2016年股权激励计划下可供未来发行的普通股股份。2018年3月，我们的董事会通过了修订后的2016年股权激励计划，该计划于2018年5月获得股东批准。2019年6月，我们的董事会通过了第二次修订后的2016年股权激励计划，该计划于2019年8月获得股东批准。2020年4月，我们的董事会通过了第三次修订后的股权激励计划，并于2020年6月获得股东的批准。在第三次修订及重订的2016年度股权激励计划期间，股份储备将于每个历年1月的第一个交易日自动增加，数额相当于上一历年12月最后一个交易日本公司普通股已发行股份总数的4%。2022年1月1日，根据第三次修订和重新修订的股权发明计划的条款，额外提供了4,511,768股可供发行。

(3)由根据纳斯达克诱因授予例外授予的普通股期权行使时可发行的普通股，作为雇员就业补偿的组成部分。该等入职奖励乃根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条向进入本公司工作的雇员提供诱因材料。有关某些行政官员离职时的奖励补助金和待遇的信息，请参阅下文“雇用协议和某些事件的潜在付款”一节。

高管薪酬

行政人员

下表列出了我们现任执行干事的资料：

以下是每一位现任高管的简短传记：

医学博士加里·尼尔关于尼尔博士的传记，请参阅“提案1，董事选举”。

克里斯托弗·沙利文。沙利文自2022年2月以来一直担任首席财务官。在被任命为首席财务官之前，沙利文先生自2021年3月起担任本公司首席会计官。2020年4月至2021年2月，沙利文先生担任本公司临时首席财务官、首席财务官和首席会计官。沙利文先生曾任本公司财务副总裁，自2018年4月加入本公司以来，曾担任多个职位不断提升的职位。Sullivan先生拥有强大的上市公司和生命科学背景，包括在股权和债务融资、收购、资产剥离、进出许可交易、企业资源规划实施以及财务规划和分析方面的丰富经验，这些经验来自于多家公共生物技术、分子诊断和制药公司的主要财务和会计部门。在加入本公司之前，Sullivan先生于2017年8月至2018年4月担任Sucampo PharmPharmticals，Inc.的公司财务总监，Sucampo PharmPharmticals，Inc.是一家之前在纳斯达克上市的全球生物制药公司，直到该公司被Mallinckrodt plc以12亿美元收购。2015年11月至2017年8月，沙利文先生担任微生物遗传学分析公司OpGen Inc.(纳斯达克股票代码：OPGN)的公司财务总监，在此之前，他于2005年8月至2015年10月受雇于安永律师事务所高级经理。沙利文先生以优异成绩毕业于马里兰大学帕克分校，获得金融和会计学士学位，是一名注册公共会计师。

薪酬汇总表

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，在最近结束的财政年度内担任首席执行官的任何人获得的薪酬，以及在截至2021年12月31日的年度内担任高管的两名薪酬最高的高管(“被任命的高管”)。

(1)Cola先生于2020年2月3日开始受雇于本公司，并于2022年2月14日终止受雇。

(2)格林威先生于2021年3月1日开始受雇于本公司，并于2022年2月14日终止受雇。

(3)威尔金斯博士于2020年2月4日开始受聘于本公司。威尔金斯博士于2022年2月2日辞职，从2022年3月21日起生效。威尔金斯博士和该公司签订了一份为期六个月的咨询协议，从2022年3月21日起生效。

(4)这些数额反映了薪酬委员会建议并经联委会核准的与实现2021财政年度目标有关的奖金。

(5)这些金额反映了根据FASB主题ASC 718分别在2021年和2020年期间授予的期权奖励的授予日期公允价值，不包括没收估计。只有当我们普通股的市场价格高于该期权授予的行权价格时，才能实现补偿。

薪酬汇总表说明

我们每年审查所有员工的薪酬，包括我们任命的高管。在制定年度基本工资和奖金并授予股权激励奖励时，我们考虑(I)市场上可比职位的薪酬，(Ii)与我们的预期和目标相比的个人表现，(Iii)我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望，以及(Iv)对公司的长期承诺。

我们的董事会历来根据薪酬委员会的建议来决定高管的薪酬，薪酬委员会通常与首席执行官或首席执行官以外的所有高管审查和讨论管理层的拟议薪酬。根据这些讨论及其酌情决定权，薪酬委员会然后向联委会建议每位执行干事的薪酬。我们的董事会在管理层成员不在场的情况下，讨论薪酬委员会的建议，并最终批准我们高管的薪酬。

年基本工资

我们与我们任命的每位高管签订了雇佣协议或聘书，确定了年度基本工资，这些薪酬通常由我们的薪酬委员会定期确定、批准和审查，以补偿我们任命的高管对我们公司令人满意的职责的履行。年度基本工资旨在为我们指定的高管提供固定的薪酬部分，以反映他们的技能、经验、角色和责任。我们被任命的高管的基本工资通常被设定在吸引和留住优秀人才所需的水平。下表列出了薪酬委员会确定的2021年我们任命的每位执行干事的年度基薪。

(1)科拉先生在2021年全年都在受雇。他在公司的雇佣关系于2022年2月14日终止。根据Cola先生雇佣协议的一项修正案，他的现金基本工资减至年薪35 568美元(“减薪”)。作为减持的代价，公司按季度授予Cola先生购买公司普通股股票的期权(“薪资期权”)，用于购买公司普通股的若干股票，总价值(基于Black-Scholes估值方法)按比例为年总价值464,432美元，即放弃的现金工资。

(2)格林威先生于2021年3月1日开始受雇于本公司。上面的基本工资假设他在2021年全年都在受雇。格林威先生在公司的雇佣关系于2022年2月14日终止。

(3)威尔金斯博士在2021年全年都在受雇。威尔金斯博士在该公司的雇佣关系于2022年3月21日终止。威尔金斯博士和该公司签订了一份为期六个月的咨询协议，从2022年3月21日起生效。

年度奖金

我们的可自由支配奖金计划激励和奖励我们指定的高管，以实现与我们每个财年的目标和期望相关的成就。根据我们的薪酬委员会和董事会对他们的个人表现以及我们公司的经营业绩和财务状况的评估，我们的指定高管有资格获得按其年度基本工资的目标百分比计算的酌情年度奖金。根据薪酬委员会的建议和董事会的批准，我们在截至2021年12月31日的财年结束时受聘于公司的被任命的高管获得了与实现2021财年目标相关的奖金。

基于股权的奖励

我们以股权为基础的奖励旨在使我们的利益与我们的员工和顾问的利益保持一致，包括我们被任命的高管。我们的薪酬委员会一般负责批准股权赠款。股权奖励的归属通常与在本公司的持续服务有关，并作为一项额外的保留措施。我们的高管通常会在开始受雇时获得一笔初始的新员工津贴。可能会定期提供额外的赠款，以具体激励高管。

我们的董事会通过了我们的2016年股权激励计划(“2016计划”)，我们的股东批准了我们的2016年股权激励计划，它取代了我们2015年的综合激励薪酬计划。2016年计划于2016年5月18日起施行。该计划于2018年5月修订并重述，增加股份储备140万股。本公司股东于2019年8月批准第二次修订及重订的2016年度股权激励计划，将股份储备额外增加850,000股。

本公司股东于2020年6月批准第三份经修订及重订的2016年度股权激励计划(“2016修订计划”)，将股份储备额外增加2,014,400股。

我们2016年修订计划的目的是吸引和留住员工、非员工董事和顾问以及顾问。我们2016年的修订计划授权我们向符合条件的非限制性股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和基于股票的奖励的接受者进行授予。

其他补偿

我们的指定高管在2021财年或2020财年没有参与或以其他方式获得本公司赞助的任何养老金或递延薪酬计划下的任何福利。我们通常不会向我们指定的高管提供额外津贴或个人福利。

薪酬顾问在高管薪酬中的作用

薪酬委员会定期审查公司的高管薪酬做法，以考虑和确定这些做法的竞争力和有效性。2021年，薪酬委员会聘请怡安·雷德福就公司高管薪酬实践提供独立、客观的分析、建议和信息，包括薪酬水平的竞争力、高管薪酬设计、与行业同行的比较以及其他技术考虑因素。我们的薪酬委员会得出结论，根据适用的纳斯达克上市标准，怡安·雷德福是独立的，聘用怡安·雷德福不会引发任何利益冲突。

雇佣协议和在某些情况下可能的付款

最近高管管理层的变动

2022年2月14日，加里·尼尔博士被任命为公司总裁兼首席执行官。在他被任命之前，根据2020年1月30日的雇佣协议，尼尔博士曾担任我们的首席医疗官，此后不久被提升为我们的首席科学官。关于他被任命为总裁兼首席执行官，公司和Neil博士于2022年2月18日签订了一份书面协议(“Neil Letter协议”)，修改了他于2020年1月30日的现有雇佣协议(统称为Neil Letter协议，“Neil雇佣协议”)。

根据Neil Letter协议，Neil博士的基本薪金增加至每年475,000美元，可由董事会不时审阅及调整，他有资格获得由董事会或董事会薪酬委员会全权酌情厘定的酌情年度花红，目标金额最高为其基本工资的70%(70%)，条件是Neil博士于适用的奖金支付日期受雇于本公司。根据尼尔博士的判断，这种年度可自由支配的奖金可以现金或股权奖励的形式支付(如果当选，股权奖励将立即授予)，与支付给生物技术行业类似公司类似级别的高管的奖金一致，但取决于公司和个人的表现。尼尔博士还被授予一项股票期权，在四年内购买1,000,000股公司普通股，并附带12个月的悬崖，这样第一个25%将在授予一周年时归属，其余的将在随后的三年内以每月等额分期付款的形式归属，每种情况下，直到适用的归属日期继续受雇于公司。

2022年2月14日，克里斯托弗·沙利文被任命为公司首席财务官。在被任命之前，根据一份日期为2019年9月26日的雇佣协议，沙利文先生曾担任我们的首席会计官。就委任Sullivan先生为首席财务官，本公司与Sullivan先生于2022年2月18日订立函件协议(“Sullivan函件协议”)，修订其于2019年9月26日的雇佣协议(统称为Sullivan函件协议“Sullivan雇用协议”)。根据沙利文函件协议，Sullivan先生的基本薪金增至每年350,000美元，须经董事会不时审阅及调整，且他有资格获得由董事会或董事会薪酬委员会全权酌情厘定的酌情年度花红，目标金额最高为其基本工资的40%(40%)，条件是Sullivan先生于适用的花红支付日期受雇于本公司。

沙利文获得了5万美元的一次性签约奖金。Sullivan先生被授予一项股票期权，购买400,000股公司普通股，在四年内归属，并有12个月的悬崖，这样，前25%将在授予一周年时归属，其余的将在随后三年内以每月等额分期付款的形式归属，在每种情况下，都必须继续受雇于本公司，直到适用的归属日期。

根据Neil Letter协议和Sullivan Letter协议，如果Neil博士或Sullivan先生的雇佣被公司无故终止，或Neil博士或Sullivan先生因“充分理由”(各自的雇佣协议中定义)而终止雇用，在每种情况下，只要他们各自以公司可接受的形式及时达成且不撤销全面解除索赔，Neil博士和Sullivan先生将有资格获得：

·某些“应计福利”(每一项都在各自的“就业协议”中定义)；

·根据董事会薪酬委员会确定的实现公司目标的情况，在向公司其他执行雇员支付此类年度奖金时，支付发生此类终止事件的上一财政年度的已赚取但未支付的奖金；

·继续支付尼尔博士在被解雇前连续18个月、沙利文先生在被解雇后连续12个月的基本工资；

·根据董事会薪酬委员会确定的公司目标的实现情况，在终止发生当年赚取的年度奖金，按比例反映该年度的完整就业天数，在向公司其他执行雇员支付此类年度奖金时予以支付；

·完全授予公司授予的期权，在此期间，每个人将有12个月的时间行使其期权；以及

·如果他及时选择并仍有资格根据联邦COBRA法律或州保险法(如果适用)继续承保，本公司将向Neil博士和Sullivan先生的COBRA或州继续健康保险费支付，直至(X)他被解雇12个月周年，(Y)他根据COBRA继续承保的到期，或(Z)他有资格获得实质同等的医疗保险的日期，每种情况均受某些特定支付做法的约束。

迈克尔·可口可乐

Cola先生与公司签订了一项雇佣协议，从2020年2月3日起担任首席执行官。雇佣协议最初规定的年基薪为45万美元，但须从2021年开始进行年度审查，并有一定的降幅限制。2020年3月11日，可口可乐先生与公司签订了一项雇佣协议修正案，将其现金基本工资降至年薪35,568美元。董事会随后批准增加Cola先生的年度基本工资，使其年基本工资为50万美元，自2021年1月1日起生效。Cola先生有资格获得由本公司董事会或薪酬委员会全权酌情厘定的酌情年度花红，目标金额最高为其基本工资的70%(70%)，并以Cola先生于适用的奖金支付日期受雇于本公司为条件。此类年度酌情奖金可以现金或股权奖励的形式支付，与生物技术行业类似公司向类似级别的高管支付的奖金一致，但取决于公司和个人的表现。Cola先生还有资格获得可自由支配的年度奖金，其中包括董事会或薪酬委员会酌情决定的限制性股票或期权。Cola先生还有资格参加本公司不时生效的其他员工福利计划，其基础与本公司其他高级管理人员通常可获得的相同。

董事会独立董事根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，批准于2020年2月3日授予Cola先生无限制购股权，以购买1,200,000股本公司普通股。奖励期权将于四年内授予，其中四分之一于授出日期一周年归属，其余四分之三于其后36个月按月分期付款，但须持续在本公司服务至适用归属日期。关于可口可乐先生在离职时的股权奖励，包括这项奖励，请参阅下文的“离职时的付款”部分。

作为2020年3月减薪的代价，公司按季度授予Cola先生购买立即归属的公司普通股的股票的期权，用于购买一些公司普通股的股票，总价值(根据Black-Scholes估值方法)是根据以前现金工资的年总价值按比例计算的。尽管如上所述，如果本公司普通股的公平市值(定义见Cola先生的雇佣协议)低于每股2.07美元，或2016年修订计划、适用法律或本公司普通股上市或交易所在的任何适用证券交易所或交易市场的规则禁止授予薪资期权，则不会授予薪资期权，相反，Cola先生将被视为为该日历季度选择了现金选择(定义见Cola先生的雇佣协议)。此外，根据修正案，如果对Cola先生的雇用是在一个日历季度结束前终止的，则为该日历季度授予的薪金选择权中反映该雇佣终止日期后该日历季度剩余日历天数百分比的部分应被没收并被视为取消。根据该协议，本公司向可口可乐先生发出期权，分别于2020年及2021年购入总额为225,679及265,535美元的股份。

Cola先生的雇佣协议禁止披露或使用他因受雇于本公司而获得的任何专有或机密信息。Cola先生有义务在受雇期间和终止受雇于本公司后的一年内不得与本公司竞争。此外，他的雇佣协议还规定，在终止雇佣后一年内不得招揽和干预公司的客户、供应商和员工。

科拉先生从2020年2月3日起担任公司首席执行官，并继续担任这一职务，直至2022年2月14日。自2022年2月14日起，董事会终止了对Cola先生担任首席执行官的雇用。科拉从董事会辞职，从2022年2月16日起生效。本公司与可口可乐先生签订了分居和离职协议，该协议使可口可乐先生有权获得如下所述的某些付款和福利。

终止合同时的付款

根据Cola先生离职和离职协议的条款，Cola先生有资格获得：(A)连续18个月继续支付他的基本工资和任何未使用和应计的假期工资；(B)他已赚取但未支付的2021年年度奖金，在向公司其他执行员工支付此类年度奖金时支付，以及按比例支付本应在2022年赚取的年度奖金，以反映Cola先生2022年为公司工作的天数；(C)完全授予公司授予的期权，可在终止日期后十二(12)个月内行使，直至2023年2月14日；(D)如果他及时选择并仍有资格根据COBRA继续承保，COBRA保费是在终止日期之前为Cola先生及其受保受抚养人继续有效的健康保险所需的保险费，直至(1)其被终止一周年，(2)其根据COBRA继续承保的保险期满，或(3)他有资格获得实质同等的健康保险之日，但条件是，如果本公司认定继续支付眼镜蛇保费在美国国税法第105(H)和9815(A)(1)条下具有歧视性，本公司有权停止支付保费，并向Cola先生支付一笔相当于当前眼镜蛇保费时间相关期间剩余月数的款项。

施邦德绿道

格林威先生于2021年3月1日与本公司签订了一项聘用协议，担任首席财务官。雇用协议规定，年基薪为每年350,000美元，但须从2022年开始进行年度审查，并有一定的降幅限制。Greenway先生有资格获得由董事会或薪酬委员会自行决定的酌情年度奖金，目标金额最高可达其基本工资的50%(50%)。此类年度酌情奖金可以现金或股权奖励的形式支付，与生物技术行业类似公司向类似级别的高管支付的奖金一致，但取决于公司和个人的表现。Greenway先生还有资格获得由董事会或薪酬委员会酌情决定的由限制性股票或期权组成的酌情年度奖金。Greenway先生还有资格参加本公司不时生效的其他员工福利计划，其基础与通常向本公司其他高级管理人员提供的相同。

本公司独立薪酬委员会及其董事会于2021年3月1日根据《纳斯达克上市规则》第5635(C)(4)条一致通过向格林威先生授予非限制性股票期权，以购买500,000股其普通股。激励期权授予将于四年内授予，其中四分之一于授予日期一周年归属，其余四分之三于其后36个月按月等额分期付款授予，但须持续为本公司服务至适用归属日期。有关格林威先生在离职时的股权奖励，包括奖励，请参阅下文的“离职时付款”一节。

Greenway先生的雇佣协议禁止披露或使用他因受雇于本公司而获得的任何专有或机密信息。Greenway先生有义务在受雇期间和终止受雇于公司后的一年内不得与公司竞争。此外，他的雇佣协议载有在终止雇佣后一年内招揽和干预客户、供应商和公司雇员的限制。

格林威先生自2021年3月1日起担任公司首席财务官，并继续担任这一职务，直至2022年2月14日。自2022年2月14日起，公司董事会终止聘用格林威先生为首席财务官。本公司与Greenway先生签订了分居和离职协议，使Greenway先生有权获得下文所述的某些付款和福利。

终止合同时的付款

根据格林威先生离职和离职协议的条款，格林威先生有资格获得：(A)连续十二(12)个月继续支付基本工资和任何未使用和应计的假期工资；(B)他已赚取但未支付的2021年年度奖金，在向公司其他高管员工支付此类年度奖金时支付，以及按比例支付本应在2022年赚取的年度奖金，以反映格林威先生2022年为公司工作的天数；(C)公司授予的本应在终止日期后十二(12)个月内授予的期权将被授予并立即可行使，所有此类已授予期权的行权期应在终止日期后延长十二(12)个月至2023年2月14日；(D)如果他及时选择并仍有资格根据COBRA继续承保，COBRA保费是在终止日期之前为Cola先生及其受保受抚养人继续有效的健康保险所需的保险费，直至(1)其被终止一周年，(2)其根据COBRA继续承保的保险期满，或(3)他有资格获得实质同等的健康保险之日，但条件是，如果本公司认定继续支付眼镜蛇保费在美国国税法第105(H)和9815(A)(1)条下具有歧视性，本公司有权停止支付保费，并向Cola先生支付一笔相当于当前眼镜蛇保费时间相关期间剩余月数的款项。

H.杰弗里·威尔金斯医学博士

威尔金斯博士与该公司签订了一份聘书，从2020年2月4日起担任首席医疗官。聘书最初规定的年基本工资为37万美元。审计委员会随后核准增加威尔金斯先生的年度基薪，使其在2021年12月31日终了年度的年基薪为425 000美元。Wilkins博士有资格获得由董事会或薪酬委员会自行决定的酌情年度奖金，目标金额最高为其基本工资的40%(40%)，条件是Wilkins博士在适用的奖金支付日期受雇于本公司。此类年度酌情奖金可以现金或股权奖励的形式支付，与生物技术行业类似公司向类似级别的高管支付的奖金一致，但取决于公司和个人的表现。威尔金斯博士有资格获得可自由支配的年度奖金，其中包括董事会或薪酬委员会酌情决定的限制性股票或期权。威尔金斯博士还有资格参加公司不时生效的其他员工福利计划，其基础与公司其他高级管理人员通常享有的相同。

董事会独立董事根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条批准向Wilkins博士授予不具保留资格的购股权，以购买375,000股普通股，并于2020年2月4日授予。奖励期权授予将于四年内授予，其中四分之一于授出日期一周年归属，其余四分之三于其后36个月按月等额分期付款，每种情况下均须持续为本公司服务至适用归属日期。

关于他的邀请函，Wilkins博士与公司签署了一份保密、发明转让和非征求协议(“保密协议”)。保密协议禁止披露或使用威尔金斯博士因受雇于公司而获得的任何专有或机密信息。保密协议还包含与在终止雇佣后一年内招揽和干预公司客户和员工有关的限制。

终止合同时的付款

威尔金斯博士辞去了首席医疗官一职，从2022年3月21日起生效。根据威尔金斯博士聘书的条款，威尔金斯博士在辞职时无权获得遣散费，因为他在公司的雇佣是“随意的”，公司或威尔金斯博士可以随时以任何理由(无论是否有理由)终止他的工作。Wilkins博士与本公司订立为期六个月的咨询协议，自2022年3月21日起生效，因此他的期权将继续受制于他根据2016年修订计划继续服务的情况。

财政年度末未偿还的股权奖励

下表显示了截至2021年12月31日的财年，有关每位被任命的高管在财年结束时未偿还的股权奖励的某些信息。

(1)于授出日期一周年时归属并可行使的认股权相关股份的四分之一，其余四分之三将于其后36个月按月等额分期付款归属，但须受有关承授人向本公司提供持续服务的规限。可口可乐先生于2022年2月14日与公司分离。根据其于2022年2月14日生效的分拆及解除协议，受其未行使购股权规限的股份已完全归属，并可于2023年2月14日前行使，即自其终止日期起计十二(12)个月。

(2)这些股票期权在授予日全部归属。可口可乐先生于2022年2月14日与公司分离。根据其于2022年2月14日生效的分拆及解除协议，受其未行使购股权规限的股份将持续至2023年2月14日，即其终止日期后十二(12)个月。

(3)认股权相关股份的四分之一将于授出日期一周年归属并可予行使，其余四分之三将于其后36个月按月等额分期付款归属，但须受有关承授人向本公司提供持续服务的规限。格林威先生于2022年2月14日与公司分居。根据他于2022年2月14日生效的分拆及解除协议，受他的未行使购股权规限的股份将于分拆日期后12个月内归属，并可行使至2023年2月14日。

(4)于授出日期一周年时归属并可行使的认股权相关股份的四分之一，其余四分之三将于其后36个月按月等额分期付款归属，但须受有关承授人向本公司提供持续服务的规限。威尔金斯博士自2022年3月21日起辞去公司职务。Wilkins博士与本公司签订了一份为期六个月的咨询协议，自2022年3月21日起生效，因此，根据2016年修订计划，他的期权将继续受制于持续服务。

与有关人士的交易

关联人交易政策和程序

2015年，关于我们的首次公开募股，我们的董事会通过了一项书面的关联人交易政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。该政策于2021年11月5日修订。本保单涵盖任何交易，为免生疑问，包括构成出售或转让股票及/或股票衍生工具、安排或关系的交易，或本公司现时、曾经或将会参与的任何一系列类似交易、安排或关系，以及涉及金额超过120,000美元的与本公司一名高管、董事、董事被提名人或5%股东，或他们的直系亲属的交易，我们称之为“关连人士”。

如一名关连人士建议进行该等交易、安排或关系(我们称之为“关连人士交易”)，该关连人士必须向我们的审计委员会报告建议的关连人士交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为合适的情况下，由我们的审计委员会批准。只要可行，报告、审查和批准将在交易开始前进行。如事先审核及批准并不可行，审核委员会将审核及酌情批准该关连人士交易。

根据政策审查的关联人交易，如果在充分披露关联人在交易中的利益后获得审计委员会的授权，将被视为批准或批准。审计委员会会视乎情况，检讨和考虑：

·交易中任何相关人员的直接或间接利益；

·交易的目的；

·此类交易的拟议总价值，或在负债的情况下，将涉及的本金数额；

·公司面临的风险、成本和收益；

·是否有其他来源的可比产品或服务；

·管理层对拟议的关联人交易的建议；

·交易条款；

·提供可比服务或产品的其他来源；以及

·根据具体情况，提供给无关第三方或一般提供给雇员或从雇员那里获得的条款。

    

审核委员会在批准或拒绝任何涉及出售及/或转让本公司股票或股票衍生工具予持有(A)本公司任何类别有投票权证券或(B)本公司投票权或其直系亲属及/或联营公司20%或以上股权的主要股东的任何关连人士交易时，应考虑该等交易是否涉及控制权变更。

我们的审计委员会将只批准根据已知情况，审计委员会真诚行使其酌情决定权而确定的符合或不违反本公司及其股东最佳利益的关联人士交易。

除了美国证券交易委员会关联人交易披露规则的指示排除的交易外，本董事会已确定以下交易不会代表关联人产生重大直接或间接利益，因此，就本政策而言，不是关联人交易：

·涉及对公司作为雇员、顾问或董事提供的服务进行补偿的交易；以及

·一种交易、安排或关系，在这种交易、安排或关系中，关联人的参与完全是由于其作为参与这种交易、安排或关系的实体的董事地位。

某些关联人交易

以下列出本公司自2020年1月1日以来一直或曾经参与的所有交易，包括目前拟进行的交易，其中涉及的交易金额超过120,000美元，且我们的任何董事、高管或持有任何类别股本超过5%的实益持有人，或任何直系亲属或与上述任何个人合住一户的人，拥有或拥有直接或间接重大利益。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和我们的某些高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人以及在某些情况下这些个人的关联公司因他们为公司服务而可能产生的责任，并预支因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以得到赔偿。

雇佣协议

我们已经与我们的现任和前任执行官员签订了雇用协议。有关这些协议的更多信息，请参阅上面的“高管薪酬--薪酬摘要表--雇佣安排和某些事件的潜在付款”。

授予高级管理人员和董事的股票期权

我们已向我们指定的高管和董事授予股票期权，详情请参阅上文“高管薪酬”和“董事薪酬”。

关联方参与的融资

2021年第三季度股权融资

2021年9月17日，该公司完成了14,308,878股普通股的承销公开发行，净收益为2900万美元。停战公司以与所有其他投资者相同的条件购买了5,454,545股普通股，参与了此次发行。Nantahala Capital Management LLC(统称“Nantahala”)的若干联属公司于发售时实益拥有本公司超过5%的已发行普通股，按与所有其他投资者相同的条款参与发售。

2021年第一季度融资

2021年1月，该公司完成了13,971,889股普通股和1,676,923股预融资权证的承销公开发行，净收益为3770万美元。停战公司以与所有其他投资者相同的条件购买了2500,000股普通股，参与了此次发行。Nantahala以与所有其他投资者相同的条件购买了140万股普通股，参与了此次发行。

南塔哈拉还购买了预融资权证，以购买最多1,676,923股普通股，收购价为2.599美元，相当于普通股的每股公开发行价减去每股预融资权证的行权价0.001美元。

预筹资权证可在原始发行后的任何时间，由持有人酌情选择(I)就行使预资金权证时购买的普通股股数全额支付即时可用资金或(Ii)无现金行使，在此情况下，持有人将在行使预资金权证时收到根据预资金权证所载公式厘定的普通股净额。

如果持有者在行使任何预先出资的认股权证后对公司普通股的持有率超过9.99%，则持有者将无权行使任何预融资认股权证的任何部分。如果发生某些基本交易，预资金权证持有人将有权在行使预资金权证时获得证券、现金或其他财产的数额，与持有人在紧接该基本交易之前行使预资金权证时应收到的数额相同，而不考虑预资金权证所载的任何行使限制。

在2021年第四季度，308,880份预筹资金认股权证被行使，发行了308,697股普通股。截至2021年12月31日，仍有1,368,043份预筹资权证未偿还。

2020年融资

2020年6月11日，该公司完成了15,180,000股普通股的承销公开发行，净收益约为3540万美元。停战公司以与所有其他投资者相同的条件购买了200万股普通股，参与了此次发售。此外，该公司的某些高级职员以与所有其他投资者相同的条件购买了总计11万股普通股，参与了此次发售。

2020年3月17日，本公司与停战签订了一项证券购买协议，根据该协议，本公司出售了1,951,219股本公司普通股，净收益约为390万美元。

2020年2月6日，公司完成了与某些机构投资者的登记直接发行，公司将出售1,306,282股公司普通股，净收益约为510万美元。停战公司以与所有其他投资者相同的条件，从该公司购买了1,256,282股普通股，参与了此次发售。

合作协议

2021年11月4日，本公司与停顿签署了一项合作协议，停顿及其关联公司是本公司的重要股东，其首席投资官史蒂文·博伊德和董事董事总经理基思·马赫目前在董事会任职。根据合作协议，本公司同意采取一切必要行动，至迟于合作协议生效日期起计四(4)个工作日委任琼·阿门诺夫博士为董事会成员，而另一名根据董事上市标准符合本公司“独立”资格的董事人士，亦有资格在审核委员会任职而与停战协议无关，将根据董事持续的遴选程序予以识别。根据合作协议，阿梅诺夫博士被任命为董事会成员，自2021年11月10日起生效。2021年12月1日，Mitchell Chan被任命为董事会成员。关于合作协议，公司接受苏珊娜·布鲁恩博士于2021年11月4日和菲尔·古特里先生辞职于2021年12月1日生效。

根据合作协议，公司同意董事会将任命Almenoff博士进入董事会的提名和治理委员会以及审计委员会，Gutry先生将退出提名和治理委员会，Magnus Persson博士将被任命为提名和治理委员会主席和董事会独立董事首席执行官。此外，该公司同意在其2022年年度股东大会上举行一次薪酬话语权和薪酬话语权投票。关于他们的辞职，公司同意加快授予未偿还的股票期权，就像布鲁恩博士和古特里先生已经满任期一样，向他们支付补偿，就像他们已经满任期一样，并将他们的期权的行使期限延长到他们辞职两周年。

作为上述协议的交换，停战根据合作协议同意若干惯常停顿条款，禁止(其中包括)在紧接本公司2022年股东周年大会之后的日期前招揽代理人及行使若干股东权利。

双方亦同意若干惯常的非贬损条款，根据该等条款，本公司或停战协议均不会在合作协议生效日期起计两年内作出构成对另一方的人身攻击或以其他方式贬损对方的声明或公告。

合作协议是由所有非停战独立董事组成的董事会特别委员会谈判达成的。合作协议随后获得公司提名和公司治理委员会、薪酬委员会、审计委员会和全体董事会的批准。

AVTX-406许可证分配

2021年6月9日，该公司将其在非核心资产AVTX-406许可下的权利、所有权、权益和义务转让给停战的全资子公司ES。与ES的交易是根据Avalo的关联方交易政策批准的。

根据转让协议，该公司从ES收到了一笔较低的六位数预付款。根据特定开发和监管里程碑的实现情况，该公司还有资格获得高达600万美元的总金额。商业化后，该公司有资格获得与年度净销售目标挂钩的总额高达2000万美元的以销售为基础的里程碑付款。ES完全负责该项目的开发和商业化。

与某些关联方签订的AVTX-006版税协议

于2019年7月，AEVI订立特许权使用费协议，并于2020年2月完成与AEVI的合并后，由本公司承担相关责任。特许权使用费协议向某些AEVI投资者，包括代表公司首席执行官Garry Neil的LeoGroup Private Investment Access LLC和公司前首席执行官Mike Cola(统称为“投资者”)提供特许权使用费流，以换取一次性支付总计200万美元(“特许权使用费协议”)。根据特许权使用费协议，投资者将有权集体获得相当于我们第二代mTORC1/2抑制剂AVTX-006总净销售额的低至个位数百分比的总金额。在AVTX-006首次公开发布之日起三年后的任何时间，Avalo可自行决定行使买断选择权，终止特许权使用费协议下的任何进一步义务，以换取向投资者支付总计为特许权使用费支付净现值75%的款项。AEVI董事会和审计委员会的大多数独立成员批准了特许权使用费协议。

Avalo在AEVI合并完成时承担了这项特许权使用费协议，并作为特许权使用费义务记录在公司截至2021年12月31日的合并资产负债表中。由于本公司与投资者之间存在重大关联方关系，本公司已将其根据特许权使用费协议支付特许权使用费的义务视为偿还投资者垫付资金的隐含义务。由于本公司根据专利权使用费协议支付专利权使用费，因此将减少负债余额。当该等特许权使用费付款成为可能及可评估时，如该等金额超过负债余额，本公司将根据该等估计按预期基准推算利息，这将导致负债余额相应增加。

Millipred许可和供应协议

该公司与沃森实验室公司签订了Millipred®的许可和供应协议(“许可和供应协议”)，沃森实验室公司是Teva制药工业有限公司(“Teva”)的全资子公司。索尔·巴勒博士担任公司董事会主席至2021年6月，目前担任Teva董事会主席。

该公司被要求在截至2021年4月的每年2月和8月支付75,000美元的许可证付款，并临时购买库存。作为之前将合同延长至当前期限的修正案的一部分，该协议被延长至2023年9月30日。

该公司必须在每个日历季度之后向Teva支付Millipred®产品净利润的50%，每季度最低支付50万美元，从2021年4月1日开始支付。2021年5月，公司和Teva签订了一项修正案，将净利润拆分推迟到2021年7月1日。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

除另有说明外，下表列出了截至2022年3月8日公司普通股的所有权信息，包括：(1)每一位董事和董事的被提名人；(2)每一位我们被点名的高管；(3)公司作为一个整体的所有高管和董事；以及(4)公司所知的持有超过5%普通股的受益所有人。

适用的所有权百分比是基于截至2022年3月8日我们已发行的普通股112,794,203股，除非下文另有说明，以及每个股东的适用期权。实益所有权根据美国证券交易委员会的规则，基于对股份的投票权和投资权来确定。受当前可行使或在2022年3月8日后60天内可行使的普通股规限的普通股，在计算持有这些期权的人的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。除非另有说明，否则每个上市股东的地址是C/o Avalo Treateutics，Inc.，C/o Avalo Treeutics，Inc.，540Gaither Road，Suite400，Rockville，Marland 20850。

(1)本表基于我们的高管、董事和主要股东提供的信息，以及提交给美国证券交易委员会的附表13D和13G。除非本表脚注另有注明，并受适用的社区财产法规限，否则本公司相信本表所列各股东对指明为实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。

(2)基于停战资本有限责任公司于2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的表格4以及2022年1月19日提交给美国证券交易委员会的附表13D。包括(I)47,350,000股普通股及(Ii)4,000,000股可于2022年3月8日后60天内行使已发行认股权证而发行的普通股，全部由停战资本总基金有限公司(“停战总基金”)直接持有，并可被视为由停战总基金作为停战总基金的投资管理人间接实益拥有。史蒂文·J·博伊德是停战组织的管理成员和停战大师的董事成员，他可能被视为对停战组织持有的证券拥有投票权和投资权。博伊德先生在我们的董事会任职，持有412,442股普通股，他对这些普通股拥有唯一的决定权和投票权。停战资本公司和博伊德先生的地址是纽约麦迪逊大道510号7楼c/o停战资本有限责任公司，邮编：10022。

(3)基于南塔哈拉资本管理公司、威尔莫特·B·哈基和丹尼尔·麦晋桁(统称为南塔哈拉)于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G表，报告了截至2021年12月31日的受益所有权。哈基和麦晋桁是Nantahala Capital Management LLC的管理成员。包括(I)7,145,874股普通股及(Ii)1,368,043股可于行使已发行预筹资认股权证时发行的普通股，全部由南原直接持有。南塔哈拉的地址是C/o南塔哈拉资本管理有限公司，邮编：06840，康涅狄格州新嘉楠科技主街2楼130号。

(4)根据Point72 Asset Management，L.P.，Point72 Capital Advisors，Inc.，Point72 Hong Kong Limited和Steven A.Cohen(统称为“Point72”)于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G，报告截至2021年12月31日的实益所有权。包括6,012,676股普通股。(I)Point72 Asset Management L.P.，Point 72 Capital Advisors，Inc.及Cohen先生的主要业务办事处地址为康涅狄格州斯坦福德Cummings Point道72号，CT 06902；及(Ii)Point72 Hong Kong Limited的地址为香港干诺道中8号遮打大厦12楼。

(5)由737股股票组成，可在2022年3月8日后60天内行使目前可行使或可行使的期权时向阿梅诺夫博士发行。

(6)由60,193股可在目前可行使或可在2022年3月8日后60天内行使的期权行使后向卡普兰博士发行的股票组成。

(7)包括(I)Neil博士持有的85,639股普通股和(Ii)531,250股可在2022年3月8日后60天内行使当前可行使或可行使的期权时发行的普通股。

(8)包括(I)51,832股米勒先生持有的普通股及(Ii)300,228股因行使目前可行使或可于2022年3月8日后60天内行使的购股权而可发行的股份。

(9)包括243,325股可于2022年3月8日后60天内行使目前可行使或可行使的购股权时向Persson博士发行的股份。

(10)包括(I)可口可乐先生持有的175,746股普通股及(Ii)2,541,214股可因行使目前可行使或可于2022年3月8日后60天内行使的购股权而发行的股份。

(11)包括(I)格林威先生持有的3,883股普通股及(Ii)239,583股可于行使目前可行使或可于2022年3月8日后60天内行使的购股权时发行的普通股。

(12)包括(I)33,733股由Wilkins博士持有的普通股及(Ii)304,687股因行使目前可行使或可于2022年3月8日后60天内行使的购股权而发行的股份。

代理材料的入库

美国证券交易委员会已经通过规则，允许公司和中间人(例如经纪人)通过向两个或更多共享相同地址的股东发送一份关于在互联网上可获得代理材料或其他年会材料的通知来满足对这些股东的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。

今年，一些持有Avalo股东账户的经纪人将“持有”该公司的代理材料。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则将向共享同一地址的多个股东发送关于代理材料在互联网上可用的单一通知。一旦您从您的经纪人那里收到通知，他们将对您的地址进行“看房”通信，“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果在任何时候，您不再希望参与“房屋管理”，而希望单独收到代理材料在互联网上可用的通知，请通知您的经纪人或Avalo。将您的书面请求直接发送到Avalo Treateutics，Inc.公司秘书，地址为20850马里兰州罗克维尔盖瑟路540Gaither Road，Suite400，或联系我们的投资者关系部，或发送电子邮件至ir@avalotx.com。目前在其地址收到多份《代理材料在互联网上可获得的通知》的股东应与其经纪人联系，并要求对他们的通信进行“托管”。

其他事项

董事会并不知悉将于股东周年大会上提交审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，则随附委托书所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。

四月[l], 2022

公司以Form 10-K格式向证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度报告的副本可免费向以下地址索取：20850马里兰州罗克维尔盖瑟路540Gaither Road，Suite400，Avalo治疗公司公司秘书。

附件A

修订证明书

至

经修订和重述的经修订的公司注册证书

的

Avalo治疗公司

以下签署人为修订Avalo Treateutics，Inc.的修订和重新修订的公司注册证书(“证书”)，该公司是根据和凭借特拉华州公司法(下称“公司”)组建和存在的公司，特此证明如下：

第一：对《证书》第四条进行修改，增加以下D节：

“D.公司的已发行和已发行普通股，面值0.001美元，应于东部标准时间下午5点，[l], 202[l] (the “202[l]有效时间“)，应被视为”反向股票拆分“，为进一步执行，在第202条之后[l]有效时间，视为已发行并发行一(1)股公司普通股，以代替每股[l] ([l])在紧接第202号之前发行和发行的公司普通股股份[l]有效时间。202年前已发行的普通股[l]有效时间和202之后没有突出的[l]生效时间恢复普通股已授权但未发行股份的状态。任何股东在202年后应被视为[l]因本修正案而持有普通股零碎股份的有效时间，该零碎股份应被视为一股完整股份。

每一张股票证书，紧接在202之前[l]生效时间，代表普通股的股份应在202之后[l]有效时间，指该证书所代表普通股应被重新分类为的普通股的全部股数(以及获得取代上文所述的普通股任何零碎股份的全部股票的权利)；但条件是，在202年前代表普通股的证书的每个记录持有人[l]有效时间将在该证书交出时收到一份新的证书，代表该证书所代表的普通股已被重新分类的普通股的全部股数，以及该持有者根据前一段可能有权获得的代替普通股零碎股份的任何完整股票。

第二：除本文明确修订外，于2018年5月17日向特拉华州州务卿办公室提交并于2017年4月27日、2018年12月26日和2021年8月26日修订的证书的所有条款应继续完全有效。

第三：上述修正案是根据特拉华州《公司法总法》第242条的规定正式通过的。

第四：公司所有类别法定股本的股份数量及其面值不得根据或由于上述修订而改变或影响。

第五条：上述修正案自东部标准时间下午5：00起于[l], 202[l].

兹证明，下列签署人为本公司正式授权人员，特此签署经修订并重新签署的公司注册证书修订证书，[l]年月日[l], 202[l].