美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
年度报告依据《条例》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
截至本财政年度止
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) |
(主要行政办公室地址)
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：无
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405所定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章第232.405条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
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| 新兴成长型公司 |
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参照普通股的出售价格，或截至注册人最近完成的第二财季最后一个营业日的此类普通股的平均买入和要价：$
截至2022年3月31日，发行人普通股的流通股数量为0.001美元，面值为
英雄科技公司
截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告
目录
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| 页面 |
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第一部分 |
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第1项。 |
| 业务 | 3 |
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第1A项。 |
| 风险因素 | 6 |
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项目1B。 |
| 未解决的员工意见 | 6 |
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第二项。 |
| 属性 | 6 |
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第三项。 |
| 法律诉讼 | 6 |
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第四项。 |
| 煤矿安全信息披露 | 6 |
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第二部分 |
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| 7 |
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第五项。 |
| 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 7 |
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第六项。 |
| 选定的财务数据 | 9 |
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第7项。 |
| 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 9 |
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第7A项。 |
| 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
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第八项。 |
| 财务报表和补充数据 | 20 |
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第九项。 |
| 在会计和财务披露方面与会计师的变化和分歧 | 21 |
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第9A项。 |
| 控制和程序 | 21 |
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项目9B。 |
| 其他信息 | 21 |
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第三部分 |
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| 22 |
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第10项。 |
| 董事、高管与公司治理 | 22 |
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第11项。 |
| 高管薪酬 | 22 |
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第12项。 |
| 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 23 |
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第13项。 |
| 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 24 |
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第14项。 |
| 首席会计费及服务 | 27 |
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第四部分 |
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| 28 |
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第15项。 |
| 展品和财务报表附表 | 28 |
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签名 | 30 | |||
关于前瞻性陈述的警告性声明
本报告中的某些陈述是关于未来业务的管理计划和目标的“前瞻性陈述”。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陈述是基于包含许多风险和不确定因素的当前预期。我们的计划和目标在一定程度上是基于涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来商业决策等方面的判断的假设，所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都不是我们所能控制的。尽管我们认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的，因此，不能保证本报告中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，特别是考虑到我们目前的运营状况，纳入此类信息不应被视为我们或任何其他人将实现我们的目标和计划的声明。我们没有义务以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述。
除文意另有所指外，本报告中提及的“本公司”、“英雄科技”、“HENC”、“我们”、“我们”及“我们”均指英雄科技股份有限公司及其附属公司。
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| 目录 |
第一部分
第1项业务。
生意场
概述
该公司的商业模式包括与大麻行业相关的许可业务、加工业务、加工设施、产品销售、品牌创建、技术开发和咨询服务。归根结底，我们的目标是成为一家低成本的品牌大麻公司。
我们最初于2004年5月15日在内华达州注册为DuJour Products，Inc.。最近，我们以霍洛曼能源公司的名义运营。2020年5月1日，我们向Magenta Value Holdings LLC出售了100万股A系列优先股。A系列优先股有权就提交给公司股东采取行动或考虑的任何和所有事项投出总投票权的90%。在Magenta Value Holdings LLC收购了该公司的优先股后，Holloman Energy Corporation的首席财务官Gina Serkasevich被任命为首席执行官、财务主管和董事。随后，公司通过了修订和重述的公司章程，从而更名为英雄技术公司。在一项相关交易中，Holloman Value Holdings将公司欠它的大约2245,000美元的债务出售给了P2B Capital LLC。
2020年11月6日，该公司收购了HighlyRelacing.com，随后成立了Highly Relacing LLC，这是一家位于科罗拉多州丹佛市的新兴大麻二醇(“CBD”)治疗公司，提供外用药物和其他乳膏和产品。截至2021年12月31日，高度放松尚未为公司带来收入。
2020年9月10日，该公司成立了Blackbox Technologies and Systems LLC。Blackbox Technologies and Systems LLC已更名为Blackbox Systems and Technologies LLC。Blackbox已经向密歇根州申请了大麻许可证，并获得了成人使用和医疗用途的第一步批准。如果获得完整的许可证，Blackbox将允许在密歇根州种植大麻。如果获得许可证，Blackbox计划建造四个温室和-四个环状温室，成本约为900万美元。温室将种植基于气培技术的大型大麻开花植物。气培是在空气或薄雾环境中生长植物的过程，不使用土壤或聚合介质。该公司拥有Blackbox 51%的权益。虽然该项目的总成本估计为900万美元，但有其他选择将使该公司能够以较低的成本继续进行该项目。例如，成本最低的选择--环形房屋--只需要501,196美元的总成本。下表描述了各种选项，以及为每个选项提供资金而需要在我们的公开募股中出售的估计股票数量：
选项的名称： |
| 总成本： |
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| 预计收入 (假设每磅3,200美元)： |
| 为项目提供资金而必须出售的股份数量： |
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有箍的房子 |
| $ | 501,196 |
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| 2lb/plant: $1,536,000 6lb/plant: $4,608,000 |
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| 31,023,920 |
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GrowSpan温室 |
| $ | 740,000 |
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| 1lb/plant: $3,456,000 2lb/plant: $6,912,000 4lb/plant: $13,824,000 |
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| 35,800,000 |
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谷神星(1个带床头室的太阳室) |
| $ | 2,270,000 |
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| 1lb/plant: $4,608,000 2lb/plant: $9,216,000 4lb/plant: $18,432,000 |
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| 80,000,000 |
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| 3 |
| 目录 |
Blackbox目前正在寻求两个密歇根州大麻许可证，一个用于成人，一个用于医疗用途。具体地说，Blackbox正在申请C类许可证，这将允许他们种植多达2000株成人使用的大麻植物和1500株药用植物。为了获得这样的许可证，Blackbox需要为每个许可证支付40,000美元的初始费用。此外，Blackbox还被要求为他们希望保留执照的每一年支付续期费。续签大麻许可证的费用从3万美元到5万美元不等，具体取决于前一年种植的大麻植物的总重量。
目前，Blackbox已满足密歇根州C类医用大麻许可证第一步资格预审批准的标准。同样，Blackbox也满足了C类成人使用大麻许可证的第一步资格预审批准标准。为了获得这两个牌照的第一步资格预审批准，BlackBox必须向MRA提供关于其资本来源、公司高管、董事、大股东、保险合规性、由注册会计师证明的财务报表的详细信息，并接受广泛的背景调查。
Blackbox现在已经开始了第二步的程序，其中包括批准在密歇根州Pulaski建造一个新的医用大麻设施。此外，该公司已经获得了Pulaski镇的批准，获得了三个C级药用大麻许可证，条件是完成密歇根州大麻管理局(MRA)的第二步。为了获得Pulaski的批准，Blackbox必须提供现场特定信息，并向Pulaski提供其设施建设文件、业务计划、安全安排、卫生计划和收入预测。医药和成人使用许可证的最终批准和许可将在Pulaski温室完成、获得入住证和最终MRA检查后进行。开发Pulaski地产的项目费用现在估计约为894万美元。该公司没有能力为该项目提供全额资金，但该公司正在努力获得必要的资金，以推进该项目。一旦温室设施建成，该公司将提交第二步申请，要求消防局在提交第二步申请后60天内对新建设施进行检查。如果BFS在60天内未能通过检查，可能会导致许可证被拒绝。MRA还要求Blackbox披露运营和维护拟议中的大麻设施所需的资金来源和总金额。对于C类许可证，Blackbox需要证明他们有50万美元可用于运营和维护设施。完成第二步进程将使该公司能够继续在密歇根州种植大麻。
2020年11月4日，本公司收购了VBrokers LLC dba的全部资产，成为一家销售、经纪和批发商大麻二醇(“CBD”)产品的老牌大麻公司。这些资产的总购买价是公司普通股的2800,000股，外加承担某些债务。根据合并协议，公司承担了一定的债务。然而，对老牌大麻公司的资产或转让合同没有负债。作为收购该网站的一部分，该公司确实承担了70美元的托管费。这笔收购于2020年11月完成。截至2021年12月31日，老牌大麻公司已经创造了大约2000美元的收入。
Highly Relacing LLC(“公司”)是一家新兴的大麻二醇(“CBD”)治疗公司，位于科罗拉多州丹佛市，拥有外用剂和其他面霜和产品。
| 4 |
| 目录 |
竞争
我们面临着来自规模更大、资金更充裕的国家品牌以及越来越多的大麻行业精品服务提供商的激烈竞争。我们目前在这一领域跟踪69(69)家这样的提供商，并不断监测他们的进展和在行业中的存在，同时努力继续展示我们独特的许可产品。我们还跟踪了88家直接参与或松散参与大麻行业的上市公司。
监管方面的考虑
大麻是一种受时间表I控制的物质，根据联邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已经合法化的州，大麻的使用仍然违反了联邦法律。
截至本招股说明书发布之日，36个州和哥伦比亚特区允许其公民使用医用大麻。此外，15个州和哥伦比亚特区已将成人娱乐用大麻合法化。该州的法律与联邦受控物质法相冲突，后者规定，在全国范围内使用和持有大麻是非法的。如果拜登政府遵循奥巴马政府的政策，它不太可能指示联邦执法机构起诉那些合法遵守州法律允许使用和分发医用大麻的人。然而，不能保证政府不会改变其关于低优先级执行联邦法律的既定政策。此外，随后的任何新政府都可能改变这一政策，并决定强有力地执行联邦法律。联邦政府在执行现行联邦法律方面的任何此类变化都可能给我们造成重大的经济损失。
司法部表示，它将继续执行关于大麻的《受控物质法》，以防止：
| · | 向未成年人分发大麻； |
| · | 从大麻销售中获得收入的犯罪企业、团伙和卡特尔； |
| · | 将大麻从根据州法律合法的州转移到其他州； |
| · | 不得以国家批准的大麻活动为掩护或者借口贩运其他非法毒品或者其他非法活动； |
| · | 种植和分发大麻过程中的暴力和使用枪支； |
| · | 受伤时开车，以及与使用大麻有关的其他不良公共卫生后果加剧； |
| · | 在公共土地上种植大麻；以及 |
| · | 在联邦财产上持有或使用大麻。 |
影响医用大麻行业的法律法规不断变化，这可能会对我们拟议的运营产生不利影响。地方、州和联邦医用大麻法律法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释，这可能需要我们产生与合规或改变其商业计划相关的巨额成本。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对其运营造成实质性的不利影响。未来也有可能颁布直接适用于我们业务的法规。这些不断变化的法规甚至可能会影响联邦税收政策，使我们很难在报税表上申请减税。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对其业务产生什么影响。
| 5 |
| 目录 |
由于根据联邦法律，使用大麻是非法的，大多数银行不会接受与大麻有关的企业的资金作为存款。因此，参与大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行。无法开立银行账户可能会使我们的经营变得困难。
一般信息
截至本招股说明书之日，我们有一名员工，Serkasevich女士，我们的管理层成员。我们已经咨询了独立顾问和承包商的服务，并预计将继续使用这些顾问和承包商的服务，这些顾问和承包商与我们的管理层有预先存在的关系，以提供各种专业服务，特别是在种植建筑方面。
我们的注册办事处位于德州19901，多佛尔，格林套房8号.
第1A项。风险因素。
作为一家“较小的报告公司”，如1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条规定的那样，我们不需要提供本条款所要求的信息。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目2.财产
该公司目前正在购买一块20英亩的地块，位于密西西比州康科德市埃克特路77号，邮政编码49237。这处房产的购买总价为45万美元。截止日期尚未确定。
项目3.法律诉讼
不适用。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
| 6 |
| 目录 |
第二部分
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
我们普通股的市场
自2014年12月18日以来，我们的普通股一直在Pink Current Tier上报价，该级别由场外市场集团维护，代码为“HENC”。
下表列出了我们普通股在所示期间的最高和最低收盘价，由www.otcmarket s.com报道。这些价格反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。
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| 收盘价 |
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| 高 |
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| 低 |
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截至2021年12月31日的财年 |
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第四季度 |
| $ | 0.08 |
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| 0.03 |
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第三季度 |
| $ | 0.08 |
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| $ | 0.07 |
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第二季度 |
| $ | 0.11 |
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| $ | 0.04 |
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第一季度 |
| $ | 0.31 |
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| $ | 0.05 |
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截至2020年12月31日的财年： |
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第四季度 |
| $ | 0.15 |
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| $ | 0.02 |
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第三季度 |
| $ | 0.07 |
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| $ | 0.03 |
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第二季度 |
| $ | 0.13 |
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| $ | 0.02 |
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第一季度 |
| $ | 0.03 |
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| $ | 0.02 |
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截至2019年12月31日的财年： |
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第四季度 |
| $ | 0.00 |
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| $ | 0.00 |
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第三季度 |
| $ | 0.00 |
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| $ | 0.00 |
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第二季度 |
| $ | 0.01 |
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| $ | 0.01 |
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第一季度 |
| $ | 0.01 |
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| $ | 0.01 |
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截至2021年12月31日，我们拥有442,977,000股已发行普通股，由大约2020名登记在册的股东拥有。由于我们的一些普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。
自注册成立以来，该公司尚未宣布任何股息，预计在可预见的未来也不会这样做。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们的董事会有权决定是否支付股息，除非分配股息会使我们无法在到期时偿还债务。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
| 7 |
| 目录 |
稀释
如果您在本次发行中购买股票，您将在此次发行后立即经历股票公开发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。
下表说明了根据此次发行中出售的股份数量，以每股为基础的稀释情况。
最近出售的未注册证券。
该公司依据美国证券交易委员会第504条规定的豁免出售这些股份。没有任何与出售这些股份有关的一般征集。购买这些证券的人为自己的账户购买了这些证券。除非有有效的登记声明或豁免登记，否则证券不能出售。没有支付与出售这些证券有关的佣金。
2019年5月6日，该公司以每股0.013美元的价格向Holloman Value Holdings LLC发行了578,409股票。
2019年12月31日，公司以每股0.007美元的价格向Holloman Value Holdings LLC发行了885,714股票。
2020年11月11日，该公司以每股0.024美元的价格向Kevin Gerbers发行了3757,437股票。
2020年11月24日，该公司以每股0.024美元的价格向康乐企业有限责任公司发行了8,349,860股票。
2020年12月1日，该公司以每股0.0043美元的价格向詹姆斯·布拉德利发行了1亿股股票。
2020年12月23日，该公司以每股0.03美元的价格向切萨皮克集团发行了25万股票。
2020年12月31日，公司向Dark Alpha Capital发行1亿股，每股0.00001美元
2021年1月7日，该公司以每股0.024美元的价格向凯文·格伯斯发行了2,920,896股股票。
2021年1月18日，该公司以每股0.05美元的价格向爱国者盾牌国家有限责任公司发行了280万股票。
2021年1月23日，该公司以每股0.01美元的价格向切萨皮克集团发行了25万股票。
2021年1月29日，公司以每股0.024美元的价格向康乐企业发行了6,259,063股股票。
2021年1月29日，该公司以每股0.024美元的价格向特拉维斯·克莱格发行了1,252,479股票。
2021年2月12日，该公司以每股0.024美元的价格向克里斯托弗·加滕发行了834,986股票。
2021年2月15日，该公司以每股0.001美元的价格向Topline Holdings，Inc.发行了875,000股票。
| 8 |
| 目录 |
2021年2月22日，公司以每股0.035美元的价格向P2B Capital LLC发行了65,494,349股股票。
2021年2月22日，该公司以每股0.001美元的价格向詹姆斯·布拉德利发行了2337,228股票。
2021年3月30日，该公司以每股0.001美元的价格向切萨皮克集团发行了300,000股票。
2021年9月15日，该公司以每股0.001美元的价格向Topline Holdings，Inc.发行了875,000股票。
2021年10月1日，该公司以每股0.0667美元的价格向康乐企业有限责任公司发行了750,000股票。
2021年10月11日，该公司以每股0.001美元的价格向切萨皮克集团发行了300,000股票。
2021年10月13日，该公司以每股0.001美元的价格向北方证券公司发行了632,912股票。
该公司依据1933年证券法第4(A)(2)条规定的与出售这些证券有关的豁免。购买这些证券的人都是经验丰富的投资者，并获得了有关公司运营的全部信息。没有与出售这些证券有关的一般招标。购买这些证券的人为自己的账户购买了这些证券。除非有有效的登记声明或豁免登记，否则证券不能出售。没有支付与出售这些证券有关的佣金。
项目6.选定的财务数据。
作为交易法第12b-2条规定的“较小的报告公司”，我们不需要提供本条款所要求的信息。
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
概述
英雄科技公司是一家处于早期阶段的大麻公司。该公司拥有BlackBox Systems and Technologies LLC的多数股权。Blackbox是一种气培大麻种植系统，它为增强光合作用和培育大型开花植物提供了最佳条件，从而提高了效率。BlackBox项目由环境生长室组成，用于基于航空栽培技术培育大型开花植物。英雄科技公司拥有并运营HighlyRelaxing.com，由高度放松的有限责任公司经营。在收购V Brokers LLC资产后，该公司还运营VeteranHempCo.com。
我们的旗舰项目Blackbox已经向密歇根州申请大麻许可证，如果获得许可，Blackbox将允许Blackbox种植大麻在密歇根州销售。Blackbox目前正在寻求两个密歇根州大麻许可证，一个用于成人，一个用于医疗用途。Blackbox大麻许可证的现状可以概括如下：
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| 目录 |
我们的旗舰项目Blackbox已经向密歇根州申请大麻许可证，如果获得许可，Blackbox将允许Blackbox种植大麻在密歇根州销售。Blackbox目前正在寻求两个密歇根州大麻许可证，一个用于成人，一个用于医疗用途。Blackbox大麻许可证的现状可以概括如下：
| · | Blackbox正在申请C类许可证，这将允许他们种植多达2000株成人使用的大麻植物和1500株药用植物。 |
| · | 到目前为止，Blackbox已经花费了大约190,577美元来申请大麻许可证。 |
| · | 根据MRA，Blackbox需要为每个许可证支付40,000美元的初始费用。 |
| · | Blackbox被要求为他们希望保留其执照的每一年支付续期费。续签大麻许可证的费用从3万美元到5万美元不等，具体取决于前一年种植的大麻植物的总重量。 |
| · | 这些许可证将允许Blackbox在密歇根州种植大麻，用于成人和医疗用途。 |
| · | Blackbox已经完成了申请过程中的第一步。然而，在Blackbox可以提交第二步的申请之前，Blackbox需要完成其温室设施的建设。 |
| · | 一旦设施完成，Blackbox可以继续进行第二步申请，这需要在提交第二步申请后60天内由消防局对新建设施进行检查。 |
| · | 如果BFS在60天内未能通过检查，可能会导致许可证被拒绝。 |
| · | MRA还要求Blackbox披露运营和维护拟议中的大麻设施所需的资金来源和总金额。对于C类许可证，Blackbox需要证明他们有50万美元可用于运营和维护设施。 |
| · | 完成第二步进程将使该公司能够继续在密歇根州种植大麻。 |
一旦Blackbox获得成人使用的C类大麻许可证，他们将受到各种规定和义务的约束，包括以下内容：
| · | 根据规则420.102(1)，持有成人用C类大麻许可证的人被允许种植2,000株大麻 |
| · | 根据《大麻种植法》规则420.102(4)，大麻种植者许可证授权大麻种植者在满足以下两个条件的情况下将大麻转移到大麻加工商或大麻零售商，而无需使用大麻安全运输器： |
| o | (A)大麻加工商或大麻零售商与大麻种植者占据同一地点，大麻的转让仅使用私人不动产，不使用公共道路。 |
| o | (B)大麻种植者将每一笔转移都输入全州监测系统。 |
| · | 根据规则420.102(5)，大麻种植者许可证授权向大麻加工商或大麻零售商出售大麻，但种子、幼苗、组织培养、未成熟植物和插条除外。 |
| · | 根据规则420.102(7)，大麻种植者必须按照这些规则的要求，将所有交易、当前库存和其他信息输入全州范围的监控系统，称为METRC。在Metrc系统下： |
| · | 必须将序列化标签贴到每一株植物上， |
| · | 批发包装上必须贴上标签 |
| · | 根据规则420.102(8)，大麻种植者许可证不授权大麻种植者在一个地区经营，除非该地区被划为工业或农业用途。目前，该公司正在遵守这一规则，因为我们打算在已划为工业和农业用途的区域内运营。 |
| · | 根据420.102(9)条，大麻种植者可以在任何时候接受不符合本规则中大麻植物定义的大麻种子、组织培养物和克隆，从根据法案和/或本规则获得许可的另一种植者那里转让。大麻。 |
| · | 根据规则420.102(11)，大麻种植者许可证持有人必须遵守《密歇根州大麻条例和税法》以及本规则的要求。 |
| 10 |
| 目录 |
关于用于医用的C类大麻许可证，MRA规定的条款和义务与上述国家非常相似。根据《医用大麻条例》R 420.108条，持有C类医用大麻许可证的人有下列义务： | ||
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| · | 根据规则420.108(1)，持有C类医用大麻许可证的人只能种植1,500株大麻，而获得成人使用许可证的人只能种植2,000株大麻 |
| · | 与管理成人使用许可证的规则类似，根据规则420.108(3)，医用许可证授权种植者在满足以下两个条件的情况下将大麻转移到加工者或供应中心，而无需使用安全运输器： |
| o | (A)加工者或供应中心与种植者位于同一地点，大麻的转让仅使用私人不动产，不使用公共道路。 |
| o | (B)种植者将每项转让输入全州监测系统。 |
| · | 根据规则420.108(4)，种植者许可证授权将种子、幼苗、组织培养和插条以外的大麻出售给加工商或供应中心。 |
| · | 为了有资格获得种植者许可证，申请者和种植者的每个投资者不得在安全运输商或安全合规设施中拥有权益。 |
| · | 根据规则420.108(7)，药品使用许可证，就像成人使用许可证一样，要求种植者将所有交易、当前库存和其他信息输入全州监控系统，称为metrc。 |
| · | 与成人使用许可证的规则类似，根据规则420.108(8)，药物使用许可证不授权种植者在一个地区经营，除非该地区被划为工业或农业用途。如上所述，该公司遵守这一规则，因为我们打算在已划为工业和农业用途的区域内运营。 |
我们的目标是成为一家低成本的国内或国际品牌大麻公司。通过其他行业没有使用的成本衡量方法，我们将能够按磅衡量生产成本。根据这些信息，我们的目标生产成本为每磅150至350美元，并估计以2400至3200美元的批发价销售大麻。最终目标是成为一个从种子到销售完全集成的多州运营商(MSO)
然而，为了使我们能够实施我们的业务计划的最后方面，还需要发生许多其他发展，而且不能保证这些发展中的任何一个将会发生，或者如果发生了，我们将成功地全面实施我们的计划。
自英雄科技成立以来，我们将大部分资源用于收购资产和子公司、组织公司和为公司配备人员、业务规划和执行以及筹集资金。
| · | 我们产生了经常性亏损，其中大部分可归因于微薄的收入、补偿费用、咨询费用、出售子公司的亏损和换股亏损。 |
| · | 我们主要通过发行服务股份和出售股票收益来为我们的业务提供资金。 |
| · | 截至2020年12月31日的年度净亏损为5,957,927美元，截至2021年12月31日的年度净亏损为3,419,621美元。 |
| · | 截至2021年12月31日，我们的累计赤字为38,856,110美元。 |
| · | 我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要包括薪酬费用、咨询费以及一般和行政费用。 |
| 11 |
| 目录 |
截至2021年12月31日，只有老牌大麻公司创造了任何收入。
与前几个时期相比，以下所示期间我们的经营报表中的重大变化如下：
截至2021年12月31日的年度
项目 |
| 增加(I)或 减少(D) |
| 事理 |
咨询费 |
| I |
| 发放大麻许可证导致活动增加 |
无形资产减值 |
| D |
| 减少，原因是对大麻资产的投资减少 |
补偿费用 |
| D |
| 因基于股票的薪酬发行量下降而减少 |
办公室、旅行和一般事务 |
| D |
| 由于旅行减少，活动减少 |
专业费用 |
| I |
| 发放大麻许可证导致活动增加 |
子公司出售亏损 |
| D |
| 最终出售资产以退出石油业务 |
投资未实现亏损 |
| I |
| 将重点和投资转向大麻资产 |
对未来经营业绩影响最大的因素将是：
| · | 为在Blackbox下在密歇根州建造温室提供资金 |
| · | 与大麻建造和实际生产有关的时间安排 |
| · | 密歇根州的大麻批发价格 |
除上述情况外，我们不知道有任何趋势、事件或不确定因素对我们的收入或支出产生或预期会产生重大影响。
经营成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度经营业绩比较。
|
| 截至的年度 |
| |||||
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
销售额 |
| $ | 1,525 |
|
|
| 197 |
|
销货成本 |
|
| 72,686 |
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| (71,161 | ) |
|
| 197 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
咨询 |
|
| 421,908 |
|
|
| 209,070 |
|
补偿 |
|
| 383,190 |
|
|
| 5,317,100 |
|
办公室、旅行、一般事务 |
|
| 163,810 |
|
|
| 193,349 |
|
专业费用 |
|
| 199,605 |
|
|
| 58,077 |
|
其他 |
|
| 7,929 |
|
|
| 60,700 |
|
总运营费用 |
|
| (1,176,442 | ) |
|
| (5,838,296 | ) |
其他收入(费用)，净额 |
|
| (2,265,346 | ) |
|
| (119,828 | ) |
净亏损 |
| $ | (3,512,949 | ) |
| $ | (5,957,927 | ) |
| 12 |
| 目录 |
销售商品的收入和成本
截至2021年12月31日的一年中，销售额增加了1,328美元。这比2020年的销售额略有增加，2020年的总销售额为197美元。商品销售成本亦同样上升72,686元。
运营费用
业务费用从5838296美元降至1176442美元。这一下降是由咨询费用、薪酬费用以及办公室、差旅和一般费用的减少推动的。专业费用的增加是由许可活动推动的。
咨询
咨询费从209,070美元增加到421,908美元。这一增长是由许可和营销活动以及其他运营费用推动的。
补偿
报酬支出从5 317 100美元降至383 190美元。由于以股票为基础的薪酬的发行，2020年的薪酬明显较高。
专业费用
专业费用从58,077美元增加到199,605美元。这一增长是由密歇根州和马萨诸塞州的大麻许可项目以及密歇根州的债务融资律师推动的。
| 13 |
| 目录 |
我们的能源和探索遗产与向大麻的过渡
从2019年到2020年，公司经历了重大变化，导致各种运营成本的波动。在2020年更名之前，该公司在内华达州成立，名称为“Holloman Energy Corporation”。该公司此前专注于澳大利亚库珀盆地的石油和天然气勘探。然而，在2019年，该公司出售了剩余的石油和天然气资产，并停止了在能源行业的业务。2020年5月1日，霍洛曼能源公司A系列优先股被洋红价值控股有限责任公司收购。2020年7月20日，公司更名为英雄技术公司，内华达州。在那之后，该公司开始向大麻行业转型。
2020年9月10日，Hero Technologies Inc.成立了Blackbox Technologies and Systems LLC公司，并签订了运营协议。后来更名为Blackbox Systems and Technologies LLC。Blackbox项目由环境生长室组成，用于基于气培技术培育大型开花植物。2020年11月3日，该公司收购了老牌大麻公司，该公司经营着一家销售大麻和大麻二醇的国际零售和批发网店。2020年11月4日，公司购买了Www.highlrelaxing.com并开始以“高度放松”的名义销售CBD主题食品和按摩产品。今天，Hero Technologies Inc.是一家拥有垂直整合的商业模式和计划的大麻公司，其中包括大麻基因工程、用于医疗和娱乐大麻种植的农田、生产许可证、分销许可证、消费包装、零售业务和药房。该公司专注于大麻产业的两个主要领域，(I)种植和(Ii)药房商业模式，包括组合。该公司是一家不断扩大的垂直整合的大麻运营商，专注于高增长市场。Hero Technologies Inc.将领先的种子遗传学和生长技术与其计划利用并将其不断增长的技术/技术扩展到其所有设施和运营。公司的经营模式包括种植、特许经营、加工经营、加工设施、产品销售、品牌创建和技术开发。
| 14 |
| 目录 |
资本资源与流动性
概述
自我们成立以来，我们确认了我们核心大麻业务的有限收入，并因我们的业务产生了运营亏损和负现金流。我们还没有将我们计划的大麻气培种植的任何产品商业化，我们预计在温室建设完成之前不会产生收入。自成立以来至2021年12月，我们通过出售股票、债务借款和发行偿债股票的收益为我们的运营提供资金。我们预计我们现有的现金和现金等价物，加上此次发行的预期净收益，将使我们能够在可预见的未来为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的现金来源和使用情况如下：
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
由业务提供(用于)的现金 |
|
| (732,649 | ) |
|
| (345,794 | ) |
出售子公司时收到的现金 |
|
| - |
|
|
| - |
|
由投资活动提供(用于)的现金 |
|
| - |
|
|
| (2,331 | ) |
由融资活动提供(用于)的现金 |
|
| 470,000 |
|
|
| 716,000 |
|
汇率变动 |
|
| - |
|
|
| (344 | ) |
截至2022年12月31日的12个月，我们的物质资本承诺为：
描述 |
| 金额 |
| |
(包括与以下各项有关的所有金额 黑匣子，大麻许可证， 收购前开发、土地收购 建造等) |
| $ | 9,000,000 |
|
经营活动
在截至2020年12月31日的一年中，我们在经营活动中使用了345,794美元的现金。经营活动中使用的现金反映了我们的净亏损5957,927美元，被我们的运营资产和负债增加173,000美元和非现金费用约5,400,000美元所抵消，这是由基于股票的薪酬推动的。现金的主要用途是为我们与薪酬相关的业务提供资金。
| 15 |
| 目录 |
在截至2021年12月31日的一年中，我们在经营活动中使用了732,649美元的现金。经营活动中使用的现金反映了我们的净亏损3,419,621美元和我们的经营资产和负债净增加150,431美元，被大约2,629,869美元的非现金费用所抵消，非现金费用是由债务转换为普通股的损失推动的。现金的主要用途是为我们的运营提供资金，包括薪酬费用、咨询费和专业费用。
投资活动
在截至2020年12月31日的一年中，我们使用了2331美元作为固定资产。在截至2021年12月31日的一年中，我们收到了0美元的投资活动。
融资活动
在截至2020年12月31日的一年中，融资活动为出售股票的收益提供了716 000美元。在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供了47万美元，这些资金是以债务和出售股票所得的形式借入的。
我们预计截至2022年12月31日的12个月的物质资本需求为9,000,000美元。
除上文所披露者外，吾等并不知悉任何趋势、需求、承诺、事件或不确定因素会导致或合理地可能导致本公司流动资金以任何重大方式增加或减少。
除上述披露外，我们不知道我们的预期现金来源和用途有任何重大变化。
我们没有得到任何人的任何承诺或安排来向我们提供任何股本。
我们目前的亏损、营运资本赤字和累计赤字令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
我们目前的业务资金来自通过发行股本筹集的资本。此外，我们可能决定在未来通过私募、公开发行和/或债券发行来筹集更多资本。
资金需求
我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要包括薪酬、咨询费和专业费用以及一般行政费用。
| 16 |
| 目录 |
由于与大麻行业相关的许多风险和不确定性，我们无法估计我们的运营资本需求的确切数额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
| · | 美国大麻产业合法化和商业化方面的法规和法规动态 |
|
|
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| · | 与我们不断增长的平台相关的薪酬支出 |
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|
|
| · | 以定向收购子公司的形式提供的业务发展机会 |
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|
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| · | 与航空栽培技术的建设和部署有关的投资活动。 |
我们目前没有信贷安排，也没有承诺的资金来源。由于与大麻产业和我们的核心业务相关的许多风险和不确定性，我们无法估计增加的资本支出和业务支出的数额。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行和/或债务融资的组合来为我们的业务融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的业务计划的实施。
关键会计政策
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的数额以及或有资产和负债的相关披露。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。以下是我们关键会计政策的摘要，这些政策被定义为我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。
有关我们重要会计政策的摘要，请参阅作为本文件一部分的2021年12月31日财务报表附注2。
预算的使用
按照公认的会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设。这些估计数和假设影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。由于涉及的主观性和判断程度，会计估计和假设可能对公司具有重大意义。
| 17 |
| 目录 |
应收帐款
该公司根据其认为是业内惯例的信贷条款向客户发放信贷，不需要抵押品来支持客户应收账款。本公司目前不为可疑收款拨备，这是基于对未偿还应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查。正常的应收账款期限在发票开具后30-90天不等，通常在期限届满时被视为逾期。拖欠应收账款根据个人信用评估和客户的具体情况予以核销。
库存
存货按存货成本(先进先出原则)或存货的当前市场价格中较低者计价。管理层将库存成本与其市场价值进行比较，如果库存低于市场价值，则计入减记。
长寿资产
本公司适用ASC主题360的规定，物业、厂房和设备处理长期资产减值或处置的财务会计和报告。ASC 360规定，当存在减值指标，且估计由长期资产产生的未贴现现金流少于资产的账面价值时，在运营中使用的长期资产应计入减值损失。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。待处置的长期资产损失以类似方式确定，不同之处在于出售成本的公允价值有所减少。
收入确认
净销售额包括产品销售额、较少的消费税以及客户计划和激励措施。根据会计准则编纂(“ASC”)主题606--与客户签订合同的收入：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务；以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。
当商品从仓库直接运到批发客户手中时，公司确认销售(寄售销售除外)。对于寄售销售，公司在收货人发货给客户时确认销售。向客户收取的邮资和手续费也在相关商品发货时确认为销售。装运条件通常为FOB装运点，并在客户在零售地点装运或购买的时间和地点将所有权转移给客户。对于寄售，所有权在收货人向客户发货的同时转移给收货人。除惯例的退货权利外，客户在装运后或在零售地点购买时没有取消特权。该公司不包括从销售和销售成本中征收并汇至各州的销售税
| 18 |
| 目录 |
递延收入
在某些情况下，该公司在产品交付之前收到付款，因此这些收入将被推迟，直到收入确认标准得到满足。
基于股票的薪酬
本公司根据FASB ASC主题718记录基于股票的薪酬，薪酬--股票薪酬。FASB ASC主题718要求公司在授予日以公允价值衡量基于股票的员工薪酬的薪酬成本，并确认员工必需的服务期内的费用。该公司在经营报表中确认发放给员工和非员工的股票期权和其他基于股权的薪酬的授予日期公允价值。
表外安排
我们不与未合并实体维持任何表外安排、交易、债务或其他关系，预计这些安排、交易、债务或其他关系将对我们的财务状况或经营结果产生重大当前或未来影响。
持续经营的企业
我们截至2021年12月31日的净亏损令人对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了一些或很大的怀疑。
近期会计公告
2017年1月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2017-01，企业合并(主题805)澄清企业的定义。这一更新中的修订澄清了企业的定义，目的是增加指导，以协助实体评估交易是否应计入资产或企业的收购或处置。企业的定义影响到会计的许多领域，包括收购、处置、商誉和合并。该指导意见适用于2017年12月15日之后的中期和年度期间，并应在生效日期或之后前瞻性地适用。本公司并不认为采用ASU 2017-04对其综合财务报表有任何重大影响。
竞争
我们面临着来自规模更大、资金更充裕的国家品牌以及越来越多的大麻行业精品服务提供商的激烈竞争。我们目前在这一领域跟踪69(69)家这样的提供商，并不断监测他们的进展和在行业中的存在，同时努力继续展示我们独特的许可产品。我们还跟踪了88家直接参与或松散参与大麻行业的上市公司。
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| 目录 |
监管方面的考虑
大麻是一种受时间表I控制的物质，根据联邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已经合法化的州，大麻的使用仍然违反了联邦法律。
截至本招股说明书发布之日，36个州和哥伦比亚特区允许其公民使用医用大麻。此外，15个州和哥伦比亚特区已将成人娱乐用大麻合法化。该州的法律与联邦受控物质法相冲突，后者规定，在全国范围内使用和持有大麻是非法的。如果拜登政府遵循奥巴马政府的政策，它不太可能利用资源指示联邦执法机构起诉那些合法遵守州指定法律允许使用和分发医用大麻的人。然而，不能保证政府不会改变其关于低优先级执行联邦法律的既定政策。此外，随后的任何新政府都可能改变这一政策，并决定强有力地执行联邦法律。联邦政府在执行现行联邦法律方面的任何此类变化都可能给我们造成重大的经济损失。
司法部表示，它将继续执行关于大麻的《受控物质法》，以防止：
| · | 向未成年人分发大麻； |
| · | 从大麻销售中获得收入的犯罪企业、团伙和卡特尔； |
| · | 将大麻从根据州法律合法的州转移到其他州； |
| · | 不得以国家批准的大麻活动为掩护或者借口贩运其他非法毒品或者其他非法活动； |
| · | 种植和分发大麻过程中的暴力和使用枪支； |
| · | 受伤时开车，以及与使用大麻有关的其他不良公共卫生后果加剧； |
| · | 在公共土地上种植大麻；以及 |
| · | 在联邦财产上持有或使用大麻。 |
影响医用大麻行业的法律法规不断变化，这可能会对我们拟议的运营产生不利影响。地方、州和联邦医用大麻法律法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释，这可能需要我们产生与合规或改变其商业计划相关的巨额成本。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对其运营造成实质性的不利影响。未来也有可能颁布直接适用于我们业务的法规。这些不断变化的法规甚至可能会影响联邦税收政策，使我们很难在报税表上申请减税。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对其业务产生什么影响。
由于根据联邦法律，使用大麻是非法的，大多数银行不会接受与大麻有关的企业的资金作为存款。因此，参与大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行。无法开立银行账户可能会使我们的经营变得困难。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。
项目8.财务报表和补充数据
见下文F-1页开始的合并财务报表索引。
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| 目录 |
英雄科技公司
合并财务报表索引
目录 |
| 页面 |
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独立注册会计师事务所报告 |
| F-2 |
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经审计的报表 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
| F-4 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损 |
| F-5 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东(亏损)权益综合报表 |
| F-6 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 |
| F-7 |
|
合并财务报表附注 |
| F-8 |
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| F-1 |
| 目录 |
独立注册会计师事务所报告
致英雄科技公司董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们审计了Hero Technologies Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至那时止两年期间的相关综合经营表和全面亏损、股东(亏损)权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司已出现营运净亏损及净资本不足，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注1讨论了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
| F-2 |
| 目录 |
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的合并财务报表的当期审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
基于股票的薪酬
如财务报表附注2所述，公司根据美国会计准则第718号“薪酬”发放基于股票的薪酬。
考虑到本公司使用管理层对各种投入的估计来计算股票薪酬的公允价值，审计管理层对股票薪酬的公允价值的计算可能是一个重要的判断。
为了评估管理层确定的公允价值的适当性，我们对管理层在计算股票薪酬公允价值时使用的投入进行了检查和评估。
无形资产评估
如附注5所述，本公司于二零二零年收购了两个实体，作为业务合并入账，该等资产及负债须假设于收购日期按公允价值计量。在每个报告期内，某些无形资产须根据当时的事实和情况每年进行减值评估。鉴于本公司使用管理层对未来收入和支出的估计，审计管理层对无形资产的评估可能是一项重大判断，而这些估计很难得到证实。
鉴于这些因素和管理层作出的重大判断，在评估管理层对无形资产评估的判断时，相关审计工作需要高度的审计师判断。
执行的程序包括对公司使用的方法和假设的评估、对使用的数据的测试和对结果的评估。我们对公司决定商誉和无形资产减值评估的重大判断进行了评估和测试。
/S/M&K注册会计师，PLLC
我们自2020年以来一直担任本公司的审计师
March 4, 2022
(注10除外，日期为2022年4月4日)
审计师事务所ID：
| F-3 |
| 目录 |
英雄科技公司 | ||||||||
合并资产负债表 | ||||||||
截至十二月三十一日止的年度， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
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库存 |
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预付费用 |
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应收账款 |
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流动资产总额 |
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非流动资产 |
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财产和设备，累计折旧后的净额 |
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商誉 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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| $ |
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负债和股东权益(赤字) |
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流动负债： |
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应付账款和应计负债 |
| $ |
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应付贷款，当期部分关联方 |
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应付可转换贷款，当期部分关联方 |
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流动负债总额 |
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总负债 |
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股东权益(亏损) |
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授权： |
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已发行和未偿还： |
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额外实收资本 |
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应付股票 |
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| ||
非控制性权益 |
|
| ( | ) |
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| |
累计赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股东权益合计(亏损) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
总负债和股东权益(赤字) |
| $ |
|
| $ |
| ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-4 |
| 目录 |
英雄科技公司 | ||||||||
合并经营报表和全面亏损 | ||||||||
|
|
|
|
| ||||
|
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
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| ||
收入 |
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销售额 |
| $ |
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| $ |
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销货成本 |
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毛利率 |
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| ( | ) |
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费用： |
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咨询 |
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无形资产减值 |
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补偿费用 |
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办公室、旅行和一般事务 |
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专业费用 |
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折旧 |
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总费用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入(费用) |
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投资未实现收益(亏损) |
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| ( | ) | |
换股收益(亏损) |
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| ( | ) |
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| |
利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他收入(费用)合计 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
税前净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税拨备 |
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| ||
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净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
合并子公司的非控股权益(收益)亏损 |
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| ||
可归因于联名的净亏损 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
|
基本普通股和稀释普通股流通股加权平均数 |
|
|
|
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| ||
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|
|
|
普通股基本净亏损和摊薄净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-5 |
| 目录 |
英雄科技公司
合并股东权益报表(亏损)
|
| 普通股 |
|
| 优先股 |
|
| 其他内容 |
|
|
|
| 非- |
|
| 累计 其他 全面 |
|
| 赤字 累计 在.期间 |
|
| 总计 股东的 |
| |||||||||||||||||
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| 数 |
|
|
|
|
| 数 |
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| 已缴入 |
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| 库存 |
|
| 控管 |
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| 收入/ |
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| 探索 |
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| (赤字) |
| ||||||||||
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| 的股份 |
|
| 金额 |
|
| 的股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 应付 |
|
| 兴趣 |
|
| (亏损) |
|
| 舞台 |
|
| 权益 |
| ||||||||||
余额2020年1月1日 |
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|
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||||
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出售贝壳的关联方发行 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
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|
| - |
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|
|
| |||
以现金形式发行的投资单位，每单位0.024美元 |
|
|
|
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| - |
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|
| - |
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|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
以现金形式发行的投资单位，每单位0.0425美元 |
|
|
|
|
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
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|
| - |
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| - |
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| - |
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| ||||
为服务颁发的 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
|
|
|
| ||||
向关联方以现金形式发行的普通股 |
|
|
|
|
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| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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|
| - |
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| |||
普通股关联方补偿 |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| |||
为收购而发行的股份 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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捐赠资本 |
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综合收益 |
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净亏损 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
外币折算 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| - |
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| ( | ) |
余额2020年12月31日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||||
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|
以现金形式发行的投资单位，每单位0.024美元 |
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| - |
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| - |
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|
|
|
|
| - |
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|
| - |
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| - |
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|
| - |
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| ||||
为服务颁发的 |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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普通股关联方补偿 |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
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| ||||
普通股-债务转换，关联方 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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| ||||
作为借款诱因而发行的股票，每单位0.0667美元 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ||||
为收购而发行的股份 |
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| - |
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| ( | ) |
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| - |
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非控制性权益 |
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| ( | ) |
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综合收益 |
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
余额2021年12月31日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-6 |
| 目录 |
英雄科技公司 | ||||||||
合并现金流量表 | ||||||||
| ||||||||
|
| 截至十二月三十一日止的年度， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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经营活动： |
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英雄技术公司的净亏损。 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
合并子公司收益(亏损)中的非控股权益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折现摊销 |
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为服务而发行的股票 |
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无形资产减值 |
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债务转普通股损失 |
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折旧费用 |
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营业资产和负债变动： |
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预付费用 |
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应付账款和应计负债 |
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应收账款 |
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库存 |
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用于经营活动的现金 |
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| ( | ) |
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投资活动： |
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为固定资产支付的现金 |
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| ) | ||
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由投资活动提供(用于)的现金 |
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| ( | ) | |
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融资活动： |
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出售普通股所得收益 |
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债务借款 |
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融资活动提供的现金 |
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外币折算调整 |
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| ( |
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现金净增(减) |
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现金，年初 |
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年终现金 |
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非现金投资活动： |
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收购子公司 |
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向管理层发行的优先股 |
| $ |
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| $ |
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用投资结算的负债 |
| $ |
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| $ |
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债项诱因 |
| $ |
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| $ |
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从应付股票发行的股份 |
| $ |
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| $ |
| ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-7 |
| 目录 |
英雄科技公司。
合并财务报表附注
(经审计)
1.业务的性质和连续性
英雄技术公司(“本公司”)于2004年5月14日在内华达州注册成立。该公司此前专注于澳大利亚库珀盆地的石油和天然气勘探。2019年，该公司出售了剩余的石油和天然气资产，并停止了在能源行业的业务。因此，与石油和天然气活动有关的财务结果反映在停止业务的合并业务报表中。上一年合并资产负债表中与非持续经营相关的资产和负债被归类为非持续经营。有关更多信息，请参见注释4。
英雄科技公司是一家拥有垂直整合商业模式的大麻公司。该公司拥有BlackBox Systems and Technologies LLC的多数股权，BlackBox Systems and Technologies LLC是一种航空大麻种植系统，为增强光合作用和培育大型开花植物提供最佳生长条件，从而提高收获效率。该公司的业务计划包括大麻基因工程、医用和娱乐大麻种植的农田、生产许可证、分销许可证、消费者包装和零售业务，以及使公司成为多州运营商(MSO)的药房。
本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)按持续经营原则编制，该原则考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。该公司没有产生营业收入，并通过发行股本为其运营提供资金。
目前还不能确定是否会根据需要提供更多资金。这些因素令人对该公司作为持续经营企业继续经营的能力产生极大的怀疑。本公司能否在正常业务过程中继续经营、实现资产的账面价值和清偿债务取决于：控股股东的持续支持、筹集足够资金为其承诺和持续亏损提供资金的能力，以及最终产生盈利业务的能力。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
该等综合财务报表及相关附注根据美国公认会计原则列报，并以美元表示。这些陈述包括公司及其全资子公司First Endeavor Holdings，Inc.(“FEH”)、VERANN HEMP Co(“VERANN”)及其控股子公司Blackbox Technologies and Systems(“Blackbox”)的账目。所有公司间交易和余额均已注销。
盘存
库存主要由大麻商品组成，以成本或市场价格较低的价格列报。2021年12月31日的价值为$
| F-8 |
| 目录 |
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧是用直线法计算资产的估计使用年限，从三年到七年不等。租赁改进的摊销采用直线法计算，以租赁期或资产的使用年限中较短的为准。出售或以其他方式处置的财产和设备的成本及相关累计折旧和摊销从账目中注销，任何收益或损失都报告为当期收入或费用。维修和保养费用在发生时计入费用。该公司购买了$
| 资产购买价格 |
|
| 累计折旧 | ||||
家具和固定装置 | $ | $ | ( | ) | ||||
计算机设备和软件 | ( | ) | ||||||
无形资产/商誉
本公司按成本核算某些无形资产。每当事件或情况显示该等无形资产的账面值可能无法收回时，管理层便会审阅该等无形资产的可能减值。如果有减值迹象，管理层将对资产的使用及其最终处置预计产生的未来现金流量(未贴现和不计利息费用)进行估计。若该等估计现金流量少于账面值，则应确认减值亏损以减记资产至其估计公允价值。该公司对其某些无形资产进行了定性评估，并确定#美元。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于合并财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的收入及开支。该公司定期评估估计和假设。本公司根据当前事实、历史经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设，其结果构成对资产及负债的账面价值及从其他来源不易察觉的成本及开支的应计金额作出判断的基础。该公司所经历的实际结果可能与该公司的估计大不相同。如果估计与实际结果之间存在重大差异，未来的业务结果将受到影响。
| F-9 |
| 目录 |
与这些合并财务报表有关的最重要估计涉及石油和天然气资产的账面价值、债务的公允价值、递延税项资产的估计估值拨备以及股票交易的公允价值的确定。
收入确认
净销售额包括产品销售额、较少的消费税以及客户计划和激励措施。公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，通过应用以下步骤确认收入-与客户签订合同的收入：(1)识别与客户的合同；(2)识别合同中的履行义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的每一履行义务；(5)在每一履行义务得到履行时确认收入。
当商品从仓库直接运到批发客户手中时，公司确认销售(寄售销售除外)。对于寄售销售，包括对俄勒冈州酒类管理委员会(OLCC)的销售，该公司在收货人发货给客户时确认销售。向客户收取的邮资和手续费也在相关商品发货时确认为销售。装运条件通常为FOB装运点，并在客户在零售地点装运或购买的时间和地点将所有权转移给客户。对于寄售，所有权在收货人向客户发货的同时转移给收货人。除惯例的退货权利外，客户在装运后或在零售地点购买时没有取消特权。本公司不包括从销售和销售成本中征收并汇给各州的销售税。
外币折算
该公司及其以前的澳大利亚子公司的职能货币和报告货币是美元。本公司加拿大子公司(目前处于非活跃状态)的本位币为加元。公司加拿大子公司的外币财务报表使用期末资产和负债汇率以及当期收入和支出的平均汇率换算成美元。折算收益(亏损)计入累计其他全面收益，作为股东(亏损)权益的一部分。公司以前在澳大利亚的子公司的外币财务报表使用货币资产和负债的期末利率、历史成本余额的历史利率和费用的平均利率。如果是实质性的，折算损益包括在收入的确定中。公司子公司的外币交易主要以澳元和加元进行。截至本综合财务报表公布之日，本公司并未订立衍生工具以抵销外币波动的影响。
现金、现金等价物与金融工具公允价值
本公司将发行时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。现金总额为$
| F-10 |
| 目录 |
金融工具的估计公允价值是根据相关市场信息在离散的时间点确定的。这些估计涉及不确定性，不能准确确定。现金、其他应收账款、应付账款、应计负债及应付缴款票据的估计公允价值因其短期性质而接近其账面值。
公平市场衡量标准
本公司估计ASC主题820项下的金融和非金融资产及负债的公允价值。公允价值计量和披露(“ASC主题820”)。ASC主题820为根据其他会计声明已按公允价值计量的资产和负债提供了对公允价值进行一致计量的框架。某些具体的公允价值计量，如与基于股份的薪酬相关的计量，不包括在ASC主题820的范围内。ASC主题820主要适用于与金融工具相关的资产和负债、一些长期投资和负债、在企业合并中收购的资产和负债的初始估值，以及减值时减记为公允价值的长期资产。它不适用于按全成本法核算的石油和天然气资产，根据美国证券交易委员会规则，这些资产应计提减值。ASC主题820适用于综合资产负债表中按公允价值列账的资产和负债，以及补充有关非公允价值列账的金融工具的公允价值信息。
估值技术一般分为三类：市场法、收益法和成本法。选择和应用这些技术中的一种或多种需要作出重大判断，主要取决于资产或负债的特点、参与者进行资产或负债交易的主要(或最有利的)市场以及投入的质量和可获得性。
估值技术的投入在以下层次中被归类为可观察或不可观察：
| · | 第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
|
|
|
| · | 第2级-资产或负债可观察到的报价以外的投入。这些包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；资产或负债的可观察到的报价以外的投入；以及主要通过相关性或其他方式从可观测的市场数据中获得或得到可观测市场数据证实的投入(市场确认的投入)。 |
|
|
|
| · | 第三级-反映公司自身对市场参与者将用来衡量资产或负债公允价值的假设的预期的不可观察的输入。 |
公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。
如可用，公允价值以可观察到的市场价格或参数为基础，或由该等价格或参数得出。在没有可观察到的价格或投入的情况下，应用估值模型。这些估值技术涉及一定程度的管理层估计和判断，其程度取决于工具或市场的价格透明度和工具的复杂性。
| F-11 |
| 目录 |
根据美国会计准则第820号专题，按公允价值核算的资产和负债的估值方法一般分为三类：市场法、收益法和成本法。截至2021年12月31日，该公司没有未偿还证券。
下表列出了截至2021年12月31日的证券级别分类：
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| 2级 |
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总计 |
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下表列出了截至2020年12月31日的证券级别分类：
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| 3级 |
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投资--股票/共同基金 |
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总计 |
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本公司采用市场法对截至2021年12月31日止期间的金融工具按公允价值进行会计处理，并将这一方法应用于类似的资产和负债，这一做法一直得到一致应用。
投资
于2021年12月31日，本公司的投资按公允价值列报。投资的任何未实现收益和亏损均计入持续经营收益(亏损)的组成部分。投资销售的已实现收益和损失使用特定的确认方法计入销售时的收益。股息收入于除股息日确认，利息收入按应计制确认。根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)320，定期对投资进行非临时性减值审查，投资--债务和股权证券，任何被确定为非临时性的损失都已实现，并计入其他收入(费用)。该公司确认了其投资的未实现亏损#美元。
| F-12 |
| 目录 |
所得税
所得税采用资产负债法确定。递延税项资产及负债因资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债采用预计将适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。此外，如确定递延税项资产的某一部分更有可能无法变现，则设立估值拨备以减少任何递延税项资产。
本公司采用两步法对所得税中的不确定性进行核算。首先，它评估税收状况是否达到了更有可能确认的门槛，其次，它衡量该税收状况，以确定在财务报表中确认的利益金额(如果有的话)。该方法的应用并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
基于股票的薪酬
本公司采用公允价值法在按股份支付的合并财务报表中记录补偿费用。授予董事和员工的股票期权的公允价值是在授予时使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型确定的。为非雇员提供的商品或服务发行的普通股的公允价值是根据收到的商品和服务的公允价值计量的。以股份为基础的薪酬与股本的相应增加一起支出。在行使股票期权时，支付的对价记为增加股本。
其他全面收益(亏损)
本公司在合并财务报表中报告和列示全面损益及其组成部分。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，全面收入的唯一组成部分是外币换算调整。
每股收益(亏损)
该公司在综合经营报表中列报每股基本收益和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间的加权平均流通股数量。稀释每股收益采用库存股方法，对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效，包括可转换债务、股票期权和认股权证。稀释后每股收益不包括所有可能稀释的股票，如果它们的影响是反稀释的。稀释后的每股收益数字等于每个时期的基本每股收益，因为在公司产生可能稀释的净收入期间，公司没有未偿还的证券。
后续事件
管理层对2021年12月31日至2022年3月30日期间的事件进行了评估，也就是公司合并财务报表可以发布的日期，并在附注10中披露了任何后续事件。
| F-13 |
| 目录 |
3.收购
该公司于2020年9月10日成立了Blackbox Technologies and Systems LLC。Blackbox Technologies and Systems LLC已更名为Blackbox Systems and Technologies LLC。该公司收购了马克·卡萨巴西奇和汉克·皮拉克的所有气动系统流程、程序以及所有相关的知识产权和专有技术。Blackbox项目由环境生长室组成，用于种植基于气培技术的大型大麻开花植物。公司拥有一家
该公司还购买了一个网站和业务，目前销售CBD专题和摩擦的名称为“高度放松”。英雄技术公司将在咨询的基础上保留所有者，为公司创造和继续生产外用橡胶，并继续运营。作为交换，卖方将获得
老牌大麻公司于2020年11月3日被HENC通过V Broker LLC收购，作为一项资产收购，经营着一家销售大麻和大麻二醇的国际零售和批发网店。收购资产的对价如下所示：
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| 股票 |
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| 公允价值 |
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首次公开发行股票。0.0435美元 |
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溢价股份： |
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伯利兹合同 |
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在线支付系统 |
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收购的资产： |
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装备 |
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商标 |
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客户群 |
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商誉 |
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收购的总资产 |
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| F-14 |
| 目录 |
公司减值了$
4.关联方交易
对关联方的利息为$
2015年9月14日，本公司签订了一项
2015年10月26日，本公司签订了一项
2015年11月3日，本公司签订了一项
2016年1月12日，公司借入美元
2019年2月15日，公司出售
2019年6月11日，本公司签订了一项
2019年10月2日，本公司签订了一项
2019年12月11日，本公司签订了一项
2015年10月19日，本公司签订了一项
| F-15 |
| 目录 |
2017年10月31日，未偿还的美元
自2010年10月1日起，公司与公司控股股东Holloman Corporation签署了一项行政服务协议。根据这项协议，费用为$
2020年11月6日，公司聘请罗兰咨询有限责任公司担任顾问和顾问，协助公司在线资产的一般管理战略。公司将承担与Advisor活动相关的直接成本。
2020年12月31日，本公司发布
2021年2月15日，本公司发布
2021年2月22日，公司聘请康乐企业提供管理服务，并向康乐企业颁发
| F-16 |
| 目录 |
2021年2月22日，公司聘请詹姆斯·布拉德利担任管理服务顾问，并向布拉德利先生颁发了
2021年2月22日，债务为美元
2021年4月1日，本公司发行了最后一批
2021年9月15日，公司发行了Topline Holdings Inc.
2021年10月1日，公司签署了一份通知，要求借入$
2021年10月13日，该公司聘请North Equities提供为期三个月的咨询服务，以协助社交媒体和客户拓展。考虑到这些服务，该公司发布了
5.股本
优先股
2020年5月1日，本公司发布
普通股
2020年7月20日，公司由Holloman Energy Corporation更名为Hero Technologies Inc.，并将法定资本增加至
于2019年内，本公司发出
2019年2月15日，公司出售
| F-17 |
| 目录 |
债务为$
2020年6月25日，公司收到美元
2020年7月28日，该公司与Crystal Clear Automation，LLC(CCA)签订了一份意向书。意向书规定，该公司将无限制地使用CCA目前和未来与大麻和大麻行业相关的所有技术。作为使用这项技术的交换，该公司同意向CCA支付首期费用#美元。
2020年8月12日，公司同意交换
2020年10月10日，公司出售
2020年11月3日，本公司达成协议，从爱国者盾牌国家有限责任公司手中以老牌大麻公司的身份收购V Brokers LLC dba的所有资产。老牌大麻公司是大麻二醇(“CBD”)产品的销售商、经纪商和批发商。资产的总购买价将为$。
2020年11月4日，该公司收购了一个网站和业务，目前销售CBD专题和摩擦的名称为“高度放松”。英雄技术公司将在咨询的基础上保留所有者，为公司创造和继续生产外用橡胶，并继续运营。作为交换，卖方将获得
| F-18 |
| 目录 |
2020年11月24日，公司出售
2020年12月21日，该公司聘请切萨皮克集团创建和执行一项投资者关系计划。作为这些服务的报酬，切萨皮克集团将获得#美元
2020年12月31日，本公司发布
2021年1月7日，公司出售
2021年1月18日，本公司发布
2021年1月19日，公司出售
2021年1月23日，本公司发行第二期
2021年1月29日，公司出售
2021年2月12日，公司出售
2021年2月15日，本公司发布
2021年2月22日，债务为美元
2021年2月22日，公司聘请康乐企业提供管理服务，并向康乐企业颁发
| F-19 |
| 目录 |
2021年2月22日，公司聘请詹姆斯·布拉德利担任管理服务顾问，并向布拉德利先生颁发了
2021年4月1日，本公司发布
2021年9月15日，公司发行了Topline Holdings Inc.
2021年10月1日，公司签署了一份通知，要求借入$
2021年10月11日，本公司发布
2021年10月13日，该公司聘请North Equities提供为期三个月的咨询服务，以协助社交媒体和客户拓展。考虑到这些服务，该公司发布了
2021年12月14日，公司与小亨利·利奥·斯台普斯签订了提供管理服务的顾问协议。考虑到这些服务，史泰博先生将得到
6.非控制性权益
合并子公司亏损中的非控股权益为#美元。
7.所得税
2017年12月22日，《减税和就业法案》(H.R.1)(税收立法)签署成为法律，导致美国联邦所得税法发生重大变化。我们预计，这些变化将对美国未来的税后收益产生积极影响，主要是因为联邦法定税率较低
| F-20 |
| 目录 |
本公司须缴纳美国联邦所得税，税率约为
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| 截至的年度 十二月三十一日， 2021 |
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| 截至的年度 十二月三十一日， 2020 |
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联邦税率 |
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| % |
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| % | ||
结转 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
折算损失 |
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基于股票的薪酬 |
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净营业亏损电流 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
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| 截至的年度 十二月三十一日， 2021 |
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| 截至的年度 十二月三十一日， 2020 |
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递延税项资产： |
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递延税项资产 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
减去：估值免税额 |
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递延税项收入 |
| $ |
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由于其亏损历史，该公司不需要缴纳联邦或州所得税。
最近采用的会计公告
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)-简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04将通过取消商誉减值测试中的步骤2来简化后续商誉的计量。目前的指引要求各公司根据步骤2计算商誉的隐含公允价值，方法是按照确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值所需的程序，在减值测试日期确定其资产和负债的公允价值。ASU 2017-04将要求公司通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。但是，确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。ASU 2017-04将在2019年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，并将在预期中适用。允许尽早采用该标准。自2020年1月1日起，公司采用ASU 2017-04。本公司并不认为采用ASU 2017-04对其综合财务报表有任何重大影响。
| F-21 |
| 目录 |
8.包年包月
预付费用主要包括董事和官员保险以及场外年费，总计为$
9.承付款和或有事项
法律诉讼
在正常业务过程中，公司可能会不时受到法律程序和因合同或其他事项引起的索赔。管理层并不知悉任何悬而未决或受威胁的诉讼最终处置或解决可能对其财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
2021年12月14日，公司与小亨利·利奥·斯台普斯签订了提供管理服务的顾问协议。考虑到这些服务，史泰博先生将得到
10.后续活动
2022年1月19日，本公司聘请Juddah Holdings LLC提供咨询服务，以协助业务发展和保险管理。作为对这些服务的补偿，该公司发布了
2022年2月22日，公司聘请RMJK Marketing Inc.提供咨询服务，以协助营销工作。作为对这些服务的代价，公司同意支付#美元的费用。
2022年3月10日，本公司与Vocodia Holdings Corporation(以下简称：Vocodia)签订协议，授权本公司使用Vocodia的人工智能客户服务系统进行本公司产品的营销和销售。作为由Vocodia提供的服务的交换，该公司同意支付最低#美元的费用
2022年3月11日，公司聘请混合金融有限公司提供营销服务，以协助营销工作。作为对这些服务的补偿，该公司发布了
| F-22 |
| 目录 |
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。
提供S-K法规第307条和第308条(本章229.307节和229.308节)所要求的信息。
项目9B。其他信息。
登记人必须在本表格10-K所涵盖的年度第四季度的表格8-K报告中披露要求披露但未报告的任何信息，不论本表格10-K是否另有要求。如果在本项目下披露这类信息，则不必在表格8-K的报告中重复披露，否则需要在表格10-K的后续报告中就此类信息提交。
| 21 |
| 目录 |
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
管理
下表列出了每一位董事和公司高管的姓名、年龄和职位。
名字 | 年龄 | 职位 | 董事自 | |||
吉娜·谢尔卡塞维奇 | 52 | 董事首席财务官兼首席执行官 | 2020 |
吉娜·谢尔卡塞维奇女士自2020年11月以来一直担任我们的首席执行官、首席财务官，也是唯一的董事。2014至2020年间，Serkasevich女士担任我们的首席财务和会计官。在此之前，她是我们的财务总监，拥有30多年的国内和国际企业会计和财务经验。自2013年7月以来，她一直担任EFLO Energy，Inc.(OTCQB)的美国财务总监，该公司专注于收购、勘探和开发北美的石油和天然气资产。在2012年前，Serkasevich女士曾在石油和天然气油轮运输行业担任AET Inc.Limited的区域财务经理(2011-2012)、OSG Ship Management，Inc.(NYSE-OSG)的财务顾问(2009-2011)以及Stena Bulk LLC的财务总监/CFO(1998-2008)。在Stena Bulk LLC的11年任期内，她制定了与Sonanagol USA的新合资企业和油轮池的财务、会计和报告要求，并在这两家公司的董事会担任公司秘书一职。我们相信，由于Serkasevich女士与我们的长期合作关系，她有资格担任董事的角色。
我们没有通过道德准则，因为我们只有一个官员和董事。
目前没有董事会委员会。我们的董事会认为，我们没有常设的提名、审计或薪酬委员会是合适的，因为我们只有一个董事。因此，我们董事会的规模不需要设立单独的委员会。我们的董事会已经并将充分履行任何特定委员会的职能。
董事会持续评估本公司所面临的风险。这些风险包括财务风险、技术风险、竞争风险和运营风险。此外，由于我们没有审计委员会，董事会还负责评估和监督公司的财务风险敞口。
我们没有任何“独立”的董事，因为“独立”一词是由纳斯达克适用的上市标准界定的。
第11项.行政人员薪酬
高管薪酬
| 22 |
| 目录 |
下表列出了2021、2020和2019年财政年度授予、赚取或支付给被指名执行干事的所有报酬的资料：
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| 薪酬汇总表 |
| |||||||||||||||
姓名和职位 |
| 年 |
| 薪金 |
|
| 奖金 |
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| 股票大奖(1) |
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| 总计(美元) |
| ||||
吉娜·谢尔卡塞维奇 |
| 2021 |
| $ | 15,000 |
|
| $ | 4,000 |
|
| $ | 127,750 |
|
| $ | 146,750 |
|
首席执行官、首席财务官、 |
| 2020 |
| $ | 0 |
|
|
| -- |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
司库和秘书 |
| 2019 |
| $ | 0 |
|
|
| -- |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
在2020年和2019年，我们没有向高管或董事支付任何薪酬。
我们没有和吉娜·塞尔卡塞维奇签订雇佣协议。然而，2020年11月24日，我们与Serkasevich女士控制的一个实体签订了一项咨询协议，该协议于2021年1月1日开始生效，根据该协议，Serkasevich女士基本上将向我们提供服务，这些服务将由首席执行官、财务和会计官提供。作为对这些服务的回报，我们同意向Serkasevich女士控制的Topline Holdings，Inc.发行1,750,000股我们普通股的限制性股票。Serkasevich女士同意，在任何给定的一周内，她不得出售超过前一周交易数量的1%的我们的普通股。从授予之日起，瑟卡塞维奇所持股票的公允价值为127,750美元。此外，Serkasevich女士在协议期限内每月领取1,250美元，但须经公司和Serkasevich女士按季度调整。她在2021年获得了4000美元的奖金。Serkasevich女士的协议规定报销与她的服务有关的所有合理旅费和其他自付费用。咨询协议于2021年12月31日到期。我们希望续签咨询协议。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
主要股东
下表列出了截至本招股说明书发布之日，我们的高级管理人员和董事、持有5%或以上已发行普通股的人士以及所有高级管理人员和董事作为一个整体持有的登记在册的普通股和优先股的数量：
名字 |
| 拥有的普通股数量 |
|
| 所拥有的优先股数量 |
|
| 类别百分比(普通股) |
|
| 类别百分比(优先股) |
|
| 基于普通股和优先股的总投票权 |
| |||||
洋红价值控股有限公司1 |
|
|
|
|
| 1,000,000 |
|
|
|
|
|
| 100.00 | % |
|
| 90 | % | ||
霍洛曼价值控股有限责任公司2 |
|
| 81,892,111 |
|
|
|
|
|
|
| 18.49 | % |
|
|
|
|
|
| 1.85 | % |
黑暗阿尔法资本有限责任公司1 |
|
| 40,000,000 |
|
|
|
|
|
|
| 9.03 | % |
|
|
|
|
|
| 0.90 | % |
P2P资本有限责任公司1 |
|
| 21,761,905 |
|
|
|
|
|
|
| 4.91 | % |
|
|
|
|
|
| 0.49 | % |
Blair Value Holdings LLC1 |
|
| 30,000,000 |
|
|
|
|
|
|
| 6.77 | % |
|
|
|
|
|
| 0.68 | % |
玫瑰价值控股有限责任公司1 |
|
| 30,000,000 |
|
|
|
|
|
|
| 6.77 | % |
|
|
|
|
|
| 0.68 | % |
DMB有限责任公司3 |
|
| 43,523,809 |
|
|
|
|
|
|
| 9.83 | % |
|
|
|
|
|
| 0.98 | % |
詹姆斯·布拉德利4 |
|
| 145,861,037 |
|
|
|
|
|
|
| 32.93 | % |
|
|
|
|
|
| 3.29 | % |
命运艾格贝5 |
|
| 121,761,905 |
|
|
| 1,000,000 |
|
|
| 27.49 | % |
|
| 100.00 | % |
|
| 92.75 | % |
吉娜·谢尔基斯维希6 |
|
| 925,000 |
|
|
|
|
|
|
| 0.21 | % |
|
|
|
|
|
| 0.02 | % |
全体董事及高级职员(一人) |
|
| 925,000 |
|
|
|
|
|
|
| 0.21 | % |
|
|
|
|
|
| 0.02 | % |
| 23 |
| 目录 |
(1)Magenta Value Holdings LLC、Dark Alpha Capital LLC、Blair Value Holding LLC、Rose Value Holdings LLC和P2B Capital LLC，由Destiny Aigbe拥有和控制。每个实体的地址都是8the Green Suite4000，Dover，DE，19901。洋红色价值控股有限责任公司拥有并控制着公司100%的A系列优先股，这些优先股拥有公司90%的投票权。
(2)Holloman Value Holdings LLC由Collin Holloman拥有和控制。Holloman Value Holdings LLC的地址是333N.Sam Houston Parkway E.Houston，TX，77060。
(3)DMB LLC由詹姆斯·布拉德利拥有和控制。DMB LLC的地址是印第安纳州韦恩堡杜邦路2928号，邮编：46825。
(4)除James Bradley透过DMB LLC持有的43,523,809股股份外，Bradley先生直接拥有本公司102,337,228股股份。詹姆斯·布拉德利总共持有该公司145,861,037股股份。
(5)合计，Destiny Aigbe拥有本公司122,761,905股股份。这一总数是根据Aigbe先生在Magenta Value Holdings LLC、Dark Alpha Capital LLC、P2B Capital LLC、Blair Value Holdings LLC和Rose Value Holdings LLC的所有权权益计算的。
(6)由董事首席执行官兼唯一CEO吉娜·谢尔卡塞维奇拥有和控制的Topline Holdings LLC持有登记在册的股份。Serkasevich女士和Topline Holdings LLC的地址是德克萨斯州赫夫曼Commons Trail Ln 310Commons Trail Ln，77336。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
截至2021年12月31日，关联方的利息为7,500美元，而截至2020年12月31日为42,833美元
2015年9月14日，该公司与Holloman Holdings签订了10万美元的贷款协议。贷款按5%的年利率计息，任何应计利息加本金自发行之日起两年到期。本贷款协议本金被视为已偿还，本公司于2015年10月19日与Holloman Holdings的一家全资附属公司签订另一份金额相同的贷款协议后，协议终止。
2015年10月26日，该公司与Holloman Holdings签订了2万美元的贷款协议。贷款按5%的年利率计息，任何应计利息加本金自发行之日起两年到期。
| 24 |
| 目录 |
2015年11月3日，该公司与Holloman Holdings签订了一项3.5万美元的贷款协议。贷款按5%的年利率计息，任何应计利息加本金自发行之日起两年到期。
2016年1月12日，该公司从Holloman Value Holdings，LLC借入25万美元。这笔贷款的利息为每年5%。根据Holloman Value Holdings的选择权，未偿还贷款本金的全部或任何部分，加上任何应计和未支付的利息，可以随时和不时地转换为公司的普通股。任何转换时将发行的股票数量将通过将转换本金和/或利息的金额除以紧接转换日期之前30个交易日的公司普通股平均收盘价来确定。
2019年2月15日，公司向Holloman Corporation的全资子公司出售了375万股普通股。该公司股票定价为0.020美元。私募的总收益为75,000美元。
2019年6月11日，该公司与Holloman Holdings签订了3万美元的贷款协议。贷款按5%的年利率计息，任何应计利息加本金自发行之日起两年到期。
2019年10月2日，该公司与Holloman Holdings签订了1万美元的贷款协议。贷款按5%的年利率计息，任何应计利息加本金自发行之日起两年到期。
2019年12月11日，本公司与Holloman Holdings签订了20万美元的贷款协议。贷款按5%的年利率计息，任何应计利息加本金自发行之日起两年到期。截至2019年12月31日的综合贷款余额为645,000美元，利息为每年5%。
2015年10月19日，公司与Holloman Holdings的全资子公司签订了1,600,000美元的贷款协议。这笔贷款的利息为年息2%，按月支付，本金自发行日起两年到期。利息按月支付；然而，如果公司未能按月支付利息，贷款人可以将利息资本化为本金的一部分。贷款协议的一部分收益取代了2015年9月14日与Holloman Holdings签订的贷款协议的未偿还本金10万美元。
2017年10月31日，未偿还的160万美元贷款，外加67635美元的应计利息，分配给了Holloman Value Holdings。这笔贷款加上应计利息将于2019年10月31日或双方商定的合理时间前支付。根据Holloman Value Holdings的选择权，未偿还贷款本金的全部或任何部分，加上任何应计和未支付的利息，可以随时和不时地转换为公司的普通股。任何转换时将发行的股票数量将通过将转换本金和/或利息的金额除以紧接转换日期之前30个交易日的公司普通股平均收盘价来确定。这笔债务于2020年4月30日将公司出售给Magenta Holdings时转让给了P2B Capital。同时，免除了231,317美元的应计利息，在结算和出售壳牌时转移了资产，其中包括32,350美元的现金和52,510美元的Oilex股票公允价值，减去商定的未付应付款项共计25,201美元。其余关联方金额171,478美元记入捐赠资本。
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自2010年10月1日起，公司与公司控股股东Holloman Corporation签署了一项行政服务协议。根据这项协议，每月应向Holloman公司支付5000美元的费用。该协议的一项修正案于2016年7月1日生效，将费用降至每月2000美元，包括办公和会议空间、用品、水电费、办公设备、网络接入和其他行政设施费用。这些费用每季度以公司受限普通股的股票形式支付，价格为股票在适用的每月结算期的最后一个交易日的收盘价。本行政服务协议可由任何一方提前30天通知终止。该协议于2019年7月1日终止。2019年，由于这项协议，公司记录了12,000美元(2018-24,000美元)的办公费用，并发行了1,367,532股(2018-1,740,815)普通股。2019年，该公司记录了1,445美元(2018-6,545美元)的管理费，因此发行了96,591股(2018-478,815)普通股。于2020年4月30日，将本公司出售给Magenta Holdings时，并无将2,245,000美元的已记录损益债务转让给P2B Capital。同时，免除了231,317美元的应计利息，在结算和出售壳牌时转移了资产，其中包括32,350美元的现金和52,510美元的Oilex股票公允价值，减去商定的未付应付款项共计25,201美元。其余关联方金额171,478美元记入捐赠资本。
2020年11月6日，公司聘请罗兰咨询有限责任公司担任顾问和顾问，协助公司在线资产的一般管理战略。公司将承担与Advisor活动相关的直接成本。
2020年12月31日，公司以非公开发行方式向Dark Alpha Capital LLC发行了1亿股限制性股票，以换取1,000美元现金。Dark Alpha Capital是该公司在运营、财务、法律事务和业务发展(包括收购)方面的顾问。截至2020年12月31日，这些股票的价值为530万美元。
2021年2月15日，公司向Topline Holdings Inc.发行了87.5万股限制性普通股，作为顾问和管理服务的对价。该公司股票定价为0.074美元。公允价值为64,750美元。
2021年2月22日，本公司聘请康乐企业提供管理服务，并向康乐企业发行208,635股普通股。公允价值为11,579美元，股价为0.0555美元。
2021年2月22日，公司聘请詹姆斯·布拉德利担任管理服务顾问，向布拉德利先生发行了2,337,228股普通股。以公允价值129,716美元计算，股价为0.0555美元。
2021年4月1日，该公司发行了最后一批欠切萨皮克集团的300,000股普通股，公允价值为16,500美元，股票价格为0.055美元。
2021年9月15日，公司向Topline Holdings Inc.发行了875,000股限制性普通股，用于2021年剩余6个月的顾问和管理服务，公允价值为63,000美元，股价为0.072美元。
2021年10月1日，该公司签署了一份通知，在6个月内借入200,000美元，利息为15,000美元，并向一名不相关的认可投资者发行750,000股普通股。普通股的公允价值为每股0.0811美元。普通股的公允价值为每股0.0811美元，作为提供票据的诱因而发行。这已被视为折扣，并在票据的有效期内摊销。
2021年10月13日，该公司聘请North Equities提供为期三个月的咨询服务，以协助社交媒体和客户拓展。作为对这些服务的补偿，该公司发行了632,912股普通股，公允价值为50,000美元，股票价格为0.079美元。
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2021年2月22日，用65,285,714股普通股全额偿还了欠P2B Capital LLC的2,245,000美元债务，包括42,833.33美元的利息，导致转换亏损2,218,382美元。季度末的价值为4,515,266美元。
第14项主要会计费用及服务
M&K CPAS，PLLC自2020年以来一直是我们的独立注册会计师事务所。
审计费
M&K CPAS，PLLC在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内收取的审计费用总额分别为23,000美元和20,810美元。
审计相关费用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，M&K CPAS，PLLC没有收取与审计相关的费用。
税费
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，M&K CPAS，PLLC没有收取任何税费。
前置审批政策
上述服务的提供得到了我们唯一的董事Gina Serkasevich的批准。
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| 目录 |
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
(a) | 以下文件作为本报告的一部分提交： |
| (1) | 财务报表。以下财务报表和我所独立注册会计师事务所的报告，作为本报告的“第8项.财务报表和补充数据”存档： |
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| 页面 |
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独立注册会计师事务所报告 |
| F-2 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
| F-4 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合经营报表 |
| F-5 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并股东亏损表 |
| F-6 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 |
| F-7 |
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合并财务报表附注 |
| F-8 |
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| (2) | 财务报表明细表。 |
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| 由于所需资料不适用或所需资料已在财务报表或附注中显示，因此略去财务报表附表。 |
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| 目录 |
(b) 展品。
以下证据已提交本报告或通过本报告中引用的内容合并： |
项目编号 |
| 描述 |
3.1 |
| 经修订的公司章程细则* |
3.2 |
| 附例* |
10.2 |
| 与Gina Serkasevich签订的咨询和咨询协议* |
21.1 |
| 附属公司* |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证 | |
31.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证 |
32 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证 |
101.INS |
| 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。 |
101.SCH |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
| 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
__________________
*参照与公司在表格S-1上的注册声明(文件编号333-261062)一起提交的同一证物成立为法团。
项目16.表格10-K摘要
没有。
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签名
根据《交易法》第13或15(D)条的规定，注册人已于2022年4月4日正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 英雄科技公司 | |||
| 日期：2022年4月4日 | 由以下人员提供： | /s/Gina SERKASEVICH | |
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| Gina Serkasevich，首席执行官 | |
| 财务和会计干事 | |||
未根据该法第15(D)条注册证券的注册人根据该法第15(D)条提交的报告应提供补充信息
该法案第12节
该公司尚未向其股东发送年度报告或委托书。在提交这份10-K报告之后，公司不打算向其股东发送年度报告或委托书。
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