ChargePoint Holdings，Inc.

2021年股权激励计划

(于2021年2月25日通过)

(股东于2021年2月25日批准)

ChargePoint Holdings，Inc.
2021年股权激励计划

第一条导言。

董事会通过了该计划，立即生效，尽管在企业合并日期之前不能授予任何奖励。该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：(A)鼓励服务提供商专注于关键的长期公司目标，(B)鼓励吸引和留住具有特殊资质的服务提供商，以及(C)通过增加股权将服务提供商与股东利益直接联系起来。该计划旨在通过以期权(可以是ISO或NSO)、SARS、限制性股票和限制性股票单位的形式提供奖励，以实现这一目的。本计划中使用的大写术语在第14条中定义。

第二条行政管理

2.1General

。该计划可由董事会或董事会授权的一个或多个委员会(或董事会授权的委员会)管理。如果管理授权给委员会，委员会应拥有董事会迄今拥有的权力，包括在适用法律允许的范围内，将委员会被授权行使的任何行政权力转授给小组委员会的权力(本计划中对董事会或署长的提及此后也应包括委员会或小组委员会，视情况而定)。董事会可随时取消委员会的权力下放，董事会也应始终保留其授予委员会的权力。管理人应遵守适用于其的规则和条例，包括根据普通股交易的任何交易所的规则，并应拥有权力并对分配给它的职能负责。

2.2第16节.在符合交易所法案第16b-3条所述豁免条件的情况下，本协议项下拟进行的交易须经全体董事会或交易所法案第16b-3条所指的两名或两名以上“非雇员董事”组成的委员会批准。

2.3管理人的权力。在符合计划条款的情况下，在委员会的情况下，根据授予委员会的具体职责，署长有权(A)选择根据计划接受奖励的服务提供商，(B)确定此类奖励的类型、数量、授权要求和其他特征和条件，(C)解释计划和根据计划授予的奖励，(D)确定是否、何时和在多大程度上可以行使奖励，以及是否满足了任何基于业绩的授权条件，修订及撤销与本计划及根据本计划授予的奖励有关的规则，包括与为符合适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格获得优惠税项待遇而设立的子计划有关的规则；(F)就根据奖励发行的任何普通股的参与者转售的时间及方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括根据内幕交易政策作出的限制及使用指定经纪公司进行此等转售的限制；及(G)作出与本计划的运作及根据本计划授予的奖励有关的所有其他决定。此外，关于授予服务的奖励的条款和条件

对于美国以外的供应商，管理署署长可在其认为必要和适当的范围内改变本计划的规定(根据第13.3条要求股东批准的任何规定除外)。

2.4对行政长官决策的影响。行政长官的决定、决定和解释是终局的，对所有相关方都有约束力。

2.5依法治国。本计划应受特拉华州法律管辖，并按照该州法律解释(法律选择条款除外)。

第三条可供转让的股份。

3.1基本限制。根据本计划发行的普通股可以是授权未发行的普通股，也可以是库存股。根据该计划发行的普通股总数不得超过(A)27,200,000股普通股，加上(B)最多39,000,000股普通股，但须受根据前一项计划授予的奖励所限，该等普通股于业务合并日期尚未完成，其后被没收、到期或失效，但未行使或未清偿，以及根据根据前一项计划所授出的奖励而发行的普通股，于业务合并日期仍未完成，其后由本公司没收或重新收购，及(C)第3.2及3.3条所述的额外普通股。公司应保留并保持足够数量的普通股，以满足计划的要求。本第3.1条中的数量限制应根据第9条进行调整。

3.2年度增持股份。于本计划有效期内(自2021年3月1日起至2030年3月1日止(包括该日))的每年3月1日，根据本计划可发行的普通股总数应自动增加相等于(A)上个月最后一天实际发行及发行的普通股总数的5%，或(B)董事会决定的普通股数目中的较小者。

3.3股回归储备队。倘若购股权、特别行政区、受限制股份单位或其他奖励在全部行使或交收前因任何原因被没收、注销或失效，则受该等奖励所规限的普通股将再次可供根据本计划发行。如行使特别提款权或结算受限制股份单位，则只有在行使该等特别提款权或结算该等受限制股份单位(视何者适用而定)后实际向参与者发行的普通股(如有)才会减少第3.1条下可供发行的普通股数目，而余额将重新可供根据本计划发行。如本公司根据没收条款、回购权或任何其他理由重新收购行使购股权而发行的限制性股份或普通股，则该等普通股将再次可供根据本计划发行。用于支付期权行使价或履行与任何奖励相关的预扣税义务的普通股将再次可根据本计划发行。在奖励以现金而非普通股结算的范围内，现金结算不应减少根据本计划可供发行的股票数量。

3.4奖励不减持股份准备金。在适用的交易所上市标准允许的范围内，根据本计划就受限股票单位支付或入账的任何股息等价物不得用于根据本计划可能发行的普通股数量，无论该等股息等价物是否已转换为受限股票单位。此外，接受公司授予的替代奖励的普通股不应减少根据第3.1条可能发行的普通股数量，也不应

在替代奖励被没收、到期或现金结算的情况下，受替代奖励约束的股票将再次可用于本计划下的奖励。

3.5规范第422节和其他限制。可根据第9条进行调整：

(A)在本公司任何一个财政年度内授予外部董事的奖励的授予日期公允价值，连同在该财政年度内支付给外部董事的任何现金补偿的价值，不得超过750,000美元(按董事计算)；但适用于外部董事最初被任命或当选为董事会成员的财政年度的限额应改为1,000,000美元。就这一限制而言，奖励的授予日期公允价值应根据本公司为财务报告目的估计以股份为基础的支付价值时所使用的假设来确定。为清楚起见，对个人作为员工或顾问而不是作为外部董事的服务授予的奖励或支付的现金补偿都不应计入这一限制。

(B)在行使独立董事时，根据本计划发行的普通股不得超过75,000,000股(须根据第9条作出调整)。

第四条资格。

4.1激励性股票期权。只有公司、母公司或子公司的普通法雇员才有资格获得ISO。此外，拥有本公司或其任何母公司或子公司所有类别流通股总投票权10%以上的员工，除非满足守则第422(C)(5)节规定的额外要求，否则没有资格获得ISO。

4.2其他奖项。除ISO外，其他奖项可同时授予员工和其他服务提供商。

第5条.备选案文

5.1股票期权协议。根据该计划授予的每一项期权均应由认购人与本公司之间的股票期权协议证明。该选项应符合本计划的所有适用条款，并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。股票期权协议应具体说明期权的目的是ISO还是NSO。根据该计划签订的各种股票期权协议的规定不必相同。

5.2股份数量。每份股票期权协议应注明受期权约束的普通股数量，该数量应根据第九条的规定进行调整。

5.3练习价格。每份股票期权协议应规定行权价格，行权价格不得低于授予日普通股公平市价的100%。前一句话不适用于以满足规范第409a节和(如果适用)规范第424(A)节的要求的方式授予的替代性奖励的选择权。

5.4可操纵性和期限。每份股票期权协议应指明期权全部或任何分期付款归属和/或可行使的日期或事件。适用于选择权的归属和可行使性条件可以包括基于服务的条件、基于绩效的条件、诸如管理员可以的其他条件

确定，或这些条件的任何组合。股票期权协议还应规定期权的期限；但除非符合适用的外国法律，否则期权的期限自授予之日起在任何情况下不得超过10年。股票期权协议可以规定在某些特定事件时加速归属和/或行使，并可以规定在期权持有人终止服务的情况下在其期限结束前到期。

5.5被选择者死亡。被期权人死亡后，该被期权人所持有的既得和可行使的期权，可以由其受益人行使。每名受购人可为此目的向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在受购人死亡前的任何时间通过向公司提交指定的表格来更改。如果没有指定受益人或如果没有指定受益人幸存，则期权接受者持有的任何既得和可行使的期权可以由他或她的遗产行使。

5.6期权的修改或假设。在该计划的限制范围内，管理人可修改、重新定价、延长或承担未偿还期权，或可接受取消未偿还期权(无论由本公司或其他发行人授予)，以换取授予相同或不同数量的股票的新期权，并以相同或不同的行使价或授予不同类型的奖励作为回报。尽管有上述规定，未经期权持有人同意，对期权的任何修改不得对其在该期权项下的权利或义务造成实质性损害。

5.7买断条款。管理人可随时(A)提出以现金或现金等价物买断先前授予的期权，或(B)授权受权人在任一情况下，根据管理人确定的条款和条件，选择兑现先前授予的期权。

5.8期权股票的支付。因行使期权而发行的普通股的全部行使价，应在购买该等普通股时以现金或现金等价物支付。此外，在适用法律允许的范围内，管理人可自行决定接受通过以下任何一种形式或方法的任何一种或组合支付全部或部分行使价：

(A)在管理人订立的任何条件或限制的规限下，交出或证明认购人已拥有的普通股的所有权，而该普通股在交出当日的价值相等于行使该认购权的普通股的总行使价格；

(B)(以本公司订明的格式)向本公司认可的证券经纪发出不可撤销的指示，将根据该计划购买的全部或部分普通股出售，并将全部或部分出售所得款项交付本公司；

(C)在符合署长不时藉净额演练程序施加的条件及规定下；或

(D)通过符合适用法律、法规和规则的任何其他形式或方法。

第六条股票增值权。

6.1SAR协议。根据本计划授予的每一项特别行政区均须由购股权人与本公司签订的特别行政区协议予以证明。香港特别行政区须受所有

适用于本计划的条款，并可能受制于与本计划不相抵触的任何其他条款。根据该计划签订的各种特别行政区协定的规定不必完全相同。

6.2股份数量。每份特别行政区协议应指明特别行政区所属的普通股数量，该数量应根据第九条的规定进行调整。

6.3练习价格。每份特别行政区协议应规定行使价，在任何情况下，行使价不得低于授予日普通股公平市价的100%。前一句不适用于以符合《法典》第409a节要求的方式授予的替代裁决的特区。

6.4可训练性和期望值。每项特别行政区协定须列明香港特别行政区的全部或任何分期付款归属及可行使的日期。适用于香港特别行政区的归属和可行使条件可包括基于服务的条件、基于绩效的条件、由署长决定的其他条件或其任意组合。《特别行政区协定》还将规定特别行政区的任期；但除为遵守适用的外国法律所必需的范围外，特别行政区的任期自授予之日起不得超过10年。特别行政区协议可规定在某些特定事件上加速归属和行使，并可规定在受权人终止服务的情况下在其期限结束前到期。

6.5 SARS的锻炼。在行使特别行政区时，受购股权人(或在其去世后有权行使特别行政区的任何人士)将从本公司获得(A)普通股、(B)现金或(C)普通股和现金的组合，由管理人决定。因行使特别提款权而收到的现金及/或普通股公平市价合计不得超过受特别提款权约束的普通股的公平市价(于交出当日)超过行使价的金额。如果在香港特别行政区期满之日，行使价格低于该日期的公平市价，但该特别行政区的任何部分尚未行使或交出，则该特别行政区应自动被视为自该日期起就该部分行使行使。特区协定亦可规定特区可在较早日期自动行使。

6.6被选择者死亡。受期权人死亡后，该受期权人所持有的任何既得和可行使的特别提款权，可以由其受益人行使。每名受购人可为此目的向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在受购人死亡前的任何时间通过向公司提交指定的表格来更改。如果没有指定受益人或没有指定受益人幸存，则期权持有人在其去世时所持有的任何既得和可行使的特别提款权，可由其遗产行使。

6.7 SARS的修改或假设。在该计划的限制范围内，管理人可修改、重新定价、延长或承担已发行股票增值权，或可接受注销已发行股票增值权(不论由本公司或其他发行人授予)，以换取以相同或不同数量的股份、相同或不同的行使价授予新的特别行政区，或授予不同类型的奖励作为回报。尽管有上述规定，未经被选择人同意，对特区的任何修改不得对其在该特区下的权利或义务造成实质性损害。

第七条限制性股票

7.1限制性股票协议。根据该计划，每一次授予限制性股票都应由接受者与公司之间的限制性股票协议来证明。

该等受限制股份须受本计划的所有适用条款所规限，并可受与本计划并无抵触的任何其他条款所规限。根据该计划签订的各种限制性股票协议的规定不必相同。

7.2奖的支付。限制性股票可根据本计划以管理人决定的对价出售或授予，包括(但不限于)现金、现金等价物、财产、取消其他股权奖励、本票、过去的服务和未来的服务，以及适用法律允许的其他支付方式。

7.3授予条件。每项限制性股份奖励可能或可能不受归属和/或管理人可能决定的其他条件的约束。归属应在满足限制性股票协议规定的条件后，以全额或分期付款的方式进行。授予条件可以包括基于服务的条件、基于性能的条件、管理员可能确定的其他条件或其任意组合。限制性股票协议可以规定在某些特定事件时加速归属。

7.4投票权和股息权。除管理人另有规定外，根据本计划授予的限制性股票持有人应享有与公司其他股东相同的投票权、股息和其他权利。然而，限制性股票协议可能要求就限制性股票支付的任何现金股息(A)在该等限制性股票归属时积累和支付，或(B)投资于额外的限制性股票。该等额外的限制性股份须受与支付股息的受奖励股份相同的条件及限制所规限。此外，除非管理人另有规定，如果任何股息或其他分配是以普通股支付的，则此类普通股应受到与支付限制股相同的可转让性和可没收限制。

7.5限售股的变更或承担。在本计划的限制范围内，管理人可修改或承担已发行的限制性股票，或可接受注销已发行的限制性股票(不论由本公司或其他发行人授予)，以换取以相同或不同数量的股份授予新的限制性股票，或以授予不同类型的奖励作为回报。尽管有上述规定，未经参与者同意，对限制性股份的任何修改不得对其在该等限制性股份项下的权利或义务造成重大损害。

第八条限制性股票单位

8.1受限股票单位协议。根据本计划授予的每一次限制性股票单位应由接受者与公司之间的限制性股票单位协议证明。此类限制性股票单位应遵守本计划的所有适用条款，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划订立的各种限制性股票单位协议的规定不必完全相同。

8.2奖项的支付。如果奖项是以限制性股票单位的形式授予的，获奖者不需要任何现金代价。

8.3授予条件。根据管理人的决定，每个限制性股票单位奖励可能需要归属，也可以不归属。归属应在满足限制性股票单位协议中规定的条件后，以全额或分期方式进行。授予条件可以包括基于服务的条件、基于性能的条件、管理员可能确定的其他条件或其任意组合。限制性股票单位协议可以规定在某些特定事件时加速归属。

8.4投票权和股息权。限售股持有者无表决权。在和解或没收之前，根据本计划授予的限制性股票单位可由管理人酌情规定获得股息等价物的权利。这种权利使持有者有权在限制性股票单位尚未发行时获得相当于一股普通股支付的所有现金股息的金额。股息等价物可转换为额外的限制性股票单位。股利等价物的结算可以现金形式、普通股形式或两者兼而有之。在分配之前，任何股息等价物应遵守与其所附限制性股票单位相同的条件和限制。

8.5限售股的结算形式和时间。既有限制性股票单位的结算可以采取(A)现金、(B)普通股或(C)两者的任意组合的形式，由管理人决定。根据预先确定的业绩因素，有资格结算的限制性股票单位的实际数量可能多于或少于原始奖励中包括的数量。将限制性股票单位转换为现金的方法可以包括(但不限于)基于一系列交易日的普通股平均价值的方法。归属的限制性股票单位应按照限制性股票单位协议中规定的方式和时间进行结算。在限制性股票单位奖励确定之前，此类限制性股票单位的数量应根据第九条的规定进行调整。

8.6受者死亡。任何在接受者死亡后成为应付的限制性股票单位，应当分配给接受者的受益人。每名持有本计划下的限制性股票单位的人士，均可向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人指定可在获奖者去世前的任何时间通过向本公司提交规定的表格来更改。如果获奖者没有指定受益人或没有指定受益人幸存，则在获奖者去世后支付的任何限制性股票单位应分配给获奖者的遗产。

8.7限制性股票单位的变更或假定。在本计划的限制范围内，管理人可修改或承担已发行的限制性股票单位，或可接受注销已发行的限制性股票单位(不论由本公司或其他发行人授予)，以换取以相同或不同数量的股份授予新的限制性股票单位，或以授予不同类型的奖励作为回报。尽管有上述规定，未经参与者同意，对限制性股票单位的任何修改不得对其在该限制性股票单位项下的权利或义务造成重大损害。

8.8债权。除公司一般债权人的权利外，限制性股票单位的持有人不得享有其他权利。受适用的限制性股份单位协议的条款及条件所规限，限制性股份单位代表本公司的无资金及无抵押债务。

第9条调整；解散和清算；公司交易。

9.1调整。公司分拆已发行普通股、宣布支付普通股股息、将已发行普通股(通过重新分类或其他方式)合并或合并为较少数量的普通股或在未收到公司对价的情况下增加或减少已发行普通股数量的，应对下列事项进行比例调整：

(A)根据第3条可供发行的股票的数量和种类，包括第3.1和3.5条规定的股份数量限制；

(B)每个已发行期权、特别行政区及受限制股票单位所涵盖的股份数目及种类；及/或

(C)适用于每项已发行期权及特别行政区的行使价，以及适用于受限制股份的回购价格(如有)。

如果宣布以普通股以外的形式支付的非常股息的数额对普通股价格、资本重组、分拆或类似事件产生重大影响，管理人可全权酌情作出其认为适合前述情况的调整。根据本细则第9.1条须予奖励的股份数目的任何调整，均须向下舍入至最接近的整体股份，但管理人可全权酌情以现金支付代替零碎股份。除本细则第9条另有规定外，参与者不得因本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的任何证券、任何类别股票股份的拆分或合并、支付任何股票股息或任何类别股票股份数目的任何其他增减而享有任何权利。

9.2解散或清算。在先前未行使或结算的范围内，购股权、特别提款权及受限股份单位将于紧接本公司解散或清盘前终止。

9.3公司交易。倘若本公司为合并、合并或控制权变更的订约方(第14.7(D)条所述者除外)，则根据本计划收购的所有普通股及于交易生效日期已发行的所有奖励须按最终交易协议所述方式处理(或如交易并非本公司所属的最终协议的一方，则由管理人决定，该决定对所有各方均具有最终及具约束力的效力)，而该协议或决定无须以相同方式处理所有奖励(或其部分)。除非授标协议另有规定，否则在交易协议中或由管理人规定的待遇可包括(但不限于)关于每个未决授标的以下一项或多项：

(A)公司(如公司是尚存的实体)继续支付该尚未支付的赔偿金；

(B)由尚存实体或其母公司承担这一尚未支付的赔偿金，但期权或特别行政区的承担应符合适用的税收要求；

(C)由尚存实体或其母公司以等同的奖励取代该未清偿奖励(包括但不限于获得与在交易中支付给普通股持有人的相同对价的奖励)，但对期权或特别行政区的替代应符合适用的税收要求；

(D)在期权或特别行政区的情况下，在不支付任何代价的情况下取消该裁决。受权人应能够在交易结束日期前不少于五个完整营业日的期间内，行使其尚未行使的选择权或特别行政区，条件是该选择权或特别行政区在交易生效时已归属或成为归属，除非(I)需要较短的期间以允许及时结束

交易及(Ii)该较短期限仍为受权人提供行使该项选择权或特别行政区的合理机会；

(E)取消该奖励，并就每股股份向参与者支付一笔款项，但须受该奖励于交易生效时已归属或成为归属的部分所规限，该数额相当于(A)管理署署长以其绝对酌情决定权厘定的普通股持有人因交易而收到的财产(包括现金)的价值超过(B)该奖励的每股行使价格(该等超出部分，如有，即“利差”)。这种支付应以现金、现金等价物或尚存实体或其母公司的价值与价差相等的证券的形式支付。此外，交易协议中的任何托管、扣留、赚取或类似条款可适用于此类付款，适用范围和方式与该等条款适用于普通股持有人相同。如果适用于奖励(无论是否已授予)的价差为零或负数，则可以取消奖励，而无需向参与者付款。如果裁决受《守则》第409A条的约束，则第(E)款所述款项应在适用的授标协议中指定的结算日期支付，但可根据财政部条例第1.409A-3(J)(4)条的规定加速结算；或

(F)将本公司就授予限制性股份而持有的任何回购或回购权利转让予尚存实体或其母公司，并对行使任何该等回购或回购权利时须支付的每股价格作出相应的比例调整。

除授标协议另有规定外，于合并、合并或控制权变更生效时仍为服务提供者的参与者(除第14.7(D)条所述者外)(“当前参与者”)所持有的每项未完成授奖，应在紧接交易生效前成为完全归属及(如适用)可行使(适用于被视为达到100%目标水平的奖励的任何基于表现的归属条件)。但是，如果按照上文第(A)、(B)或(C)款的规定继续、假定或取代裁决书，则先前的判决不适用，未裁决的裁决书不应成为既得且可行使的裁决书。此外，除授标协议另有规定或本公司与收购人另有协议外，上述两句话不适用于非现职参赛者所持有的奖项。

为免生疑问，管理人有权在授予奖状时或在奖状悬而未决的任何时候行使酌情权，以规定在控制权发生变化时加速归属，无论是否在交易中承担或更换奖状，或在交易后终止参与者的服务。

根据本条款第9.3条采取的任何行动应保持裁决的地位，使其不受守则第409a条的约束，或符合守则第409a条的规定。

第十条其他裁决。

在任何情况下，在符合上文第3条对根据本计划可供发行的普通股数量的限制的情况下，本公司可授予本文未具体描述的其他形式的奖励，并可根据其他计划或计划授予奖励，如果此类奖励是以根据本计划发行的普通股的形式结算的。就本计划下的所有目的而言，此类普通股应被视为为解决下列问题而发行的普通股

限制股单位，并在发行时减少第3条规定的普通股数量。

第十一条对权利的限制

11.1留置权。本计划或根据本计划授予的任何奖励均不得被视为给予任何个人继续作为服务提供商的权利。本公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止任何服务提供商服务的权利，不论是否有理由，但须遵守适用的法律、本公司的公司注册证书和章程以及书面雇佣协议(如有)。

11.2股东权利。除上文第7.4或8.4条所述者外，参与者于发行普通股股票前或(如适用)提交任何所需行使通知及支付任何所需行使价格而有权收取该等普通股时，不得就其奖励所涵盖的任何普通股享有股息权、投票权或作为股东的其他权利。除本计划明确规定外，不得对记录日期早于该时间的现金股利或其他权利进行调整。

11.3监管要求。尽管有本计划的任何其他规定，本公司根据本计划发行普通股的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规以及任何监管机构可能要求的批准。本公司保留在符合与发行普通股、其注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市有关的所有法律要求之前，根据任何裁决全部或部分限制普通股的交付。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的律师认为该授权是合法发行及出售本协议项下任何普通股所必需的，则本公司将免除因未能发行或出售该等普通股而将不会获得所需授权的任何责任。

11.4奖项的可转移性。行政长官可自行决定是否允许以符合适用法律的方式转让裁决。除非管理人另有决定，奖励只能通过(A)受益人指定、(B)遗嘱或(C)继承法和分配法转让；但在任何情况下，ISO只能通过遗嘱或继承法和分配法转让，并且只能在被选择者在世期间由被选择者或被选择者的监护人或法定代表人行使

11.5退款政策。根据本计划授予的所有奖励、根据本计划支付的所有金额以及根据本计划发行的所有普通股，应由本公司根据适用法律和公司政策(如采用)予以退还、追回或追回，无论该政策是否旨在满足多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、萨班斯-奥克斯利法案或其他适用法律的要求，以及其下的任何实施法规和/或上市标准。

11.6普通股的其他条件和限制。根据本计划发行的任何普通股须受署长决定的没收条件、回购权利、优先购买权、其他转让限制及其他条款及条件所规限。这些条件和限制应在适用的奖励协议中规定，并应适用于一般适用于普通股持有人的任何限制之外。此外，根据本计划发行的普通股应遵守适用法律或公司政策所规定的条件和限制

旨在确保遵守公司全权酌情决定遵守的一项或多项适用法律，包括保持任何法定、监管或税收优势。

第十二条税收

12.1一般。该计划下的每项奖励的一个条件是，参与者或其继任者应作出令公司满意的安排，以满足与根据该计划授予的任何奖励相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。公司不应被要求发行任何普通股或根据本计划支付任何现金，除非该等义务得到履行。

12.2.分享扣缴。在适用法律要求参与者承担预扣税款义务的范围内，管理人可允许该参与者通过让本公司扣留本应向其发行的全部或部分普通股，或通过交出其先前获得的全部或部分普通股来履行全部或部分此类义务。该普通股应在其被扣留或交出之日估值。通过向本公司转让普通股而缴纳的任何税款可能会受到限制，包括美国证券交易委员会、会计或其他规则所要求的任何限制。

12.3第409A条很重要。除非在授标协议中另有明确规定，否则根据本计划授予的授奖应豁免或遵守守则第409a节的要求。如果奖励受守则第409a节(“409a奖励”)的约束，则计划、奖励和管理奖励的任何书面协议的条款应被解释为符合守则第409a节的要求，以便奖励不受守则第409a节规定的额外税收或利息的约束，除非行政长官另有明确规定。409a裁决应遵守署长不时规定的附加规则和要求，以使其符合守则第409a节的要求。在这方面，如果409a奖金中的任何金额在“离职”时支付给被视为“特定雇员”的个人(每一术语在守则第409a条下定义)，则不得在下列日期之前支付：(I)参与者离职后六个月零一天或(Ii)参与者死亡后六个月零一天，但仅限于为防止此类付款受守则第409a(A)(1)条约束而有必要延迟支付。

12.4责任限制。本公司或任何担任管理人的人均不对参赛者负有任何责任，如果参赛者举办的奖励未能根据适用的税法实现其预期的特征。

第十三条计划的未来。

本计划的13.1Term。本计划将于董事会通过之日起生效，但须经本公司股东根据下文第13.3条批准。该计划应在理事会通过该计划之日起10年后自动终止。

13.2修改或终止。董事会可随时以任何理由修订或终止本计划。在本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。本计划的终止或其任何修订不应影响之前根据本计划授予的任何奖励。

13.3股东批准。在适用法律要求的范围内，该计划将在其通过之日起12个月内获得本公司股东的批准。

对本计划的修订仅在适用法律、法规或规则要求的范围内，须经公司股东批准。

第十四条.定义

1.1“管理人”系指根据第2条管理本计划的董事会或任何委员会。

1.2“联属公司”指除附属公司外的任何实体，前提是本公司及/或一间或多间附属公司拥有该等实体不少于50%的股份。

1.3“奖励”指根据本计划授予的任何奖励，包括作为一项选择、特别行政区、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他形式的股权补偿奖励。

1.4“奖励协议”指股票期权协议、特别行政区协议、限制性股票协议、限制性股票单位协议或证明根据本计划授予奖励的其他协议。

1.5“董事会”指本公司不时组成的董事会，在文意所指的情况下，“董事会”可指董事会授权其管理本计划任何方面的委员会。

1.6“业务合并日期”是指由Switchback Energy Acquisition Corporation、照明合并子公司和ChargePoint，Inc.于2020年9月23日签署的业务合并协议和重组计划所设想的合并结束日期。

1.7“控制变更”指的是：

(A)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条所用)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)，占公司当时未偿还的有表决权证券的总投票权的50%(50%)以上；

(B)公司完成出售或处置公司的全部或实质上所有资产；

(C)完成本公司与任何其他实体的合并或合并，或合并为任何其他实体，但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续(藉未偿还的或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券)，在紧接该项合并或合并后仍未清偿的本公司或该尚存实体或其母实体的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上；或

(D)担任董事会成员的个人(“现任董事会”)在12个月内因任何原因不再占董事会成员的多数；但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)是由当时在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权的变更。此外，如果控制变更对任何规定延期补偿的奖励构成支付事件，并受规范第409a条的约束，则即使计划或适用的奖励协议中有任何相反规定，与该奖励有关的交易也必须构成财务法规第1.409A-3(I)(5)条所定义的“控制变更事件”，且在规范第409a条要求的范围内。

14.8“税法”系指经修订的1986年国内税法。

14.9“委员会”指由董事会委任的一名或多名董事会成员或符合适用法律的其他人士组成的委员会，负责管理计划。

14.10“普通股”是指公司A类普通股中的一股。

14.11“公司”是指特拉华州的ChargePoint Holdings，Inc.。

14.12“顾问”是指作为独立承包商向公司、母公司、子公司或附属公司提供真诚服务的顾问或顾问，并符合证券法表格S-8中A.1(A)(1)项的指示的资格。

14.13“雇员”指本公司、母公司、附属公司或联营公司的普通法雇员。

14.14“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

14.15就购股权而言，“行使价”指在行使该购股权时可购买一股普通股的金额，如适用的股票期权协议所述。就特别行政区而言，“行使价格”是指适用的特别行政区协议中规定的一个数额，该数额在确定行使特别行政区时的应付金额时从一股普通股的公平市价中减去。

14.16“公平市价”是指普通股在适用日期在任何现有证券交易所或国家市场系统的收盘价，如果适用日期不是交易日，则为适用日期前最后一个交易日的收盘价，并以署长认为可靠的消息来源报告。如果普通股不是在现有的证券交易所或国家市场系统中交易，则公平市价应由行政长官以其认为适当的善意基础确定。行政长官的决定是决定性的，对所有人都有约束力。尽管如上所述，在所有情况下，公平市价的确定应符合本守则第409a条规定的要求，在必要的范围内，授标应遵守或豁免本守则第409a条。

14.17“ISO”系指守则第422(B)节所述的激励性股票期权。

14.18“NSO”系指未在规范第422或423节中描述的股票期权。

14.19“期权”指根据本计划授予持有人购买普通股权利的ISO或NSO。

14.20“期权受让人”是指持有期权或特别行政区的个人或财产。

14.21“董事以外”指非雇员的董事会成员。

14.22“母公司”指以本公司终止的不间断连锁企业中的任何企业(本公司除外)，前提是除本公司以外的每一家企业拥有的股份拥有该连锁企业中另一家企业所有类别股票的总总投票权的50%或以上。在本计划通过后的某一天取得母公司地位的公司，应被视为自该日期起开始的母公司。

14.23“参与者”是指获奖的个人或财产。

14.24“计划”是指本ChargePoint Holdings，Inc.2021股权激励计划，经不时修订。

14.25“前置计划”是指修订后的ChargePoint，Inc.2017股票计划和修订后的ChargePoint，Inc.2007股票激励计划。

14.26“限制性股份”是指根据本计划第7条授予的普通股。

14.27“受限制股份协议”指本公司与受限制股份收受人之间符合本计划条款的协议，该协议载有与该等受限制股份有关的条款、条件及限制。

14.28“限制性股票单位”指根据本计划授予的相当于一股普通股的簿记分录。

14.29“受限制股份单位协议”指本公司与受限制股份单位收受人之间符合计划条款的协议，该协议载有与该受限制股份单位有关的条款、条件及限制。

14.30“特别行政区”指根据本计划授予的股票增值权。

14.31“搜救协议”指本公司与购股权人之间符合本计划条款的协议，该协议载有与其搜救有关的条款、条件及限制。

14.32“证券法”系指经修订的1933年证券法。

14.33“服务提供者”是指任何已接受聘用或服务邀请，并将在其服务开始后成为董事外部雇员或顾问的个人，包括任何潜在的董事外部雇员或顾问。

14.34“股票期权协议”指本公司与购股权持有人之间符合本计划条款的协议，该协议载有与其期权有关的条款、条件和限制。

14.35“附属公司”是指从公司开始的未中断的公司链中的任何公司(公司除外)，如果除未中断的链中的最后一个公司之外的每个公司都拥有总股份的50%或更多

在这个链条中的其他公司之一的所有类别的股票的联合投票权。在本计划通过后的某一日取得子公司地位的公司，应被视为自该日起开始的子公司。

14.36“替代奖励”指由本公司或任何联营公司收购或与本公司或任何联营公司合并的公司在适用的交易所上市规定许可的范围内，为承担或取代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务而发行的奖励或普通股。

第十五条.语言

15.1双方确认，他们已要求并满意本文件和所有相关文件以英文起草。各政党发出侦察，要求发出文件和文件，但这些文件并不代表英国的情况。

ChargePoint Holdings，Inc.
2021年股权激励计划
关于授予限制性股票单位的通知

您已被授予限制性股票单位(“RSU”)，每个单位代表有权按下列条款和条件获得一股ChargePoint Holdings，Inc.(“本公司”)的普通股：

Name of Recipient: ___________________________________________

Total Number of RSUs Granted: ___________________________________________

Date of Grant: ___________________________________________

Vesting Commencement Date: ___________________________________________

Vesting Schedule: ___________________________________________

您和公司同意，这些RSU是根据公司2021年股权激励计划(“计划”)和限制性股票单位协议(如果适用，包括针对非美国参与者的附录)的条款和条件授予并受其管辖的，这两个条款和条件都附在本文档中，并构成本文档的一部分。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

本公司可全权酌情决定交付与根据本计划授予的RSU有关的任何文件、根据本计划可能授予的未来RSU(如果有)以及本公司必须通过电子邮件或其他电子方式(包括张贴在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上)向证券持有人交付的所有文件(包括年度报告和委托书)。阁下特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意透过本公司或本公司指定的其他第三方所建立及维护的任何网上或电子系统参与计划。您承认，您可能会因通过电子传输方式进行任何此类交付而产生成本，包括访问互联网的费用和打印费，并且互联网访问中断可能会干扰您访问文件的能力。

您还同意在出售公司普通股时遵守公司的内幕交易政策。

您必须明确接受本RSU裁决的条款和条件，在(1)上述授予日期后90天或(2)任何这些RSU根据上述归属时间表授予的第一个日期之前或之前以电子方式接受本裁决(按照公司指示的方式)。如果您在截止日期前不接受本奖项，本RSU奖项将自动终止并被取消，您将无权获得本RSU奖项。

ChargePoint Holdings，Inc.
2021年股权激励计划

限制性股票单位协议

接受本RSU裁决，即表示您同意上述和本计划中的所有条款和条件(包括通过引用并入本计划的任何适用附录的条款)。

ChargePoint Holdings，Inc.
2021年股权激励计划

限制性股票单位协议
针对非美国学员的附录

非美国参与者的本附录(“附录”)构成本协议的一部分。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本协议和/或本计划中赋予它们的含义。

条款和条件

本附录第一部分包含其他条款和条件，这些条款和条件与本计划和本协议一起，适用于在美国以外的国家工作和/或居住(或被视为受其法律约束)的RSU。

本附录第二部分包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于您在下列国家之一工作和/或居住(或被视为受其法律约束)时，根据本计划授予您的RSU。如果您是当前工作和/或居住国家以外的国家的公民或居民(或如果您在当地法律中被视为公民或居民)，或者如果您在RSU授予后将就业和/或居住转移到另一个国家，您承认并同意，公司将酌情决定本条款和条件对您的适用范围。

通知

本附录还包括有关证券法、境外资产/账户报告以及您在参与本计划时应注意的某些其他问题的信息。该信息基于截至2021年4月在各自国家生效的证券、外国资产/账户报告和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，您不应依赖本附录中的信息作为与参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在您授予RSU、根据本计划收购本公司普通股股票或随后出售该等股票时，本附录中包含的信息可能已过时。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于您的特定情况，公司不能向您保证任何特定的结果。因此，您应就贵国的相关法律如何适用于您的个人情况寻求适当的专业意见。

最后，如果您是当前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民(或者如果您在当地法律中被视为公民或居民)，或者如果您在RSU授予之后将就业和/或居住转移到另一个国家，则此处包含的信息可能不适用于您。

第一部分-一般非美国条款和条件

(1)批予的性质。在接受赠款时，您承认、理解并同意：

A.本计划由本公司自愿制定，具有自由裁量性，在本计划允许的范围内，本公司可随时对其进行修改、修改、暂停或终止；

B.授予RSU是特殊的、自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的RSU或代替RSU的利益，即使过去已经授予了RSU；

C.关于未来RSU或其他赠款(如果有)的所有决定将由公司自行决定；

D.RSU拨款和您对本计划的参与不应与公司建立雇佣权利或其他服务关系；

E.RSU拨款和您对本计划的参与不应被解释为与公司或雇主形成或修改雇佣或服务合同，也不应干扰公司、雇主或任何子公司或

适用的公司关联公司终止您的服务；

F.您是自愿参加本计划的；

受RSU约束的公司普通股及其收益和价值，并不用于取代任何养老金权利或补偿；

受RSU约束的公司普通股及其收入和价值，不属于正常或预期补偿的一部分，其目的包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款；

I.除非与公司另有书面协议，否则RSU和受RSU约束的公司普通股股份及其收入和价值不会作为您作为公司子公司的董事提供的服务的代价或与之相关；

公司普通股标的股票的未来价值是未知的、不能确定的，也不能确定地预测；

K.由于您的服务终止(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反您受雇所在司法管辖区的就业法律或您的雇佣协议的条款(如有))导致的RSU被没收，不会引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利；

L.就RSU而言，自您不再积极向公司、雇主或公司的任何其他子公司或关联公司提供服务之日起，您的服务将被视为终止(无论终止的原因是什么，也无论您受雇的司法管辖区或您的雇佣协议条款(如果有)后来是否被发现无效或违反雇佣法律)，并且该日期不会被任何通知期限延长(例如，您的雇佣期限不包括任何合同通知期或根据您受雇所在司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣协议条款(如有)规定的任何“花园假”或类似期限；和

M.本公司、雇主或本公司的任何其他附属公司或联营公司均不对您的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能会影响RSU的价值或根据RSU结算或随后出售结算时收购的本公司普通股的任何股份而应支付给您的任何金额。

(2)没有关于格兰特的意见。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售本公司普通股的相关股份提出任何建议。在采取任何与本计划相关的行动之前，您应咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问，了解您参与本计划的情况。

(3)资料私隐同意书。您在此声明，您同意本文中描述的数据处理做法，并同意本公司收集、处理和使用个人数据(定义如下)，并同意将个人数据传输给本文提及的收件人，包括位于欧洲(或其他非美国)未提供足够保护级别的国家/地区的收件人。数据保护法视角，用于这里所述的目的。

A.表示同意的声明。阁下明白，阁下必须审阅本协议所述有关本公司或雇主或代表本公司或雇主处理个人资料的下列资料，以及与您是否有资格参与本计划有关的任何材料，并声明同意。至于处理阁下与本计划有关的个人资料，阁下明白本公司是阁下个人资料的控制人。

B.数据处理和法律依据。为实施、管理和管理本计划，本公司收集、使用和以其他方式处理有关您的某些信息。您理解这些信息可能包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或共同董事职位、所有股权奖励的详细信息或任何其他权利

以您为受益人的普通股或同等利益授予、取消、行使、既得、非既得或未偿还的利益(“个人资料”)。如有需要，处理您的个人资料的法律依据是您的同意。

A.股票计划管理服务提供者。阁下明白本公司会将阁下的个人资料或部分资料转移至E*Trade Financial Corporation Services，Inc.(“E*Trade”)，这是一家总部设在美国的独立服务供应商，协助本公司实施、管理及管理本计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并将您的个人数据与以类似方式为公司提供服务的不同服务提供商共享。本公司的服务提供商将为您开立一个帐户，以接收和交易根据本计划收购的本公司普通股股票，您可能会被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是任何有能力参与本计划的条件。

B.国际数据传输。自本协议之日起，任何协助实施、管理和管理本计划的第三方(如E*Trade)均位于美国。本公司总部位于美国。如果您位于美国以外，则您所在的国家可能制定了与美国法律不同的数据隐私法。本公司传输个人数据的法律依据是您的同意。

C.数据保留。本公司只会在实施、管理及管理您参与本计划或遵守法律或法规义务(包括税务、外汇管制、劳工及证券法)所需时，才会处理您的个人资料。在后一种情况下，您理解并承认本公司处理您的个人数据的法律基础将是遵守相关法律或法规。当本公司不再需要个人资料作上述任何用途时，阁下明白本公司将从其系统中删除该等资料。

D.拒绝/撤回同意的自愿性和后果。您明白，任何参与本计划的行为和您的同意完全是自愿的。您可以在任何时间拒绝或稍后撤回您的同意，在将来生效，并可以任何理由或不出于任何理由。如果您拒绝或稍后撤回您的同意，公司将不能向您提供参与本计划、授予您RSU或其他股权奖励、管理或维护此类奖励，并且您将没有资格参与本计划。您进一步了解，拒绝或撤回您的同意不会影响您的雇佣或服务关系，您只会丧失与本计划相关的机会。

E.数据主体权利。您理解数据主体对处理个人数据的权利因适用法律的不同而有所不同，根据您的总部所在地和适用法律中规定的条件，您可能有权但不限于：(I)查询本公司是否以及以何种方式持有关于您的个人数据

并要求取得或索取该等个人资料的副本，(Ii)要求

根据处理的目的，更正或补充不准确、不完整或过时的有关您的个人资料，(Iii)获得对处理不再需要的个人资料的删除，(Iv)要求公司在您认为处理不适当的某些情况下限制对您的个人资料的处理，(V)在某些情况下，反对出于合法利益处理个人资料，以及(Vi)要求您主动或被动地向公司提供您的个人资料(不包括从收集的数据中派生或推断的数据)，该等个人资料的处理是基于你的同意或你的雇佣或服务关系，并以自动化方式进行。如有疑问，您也有权向当地主管数据保护机构提出投诉。此外，为了获得澄清或行使您的任何权利，您理解您应该联系您当地的人力资源代表。

(4)场地。任何与本协议有关、有关本协议或因本协议引起的纠纷，或与RSU或本协议所证明的各方之间的关系有关、有关或引起的纠纷，应仅在加利福尼亚州圣克拉拉法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院提起和审理。双方在此陈述并同意，该方受上述法院的个人管辖权管辖；在此，双方不可撤销地同意此类法院在与此类争议有关的任何法律或衡平法诉讼中的管辖权，并在法律允许的最大程度上放弃该当事方现在或以后可能提出的任何反对意见，即在此类法院提起的与此类争议有关的任何法律或衡平法诉讼的地点是不适当的，或此类诉讼已在不方便的法庭上提起。

(5)遵纪守法。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但您同意，在遵守证券或其他适用于发行股票的法律所需的范围内，本公司有权在未经您同意的情况下单方面修订本协议。

(6)可分割性。本协定的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

(七)施加其他条件的。公司保留对您参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何公司普通股的其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

(1)豁免。您承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃您或任何其他参与者随后的任何违反行为。

(2)内幕交易/市场滥用。您承认，根据您或您的经纪商所在国家或公司股票上市地点的不同，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您接受、收购、出售或以其他方式处置公司普通股、股票权利(例如，RSU)或与股票价值相关的权利(例如，影子奖励、期货)的能力，在此期间，您被认为掌握了适用司法管辖区法律或法规所定义的有关公司的“内幕消息”。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您下达的订单

在你掌握内幕消息之前。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。请记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据公司的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您有责任遵守任何限制，并应就此事向您的私人顾问咨询。

(3)外汇管制、境外资产/账户和/或纳税申报。根据您所在的国家/地区的法律，您可能有某些外国资产/账户和/或纳税申报要求，这些要求可能会影响您在您居住的国家以外的经纪公司或银行账户中收购或持有本计划下的公司普通股或从参与计划中获得的现金(包括任何股息或股息等价物或出售公司普通股的销售收益)的能力。您所在的国家可能会要求您向您所在国家的有关当局报告此类账户、资产或交易。您还可能被要求在收到现金后的一段时间内将参加计划所收到的现金汇回您的国家。您有责任了解并遵守任何此类法规，并应与您的个人税务、法律和财务顾问就此进行交谈。

第二部分--国别条款和条件

奥地利

通知

交换控制信息。如果您在奥地利境外持有证券(包括根据本计划收购的本公司普通股)或现金(包括出售本公司普通股的收益)，您可能需要向奥地利国家银行报告。如果公司普通股的价值达到或超过某一门槛，您必须在日历季度结束后的下一个月的第15天或之前，向奥地利国家银行报告截至本季度最后一天的季度持有的证券。在所有其他情况下，年度报告义务适用，报告必须在下一年1月31日或之前使用表格P2提交。如果在奥地利境外持有的现金数额达到或超过某一门槛，则适用下一段所述的每月报告义务。

如果您出售所持公司普通股，或收到任何现金股息，如果您在奥地利境外持有现金收益，您可能有外汇管制义务。如果您在国外的所有账户的交易额达到或超过某个门槛，您必须每月向奥地利国家银行报告所有账户的移动和余额，截至每月的最后一天，在下个月的15日或之前，以规定的表格(Meldungen SI-Forderungen und/oder SI-Verpflichtungen)报告。

你应该咨询你的个人税务顾问，以确定你的个人申报义务。

比利时

通知

境外资产/账户报告信息。您需要在您的年度纳税申报单上报告您在比利时境外开立的任何证券或银行账户(包括经纪账户)。当您第一次在您的年度所得税申报单上申报外国证券和/或银行账户时，您必须以单独的表格向比利时国家银行中央联络点提供账户编号、银行名称和开户国家。该表格以及有关如何填写该表格的其他信息可在比利时国家银行网站(www.nbb.be)的Kredietcentales/Centales des crédits标题下找到。

加拿大

条款和条件

公司的付款义务。以下条款补充了《协定》中的“补偿单位”一节：

尽管管理人可酌情决定以现金、本公司普通股股份或本计划第8.5条所述两者的组合来结算RSU，但授予的RSU应仅以本公司普通股的股份支付给您。

终止为服务提供商。以下规定取代了本附录第一部分的第1(L)节：

就RSU而言，您的服务将自(I)您的服务结束之日和(Ii)您收到终止服务通知之日起终止(无论终止的原因以及以后是否被发现无效或非法，包括违反您提供服务所在司法管辖区的就业法律或您的服务协议的条款，如果有)。在任何一种情况下，该日期不包括根据当地法律提供或要求提供通知、代通知金或相关付款或损害赔偿的任何期限。为了更好地确定，在您的归属权利终止之日之前的一段时间内，您将不会获得或有权获得任何按比例计算的归属，也不会有权获得任何丢失归属的补偿。

尽管如上所述，如果适用的雇佣标准法律明确要求在法定通知期内继续参与计划，您承认您参与计划的权利(如果有)将从您的最低法定通知期的最后一天起终止，但如果归属日期在您的法定通知期结束之后，您将无法赚取或有权按比例获得归属，您也无权因失去归属而获得任何补偿。

如果您居住在魁北克，则以下规定适用：

语言上的同意。双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议订立、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

语言上的同意关系。各缔约方通过《公约》、《

通知

证券法信息。允许您通过根据本计划指定的指定经纪人(如果有)出售根据本计划收购的公司普通股，前提是出售公司普通股的股票是在加拿大境外通过

上市公司普通股股票的证券交易所(即纽约证券交易所)的设施。

法国

条款和条件

语言上的同意。通过接受RSU的授予，您确认已阅读并理解以英文提供的与赠款相关的文件(本计划、本协议和本附录)。您相应地接受这些文件的条款。

语言上的同意关系。可接受的l‘归属、您的确认以及所有相关文档的归属(LE计划、LE CONTRAT ET ENEXE)仅限于英文公报。你在事业中接受了一切。

通知

税务信息。根据修订后的《法国商法典》第L.225-197-1至225-197-5节和第L.22-10-59至L.2210-60节，RSU没有资格在法国享受特定的税收和/或社会保障待遇，以授予法国合格的限制性股票单位。

德国

通知

交换控制信息。超过12,500欧元的跨境支付必须每月向德国联邦银行报告。如支付与证券有关的款项(包括出售本公司普通股股份或收取本公司普通股股息的收益)，必须在收到付款当月的下一个月的第五天前提交报告。报告必须以电子方式提交。报告表格(“Allgomeine Meldeport Statistik”)可通过德国央行网站(www.bundesbank.de)查阅，有德文和英文两种版本。您有责任遵守适用的报告要求。

印度

通知

交换控制信息。您必须在收到后一定天数内，将出售本公司普通股所得收益和与本公司普通股股票有关的任何股息汇回印度。你必须

保存从外币所在银行收到的汇入证明

在印度储备银行或雇主要求提供遣返证明的情况下交存。您有责任遵守印度适用的外汇管制法律。

爱尔兰

通知

董事通知义务。爱尔兰子公司的董事、影子董事或秘书，其在公司中的权益占公司有表决权股本的1%以上，在下列情况下必须以书面通知爱尔兰子公司：(I)接收或处置公司的权益(例如，RSU、公司普通股等)，(Ii)意识到导致通知要求的事件，或(Iii)成为董事或秘书(如果当时存在此类权益)。这一通知要求也适用于这些个人的配偶或未成年子女的利益(其利益将归于董事、影子董事或秘书)。

墨西哥

条款和条件

计划文档确认。通过接受RSU，您确认您已收到您已审阅的计划和协议的副本。您进一步确认您接受本计划和本协议的所有规定。您也确认您已阅读并明确和明确地批准了附录第1节(“授予的性质”)中规定的条款和条件，其中明确规定如下：

(1)您参与本计划并不构成既得权利；

(2)本计划及您对本计划的参与，由本公司全权酌情提供；

(3)你是自愿参加该计划的；及

(4)本公司及其母公司、附属公司及联属公司对归属及交收RSU时所购入的任何公司普通股股份价值的任何减值概不负责。

劳动法政策与认识。接受RSU，即表示您明确承认本公司(注册办事处位于加利福尼亚州坎贝尔东哈辛达大道240号，邮编：95008)独自负责本计划的管理，并且您参与本计划和购买公司普通股并不构成您与本公司之间的雇佣或服务关系，因为您是以完全商业的方式参与本计划，并且墨西哥的雇主(“ChargePoint墨西哥”)是您的唯一雇主。基于上述情况，您明确承认，本计划和您可能从参与本计划中获得的利益不构成您与ChargePoint墨西哥公司之间的任何权利，也不构成ChargePoint墨西哥公司提供的雇佣条件和/或福利的一部分，对本计划的任何修改或终止不应构成对您的服务条款和条件的更改或损害。

您还了解，您参与本计划是本公司单方面酌情决定的结果；因此，本公司保留随时修改和/或终止您的参与的绝对权利，而不对您承担任何责任。

最后，您在此声明，您不保留就本计划的任何规定或根据本计划获得的利益向本公司提出任何赔偿或损害索赔的任何诉讼或权利，因此，您允许本公司、其母公司、附属公司、子公司、分支机构、代表处、股东、董事、高级管理人员、员工、代理人或法定代表人就可能出现的任何索赔给予完全和广泛的豁免。

términos y condicions

与之相反的是，我们的关系不同。在这一点上，我不能接受，因为这是一项很重要的工作。这是一件非常重要的事情，因为这是一件非常重要的事情。具体的，和条件建立的，以及“Naturaleza del Otorgamiento”que claramente disone losigiente：

(1)参与计划不符合宪法规定；

(2)EL PLAN Y SU PERCENT POR ChargePoint Holdings，Inc.的EL PLAN Y SU PERCEN EL PLANCEN EN EL PLAN Se of Recent Por ChargePoint Holdings，Inc.

(3)参与自愿计划；y

(4)ChargePoint Holdings，Inc.y sus afiliadas没有儿子负责dminución el valor de las acciones adquiridas en la adquisición de los Unidade。

拉波利蒂卡与相关实验室的合作。加州坎贝尔东庄园大道240号登记在册，邮编：95008，地址：Estados Unidos de américa，es elúNico Responsable de la Adminación del Plan。Además，Usued acepta que su Participación en el Plan，la Concenesión de los Unidade y Cualquier adquisición de Acciones en el Marco del Plan no构成由ChargePoint Holdings，Inc.Porque usted Estácipacando en el Plans en sutobre base Commerciy SuúNico Empleator es na Social Enedad Mercantil墨西哥(“ChargePoint-墨西哥”)提供的服务。墨西哥--ChargePoint-墨西哥没有建立企业的基础设施，墨西哥--ChargePoint-墨西哥，y que no Forman Parte de las Condidiciones de empleo y/o Presta iones previstas or ChargePoint--墨西哥，y qualquer更多的修改--计划o la Terminación de su，没有宪法的规定。

Además，Utsted Entiende de su Participación en el Plans es Causcivative y One Disciciative y One ChargePoint，Por que Lue ChargePoint Se Reserve va el Er Echo to a Modididivy y/o Suspenders en el Plans en Cualquer Momanto，Sin Responsida Alphasis Para cained.

最后，调整的Manifiesta que no se Reserve va ningunaACCIón o derback que Origine undemanda en Contra de ChargePoint，Por Cualquier Compensación o daño en Relalquier Disposición del plan o de Los Beneficios Perducados del Mismo，y en en cencia ued otorga un Amplio y all finiquito a ChargePoint，sus afiliadas，suururalSales，icinas de代表处，sus aconistas，主管，代理代表尊重客户需求的时代。

通知

证券法信息。根据该计划授予的RSU和收购的任何公司普通股尚未在墨西哥国家银行和证券委员会保存的国家证券登记处登记，不能在墨西哥公开发售或出售。此外，不得在墨西哥公开分发与RSU有关的计划、协议和任何其他文件。这些材料的收件人是您，因为您与公司存在现有关系，因此不应以任何形式复制或复制这些材料。这些材料中包含的要约并不构成公开发行证券，而是专门针对某些服务提供商的私募证券，并根据墨西哥证券市场法的规定进行。此类发售项下的任何权利不得转让或转让。

荷兰

没有针对具体国家的规定。

波多黎各

没有针对具体国家的规定。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款和条件

公司的付款义务。以下条款补充了《协定》中的“补偿单位”一节：

尽管管理人可酌情决定以现金、本公司普通股股份或本计划第8.5条所述两者的组合来结算RSU，但授予的RSU应仅以本公司普通股的股份支付给您。

对税收的责任。以下条款是对《协定》“预扣税”一节的补充：

在不限于本协议的“预扣税”部分的情况下，您同意您对所有与税收有关的项目负有责任，并在此承诺支付所有与税收相关的项目，如和

当公司或雇主或英国税务海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)提出要求时。您也同意就雇主代表您向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将支付给HMRC的任何与税务有关的项目向公司和(如果不同)雇主进行赔偿并保持赔偿。

尽管有上述规定，如果您是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)节的定义)，则直接上述规定将不适用；相反，任何未征收的与税收相关的项目的金额可能构成对您的好处，可能需要支付额外的所得税和国民保险缴款(“NIC”)。您将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付任何因该额外福利而到期的所得税，并向公司和/或雇主(视情况而定)支付因该额外福利而到期的任何NIC金额，该金额可由公司或雇主在此后的任何时间通过本协议“预扣税”部分中提到的任何方式从您那里获得。

雇主国家保险缴费责任转移联合选举。如果您是英国的雇员和税务居民，授予RSU的条件是您同意接受与RSU(“雇主NIC”)相关的任何事件而支付的任何二级第一类国民保险缴费的法律责任。雇主NIC可由公司或雇主使用本协议“预扣税金”部分所述的任何方法收取。在不影响前述规定的情况下，您同意与公司或雇主进行联合选举(“联合选举”)，该联合选举的形式由英国税务及海关总署正式批准，并同意完成将雇主NIC转让给您所需的任何其他同意或选择。您还同意执行本公司和/或雇主的任何继承人可能要求的其他选择，以继续保持您的联合选举的有效性。如果您没有在归属于RSU之前完成联合选举，或者如果HMRC撤回了对联合选举的批准，并且没有签订新的联合选举，则RSU将无效且不得结算，对公司或其子公司或附属公司，包括雇主，不承担任何责任。阁下必须在签署本协议的同时，或在本公司指定的较后时间，订立本附录所附的联合选举。

关于选举转移雇主NIC的重要说明

如果您对您参与ChargePoint Holdings，Inc.2021股权激励计划(“计划”)在英国的国民保险缴费(“NIC”)负有责任，您必须参加选举，将与您参与该计划相关的雇主NIC的任何责任转移给您。

藉加入选举：

·您同意因您参与本计划而可能产生的任何雇主NICS责任将转移给您；

·您授权您的雇主通过以下方法追回足以支付这一债务的金额，包括但不限于从您的工资或其他到期付款中扣除，或出售根据您的奖励获得的足够股份；以及

·您承认，即使您点击了指定的“接受”框，公司或您的雇主仍可要求您签署一份本选举的纸质副本(或实质上类似的表格)，如果公司认为这是使选举生效所必需的。

请仔细阅读选举的内容。

请打印并保存选举副本一份，以备记录。

ChargePoint Holdings，Inc.
2021年股权激励计划

授予股票期权的通知

您已被授予以下选择权，可以按下列条款和条件购买ChargePoint控股公司(“本公司”)的普通股：

Name of Optionee: ___________________________________________

Total Number of Shares: ___________________________________________

期权类型(美国税务状态)：非法定股票期权

Exercise Price per Share: US$_______________________________________

Date of Grant: ___________________________________________

Vesting Commencement Date: ___________________________________________

Vesting Schedule: ___________________________________________

到期日：_。如阁下的服务如股票期权协议所述提早终止，则此项认购权将提早终止，并可提早终止与本计划第9条所述的某些公司交易有关的交易。

您和公司同意，该期权是根据公司2021年股权激励计划(“计划”)和股票期权协议(如果适用，包括针对非美国参与者的附录)的条款和条件授予并受其管辖的，这两项条款和条件都是本文件的附件和组成部分。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

本公司可全权酌情决定以电子邮件或其他电子方式(包括张贴于本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站)向证券持有人交付与本计划授予的期权有关的任何文件、根据本计划可能授予的未来期权以及本公司必须交付给证券持有人的所有其他文件(包括年度报告和委托书)。阁下特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意透过本公司或本公司指定的其他第三方所建立及维护的任何网上或电子系统参与计划。您承认，您可能会因通过电子传输方式进行任何此类交付而产生成本，包括访问互联网的费用和打印费，并且互联网访问中断可能会干扰您访问文件的能力。

您还同意在出售公司普通股时遵守公司的内幕交易政策。

ChargePoint Holdings，Inc.
2021年股权激励计划

股票期权协议

接受此期权授予，即表示您同意上述和本计划中的所有条款和条件(包括通过引用并入本计划的任何适用附录的条款)。